Toezicht op samenwerking tussen organisa4es in de zorg Enkele juridische aspecten van toezicht houden in de prak4jk 03-12-2015
Vormen van samenwerking • • • • • •
Op (welke) (al dan niet: zorg)onderdelen? Van wezenlijk belang voor de organisa4e? Concentra4e in de zin van de Mw? Contractueel? Via gezamenlijke rechtsvorm? Groepsstructuur met eenheid van bestuur en toezicht?
Contractueel samenwerken: de SOK • Mogelijkheden / voordelen: beperkt of intensief samenwerken met behoud volledige zelfstandigheid en verantwoordelijkheid, (on)bepaalde duur, flexibiliteit, evt. groeimodel of opstap naar fusie • Beperkingen / nadelen: geen gemeenschappelijke onderneming, dus geen gemeenschappelijk beleid, geen centrale aansturing, geen directe kostendeling, tegengestelde belangen, minder transparan4e, mededingingsrechtelijke restric4es, btw
Samenwerken via gezamenlijke rechtsvorm • Via joint venture: gezamenlijke ac4viteit onderbrengen in v.o.f., c.v. of rechtspersoon NB: Met eigen RvT indien vereist o.g.v. WTZi • Via ( juridische) fusie of overname
Groepsstructuur met eenheid van bestuur en toezicht • Bijv. door oprichten koepels4ch4ng met gelijk4jdige aanpassing statuten ‘onderliggende’ werks4ch4ngen • Voorwaarden: economische eenheid, organisato-‐ rische verbondenheid, centrale leiding en financiële verwevenheid • Voordelen: behoud eigen gezicht werks4ch4ngen, centrale organisa4e en kwaliteitsbewaking, één concernbelang, direct delen van kosten en risico’s, fiscale eenheid btw • Nadelen: moeilijker ontvlechten
Voorbeeld groepsstructuur met koepels4ch4ng RvB (bijv. 3)
KS is 100% aandeelhouder en enig bestuurder van de BV’s. KS is enig bestuurder van de andere en4teiten
Zorg BV 1
leden zijn middellijk
Koepel s4ch4ng
bestuurder van de andere en4teiten
RvT
is tevens RvT van de andere en4teiten
S4ch4ng 1
S4ch4ng 2
S4ch4ng 3
Zorg BV 2
Enkele randvoorwaarden voor goed toezicht • Duidelijke statuten en reglementen RvB/RvT met de juiste checks and balances • Informa4eprotocol (ZGc) • Evenwich4ge samenstelling RvT (‘orkest’) • Krach4ge verbindende voorzi^er (‘dirigent’) • Ona_ankelijkheid • Communica4e en transparan4e (ook binnen RvT!) • Aandacht voor kwaliteit van zorg
Hoe toezicht borgen bij (voorgenomen) samenwerking? • Betrokkenheid RvT in vroeg stadium m.b.t. strategie, doel, drijfveren, voorwaarden en risicomanagement • Afspraken over informa4evoorziening vanuit de RvB • Informa4eprotocol evt. (4jdelijk) aanvullen • Aanvullende informa4evoorziening RvT, bijv. via CR, OR, accountant, externe deskundigen • Toezicht op strategie, besluitvorming én uitvoering • Zorg voor juiste samenstelling bestuur! • Herken signalen als (te grote) expansiedric
Hoe toezicht borgen bij samenwerking? (1) • SOK: RvT van iedere par4j bij de samenwerking ziet toe op eigen bestuur op basis van de eigen regels • Joint venture -‐ 2 situa4es: -‐ geen eigen RvT: RvT van iedere par4j bij de JV houdt toezicht op JV via toezicht op eigen bestuur op basis van eigen regels en regels JV (middellijk toezicht) -‐ met eigen RvT: RvT van de JV ziet toe op bestuur JV op basis van de regels van de JV Wijze waarop bevoegdheden moeten worden vastgelegd dus a_ankelijk van gekozen model
Hoe toezicht borgen bij samenwerking? (2) • Na fusie of overname: er resteert 1 par4j met 1 RvT die toeziet op bestuur op basis van de eigen regels • Groepsstructuur: -‐ diverse en4teiten -‐ 1 (meerhoofdig) bestuur op niveau koepel -‐ koepel is bestuurder van onderliggende en4teiten -‐ iden4eke RvT op niveau van koepel en onderliggende en4teiten (eigen RvT per en4teit is voorschric WTZi) -‐ toezicht o.b.v. 1 set regels die op niveau van de koepel worden vastgesteld (evt. kleine varia4e mogelijk)
Toezicht op kwaliteit • Expliciet onderwerp van toezicht volgens ZGc • Risico bij afnemende financiën om instelling voorop te stellen i.p.v. cliënt/pa4ënt • Toezicht vereist exper4se + informa4e over (o.m.): -‐ klachten en calamiteiten, inclusief verbeterac4es -‐ resultaten dienstverlening, feedback CR -‐ rapporten IGZ • Aandacht voor kwaliteit en veiligheid in jaarverslag • Ook (en vooral) m.b.t. de ac4viteiten die in samenwerking worden gerealiseerd
Conclusie • Toezicht op samenwerking is a_ankelijk van aard en vorm van samenwerking en dus maatwerk • Toezicht op samenwerking d.m.v. SOK of JV zonder eigen RvT vereist extra aandacht omdat deze meer op afstand staat • Bij strategische keuzes voor vorm van samenwerking dient (toezicht op) de kwaliteit van zorg een expliciet aandachtspunt te zijn
Nog vragen? • • • •
W.E. (Ina) Kuiper Tel 010 – 285 0177 of 06 – 83606000 Email:
[email protected] www.ADVlegal.nl
03-12-2015
