Stembeleid ASR Nederland
Inhoudsopgave
1. Inleiding
2. Nadere toelichting op het stembeleid van ASR Nederland 2.1. Algemene uitgangspunten van het stembeleid 2.1.1. Socially Responsible Investments (SRI) 2.2. Bestuur 2.2.1. (Her-)benoeming en ontslag 2.2.2. Beloning 2.2.3. Décharge 2.2.4. Vrijwaring 2.2.5. Dividendbeleid 2.2.6. Externe accountant 2.3. Kapitaal 2.3.1. Inkoop eigen aandelen 2.3.2. Uitgifte nieuwe aandelen 2.3.3. Acquisitievoorstellen
3. Uitoefening van het stemrecht 3.1. Vaststelling 3.2. Uitoefening van het stemrecht 3.3. Verantwoording
1 december 2010
1/6
1. Inleiding ASR Nederland is een Nederlandse verzekeringsgroep en een institutionele belegger. ASR Nederland heeft een beleid geformuleerd over de wijze waarop zij als belegger omgaat met haar aandeelhoudersrechten met betrekking tot bedrijven waarin zij belegt. Dit beleid is in lijn met de aanbevelingen en richtlijnen voor institutionele beleggers zoals geformuleerd in De Nederlandse Corporate Governance Code en door de Monitoring Commissie Corporate Governance. In dit document worden allereerst de algemene uitgangspunten van het stembeleid van ASR Nederland uitgewerkt. Vervolgens wordt dit met betrekking tot de belangrijkste onderwerpen toegelicht.
2. Nadere toelichting op het stembeleid van ASR Nederland 2.1 Algemene uitgangspunten van het stembeleid ASR Nederland belegt onder meer in aandelen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Als belegger behartigt ASR Nederland in eerste instantie haar eigen belangen en die van haar polishouders. Bij de Nederlandse ondernemingen waarin ASR Nederland een belang houdt wordt een actief aandeelhouderschap nagestreefd. Wat betreft buitenlandse ondernemingen maakt ASR Nederland een bewuste afweging wat betreft inspanning en kosten. ASR Nederland spreekt de intentie uit om haar invloed als aandeelhouder aan te wenden om te komen tot een transparant (governance)beleid. Als leidraad voor de beoordeling gelden de in De Nederlandse Corporate Governance Code en de door de Monitoring Commissie Corporate Governance gegeven aanbevelingen en richtlijnen. ASR Nederland is van mening dat bedrijven met een goed ondernemingsbestuur (corporate governance), die transparant zijn richting hun aandeelhouders en andere stakeholders, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. ASR Nederland beschouwt zich primair als belegger en wenst niet op de stoel te zitten van het bestuur van de ondernemingen waarin zij belegt. Dit betekent dat ASR Nederland in principe vóór voorstellen van het management zal stemmen (het begrip management kan de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen betekenen). Indien deze voorstellen strijdig zijn met het stembeleid van ASR Nederland dan zal ASR Nederland tegen stemmen of zich van stemming onthouden. In beginsel zal ASR Nederland in dergelijke gevallen de dialoog met het management zoeken. Meer in het bijzonder zal met betrekking tot enkele specifieke onderwerpen, met name het in de navolgende paragrafen beschreven stemgedrag worden gevolgd. ASR Nederland acht het noodzakelijk dat een onderneming haar aandeelhouders periodiek informeert over het gevoerde beleid en de ondernemingsstrategie. Daar waar het gevoerde beleid en/of de ondernemingsstrategie op fundamentele bezwaren stuit en er geen vooruitzicht bestaat op verbetering, kan er besloten worden om het als aandeelhouder gehouden belang te verkopen. ASR Nederland is van mening dat indien aandeelhouders in een bestaande situatie bepaalde voorkeursrechten hebben, zij adequaat gecompenseerd moeten worden wanneer deze voorkeursrechten worden opgeheven. Als daar naar het oordeel van ASR Nederland geen sprake van is zal tegen het voorstel worden gestemd. Het in dit document beschreven stembeleid van ASR Nederland kan worden aangepast indien daar aanleiding toe bestaat.
1 december 2010
2/6
2.2.1 Socially Responsible Investments (SRI) In het ASR Nederland stembeleid wordt naast de richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code ook ons SRI-beleid meegenomen. In 2007 heeft ASR Nederland haar beleid inzake Socially Responsible Investments (SRI) geformuleerd. ASR Nederland hanteert uitsluitingscriteria ten aanzien van producenten van controversiële wapens en de gok- en seksindustrie en voert een restrictief beleggingsbeleid ten aanzien van producenten van nucleaire energie, pesticiden, alcohol en tabak en ondernemingen die dierproeven doen, die niet wettelijk vereist zijn. Tegelijkertijd legt ons SRI-beleid de nadruk op positieve selecties van best practises en best products gebaseerd op ESG-criteria (Environmental, Social, Governance). Voor de invulling van het SRI-beleid ten aanzien van de intern beheerde beleggingsportefeuille worden de ESG-definities van Forum Ethibel gehanteerd. Dit is een internationaal gerespecteerde en onafhankelijke SRI-commissie. Deze normen worden nader ingevuld door Vigeo met MVBanalyses (Maatschappelijk Verantwoord Beleggen). Dit resulteert in ratings van landen en bedrijven inclusief benchmarks, die een hulpmiddel zijn voor onze beleggingsbeslissingen. Wanneer het beleggingsbeleid niet alleen gebaseerd wordt op cijfermatige, economische factoren maar ook op kwalitatieve ESG-criteria, zal dit ons inziens op de langere termijn leiden tot een stabieler beleggingsrendement behaald via duurzame normen. In de gesprekken die worden gevoerd met het management van bedrijven staat ook ons SRI-beleid op de agenda. Indien de onderneming afwijkt van de door ons gestelde normen wordt de dialoog aangegaan (engagement). Op deze manier wordt een beter inzicht verkregen in de prestaties van de betreffende onderneming ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, zodat wij als investeerder met onze beleggingsbeslissingen een positieve invloed kunnen uitoefenen. Er zal in het algemeen tegen voorstellen worden gestemd die indruisen tegen de door ons in het SRI-beleid geformuleerde principes.
2.2. Bestuur 2.2.1 (Her)benoeming en ontslag Er zal vóór (her)benoeming van leden van het management worden gestemd, tenzij: • de voorgeschreven maximumtermijn voor benoeming wordt overschreden; • er gegronde redenen zijn om aan de geschiktheid van de functionaris te twijfelen; • er gegronde redenen zijn om aan de geschiktheid van de functionaris te twijfelen, waarbij de redenen hiervoor ook gelegen kunnen zijn buiten het functioneren in de onderneming, bijvoorbeeld indien een lid van het management in opspraak is geraakt bij een andere onderneming of omdat er redenen zijn om te twijfelen aan de integriteit van de (voorgedragen) functionaris. 2.2.2 Beloning Het beloningsbeleid van een onderneming dient zodanig te zijn, dat de onderneming in staat is de juiste mensen te behouden en/of aan te trekken. Daarnaast dient het beleid in overeenstemming te zijn met de belangen van de aandeelhouders en de onderneming. ASR Nederland zal het voorgestelde beloningsbeleid toetsen en beoordelen op basis van de aanbevelingen zoals neergelegd in De Nederlandse Corporate Governance Code alsmede van de Monitoring Commissie
1 december 2010
3/6
Corporate Governance. Binnen de Raad van Commissarissen moet een separate remuneratiecommissie verantwoordelijk zijn voor het beloningsbeleid. De Raad van Commissarissen stelt de beloning van individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid. Het verslag van de Raad van Commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het beloningsbeleid van de vennootschap. Het in het remuneratierapport weergegeven beloningsbeleid dat in het komende en volgende boekjaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. ASR Nederland meent dat de beloning voor leden van de Raad van Bestuur redelijk moet zijn, zowel gelet op het functioneren van de onderneming als geheel, als gelet op het functioneren van een individuele bestuurder. De beloningsstructuur is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Indien ASR Nederland een beloningsvoorstel onredelijk hoog vindt zal tegen worden gestemd, dan wel zal van stemming worden onthouden. • De totale beloning moet afgezet worden tegen die van een vooraf gedefinieerde peer group. • Variabele beloningen dienen ook werkelijk variabel te zijn en mogen derhalve geen gegarandeerde elementen bevatten. • Er moet sprake zijn van vooraf vastgestelde, inzichtelijke, meetbare, beïnvloedbare en haalbare doelen die bepalend zijn voor de vaststelling van de variabele beloning. • Het variabele deel moet de binding van de bestuurder aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. • In relatie tot de vaste beloning mag de variabele beloning niet excessief zijn. De Nederlandse Corporate Governance Code heeft als best practice geformuleerd dat een ontslagvergoeding maximaal één keer het vaste jaarsalaris mag bedragen. Indien het ontslag van een bestuurder in de eerste benoemingstermijn kennelijk onredelijk is, mag de ontslagvergoeding maximaal twee keer het vaste jaarsalaris bedragen. Bij disfunctioneren van een individuele bestuurder mogen geen gegarandeerde vergoedingen worden toegekend. Normaliter zal ASR Nederland deze bepaling volgen. 2.2.3 Décharge Er zal vóór decharge van het management worden gestemd, tenzij: • er gegronde redenen zijn om aan het gevoerde beleid in de achterliggende periode te twijfelen; • er door andere aandeelhouders/stakeholders procedures zijn gestart tegen het management van de onderneming en ASR Nederland deze niet onredelijk acht. 2.2.4 Vrijwaring Er zal in het algemeen tegen voorstellen worden gestemd om het management te vrijwaren van gerechtelijke procedures. Dit geldt in het bijzonder indien de gevraagde vrijwaring zonder beperkingen is of indien sprake is van een algehele vrijwaring voor bestuurs- en toezichtstaken. 2.2.5. Dividendbeleid ASR Nederland zal vóór dividendvoorstellen stemmen, tenzij:
1 december 2010
4/6
• •
uitkeren van dividend onwenselijk wordt geacht, gelet op de financiële situatie van de betreffende onderneming; er in geval van stockdividend geen mogelijkheid is voor cash dividend voor aandeelhouders die liquide middelen prefereren.
2.2.6 Externe Accountant Alleen in bijzondere gevallen zal tegen voorstellen tot (her)benoeming van de externe accountant worden gestemd. Van een bijzonder geval is sprake bij aansprakelijkstelling door andere aandeelhouders/stakeholders en bij twijfel aan de geschiktheid van de externe accountant. ASR Nederland is voorstander van periodieke wijziging van de externe accountant. 2.3. Kapitaal 2.3.1 Inkoop eigen aandelen Voorstellen om eigen aandelen in te kopen worden in het algemeen gesteund. Uitgangspunt is dat de machtiging hiertoe aan het management geen onredelijk lange duur kent en dat het percentage in te kopen aandelen aanvaardbaar is. 2.3.2 Uitgifte nieuwe aandelen Voorstellen om nieuwe aandelen uit te geven worden in het algemeen gesteund. Uitgangspunt is dat de machtiging hiertoe aan het management geen onredelijk lange duur kent en dat het percentage nieuw uit te geven aandelen aanvaardbaar is. In algemene zin zal tegen voorstellen worden gestemd om nieuwe aandelen uit te geven waarbij het voorkeursrecht wordt beperkt. Een uitgifte zonder claimemissie tast immers de rechten van bestaande aandeelhouders aan. 2.3.3 Acquisitievoorstellen Voorstellen met betrekking tot fusies, overnames, herstructureringen e.d. zullen, indien materieel, van geval tot geval worden beoordeeld. Essentieel is een tijdige en adequate informatieverstrekking. Indien hiervan geen sprake is, zal in beginsel tegen worden gestemd, dan wel van stemming worden onthouden. Voorts acht ASR Nederland het van groot belang dat er bij een mogelijke overname een ‘level playing field’ bestaat voor alle potentieel geïnteresseerde partijen.
3. Uitoefening van het stemrecht 3.1 Vaststelling Binnen ASR Nederland is een daartoe in het leven geroepen commissie VPC (Voting Policy Committee) verantwoordelijk voor de vaststelling van de stembepaling. Deze commissie beoordeelt de agenda van de aandeelhoudersvergadering en stelt zijn standpunt per agendapunt vast. De commissie kan zich daarbij laten adviseren door (een) externe partij(en). Vervolgens wordt door de commissie beoordeeld of de vergadering fysiek bezocht zal worden, of dat een volmacht afgegeven wordt aan het bestuur van de onderneming of aan een andere partij.
1 december 2010
5/6
3.2 Uitoefening ASR Nederland zal haar invloed als aandeelhouder doen gelden door gebruik te maken van haar stemrecht. Steeds zal op zorgvuldige wijze worden onderzocht of zij zelf of middels een volmacht van haar stemrecht gebruik zal maken. Hierbij zal zoveel mogelijk het belang van de uiteindelijk gerechtigde voorop worden gesteld. Indien het uitoefenen van het stemrecht niet of nauwelijks in het belang van de uiteindelijk gerechtigde is, dit buitensporige kosten met zich meebrengt, of dit op andere gronden onwenselijk is, kan worden besloten het stemrecht niet uit te oefenen. 3.3 Verantwoording ASR Nederland zal elk kwartaal op haar website verslag uitbrengen van de wijze waarop zij gebruik heeft gemaakt van haar stemrecht. ASR Nederland meent op deze wijze een zo volledig en compleet mogelijk inzicht te verschaffen omtrent haar aandeelhouders betrokkenheid in de voorafgaande periode.
1 december 2010
6/6
