Samenvatting stembeleid MN MN is van mening is dat actief aandeelhouderschap van groot belang is voor een verantwoorde bedrijfsvoering door de bedrijven waar zij in belegt. Daarom voert MN wereldwijd een stembeleid uit voor de bedrijven waarin zij belegt. Hierdoor voldoet MN ook aan de eisen die de wetgever aan institutionele beleggers, zoals MN, stelt. Conform de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn institutionele beleggers verplicht om zich te houden (‘pas toe of leg uit’) aan de Corporate Governance Code (Code) die in 2008 door de commissie Frijns is opgesteld. De keuze voor actief eigenaarschap komt ook tot uitdrukking in het ondertekenen door MN van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de Verenigde Naties. De PRI bieden echter een globaal kader voor institutionele beleggers. Om de PRI verder te concretiseren zijn door MN 10 leidende beginselen geformuleerd. Daarin wordt aansluiting gezocht bij geaccepteerde internationale verdragen en codes, zoals het UN Global Compact, de OESO-code voor multinationale ondernemingen en relevante codes voor corporate governance, zoals die van het International Corporate Governance Network (ICGN). Het stembeleid van MN is afgeleid van deze 10 leidende beginselen. Het stembeleid van MN sluit ook aan bij de best practices van Eumedion, het samenwerkingsverband van Nederlandse institutionele beleggers op het gebied van Corporate Governance. MN is er van overtuigd dat op de middellange- en langetermijn de continuïteit van de onderneming waarin belegd wordt door actief aandeelhouderschap beter gewaarborgd wordt. Hierbij neemt MN de belangen van alle belanghebbenden mee in het nemen van stembeslissingen. MN maakt gebruik van de diensten van Institutional Shareholder Services (ISS) voor de uitvoering van het stembeleid. ISS is gespecialiseerd in het adviseren en operationeel ondersteunen van institutionele beleggers op het gebied van stemrecht. MN heeft een eigen stembeleid ontwikkeld wat door ISS wordt uitgevoerd en waar MN publiekelijk over rapporteert. Voor het volledige stembeleid (in het Engels) en de stemrapportage kunt u hier terecht. Op deze pagina volgt nu een samenvatting van het stembeleid. Codebepalingen voor institutionele investeerders In 2008 heeft de commissie Frijns een aangepaste Corporate Governance Code (“Code”) gepubliceerd. De code is te zien als een gedragscode en bevat zowel principes als concrete bepalingen die de bij een vennootschap betrokken personen (onder andere bestuurders en commissarissen) en partijen (onder andere institutionele beleggers) tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als de moderne, en inmiddels breed gedragen, algemene opvattingen over goede corporate governance. In de Code heeft paragraaf IV.4 (“Verantwoordelijkheid van aandeelhouders”) betrekking op institutionele beleggers en dus ook op MN. De paragraaf is onderverdeeld in 2 principes, die elk zijn uitgewerkt in 3 best practice bepalingen. 1. Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Principe ---- Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen.
Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen. IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op algemene vergaderingen. MN past dit eerste principe toe, inclusief de daarbij aansluitende best practice bepalingen. Op de website van MN zijn de volgende documenten beschikbaar: - Stembeleid - Kwartaalrapportages - Rapportagetool waarin gerapporteerd wordt hoe er is gestemd per aandeelhoudersvergadering. Het tweede principe heeft betrekking op alle aandeelhouders. 2. Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Principe ---- Aandeelhouders gedragen zich ten opzichte van de vennootschap, haar organen en hun medeaandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en medeaandeelhouders aan te gaan. Best practice bepalingen IV.4.4 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9. IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen. IV.4.6 Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. MN respecteert deze bepalingen en zal deze toepassen wanneer dit mogelijk is. In het geval dat MN gebruik maakt van het agenderingsrecht, zullen wij op een ‘best effort basis’ in overleg treden met de onderneming. De responstijd waar wij rekening mee zullen houden is in overeenstemming met de wettelijke periode van 60 dagen (2:114a BW) en niet 180 dagen zoals de Code voorschrijft. MN vindt de periode van 60 dagen voldoende, en wil voorkomen dat de periode van 180 dagen gebruikt wordt om het proces van agendering onnodig te
belemmeren. Indien wij een onderwerp op de agenda van een algemene vergadering laten plaatsen, dan zullen wij dit onderwerp ook toelichten tijdens de vergadering en vragen beantwoorden indien die gesteld worden. MN past bepaling IV.4.5. toe. MN heeft een op maat gesneden stembeleid, dat volledig in overeenstemming is met alle ‘leidende beginselen’. De stemadviseur geeft op basis van dit stembeleid een advies, en MN zorgt voor de monitoring om te zien of de stemadviezen in overeenstemming zijn met het stembeleid. Hierdoor voldoet MN aan het principe ‘een aandeelhouder stemt naar eigen inzicht’. Hoe wordt de stem bepaald? De meeste stembeslissingen kunnen worden bepaald aan de hand van het opgestelde stembeleid. Daarnaast worden er soms ook punten op de AVA in stemming gebracht waar het stembeleid niet in voorziet. Dit gaat dan veelal om (complexe) voorstellen die niet makkelijk in een van tevoren gedefinieerd raamwerk te plaatsen zijn. De afweging hoe te stemmen op dergelijke agendapunten wordt gemaakt door de corporate governance specialisten van MN, waarbij zij handelen in de geest van het stembeleid en de leidende beginselen. Operationele Zaken Een van de belangrijkste taken van de aandeelhouders van een bedrijf is het goedkeuren van de jaarrekening. MN zal deze altijd goedkeuren tenzij er vraagtekens zijn bij de gehanteerde controle methodes of als een bedrijf niet uit wil leggen hoe bepaalde items van de jaarrekening tot stand zijn gekomen. Het verlengen van de aanstelling van een externe accountant wordt goedgekeurd tenzij er twijfels zijn over het jaarverslag of door de accountant gehanteerde controles. Als de vergoeding, die de accountant heeft ontvangen voor werkzaamheden die niet gerelateerd zijn aan het controleren van het jaarrekening, hoger is dan de vergoeding voor werkzaamheden die wel gerelateerd zijn aan het controleren van de jaarrekening dan moet er worden uitgelegd waarom dit zo is. Op deze manier kan de onafhankelijkheid van de accountant getoetst worden. MN zal het uitkeren van dividend goedkeuren tenzij het uit te keren dividend te hoog is ten opzichte van de financiële positie van de onderneming waardoor eventueel de continuïteit van de onderneming in gevaar komt. Indien er een stockdividend wordt uitgekeerd zonder keuze voor een cashdividend dan wordt dit alleen goedgekeurd als het bestuur van de onderneming kan aantonen dat het uitkeren van cashdividend de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt. Het stemmen over een wijziging van de statuten is een goed voorbeeld van een voorstel dat niet makkelijk volgens van te voren gedefinieerde richtlijnen kan worden uitgevoerd. Om tot een oordeel te komen zal MN in samenwerking met de specialisten van ISS het voorstel analyseren. Bij wijzigingen die de rechten van de aandeelhouders beperken zal MN tegenstemmen. Bestuurlijke aangelegenheden Er zijn diverse redenen om tegen voorgestelde (her)benoemingen van (leden van) de Raad van Bestuur te stemmen. Als een bestuur of bedrijf niet naar wens presteert of als er dubieuze transacties door het bedrijf worden gedaan waarbij sprake is van belangenverstrengeling dan kan MN besluiten om tegen de (her)benoeming van een bestuur te stemmen. Ook het verwaarlozen van belangen van
minderheidsaandeelhouders of andere belanghebbenden (werknemers, leveranciers) kan een reden zijn om tegen een (her)benoeming te stemmen. MN is voorstander van duidelijke bevoegdheden voor de aandeelhouders ten aanzien van het beloningsbeleid voor bestuurders (‘say on pay’), bij voorkeur vooraf, eventueel achteraf. Het beloningsbeleid moet in eerste instantie aansluiten bij de middellange termijndoelstellingen van de onderneming. Bij voorkeur maken ook doelstellingen ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen deel uit van de prestatiecriteria. Het (door de aandeelhouders) vastgestelde beloningsbeleid wordt door de niet-uitvoerende bestuurders of Raad van Commissarissen (RvC) uitgevoerd. De nietuitvoerende bestuurders of de leden van de RvC hebben mede tot taak te voorkomen dat het totale beloningspakket leidt tot excessieve uitkomsten. Het verdient de voorkeur dat een zogenaamd remuneratierapport, waarin de RvC verantwoording aflegt over het uitgevoerde beleid, ter stemming wordt ingebracht op de algemene vergadering. Indien MN van mening is dat het door de onderneming gevoerde beloningsbeleid niet conform de geest van het stembeleid is dan zal MN tegenstemmen. Daarnaast verwacht MN dat er sprake is van voldoende onafhankelijkheid in de Raad van Commissarissen (het niet-uitvoerende bestuur) van de onderneming. Niet uitvoerende bestuurders die deelnemen in een belonings- en/of auditcomité moeten volledig onafhankelijk zijn. Voorgedragen werknemerscommissarissen worden niet als ‘afhankelijk’ beoordeeld. Tevens worden er maxima gesteld aan de zittingstermijn en het aantal bestuursfuncties bij andere organisaties. Indien MN van mening is dat een bepaalde bestuurder te veel andere bestuursfuncties heeft dan zal er tegen (her)benoeming worden gestemd. MN vindt het niet wenselijk dat niet uitvoerende bestuurders (leden Raad van Commissarissen) betaald worden in aandelen of opties omdat zij hierdoor eerder geneigd zijn om te risicovol handelen van het dagelijks bestuur goed te keuren. Als er dus voorstellen worden gedaan voor vergoedingen aan niet uitvoerende bestuurders die bedrijfsresultaat afhankelijk zijn dan zal MN tegenstemmen. Vermogensstructuur Voor de uitgifte van nieuwe aandelen zijn er duidelijke richtlijnen opgesteld die moeten voorkomen dat er verwatering van de winst ontstaat. Ook probeert MN de positie van de huidige aandeelhouders te beschermen door tegen voorstellen voor het creëren van nieuwe aandelenseries met meer stemrecht te stemmen. Overige voorstellen Voorstellen voor reorganisaties, fusies en overnames worden per geval beoordeeld. Hierbij kijkt MN naar publiekelijk beschikbare informatie. Bij een overname wordt bijvoorbeeld gekeken of de prijs voor de overname redelijk is. MN beoordeelt de hoogte van het bod ten opzichte van de marktwaarde, de reactie van de markt op de overname en de strategische achterliggende gedachte. Daarnaast wordt gekeken of voorspelde besparingen, die ontstaan door synergie, realistisch zijn. MN stemt tegen alle permanente anti-overname maatregelen die een bestuur wil treffen tenzij het voorgestelde mechanisme de uiteindelijke beslissing over een overname bij de aandeelhouders plaatst. Indien anti-overname maatregelen worden genomen om het bestuur meer tijd te geven om na te denken over de overname dan stemt MN voor. Voorstellen die betrekking hebben op het milieu en sociale zaken worden per voorstel apart bekeken. MN zal voor een aandeelhoudersresolutie op het gebied van milieu en sociale zaken stemmen tenzij het
voorstel in strijd is met de 10 leidende beginselen of als er te weinig informatie beschikbaar is. Indien een voorstel te duur is of als een bedrijf het voorgestelde al uitvoert, wordt er ook tegen gestemd.
