Jaarverslag 2009
Stembeleid AEGON Asset Management Nederland
COVER_profiel AEGON. Dtat eniat utpatuerci blaore mod tinci eugait aut velit num zzril dolor sequis ent augueri uscinci duissim dip et ad dolenis dunt de praesecte. Tis autat lor augait iure molore magnibh exer ipit do exer senim ipisit, verat acipsum molore te dipis nis at. Ut num eugiam del eniam il ilit doluptatue magna feu feu feuipis et, sustie faccum dunt volorper si el do cortin venibh eratis dolore commy nulla aute te con exero. COVER_profiel AEGON.
Inleiding AEGON N.V. is een wereldwijde organisatie. Dit stemverslag heeft uitsluitend betrekking op het stemgedrag ten aanzien van de beleggingen van AEGON Asset Management Nederland die worden beheerd door AEGON Investment Management B.V. (AIM B.V.) in 2009. Op AEGON N.V. als beursgenoteerde vennootschap en als institutionele belegger zijn de (corporate governance) bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) van toepassing. AEGON N.V. hecht sterk aan een goede corporate governance, zowel voor haar eigen organisatie, als voor de (beursgenoteerde) ondernemingen waarin zij belegt. Een belangrijk onderdeel hierin is het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen. In het stembeleid van AEGON Asset Management Nederland met betrekking tot de beleggingen die worden beheerd door AIM B.V. (hierna: Stembeleid) zijn de uitgangspunten van de Code dan ook als uitgangspunt genomen. Het Stembeleid is een raamwerk aan de hand waarvan wordt toegezien op de handelwijze van bedrijven waarin AIM B.V. belegt. Daarnaast wordt door de uitvoering van dit beleid bewerkstelligd dat AEGON N.V. invulling geeft aan de verantwoordelijkheid die zij als institutionele belegger heeft jegens de achterliggende begunstigden en beleggers. Het Stembeleid is in 2009 gewijzigd, mede naar aanleiding van de recente aanbevelingen van de Commissie Frijns, zoals die geïmplementeerd zijn in de Code, en als gevolg van de implementatie van het AEGON Global Voting Policy, die van toepassing is op alle onderdelen van AEGON N.V. wereldwijd. Tot het moment van wijziging van het Stembeleid in 2009 werd ook al, evenals in 2008, rekening gehouden met de aanbevelingen van de Commissie Frijns en met het AEGON Global Voting Policy bij de beoordeling van de agenda’s van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. In het Stembeleid zal de naleving van de nieuwe best practice bepalingen die gelden voor institutionele beleggers (IV.4) nader worden toegelicht. In het bijzonder zal worden aangegeven hoe met best practice bepaling IV.4.4 zal worden omgegaan.
3
Procedure rondom stemmen Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen
Op aandeelhoudersvergaderingen van de Nederlandse bedrijven is gestemd overeenkomstig het Stembeleid. Dat Stembeleid is zoals hiervoor aangegeven gebaseerd op de Code en voldoet daarnaast aan de algemene uitgangspunten die het AEGON Global Voting Policy stelt. De agendapunten van iedere aandeelhoudersvergadering van Nederlandse bedrijven waarin een belang wordt aangehouden, worden getoetst aan het Stembeleid. Van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht dat de Code wordt nageleefd en dat bij afwijking van de grondslagen en best practice bepalingen een overtuigende onderbouwing wordt gegeven. De afwijkingen en de onderbouwing hiervan worden apart beoordeeld. Bij de toetsing van de agendapunten van de beleggingen in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is gebruik gemaakt van de diensten van de RiskMetrics Group (Riskmetrics). Riskmetrics heeft geadviseerd aan de hand van het Stembeleid. Met gebruikmaking van de adviezen van Riskmetrics heeft AIM B.V. steeds een eigen afweging gemaakt.1 Die eigen afweging bestaat eruit dat AIM B.V. de agendapunten met gebruikmaking van de informatie van Riskmetrics zelf heeft getoetst aan het Stembeleid, zowel op de juridische als op de economische aspecten.
Aandeelhoudersvergaderingen van de niet-Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen
Het stemgedrag voor de aandeelhoudersvergaderingen van niet-Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen werd in 2009, zoals aangegeven in het Stembeleid, gebaseerd op de Voting Policy van RiskMetrics Group. Het Internationale RiskMetrics stembeleid houdt rekening met internationaal geaccepteerde corporate governance codes, zoals die van de Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) en het International Corporate Governance Netwerk (ICGN). Daarnaast houdt Riskmetrics voor iedere afzonderlijke markt rekening met de lokale wet- en regelgeving en corporate governance codes. De basisprincipes voor een goede Corporate Governance zijn overal gelijk, maar de invulling kan per land door nationale wet- en regelgeving en door cultuur verschillen. De agendapunten van een daarvoor in aanmerking komende vergadering zijn evenwel apart getoetst voor zover daartoe een concrete aanleiding2 was. Op deze wijze is er op de best mogelijke wijze invulling gegeven aan de wereldwijd geldende corporate governance-regels.
1 Dit is in lijn met best pratice bepaling IV.4.5 van de Code: “Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen.” 2 Die aanleiding kan van geval tot geval verschillen en het kan dus ook zeer uiteenlopende agendapunten betreffen. In ieder geval zal het altijd gaan om een onderwerp waarvan het gezien de positie van AEGON als institutionele belegger, haar plicht is om hierover een zelfstandig afgewogen oordeel te vormen.
4
Stemgedrag Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen
In 2009 is een stem uitgebracht op 69 (algemene en buitengewone) aandeelhouders vergaderingen van in Nederland aan de beurs genoteerde ondernemingen. Deze Nederlandse beursfondsen hebben de Code over het algemeen goed nageleefd. In het kalenderjaar 2009 hebben de volgende punten bijzondere aandacht gehad:
Bezoldiging Het beloningsbeleid met betrekking tot bestuurders en commissarissen was in een aantal gevallen onvoldoende transparant of de criteria waren onvoldoende gekoppeld aan prestatiecriteria. Daarnaast bleek in een aantal gevallen een verhoging van het basissalaris voor de bestuursleden te worden voorgesteld, terwijl deze verhoging niet in verhouding was met de prestaties van de onderneming in het daaraan voorafgaande jaar. Het beloningsbeleid werd niet altijd als apart beslispunt geagendeerd, waardoor het soms moeilijk bleek de onvrede met het beloningsbeleid te laten blijken. In die gevallen is deze onvrede indirect getoond, door niet in te stemmen met decharge van het desbetreffende verantwoordelijke orgaan.
Statutenwijziging Het afgelopen jaar is om een aantal uiteenlopende redenen geoordeeld dat een voorgestelde wijziging van de statuten vanuit het aandeelhoudersoogpunt onwenselijk was en daarom tegen het desbetreffende voorstel gestemd. Een statutenwijziging die meerdere malen werd voorgesteld was de automatische koppeling van het agenderingsrecht aan de Nederlandse regelgeving. Op dit moment kan een aandeelhouder nog een onderwerp agenderen indien hij ten minste 1% van de stemmen heeft. Een directe koppeling impliceert op termijn vermoedelijk een verhoging naar 3%.3 Dit wordt niet in het belang van de aandeelhouders geacht. Een ander terugkerend punt is het bundelen van verschillende wijzigingen van de statuten. Dit leidt op zichzelf niet tot de beoordeling dat tegen gestemd zal worden, maar is wel een onwenselijke situatie, omdat het er toe kan leiden dat tegen bepaalde (wenselijke) wijzigingen van de statuten gestemd zal moeten worden, omdat die gebundeld zijn met een niet gewenste wijziging.
3 Op grond van de huidige wetgeving kunnen aandeelhouders van een Nederlandse vennootschap die alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders tenminste 1% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of – in geval van beursvennootschappen – tenminste een nominale waarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen, de vennootschap verzoeken om specifieke onderwerpen op de agenda te plaatsen voor een komende aandeelhoudersvergadering. In het wetsvoorstel Corporate Governance met kamerstuknummer 32014 wordt voorgesteld om voor dit agenderingsrecht zowel het vereiste percentage van aandelen te verhogen naar 3% als ook het alternatieve criterium van € 50 miljoen voor beursvennootschappen af te schaffen.
5
Inkoop eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen door een beursgenoteerde onderneming is op zichzelf niet ongewenst. Indien er sprake is van een aanzienlijke verwatering en/of die inkoop er toe leidt dat het voor de (meerderheid van de) aandeelhouders feitelijk onmogelijk wordt om de door hun gewenste besluitvorming te realiseren, kan dit wel het geval zijn. Een voorbeeld in 2009 was bijvoorbeeld het verzoek om eigen aandelen in te kopen, waarbij die inkoop niet in omvang en voorwaarden werd begrensd terwijl er op grond van de statuten een inkoop van 50% van de eigen aandelen mogelijk zou zijn. Een dergelijke vrijwel ongeclausuleerde autorisatie werd niet in het belang van de aandeelhouders geacht en heeft tot de conclusie geleid dat er tegen een dergelijk voorstel gestemd moest worden.
Naleving Code Ook wanneer de Code op overige punten niet of niet volledig werd nageleefd en daarvoor geen overtuigende verklaring werd gegeven, kan daar in beginsel niet mee worden ingestemd. Een voorbeeld hiervan is de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen die reeds een zittingsduur hebben van 12 jaar op het moment van herbenoeming. Dit wordt in strijd geacht met best practice bepaling III.3.5 van de Code. Als een situatie zoals hierboven beschreven zich voordeed, is in veel gevallen tegen het desbetreffende agendapunt gestemd. In bepaalde gevallen is besloten tot onthouding van stemming. Reden hiervoor was dat het dan wel noodzakelijk werd geacht te laten blijken dat het desbetreffende voorstel van die beursgenoteerde onderneming onwenselijk was, maar dat het te ver zou gaan om tegen het bepaalde agendapunt te stemmen, omdat dit niet beoogde bijkomende gevolgen met zich mee zou (kunnen) brengen. In totaal werd op 26 van de 69 vergaderingen (37,7%) tenminste één stem uitgebracht waarin het stemadvies van het management van het desbetreffende bedrijf niet is overgenomen.
Aantal vergaderingen van Nederlandse ondernemingen waarin het advies van het management van het desbetreffende bedrijf al dan niet is overgenomen 26
43
Legenda Gelijk aan Management Anders dan Management
6
Op een aanzienlijk aantal agendapunten is niet overeenkomstig het Riskmetrics advies ingelegd. In totaal werd op 22 van de 69 vergaderingen (31,9%) tenminste één stem uitgebracht, die afweek van het advies van Riskmetrics.
Aantal vergaderingen van Nederlandse ondernemingen waarin het advies van RiskMetrics al dan niet is overgenomen 22
Legenda
47
Gelijk aan RiskMetrics Anders dan RiskMetrics
Aandeelhoudersvergaderingen van de niet-Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen
Voor 2009 was het voornemen om een stem uit te brengen op de aandeelhoudersvergade ringen van de 500 grootste belangen in internationale ondernemingen. In de praktijk is in 2009 een stem uitgebracht op de aandeelhoudersvergadering van de 680 grootste belangen in internationale ondernemingen (dus exclusief de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen) en daarmee is dus ruimschoots aan de doelstelling voldaan.
1288 500
Aantal agendapunten waarin het advies van het management van het desbetreffende bedrijf al dan niet is overgenomen
Legenda 8858
Non Voting agendapunten Gelijk aan Managment Anders dan Management
7
Overzicht aantal vergaderingen en stemgedrag in alle regio’s In totaal werd in 2009 op 860 vergaderingen een stem uitgebracht. Op deze vergaderingen werd per volmacht op afstand gestemd. In totaal werd op 418 vergaderingen (48,6%) op een of meer punten niet conform het stemadvies van het management van het desbetreffende bedrijf gestemd. De 860 vergaderingen hadden in totaal 10646 agendapunten; op 1288 punten (12,1%) is het stemadvies van het management van het desbetreffende bedrijf niet overgenomen en op 8858 agendapunten (83,3%) is het advies van het management wel overgenomen.4
15
16
22
29
24 15 16
46
Aantal vergaderingen per maand
37
209 169
Legenda
262
Januari Februari Maart April Mei Juni
Juli Augustus September Oktober November December
Aantal vergaderingen waarop is gestemd door onderverdeeld naar regio Hieronder staat een overzicht van de regioverdeling van de vergaderingen waar in 2009 een stem op is uitgebracht. 6 24 69
90 312
58
301
Aantal vergaderingen van Nederlandse ondernemingen waarin het advies van het management van het desbetreffende bedrijf al dan niet is overgenomen
Legenda
Nederland Latijns Amerika Japan Europa exclusief Nederland Pacific exclusief Japan Noord Amerika Emerging Asia
4 Dit telt niet op tot 100%, omdat er van de 10646 agendapunten 500 agendapunten waren waarover niet gestemd kon worden, omdat deze agendapunten, zoals bijvoorbeeld het verslag door het bestuur, niet in stemming werden gebracht.
8
Conclusie & Vooruitblik De ervaring over 2009 van de uitvoering van het Stembeleid geeft evenals in 2008 de indruk dat de Nederlandse beursfondsen de Code over het algemeen goed naleven. Toch is er een aantal onderdelen waarop ondernemingen de Code vrij regelmatig onvoldoende naleven; hierbij kan met name gewezen worden op het handhaven van een adequaat beloningsbeleid. Zoals aangegeven is eind 2009 het Stembeleid gewijzigd. Voor 2010 zal dit gewijzigde Stembeleid worden gecontinueerd; wel zal het stembeleid worden aangepast zoals beschreven in de inleiding. Het voornemen is wederom om een stem uit te brengen op de vergaderingen alle Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen in portefeuille alsmede de 500 grootste internationale ondernemingen waarin een belang wordt aangehouden. Het beloningsbeleid van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zal wederom nadrukkelijk de aandacht krijgen. Belangrijkste aandachtspunt hierbij is of voldoende inzicht wordt gegeven in de relatie tussen prestatie en beloning van bestuurders. De recent aangepaste Code zal hiervoor als uitgangspunt worden gehanteerd. Ook zal de diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen nadrukkelijk de aandacht blijven houden. Het stemgedrag over 2009 per vergadering is na te zien op: http://www.aegon.nl/overaegon/organisatie/overzicht/aegon-in-het-kort/stemverslagen/ Het stembeleid en de jaarverslagen van het stemgedrag zijn na te zien op: http://www.aegon.nl/overaegon/organisatie/622293/aegon-in-het-kort/stembeleid De AEGON Global Voting Policy is te vinden op: http://www.aegon.com/Documents/aegon-com/Investors/Share-information/ Global-voting-policy.pdf?epslanguage=en
9
Aantekeningen
10
Informeer naar onze oplossingen bij uw adviseur. Of kijk op www.aegon.nl
www.aegon.nl
Bezoekadres: AEGON Asset Mangement AEGONplein 50 2591 TV Den Haag
Postadres: AEGON Asset Mangement Postbus 202 2501 CE Den Haag
