Stanovy Společnosti GLASS SERVICE, a.s., 1.
FIRMA SPOLEČNOSTI
1.1
GLASS SERVICE, a.s.
2.
SÍDLO SPOLEČNOSTI
2.1
Sídlo společnosti v obci: Vsetín.
3.
DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI
3.1
Společnost byla založena na dobu neurčitou.
4.
PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI
4.1
Předmětem podnikání společnosti je provozování těchto živností: a)
Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny ;
b)
Montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny
c)
Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení;
d)
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;
e)
Výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických přípravků a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické;
f)
Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady.
;
5.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
5.1
Základní kapitál společnosti činí: 12.125.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů sto dvacet pět tisíc korun českých).
5.2
Základní kapitál společnosti byl zcela splacen.
5.3
O změně výše základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně platných právních předpisů a ustanovení těchto stanov. Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před zápisem nové výše do obchodního rejstříku splaceno emisní ážio a 30 % jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a nepeněžité vklady musí být vneseny v plné výši. Zbývající část peněžitého vkladu musí být splacena do jednoho roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu.
5.4
Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel 15% úrok z prodlení. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií, nebo jeho část, vyzve jej představenstvo, aby emisní kurs, nebo jeho část splatil ve lhůtě 60 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí uvedené lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby vrátil zatímní list, byl-li vydán, v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, nevrátí, představenstvo prohlásí tento zatímní list za neplatný a své rozhodnutí oznámí písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň zveřejní. Prohlásí-li představenstvo zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií. Takto získaný majetek společnost použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.
6.
AKCIE
6.1
Základní kapitál společnosti ve výši 12.125.000,- Kč je rozvržen na 922 ks kmenových akcií na jméno vydaných v podobě cenného papíru o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), na 48 ks prioritních akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) a na 461 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) a na 24 ks prioritních akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých).
6.2
S prioritní akcií je spojeno pouze právo na přednostní podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích Společnosti. S výhradou práva na přednostní podíl na zisku nejsou s prioritní akcií spojena žádná jiná další práva, která s akciemi spojují tyto stanovy nebo zákon, není-li stanoveno jinak. Majitel prioritní akcie má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada společnosti schválila k rozdělení mezi akcionáře s prioritními akciemi. Akcionáři s prioritními akciemi se určí tento podíl na zisku určeného k rozdělení mezi akcionáře s prioritními akciemi poměrem jmenovité hodnoty jeho prioritních akcií k jmenovité hodnotě všech prioritních akcií. Zbývající část zisku určená valnou hromadou k rozdělení se rozdělí mezi všechny akcionáře (tj. akcionáře s prioritními i kmenovými akciemi) a podíl na zisku jednotlivých akcionářů se určí poměrem jmenovité hodnoty jejich akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Majiteli prioritních akcií přísluší podíl na zisku v každém roce, ve kterém valná hromada Společnosti rozhodla o rozdělení zisku, a to i v případě, že z rozhodnutí valné hromady nebude mezi majitele kmenových akcií rozdělena žádná část zisku.
6.3
K převodu akcie se vyžaduje souhlas valné hromady. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než s tím valná hromada společnosti vysloví souhlas. Nenabude-li smlouva účinnosti do šesti měsíců od jejího uzavření, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu stanoveno jinak. V případě, že valná hromada rozhodně rozhodne o převodu akcií s jejím souhlasem, bude postupováno, jak je níže uvedeno: tento souhlas je valná hromada povinna udělit v případě převodu akcií na stávající akcionáře, a to v množství podle poměru jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Pokud tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu přiměřenou její hodnotě. Jestliže valná hromada nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcií, jinak zaniká.
6.4
Ke smlouvě o zastavení akcií je nutný souhlas valné hromady. Smlouva o zastavení akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže valná hromada nerozhodne do šesti měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií při uplatnění zástavního práva se souhlas valné hromady společnosti nevyžaduje.
6.5
Akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.
6.6
Převod zatímního listu je možno realizovat pouze při dodržení podmínek stanovených pro převod akcie. Převede-li dosavadní majitel zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu, ručí ze zákona akciové společnosti za splacení nesplaceného emisního kursu.
6.7
Společnost vede seznam akcionářů. V seznamu akcionářů se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá, hodnota jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději bez zbytečného odkladu po doručení žádosti.
6.8
Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů., V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo, že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
7.
S POLEČNÝ PRODEJ
Formatted: Font: Bold
7.1
Akcionář vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 51 % základního kapitálu společnosti („Prodávající akcionář“) je oprávněn požadovat v souladu s tímto článkem stanov společný prodej všech akcií společnosti, pokud si bude přát úplatně převést v dobré víře a za běžných obchodních podmínek veškeré své akcie společnosti třetí osobě. V takovém případě oznámí Prodávající akcionář společnosti emailem uplatnění práva společného prodeje, totožnost (identifikací jména a bydliště nebo sídla) navrženého nabyvatele („Navržený nabyvatel“), data navrhovaného převodu, cenu za každou jednu akcii příslušného druhu a jmenovité hodnoty a cenu za veškeré převáděné akcie Prodávajícího akcionáře, platební podmínky navrhovaného převodu a další nabídnuté podmínky převodu („Nabídnuté podmínky“), včetně předložení návrhu převodní smlouvy (uvedené společně dále jako „Nabídka“). Společnost je povinna Nabídku bez zbytečného odkladu po jejím doručení ze strany Prodávajícího akcionáře oznámit všem ostatním akcionářům společnosti („Ostatní akcionáři“). Ostatní akcionáři se zavazují bez zbytečného odkladu po doručení Nabídky připojit ke společnému prodeji všech akcií, učinit veškeré potřebné nebo vhodné kroky (zejména podle instrukcí Prodávajícího akcionáře nebo společnosti), a poskytnout nezbytně nutnou součinnost, aby umožnili společný prodej všech akcií společnosti Navrženému nabyvateli za stejných podmínek, za jakých tento převod realizuje Prodávající akcionář (kromě celkové ceny, která bude poměrně upravena, tj. zvýšena nebo snížena tak, aby vyjadřovala cenu za všechny převáděné akcie společnosti příslušného Ostatního akcionáře při jednotkové ceně za (každou) jednu akcii příslušného druhu a jmenovité hodnoty podle Nabídky) s tím, že:
Formatted: Indent: Left: 0 cm, Hanging: 1 cm
7.2
7.3
a)
takový převod akcií se uskuteční současně s převodem akcií Prodávajícího akcionáře prostřednictvím jedné smlouvy na společný prodej všech převáděných akcií společnosti, nedohodnou-li se akcionáři společnosti písemně jinak; a
b)
výnos z prodeje všech převáděných akcií společnosti (tj. kupní cena a případné další protiplnění od Navrženého nabyvatele za převáděné akcie společnosti) bude rozdělen mezi prodávající akcionáře poměrně podle počtu kusů, druhu a jmenovité hodnoty jimi převáděných akcií společnosti.
Prodávající akcionář je vždy povinen informovat společnost emailem bez zbytečného odkladu o svém záměru prodat veškeré své akcie společnosti třetí osobě, včetně sdělení Nabídnutých podmínek a identifikace Navrženého nabyvatele, a dále včetně předložení návrhu převodní smlouvy („Informace o prodeji“), i když nebude uplatňovat své právo společného prodeje podle odst. 7.1 stanov, a umožnit Ostatním akcionářům prodat všechny své akcie společně s akciemi Prodávajícího akcionáře v transakci, kterou Prodávající akcionář zamýšlí realizovat, jakož i učinit veškeré k tomu potřebné nebo vhodné kroky. Informace o prodeji bude pro účely těchto stanov považována za bezpodmínečný závazek Prodávajícího akcionáře umožnit prodej akcií společnosti Ostatních akcionářů Navrženému nabyvateli současně s prodejem všech akcií Prodávajícího akcionáře v případě výkonu práva spoluprodeje ze strany Ostatních akcionářů. Společnost je povinna Informaci o prodeji bez zbytečného odkladu po jejím doručení ze strany Prodávajícího akcionáře oznámit všem Ostatním akcionářům. Každý z Ostatních akcionářů má právo do 30 pracovních dní od obdržení Informace o prodeji uplatnit své právo spoluprodeje doručením emailu společnosti o svém záměru prodat všechny své akcie (nikoliv jen jejich část) společně s Prodávajícím akcionářem za podmínek stanovených v Informaci o prodeji („Oznámení o spoluprodeji“). Společnost je povinna oznámit každé jednotlivé Oznámení o spoluprodeji bez zbytečného odkladu Prodávajícímu akcionáři. V případě, že právo spoluprodeje podle odst. 7.2 těchto stanov bylo řádně uplatněno ze strany příslušného Ostatního akcionáře, zavazuje se Prodávající akcionář, že takový Ostatní akcionář bude mít možnost realizovat prodej všech svých akcií Navrženému nabyvateli, a to za stejných
Formatted: Font: Bold
Formatted: Font: Bold Formatted: Font: Bold
Formatted: Indent: Left: 1 cm, Hanging: 1 cm, Numbered + Level: 1 + Numbering Style: a, b, c, … + Start at: 1 + Alignment: Left + Aligned at: 0,63 cm + Indent at: 1,27 cm Formatted: Font:
Formatted: Not Highlight
Formatted: Font: Bold Field Code Changed Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight
podmínek, jaké byly stanoveny v Informaci o prodeji (kromě celkové ceny, která bude poměrně upravena, tj. zvýšena nebo snížena tak, aby vyjadřovala cenu za všechny převáděné akcie společnosti příslušného Ostatního akcionáře, při jednotkové ceně za (každou) jednu akcii příslušného druhu a jmenovité hodnoty podle Informace o prodeji), s tím že: a)
b)
7.4
7.5
7.6
7.7
takový převod akcií se uskuteční současně s převodem akcií Prodávajícího akcionáře prostřednictvím jedné smlouvy na společný prodej všech převáděných akcií společnosti, nedohodnou-li se akcionáři společnosti písemně jinak; a výnos z prodeje všech převáděných akcií společnosti (tj. kupní cena a případné další protiplnění od Navrženého nabyvatele za převáděné akcie společnosti) bude rozdělen mezi prodávající akcionáře poměrně podle počtu kusů, druhu a jmenovité hodnoty jimi převáděných akcií společnosti.
V případě, že Oznámení o spoluprodeji jednotlivého Ostatního akcionáře nebylo doručeno společnosti ve lhůtě stanovené výše v odst. 7.2 těchto stanov, přestože zamýšlený prodej akcií Navrženému nabyvateli představuje úplatnou transakci dojednanou v dobré víře a za běžných obchodních podmínek, může dojít bez dalších omezení k převodu akcií Navrhovanému nabyvateli bez akcií takového Ostatního akcionáře, a to za stejných podmínek, jaké byly stanoveny v Informaci o prodeji, za předpokladu, že příslušný převod akcií nabude účinnosti do jednoho roku od uplynutí lhůty poslednímu z Ostatních akcionářů pro doručení Oznámení o spoluprodeji společnosti dle odst. 7.2 těchto stanov. Po marném uplynutí uvedené lhůty jednoho roku dle předchozí věty se právo spoluprodeje Ostatních akcionářů opět v plném rozsahu uplatní. Pro vyloučení pochybností platí, že každý z Ostatních akcionářů je oprávněn uplatnit své právo spoluprodeje za podmínek stanovených předchozími odstavci tohoto článku stanov nezávisle na zbylých akcionářích společnosti. Pro vyloučení pochybností platí, že pro případ společného prodeje akcií dle tohoto článku stanov (ať už prodává podle tohoto článku stanov jakýkoliv počet akcionářů společnosti), není vyžadován souhlas valné hromady společnosti podle odst. 6.3 těchto stanov. Pravidla pro společný prodej dle tohoto článku stanov se přiměřené použijí i na případné převody zatímních listů společně s převáděnými akciemi.
6.8 7.8.
ORGÁNY SPOLEČNOSTI
7.18.1 Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány:
8.9.
a)
valnou hromadu;
b)
představenstvo;
c)
dozorčí radu.
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY
8.19.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 8.29.2 Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti. 8.39.3 Do působnosti valné hromady patří: a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b)
rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Text 1.1, Indent: Left: 1 cm, Hanging: 1 cm, Numbered + Level: 1 + Numbering Style: a, b, c, … + Start at: 1 + Alignment: Left + Aligned at: 0,63 cm + Indent at: 1,27 cm Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Font: Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Font: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Font: (Default) Times New Roman
c)
rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
d)
volba a odvolání členů představenstva;
e)
volba a odvolání členů dozorčí rady;
f)
schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky, a případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém;
g)
rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady;
h)
rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů podle zvláštního právního předpisu k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na oficiálním evropském regulovaném;
i)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
j)
rozhodnutí přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;
k)
rozhodnutí o schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu;
l)
schválení smlouvy o tichém společenství a jejich změn;
m)
rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
8.49.4 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. 8.59.5 Valná hromada rozhoduje usneseními, která jsou závazná pro orgány společnosti. 9.10. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ 9.110.1 Každý akcionář s hlasovacím právem je oprávněn hlasovat na valné hromadě, požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Vyžaduje-li zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Akcionář s hlasovacím právem je opráv něn uplatňovat návrhy a protinávrhy. O protinávrhu akcionář hlasuje až po hlasování o návrzích orgánů společnosti. Jestliže akcionář s hlasovacím právem hodlá na valné hromadě uplatnit protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. 9.210.2 Akcionář se zúčastňuje valných hromad osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Je-li akcionářem právnická osoba, je osoba jednající jejím jménem povinna předložit výpis z obchodního rejstříku nebo z jiné zákonem stanovené evidence ne starší tří měsíců. 10.11. SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY 10.111.1 Valná hromada se koná nejméně jedenkrát za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. 10.211.2
Vyžaduje-li to zájem společnosti, může valnou hromadu svolat i dozorčí rada.
10.311.3
Valnou hromadu je představenstvo společnosti povinno rovněž svolat:
a)
požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, k projednání navržených záležitostí, přičemž představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro svolání takové valné hromady se zkracuje na patnáct dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je pouze oprávněno navržený pořad jednání se souhlasem osob, které o svolání valné hromady požádaly, doplnit;
b)
jestliže zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo se společnost dostala do úpadku.
10.411.4
Valná hromada se svolává:
a)
uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti nejméně 30 dnů před konáním valné hromady;
b)
a zasláním pozvánky všem akcionářům na emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů před konáním valné hromady; pokud v seznamu akcionářů není uvedená emailová adresa akcionáře, pak zasláním pozvánky tomuto akcionáři na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů před konáním valné hromady.
10.511.5 Valná hromada se považuje za platně svolanou i bez dodržení požadavků zákona a těchto stanov, jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři. 10.611.6 Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, hodinu, datum a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání a další náležitosti, uložené zákonem, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady. Jestliže je na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené v pozvánce na valnou hromadu. 10.711.7 Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu, představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění programu ve lhůtě pěti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolávání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není možné, lze záležitosti, které nebyly na pořadu jednání uvedeny v oznámení, rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. 10.811.8 Valná hromada se koná obvykle v sídle společnosti, může však být svolána i jinam, ne však za hranice České republiky. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. 11.12. JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY 11.112.1 Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jim určená osoba. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje obdobně. 11.212.2 Jednání valné hromady řídí zvolený předsedající. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, jehož vyhotovení a obsah se řídí příslušným ustanovením zákona o obchodních korporacích. 11.312.3 Společnost zajistí vyhotovení listiny přítomných akcionářů, která obsahuje jméno, sídlo nebo bydliště akcionáře, popřípadě jeho zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež je opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. K listině přítomných se připojí plné moci. Správnost listiny přítomných akcionářů potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jim určená osoba.
11.412.4 Na valné hromadě se hlasuje aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Výsledky hlasování oznámí předsedající valné hromady. 12.13. ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY 12.113.1 Valná hromada je způsobilá usnášet se, jsou-li na valné hromadě přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 12.213.2 Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, pak osoba pověřená zahájením valné hromady tuto skutečnost oznámí. Představenstvo svolá novým oznámením náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Oznámení o svolání náhradní valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do patnácti dnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada. Tato valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení v bodě 1.) tohoto článku stanov. 12.313.3 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje, aby rozhodnutí bylo přijato většinou jinou. 12.413.4 Hlasovací právo je spojeno pouze s kmenovou akcií. Na jednu kmenovou akcii připadá jeden (slovy: jeden) hlas na každých 5.000,- Kč své jmenovité hodnoty. Prioritní akcie jsou vydány bez hlasovacího práva. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2305. 12.513.5 Hlasuje se nejprve o návrzích orgánů společnosti, návrzích výkonného ředitele a poté o návrzích akcionářů, a to v pořadí, v jakém byly návrhy doručeny předsedovi valné hromady. 12.613.6 Tyto stanovy připouští hlasování per rollam v souladu s ustanovením § 418 až § 420 zákona o obchodních korporacích. 13.14. JEDINÝ AKCIONÁŘ 13.114.1 Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být akcionářem podepsáno. 13.214.2 Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odst. 1) účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. 13.314.3 Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž za společnost, musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, to neplatí, je-li taková smlouva uzavíraná v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. 14.15. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA 14.115.1
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje ji.
14.215.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 14.315.3 Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva zastupovat společnost, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám. 14.415.4 Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhrady ztráty v souladu se stanovami společnosti. 14.515.5 V souladu s § 437 zákona o obchodních korporacích zašle představenstvo akcionáři podle člodst. 11.410.4 písm. b) těchto stanov účetní závěrku sestavenou podle článku odst.
15.414.4 těchto stanov a společně se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu. Představenstvo zejména:
14.615.6 a)
vykonává usnesení valné hromady;
b)
schvaluje pololetní plán zasedání představenstva;
c)
jmenuje a odvolává vedoucí zaměstnance společnosti v souladu s organizačním řádem společnosti;
d)
organizuje vypracování účetní závěrky;
d)e) rozhoduje o zálohách na výplatu podílu na zisku; e)f)
zabezpečuje obchodní vedení, včetně řádného vedení účetnictví společnosti;
f)g)
svolává valnou hromadu;
g)h) jedná v souladu se zákonem o obchodních korporacích; h)i)
i)j)
předkládá valné hromadě: -
návrhy na změny stanov;
-
návrhy ke schválení řádné, mimořádné a konsolidované popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhrady ztráty v souladu se stanovami;
-
návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady;
-
návrh na změnu základního kapitálu a vydání dluhopisů;
-
návrh na volbu a odvolání členů dozorčí rady;
-
návrh na přeměnu formy a druhu akcií, o změně akcií na zaknihované cenné papíry a naopak;
-
návrh na podání žádost o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií;
-
návrh na zrušení společnosti s likvidací a podílu na likvidačním zůstatku;
-
návrh na přeměnu společnosti;
-
zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to jednou ročně;
předkládá dozorčí radě: -
k projednání podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů;
-
rozpočtů, organizační struktury a jejich změn;
-
k přezkoumání účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a stanovení tantiém;
-
k vyjádření zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku.
15.16. SLOŽENÍ, USTANOVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA 15.116.1
Představenstvo má dva členy.
15.216.2 Členem představenstva může být fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. Členové představenstva jsou voleni z řad osob, které mají potřebné znalosti a zkušenosti. Členem orgánu může být právnická osoba, jejíž zástupce splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti
podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. 15.316.3 Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období každého člena představenstva je tři roky. Opětovná volba člena představenstva je možná. 15.416.4 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to představenstvu společnosti nebo valné hromadě. Představenstvo je povinno projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvědělo. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení představenstvu nebo valné hromadě, končí výkon její funkce uplynutím tří měsíců od doručení oznámení, neschválí-li představenstvo příslušný orgán na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Člen představenstva nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. 15.516.5 Jestliže člen představenstva zemře, zanikne bez právního nástupce, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 15.616.6
Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu.
16.17. SVOLÁNÍ ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA 16.117.1
Představenstvo zasedá alespoň jedenkrát ročně.
16.217.2 Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou alespoň deset dnů předem, přičemž v pozvánce uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Zasedání lze svolat i telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. Zasedání představenstva se považuje za platně svolané i bez dodržení desetidenní lhůty, když všichni členové představenstva prohlásí, že na dodržení této lhůty netrvají. 16.317.3 Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada, a to nejpozději do dvaceti dnů od doručení takové žádosti, která musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh na poradu pořad jednání. 16.417.4 Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo o jiném místě konání. 16.517.5 Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný, to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval. 16.617.6 Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. 17.18. ZASEDÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA 17.118.1
Zasedání představenstva řídí jeho předseda.
17.2 V průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutí se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. 17.318.2 Náklady spojené se zasedáním, účastí členů na zasedání i s další činností představenstva nese společnost.
17.418.3 Představenstvo se může usnášet, je-li přítomen alespoň jeden člen představenstva, ale vždy musí být přítomen předseda představenstva. K usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. 17.518.4 O průběhu a usnesení zasedání se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 17.618.5 V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda vyvolat usnesení představenstva per rollam písemným nebo telefaxovým dotazem všech všem členům představenstva. Takové hlasování je platné pouze tehdy, jestliže s hlasováním per rollam souhlasí všichni členové představenstva a usnesení je přijato jednomyslně. Takto schválené rozhodnutí musí být uvedeno v zápisu nejbližšího jednání představenstva. 18.19. POVINNOSTI ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA 18.119.1 Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. 18.219.2
Zákaz konkurence:
člen představenstva je omezen tak, že nesmí: a)
podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b)
zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c)
účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,
d)
vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
18.319.3 Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1. a 2. vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 18.419.4 Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobují zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. 19.20. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY 19.120.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 19.220.2 Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. 19.320.3 Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. 20.21. SLOŽENÍ, USTAVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ ČLENŮ DOZORČÍ RADY 20.121.1
Dozorčí rada má jednoho člena a funkční období jejího člena jsou tři roky.
20.221.2
Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však jedenkrát ročně.
20.321.3 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to dozorčí radě společnosti nebo valné hromadě. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení dozorčí radě nebo valné hromadě, končí výkon její funkce uplynutím tří měsíce měsíců po takovém oznámení, nechválí-li dozorčí radapříslušný orgán na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Člen dozorčí rady nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. 20.421.4 Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena dozorčí rady soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 21.5 Dozorčí rada volí a odvolává ze svého středu předsedu. 20.522. SVOLÁNÍ ZASEDÁNÍ DOZORČÍ RADY
Formatted: Font: Bold
20.622.1 Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, kde uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně patnáct dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitost a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.
Formatted: Indent: Left: 0 cm, Hanging: 1 cm
20.722.2 Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo písemně kterýkoli akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání. 20.822.3 jinak.
Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla
20.922.4 Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný, to však nebrání tomu, aby člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval. 20.1022.5 Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. 21.23. ZASEDÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ DOZORČÍ RADY 21.123.1
Zasedání dozorčí rady řídí její předseda.
21.2 O průběhu dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. 21.323.2 Náklady spojené se zasedáním, účastí členů dozorčí rady na zasedání i další činnosti dozorčí rady nese společnost. 22.
USNÁŠENÍ DOZORČÍ RADY
22.123.3 Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 22.223.4 K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. 23.5 O zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí
Formatted: Font: Bold
rozhodnutí. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci. 22.323.6 Pokud má dozorčí rada jednoho člena, pravidla pro svolání, zasedaní a rozhodování dozorčí rady se aplikují přiměřeně, zejména ve vztahu k rozhodování dozorčí rady z podnětu představenstva nebo kteréhokoliv akcionáře nebo možné účasti členů jiných orgánů společnosti, zaměstnanců nebo akcionářů společnosti při rozhodování jediného člena dozorčí rady. Rozhodnutí jediného člena dozorčí rady však vždy musí být písemné a podepsané tímto členem dozorčí rady. 23.24. POVINNOSTI ČLENŮ DOZORČÍ RADY 23.124.1 Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti působit škodu. 23.224.2
Zákaz konkurence:
Člen dozorčí rady je omezen tak, že nesmí: a)
podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti;
b)
vstupovat se společností do obchodních vztahů;
c)
zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti;
d)
účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání;
e)
vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
23.324.3 Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1. a 2. vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 23.424.4 Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobují zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. 24.25. VÝKONNÝ A GENERÁLNÍ ŘEDITEL 24.125.1 Ve společnosti je zřízena funkce výkonného a generálního ředitele, které jmenuje a odvolává představenstvo. 25.26. ZASTUPOVÁNÍ SPOLEČNOSTI 25.126.1
Společnost zastupuje představenstvo.
25.226.2 Za představenstvo zastupují společnost navenek předseda představenstva samostatně nebo člen představenstva společně s předsedou představenstva. 26.27. PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST 26.127.1 Osoby, které činí za společnost písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. 27.28. OBCHODNÍ ROK 27.128.1 První obchodní rok společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. 28.29. ROČNÍ ÚČETNÍ UZÁVĚRKA 28.129.1 Sestavení roční účetní uzávěrky a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti,
zajišťuje představenstvo. Sestavenou roční účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo nejpozději do 15. března každého roku dozorčí radě k přezkoumání a poté nejpozději do 30. dubna předloží tuto uzávěrku auditorovi vybranému valnou hromadou. Po přezkoumání dozorčí radou a ověření auditorem uveřejní představenstvo hlavní údaje roční účetní uzávěrky v oznámení o konání valné hromady. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou uzávěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě, která musí být svolána nejpozději do 30. června příslušného roku. Dozorčí rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání. 28.229.2 Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a to o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. 28.329.3 Společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit roční zprávu, jejíž obsah určují obecně závazné právní předpisy. 29.30. ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU SPOLEČNOSTI 29.130.1 O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou, to se týká i prioritních akcií. 29.230.2 Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek připadajících na daně a na další účely schválené valnou hromadou, použije zejména k rozdělení na dividendy a tantiémy, nerozhodne-li valná hromada jinak. 30.3 Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti. 29.330.4 Rozhodný den pro uplatnění práva na výplatu podílu na zisku je den, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku. 30.31. KRYTÍ ZTRÁT SPOLEČNOSTI 30.131.1 O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 30.231.2
32.
Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především takto:
a)
nerozdělený zisk z minulých období;
b)
ostatní fondy tvořené ze zisku;
c)
kapitálové fondy;
d)
emisní ážio;
e)
snížení základního kapitálu.
ZÁLOHY NA VÝPLATU PODÍLU NA ZISKU
32.1 O zálohách na výplatu podílu na zisku rozhoduje představenstvo společnosti. Zálohy na výplatu podílu na zisku mohou být vyplaceny pouze ve prospěch akcionářů společnosti. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na zálohu na výplatu podílu na zisku je den rozhodnutí představenstva společnosti o zálohách. 32.2 Společnost nesmí vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. 32.3 Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet na základě mezitímní účetní závěrky nebo i na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky před jejich schválením valnou hromadou společnosti, ze kterých vyplyne, že společnost má dostatek prostředků z vlastních zdrojů na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K
Formatted
výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. 32.4 Kterýkoliv akcionář může požádat představenstvo o výplatu zálohy na podíl na zisku, přičemž představenstvo rozhodne o záloze do 2 měsíců od doručení takové žádosti akcionáře společnosti. Představenstvo není žádostí akcionáře vázáno, zejména ve vztahu k případné výši požadované zálohy na výplatu podílu na zisku. Představenstvo bez zbytečného odkladu po doručení takové žádosti akcionáře uveřejní žádost o výplatu zálohy na podíl na zisku na internetových stránkách společnosti a zároveň zašle informativní zprávu o možnosti připojit se k uvedené žádosti všem akcionářům společnosti emailem, případně do vlastních rukou na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů, není-li v seznamu akcionářů uveden u daného akcionáře email. Společnost vyplatí zálohu na základě rozhodnutí představenstva ve lhůtě splatnosti všem oprávněným akcionářům, kteří doručí společnosti k rukám představenstva připojení se k žádosti prvního žádajícího akcionáře do 1 měsíce od uveřejnění žádosti takového prvního žádajícího akcionáře o výplatu zálohy na internetových stránkách společnosti. Jakákoliv další žádost o výplatu zálohy na podíl na zisku doručená společnosti do uplynutí uvedené lhůty 1 měsíce dle předchozí věty je považována za připojení se k žádosti prvního žádajícího akcionáře. Po uplynutí uvedené lhůty 1 měsíce od uveřejnění žádosti prvního žádajícího akcionáře o výplatu zálohy na internetových stránkách společnosti do okamžiku rozhodnutí představenstva o záloze, není možné podávat nové žádosti nebo se připojovat k žádosti prvního žádajícího akcionáře. Tímto postupem není dotčeno oprávnění představenstva společnosti i bez žádosti akcionáře rozhodnout o výplatě záloh na podíl na zisku ve prospěch všech akcionářů, jsou-li splněny podmínky stanovené zákonem a těmito stanovami pro jejich výplatu.
Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight
Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight
Formatted: Not Highlight
32.5 Záloha je splatná do 1 měsíce ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí představenstva společnosti o její výplatě, nestanoví-li představenstvo v takovém rozhodnutí jinou lhůtu splatnosti zálohy. 32.6 Společnost vyplatí zálohy na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. 32.7 Bližší podmínky výplaty zálohy stanoví představenstvo ve svém rozhodnutí. 32.8 Záloha se vypořádává vůči osobě, která byla akcionářem společnosti v rozhodný den pro uplatnění práva na výplatu podílu na zisku. 31.33. ZMĚNY VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 31.133.1 O změnách výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. 31.233.2 Způsoby i postup při změnách výše základního kapitálu a pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu se řídí zákonem o obchodních korporacích. 32.34. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI 32.134.1
Společnost může být zrušena na základě:
a)
rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti;
b)
rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku přeměny společnosti,
c)
rozhodnutí soudu o zrušení společnosti,
d)
zrušení konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušení konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkurzu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku.
32.234.2 Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce, předchází jejímu zániku likvidace. Kromě případu, kdy celé jmění společnosti přechází na právního nástupce, se likvidace nevyžaduje též v případě, že byl zamítnut návrh na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku společnosti či po ukončení konkurzního řízení nezbyl společnosti žádný majetek. Likvidace a postup při likvidaci se řídí příslušnými ustanoveními zákona.
Formatted: Font: Not Bold
33.35. OZNAMOVÁNÍ 33.135.1 Skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, pokud se neuveřejňují podle zákona jiným způsobem, se uveřejní na internetových stránkách společnosti. 33.235.2 Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno, doručuje společnost emailem, případně do vlastních rukou na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. 33.335.3 Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnostíspolečnosti. 34.36. ZMĚNY STANOV 34.136.1 Stanovy je oprávněna doplňovat a měnit dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů pouze valná hromada na základě návrhu akcionářů nebo představenstva. 34.236.2 Změny stanov nabývají účinnosti okamžikem jejich schválení valnou hromadou, pokud z rozhodnutí valné hromady nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti po zápisu do obchodního rejstříku. 34.336.3 Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 34.436.4 Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. 35.37. VÝKLADOVÉ USTANOVENÍ 35.137.1 V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jež je v obchodním styku obvyklé. 36.38. ÚČINNOST STANOV 36.138.1 Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich schválení valnou hromadou. Ty části stanov, kde zápis do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Totéž platí i o následných změnách těchto stanov. 37.39. PODŘÍZENÍ SE ZÁKONU O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH 37.139.1 Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („zákon o obchodních korporacích“) jako celku, ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.
