STANOVY akciové společnosti ZEAS AGRO a.s. RÁBÍN
Článek I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1.1.
Založení společnosti Akciová společnost (dále jen společnost) byla založena podle zakladatelské smlouvy ze dne 28.7. 1998 rozhodnutím zakladatelů ze dne 28.7. 1998.
1.2.
Obchodní firma Jméno obchodní firmy zní : ZEAS AGRO a.s. RÁBÍN
1.3.
Sídlo společnosti Malovice 31, 384 11 Netolice
1.4. Doba, na kterou je společnost založena Společnost je založena na dobu neurčitou. 1.5.
Předmět podnikání společnosti - zemědělská výroba včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků k jejich zpracování nebo dalšímu prodeji - opravy silničních vozidel - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - silniční motorová doprava - osobní - silniční motorová doprava -– nákladní - výroba strojů a zařízení pro určitá hospodářská odvětví - opravy pracovních strojů - pronájem výrobních prostředků - opravy ostatních dopravních prostředků - nákup zboží za účelem dalšího prodeje a prodej Článek II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
2.1.
Základní kapitál společnosti činí 2.870.000,- Kč a je rozvržen na 2.870 kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč.
2.2.
Akcie jsou nedělitelné. Do vydání akcií společnost vydává zatímní listy. Jejich převody se řídí ustanovením o akciích.
2.3.
Společnost vydává pouze akcie na jméno. Akcie, seznam akcionářů, převody akcií
2.4.
Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby a jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číslo bankovního účtu akcionáře, oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Akcie společnosti nejsou veřejně obchodovatelné.
2.5.
Převoditelnost akcií společnosti je podmíněna souhlasem představenstva, s tím že akcionáři společnosti mají právo na přednostní odprodej akcií společnosti v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu společnosti. Pokud akcionář pojme úmysl převést své akcie na jinou fyzickou či právnickou osobu, je povinen provést nabídku ke koupi akcií ostatním akcionářům společnosti, a to za stejných podmínek. Tuto povinnost akcionář splní tím způsobem, že písemně oznámí představenstvu společnosti nabídku s uvedením počtu převáděných akcií a požadovanou cenou, která se rovná nejvýše hodnotě podílu akcie na čistém obchodním kapitálu společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady. Tato nabídka bude představenstvem vyvěšena na vývěsce v sídle společnosti s vyznačením doby 30 kalendářních dní jako doby trvání nabídkového řízení. Pokud některý z akcionářů projeví vážný zájem o odkoupení akcií, musí o tomto písemně informovat představenstvo, které na následném jednání po uplynutí třicetidenní lhůty nabídkového řízení věc projedná a písemně tuto skutečnost sdělí nabízejícímu akcionáři. Pokud ostatní akcionáři neprojeví zájem o odkoupení akcií v nabídkovém řízení, může nabízející akcionář akcie po udělení souhlasu představenstva převést na jinou právnickou či fyzickou osobu. Pokud ale nabízející akcionář změní podmínky nabídky, je povinen stejným způsobem nabídku opakovat. Jestliže zájem poptávky akcionářů převyšuje nabízený počet akcií, získají tyto akcie akcionáři v pořadí dle jejich podílu na základním kapitálu společnosti. V opačném případě, tj. v případě nižší poptávky akcionářů, než je nabízený počet akcií, mají právo získat všechny nabízené akcie akcionáři, kteří projevili zájem o odprodej, a to v poměru, jaký mají k sobě navzájem v základním kapitálu společnosti.
Nabízející akcionář je po uzavření nabídkového řízení a vyrozumění představenstva povinen požádat písemně představenstvo o udělení souhlasu k převodu akcií, přičemž žádost musí obsahovat: - počet převáděných akcií - důvod převodu - označení budoucího nabyvatele - cenu, za niž budou akcie převedeny Udělení souhlasu s převodem akcií je představenstvo povinno odmítnout, pokud:
a) nebyly dodrženy podmínky předkupního práva pro ostatní akcionáře b) žádost o souhlas s převodem akcií nemá náležitosti c) mají akcie být předmětem darování d) mají akcie být předmětem zástavy či jiného zajišťovacího úkonu 2.6.
Společnost poznamená převod do seznamu akcionářů. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas představenstva udělen.
2.7.
Každý akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku připadající na akcionáře se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu.
2.8.
O výši dividendy a termínu její výplaty rozhodne po schválení řádné účetní závěrky valná hromada. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Společnost vyplácí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.
2.9
Za své závazky ručí společnost celým svým majetkem. Článek III. ORGÁNY A SPRÁVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Akciová společnost má tyto orgány : a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada a) Valná hromada Působnost a svolání valné hromady : 3.1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Jejím prostřednictvím uplatňují akcionáři své právo podílet se na řízení společnosti. 3.1.2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení, tj. prostřednictvím svého zástupce vybaveného písemnou plnou mocí. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce akcionáře nemůže být členem představenstva, nebo dozorčí rady společnosti. 3.1.3. Do výlučné působnosti valné hromady náleží : a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
d) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, f) schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady, rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady podle § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“), g) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, ch) rozhodnutí o fúzi, převodu kapitálu na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, i) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod nebo zastavení závodu nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, j) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, k) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, l) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 3.1.4. Valná hromada se musí konat nejméně jednou za rok, nejpozději 6 měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo. Náklady spojené se zasedáním hradí společnost. Pozvánku na valnou hromadu uveřejní svolavatel nejméně 30 dnů před konáním valné hromady na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. . Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň : a) b) c) d) e)
firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Není-li předkládán návrh usnesení podle čl. 3.1.4. odst. 3 písm, f) těchto stanov, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Valnou hromadu je možné odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo odložení jejího konání musí být oznámeny způsobem uvedeným zákonem o obchodních korporacích a v těchto stanovách pro svolání valné hromady, a to alespoň jeden týden
před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím účelně vynaložené náklady. Je-li valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.
3.1.5. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Kvalifikovaný akcionář může požádat představenstvo, aby byla na pořad valné hromady zařazena jím určená záležitost, a to za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V takových případech se akcionáři a představenstvo řídí ust. §§ 365 - 369 ZOK. Možnost akcionářů požádat o svolání představenstva a dozorčí rady upravují články stanov týkající se těchto orgánů společnosti. 3.1.6. Valnou hromadu svolává dozorčí rada, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Rozhodování valné hromady: 3.1.7. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje minimálně 30% základního kapitálu společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby, nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, případně tytéž údaje týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, o změně výše základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k těmto rozhodnutím valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto akcií nedotknou. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. Rozhodnutí valné hromady podle čl. 3.1.7. odst. 3 těchto stanov a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až dnem zápisu do obchodního rejstříku, se osvědčují veřejnou listinou a musí o nich být pořízen notářský zápis. V případě, že valná hromada učinila rozhodnutí o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, které má za následek povinnost společnosti
učinit po zápise těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií majitelům akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři a nehlasovali pro změnu druhu nebo pro omezení převoditelnosti nebo se valné hromady neúčastnili, uvedou se v notářském zápisu o průběhu valné hromady jmenovitě akcionáři, kteří hlasovali pro tyto změny. 3.1.8. Každý akcionář účastnící se valné hromady má tolik hlasů, kolik má v držení akcií. 3.1.9. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu v souladu s § 414 ZOK. 3.1.10. Hlasování se děje aklamací. 3.1.11.
Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, 2 ověřovatele zápisu a 2 osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebyl-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
3.1.12.
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatelé zápisu. Každý akcionář může představenstvo požádat o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 ZOK na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.
3.1.13. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. b) Představenstvo Působnost představenstva : 3.2.1.
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady.
3.2.2.
Představenstvo má 5 členů, členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Člen představenstva musí být fyzickou osobou, musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle živnostenského zákona, není u něho dána některá z překážek živnosti stanovených živnostenským zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti a musí být bezúhonný ve smyslu živnostenského zákona. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen valnou hromadou. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního
období. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. Délka funkčního období každého jednotlivého člena představenstva činí 5 let. 3.2.3.
Představenstvo volí ze svého středu předsedu, místopředsedu, případně ustavuje do funkce ředitele.
3.2.4.
Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku vždy do 31.3. každého roku. Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, předchozí věta se nepoužije.
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který : • • • • • • • • •
řídí činnost společnosti a společnost zastupuje, rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu s těmito stanovami, zajišťuje podávání návrhů na zápisy změn v obchodním rejstříku, svolává valnou hromadu, rozhoduje o vytvoření výkonné složky společnosti, zastupuje společnost navenek vůči třetím osobám a před soudy, rozhoduje o dalších otázkách, jejichž řešení si vynutí požadavek na řádný chod společnosti, a které nebyly zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami svěřeny do pravomoci jiných orgánů společnosti, předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
Schůze představenstva : 3.2.5.
Představenstvo se schází nejméně jednou za tři měsíce. Náklady spojené se zasedáním představenstva hradí společnost.
3.2.6.
Představenstvo svolává předseda písemně pozvánkou, na níž je uvedeno datum, hodina, místo a program jednání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně 2 dni před zasedáním, nedohodnou-li se členové představenstva jinak. Vysloví-li s tím členové představenstva souhlas, je možné svolání i telegraficky, telexem, telefaxem či e-mailem. Pozvánka musí obsahovat všechny uvedené údaje.
3.2.7.
Člen představenstva může jiného člena představenstva písemně pověřit svým zastupováním, nemůže-li se jednání osobně zúčastnit. Přítomný člen může zastupovat pouze jednoho člena nepřítomného.
3.2.8.
Představenstvo musí být svoláno k mimořádnému zasedání na návrh člena představenstva nebo dozorčí rady. V případě, že předseda představenstva nesvolá zasedání nejpozději do 20 dnů od
podání návrhu na svolání mimořádného jednání, je oprávněn navrhovatel právoplatně svolat představenstvo sám a určit k tomu odpovídající termín. 3.2.9.
Představenstvo je usnášeníschopné, jsou-li na jeho zasedání přítomni alespoň 4 členové představenstva, přičemž se zasedání musí vždy účastnit předseda představenstva.
3.2.10.
Představenstvo může ze své úvahy povolat k jednání představenstva i osoby, které nejsou jeho členy.
Rozhodování představenstva : 3.2.11.
Každý člen představenstva má jeden hlas. Rozhodnutí představenstva je právoplatné, je-li přijato dvoutřetinovou většinou přítomných členů představenstva. Při rozhodování o odvolání předsedy a místopředsedy představenstva musí pro odvolání hlasovat všichni členové představenstva odlišní od toho člena představenstva, o jehož odvolání se hlasuje.
3.2.12.
O průběhu jednání představenstva a jeho rozhodnutích se vyhotovuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. Zápis musí mít náležitosti uvedené v § 440 odst. 3 ZOK, pokud nebylo hlasování jednotné.
3.2.13.
Představenstvo může přijmout rozhodnutí i bez zasedání. V tomto případě však musí souhlasné stanovisko podepsat všichni členové. Toto rozhodnutí potvrzuje představenstvo na svém nejbližším zasedání. Administrativní činnost spojenou s touto formou rozhodnutí představenstva zajišťuje jeho předseda, případně jím pověřený člen představenstva.
3.2.14.
Členové představenstva, kteří způsobili škodu společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně v souladu s ustanovením zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazením by mohla společnosti vzniknout škoda.
Zákaz konkurence : 3.2.15.
Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence podle § 441 a násl. ZOK.
c) Dozorčí rada Působnost dozorčí rady : 3.3.1.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
3.3.2.
Dozorčí rada má 3 členy. Členy dozorčí rady volí valná hromada z řad akcionářů či třetích osob. Funkční období dozorčí rady je pět let.
3.3.3.
Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
3.3.4.
Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů svých členů.
3.3.5.
Pokud v průběhu volebního období klesne počet členů dozorčí rady, bude postupováno obdobným způsobem jako při doplnění představenstva dle bodu 3.2.2. odst. 2 těchto stanov.
3.3.6.
Člen dozorčí rady musí mít potřebnou odbornou způsobilost k výkonu funkce, být občansky bezúhonný a platí pro něho obdobně ustanovení čl. 3.2.2. odst. 1 těchto stanov . Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence podle § 451 a násl. ZOK.
3.3.7.
Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
3.3.8.
Jednání dozorčí rady svolává její předseda, a to podle potřeby. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O průběhu jednání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podpisuje předsedající. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.
3.3.9.
Členové dozorčí rady se účastní zasedání valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
3.3.10. Předseda dozorčí rady nebo zmocněný člen dozorčí rady je oprávněn zúčastnit se zasedání představenstva.
3.3.11.
Dozorčí rada má právo svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady v tomto případě platí přiměřeně ustanovení zákona o obchodních korporacích a těchto stanov o svolání valné hromady.
3.3.12.
O svolání mimořádné schůze dozorčí rady může požádat kterýkoliv její člen nebo akcionář či akcionáři s akciovým podílem nejméně 30%, a to písemně se zdůvodněním žádosti. Musí jim být vyhověno do třiceti dnů ode dne doručení žádosti.
Zastupování společnosti navenek a podepisování za společnost 3.4.
Společnost zastupuje vůči třetím osobám představenstvo. Za představenstvo navenek jedná předseda nebo místopředseda, každý samostatně, jiný člen představenstva jen tehdy, pokud byl k tomu představenstvem písemně zmocněn. Vedle orgánů společnosti jednájí za společnost její zástupci na základě a v rozsahu plné moci udělené jim statutárním orgánem společnosti.
3.5.
Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo jinak vyhotovené firmě společnosti s označením své funkce připojí svůj podpis všichni členové představenstva, nebo předseda či místopředseda představenstva samostatně, anebo zmocněný člen představenstva. Je-li pro právní úkon předepsána písemná forma, podpisuje předseda či místopředseda spolu s dalším členem představenstva.
3.6.
Společnost může též ustanovit prokuristu. Prokura je spojena s oprávněními ustanovenými zákonem. Prokurista podepisuje s poznámkou „per procuram“.
Článek IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
4.1.
Fondy společnosti Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% ze zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se bude doplňovat ročně o částku 5% z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce až do doby, kdy jeho výše dosáhne konečných 20% základního kapitálu společnosti. O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada (představenstvo v případě zřízení) v souladu se zákonem. Další fondy vytváří společnost na základě rozhodnutí valné hromady.
4.2.
Rozdělení zisku : Čistý zisk vytvořený společností v hospodářském roce se po doplnění rezervního fondu a popřípadě též jiných fondů použije k výplatě dividend, neurčí-li valná hromada jinak.
4.3.
Hospodaření společnosti : Účetnictví společnosti, zejména sestavování účetní závěrky, se řídí platnými právními předpisy. Představenstvo předkládá nejpozději do 31.3. každého roku dozorčí radě řádnou účetní závěrku. Dozorčí rada přezkoumá řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě.
Článek V. ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
5.1.
O zvýšení základního kapitálu rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada společnosti dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů v souladu s § 474 a násl. ZOK. V pozvánce na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, se uvedou : - důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu - způsob a rozsah tohoto zvýšení - navrhovaný druh, podoba, forma, počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti - jmenovité hodnoty nových akcií Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.
5.2.
O snížení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada v souladu s § 516 a násl. ZOK.
5.3.
Při zvýšení či snížení základního kapitálu postupuje představenstvo a valná hromada podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích.
Článek VI. ŘEŠENÍ SPORU
6.1.
Vztahy vyplývající z těchto stanov a právní důsledky z nich vyplývající, včetně otázek jejich platnosti v případně následku jejich neplatnosti a ukončení, se řídí českými právními předpisy.
6.2.
V případech, kdy se spor mezi akcionáři a orgány společnosti nevyřeší smírem, rozhodnou dle povahy věci příslušné státní orgány.
6.3.
V ostatních zde neupravených otázkách se postupuje podle příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Článek VII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
7.1.
O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí příslušná ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
7.2.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku předchází zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Ke zrušení bez likvidace dojde : - přechází-li celé jmění společnosti na právní nástupce, - byl-li zrušen konkurs po splnění rozvrhového usnesení anebo byl zrušen konkurs proto, že majetek je zcela nepostačující. - nebo v jiném případě, stanoví-li tak zákon.
7.3.
Likvidátora jmenuje valná hromada. Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o likvidaci společnosti rozhodl. Likvidátor provede likvidaci společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Článek VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
8.2.
V otázkách, které nejsou těmito stanovami řešeny, platí příslušná ustanovení občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a ostatních právních norem.
V Rábíně dne
