Stanovy akciové společnosti ČKD Kutná Hora, a.s

Stanovy akciové společnosti ČKD Kutná Hora, a.s.

Úplné znění

Strana 1 (celkem 24)

Stanovy ČKD Kutná Hora, a. s.

I. Základní ustanovení Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost ČKD Kutná Hora, a.s. (dále jen „společnost“) byla založena podle zakladatelského plánu Ministerstva strojírenství a elektroniky České republiky vydaného dne 24. 9. 1990 podle zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech a usnesení vlády České republiky č. 239 ze dne 31. 8. 1990. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1.

Obchodní firma společnosti zní: ČKD Kutná Hora, a.s.

2.

Sídlem společnosti je: Kutná Hora, Karlov č.p. 197, PSČ 284 49.

3.

Identifikační číslo společnosti je: 005 08 055. Článek 3 Doba trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání společnosti 1.

Předmětem podnikání společnosti je: 1) Slévárenství, modelářství 2) Zámečnictví, nástrojařství 3) Obráběčství 4) Klempířství a oprava karoserií 5) Opravy silničních vozidel 6) Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče 7) Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence 8) Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany 9) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti: - Velkoobchod a maloobchod - Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti - Ubytovací služby - Poskytování technických služeb - Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) - Testování, měření, analýzy a kontroly - Výroba drážních hnacích vozidel a drážních vozidel na dráze tramvajové, trolejbusové a lanové a železničního parku - Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků Strana 2 (celkem 24)


-

10)

11) 12) 2.

Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy - Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd Výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických směsí a prodej chemických látek a chemických směsí klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci Provozování drážní dopravy

Návrh na rozšíření nebo jinou změnu předmětu podnikání je oprávněno podat valné hromadě představenstvo dle aktuálních potřeb společnosti. Článek 5 Základní kapitál společnosti

1.

Základní kapitál společnosti činí 485 000 000 Kč (čtyři sta osmdesát pět milionů korun českých).

2.

Základní kapitál společnosti byl při jejím založení splacen ke dni jejího vzniku vkladem zakladatele. Článek 6 Akcie

1.

Základní kapitál společnosti, uvedený v článku 5, odstavec 1. je rozdělen na 485 (čtyři sta osmdesát pět) kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých). S každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých) je spojeno 1 000 (jeden tisíc) hlasů.

2.

Akcie na jméno jsou vydány v listinné podobě a jsou neomezeně převoditelné. Akcie nebudou obchodovány na regulovaném trhu s investičními nástroji, zejména nebudou obchodovány na oficiálním trhu s cennými papíry. Práva spojená s listinnou akcií na jméno vykonává ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

3.

Práva a povinnosti akcionářů se řídí úpravou obsaženou v zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obch. zák.“), kogentní úpravou v zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), úpravou v zákoně 89/2012 Sb., občanském zákoníku, v platném znění a v těchto stanovách. Vlastnictví akcií zakládá právo akcionáři účastnit se na řízení společnosti. Toto právo akcionáři uplatňují zásadně na valné hromadě, kde mohou požadovat vysvětlení, podávat návrhy k projednávanému programu, navrhovat usnesení a hlasovat.

4.

Emisní kurz všech akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou.

5.

Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplácení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy. Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto Strana 3 (celkem 24)


právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva. 6.

Akcie společnosti mohou být vydány též jako tzv. hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Hromadná listina musí mít stejné náležitosti jako cenný papír, který nahrazuje. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. (i)

O tom, zda budou akcie vydány jako hromadné listiny či jako jednotlivé cenné papíry, rozhoduje společnost po uvážení všech rozhodných skutečností jí známých (např. počet akcií, počet akcionářů).

(ii)

Vlastník hromadné listiny má za podmínek uvedených v tomto článku právo požádat společnost, aby mu byla hromadná listina vyměněna za jednotlivé cenné papíry hromadnou listinnou nahrazené nebo za hromadné listiny nahrazující jiný počet cenných papírů (dále jen „jiné hromadné listiny“).

(iii)

Žádost vlastníka hromadné listiny o výměnu hromadné listiny za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny musí být doručena v písemné formě společnosti a musí obsahovat alespoň: - druh, počet cenných papírů a jmenovitou hodnotu cenných papírů, které hromadná listina nahrazuje; - datum emise hromadné listiny; - určení, zda požaduje výměnu za jednotlivé cenné papíry, které hromadná listina nahrazuje, nebo za jiné hromadné listiny a jejich popis; - identifikaci žadatele obchodní firmou (popř. názvem) a sídlem právnické osoby nebo jménem a bydlištěm fyzické osoby; - kontaktní údaje, na jejichž základě vyzve společnost žadatele k předložení hromadné listiny, která má být vyměněna, aby prokázal, že je jejím vlastníkem; - podpis žadatele.

(iv)

Společnost zahájí proces výměny hromadné listiny poté, co jí bude předložena příslušná hromadná listina, která má být vyměněna, a tím prokázáno, že žadatel je její vlastník. O předložení hromadné listiny určené k výměně se sepíše zápis podepsaný osobou či osobami oprávněnými jednat jménem společnosti a žadatelem.

(v)

Společnost je povinna zajistit výměnu hromadné listiny bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 1 (jednoho) měsíce po předložení žádosti o její výměnu a předložení příslušné hromadné listiny. O fyzické výměně hromadné listiny bude sepsán předávací protokol, který bude podepsán osobou či osobami oprávněnými jednat jménem společnosti a žadatelem. Nahrazená hromadná listina vrácená společnosti žadatelem bude společností bez zbytečného odkladu zničena a o zničení bude pořízen protokol, který bude uložen v archivu společnosti spolu s předávacím protokolem.

(vi)

Vlastník akcií má rovněž právo na výměnu těchto cenných papírů stejného druhu a formy za hromadnou listinu, která je nahradí. O procesu výměny a náležitostech žádosti a hromadné listiny platí obdobně ustanovení tohoto článku o výměně hromadné listiny za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Strana 4 (celkem 24)


Článek 7 Zápis společnosti v obchodním rejstříku 1.

Společnost je zapsána v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, v oddílu B, vložce 224.

2.

Společnost vznikla zápisem do podnikového (dnes obchodního) rejstříku dne 26. září 1990.

II. Organizace společnosti Článek 8 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. B. C.

valnou hromadu, představenstvo, dozorčí radu. A. Valná hromada Článek 9 Působnost valné hromady

1.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení.

2.

Do působnosti valné hromady náleží: a)

rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b)

rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

c)

rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů,

d)

volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200 obch. zák. zaměstnanci společnosti;

e)

schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty;

f)

rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady a schvalování smlouvy o výkonu funkce; Strana 5 (celkem 24)


g)

rozhodnutí o omezení práva představenstva jednat jménem společnosti;

h)

rozhodnutí o nabývání vlastních akcií;

i)

rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu;

j)

rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

k)

rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy;

l)

schvalování těch právních jednání týkajících se závodu, ohledně kterých tak stanoví zákon;

m)

schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn;

n)

rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;

o)

rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií;

p)

rozhodnutí o poskytnutí souhlasu s převodem majetku společnosti v hodnotě přesahující jednu třetinu vlastního kapitálu během jednoho účetního období,

q)

určení auditora pro ověření účetní závěrky;

r)

rozhodnutí o dalších otázkách, které právní předpisy nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

3.

Valná hromada je dále oprávněna schvalovat strategické záměry společnosti.

4.

Valná hromada je oprávněna svým usnesením udělovat pokyny představenstvu, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.

5.

Valná hromada může přijmout rozhodnutí o jiné splatnosti dividendy a tantiémy, než je stanoveno zákonem.

6.

Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

7.

Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování účastnilo představenstvo a dozorčí rada společnosti. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.



Článek 10 Účast na valné hromadě 1.

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

2.

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Akcionář – právnická osoba musí vždy před zahájením valné hromady předložit při prezenci aktuální výpis z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat při prezenci písemnou plnou moc, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období, a na níž bude úředně ověřený podpis akcionáře.

3.

Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady.

4.

Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle těchto stanov valnou hromadou.

5.

Představenstvo může, po dohodě s dozorčí radou, přizvat k jednání další osoby. Článek 11 Svolání valné hromady

1.

Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do 6 (šesti) měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo nebo jeho člen či dozorčí rada v případech stanovených zákonem.

2.

Pozvánku na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo na internetových stránkách společnosti nejpozději 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Stejným způsobem jako se uveřejňuje oznámení o konání valné hromady je společnost povinna uveřejnit rovněž účetní závěrku a zprávu o vztazích mezi propojenými osobami (pokud se vyhotovuje) s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka a zpráva o vztazích k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

3.

Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, případně další náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy a uložené těmito stanovami nebo usnesením předcházející valné hromady. Není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní Strana 7 (celkem 24)


návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat úplné znění navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu. 4.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, je představenstvo povinno zařadit na pořad jednání i jimi požadovanou záležitost za podmínek stanovených zákonem.

5.

Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti.

6.

Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání způsobem upraveným zákonem.

7.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně 5 (pět) pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno oznámit akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně 3 (tři) dny před oznámeným datem konání valné hromady.

8.

Valnou hromadu svolává představenstvo: a)

na žádost akcionáře nebo akcionářů společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, k projednání záležitostí navržených těmito akcionáři, a to tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání,

b)

bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného,

c)

požádá-li o její svolání dozorčí rada,

d)

jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti dle příslušných ustanovení tohoto článku týkajících se pozvánky na valnou hromadu.

9.

Pokud představenstvo, v případě uvedeném v odstavci 8 písm. a) tohoto článku, nesvolá valnou hromadu do 40 (čtyřiceti) dnů od doručení žádosti na její svolání, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 8 písm. a) tohoto článku o jejich zmocnění svolat valnou hromadu. Pozvánka na valnou hromadu musí v tomto případě obsahovat výrok rozhodnutí soudu o zmocnění akcionáře nebo Strana 8 (celkem 24)


akcionářů ke svolání valné hromady a ke všem jednáním za společnost s tím souvisejícím, včetně určení soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. 10.

Dozorčí rada společnosti svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.

11.

Bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

Článek 12 Jednání valné hromady 1.

Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, a to v počtu nejméně 2 (dva) a nejvýše 5 (pět). O počtu volených osob pověřených sčítáním hlasů rozhoduje pověřený člen představenstva s ohledem na počet přítomných akcionářů.

2.

Jednání valné hromady řídí zvolený předseda a řídí se schváleným jednacím řádem. Do zvolení předsedy valné hromady řídí jednání pověřený člen představenstva. Nejprve jsou voleny osoby pověřené sčítáním hlasů. Hlasy pro ně sčítá sám pověřený člen představenstva. Pověřený člen představenstva dále řídí volbu předsedy valné hromady. Hlasy již sčítají zvolené osoby pověřené sčítáním hlasů. Volbu zapisovatele a dvou ověřovatelů zápisu a další jednání valné hromady řídí zvolený předseda.

3.

O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.

4.

Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými zákonnými ustanoveními. Článek 13 Rozhodování valné hromady

1.

Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomní - ať už osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci - akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

2.

Není-li valná hromada ani po uplynutí 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Tato náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být rozeslána nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada, a to způsobem dle článku 11, odstavec 2 stanov, přičemž lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 (patnáct) dnů.



3.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

4.

Každých 1 000 Kč (jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas; s každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých) je tak spojeno 1 000 (jeden tisíc) hlasů. Hlasování se děje aklamací pozvednutím hlasovacího lístku s příslušným počtem akcií akcionáře, pokud se valná hromada neusnesla jinak. Valná hromada hlasuje vždy nejdříve o návrhu usnesení předloženém představenstvem, pokud byl předložen, poté o ostatních návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy. Je-li schválen jeden z návrhů, o dalších návrzích se již nehlasuje.

5.

Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li právní předpisy k přijetí určitého usnesení většinu jinou.

6.

Právní předpisy stanoví, ve kterých případech musí být o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis. Právní předpisy dále stanoví případy, kdy je v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nutné uvést osoby, které hlasovaly pro návrh a případy, kdy je nezbytné uvést osoby, které nehlasovaly pro návrh. B. Představenstvo Článek 14 Postavení a působnost představenstva

1.

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná za společnost.

2.

Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3.

Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.

4.

Představenstvu přísluší zejména: a)

zabezpečovat obchodní vedení společnosti včetně vedení řádného účetnictví společnosti;

b)

zabezpečovat a předkládat valné hromadě a dozorčí radě: - účetní závěrky; - návrh na rozdělení zisku nebo návrh na úhradu ztráty; - zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, a to nejméně 1x (jedenkrát) ročně pro valnou hromadu; - výroční zprávu zpracovanou podle obecně závazných právních předpisů;

c)

odvolávat vedoucí zaměstnance ve smyslu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů;

e)

rozhodovat, v případě nutnosti, o čerpání prostředků z rezervního fondu; Strana 10 (celkem 24)


f)

rozhodovat o zvýšení základního kapitálu na základě pověření valnou hromadou;

g)

schvalovat organizační řád společnosti, pracovní řád a zásady vnitřního řízení společnosti;

h)

udělovat a odvolávat prokuru;

i)

uzavírat smlouvu o povinném auditu s auditorem určeným valnou hromadou společnosti;

j)

předkládat příslušnému soudu insolvenční návrhy, jestliže jsou splněny podmínky zvláštního zákona;

k)

rozhodovat o právních jednáních týkajících se majetku společnosti s respektováním v zákoně stanovených případů, kdy je k takovému rozhodnutí zapotřebí souhlas dozorčí rady nebo valné hromady;

l)

zajišťovat a podávat návrhy na zápis do obchodního rejstříku a ukládat dokumenty do sbírky listin dle příslušných právních předpisů;

m)

zajišťovat plnění oznamovací (uveřejňovací) povinnosti společnosti dle obecně závazných právních předpisů;

n)

zajišťovat zpracování projektů fúze, rozdělení, změny právní formy nebo převodu jmění na společníka;

o)

vyzvat upisovatele ke splácení emisního kursu akcie a vyloučit jej ze společnosti za podmínek uvedených v zákoně;

p)

zajišťovat archivaci dokumentů společnosti.

5.

Představenstvo má právo nakládat s obchodním tajemstvím, zejména udělovat svolení k jeho užití a stanovit podmínky jeho užití.

6.

Členové představenstva jsou povinni se účastnit valné hromady a rozhodují o poskytnutí informace akcionáři společnosti dle zákona.

7.

Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Každý člen představenstva může v zákonem stanovené lhůtě požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Článek 15 Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva

1.

Představenstvo společnosti má 5 (pět) členů.

2.

Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.

3.

Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

4.

Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Je povinen to oznámit představenstvu. Výkon funkce tohoto člena končí uplynutím jednoho měsíce od Strana 11 (celkem 24)


doručení okamžik zasedání takovém funkce.

tohoto oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný zániku funkce. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení na představenstva, končí výkon jeho funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po oznámení, nebude-li na žádost tohoto člena schválen jiný okamžik zániku

5.

Člen představenstva je povinen svoji funkci vykonávat osobně a nelze pověřit třetí osobu, aby jej zastupovala.

6.

Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, je oprávněno jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady.

7.

Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

8.

Členem představenstva, případně osobou, jež zastupuje člena představenstva, jenž je právnickou osobou, může být pouze fyzická osoba, která je plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona, u níž neexistuje překážka provozování živnosti, nebylo ohledně ní vydáno rozhodnutí soudu o vyloučení ve smyslu § 63 a násl. zákona o obchodních korporacích, nenastala u ní skutečnost uvedená v ustanovení § 38l odst. 1 obch. zák.. Článek 16 Svolávání zasedání představenstva

1.

Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně však jednou za měsíc v sídle společnosti, nerozhodne-li představenstvo jinak.

2.

Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nejméně 7 (sedm) dní před zasedáním a uvede v ní místo, datum a hodinu zasedání a program zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze zasedání svolat i elektronicky nebo telefaxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové musí potvrdit její přijetí. Podklady pro jednání musí být doručeny současně s pozvánkou.

3.

Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to písemně některý z členů představenstva nebo dozorčí rada, a to bez zbytečného odkladu. Žádost musí obsahovat návrh pořadu jednání.

4.

Představenstvo může pozvat na zasedání další osoby. Předseda dozorčí rady nebo dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady je oprávněn zúčastnit se zasedání představenstva. Článek 17 Zasedání představenstva

1.

Zasedání představenstva řídí jeho předseda případně místopředseda, nebo pověřený člen představenstva.

2.

O průběhu zasedání představenstva a o jeho přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a představenstvem určený zapisovatel. Nedílnou součástí zápisu je listina přítomných členů představenstva.



3.

V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

4.

Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva a jeho členů, související s výkonem jejich funkce, nese společnost. Článek 18 Rozhodování představenstva

1.

Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

2.

K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech jeho členů. Každý člen představenstva má 1 (jeden) hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Pokud z těchto stanov nevyplývá něco jiného, hlasuje se zdvihnutím ruky.

3.

Při volbě a odvolávání předsedy a místopředsedy představenstva dotyčná osoba nehlasuje.

4.

V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda představenstva vyvolat usnesení představenstva per rollam za podmínky, že s tím všichni členové představenstva souhlasí, a to písemným nebo telefaxovým dotazem nebo dotazem elektronickou poštou u všech členů představenstva. Taková usnesení per rollam jsou platná jen tehdy, jestliže bylo hlasování členů představenstva potvrzeno doporučeným dopisem, faxem nebo elektronickou poštou. Nevyjádří-li se některý z členů představenstva v určené lhůtě, platí, že nesouhlasí. Na nejbližším zasedání představenstva musí být usnesení per rollam zapsána do zápisu ze zasedání. O volbě a odvolání předsedy a místopředsedy není možné rozhodovat per rollam.

5.

Veškerou činnost spojenou s rozhodováním představenstva, bez ohledu na to, zda se rozhoduje na zasedání představenstva nebo při rozhodování per rollam, zajišťuje předseda představenstva. Článek 19 Povinnosti členů představenstva

1.

Práva, povinnosti a odpovědnost členů představenstva se řídí zákonem stanovami.

2.

Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu, a to i po ukončení funkce, a dodržovat obecně závazné právní předpisy.

3.

Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem.

a těmito

C. Dozorčí rada Článek 20 Postavení a působnost dozorčí rady Strana 13 (celkem 24)


1.

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.

2.

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

3.

Dozorčí radě přísluší zejména: a)

kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady;

b)

přezkoumávat účetní závěrky, bilance a návrhy na rozdělení zisku včetně stanovení výše dividend a tantiém, návrhy na úhradu ztrát, a podávat o výsledku své vyjádření valné hromadě;

c)

přezkoumávat zjednodušené čtvrtletní bilance;

d)

svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti;

e)

předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy;

f)

nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti;

g)

vyžadovat si informace od členů představenstva a všech pracovníků společnosti a zvát je na svá jednání;

h)

určovat svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

4.

Dozorčí rada uděluje souhlas k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období 1/3 (jednu třetinu) vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku.

5.

Členové dozorčí rady se zúčastňují jednání valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

6.

Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

7.

Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Každý člen dozorčí rady může v zákonem stanovené lhůtě požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami.

8.

Členové dozorčí rady jsou povinni účastnit se valné hromady a schvalují poskytnutí informace akcionáři dle zákona. Článek 21 Složení, ustanovení a funkční období členů dozorčí rady

1.

Dozorčí rada má 3 (tři) členy.

2.

2 (dva) členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou a jeden člen je volen a odvoláván zaměstnanci společnosti. Pro volbu a odvolání člena dozorčí rady Strana 14 (celkem 24)


voleného zaměstnanci se použijí pravidla, která byla uvedena v § 200 obch. zák. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3.

Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.

4.

Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen to oznámit dozorčí radě. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Jestliže člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, nebude-li na žádost tohoto člena schválen jiný okamžik zániku funkce.

5.

Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady s výjimkou zástupce zaměstnanců.

6.

Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Článek 22 Svolávání zasedání dozorčí rady

1.

Dozorčí rada zasedá nejméně 4x (čtyřikrát) ročně, zpravidla v sídle společnosti, nerozhodne-li dozorčí rada jinak.

2.

Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nejméně 7 (sedm) dní před jednáním, v níž uvede místo, datum a hodinu zasedání a program zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze zasedání svolat i elektronicky nebo faxem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové musí potvrdit její převzetí.

3.

Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to písemně některý ze členů dozorčí rady, nebo představenstvo, a to bez zbytečného odkladu od obdržení takové žádosti. Žádost musí obsahovat důvod jednání.

4.

Svolávání a zasedání dozorčí rady se řídí jednacím řádem schváleným dozorčí radou. Článek 23 Zasedání dozorčí rady

1.

Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, nebo jím pověřený člen dozorčí rady.

2.

O průběhu zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a určený zapisovatel. Nedílnou součástí zápisu je listina přítomných. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

3.

Nemůže-li se člen dozorčí rady zúčastnit zasedání, může svá stanoviska k jednotlivým bodům programu zasedání dozorčí rady vyjádřit písemně a dozorčí rada musí být s jeho stanovisky seznámena.

4.

Náklady spojené se zasedáním dozorčí rady nese společnost.



5.

Členům dozorčí rady přísluší úhrada účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a účastí na zasedání dozorčí rady. Článek 24 Rozhodování dozorčí rady

1.

Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů.

2.

K přijetí rozhodnutí o všech projednávaných záležitostech je potřebná nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má 1 (jeden) hlas. Pokud z těchto stanov nevyplývá něco jiného, hlasuje se zdvihnutím ruky.

3.

V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda dozorčí rady vyvolat usnesení dozorčí rady per rollam za podmínky, že s tím všichni členové dozorčí rady souhlasí, a to písemným nebo telefaxovým dotazem nebo dotazem elektronickou poštou u všech členů dozorčí rady. Taková usnesení per rollam jsou platná jen tehdy, jestliže bylo hlasování členů dozorčí rady potvrzeno doporučeným dopisem, faxem nebo elektronickou poštou. Nevyjádří-li se některý z členů dozorčí rady v určené lhůtě, platí, že nesouhlasí. Na nejbližším zasedání dozorčí rady musí být usnesení per rollam zapsána do zápisu ze zasedání. O volbě a odvolání předsedy a místopředsedy není možné rozhodovat per rollam. Článek 25 Povinnosti členů dozorčí rady

1.

Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost i po skončení funkce o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu a dodržovat obecně závazné právní předpisy.

2.

Členem dozorčí rady, případně osobou, jež zastupuje člena dozorčí rady, jenž je právnickou osobou, může být pouze fyzická osoba, která je plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona, u níže neexistuje překážka provozování živnosti, nebylo ohledně ní vydáno rozhodnutí soudu o vyloučení ve smyslu § 63 a násl. zákona o obchodních korporacích, nenastala u ní skutečnost uvedená v ustanovení § 38l odst. 1 obch. zák..

3.

Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem. Práva, povinnosti a odpovědnost členů dozorčí rady se řídí obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. D. Odměňování orgánů společnosti Článek 26 Tantiémy a odměny členů představenstva a dozorčí rady

1.

Členům orgánů společnosti náleží odměna (příp. rovněž jiné plnění) vyplývající z právního předpisu, z vnitřního předpisu nebo odsouhlasená valnou hromadou nebo uvedená ve smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou.

2.

Podíl členů orgánů společnosti na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.



III. Operativní řízení společnosti Článek 27 Vnitřní organizace společnosti Vnitřní organizaci společnosti upravuje organizační řád schválený představenstvem společnosti.

IV. Jednání za společnost Článek 28 Jednání a podepisování za společnost 1.

Za společnost jedná a podepisuje ve všech věcech představenstvo jako její statutární orgán tak, že za společnost jedná a podepisuje samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva společně s jedním dalším členem představenstva.

2.

Jiné osoby společnost zastupují a podepisují za společnost v rozsahu uděleného nebo zákonného pověření nebo v rozsahu udělené plné moci.

3.

Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané, vytištěné nebo jinak uvedené firmě společnosti, připojí jednající osoba nebo osoby svůj podpis. Prokurista připojí k firmě společnosti dodatek označující prokuru a svůj podpis.

V. Hospodaření společnosti Článek 29 Účetní období Účetním obdobím je kalendářní rok. Článek 30 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům v nich ustanovených. Článek 31 Řádná účetní závěrka 1.

Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou řádnou účetní závěrku předloží představenstvo vybranému auditorovi a poté, spolu s uvedenými návrhy, předloží tuto závěrku k přezkoumání dozorčí radě v souladu s obecně závaznými předpisy. Následně bude předložena valné hromadě ke schválení.

2.

Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné Strana 17 (celkem 24)


informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. Článek 32 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti 1.

Čistý zisk společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do rezervního fondu a dalších fondů, příp. k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hromady, to vše při respektování omezujících ustanovení zákona. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen.

2.

Valná hromada rozhoduje na návrh představenstva o použití zisku v tomto pořadí: a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky, b) příděl do rezervního fondu, c) příděl do ostatních fondů, budou-li zřízeny, d) výplata dividend akcionářům, e) výplata tantiém členům představenstva a dozorčí rady, f) ostatní účely.

3.

O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Představenstvo ve svém návrhu ke krytí ztrát předně navrhne uhradit ztrátu: a) z nerozděleného zisku vytvořeného v minulém období, b) z ostatních fondů, vytvořených ze zisku, popřípadě z fondů vytvořených z darů, jež společnost obdržela, c) z rezervního fondu, d) snížením základního kapitálu. Článek 33 Rezervní fond

1.

Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti.

2.

Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 20 % (dvacet procent) z čistého zisku, avšak ne více než 10 % (deset procent) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku představující 5 % (pět procent) z čistého zisku, až do dosažení výše 20 % (dvaceti procent) základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % (dvaceti procent) základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

3.

Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze. Na Strana 18 (celkem 24)


vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro tyto účely může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení. 4.

Vykáže-li společnost akcie nebo zatímní listy ovládající osoby v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud akcie nebo zatímní listy ovládající osoby zcela nebo zčásti zcizí nebo pokud přestane být tato osoba ve vztahu ke společnosti ovládající osobou. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.

5.

O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě. Článek 34 Vytváření dalších účelových fondů

1.

Společnost zřizuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy účelové fondy.

2.

O zřízení účelových fondů rozhoduje valná hromada. Podrobná pravidla pro jejich zřízení a doplňování účelových fondů však vydává představenstvo po jejich předchozím projednání v dozorčí radě.

3.

O použití účelových fondů rozhoduje představenstvo, které o použití těchto fondů informuje dozorčí radu. Článek 35 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu

1.

O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo v souladu se zákonem a pověřením valné hromady představenstvo.

2.

Společnost může zvýšit základní kapitál: a) upsáním nových akcií, a to i nového druhu podle § 474 – 479 zákona o obchodních korporacích, b) zvýšením základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti.

3.

Podmíněné zvýšení základního kapitálu: Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů. Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů zapsán v obchodním rejstříku. Postup při podmíněném zvýšení základního kapitálu se řídí ustanovením § 505 - 510 zákona o obchodních korporacích.

4.

Společnost se při zvyšování základního kapitálu řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích (§ 464 až § 466, 468 až § 515).

5.

Při zvýšení základního kapitálu je nutné dodržovat zejména tato pravidla: Strana 19 (celkem 24)


- zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada; - Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Hodnota nepeněžitého vkladu bude stanovena podle příslušných ustanovení zákona; - každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti. Při nevyužití tohoto přednostního práva budou nepřevzaté akcie dále nabízeny stávajícím akcionářům bez omezení ve lhůtě stanovené v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Nové akcie, které nebyly upsány akcionáři společnosti ani v této další lhůtě, budou nabídnuty k upsání třetím osobám způsobem, který bude uveden v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Nabídka těchto akcií musí být učiněna v souladu s obecně závaznými právními předpisy; - upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou (nebo představenstvem společnosti, rozhoduje- li o zvýšení představenstvo na základě pověření valné hromady) splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada (nebo představenstvo), nejméně však 30 % (třicet procent), a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné. V případě porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií je upisovatel povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši stanovené níže v článku 36 těchto stanov; - společnost je podle § 295 zákona o obchodních korporacích oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 286 zákona o obchodních korporacích a podle § 484 zákona o obchodních korporacích cenné papíry označené jako opční listy; a) bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku; b) po splnění podmínek stanovených ákonem, těmito stanovami, popř. rozhodnutím valné hromady, navrhne představenstvo zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku; za podmínek stanovených zákonem může být tento návrh spojen s návrhem na zápis usnesení valné hromady dle písm. a) tohoto odstavce; c) účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. 6.

Představenstvo může za podmínek stanovených zákonem a na základě usnesení valné hromady rozhodnout o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 1/2 (jednu polovinu) dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku zapisuje bez zbytečného odkladu. Pověření zvýšit Strana 20 (celkem 24)


základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle 5 (pěti) roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál. Postup navyšování se řídí ustanoveními § 511 až 515 zákona o obchodních korporacích. Článek 36 Způsob splácení akcií a důsledky prodlení se splácením akcií 1.

Emisní kurz akcií může být za podmínek stanovených v zákoně splácen jak peněžitými, tak i nepeněžitými vklady. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu: a) věc movitá, je upisovatel povinen předat předmět vkladu společnosti a vklad je splacen předáním předmětu vkladu společnosti; není-li z povahy věci možné faktické předání věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu; b) věc nemovitá, je upisovatel povinen předat společnosti před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předmět vkladu a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem; c) u ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu.. Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je vklad splacen účinností smlouvy o vkladu. O předání datových nebo jiných nosičů, dokumentace, jakož i o předání závodu či jeho části sepíší společnost a vkladatel zápis.

2.

Nepřejde-li na společnost vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je osoba, která se k poskytnutí tohoto vkladu zavázala, povinna zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit této osobě nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže ho vydala nebo je povinna ho vydat jiné oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích.

3.

Dostane-li se upisovatel do prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií nebo jeho části, je povinen zaplatit společnosti úrok z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) ročně z celé jmenovité hodnoty každé nesplacené akcie, přičemž představenstvo jej vyzve, aby dlužný emisní kurs nebo jeho část, včetně příslušných úroků z prodlení, splatil ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí uvedené třicetidenní lhůty představenstvo upisovatele vyloučí ze společnosti. Článek 37 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu

1.

O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Návrh na zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a návrh na zápis nové výše základního Strana 21 (celkem 24)


kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo. Za podmínek stanovených zákonem může být návrh na zápisu usnesení valné hromady spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou zákonem. Představenstvo je povinno oznámit věřitelům rozsah snížení základního kapitálu dle § 518 zákona o obchodních korporacích. 2.

Snížení základního kapitálu lze provést způsoby a za podmínek uvedených v zákoně o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty. Snížení základního kapitálu však nelze provést vzetím akcií z oběhu na základě losování.

3.

Realizaci usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu zajišťuje představenstvo. Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. Společnost se při snižování základního kapitálu řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích (§ 467, § 516 až § 545).

VI. Majetková účast na podnikání jiných osob Článek 38 1.

Společnost se může majetkově účastnit na podnikání jiných osob nebo může sama zakládat obchodní společnosti.

2.

Za společnost vykonává práva plynoucí z účasti na podnikání jiných osob představenstvo společnosti, resp. jím pověřený člen představenstva nebo jiná osoba jako zástupce společnosti.

VII. Zrušení a zánik společnosti Článek 39 1.

Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z majetkové podstaty.

2.

Společnost se zrušuje: a)

dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací. Způsob provedení likvidace společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy;

b)

dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci; Strana 22 (celkem 24)


c)

dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato;

d)

zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušení konkursu z důvodu, že majetek společnosti je zcela nepostačující.

3.

Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po zrušení společnosti z důvodu uvedeného shora v odstavci 2 pod písmem d) majetek, provede se její likvidace.

4.

Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

VIII. Závěrečná ustanovení Článek 40 Postup při doplňování a změně stanov 1.

O změnách stanov rozhoduje valná hromada.

2.

Návrh změn stanov musí být zpracován v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů. O rozhodnutí o změně stanov je pořizován notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.

3.

Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna těchto stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat úplné znění navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě 30 (třiceti) dnů před dnem konání příslušné valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu.

4.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k navrhovaným změnám stanov, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně 5 (pět) pracovních dnů přede dnem konání příslušné valné hromady. Představenstvo je povinno oznámit akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně 3 (tři) dny před oznámeným datem konání valné hromady.

5.

Po schválení změn těchto stanov valnou hromadou zabezpečí představenstvo zpracování nového úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Změny stanov spočívající ve štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně nabývají účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.



6.

Dojde-li ke změně stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu nové úplné znění stanov a uložit je do sbírky listin obchodního rejstříku. Článek 41 Oznámení

1.

Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady zveřejňuje společnost oznámeními podle rozhodnutí představenstva a v souladu s těmito stanovami a obecně závaznými předpisy a sděluje je příslušným orgánům.

2.

Představenstvo podává návrh na zápis všech skutečností, u nichž to stanoví zákon do obchodního rejstříku a zajišťuje uložení dokumentů dle zákona do sbírky listin obchodního rejstříku. Článek 42 Výkladová ustanovení

1.

Pokud tyto stanovy neobsahují zvláštní ustanovení, řídí se právní vztahy ustanoveními příslušných právních předpisů.

2.

V případě, že se některé ustanovení stanov stane neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některá ustanovení chybí, buď vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo v důsledku jeho změn, nemají tyto skutečnosti vliv na ostatní ustanovení, která zůstávají v platnosti. Namísto dotyčného ustanovení stanov nastupuje ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov.



Stanovy akciové společnosti ČKD Kutná Hora, a.s

Recommend Documents