Speciale uitgave ter ere van de troonswisseling. Bedrijfsoverdracht. Meer dan 50 tips en ervaringen over opvolging, samenwerking en verkoop

Sp uitga eciale van d ve ter ere e wissetroonsling.

Bedrijfsoverdracht Meer dan 50 tips en ervaringen over opvolging, samenwerking en verkoop

INHOUDSOPGAVE Voorwoord Algemeen 1 2 3 4 5 6

Ondernemen inspireert en overdragen hóórt daarbij Is de overdrager geschikt om over te dragen? Bedrijfsoverdracht is complex Broodnodige check Bedrijfsoverdracht: de partner doet ook zakelijk mee Noodscenario opvolging slecht geregeld

Voorbereiding 7 8 9 10

Bedrijfsoverdracht is een proces Het zijn de mensen die het moeten doen Met vallen en opstaan Weggeven hoeft ook weer niet

Financieel-waardering © 2013 Flynth adviseurs en accountants Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen, of op enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Voor zover het maken van kopieën uit deze uitgave is toegestaan op grond van artikel 16h t/m 16m Auteurswet 1912 / het Besluit van 27 november 2002, Stb. 575, dient men de daarvoor wettelijk verschuldigde vergoedingen te voldoen aan de Stichting Reprorecht (Postbus 3051, 2130 KB Hoofddorp). Voor het overnemen van gedeelte(n) uit deze uitgave in bloemlezingen, readers en andere compilatiewerken (artikel 16 Auteurswet 1912) dient men zich tot de uitgever te wenden. Aan de totstandkoming van deze uitgave is de uiterste zorg besteed. Voor informatie die nochtans onvolledig of onjuist is opgenomen, aanvaarden auteur(s), redactie en uitgever geen aansprakelijkheid. Voor eventuele verbeteringen van de opgenomen informatie houden zij zich gaarne aanbevolen. Met dank aan: Henri Brom, Henk Dekker, Gé van Gelder, Koos Hendrikx, Martin Kuiter, Jeroen Martens, Richard Mossel, Paul Overwater, Albert Veltman, Maarten Zemann.

2 I Bedrijfsoverdracht

11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Continuïteit, daar draait het om Ook de bedrijfsoverdracht is een investering Is het bedrijf wel over te dragen? Te nemen stappen voor een verkoopklaar bedrijf Voorkom discussie bij waardering bedrijf Geld lenen kost geld: wees kritisch! Waarderen is meer dan alleen winst Bestaat er nog goodwill Ook bv’s kennen hun eigen waarderingsmethodieken Waardebepaling, prijs en onderhandelingen

Samenwerking 21 22 23 24 25 26 27

Ondernemingsvorm, een bewuste keuze Inbreng in de samenwerking Winstverdeling Arbeidsongeschiktheid Exit bij beëindiging samenwerking Zeggenschap Samen werken óf samenwerken

6 6 7 8 10 11 13

13 13 15 16 17

19 19 20 21 23 25 26 28 29 30 32

34 34 35 37 39 40 41 42

Bedrijfsoverdracht I 3

28 Gemeen of gemeenschappelijk? 29 Werken aan een soepele overdracht

Overdracht 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40

Verkoopmemorandum, het visitekaartje van de onderneming Geen koper, wat dan? Emotie valkuil bij onderhandelingen Personeel de ideale overnamekandidaat? Familie overdracht - Zeg wat je denkt en denk wat je zegt Hou het zakelijk Vroeger was alles beter Vakmanschap en ondernemerschap van de opvolger Ik ben van nature nieuwsgierig Familielening? Hou het zakelijk! (On)eerlijk delen, moet dat?

Fiscaal 41 42 43 44 45 46 47

Bedrijfsopvolging: in fiscale zin geen probleem! Denkt u ook dat uw pensioen in het bedrijf zit? Bouwen aan een pensioen Overdrachtsbelasting? Doorschuiven of afrekenen? Eén bv is geen bv U boft maar met de BOF

Juridisch 48 49 50 51 52 53

Verkoopproces bol van overeenkomsten Huwelijkse voorwaarden en samenlevingsovereenkomst Problemen zonder testament Lijken in de kast Bescherming van uw bv door een STAK Bedrijfsoverdracht een familiezaak

43 44

45 45 45 47 48 49 50 51 52 53 54 55

56 56 58 59 60 61 62 63

64 64 65 66 68 69 70

Voorwoord De overdracht van uw bedrijf is vaak net zo spannend als destijds de oprichting. Naast zakelijke kanten spelen emoties een grote rol bij het overnameproces. U heeft met hart en ziel in uw bedrijf gewerkt en het gebracht tot wat het nu is. Het gaat nu om de kunst van het loslaten. Of u nu overdraagt binnen de familie of daarbuiten. Er komt veel kijken bij bedrijfsoverdracht. U moet vaak lastige keuzes maken. Als verkopende partij moet u niet het onderste uit de kan willen hebben en de koper moet soms de verkoop faciliteren door een redelijke goodwill te betalen. Aan een succesvolle overdracht ligt ook een heel belangrijke menselijke factor ten grondslag: de overdrager moet vertrouwen hebben in de overnemer. Banken kunnen helpen bij het bieden van de meest geschikte financiering. De overheid kan bedrijfsoverdracht fiscaal meer stimuleren. Dit alles met als doel: continuïteit en een verdere groei van het midden- en kleinbedrijf. Een bloeiend mkb is de motor van de economie, dus alle reden om te investeren in succesvolle overnames. Familiebedrijven vormen immers de ruggengraat van de nationale economie. Ze verplaatsen hun activiteiten zelden naar het buitenland, worden niet opgekocht door hedgefunds, hebben vaak een solide financiering en voldoende vet op de botten om te kunnen innoveren. De reden dat u dit boekje heeft opengeslagen is waarschijnlijk dat u nadenkt of al stappen heeft gezet over het overdragen van uw bedrijf. Zoals ook bij de normale bedrijfsvoering gaat u daarbij niet over één nacht ijs en bereidt u zich terdege voor. In deze uitgave vindt u vanuit 53 invalshoeken ervaringen van specialisten bedrijfsopvolging, die dagelijks te maken hebben met bedrijfseconomische, fiscale, juridische maar ook doodgewone menselijk-emotionele aspecten van bedrijfsoverdracht. Er komt veel bij kijken om alles goed te regelen. Maar… ondernemers die hier tijdig mee aan de slag gaan krijgen in veruit de meeste gevallen het uiteindelijk goed voor elkaar. En laten met een gerust hart los. Veel leesplezier, Leendert-Jan Visser Directeur MKB-Nederland



ALGEMEEN

1 I Ondernemen inspireert en overdragen hóórt daarbij Een bedrijfsoverdracht zou vooral een zakelijk en financieel traject moeten zijn, waarbij het om rationele keuzes draait. Emotionele aspecten spelen minstens zo’n grote rol, zowel voor de overdrager als de opvolger of de koper en verkoper. Veel van de praktijkervaringen en tips in dit boekje gaan over de zakelijke kern van de zaak: de bedrijfsoverdracht. Met wat huis-, tuin- en keukendiplomatie vergroten ze de kans op een succesvolle overname voor alle betrokkenen.

Uit het oog, uit het hart? De betrokkenheid van ondernemers in het MKB is groot. ‘Ondernemer zijn’ is voor hen veel meer dan een vak uitoefenen; het is een manier van leven. Dat aspect speelt bij de overdracht een essentiële rol. Het is niet eenvoudig om daarvan afscheid te nemen. De overdragers hebben het bedrijf gemaakt tot wat het nú is. Zij hebben zich hun hele leven ingezet om de onderneming op- of uit te bouwen. De MKB-onderneming is wat ze hebben, is wat ze zijn. In de kern is dat ook wat de ondernemers/aan de opvolgers willen meegeven! Dat de overdragers uit de dagelijkse bedrijfsvoering stappen, wil nog niet zeggen dat ze de deur van het bedrijf ook echt achter zich kunnen dichttrekken. Het gezegde “uit het oog, uit het hart” gaat in veel MKB-bedrijven nu eenmaal niet op. Bij opvolging in de familiesfeer blijven ze het liefst betrokken bij de dagelijkse gang van zaken: ze denken graag mee over de bedrijfsontwikkeling en/of ze verrichten handen spandiensten.

Denk na over uw toekomst! Hoe graag de overdrager het ook zou willen, het is niet altijd mogelijk en soms zelfs niet wenselijk dat ze in het bedrijf actief blijven. Zeker als het bedrijf aan derden wordt verkocht, is dat aan de orde. Als overdrager zult u uw persoonlijke doelstellingen moeten formuleren. Hoe gaat u uw tijd invullen? Hoe gaat het verder met de bedrijfsgebonden contacten? Wat is straks uw sociale en financiële positie? Bespreek die punten in een zo vroeg mogelijk stadium met uw partner, kinderen en/ of met een vertrouwenspersoon. Doe dat in ieder geval ruim vóór de bedrijfsoverdracht.

2 I Is de overdrager geschikt om over te dragen? Wie is de meest geschikte kandidaat om de onderneming aan over te dragen? Het is een vraag die bij elk overnameproces aan de orde komt. Daarbij moet de overdrager zichzelf ook de vraag stellen of hij over de juiste instelling beschikt om de opvolger of de kopers goed in het zadel te helpen. Niet iedereen kan dat. Een geslaagde bedrijfsoverdracht is de gezamenlijke verdienste van de overdrager én de opvolger/koper.

Samenwerken is een kunst Meestal gaat aan de bedrijfsoverdracht aan (een van de) kinderen of aan het personeel een periode vooraf van een aantal jaren samenwerken. Maar samenwerken is een kunst. Het overdragen en opgeven van bevoegdheden en verantwoordelijkheden gaat niet iedereen even makkelijk en natuurlijk af. Loslaten dus. Geef de nieuwe ondernemers de ruimte om zich te ontwikkelen. Dat gebeurt soms met vallen en opstaan, tot zij ondernemer genoeg zijn om het bedrijf met succes voort te zetten. Ons advies bij een overdracht in familiekring of aan het personeel sluit hierbij aan. Treedt stapsgewijs terug uit het bedrijf. Dat geldt zowel voor het uitvoerende werk als voor het overdragen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden. Tegelijkertijd helpt het dat de overdrager(s) andere activiteiten kunnen zoeken buiten het bedrijf, zodat ze ook een andere invulling van hun tijd krijgen. Wacht daarmee niet tot het laatste moment. Tijdig terugtrekken uit het bedrijf voorkomt een (te) grote stap op het moment dat de feitelijke bedrijfsoverdracht plaats vindt. Het voorkomt een mogelijke leegte. Kijk ook naar de woonsituatie als u bij het bedrijf woont. Is verhuizen al voor de feitelijke bedrijfsoverdracht misschien beter? Wordt het bedrijf aan derden verkocht, dan is ons advies om een flexibele overdracht zo kort mogelijk te houden. Stapsgewijs uit het bedrijf terugtreden kan, maar dat zou dan een voorwaarde van de koper moeten zijn.

Tijdige voorbereiding op uw rol als overdrager vergroot de kans op een succesvolle overdracht! Zie de bedrijfsoverdracht als een proces: voer het loslaten stapsgewijs en planmatig uit.

Denk goed na over uw toekomst na overdracht van het bedrijf. Wat is uw betrokkenheid? Welke financiële armslag u wilt hebben? Bespreek dat ook met uw partner.



3 I Bedrijfsoverdracht is complex

ah... het bedrijfsplan!

Er komt veel kijken bij een bedrijfsoverdracht. Verschillende partijen zijn erbij betrokken: de nieuwe ondernemer als overnemende partij, de overdragende of verkopende partij, maar ook adviseurs, financiers en de fiscus. Verschillende regelingen maken het ingewikkeld. Op die manier lijkt een overname/verkoop een beetje op een jongleur die verschillende ballen in de lucht probeert te houden. Een overnameplan plus een bedrijfsplan houden het overzichtelijk. Zonder hulp van een deskundige lukt het niet om die plannen te maken.

Geld voor de reis om de wereld Hoofdzaak is het voortzetten van de onderneming, maar daar gaat het niet alleen om. Ook de toekomst van de overdragers/verkopers is een wezenlijk aspect. Ze willen weten waar ze na de overname sociaal, maar vooral ook financieel aan toe zijn. Welk besteedbaar inkomen houden ze jaarlijks over? Kunnen ze doen wat ze op hun verlanglijstje hebben staan? Kunnen ze hun huidige leefpatroon voortzetten? Kunnen ze echt die droomreis naar een ander deel van de wereld maken? Meestal komt de bank of een andere financier er aan te pas om de overname financieel rond te maken. De bank verstrekt niet zomaar een lening. Er is een goed onderbouwd overnameplan plus een bedrijfsplan nodig om de bank te overtuigen, dat de onderneming financieel gezond is en dat de ondernemer ook in de toekomst aan de verplichtingen kan voldoen. Lukt dat niet, dan komt er geen lening en gaat de overname meestal niet door. Tenzij de overdragende partij een deel van de koopsom financiert door geld in de onderneming te laten zitten. Overigens gebeurt dit in toenemende mate.

Goed beeld van investeringen en buffer In het overnameplan/bedrijfsplan staat hoe de financiering is geregeld en er wordt weergegeven welke afspraken de overdragende partij en overnemende partij hebben gemaakt. Bovendien geeft het plan inzicht welke investeringen de overnemer in de komende periode gaat doen. Meestal is een bedrijfsoverdracht een meerjarig traject, waarbij de onderneming gewoon doordraait, inclusief het plannen van investeringen en andere grote uitgaven in de komende jaren. Ondernemers (de overdrager en de opvolger) hebben daar wel een redelijk beeld van. Zeker geldt dat voor jonge ondernemers die willen uitbreiden. Het plan laat ook zien of er voldoende financiële buffers zijn om tegenvallers op te vangen.

Fiscale en juridische gevolgen voor eenmanszaak, vennootschap onder firma en bv Bij het financiële plaatje zijn fiscale en juridische keuzes wezenlijk. Bepalend is de rechtspersoonlijkheid. Daarbij is het denkbaar dat de overname wordt benut om een andere


rechtspersoonlijkheid te nemen. Kiest de overnemende partij voor een eenmanszaak, een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, een maatschap of een bv? Of houdt de nieuwe ondernemer de bestaande structuur. Fiscaal is het bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma mogelijk om de stakingswinst geruisloos door te schuiven of af te rekenen. Bij een bv is het van belang of de activa of de aandelen worden verkocht/overgedragen. Bij elke bedrijfsoverdracht adviseert de accountant of bedrijfsovernameadviseur wat het meest gunstige is. Vanzelfsprekend houdt hij daarbij rekening met uw wensen. Daarnaast zitten er juridische aspecten aan de bedrijfsoverdracht. Denk aan huurovereenkomsten of leaseverplichtingen waarvoor de overdrager verantwoordelijk is. Of denk aan gevolgen van bedrijfsoverdracht voor de testamenten. In de hoofdstukken ‘Fiscaal’ en ‘Juridisch’ komt een en ander uitgebreid aan bod.

Inkomen voor overdragende partij en opvolger Al met al geeft het overname/bedrijfsplan een goed inzicht in de financiële consequenties niet alleen voor de opvolger, maar ook voor de overdragende partij. Kortom, hoeveel vermogen en inkomen hebben de overdragers straks beschikbaar? En voor de opvolger is de hamvraag: op hoeveel winst mag ik in de komende jaren rekenen? Kan ik aan mijn financiële verplichtingen van rente en aflossing voldoen? En is er dan genoeg voor een behoorlijk inkomen?

Een bedrijfsovername of -verkoop is complex. Laat u adviseren door een partij die alle kennis in huis heeft.


4 I Broodnodige check Het proces van een bedrijfsoverdracht is vaak langdurig. Tijdens de rit is het in financieel en fiscaal opzicht van groot belang om na te gaan of de overname goed op koers ligt. Is bijvoorbeeld een tussentijdse aanpassing van akten/overeenkomsten wenselijk of zelfs noodzakelijk? Is er nieuwe regelgeving, waardoor u de plannen bij moet stellen? Dienen zich nieuwe kansen aan? Of bieden recente fiscale ontwikkelingen mogelijkheden? Denk bijvoorbeeld bij een bv aan de wet Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, die per 1 oktober 2012 in werking is getreden. En zijn de afspraken binnen de vennootschap onder firma of volgens de aandeelhoudersovereenkomst nog even zinvol? Een kritische kijk is op zijn plaats.

Begin op tijd Veel ondernemers stellen de voorbereidingen voor de opvolging of verkoop liefst zo lang mogelijk uit. Ze zijn er emotioneel nog niet aan toe. Of ze zijn zo druk met de dagelijkse werkzaamheden, dat een goede voorbereiding op de opvolging/verkoop erbij in schiet. Dat is niet verstandig. Processen van bedrijfsoverdracht plan je ruimschoots van te voren. Ten minste als de ondernemer de overname/verkoop optimaal wil regelen met zo min mogelijk fiscale, financiële en organisatorische problemen binnen de onderneming. Eigenlijk zou een ondernemer altijd moeten nadenken over een mogelijke overdracht. Een bedrijf is nu eenmaal het beste over te nemen als het goed met de ontwikkelingen in het bedrijfsleven en in de branche meegaat en als het regelmatig investeert. Te weinig of juist te veel investeren maakt een overname lastig. Bij weinig investeringen en lage afschrijvingen heeft de ondernemer zelf aan een beperkte winst voldoende om van te leven, als hij geen hoge eisen stelt. Maar is die winst ook nog hoog genoeg om de opvolger een bestaan te geven? Hij krijgt er lasten bij, bijvoorbeeld door de dure overname van het bedrijfspand. De jaarlijkse exploitatie levert onvoldoende op om een inkomen en ook nog eens de hoge financieringslast van het pand te kunnen betalen. Ook in de (fiscale) wetgeving verandert veel. Tijdig inspelen of nog tijdig gebruik maken van regelingen, die gaan verdwijnen, is van belang.

Overdrachtsscan Een overdrachtsscan is een prima hulpmiddel. Voor u heeft MKB Adviseurs een test ontwikkeld met 80 vragen, waarin u kunt vaststellen of uw bedrijf overname/verkooprijp is. Zo’n tijdige inkijk draagt bij aan een geslaagde overdracht. Deze test staat op onze site www.mkbadviseurs.nl. Klik op ‘Overname en Opvolging’ en u kunt de test downloaden. Doen!


Oog voor detail Het invullen van de vragen is het eerste deel van de scan. Op basis van de antwoorden verzorgen onze specialisten ‘Overname & Opvolging’ het tweede deel. Ze kijken in de volle breedte naar het bedrijf en naar de ondernemers. Bedrijfskundige, fiscale, personele en juridische aspecten krijgen hierbij de aandacht. Met oog voor detail. De scan wordt op maat uitgevoerd. Ze kijkt onder meer naar de volgende punten: Wat zijn de eisen en wensen van overdrager/verkoper? Kunnen ze worden gerealiseerd? Is het bedrijf overdraagbaar? Welke maatregelen moeten daarvoor nog genomen worden? Een schatting van de overnameprijs. Wat zijn daarbij de financieringsmogelijkheden en binnen de familiesfeer? We kijken dan onder meer naar de nieuwe mogelijkheden die het successie- en schenkingsrecht bieden. Kortom hoe zou een overdracht nu financieel uitpakken? Zijn de testamenten van de overdragers voldoende toegespitst op de situatie? Op welke wijze kan de overdracht fiscaal het best worden gerealiseerd Zijn er kinderen die willen overnemen en hoe liggen de afspraken binnen de familie? Zijn er arbeidsovereenkomsten en zijn die nog actueel? Hoe staat het met overige verbintenissen zoals huur of lease? Worden met de huidige winstverdeling ook de rechten op mogelijke uitkeringen optimaal benut? Is er geen sprake van een onnodige korting op een Arbeidsongeschiktheids uitkering of op een AOW-toeslag voor de jongste partner? Zijn eventuele claims allemaal afgewerkt, de investeringen op peil etc.? Wordt een optimaal bedrijfsresultaat gerealiseerd?

• • • • • • • • •

Uit deze inventarisatie is af te lezen of het bedrijf klaar is voor verkoop en dus ook voor een overname, danwel wat er nog moet gebeuren alvorens de overdracht op juridisch, financieel en fiscaal optimale wijze kan worden gerealiseerd. De specialist Overname & Opvolging zet de knelpunten op papier. Niets hoeft. Aan uzelf is de keuze wat u ermee gaat doen.

Maak tijdig de balans op. Voer een test uit of uw bedrijf verkoop/ overnamerijp is en wees voorbereid. Op basis hiervan kan een opvolgingsscan worden uitgevoerd.

5 I Bedrijfsoverdracht: de partner doet ook zakelijk mee Ooit telden partners (echtgenotes) niet mee bij de bedrijfsovername. Vader en zoon, zo ging dat vroeger, regelden de overname onderling. Dochters als opvolgers kwamen maar zelden voor. Informeel spraken vrouwen op de achtergrond vaak wel mee, maar formeel hadden


ze geen inbreng. Dat is gelukkig ver verleden tijd, zoals ook het alleenrecht voor de zoon verleden tijd is. Zoon of dochter, het is nu om het even. Dat staat los van de vraag of binnen de familie de opvolging geregeld kan worden.

ik wil het!

mijn vrouw heeft de beslissende stem.

ik wil het! ik wil het!

6 I Noodscenario opvolging slecht geregeld Wie een mogelijke opvolging of overdracht voor zich uitschuift, kan flink in de problemen komen als die opvolging of overdracht zich plotseling voordoet. Denk aan situaties van overlijden, arbeidsongeschiktheid, stoppen en echtscheiding (ook wel in vaktaal afgekort als OASE). Uit onderzoek blijkt dat ondernemers hier onvoldoende op zijn voorbereid. Als ze hiermee plotseling worden geconfronteerd, blijkt het bedrijf zeer kwetsbaar. Eén op de drie bedrijven heeft de afgelopen tien jaar een of meerdere van deze noodsituaties meegemaakt! Het bleek dat tweederde de noodopvolging niet goed had geregeld. Statistisch gezien is de kans op discontinuïteit van de onderneming bij een echtscheiding groter dan bij een faillissement.

Continuïteit van het bedrijf staat voorop Zorg voor een noodscenario. Dat dient zich vooral te richten op de continuïteit van het bedrijf. Het scenario heeft vooral betrekking op leiding, eigendom en zeggenschap. Een goede communicatie tussen alle partijen - familie, werknemers, leveranciers, afnemers, bank - is een hoofdvereiste. Verder dienen de afspraken goed vastgelegd te worden in bijvoorbeeld een familieprotocol, firma-overeenkomst, aandeelhoudersovereenkomst of een testament. Bij een bv kan ook een Stichting Administratie Kantoor (STAK) met een aantal bestuursleden hierin voorzien.

(Vrouwelijk) oog voor andere dingen Tegenwoordig doet de partner volop mee, of het nu de echtgenote is of de partner van de opvolger. Vaak zijn ze al betrokken als medevennoot of medeaandeelhouder. Dat is een verrijking. Vrouwelijke partners hebben vaak oog voor de ‘andere’ dingen rond de overdracht. Denk aan sociale aspecten binnen het gezin of aan de overige kinderen. Haar mening telt bij de vraag ‘hoe willen wij dit geregeld hebben?’ Tekenaar Dick Bruna, de geestelijke vader van Nijntje, vertelde ooit dat hij zijn werk altijd eerst aan zijn vrouw liet zien. Een soort examen. Zij stond wat verder van de materie af en zag dingen die Bruna niet zag. Zijn tekeningen werd er beter van. En hoe vaak krijgt een accountant of adviseur niet te horen: “Mijn vrouw heeft de doorslaggevende stem!”

Betrek in een vroeg stadium de partners bij de bedrijfsoverdracht.

Stel een noodscenario op. Regel wat er met uw bedrijf moet gebeuren en wie de beslissingen moet nemen als u dit in noodsituaties niet meer zelf kunt regelen.

VOORBEREIDING

7 I Bedrijfsoverdracht is een proces Bedrijfsoverdracht binnen de familie of aan personeel is méér dan alleen het bepalen van de overnamesom en de stap naar de uiteindelijke deal/overeenkomst. Bij een familieoverdracht begint dat proces al veel eerder. Eigenlijk al op het moment dat er duidelijkheid ontstaat over wie het bedrijf (familielid of personeel) wil en kan overnemen.

Meedenken en meedoen In het eerste stadium kunnen vader en moeder hun zoon (dat kan natuurlijk ook een



dochter of het beoogde personeelslid zijn of meerdere personen) meer bij het bedrijf en bij de bedrijfsvoering betrekken. Dat kan door hem/hen bijvoorbeeld een bepaalde functie binnen het bedrijf te laten bekleden. Dan gaat het niet alleen om werken, maar juist ook om meedenken en meedoen. Laat hem/hen meepraten over de investeringen en over de richting waar het bedrijf in de toekomst naar toe moet. Maak hem/hen bijvoorbeeld verantwoordelijk voor een deel van het administratieve of van het computerwerk, zoals het volgen van de begroting en het signaleren van afwijkingen Zo kunnen zowel de overdragers als de opvolger(s) zich voorbereiden op het samen maken van keuzes.

even een cursus watermanagement zal je goed doen!

Meer van de wereld zien? Als de opvolger nog geen ervaring heeft, is het raadzaam dat hij eerst elders binnen de sector gaat werken. Dat kan ook een bewuste keuze zijn voor een opvolger die wél ervaring heeft. Enige tijd buiten de deur werken is nuttig. De opvolger doet ervaring op buiten het eigen bedrijf, ziet meer van de wereld en krijgt zelfkennis en zelfvertrouwen.

Geen opvolging, dan overdracht aan derden Zodra duidelijk is, dat opvolging niet binnen de familiesfeer, of via medewerker(s) aan de orde is, moet buiten de deur gekeken en gezocht worden. Dan komen vragen aan de orde, wanneer, hoe, wat en aan wie dragen we het bedrijf over? De voorwaarden voor een overdracht aan een derde zullen bekend moeten zijn, maar veel belangrijker is aan wie en hoe vind ik die? Start dit proces op tijd. Zeker in deze tijd, waarin de opvolging binnen de familiesfeer afneemt en er veel bedrijven te koop staan. Houd er rekening mee dat in deze situatie het proces langer gaat duren. Kort gezegd ziet bij verkoop aan derden het proces er als volgt uit: formuleren van voorwaarden, aan welke eisen moet een koper voldoen (profielschets), hoe vind ik deze koper, onderhandelingen en contractuele afhandeling en nazorg.

Begin tijdig met het plannen van bedrijfsopvolging en voer de plannen stap voor stap uit.

8 I Het zijn de mensen die het moeten doen Een volgende stap kan het aangaan van een samenwerkingsverband zijn. Dat moment is een meetpunt in het proces van bedrijfsopvolging. Belangrijke keuzes worden nu gemaakt. Afspraken, rechten en plichten worden vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst. Draag tijdens de samenwerkingsperiode geleidelijk bevoegdheden en verantwoordelijkheden over. Door stap voor stap te werken is de kans op een geslaagde overdracht groter. Houd wel altijd het doel voor ogen: een soepele overdracht van het familiebedrijf. Dat vraagt om betrokkenheid. Ook het bedrijf zélf moet ‘klaargestoomd’ worden voor de feitelijke overdracht. Dan komen vragen aan de orde als, welke investeringen plannen we nog vóór de overdracht? Welke pas erna? Een bedrijfsoverdracht is een meerjarig proces van keuzes maken, meningen vormen en beslissingen nemen.


Het blijft mensenwerk. Ieder mens heeft zijn sterke en zwakke kanten, maar zijn ze goed in beeld? Bij de bedrijfsopvolging en bedrijfsoverdracht gaat de opvolger fris en gedreven aan de slag. Het goede van zijn ouders of van de vorige eigenaar pakt hij over, maar hij wil ook zijn eigen stempel drukken. Er waait een frisse wind! Maar... blind erin vliegen is niet handig.

Niet de lieve vrede bewaren Stippel als opvolger een heldere koers uit. Dat begint al ruim voordat de opvolging een feit is met dromen en denken. “Welke richting ga ik op met het bedrijf? Doorgaan op weg van mijn ouders of vorige eigenaar of ga ik het anders doen?” Belangrijke vragen aan het begin van de carrière.


En doe het samen in geval van opvolging binnen de familiesfeer of door personeel. Er zijn jonge ondernemers die wachten. Eerst overnemen en dan zien ze wel. Dat is een valkuil. Nog zo een: er niet over praten om de lieve vrede te bewaren. Ook dat is niet handig. Het werkt het beste als al tijdens de samenwerking helder is welke richting het opgaat. Benut die periode om voor te sorteren op de toekomstige ontwikkelingen. In de praktijk komt het voor dat de twee generaties het niet met elkaar eens zijn. Daar is niemand bij gebaat. Uiteindelijk leidt dat tot wrijvingen en onenigheid. Reken maar, dat het bedrijf er ook onder lijdt. Het brengt beide partijen geen millimeter verder. Stilstand is achteruitgang. Het verplicht beide partijen om tot oplossingen te komen.

Sterke en zwakke kanten in beeld Is de koers duidelijk, dan is de volgende vraag: hoe pakken we de overname stap voor stap aan om het einddoel te bereiken? Een ondernemingsplan biedt dé oplossing. Dat is het fundament voor de toekomst. Breng eerst de sterke en zwakke kanten van het bedrijf in beeld, evenals de kansen en bedreigingen. Zo’n plan benut de sterke kanten van de ondernemer. En het heeft oog voor de zwakke kanten om deze te verbeteren of mogelijk om te buigen in sterke kanten. De tijd staat niet stil. Het bedrijf, de omgeving, maar ook de ondernemer zelf verandert. De praktijk wijst uit dat het goed is om elke vijf jaar het ondernemingsplan tegen het licht te houden. Gaat het de goede kant op? Is het nog van deze tijd? Zijn aanpassingen nodig? En hoe zit het ondertussen met de sterke en zwakke kanten en de kansen en bedreigingen voor de branche/sector, waarbinnen het bedrijf opereert? Zoiets heet ook wel een bedrijfsanalyse. Wat is goed? Wat kan beter? Denk hierbij aan technische en economische resultaten, financiën, arbeid, visie op het bedrijf en niet te vergeten de eigen ondernemerskwaliteiten.

Hou jezelf de spiegel voor en inventariseer de sterke en zwakke kanten, maar ook de kansen en bedreigingen.

9 I Met vallen en opstaan Bedrijfsovername is een groeiproces. Tussen de eerste dag meewerken en het moment waarop de samenwerking of overdracht wordt bezegeld, zit een hele route. Een weg van vallen en opstaan, van fouten en successen. Zo gaat dat: iedere ondernemer ondergaat het groeiproces naar volwassenheid.


Een kwestie van vertrouwen Eerst is er het goede gevoel dat de overdragers hebben in de opvolger als de ondernemer in de dop. Een kwestie ook van vertrouwen. Stap voor stap groeit de opvolger in de rol van jonge ondernemer. Het begint vaak met de overdracht van een aantal operationele taken. Juist in het begin zijn goede werkafspraken handig. Maak er samen een gewoonte van om de organisatie op vaste momenten met elkaar te bespreken. Een goed begin legt een degelijk fundament onder het toekomstige ondernemerschap. Na het operationele werk komen geleidelijk de tactische en strategische onderdelen aan bod. Welk assortiment kiezen we of welk marktsegment gaan we bedienen? Gaan we uitbreiden en hoe? Waarin investeren we? Zo gaan geleidelijk bevoegdheden en verantwoordelijkheden over op de nieuwe generatie. Geef de opvolger de kans om zich te ontwikkelen in het ondernemerschap. Geef vertrouwen en ruimte om ideeën te ontwikkelen en ervaring op te bouwen. Zelf denken en zelf beslissen door de jonge ondernemer is het beste. Ondernemen leer je niet in de schoolbanken. Het is een kwestie van doen!

Fouten maken mag Waar gehakt wordt, vallen spaanders. Een opvolger mag fouten maken, uiteraard binnen bepaalde grenzen. De oudere ondernemer heeft voldoende ervaring om de opvolger voor echt grote misstappen te behoeden. Van fouten leer je. Geleidelijk groeit zo het vertrouwen dat de jonge ondernemer het bedrijf kan runnen.

Geef de jonge ondernemer ruimte voor ontwikkeling.

10 I Weggeven hoeft ook weer niet Wat wordt de overnameprijs? Die vraag brengt de overdragers niet zelden in een spagaat. Aan de ene kant willen ze dat het de opvolger goed gaat. Aan de andere kant willen ze ook geld overhouden om na een leven van hard werken zelf leuke dingen te doen. En de andere kinderen willen ze ook niet tekort doen. Wanneer doen ze het goed?

Overnemen voor een prikkie Het is de kunst om een goede balans te vinden tussen opvolger, de eigen wensen en de andere kinderen.


Voor de overdragers is het mooi dat hun levenswerk in vertrouwde handen verder gaat. Ze willen het zo regelen dat het de opvolger goed gaat. Een te hoge overnameprijs maakt dat de opvolger niet in staat is om tegenslagen op te vangen of noodzakelijke (vervangings-) investeringen te doen. Dat brengt de continuïteit in gevaar. Dat is de ene kant van de medaille. Een te lage prijs is de andere kant. Niemand verlangt van de overdragers dat ze het bedrijf voor een prikkie weggeven. Ook niet als ze dan ruim voldoende vermogen overhouden om (leuk) van te leven. En ‘weggeven’ is evenmin goed als het bedrijf heel goed een hogere financiële last kan dragen. Andere kinderen voelen zich dan mogelijk benadeeld. Bovendien kijkt de fiscus mee bij familieoverdrachten, maar ook bij overdracht aan werknemers of er geen sprake is van schenking of beloning. Ga daarom altijd uit van een reële waardering van de onderneming. Kijk naar de cijfers (de resultaten) en de ontwikkeling ervan. Beoordeel ook de kwaliteit en duurzaamheid van deze cijfers. Zijn er geen andere kinderen, dan kan het toch verstandig zijn om uit te gaan van een reële overnamesom. Er is immers niets mis mee dat de opvolger de eerste jaren flink aan de bak moet om de continuïteit van het bedrijf te waarborgen. Het geeft alleen maar voldoening als het allemaal goed gaat. Er zijn natuurlijk ook mogelijkheden van schenking van de onderneming. De bedrijfsopvolgingsfaciliteit (BOF), biedt hiervoor mogelijkheden. Zie hiervoor hoofdstuk 47.

Juiste afwegingen Een goed inzicht in de verdiencapaciteit van het bedrijf na de overname is nodig. Daarnaast is ook inzicht in de bestedingsbehoefte van de overdragende partij van belang. Alleen dan is het mogelijk om de juiste afwegingen te maken en uiteindelijk te komen tot een goede uitgangspositie voor zowel de overnemende als overdragende partij.

Zoek een goede balans tussen de belangen van de ouders, opvolgers en andere kinderen. Begin tijdig met estate planning (planning van uw vermogen en nalatenschap). Dan heeft u voldoende tijd om uw vermogen op de meest gunstige manier aan uw kinderen over te dragen, zowel tijdens uw leven als na uw overlijden.


FINANCIEEL-WAARDERING

11 I Continuïteit, daar draait het om Bij de meeste familiebedrijven is continuïteit de rode draad. De wil om het bedrijf voort te zetten komt omdat het bedrijf is gegroeid uit de wortels van de familie: van grootvader op vader op zoon/dochter. Hoe vaak hoor je niet: “Wij zijn al de derde of vierde generatie in het bedrijf.”

Kansen en bedreigingen Om de continuïteit te waarborgen is een goede ondernemer noodzakelijk. En voor het bedrijf moet een gezonde toekomst in het verschiet liggen. Behalve de ontwikkelingen in de markt zijn de persoonlijke kwaliteiten van de opvolger bepalend voor succes in de toekomst. Het is van belang om de kansen en bedreigingen in beeld te hebben. Wat voor type ondernemer ben je? Beschik je over voldoende vakkennis? Kun je managen? Zijn je sociale vaardigheden voldoende ontwikkeld? Wat is de kracht van de onderneming: soort bedrijf, bedrijfsgrootte, ligging van het bedrijf, managementniveau, financiële positie, vergunningen, contracten? Wat is de verwachte ontwikkeling van opbrengsten en kosten? Hoe ziet de -ontwikkeling van de sector eruit? Wet- en regelgeving en overheidsbeleid dragen zowel kansen als bedreigingen in zich. Vergeet de eisen niet, die de samenleving stelt aan de MKB-ondernemingen, zoals maatschappelijk verantwoord ondernemen.

De koers van de opvolger Iedere opvolger bepaalt zijn eigen koers. Die is niet alleen afhankelijk van de eigen wensen. De omgeving speelt hierin ook een belangrijke rol. De ondernemer moet bepalen op welke trends en ontwikkelingen, nationaal en internationaal, hij wil inspelen of anticiperen en welke hij naast zich neer kan leggen. Kijk naar de kansen en bedreigingen. Er zijn ontwikkelingen waar hij zelf invloed op kan uitoefenen, maar er zijn er ook waar hij zelf niets aan kan veranderen. Vast staat dat de opvolger over voldoende ondernemerskwaliteiten moet beschikken. Een helder doel, een duidelijke missie en doordachte visie zijn de ingrediënten voor een koers op continuïteit voor de MKB-onderneming.


Wat gaat een derde partij (koper) doen?

Voorkom verrassingen

Als er geen opvolger binnen de familie is en ook het personeel wil het bedrijf niet overnemen, komt de optie van verkopen aan derden in beeld. Het kan ook zo zijn, dat het bedrijf niet overdraagbaar is. Dat betekent beëindigen van de bedrijfsactiviteiten. Ook die optie vraagt voorbereidingstijd.

Een bedrijfsoverdracht beperkt vaak de mogelijkheden van een grote investering op korte termijn. Geld valt niet twee keer uit te geven. Ook de bedrijfsoverdracht zélf is een investering. Neem alle investeringen mee bij het bedrijfsplan voor de eerstkomende vijf jaar. Dat voorkomt ‘verrassingen’. Belangrijk in het plan is welke strategie het bedrijf heeft. Dat is de rode draad voor de toekomst.

Bij een overdracht aan derden is in de regel de betrokkenheid van de overdragende partij beperkter dan bij een bedrijfsopvolging. Een en ander hangt ook af van de voorwaarden die partijen overeenkomen. Op hun beurt zijn ze weer afhankelijk van een aantal factoren, zoals de persoonsgebondenheid van het bedrijf (is de overdragende partij een sleutelfiguur), de financiering (blijft de overdragende ondernemer financieel betrokken bij de onderneming) of is een deel van de koopsom afhankelijk van toekomstige winsten, dan wel de kennis en contacten die de overdragende partij heeft.

Bedenk dat de opvolger mogelijk een andere koers gaat varen met het bedrijf. Kunt u daar niet goed tegen, beperk dan de periode die u na de overname nog op het bedrijf werkzaam bent.

12 I Ook de bedrijfsoverdracht is een investering Niets uitdagender dan investeren. Of het nu de aanschaf van een nieuwe machine is of een nieuwe vrachtwagen, investeren geeft energie. Schaalvergroting en samenwerken zijn de toekomst, schrijven de vakbladen. Iedereen moet mee in de vaart der volkeren. Geen beurs of bijeenkomst, of ‘deskundigen’ roepen dat de ondernemer de slag niet mag missen. Stel dat de samenwerkingspartners vinden dat er een nieuw logistiek magazijn moet komen, twee keer zo groot als het huidige. Het is een boeiend traject. Hoe richten wij dat in? Veel systemen bekijken, nadenken over de keuzes, praten met collega’s, rekenen, tekenen en een vergunning aanvragen. Spannend en uitdagend. En voor je het weet, staat het nieuwe logistieke magazijn er. Maar hoe gaat het als er ook een bedrijfsovername loopt?

Even buiten de waard gerekend Bedrijfsoverdracht gaan dikwijls gepaard met forse financieringen en financieringslasten. Wordt daarbij onvoldoende rekening gehouden met toekomstige investeringen, dan is zo’n logistieke hal een mooi plan, maar onhaalbaar als die plannen niet financierbaar blijken te zijn Het bedrijf zit qua investeringen voorlopig ‘op slot’.


Het is raadzaam om de gevolgen van toekomstige (grote) investeringen door te rekenen. Beslis dan welke keuzes worden gemaakt en in welk tempo. Bewuste keuzes en een overzichtelijk stappenplan zijn de beste werkwijze.

Hou rekening met de invloed van (toekomstige) investeringen bij de bedrijfsoverdracht.

13 I Is het bedrijf wel over te dragen? Elk bedrijf is in principe over te dragen of te verkopen. De vraag is alleen tegen welke prijs. Belangrijk daarvoor is wat de ontwikkelingen zijn binnen de branche? En wil of kan de overnemer dat bedrag betalen? In het MKB komt het regelmatig voor, dat de overnameprijs hoger ligt dan de waarde van de over te dragen activa zoals ze in de boekhouding staan. Of bij een bv is de prijs hoger dan de intrinsieke waarde van de aandelen. De overnemer kijkt voor de prijs naar de resultaten in de komende jaren en naar de lening die de bank maximaal verstrekt.

Familieoverdracht, niet voor een appel en een ei Er komt rekenwerk aan te pas om de overnameprijs vast te stellen. Binnen de familie het bedrijf overnemen voor een appel en een ei is er niet bij. Daar gaat de fiscus niet mee akkoord. Ze hanteert normen. Het is de kunst om daarbinnen het overnameplaatje rond te krijgen. In dat rekenwerk hoort verder een goede balans te zitten tussen de belangen van de opvolger/overnemende partij en de belangen van de overdragers plus eventueel de overige kinderen. Het is van belang met de overige kinderen of directe familieleden goed te communiceren over de mogelijke overnameprijs. Willen zij het onderste uit de kan, dan bemoeilijkt dat een overname of maakt het onmogelijk.


Ondernemingsplan met doelstellingen Het ondernemingsplan bevat de doelstellingen, het commerciële beleid en de strategische visie van de opvolger. Het geeft onder meer een prognose van de kansen voor het bedrijf. Verder wordt gekeken naar de financierbaarheid van voorgenomen investeringen. Kijk achteruit en vooruit. Kijk verder dan de neus lang is.

Rekenwerk voor iedereen Voor het rekenwerk brengen de overdragers in beeld hoeveel zij nodig hebben om te wonen en te leven. Hoeveel pensioen en AOW is er? Is er verder nog privévermogen? Hoeveel aanvulling is nodig? Valt er een stuk vermogen vrij na de overdracht. Ze kijken ook naar de fiscale kant. Hoeveel euro’s gaan er wel of liever niet naar de belastingdienst, nadat ze het bedrijf hebben overgedragen? Hetzelfde rekenwerk is aan de orde als de bedrijfsactiviteiten worden beëindigd (stoppen), bijvoorbeeld omdat het bedrijf niet meer levensvatbaar is. Ook de opvolger, zoon of dochter, of de overnemende partij moet aan het rekenen. Hoe staat het bedrijf er financieel voor? Wat is de huidige schuldenlast bij een eventuele samenwerking of bij een overname van aandelen? Kan ik een en ander via de bank financieren of moet ik naar andere mogelijkheden kijken? Wat is mijn ambitie: groeien, of op de oude voet verder gaan? Uitbreiding van het assortiment of verbreding van de activiteiten? Ga ik de komende jaren investeren in gebouwen of machines of in een tweede vestiging? Hoe vang ik eventueel wegvallende arbeid op en wat kost dat? Wat zijn de verwachte ontwikkelingen binnen de branche/sector? Hoe ziet de ontwikkeling van de bedrijfskosten eruit? Wat staat me aan toekomstige weten regelgeving te wachten?

Verder kijken dan de neus lang is Zijn de wensen van de overdragers en opvolger/koper duidelijk, dan is het de vraag of het allemaal haalbaar is. Een financiële berekening, opgesteld samen met uw deskundige adviseurs, geeft het antwoord. Een goed moment om zo’n berekening op te stellen is bij de start van de samenwerking. Basis voor deze financiële berekening is vooral het ondernemingsplan van de opvolger, dat ook het karakter heeft van een stappenplan. De overname gebeurt immers in familieverband stap voor stap. De overdracht kan natuurlijk ook ineens geschieden, wat vaak voorkomt bij een overdracht aan derden.


De cijfers van de jaarlijkse accountantsrapporten en de kwartaalrapportages zijn goede middelen om achteruit te kijken. Minstens zo belangrijk is het om vooruit te kijken. Wat zijn de te verwachten opbrengsten en kosten. Daaruit rolt het netto resultaat inclusief afschrijvingen. Daar moeten bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma nog de kosten voor privé-uitgaven (het huishouden, verzekeringen en belastingen), de kosten voor jaarlijkse vervangingen en de aflossingen op de financiering vanaf. Bij de bv zal eerst nog vennootschapsbelasting moeten worden betaald over het netto resultaat. Rente en aflossingen zijn daarbij belangrijke posten. Hoe hoog is de financiering nu en wat komt erbij door de overname en eventuele overige investeringen? Zijn er opbrengsten van buiten het bedrijf en zijn deze structureel? Uiteindelijk blijft onder de streep een bedrag over: de netto marge. Is dat positief, dan kan het uit, is deze negatief, dan is er een tekort. Kijk ook naar de langere termijn door een risicoanalyse te maken. Wat gebeurt er als de opbrengstprijs of de kosten hoger of lager uitvallen? En wat betekent een renteverhoging van bijvoorbeeld 1 procent? Is een tijdelijke dip op te vangen? Iedereen kan zich ‘rijk’ rekenen, maar daar schiet niemand iets mee op. Reken met reële prijzen en verwachtingen voor de lange termijn.

Waardeer het bedrijf, waardeer elkaar en zorg tijdig voor een weloverwogen financiële prognose.

14 I Te nemen stappen voor een verkoopklaar bedrijf. Niet altijd is een bedrijf overdraagbaar en gaan de deuren dicht. Of een verkopende ondernemer moet genoegen nemen met een lagere prijs omdat het bedrijf eigenlijk nog niet verkoopklaar is. Aan de ondernemer, die wil verkopen, de taak om ruimschoots van te voren actie te ondernemen, zodat situaties als deuren dicht of een te lage prijs worden voorkomen. Ruimschoots kan in sommige gevallen wel vijf tot zes jaren zijn voor de uiteindelijke verkoop.


Maak een bedrijf verkoopklaar De belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn bij tijdig actie ondernemen zijn: Het management. Persoonsgebonden management (goodwill) is een knelpunt. Als de ondernemer alle touwtjes in handen heeft, is dat lastig overdraagbaar. Het is een optie om procedures goed vast te leggen en om tijdig verantwoordelijkheden binnen de organisatie over te dragen. Kan dat niet, dan draait de ondernemer vaak na de verkoop nog enige tijd mee om alle knowhow over te dragen.

•

•

Organisatie. De kwaliteit van het personeel en het management zijn essentieel. Beoordeeld wordt op de werksfeer, goed leiderschap en een goede verdeling van leeftijden van medewerkers met marktconforme beloningen. Denk aan personeelsdossiers. Leg alle afspraken met medewerkers schriftelijk vast.

•

Juridische structuur. De rechtspersoonlijkheid bepaalt het belastingregime. Ook is ze bepalend voor de hoogte van de belastingen bij de bedrijfsoverdracht en voor de fiscale vrijstellingen waarvan gebruik kan worden gemaakt. Aanpassing van de rechtsvorm kan soms fiscale voordelen opleveren. Als gevolg van wettelijke termijnen die daarop van toepassing zijn moet rekening worden gehouden met een langere voorbereiding.

•

Winstgevendheid. Een goed renderende onderneming is over het algemeen veel makkelijker te verkopen dan eentje die het moeilijk heeft. Bovendien bepaalt het rendement de waarde van de onderneming. Probeer mede in het licht van bedrijfsoverdracht om optimaal te presteren. Wellicht is het verstandig om nog onderdelen af te stoten. Of misschien is een reorganisatie nog noodzakelijk. En wellicht moet u juist uitbreiden om daarmee nog extra rendement te realiseren.

Vragen om tijdig bij stil te staan, zodat er een verkoopklaar bedrijf is als het moment van overname/verkoop er is. In de praktijk wordt hieraan te weinig aandacht besteed, waardoor de ondernemer veelal genoegen moet nemen met een lagere prijs of een hogere fiscale heffing krijgt opgelegd.

15 I Voorkom discussie bij waardering bedrijf Als een onderneming wordt overgedragen aan derden is de waardering (wat is het bedrijf waard) meestal niet het punt waar het om draait. Dat is de werkelijke overnameprijs. Deze prijs is weliswaar gebaseerd op de waardering, maar ze is verder afhankelijk van de marktomstandigheden. Zeker bij een overdracht aan derden is de prijs ook afhankelijk van de onderhandelingsresultaten. Bij overdrachten binnen de familie ligt dat anders. Daar is het belangrijk een juiste waarde (indicatief) vast te stellen. Daar zijn verschillende redenen voor.

Rauw op het dak Allereerst de belastingen. De overdrager/verkoper dient in principe belasting te betalen over het verschil tussen de indicatieve (getaxeerde) waarde/prijs en de waarde van de activa zoals ze in de boeken staat. Die laatste waarde is doorgaans aanmerkelijk lager. Omdat de ouders/eigenaar het ondernemerschap beëindigen, betalen ze in principe belasting over de meerwaarde. Die wordt ook wel stille reserves en goodwill genoemd. Tot de zogenaamde stakingswinst, waarover belasting moet worden betaald, behoort ook de fiscale oudedagsreserve (FOR). Eigenaren van een eenmanszaak of van een firma hebben in de loop der jaren die FOR belastingvriendelijk kunnen opbouwen. Nu, bij de staking, moeten ze er belasting over betalen. De FOR is niet aan de orde bij een bv. Een taxatie maakt het mogelijk om de belastingaanslagen bij het staken van een onderneming van tevoren in te schatten. Ook wordt tegelijk met die taxatie gekeken naar de mogelijkheden van belastingvrijstellingen en/of uitstel van het betalen van belasting. Strikt genomen hoeft zo’n taxatie niet, maar dan kan straks bij de overdracht/verkoop een forse aanslag rauw op het dak vallen. Bij een aandelenoverdracht of verkoop van een bv moet bij een hogere waarde dan de waarde in de boeken ook met de fiscus worden afgerekend. Dan geldt een tarief van 25 procent aanmerkelijk belang-belasting. Die belasting is niet van toepassing als de eigenaar van de zogenoemde deelnemingsvrijstelling gebruik kan maken of wanneer ze de aandelen schenken aan de kinderen.

Er met de buit vandoor gaan Het proces van bedrijfsoverdracht begint vaak al vijf jaren voor de uiteindelijke verkoop. Sta daar tijdig bij stil en zet de noodzakelijke stappen.


Waarderen en taxeren geeft ook openheid naar de andere kinderen. Bij overdracht in de familiesfeer is communicatie zeer belangrijk. Het moet niet zo zijn dat jaloezie tussen de kinderen (inclusief hun partners) ontstaat, omdat de opvolger financieel sterk bevoordeeld wordt. Hij komt wel heel erg in een gespreid bedje, heet het dan. De andere kinderen en hun partners nemen doorgaans wel genoegen met de financieringsmogelijkheden die de ouders/eigenaar aan de opvolger beschikbaar stellen, als blijkt dat anders hun broer of zus de overname niet kan financieren.


Een waardering van de waarde van het bedrijf brengt de hoogte van een schenking in beeld. Dit kan meegenomen worden in het familieoverleg. Daarbij zijn goede afspraken noodzakelijk voor het geval, dat de nieuwe eigenaar het bedrijf weer binnen een aantal jaren verkoopt. Het levert scheve gezichten binnen de familie op als de opvolger ‘er met de buit vandoor gaat’. Afspraken vergroten ook het gevoel, dat alles goed wordt geregeld. Bij een samenwerking in de vorm van een vennootschap onder firma (VOF) is bijvoorbeeld een bepaling mogelijk op stille reserves (‘voorbehoud’), waardoor de andere kinderen indirect meedelen in de meerwaarde via het erfrecht of testament. Laat de waardebepaling uitvoeren door een specialist: een erkende deskundige/adviseur. Bij voorkeur iemand die is aangesloten bij en gecertificeerd via de brancheorganisatie BOBB. Zij staan voor hun waardering ook richting de Belastingdienst. Wie elke discussie achteraf met de fiscus wil uitsluiten, kan de waardering laten toetsen door de fiscus. De waarde van het onroerend goed kan via een vaststellingsovereenkomst met een taxateur van de Belastingdienst, samen met een makelaar worden bepaald. Dat voorkomt gezeur achteraf.

Laat uw bedrijf vóór de daadwerkelijke bedrijfsoverdracht waarderen door een onafhankelijk deskundige.

16 I Geld lenen kost geld: wees kritisch! Het lijkt zo eenvoudig: geld lenen en daarover rente betalen. Maar simpel blijkt ook hier weer ingewikkeld. Er zijn tal van mogelijkheden. SWAP’s, CAP’s, variabele rentes, kortlopende rentes, langlopende rentes, aflossingsvrij. Probeer er maar eens een keuze uit te maken. Toch, het is nodig.

Het risico van het verleiden Met een bedrijfsovername is veel geleend geld gemoeid. Dat betekent rente betalen. Dat kan behoorlijk in de papieren lopen. Rentekosten zijn een belangrijk bestanddeel van de uiteindelijke kostprijs van een product of dienst. Anders gezegd: hoe minder rentekosten, hoe hoger de winst en het inkomen. Als de rente op een laag peil staat, is de verleiding groot om te kiezen voor een variabele, kortlopende rente. Daar zit een valkuil: die kortlopende rente schommelt. In de periode van 2008 tot en met 2011 schommelde ze tussen de twee en zes procent! Deze rentepercentages zijn gekoppeld aan het Euribor-tarief: bijvoorbeeld het eenmaands- of driemaands-tarief. De Euribor-rentes zijn de percentages waartegen de banken onderling aan elkaar leningen verstrekken. Op basis hiervan wordt het uiteindelijke kortlopende rentetarief voor zakelijke kredieten/leningen vastgesteld. Dat tarief kan ook nog eens per bank verschillen. Een vaste rente biedt zekerheid, maar het is jammer geld als de variabele rente lekker laag is. De laatste jaren spelen de banken daarop in met zogenaamde rentederivaten onder de namen CAP’s en SWAP’s. De SWAP is eigenlijk een vaste rente maar met meer flexibiliteit. De CAP maakt het mogelijk om het renterisico van een variabele rente op een bepaald niveau af te dekken. Het voorkomt dat de rentekosten omhoog vliegen als de rente plotseling flink gaat stijgen. Maar niks voor niks. Voor beide zekerheden - CAP en SWAP rekent de bank wel geld. Dus toch maar een vaste rente? Dat hoeft niet. Een mix van verschillende leningen met verschillende looptijden en rentetypes beperkt het renterisico. Dat gebeurt in de praktijk steeds vaker.

Aflossingsvrij of niet? Behalve rente betalen, is ook aflossen van de lening aan de orde. Ook hier komt verleiding om de hoek zeilen. Het is mogelijk om een deel van de lening aflossingsvrij te houden. Door weinig af te lossen blijft er geld in het bedrijf. Dat is zeker in het begin, als de lasten zwaar zijn, een uitkomst. De keerzijde is lang, veel rente betalen, al dan niet met renterisico. Aflossen bespaart rentekosten, waardoor er geld overblijft om bijvoorbeeld te reserveren voor vervanging van machines of gebouwen.

Hou het simpel met rentes. Als u een renteproduct niet begrijpt, doe het dan niet.



17 I Waarderen is meer dan alleen winst Het waarderen van een bedrijf roept altijd veel discussies op. Aan de borreltafel zijn vaak over de overnameprijs de wildste verhalen te horen. Iedereen denkt dat de overdrager de hoofdprijs heeft ontvangen. In de praktijk ligt de belevingswaarde, gebaseerd op emoties, veelal hoger dan de werkelijk berekende waarde. Waarderen van een bedrijf is in verschillende situaties nodig en is ook een eis die de fiscus stelt. Denk aan wijziging van een ondernemingsvorm of bij overlijden of een echtscheiding. Dit geldt ook indien twee of meerdere partijen niet meer kunnen of willen samenwerken en uit elkaar moeten. En bij opvolging/verkoop is waarderen eveneens een vereiste. Daarbij kan die waarde ook nog eens verschillen afhankelijk voor welk doel de waarde wordt bepaald.

Verschillende methoden van waarderen Bij opvolging of overdracht worden verschillende manieren van waarderen gebruikt, zoals de methodiek van:

Waardeer het bedrijf zo objectief mogelijk.

18 I Bestaat er nog goodwill? Een veel gebruikte methode van waarderen is die van intrinsieke waarde vermeerderd met goodwill. Vooral bij eenmanszaken en vennootschappen onder firma wordt deze methodiek veel toegepast. De intrinsieke waarde is de actuele, commerciële waarde van de bezittingen (activa) verminderd met de schulden. De intrinsieke waarde zegt alleen iets over de financiële positie (balans) en niets over de winstcapaciteit van de onderneming. In de praktijk wordt deze intrinsieke waarde gecorrigeerd met goodwill.

Intrinsieke waarde plus goodwill; de verbeterde rentabiliteitswaarde methodiek en de discounted cash flow methodiek. Dat is complexe materie, werk voor een deskundige die een objectieve waardevaststelling doet. Dat gebeurt meestal niet in één vast bedrag, maar een waarde binnen een range: van zoveel tot zoveel geld is het bedrijf waard. Van belang is ook te weten, dat dé waarde van een bedrijf niet bestaat. Op basis van die waardebepaling, komt dan een prijs in overleg tussen de eigenaar en zijn adviseur tot stand. Dit wil niet zeggen, dat de eigenaar die prijs ook ontvangt. Uiteindelijk komt aan de onderhandelingstafel of in het overleg tussen partijen, soms ook met de fiscus, de definitieve prijs tot stand.

Bereken de goodwill

Bij elke waarderingsmethodiek speelt ook de kwaliteit achter de cijfers een rol. Denk hierbij aan de sleutelrol van de ondernemer, de kwaliteit van het personeel en de organisatie, de locatie, wetgeving en economie, technische kwaliteiten en de marktomstandigheden. Financiële resultaten behaald in het verleden zijn geen garantie voor de toekomst, noch in positieve noch in negatieve zin. Voor een overnemende partij is de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf met de daarbij behorende in de toekomst te verwachten resultaten veel belangrijker dan de historie.

Om de goodwill te bepalen wordt vervolgens de overwinst vermenigvuldigd met een zogenoemde kapitalisatiefactor. Deze factor varieert binnen het MKB van 1 tot en met 5. Het risicoprofiel van de ondernemer bepaalt de hoogte. Daarbij spelen aspecten een rol als locatie, specifieke kennis of een geavanceerd product, een efficiënte bedrijfsorganisatie, marktomstandigheden, conjunctuur en de branche. In feite is dit de bedrijfsgebonden goodwill. Anders gezegd, het zijn de externe factoren die van invloed zijn op de waarde. Daarmee bepalen ze mede het risicoprofiel van de onderneming.

Prognoses voor de komende jaren zijn dus zeer belangrijk. Hierdoor ontstaat bij de waardebepaling vaak het verschil in de range. Tussen de overdragende en overnemende partij ontstaan over die inschattingen voor de toekomst veel discussies.

Daarnaast is er ook sprake van persoonsgebonden goodwill. Deze is gebonden aan de kwaliteiten en het netwerk van de ondernemer. Ze zijn in principe niet overdraagbaar. Persoonlijke goodwill heeft daarom geen of minder waarde. Ze is wel van invloed op het


Bestaat goodwill nog, of is ze alleen maar lucht is? Goodwill is er wel degelijk. Ze is de meerwaarde van de onderneming boven de intrinsieke waarde. Die meerwaarde (goodwill) is te berekenen door toekomstig te verwachten overwinst contant te maken naar het heden. Overwinst is de toekomstig te verwachten structurele winstcapaciteit van een onderneming minus een reële beloning voor de ondernemer(s), minus een rentevergoeding voor het door de opvolger geïnvesteerde vermogen en minus eventuele correcties voor de kosten. Denk hierbij aan een bedrijfspand dat laag op de fiscale balans staat.\

Bedrijfsgebonden en persoonsgebonden


risicoprofiel, want als de persoonsgebonden goodwill wegvalt, heeft dat gevolgen voor het risico van de onderneming. Hoe hoger het risico des te lager de goodwillwaarde.

Zorg dat u de risico’s in het bedrijf beperkt; dit verhoogt de goodwill.

19 I Ook bv’s kennen hun eigen waarderingsmethodieken De methodieken om bv’s te waarderen zijn veelal de verbeterde rentabiliteitswaarde en de discounted cash flow methode, kortweg DCF. Voor een leek geen eenvoudige kost.

Verbeterde rentabiliteitswaarde Deze methodiek gaat uit van een genormaliseerde balans en een contante waardeberekening van de structureel te verwachten genormaliseerde winst. Een genormaliseerde balans geeft de reële waarden van de activa weer. Uitgegaan wordt van een normale solvabiliteit, die tussen de 25 en 35 procent ligt. Een bedrijf is solvabel als het in staat is om de verstrekkers van leningen en leveranciers te betalen uit het eigen vermogen. De solvabiliteit geeft het percentage weer dat het eigen vermogen uitmaakt van het gecorrigeerde balanstotaal. Op basis van deze normale solvabiliteit ontstaat dan een vermogensoverschot of tekort. Voor de verbeterde rentabiliteitswaarde wordt dat overschot of tekort verrekend met de contante waardeberekening.

u wordt niet gekort op uw uitk... toelage, sire!

Het contant maken van de structureel te verwachten genormaliseerde winst geschiedt tegen een rendementseis. De hoogte ervan hangt af van het risicoprofiel van de onderneming en de rente op de kapitaalmarkt. De rendementseis voor het MKB beweegt zich normaal gemiddeld tussen de 16 en 20 procent, maar in tijden van economische recessie ligt dit percentage hoger. Deze waardebepaling is toepasbaar voor bv’s, maar is ook te gebruiken voor eenmanszaken en firma’s. Bij de bv is uitgangspunt de winst na vennootschapsbelasting.

Discounted cash flow Deze DCF-methode beschouwen deskundigen als de juiste methode om een onderneming te waarderen. Deze methodiek wordt vooral voor het waarderen van aandelen van bv’s toegepast. Het contant maken van toekomstige geldstromen (kasstromen) is de kern van de DCF-methodiek. Dit contant maken geschiedt tegen een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet. Deze is gebaseerd op de gemiddelde vermogenskosten van de verschaffers van rentedragend vreemd vermogen en op het eigen vermogen (rendementseis). Meestal wordt een gedetailleerde prognose opgesteld voor de komende vier jaar en voor een restperiode waarin het geld kan worden verdiend. In vaktaal is dat de vrije kasstroom die naar verwachting in de tijd vrijkomt. De waarde van de onderneming is dan het verschil tussen de inkomende en uitgaande kasstromen. Dat verschil wordt in contant geld uitgedrukt tegen de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet. Afschrijvingen en afboekingen blijven buiten beschouwing. Wél wordt rekening gehouden met veranderingen in werkkapitaal en voorzieningen. De methode is in rustige en kapitaalintensieve sectoren goed bruikbaar, maar minder in turbulente sectoren, omdat het daar moeilijk is om de vrije kasstroom ná vier jaar in te schatten. De methode leidt in de praktijk tot veel discussies tussen koper en verkoper vanwege de gehanteerde uitgangspunten bij de gemaakte prognose. Tegelijkertijd zorgt ze voor helderheid, want goed in beeld komt de vraag wat de oorzaken zijn waarin de partijen verschillen over de waarde en/of de prijs van de onderneming. Ook hier speelt het risicoprofiel van de onderneming een zeer belangrijke rol. Hoe hoger het risico en hoe hoger de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet des te lager de waarde de waarde van de onderneming.

Werk met toekomstscenario’s om de waarderange van de onderneming goed te bepalen.



20 I Waardebepaling, prijs en onderhandelingen Na de waardebepaling van de onderneming komt de vraag aan de orde wat er precies overgaat naar de opvolger of koper. Bij een bv kunnen dat de aandelen zijn, maar ook de bezittingen (de bedrijfsgebonden activa). Bij een eenmanszaak betreft het altijd de bedrijfsgebonden activa. Bij een vennootschap onder firma (vof) kunnen dit de bezittingen zijn, maar ook een firma-aandeel. Voor welke prijs gaan aandelen en/of bezittingen over? De waarde is niet de uiteindelijke betaalde prijs. Er zijn verschillende factoren die de uiteindelijke prijs beïnvloeden. Om te beginnen kunnen koper en verkoper van mening verschillen over de uitgangspunten die golden bij de rekenkundige waardering van het bedrijf. Ook spelen een aantal kwalitatieve factoren een rol, zoals de persoonlijke goodwill, de organisatie, de kwaliteit van het personeel, de economie, de branche en de wetgeving.

Een goed informatiememorandum is veel waard Van belang voor de prijsvorming is verder de inhoud van het informatie-of verkoopmemorandum met daarin ook de verkoopvoorwaarden. Dit memorandum moet duidelijk zijn. Het bevat gedetailleerde informatie voor de koper (derden) en zijn adviseur(s). Het memorandum bevat historische, juridische, organisatorische, bedrijfseconomische en financiële kerngegevens. Een juiste weergave van de verkoopvoorwaarden is van belang. Wat gaat er over, wanneer, wat is de prijs, hoe zit het met de betaling, wat zijn de eventuele huurafspraken, onder welke voorwaarden blijft de verkopende partij bij de onderneming betrokken? Kortom essentiële onderwerpen, die in het memorandum vastliggen. Indien deze zaken onvoldoende aan orde komen tijdens de onderhandelingen, kunnen partijen terugvallen op het memorandum. Een goed informatiememorandum is een belangrijke voorwaarde voor snelheid in het proces en voor een succesvolle deal.

Het type koper is van invloed op de uiteindelijke prijs. Er zijn verschillende type kopers: een financiële, een strategische en een persoonlijke koper. Elk is van invloed op de prijsvorming. Een financiële koper (zeg maar belegger) zal in de regel het minst willen betalen, omdat hij zijn gehele investering in vrij korte tijd wenst terug te zien. Een strategische koper is een koper die een soortgelijk bedrijf heeft. Door de overname wil hij kostenvoordelen behalen. Een strategische koper zal in principe bereid zijn meer te betalen voor het bedrijf, omdat hij extra kansen ziet. Een persoonlijke koper is degene die een boterham met het bedrijf moet verdienen. Ook hij is uit op een lage prijs, want die bepaalt de dikte van de boterham.


Het boekenonderzoek (due diligence-onderzoek, om uit te zoeken of er nog onaangename financiële verrassingen te wachten staan) kan ook nog van invloed zijn op de prijs. Wel moeten de voorwaarden op grond waarvan de prijs wordt aangepast op basis van de resultaten van het boekenonderzoek goed afgebakend te worden in de koopovereenkomst.

Serieuze onderhandelingen Tijdens het gehele proces vindt de prijsvorming plaats. Prijs komt tot stand aan de onderhandelingstafel, waarbij de marktomstandigheden een belangrijke rol spelen. Heeft de potentiële koper na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring het informatieof verkoopmemorandum ontvangen, dan zal bij verdere interesse een eerste oriënterende bespreking tussen koper en verkoper plaatsvinden. Zaak is om snel een indruk te krijgen van de serieusheid, waarmee de koper de onderhandelingen ingaat. Daarna begint het feitelijke onderhandelingsproces. Duidelijk moet zijn wie de onderhandelingen namens koper en verkoper gaat voeren. De praktijk leert dat zowel koper als verkoper zich door deskundigen laten bijstaan. Meestal zijn koper en verkoper bij de onderhandelingen aanwezig, tenzij bijvoorbeeld op basis van emotionele argumenten anders is besloten. De koper komt ongetwijfeld met een groot aantal vraagpunten, die hij ter discussie wil stellen. Belangrijk is om direct afspraken te maken over de te volgen procedure en de planning. Dit is van groot belang om de snelheid van de onderhandelingen te bewaken. Voorkom te veel emoties bij de onderhandelingen. Vraag anders een time out.

Argumenten op tafel Bij overdracht van een onderneming gaat het niet alleen om de prijs, maar betreft het vaak een packaged deal. De onderhandelingen over de uiteindelijke prijs zijn niet te vergelijken met andere manieren om een prijs vast te stellen, zoals bij opbod en afslag. Op basis van argumenten discussiëren partijen over de vraagprijs en biedprijs. Deze discussiepunten kunnen gaan over de toegepaste waarderingsmethodiek en de daarbij gehanteerde uitgangspunten, de hoogte van de stille reserves, de leeftijd van de debiteuren, de financiering en de betaling. En blijft de ondernemer meewerken, tegen welke voorwaarden, wat zijn de eventuele huurvoorwaarden en wat is het tijdstip van overname? Daarnaast spelen natuurlijk de economie, marktsituatie, branche en financieringsmogelijkheden een rol. Bij een aandelentransactie is ook de eigenvermogenspositie op het moment van overdracht een belangrijk punt. Allemaal factoren die bij de onderhandelingen van invloed zijn op de prijsvorming.


Het koopcontract Het koopcontract legt alle afspraken goed vast. Belangrijk zijn de afspraken over tijdstippen. Wanneer moet het resultaat van het boekenonderzoek bekend zijn? Wanneer verloopt het voorbehoud van de financiering? Wanneer vindt de (juridische) overdracht en betaling plaats? Het moet allemaal goed worden afgebakend. Maak ook afspraken over eventuele garanties, dan wel de afkoop ervan.

Waarde is geen prijs; de onderhandelingen en juiste procesgang bepalen in hoofdzaak de prijs.

SAMENWERKING

21 I Ondernemingsvorm, een bewuste keuze

De bv is fiscaal aantrekkelijk bij hogere winsten. Ze heeft voordelen vanwege de afscherming van privévermogen. Ook de opvolging kan van invloed zijn op de keuze van de rechtsvorm. Het is ook mogelijk om verschillende rechtsvormen te hanteren. Zo kan de bedrijfsoverdrager met een bv het bedrijf samen met een opvolger exploiteren in een vof.

Cv met stille vennoot als geldschieter Naast de vof bestaat er ook een commanditaire vennootschap (cv), die in het kader van bedrijfsopvolging van pas kan komen. Er is een stille vennoot, die als geldschieter optreedt en een beherende vennoot die de vennootschap beheert en die ook als zodanig naar buiten treedt. In dit geval is dat de opvolger. De stille vennoot (de ouders/overdrager) is niet aansprakelijk voor de schulden van de cv. Wel loopt hij het risico dat hij zijn inbreng kwijt raakt. In een situatie waarin de ouders willen afbouwen, maar dit financieel niet mogelijk is, kan een cv een passende vorm zijn voor een toekomstige overdracht. Binnen de cv kan ook sprake zijn van vennoten met de bv als rechtsvorm in combinatie met een natuurlijk persoon.

Fiscale mogelijkheden bepalen keuze In de meeste gevallen bepalen fiscale mogelijkheden de keuze voor de rechtsvorm bij opvolging. Van belang is om hierover tijdig na te denken, omdat bij veel fiscale regels de termijn een belangrijke rol speelt. Daarnaast zijn er diverse fiscale regelingen bij bedrijfsoverdracht. De belangrijkste bij eenmanszaken of een samenwerkingsverband in een vennootschap onder firma of maatschap is wel die van de geruisloze doorschuiving. Daarbij blijft betaling aan de fiscus vooralsnog buiten schot. Belangrijke voorwaarde is dat er dan minimaal drie jaar moet worden samengewerkt (of in loondienst).

Laat ruim voor de overdracht uitzoeken of de onderneming de juiste rechtsvorm heeft om zo de afdracht aan de fiscus zo laag mogelijk te houden.

22 I Inbreng van onroerende zaken in de samenwerking 22 I Inbreng van onroerende zaken in de samenwerking Een bedrijf kan kiezen uit een hele serie ondernemingsvormen: van een bv tot een coöperatie, van een eenmanszaak tot een stichting. In het MKB zijn de meest voorkomende die van de eenmanszaak, de vennootschap onder firma, maatschap of de bv. De keuze hangt veelal af van fiscale mogelijkheden, maar ook van aansprakelijkheden en zeggenschap.


Een maatschap of vennootschap is een lege huls, zolang er niks inzit. De maten of vennoten brengen er hun activiteiten in, maar ook zaken zoals transportmiddelen, inventaris, machines en onroerend goed. Vooral het inbrengen van onroerende zaken (grond en gebouwen) vraagt om een goede afweging. Dat kan op verschillende manieren: juridisch, economisch, in gebruik en genot of verhuren.


De juridische eigendomsinbreng Het is een mondvol: juridische eigendomsinbreng. Ondernemers brengen grond en gebouwen in en de opvolger wordt meteen volledig mede-eigenaar. Aan deze vorm van inbreng komt een notaris te pas. Alleen een notaris kan met een transportakte in het kadaster de eigendom mede op naam van de opvolger zetten. De notaris rekent hiervoor een tarief. Voor de maatschapsakte of de VOF-akte is overigens een notaris niet nodig. Maten en vennoten kunnen die overeenkomst zelf opstellen, meestal met hulp van deskundigen van het accountantskantoor of deskundigen op het gebied van overname en opvolging. Alle waardeveranderingen van de ingebrachte zaken zijn vanaf de inbreng voor de gezamenlijke eigenaren. Een taxatie van de inbrengwaarde is belangrijk, zowel fiscaal als juridisch.

Inbreng van het economische belang/de economische eigendom Van onroerend goed is het mogelijk om alleen het economische belang of economische eigendom in te brengen. Als voorbeeld: grond en bedrijfspand, die grotendeels in handen blijven van de eigenaar. Door economische omstandigheden kan de waarde van de grond en het bedrijfspand stijgen. Afgesproken wordt dat de opvolger een aandeel krijgt in de waardeveranderingen van het ingebrachte onroerend goed. Op de balans en de winsten verliesrekening staat het onroerend goed alsof het aandeel (de waardeverandering) medeeigendom is van de vennoten of maten. In het kadaster blijft echter alles op naam staan van de juridische eigenaren. De notaris komt er ook niet aan te pas. Verder zijn er dezelfde gevolgen als bij de juridische eigendom. Ook hier zijn de waardeveranderingen voor gezamenlijke rekening. Een taxatie van de inbreng is hier van groot belang.

Inbreng in gebruik en genot Bij inbreng in gebruik en genot blijven de eigendommen bij de eigenaar. Waardeveranderingen blijven ook voor rekening van de eigenaar die het eigendom in gebruik en genot inbrengt. De maatschap en/of vennootschap onder firma mag de grond en gebouwen alleen gebruiken. Hiervoor kan een vergoeding worden afgesproken. Voor de opvolger betekent dit vaak dat een deel van de waardeverandering aan hem voorbijgaat. Ze blijft volledig bij de eigenaren. Een voordeel voor de opvolger is dat hij of zij geen last heeft van een waardedaling die ontstaat tussen een duur aangekocht bedrijfspand/grond en - bij de overname - de reële waarde van het pand. Een andere reden voor deze inbreng kan zijn dat het pand voor de eigenaren hun pensioen is. Ze willen dit stukje pensioen buiten het risico van de onderneming houden. De inbreng van het gebruik en genot van het bedrijfsonroerend goed heet in vaktaal een buitenvennootschappelijke of persoonlijke onderneming van de juridische eigenaren met daarnaast de VOF. of maatschap aan wie het gebruik en genot wordt gegeven.


Bij een dergelijke inbreng behoeven de inbrengers van het gebruik en genot niet af te rekenen met de fiscus over eventuele meerwaarde (stille reserves) op het onroerend goed.

Verhuren aan de maatschap of VOF Verhuren is ook een methode om grond en gebouwen in te brengen. Fiscaal en financieel kan het, afhankelijk van de situatie, aantrekkelijk zijn voor de inbrengers om de onroerende zaken te verhuren aan de maatschap of de VOF. Het betekent wel dat de huurwet bedrijfspanden met haar regelgeving van toepassing is.

Bij het aangaan van een samenwerkingsverband past specifieke aandacht voor de wijze waarop de onroerende zaak worden ingebracht. In een volgende fase van de samenwerking kan de wijze van inbreng veranderen.

23 I Winstverdeling Het doel van elke onderneming is om winst te maken. Dat is nodig om de continuïteit van de onderneming te verzekeren en om voldoende inkomen te genereren voor de samenwerkende partijen. Daarnaast is winst samen met de afschrijvingen nodig voor investeringen en aflossingen. In de afspraken over de winstverdeling hoort een rechtvaardiging te zitten voor de inbreng en de inzet die ieder levert. Wie veel uren maakt, krijgt een groter winstaandeel dan degene die een beperkt aantal uren meewerkt.

Happen uit de winst Arbeid is een maatstaf om winst te verdelen. Maar ook ingebracht kapitaal kan een stuk uit de winst ‘happen’. Een kapitaalvergoeding zal - zeker aan het begin van een vennootschap onder firma of maatschap - méér ten gunste van ouders of inbrengers van een bestaande onderneming uitpakken. Het is door hen opgebouwd vermogen dat in het bedrijf zit. Een methode is bijvoorbeeld om jaarlijks een vergoeding te geven van vijf procent op het fiscaal vermogen aan ieder van de vennoten/maten. Wie veel vermogen in de vof/maatschap heeft zitten, krijgt zodoende meer dan een ander. Deze rentevergoeding is overigens niet standaard. Bij de inbreng van bedrijfsonroerend goed wordt vaak een voorbehoud gemaakt. Het is de vraag of dan ook een rentevergoeding op haar plaats is. Wel standaard is een arbeidsvergoeding. Voorafgaand aan de (jaarlijkse) winstverdeling wordt die onderling afgesproken. De ondernemer die zijn bedrijf inbrengt of bijvoorbeeld


... en een envelop van de belasting!

ha ha ha!

24 I Arbeidsongeschiktheid Een ongeluk zit in een klein hoekje. Meestal valt de schade mee, maar o wee als de opvolger of een van de ouders/overdragers langdurig of zelfs blijvend arbeidsongeschikt raakt. Vooraf verzekeren kan, maar de premie is pittig.

vader die fulltime in het bedrijf werkzaam is, krijgen bijvoorbeeld meer dan een andere samenwerkende partij, die minder werkzaam is in het bedrijf, minder ervaring heeft enz.

Verdeelsleutel voor de winst Na aftrek van de arbeids- en eventueel rentevergoedingen blijft er een winstbedrag over. Daar geldt dan een verdeelsleutel voor, bijvoorbeeld elk een derde, of vader en moeder beide 30 procent en de zoon 40 procent. Ook dat gebeurt in redelijkheid. Hierbij wordt gekeken naar het risico, dat iedere ondernemer loopt. Het zou mooi zijn om elk jaar die percentages fiscaal af te passen, om voor ieder fiscaal het optimale te halen. Komt de overdragende partij net boven de 50 procent belasting, dan schuift hij even een stukje door naar de zoon die nog in de 30 procent belastingzone zit. Maar die vlieger gaat niet op. De fiscus staat het niet toe. Wel mogen ouders geleidelijk hun winst afbouwen ten gunste van de opvolger. Dit sluit aan bij steeds belangrijkere rol van de opvolger in het bedrijf.

Stille reserves Punt van aandacht zijn de stille reserves in oudere firma- en maatschapscontracten. De verdeling van die stille reserves wordt vaak gekoppeld aan de jaarlijkse winstverdeling. Met het verschuiven van de jaarlijkse percentages bij de winstdeling ten gunste van de opvolger, schuift er ook een stukje stille reserve mee. Strikt genomen moet daarover overdrachtsbelasting en schenkbelasting worden betaald. De afspraken over de winstverdeling binnen de bv staan in de statuten of in een aanvullende aandeelhoudersovereenkomst bij meerdere aandeelhouders. Hierin staat wanneer een winst (dividend)-uitkering kan plaatsvinden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt daarna vast of er inderdaad dividend wordt uitgekeerd en voor welk bedrag. Naar rato van het aandelenbezit volgt dan een uitkering. Bij de nieuwe Flex-bv zijn er meer mogelijkheden.

Winstverdeling maakt het mogelijk om voor de opvolger vermogen op te bouwen. Breng vooraf dat financiële opbouwplaatje in beeld. Spreek af hoe vervolgens op het moment van volledige overdracht de uiteindelijke overnameprijs wordt vastgesteld.


Het maakt verschil of de opvolger arbeidsongeschikt raakt of één van de ouders/ overdragers. Dat laatste is meestal wel op te vangen; vroeg of laat was het toch de bedoeling dat de ouders/overdragers zouden afbouwen. Maar wanneer de opvolger plotseling gedeeltelijk of geheel uitvalt, zijn de gevolgen mogelijk funest. Is de uitval van tijdelijke aard en ben je verzekerd, dan kan een tijdelijke medewerker of een bedrijfsverzorger uitkomst bieden. Maar wanneer de opvolger blijvend arbeidsongeschikt raakt, is het wellicht verstandig om bedrijfsovername af te breken. Bepalingen over arbeidsongeschiktheid opnemen in het overnamecontract zijn noodzakelijk. Laat ook een financiële risicoanalyse uitvoeren, voor het geval een van de betrokkenen arbeidsongeschikt raakt. Dan valt ook te berekenen hoeveel er beschikbaar is voor een verzekeringspremie.

Lage premie, lange periode Vroeger stak de overheid de helpende hand toe met de WAZ, maar die uitkering is afgeschaft. Van de overheid is geen cent te verwachten. Iedereen is op zichzelf aangewezen. Een arbeidsongeschiktheidsverzekering kost jaarlijks een flinke premie. Die premie hangt af van verschillende factoren zoals het beroep, de leeftijd en het eigen risico. Hoe jonger iemand zo’n verzekering afsluit, hoe lager de premies. De premie is ook lager als de verzekerde kiest voor een lange periode (bijvoorbeeld een half jaar of een jaar) aan wachttijd voordat een uitkering ingaat. Kies wel voor een verzekering met een uitkering op een redelijk niveau. Een eerste (half)jaar voor eigen rekening komt een gezin met wat hulp van de familie, buren en bedrijfsverzorgingsdienst nog wel door. Daarna zal de verzekering zoveel moeten uitkeren dat het mogelijk is om vervangende arbeid te betalen. Denk hierbij aan een A-polis, maar ook een B-polis, waardoor er bij blijvende arbeidsongeschiktheid toch de zekerheid van een stuk inkomen is. De aandeelhouders van een bv, die werkzaam zijn voor de onderneming, dienen zich ook particulier te verzekeren tegen arbeidsongeschiktheid. Hiervoor geldt min of meer hetzelfde als voor de zelfstandige ondernemer van een eenmanszaak of vof.


Zorg voor een gedegen keuze bij verzekering tegen arbeidsongeschiktheid.

25 I Exit bij beëindiging samenwerking Het klinkt logisch: bedrijfsopvolging leidt tot een overname. Maar wat als een van de betrokkenen overlijdt of vroegtijdig uit het opvolgingstraject (lees samenwerkingsverband) stapt; in goed overleg of na een geschil? Bepalingen over het overname- en het voortzettingsrecht horen in de samenwerkingsovereenkomst thuis. Is er niks geregeld, dan wacht er een onaangename verrassing bij bijvoorbeeld een overlijden. Er is dan geen overnamerecht met alle consequenties van dien.

Afspraken over vergoedingen Hoe de opvolging kan worden voortgezet en tegen welke vergoedingen, is geregeld in de overname- en voortzettingsrechtbepaling in een samenwerkingsovereenkomst. De bepaling hoort te staan in een VOF akte of aandeelhoudersovereenkomst bij een bv. Belangrijk is de waarderingsgrondslag voor de overname of voortzetting. Is de intrinsieke waarde van toepassing of de zogeheten ‘going concern-waarde’? Is er sprake van goodwill? En hoe staat het met de overname van huurrechten? Daarbij is het ook van belang dat het overnamerecht geldt voor contracten en eventuele andere rechten die in de toekomst nog kunnen ontstaan. Het is lastig om daaraan een prijs te koppelen. Meestal moet het overnamerecht binnen een bepaalde periode worden opgenomen per aangetekende brief aan de andere partij. Ook bij overlijden is dat het geval.

Een tijdje op proef

26 I Zeggenschap Wie heeft het nu eigenlijk voor het zeggen in een samenwerkingsverband van opvolger en overdragende partij? De praktijk wijst uit dat de overdragende partij meestal meer invloed uitoefent bij het begin van de samenwerking. In de loop van de tijd verschuift de uitvoering van de zeggenschap geleidelijk meer naar de jonge ondernemer.

Kijk naar de kwaliteiten Als het gaat om de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, kan de zeggenschap per onderdeel verschillen. Voorbeeld: vanaf nu heb jij het voor het zeggen bij de inkoop, of bij de productie. In de praktijk haakt dat aan bij de kwaliteiten, die iemand heeft. Het is logisch om binnen de samenwerkingsovereenkomst afspraken te maken over de zeggenschap binnen het bedrijf. Bij een vof is het zelfs zo dat de bevoegdheden van iedere firmant staan weergegeven bij de inschrijving bij de Kamer van Koophandel.

Ook met elkaar regelen Met het verstrijken van de jaren van samenwerking verschuift de zeggenschap van overdrager naar opvolger, veelal van oud naar jong. De overdragende partij laat steeds meer van de werkzaamheden, inclusief de zeggenschap en de daaraan gekoppelde registratie en administratie over aan de jongere generatie. Dit gaat als vanzelf, maar dat komt niet automatisch in een wijziging in de samenwerkingsovereenkomst tot uitdrukking. In de praktijk vormt dit niet echt een probleem, maar het is geen afspiegeling van de werkelijkheid. Strikt genomen blijft de opvolger vaak afhankelijk van de overdragende partij met de ‘meeste’ zeggenschap. Voor dit onderdeel hoort bij een overname ook een juiste regeling op papier.

In samenhang met het overnamerecht bestaat er ook een proefperiode in verschillende samenwerkingsovereenkomsten voor een nieuwe vennoot/maat. De bestaande vennoten kunnen de samenwerking dan eenzijdig opzeggen, zonder dat de nieuwe vennoot al direct het overnamerecht heeft. Hoe lang die periode duurt, hangt af van de afspraken. In de praktijk komt zelfs een periode van één jaar voor.

Vaak heeft de zeggenschap betrekking op de verhouding tussen opvolger en ouders. Wanneer twee of meer willekeurige derden, broers of kennissen met elkaar gaan samenwerken, ligt het anders. Maar ook dan is het handig de zeggenschap op papier te regelen.

Binnen de bv voorzien de statuten, dan wel een aandeelhoudersovereenkomst in het overnamerecht.

De zeggenschap binnen de bv wordt geregeld via de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Bij de nieuwe Flex-bv kan de zeggenschap nog verder worden geregeld door bijvoorbeeld te kiezen voor aandelen met stemrecht en zonder stemrecht.

Ga voor uw eigen situatie na of het overnamerecht geregeld is in de samenwerkingsovereenkomst en check tegen welke waarden er overgenomen mag worden.


Wees u bewust dat u niet alleen kapitaal maar ook zeggenschap overdraagt tijdens de samenwerking.


Waar een wil is, is een (om)weg

leve de koning!

Het is goed om te beseffen dat overdrager en opvolger zich tijdens het overdrachttraject in verschillenden levensfasen bevinden. De opvolger is in de kracht van zijn leven en wil vooruit. Hij of zij zit vol energie en wil best risico’s nemen. De overdragers zien juist hun fysieke gesteldheid afnemen. Ze krijgen ook meer behoefte aan zekerheid en willen minder risico nemen. In dat verschil ligt vaak de kiem voor spanningen. Grote investeringsplannen van de opvolger kunnen een goed verzorgde toekomst voor de ouders, maar ook de overname zelf, in gevaar brengen. Omgekeerd kan kiezen voor zekerheid een remmende factor zijn voor de toekomst van het bedrijf. Dit spanningsveld proberen te vermijden, is de slechtste keuze. Het is juist de kunst om vanuit deze spanning met elkaar de juiste middenweg te vinden. Waar een wil is, is ook een (om)weg.

Spreek vaste momenten af waarop u de samenwerking evalueert. Bij voorkeur jaarlijks.

27 I Samen werken óf samenwerken Samenwerken kan heel natuurlijk verlopen. Maar goed blijven samenwerken is een kunst. Het is een samenspel van mensen, die elk hun eigen mening hebben en hun eigen specifieke eigenschappen en gedrag. Het kost tijd om aan elkaar te wennen en om de taken, verantwoordelijkheden en zeggenschap goed te verdelen. Essentieel voor een langdurig goede samenwerking zijn wederzijds vertrouwen, een flinke dosis enthousiasme en de wil om zich volledig in te zetten voor het gezamenlijke succes. Het is te vergelijken met een huwelijk, maar dan op zakelijke basis. Zo kan goed gestructureerd worden gewerkt aan de volledige bedrijfs-overdracht. Dit geeft rust en zekerheid, niet alleen voor de ouders/ overdragende partij en de opvolger, maar ook voor de andere gezinsleden, direct betrokkenen en eventuele medewerkers.

Teleurgesteld en gefrustreerd Ongetwijfeld valt er wel eens een hard woord. Niet iedereen hoeft het elke keer eens te zijn met een beslissing of met de manier van werken van de ander. Binnen elke relatie lopen de spanningen weleens op. Als het lukt om daar op een goede manier mee om te gaan, wordt de samenwerking sterker in plaats van zwakker. Inzicht in de oorzaak van de spanningen draagt bij aan een oplossing waarin beide partijen zich kunnen vinden.


28 I Gemeen of gemeenschappelijk? Karakters kunnen verschillen, vaardigheden kunnen elkaar aanvullen, maar de ambitie om te ondernemen en om het bedrijf over te dragen moet gemeenschappelijk zijn. Echt gemeend.

De balans ligt in het midden Dat gemeenschappelijke hoort in de hoofden te zitten. Elke dag, bewust en onbewust. Maar het is ook belangrijk dat de grote lijn van het gemeenschappelijk samenwerken op papier komt te staan. Dan is het - eveneens in grote lijnen - voor iedereen duidelijk. Sommigen willen alles vastleggen, anderen niets; de balans ligt in het midden.

Continue in gesprek Is het daarmee klaar? Nee, want een bedrijfsovername is een proces van jaren. Bovendien is de wereld van het ondernemen continue in beweging. Daarop actief en creatief inspelen en daarover met elkaar in gesprek blijven, hoort bij het gemeenschappelijke proces, dat leidt tot een succesvolle overname.

Er mogen veel verschillen zijn tussen de vennoten/aandeelhouders, maar de beleving van ondernemen moet gemeenschappelijk zijn.


29 I Werken aan een soepele overdracht Een opvolger is eigenlijk twee of drie personen in één: gezinslid, ondernemer en - meestal ook - partner in een relatie. Een bedrijfsovername binnen gezinsverband heeft met alle drie rollen te maken. Dat maakt het soms verdraaid moeilijk. Ook voor de ouders geldt dat ze verschillende rollen hebben: ouder, ondernemer en bedrijfsover¬drager. En om het nog een beetje ingewikkelder te maken: ze hebben ook een relatie met de partner van de opvolger. Dat kan de samenwerking versoepelen of juist bemoeilijken.

Wie vertolkt wanneer welke rol De complexiteit van de onderlinge relaties binnen een gezinsbedrijf is een natuurlijke bron van spanning. Wie vertolkt wanneer welke rol? In de onderlinge communicatie wisselt iedereen onbewust voortdurend van rol en kiest de rol die hem of haar op dat moment het beste past. Bij meningsverschillen kunnen de verschillende rollen met elkaar botsen. Een kind mag van zijn ouders fouten maken. Maar een ondernemer wil de andere ondernemer juist voor fouten behoeden. Wanneer iedereen zich bewust is in welke rol een uitspraak wordt gedaan, kan dat de communicatie en de samenwerking versoepelen.

Blijf zakelijk ondernemer Wees binnen een samenwerkingsverband vooral ondernemer. Ga over bedrijfskwesties zakelijk met elkaar om, waarbij eenieder zich bewust moet zijn van zijn rol. In gezinsverband zegt iemand iets op een andere manier dan in een zakelijke relatie. Bij twijfel geldt: ‘zou ik dat ook zeggen of doen als het een zakenpartner betrof die geen familie is?’

Communiceren is vooral luisteren en kijken Het geeft meteen aan hoe moeilijk communicatie is met al die rollen. Misverstanden liggen voor de hand. Maar communicatie is tegelijkertijd hét sleutelwoord voor het soepel verlopen van het samenwerkingsverband. Veel problemen ontstaan door slecht waarnemen, slecht luisteren en uit eenvoudige misverstanden. Die zijn te voorkomen door goed en tijdig te communiceren. Dat is meer dan praten. Het begint met goed luisteren. Niet alleen wát iemand zegt is belangrijk, maar ook hóe iemand iets zegt. Denk daarbij aan de emotie in iemands stem, de lichaamshouding en de gezichtsuitdrukking. Non verbaal zegt meer dan alleen woorden.

Luister goed en vat wat de ander zegt samen. Bij onduidelijkheden vraag door wat er bedoeld wordt.


OVERDRACHT

30 I Verkoopmemorandum, het visitekaartje van de onderneming Indien het bedrijf verkoopklaar is en/of overdraagbaar is zal de eerste stap zijn dat een informatieof verkoopmemorandum wordt opgesteld. Het verkoopmemorandum is een commercieel visitekaartje van het bedrijf. Daarin komen kort de volgende onderwerpen aan de orde: historie - bedrijfsactiviteiten - organisatie personeel - ondernemingsvorm - huisvesting - klanten - leveranciers - bedrijfsmiddelen financiële resultaten op basis van de balans, te verwachten perspectief, indien noodzakelijk normalisatie van de financiële resultaten en tot slot de verkoopvoorwaarden. Het memorandum moet voldoende informatie bevatten voor een mogelijke koper om een analyse te kunnen maken van uw onderneming en een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van de overname. Met behulp van het informatiememorandum is het mogelijk de informatie die aan een mogelijke koper wordt verstrekt, zorgvuldig samen te stellen. Het informatiememorandum is het visitekaartje van de onderneming. Het geeft de kandidaat overnemer/koper snel een overzicht van de belangrijkste bedrijfsgegevens. Mede daardoor kunnen de onderhandelingen efficiënt verlopen. Het verkort het proces en het levert uiteindelijk ook meer op.

Een goed verkoopmemorandum verkoopt zichzelf. De eerste klap is een daalder waard. Die eerste indruk is veelal bepalend voor het verdere proces.

31 I Geen koper, wat dan? Vroeger was het vanzelfsprekend dat een van de kinderen in de voetsporen van de ouders trad en het bedrijf overnam. De overdracht was eenvoudig en snel te regelen. Tegenwoordig is dat niet meer vanzelfsprekend. Sterker nog de vraag of er binnen de familie een geschikte opvolger is, is een van de grote problemen bij de bedrijfsoverdracht.


In steeds meer MKB-bedrijven is er geen sprake van opvolging. Kinderen gaan hun eigen weg en personeelsleden willen of kunnen het niet overnemen. Dan is de volgende stap het zoeken van overnamekandidaten buiten de deur. Dat begint met de juiste voorbereiding en het opstellen van het verkoopmemorandum. Het bedrijf is verkoopklaar en kan in de etalage.

Profielschets Daarna is het zaak om een overnemende partij/koper te vinden. Stel een profiel van de koper op. Aan welke eisen moet hij voldoen qua opleiding, ervaring, aan de manier van leidinggeven? Wat horen zijn ambities en doelstellingen te zijn? En hoe moet hij omgaan met het personeel? Er zijn verschillende type kopers. De koper kan een persoonlijke koper zijn, die zijn boterham moet verdienen met de exploitatie van het bedrijf. Of hij is een strategische koper, die al een of meerdere bedrijven exploiteert en via de overname van uw bedrijf een verbetering van het rendement wil realiseren via kostenvoordelen en synergie-effecten. Daarnaast kan de koper een financiële koper zijn, ook wel aangeduid als een formal investor of een participant.

32 I Emotie valkuil bij onderhandelingen Een ondernemer is dagelijks in de weer met onderhandelingen over de inkoop, verkoop, arbeidsvoorwaarden personeel, kosten van een advertentie etc. Het onderhandelen, zit de meesten in het bloed, maar bij de verkoop van de onderneming ligt dat toch weer anders. Vaak blijken de emoties de boventoon te voeren. De nervositeit kan zo toenemen, dat er nog nauwelijks redelijk valt te onderhandelen. En er zijn ondernemers die bij het eerste het beste bod toehappen, bang dat de overname anders niet door zou gaan.

emotie valkuil, staat me nog iets van bij...

Zoeken van meerdere kandidaten Het vinden van een mogelijke koper kan via het netwerk van de ondernemer zelf, het netwerk van de overnameadviseur, maar ook via externe bedrijvenbeurzen. MKB Adviseurs beschikt daarvoor over een eigen bedrijvenbeurs (kijk onder de button ‘Overname & opvolging’ op www.mkbadviseurs.nl) met kandidaat kopers. Er zijn ook diverse branchegeoriënteerde bedrijvenbeurzen zoals www.schildersbedrijvenbeurs.nl, www.installatiebedrijvenbeurs.nl, www.groothandelsbedrijvenbeurs.nl. En er zijn landelijk opererende bedrijvenbeurzen, die op basis van een anonieme profielschets, kandidaten selecteren. Welke aanpak ook gekozen wordt, de bedoeling moet zijn om meerdere kandidaten te verkrijgen. Dat heeft voordelen, uiteraard ook in financieel opzicht. Een juiste voorbereiding en een goed informatie- en verkoopmemorandum kan de doorlooptijd van het verkoopproces verkorten. Dat heeft als voordeel dat de kans op bekendheid van de voorgenomen verkoop in de markt wordt verkleind.

Stel een goed geschreven anoniem bedrijfsprofiel op dat een potentiele koper voldoende houvast geeft in de beginfase. Tegelijkertijd moet dat profiel uw anonimiteit waarborgen.


Volledige en betrouwbare informatie Voordat de onderhandelingen starten hoort de potentiële koper over alle informatie te beschikken die hij nodig heeft om zich een oordeel te vormen over de waarde van de onderneming. Deze informatie dient volledig en betrouwbaar te zijn. Meestal vinden onderhandelingen plaats in het bijzijn van adviseurs. Dat haalt bij zowel verkoper als koper en stuk van de nervositeit weg. Maak met de adviseur vooraf afspraken over de te voeren strategie, over de doelstellingen, maar ook over mogelijke alternatieven. Meestal gaan de onderhandeling niet sec om de prijs, maar betreft het een packaged deal.


De adviseur(s) vormen ook vaak de buffer tussen verkoper en koper, want die moeten daarna vaak nog jaren verder. Het inschakelen van deskundigen zorgt er bovendien voor dat op de juiste wijze afspraken worden vastgelegd. Het is regelmatig voorgekomen dat tussen koper en verkoper een prijs is overeengekomen, zonder dat duidelijk was wat beiden nu precies bedoelden. Denk daarbij aan een prijs voor de aandelen of alleen de activa (+ goodwill), de garanties en de ontbindende voorwaarden. De praktijk leert dat zelfs tijdens het opstellen van de intentieverklaring de onderhandelingen nog doorgaan.

Door op een open en eerlijke manier te onderhandelen vergroot u de kans op een succesvolle afronding.

33 I Personeel de ideale overnamekandidaat? Personeel kent als geen ander het bedrijf, de klanten en de markt waarin het bedrijf zich begeeft. Ze kennen de mensen en de cultuur van het bedrijf. Over het algemeen staat hen geen verrassingen (lijken in de kast) te wachten, want ze weten hoe het zit. Dat zijn grote pluspunten bij een overname door het personeel of een van de personeelsleden.

Beperkte financiële armslag Maar overname door het personeel kent ook één belangrijk nadeel. Dat is hun financiële armslag. Het betekent dat de ondernemer zich voordat gesprekken of onderhandelingen beginnen vergewist van de financiële gevolgen. Zowel voor de medewerker maar vooral voor hemzelf. Wellicht dat de ondernemer moet bijspringen met een achtergestelde lening of dat hij een deel als variabele vergoeding ontvangt.

3. 4. 5.

De medewerker(s) dient zich te laten begeleiden door een adviseur. Dat maakt het goed mogelijk om op zakelijke gronden de transactie af te wikkelen. Het voorkomt ook dat emotionele aspecten het proces gaan overheersen. Ook wordt een verstoring van de relatie voorkomen. Is een medewerker bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma langer dan 3 jaar in dienst dan kan een overdracht zonder fiscale heffing plaatsvinden. De belastingheffing verschuift naar de medewerker (s). Die zal dan een lagere koopprijs bedingen, maar per saldo gaat er dan niets naar de fiscus.

Neemt een werknemer het bedrijf over, begin dan pas met onderhandelen als duidelijk is waar belemmeringen zitten. Daarmee kunt u vanaf het begin rekening houden.

34 I Familie overdracht - Zeg wat je denkt en denk wat je zegt Een bedrijf overnemen betekent ook dat opvolger en ouders moeten samenwerken. Samenwerken en het bedrijf succesvol overdragen staat of valt met open met elkaar praten. Communiceer. Wat vinden de ouders belangrijk, wat vindt de opvolger belangrijk? Heb het daarover en vraag ernaar. Wat verwachten de ouders van de opvolger, van de bedrijfsvoering, van de toekomst en wat zijn omgekeerd de verwachtingen?

ja... ... u heeft gelijk!

Belangrijke aandachtspunten bij overdracht aan medewerker(s) zijn: 1. 2.

Zorg voor een goede voorbereiding. Doe dan pas een aanbod aan een medewerker(s). Wat wil de ondernemer zelf: nog meewerken of stoppen? Hoe moet de overdracht plaatsvinden? Kijk daarbij vooral ook naar de fiscale positie. Tegen welke prijs is de overname mogelijk. Wellicht is een geleidelijke overdracht bespreekbaar Het aanbod moet in alle opzichten voor de medewerker(s) haalbaar zijn. Om de financiering te laten slagen moet de ondernemer vaak een deel van de koopsom als lening verstrekken



Ja, maar... is nee Er zijn geen problemen, alleen mensen. En die mensen communiceren soms verdraaid moeilijk met elkaar. Het komt zo vaak voor. De een denkt ‘hij zal wel denken dat...’ of ‘zij zullen wel vinden dat...’. Niet praten en alleen maar denken kan de doodsteek zijn voor de goede samenwerking en opvolging. Praat er dus over en ga niet zelf dingen invullen voor de ander. Nog zo’n voorbeeld ‘ja’ zeggen, maar eigenlijk ‘ja, maar...’ bedoelen. Ja, maar... betekent, ik ben het er niet mee eens. Zeg dat dan ook. Wees duidelijk tegenover elkaar op een moment dat het aan de orde komt. Krop onvrede niet op, maar maak het bespreekbaar.

raad eens wie ik vandaag tegenkwam?

Scheidt de bal van de persoon Samen binnen een gezin praten is nog niet zo gemakkelijk. Iedereen kent iedereen door en door. En hoe snijdt je dan een kwestie aan? Scheidt de bal van de persoon. Als het om een inhoudelijk verschil van mening gaat (de bal), heb het dan over die inhoud en maak het niet persoonlijk. Dus niet: ‘jij wilt ook altijd gelijk hebben’. Maar wel: ‘ik ben het hier niet mee eens, want...’. Vertel de ander wat je belangrijk vindt en praat niet (alleen) om te overtuigen. Praten is één, maar communiceren is vooral ook goed luisteren. Luister naar de ander, wat hij of zij precies bedoelt. Vraag wat de ander belangrijk vindt. Luister niet om ‘munitie’ te verzamelen voor een eigen tegenoffensief. Dat laatste brengt partijen niet verder, sterker nog: het drijft mensen uit elkaar. Een groot deel van de communicatie is non-verbaal. Volgens wetenschappers zelfs 93 procent. De non-verbale communicatie uit zich in de vorm van de lichaamshouding en de gezichtsuitdrukking. ‘Ja’ zeggen en de schouders ophalen omdat ‘nee’ wordt bedoeld, leidt tot verwarring en ergernis. Zeg wat je denkt en denk wat je zegt. Dat brengt samenwerkende partijen verder.

zich misschien wel een taxibedrijf, omdat ze iedereen naar allerlei afspraken brengt. Het sluipt erin. De vanzelfsprekendheid waarmee zulke situaties ontstaan is verraderlijk.

Als het kalf verdronken is... Vooropgesteld, het gaat in de meeste gevallen goed. Maar zodra een van de partijen iets als een vervelende verplichting voelt, kan het misgaan. Wat de een als vanzelfsprekend ziet, ziet de ander als een verplichting. Maak dat tijdig bespreekbaar. Liefst nog voordat emoties een rol gaan spelen. Vaak blijken meer oplossingen mogelijk voor alle partijen, die voor een langere periode prima werkbaar zijn.

Overtuig elkaar met (zakelijke) argumenten. Vermijd morele verplichtingen.

35 I Hou het zakelijk Er zitten onmiskenbare voordelen aan een opvolging binnen de familiesfeer. Toch kan geleidelijk ook een vervelende situatie gaan ontstaan, bijvoorbeeld als de ouders bij het bedrijf blijven wonen. Voordat iemand het goed in de gaten heeft, komt de zorg voor de ouders op de schouders van de opvolgende kinderen terecht. Of andersom: de ouders zijn ineens en ook tegen hun zin fulltime oppas voor de kleinkinderen. En schoondochter voelt


36 I Vroeger was alles beter Het is een gevoelige materie: ouders die vol met goedbedoelde raad zitten en een opvolger die daar niet echt op zit te wachten. Hij wil zijn eigen gang gaan. Dat kan een kruitvat zijn. Openstaan voor een stukje levenservaring is niet verkeerd.


En anders merken ze het wel ‘Ik heb het bedrijf overgenomen. Alles gaat nu anders. Dat snappen mijn ouders ook wel en anders merken ze het wel.’ Zo’n uitspraak van een opvolger is heel herkenbaar, maar is het ook verstandig? Het plaatst ouders op een afstand, die ze niet verdienen. De ouders hebben toegeleefd naar dit moment van overdracht en er al hun energie ingestoken. Dat hun kind het stokje overneemt, vervult hen met trots. Ze hebben het beste met de opvolger voor. En ze zitten nog boordevol tips, waar hun kind zijn voordeel mee kan doen. Zij hebben kennis en ervaring. En zij hebben het bedrijf succesvol gemaakt.

Iets krampachtigs De praktijk leert dat menig opvolger, energiek en een beetje eigenzinnig, dit soort raadgevingen het liefst in de wind slaat. Hij wil juist een eigen koers bepalen, zonder bemoeienis van de ouders. Dat heeft iets krampachtigs. Wie nieuw en energiek aan de slag wil, heeft niet zoveel met uitspraken als ‘vroeger was alles beter’, maar misschien is dat toch voor een stukje wel weer waar.

over bedrijfsvoering, het uitvoerende, dagelijkse werk, het managen van het bedrijf en het organiseren van de werkzaamheden. Ondernemerschap gaat over de financiën, de strategische keuzes voor het bedrijf. Om de juiste keuzes ter maken, is het goed als de ondernemer de eigen sterktes en zwaktes kent. Dan gaat het om aspecten als doelgericht werken en het hebben van een heldere visie. En hoe om te gaan met de mensen in je professionele netwerk, zodat ze inzetbaar zijn om de ondernemersdoelen te bereiken? Als aankomende ondernemer is zelfkennis belangrijk. Het helpt om een goede ondernemer te worden. Een ondernemerstest is leerzaam en nuttig. Ook een tijdje buiten het vertrouwde eigen bedrijf - en dus buiten de comfortzone - werken levert veel ervaring en zelfkennis op.

je gaat ermee naar bed en staat ermee op!

Zakelijk (en privé) een andere weg inslaan is prima, maar het getuigt van volwassenheid om goed met de welgemeende adviezen om te gaan. Ze zijn door ervaring en wijsheid opgebouwd. Maak als opvolger bespreekbaar wat ouders en opvolger van elkaar mogen verwachten. Dat vermijdt spanningen. Een stukje levenservaring is nooit weg.

Heb waardering voor de levenservaring van de overdrager.

Doe een ondernemerstest en onderken je sterke en minder sterke kanten.

37 I Vakmanschap en ondernemerschap van de opvolger

38 I Ik ben van nature nieuwsgierig

De overname van een bedrijf is als het overnemen van een estafettestok in een hardloopwedstrijd. Het tempo is al bepaald door de huidige ondernemer, die de onderneming vaart heeft gegeven, aan de opvolger de taak om de stok goed aan te pakken en de ‘race’ winnend af te sluiten. Echter niet iedereen is een goede hardloper, een succesvol ondernemer evenmin.

Het enthousiasme om iets te willen leren zit van nature in de meeste mensen. Scholing is een groot goed van de huidige samenleving. Schooljeugd beleeft dat niet altijd zo, maar achteraf blikt menigeen met enige weemoed terug aan de schooltijd.

Zelfkennis Een ondernemer combineert vakmanschap met ondernemerschap. Vakmanschap gaat


De ondernemers hebben een steeds hogere opleiding. Het aantal zelfstandigen met een HBO- of Vwo-diploma op zak groeit snel. CBS-cijfers wijzen dat uit. In 2002 waren er 163.000 zelfstandigen zonder personeel met een hoog onderwijsniveau, in 2011 lag dit aantal op 293.000 ondernemers.


Een goede opleiding alléén is natuurlijk niet de enige voorwaarde om uit te kunnen groeien tot succesvol ondernemer, maar kennis is wel de basis om het ondernemerschap verder te ontwikkelen. Ontwikkeling is noodzakelijk om stappen te zetten met het bedrijf, maar ook om in te spelen op de veranderende omgeving. Er zijn na het reguliere onderwijs mogelijkheden genoeg om verder aan scholing te doen. Denk aan studiedagen, cursussen, open dagen, themabijeenkomsten en studieclubs.

Sta open voor de wereld Scholing en op peil houden van kennis zijn belangrijk. Maar er is meer. Er zijn tal van momenten om nieuwe inspiratie op te doen voor je bedrijf en voor de ontwikkeling van het zelfstandig ondernemerschap. Kijk om je heen, open je ogen. Zie de variëteit die volop in het leven aanwezig is. Wie zich verdiept in andere sectoren en andere landen kijkt met andere ogen. Zie het perspectief. Wie op die manier open in het leven staat krijgt prikkels om tot nieuwe ideeën te komen. Die creativiteit kan leiden tot een oplossing voor bestaande problemen of tot het inslaan van nieuwe wegen.

Laat een geldleningovereenkomst opstellen als een familielening wordt verstrekt en kom de daarin vastgelegde afspraken na.

40 I (On)eerlijk delen, moet dat? Een bedrijfsoverdracht binnen een gezin met kinderen is voor de buitenwereld een raar fenomeen. De verdeling lijkt op het eerste gezicht oneerlijk. De opvolger krijgt veel meer dan de andere broers en zussen, terwijl zij het geld misschien wel net zo hard nodig hebben. Dit is maar een kant van het verhaal. In principe zal bij een bedrijfsoverdracht voor de opvolger een schuld ontstaan, die de ouders financieren. Deze schuld zal het erfdeel van de opvolger verminderen.

ik zeg niets!

Houd je kennis op peil en sta open in het leven.

39 I Familielening? Hou het zakelijk! Voor de opvolger is een bedrijfsovername vaak een zware financiële last. Ouders, maar ook anderen, kunnen de helpende hand toesteken door geld in het bedrijf te laten via een (familie-)lening. Dat verlicht de last. Regel één: zet zo’n lening altijd op papier, al was het maar voor de fiscus.

Geen renteloze lening In zo’n geldleningovereenkomst voor het bedrijf staan de gemaakte afspraken over de hoogte van de rente, de aflossing en de opeisbaarheid van de lening. Tot 1 januari 2010 was het toegestaan zo’n lening renteloos te verstrekken. Sinds die datum beschouwt de Successiewet niet-betaalde rente als een schenking, waarover de opvolger belasting moet betalen. Neem dus een rentepercentage op in de overeenkomst. Als de lening direct opeisbaar is, schrijft de wet minimaal 6 procent rente voor. Bij een opeisbaarheid langer dan een jaar, is een ‘zakelijke’ rente toegestaan. Soms is het in verband met fiscale voordelen slim om als ouders een redelijk hoge rente af te spreken met de opvolger en daarop te schenken. Punt van aandacht is dan wel de positie van de andere kinderen.


Stilzwijgende bevoordeling Een bedrijfsoverdracht zal in de regel tegen een lagere prijs dan de marktprijs geschieden. Het is wel oppassen geblazen: de fiscus kijkt over uw schouder mee. In het verleden maakten andere kinderen zich er nauwelijks druk over, dat het bedrijf naar de opvolger ging zonder dat zij iets meekregen. Het ging niet om veel geld, maar vrijwel alleen om stoffelijke zaken als grond, gebouwen, machines en transportmiddelen. Het voordeel om een deel van de waarde mee te krijgen was relatief gering. Het collectieve familiebelang, dat het bedrijf werd voortgezet door de volgende generatie, woog veel zwaarder. Tegenwoordig ligt dat anders. Ouders zelf stellen zich de vraag of ze de


andere kinderen niet benadelen. En broers en zussen zien dat er veel geld in het bedrijf omgaat. Bedrijven zijn de laatste kwart eeuw fors gegroeid - overigens vaak met veel geleend geld - en daardoor veel geld waard. En broers en zussen zien ook dat er nieuwe vermogensbestanddelen bijkomen, die een behoorlijke waarde vertegenwoordigen zoals een meerwaarde op het bedrijfspand of bij een goed renderend bedrijf een bedrag aan goodwill.

Niet op een presenteerblaadje

Vrijstellingen en doorschuiven Bij een bedrijfsoverdracht is sprake van eventueel de volgende belastingen: de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, aanmerkelijkbelangbelasting, dividendbelasting, belasting toegevoegde waarde (BTW), overdrachtsbelasting en schenkbelasting. Voor alle zeven zijn er regelingen met vrijstellingen. Daarnaast heeft de overheid de afgelopen jaren ook ingezet op de verruiming van de doorschuifmogelijkheden bij bedrijfsoverdracht.

Als broers en zussen onvoldoende op de hoogte zijn van de werkelijke vermogenspositie, kan er een verkeerd beeld ontstaan. De opvolger krijgt alles en wij niets? Om een realistisch beeld te krijgen, is openheid en duidelijkheid over de financiën rond de overdracht noodzakelijk. Hoe ziet het plaatje er werkelijk uit? Wat is de waarde van het bezit minus de schulden?

ha, ha, zonder lening van de bank!

Het argument, dat de opvolger een behoorlijk aantal jaren heeft meegewerkt en zo ook heeft bijgedragen aan de vermogensopbouw, gaat niet op. In de regel heeft hij voor zijn werkzaamheden een reële beloning (dienstverband) gekregen. Feitelijk was hij werknemer en heeft in principe geen risico gelopen. Het ligt anders, als hij een te lage beloning heeft ontvangen. Bij het plaatje, dat in de gezinskring op tafel komt, hoort ook een toekomstschets van de te verwachten inkomenssituatie van de opvolger. Dat perspectief moet alleszins redelijk zijn, anders is het risico te hoog en is opvolging niet raadzaam. Hij zal in het algemeen hard (meer dan 40 uur per week)moeten werken om een inkomen te halen en de overname te bekostigen. En dat in een dynamische omgeving, met alle onzekerheden van dien. Over en weer is het noodzakelijk aandacht te besteden aan de positie van de opvolger en aan de positie van de andere broers en zussen.

Betrek alle kinderen bij het overnameproces. Zij zijn vaak oprecht betrokken en voelen zich miskend als ze pas iets horen als alles in kannen en kruiken is.

FISCAAL

41 I Bedrijfsopvolging: in fiscale zin geen probleem!

Om maar direct met de deur in huis te vallen, fiscaal hoeft een bedrijfsovername geen probleem te zijn. Het is vaak een spel van vrijstellingen en doorschuiven van belasting naar een veel later stadium. Speel het spel goed en de fiscus hoeft geen struikelblok te zijn.


Waar het om draait is dat iedere betrokken partij tijdens het opvolgingstraject aan de voorwaarden voldoet en ook blijft voldoen. Bedrijfsoverdracht is een langdurig proces. Dat biedt over het algemeen tijd om de fiscale voorwaarden in te vullen. Let op: ze zijn voor elke belastingwet anders. Denk dus niet ‘als ik voldoe aan de voorwaarden voor geruisloze doorschuiving in de inkomstenbelasting, voldoe ik automatisch aan de voorwaarden voor de andere belastingwetten’. Dat is niet zo.

Cv lost leenprobleem op Tegen de achtergrond van de belastingen verdient één ondernemingsvorm nog aparte aandacht: de commanditaire vennootschap (cv). Onder de oude wet Inkomstenbelasting is deze vorm veel toegepast, omdat het gunstige 20 procent overlijdenstarief van toepassing was. Dat is niet meer het geval, maar daarmee is de cv niet helemaal van tafel. Ze kan een oplossing bieden in de situatie dat de opvolger bij de bank geen lening kan krijgen voor de overnamesom. Aankloppen bij de ouders is dan een optie. Daar zit een duidelijke maar aan: als het met het bedrijf fout gaat, zijn de ouders hun geld kwijt. Fiscaal is niets aftrekbaar. Dat het fout kan gaan is niet ondenkbaar, want de bank schatte het risico al als hoog in door geen lening te verstrekken.


Een uitweg is de CV, waarbij de ouders als commanditaire vennoot geld in de onderneming steken. Een commanditaire vennoot steekt geld in de onderneming, mag erin werken maar mag zich nergens mee bemoeien. Gaat het fout, dan mag de commanditaire vennoot het verlies uit de onderneming wél van de belasting aftrekken, terwijl dat bij het gewoon verstrekken van een lening niet kan.

Aan dit alles zit nog een ander groot voordeel. Wie jong begint, laat het geld voor zich werken: er wordt rente op rente opgebouwd.

Denk niet alleen aan het bedrijf, maar ook aan pensioen. Zorg dat de fiscus geen struikelblok is, door het spel rondom bedrijfsoverdracht goed te spelen. De ene belasting is de andere niet.

42 I Ook uw pensioen zit in het bedrijf Pensioen? Dat is iets voor later, denken veel jonge ondernemers. Ze hebben wel wat anders aan hun hoofd. Als het dan zover is, blijkt er niet zoveel pensioen te zijn. Nogal wat ouders die het bedrijf aan een van de kinderen hebben overgedragen, moeten het alleen met een AOW-uitkering doen. Die AOW- leeftijd gaat omhoog.

Het grote misverstand Het is een misverstand om te denken dat pensioen in de waardevermeerdering van het bedrijf zit. Natuurlijk, de waarde van een bedrijf groeit door goed te verdienen en te investeren. En wie in het verleden onroerend goed heeft gekocht, kan het met een aanzienlijke winst verkopen. Wie stopt met het bedrijf heeft dan in beginsel genoeg vermogen over voor een welverdiende en plezierige oude dag. De fiscus staat dan echter ook op de stoep met een afrekening over de winst. Dat is ook het geval als u de panden niet verkoopt, maar verhuurt. Of als u de woning, die op de zaak stond, blijft bewonen. In steen heeft u wel vermogen, maar geen geld. Als er verder geen pensioen is opgebouwd, is de AOW de enige voorziening. Wilt u toch geld dan komt de lastige vraag om het bedrijfspand of de woning te verkopen.

Vroeg beginnen met pensioenopbouw De praktijk leert dat veel ondernemers een geringe of geen pensioenopbouw hebben. Het loont om vroeg aan die opbouw te beginnen, want later is het een dure aangelegenheid. Er zijn fiscaal gunstige regelingen voor het jaarlijks storten van een bedrag in een lijfrente of op een bankspaarrekening. Aan de hand van de bedrijfswinst valt jaarlijks de hoogte van dit bedrag - de zogenaamde jaarruimte - te berekenen. Sparen kan ook in combinatie met een levensverzekering. Dat maakt het ook mogelijk om andere risico’s voor het bedrijf of gezin af te dekken.


43 I Bouwen aan een pensioen Bij de overname van een bedrijf of bij stoppen met het bedrijf dreigt een hoge belastingclaim voor de overdrager of stopper. Een stakingslijfrente biedt soelaas. Dankzij deze lijfrente kan de belastingclaim in het jaar van staking of bij overname fors omlaag. De storting van een lijfrente bij staking is een goede mogelijkheid om belastingvriendelijk een pensioen te ontvangen.

Stakingslijfrente Een stakingslijfrente is een eenmalige hoge storting in een lijfrentevoorziening bij een verzekeringsmaatschappij of op een geblokkeerde rekening banksparen. Die storting mag in mindering gebracht worden op de winst bij verkoop of overname. De maximale bedragen kunnen afhankelijk van leeftijd of arbeidsongeschiktheid oplopen tot ruim 400.000 Euro per ondernemer.

Jaarlijkse storting lijfrente Een lijfrente is de meest gebruikte methode voor het opbouwen van een pensioen. Elk jaar kan de ondernemer kijken of hij een deel van de winst in een lijfrente stort. Die storting mag hij in mindering brengen op de winst, waardoor hij minder belasting betaalt. Of een ondernemer fiscaal vriendelijk een bedrag voor lijfrente mag storten hangt af van het pensioentekort en van de winst in het voorgaande jaar. Over het gestorte lijfrentekapitaal ontvangt hij rente. Het lijfrentekapitaal en de bijgeschreven rente tellen niet mee in het vermogen voor de belastingbox 3. Hierover belasting betalen is dan niet aan de orde. Op een afgesproken einddatum (bijvoorbeeld 65 jaar) komt het kapitaal uit de lijfrente wel vrij. Dit wordt in de meeste gevallen omgezet in een jaarlijks uit te keren lijfrente. Over die uitkering bent u wél belasting verschuldigd in belastingbox 1. Dat is doorgaans veel voordeliger dan toentertijd betalen van belastingen over een hogere winst. Voordelen van één of meer stortingen zijn: lijfrente is aftrekbaar van de winst met als gevolg een lagere belasting. Er is uitstel van belastingbetaling naar de toekomst. U bouwt pensioen op buiten het bedrijf dat niet belast wordt in box 3.


U kunt de jaarlijkse lijfrente en/of de stakingslijfrente storten bij een verzekeringsmaatschappij of op een bankspaarrekening. De praktijkervaring is dat heel vaak de keuze valt op banksparen gelet op rendement en kosten.

45 I Doorschuiven of afrekenen?

Een verzekeringsmaatschappij brengt kosten en provisie voor het afsluiten in rekening. Er is een aparte contraverzekering nodig om het lijfrentekapitaal voor de erfgenamen veilig te stellen bij het overlijden van de langstlevende. Dit brengt extra kosten met zich mee.

Bij overdracht van de eenmanszaak of een aandeel in een VOF, CV of maatschap zijn er twee fiscale keuzes: geruisloos doorschuiven of afrekenen met de belastingdienst. In de praktijk is de keuze snel gemaakt: doorschuiven. Het kost niets, geen belasting, dus iedereen tevreden, maar misschien is dat toch een beetje kort door de bocht.

Bij banksparen is dat niet aan de orde. Erfgenamen ontvangen de lijfrente die is overeengekomen met de bank. Bij banksparen staat het lijfrentekapitaal op een eigen geblokkeerde bankrekening. Net als bij de verzekeringslijfrente komt op een bepaalde datum gedurende een bepaald aantal jaren een lijfrente-uitkering vrij. De kosten zijn versleuteld in de (lagere) rente die de bank biedt.

Laat, een meerjaren financiële planning opstellen van de fiscale gevolgen bij overname of staking en de gevolgen voor uw toekomstige inkomen.

44 I Overdrachtsbelasting? Wie een zakelijk pand of grond verkoopt betaalt normaal gesproken zes procent overdrachtsbelasting. Bij een bedrijfsoverdracht van ouders aan kind (of kleinkind / broer / zus) geldt een vrijstelling van overdrachtsbelasting. De vrijstelling geldt niet voor het woongedeelte van een pand. De overheid beschouwt de woning niet als ‘een productiemiddel, dat dienstbaar is aan de onderneming’. Voor de woning met ondergrond is het belastingtarief twee procent. Dat was zes procent.

Bedrijf wel een tijdje voortzetten Voorwaarde voor de vrijstelling is dat de opvolger het bedrijf moet voortzetten. Er is geen termijn voor vastgesteld, maar wanneer de opvolger direct na de overdracht het bedrijf inbrengt bijvoorbeeld in een vennootschap onder firma met derden, voldoet hij niet aan het voortzettingsvereiste. Hou in elk geval een termijn van ten minste drie jaar aan.

Een bedrijfspand overgedragen aan zoon of dochter kan zonder overdrachtsbelasting. Let op dat er wel een voortzettingsvereiste is (meestal een termijn van drie jaar).


Een van de voorwaarden van geruisloos doorschuiven is dat er ofwel een loondienstverband van drie jaar moet zijn met de opvolger ofwel een samenwerkingsverband (of een combinatie) van in totaal drie jaar.

Afrekenen over stille reserves Is de keuze afrekenen, dan betekent het belasting betalen over de stille reserves. Die reserves bestaan uit het verschil tussen de oorspronkelijke waarde (de boekwaarde) en de hogere waarde waarvoor het bedrijf nu wordt getaxeerd. Bij meest gemaakte keuze doorschuiven gaat de opvolger verder met de oorspronkelijke boekwaarde en is belastingbetaling niet aan de orde. Deze keuze voor de lagere boekwaarde staat overigens los van het bedrag dat bij de overname daadwerkelijk wordt betaald. Het is misverstand dat de keuze voor afrekenen of doorschuiven bepalend is voor de hoogte van de overnamesom. Dat is niet het geval. Wel is er een indirect verband.

Haken en ogen aan doorschuiven Aan geruisloos doorschuiven zit een nadeel. De opvolger kan in de jaren na de overname veel minder afschrijven. Vanwege de keuze voor de lagere fiscale boekwaarde kan hij niet afschrijven op een hogere taxatiewaarde. Dat houdt in dat voor de opvolger winst voor belastingen hoger uitvalt. Voor die hogere belastingaanslag zal hij bij een overname een vergoeding willen. Dat verlaagt de overnamesom. De overdragers ontvangen bij geruisloos doorschuiven minder. Voor hen is er toch een voordeel. Doordat ze geen belasting hoeven te betalen, houden ze per saldo meer over. De opvolger betaalt ook feitelijk minder, maar de claim van de belasting blijft wel boven het hoofd zijn hoofd hangen. Als hij of zij op een later moment het bedrijf staakt, moet hij alsnog belasting betalen over de stille reserves.

Kwestie van afwegen Afrekenen of doorschuiven is een kwestie van afwegen. Dan gaat het om een lagere belastingclaim voor overdrager bij overname en een lagere overnamesom voor de opvolger of de mogelijkheid van afschrijving voor de opvolger in de jaren na overname? Goed kiezen kan pas als er goed inzicht is in alle fiscale en financiële gevolgen van beide opties. Om die opties goed in beeld te krijgen is voor elke situatie een financieel plaatje nodig. Mogelijk moeten de overdragers 52 procent of 42 procent belasting betalen over de stille reserves bij


afrekenen. Die fiscale claim is te verlagen of uit te stellen door een stakingslijfrente te storten. En ze zouden ervoor kunnen kiezen om een lijfrente te bedingen bij de opvolger, maar dan blijft de vraag hoe zeker die oudedagsvoorziening is. Elke situatie is anders.

Bij een aandelentransactie vindt de belasting over de winst plaats op het niveau van de bv. Behoren de verkochte aandelen tot een zogenoemd aanmerkelijk belang (een belang van 5procent of meer in een bv) dan is de ondernemer in de regel 25 procent inkomstenbelasting verschuldigd over de winst die hij behaalt bij de verkoop. Die 25 procent is de zogenaamde aanmerkelijkbelangheffing. De familiebetrekkingen worden bij de vaststelling van het percentage aanmerkelijk belang meegenomen. De 25 procent aanmerkelijkbelangheffing is te voorkomen of uit te stellen. Dat moet geruime tijd te voren gebeuren door een zogenaamde structuur bv (een holding met een of meer werkmaatschappijen) op te richten. Wordt vervolgens een werkmaatschappij verkocht (bijvoorbeeld bij een overname), dan is uitstel van belastingbetaling mogelijk. Ook is het bijvoorbeeld mogelijk om onroerend goed achter te laten in de holding, die vervolgens voor verhuur zorgt. Ook dan is geen heffing verschuldigd over de meerwaarde.

Fiscaal vooruit kijken kan geld opleveren. Denk aan de tijdige oprichting van een structuur bv.

47 I U boft maar met de BOF Maak een echte keuze voor doorschuiven of afrekenen bij bedrijfsovername. Kijk naar het belastingvoordeel van de overdragers bij doorschuiven. Kijk ook naar de lagere afschrijving voor de opvolger na overname en naar de lagere financiering voor de opvolger door de lagere overnamesom.

Bedrijfsopvolgers en hun ouders boffen met de Bedrijfs Overdracht Faciliteit, kortweg BOF. Dankzij die regeling hoeven ze (bijna) geen schenkbelasting te betalen. Normaliter zou die belasting aan de orde zijn omdat ouders het bedrijf voor een duidelijk lager bedrag overdragen aan de opvolger dan de verkoopwaarde op de vrije markt. Bij bedrijfsovername is er gehele of gedeeltelijke kwijtschelding van deze schenkbelasting. Hoeveel dit precies is, hangt van de situatie af. De vrijstelling varieert tussen de 83 en 100 procent.

46 I Eén bv is geen bv

Fiscaal geruisloos doorschuiven is ook mogelijk bij de omzetting van een eenmanszaak, vof, maatschap in een bv. Dat heet dan een geruisloze inbreng.

Die kwijtschelding is eerst voorwaardelijk. Op termijn vindt omzetting plaats naar een definitieve kwijtschelding als bij het toewerken naar de overdracht aan alle voorwaarden is voldaan. Zo geldt voor de ouders dat ze minimaal vijf jaar het bedrijf gerund moeten hebben. In geval van overlijden wordt deze termijn ingekort tot één jaar. Voor de opvolger geldt eveneens een voorwaarde van minimaal vijf jaar de onderneming voortzetten. Dat luistert nauw.

Overdracht van aandelen in een bv gaat niet geruisloos althans als de aandelen in privé worden gehouden. Worden de aandelen in een holding gehouden, dan is er weer sprake van een belastingvrije overgang.

De BOF is zodanig dat bij een bedrijfsoverdracht bijna nooit meer een heffing van schenkbelasting plaats vindt. Is, om welke reden dan ook toch schenkbelasting nodig, dan is het vraag of overdracht binnen de familie nog op zijn plaats is.



Nog een aandachtspunt: de broers en zussen. De lagere overnamesom en de overdracht raken hen. Kort gezegd betekent het dat ze eventueel een deel van de erfenis mislopen. Broers of zusters (inclusief hun partners) kunnen stellen dat zij in juridische zin benadeeld zijn en dat hun legitieme portie geschonden is. Houdt ook daar rekening mee.

Overleg zorgvuldig met uw adviseur over schenking alvorens u definitief beslissingen neemt. Wat fiscaal mogelijk is, kan erfrechtelijk weleens een probleem opleveren.

De hand van de bedrijfsopvolging reikt ver. Ze beïnvloedt zelfs de huwelijkssluiting. Voordat de opvolger in het huwelijksbootje stapt of gaat samenwonen, komt de vraag op tafel ‘of er nog iets geregeld moet worden?’ Wie er zelf nog niet bij stil had gestaan, krijgt wel een hint van een oplettende adviseur die de ondernemer erop wijst dat het wel slim is om ‘iets’ te regelen. Dan gaat het om de voorwaarden, waaronder huwelijk of samenwonen worden aangegaan.

De stemming zit er gelijk goed in ...

JURIDISCH

48 I Verkoopproces bol van overeenkomsten Geheimhoudingsverklaring, recht op exclusiviteit, intentieovereenkomst, koopovereenkomst, leningsovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst, huurovereenkomst, leningsovereenkomst, testament. Menigeen raakt tureluurs van de hoeveelheid overeenkomsten die komen kijken bij een bedrijfsoverdracht. Ze zijn nodig. Steeds moeten alle afspraken goed op papier. Juridische bijstand is noodzakelijk. De praktijk wijst uit dat er nog heel veel mis gaat bij bedrijfsoverdrachten omdat de afspraken niet goed in de overeenkomsten staan. Ook blijkt dat niet over alle aspecten goed is nagedacht. Voer voor deskundigen, die vaker met dit bijltje hakken. Een standaardcontract gedownload via internet of mondelingen afspraken leveren te vaak problemen op.

geen nood, sire ik heb vaker met dit bijltje gehakt!

Leg alle afspraken schriftelijk vast. Een mondelinge overeenkomst is ook bindend, maar bij onenigheid is bewijsvoering lastig


49 I Huwelijkse voorwaarden en samenleving

Terwijl de aanstaande levenspartners nog op een roze wolk zitten en het huwelijk nog niet eens is voltrokken, begint de adviseur of een notaris over zaken als echtscheiding en overlijden. De stemming zit er gelijk goed in. Als er vooraf niets is geregeld, is bij een huwelijk automatisch de wettelijke gemeenschap van goederen van toepassing. Alle bezittingen in één gemeenschappelijke pot. Vaak komen aanstaande echtgenoten tot de conclusie, dat dit minder wenselijk is vanwege de bedrijfsoverdracht. Huwelijkse voorwaarden zijn dan gunstiger. Bij de overdracht gaat veel vermogen over van de ouders naar opvolger. De wens is om dit vermogen binnen de familie te houden. Huwelijkse voorwaarden regelen dat. Voor de huwelijkspartner zit er meteen een pluspunt in. De voorwaarden beschermen haar of hem voor eventuele schulden van het bedrijf. Voorwaarde is wel dat de partner niet als schuldenaar meetekent bij de bedrijfsovername. Bij het opstellen van huwelijkse voorwaarden of -contract komt een aantal vragen aan de orde. Welk vermogen wordt wel en niet gemeenschappelijk? Hoe worden de kosten van de huishouding verdeeld? Wat te doen als een echtgenoot straks geen eigen inkomen heeft? Wat te doen bij het einde van het huwelijk?

Afspraken nakomen Om ook iets terecht te laten komen van al die afspraken, zullen de partners wel moeten handelen naar de gemaakte afspraken. Bijvoorbeeld door na afloop van het jaar te kijken wat de werkelijke kosten van de huishouding zijn geweest en wie deze in de praktijk heeft betaald. Als het teveel is, kan de echtgenoot of partner dat meerdere ‘terugvragen’ van de ander. Veel echtgenoten spreken af, dat ze de beide inkomens (of wat daarvan is overgebleven) aan het eind van het jaar samenvoegen en met elkaar delen. Dat moet dan wel daadwerkelijk gebeuren, door te verrekenen zoals in de huwelijkse voorwaarden staat.


paleis voor jou paleis voor mij...

Dat gegeven onderstreept nog het beland van een gang naar de notaris voor het opstellen van een testament. Daarin kan de erflater in hoge mate zélf aangeven naar wie het vermogen gaat. Niet de wet, maar hijzelf zit dan aan het stuur, uiteraard rekening houdend met de wettelijke bepalingen. Het testament is bepalend voor het lot van het bedrijf. Een voorbeeld uit de praktijk. De vader is weduwnaar en overlijdt. Volgens de wet erven de kinderen in gelijke delen. Ieder krijgt zijn of haar deel van het bedrijf. De beoogde bedrijfsopvolger zal nu met de broers en zusters rond de tafel moeten over de voortzetting van de onderneming. Het is helemaal niet gezegd dat dit lukt. In het ergste geval betekent dit het einde van de onderneming, die dan in de verkoop moet. Een op de bedrijfsopvolging afgestemd testament had een heleboel ellende kunnen voorkomen.

CD van mij, CD van jou Gebeurt dit alles structureel niet, dan is dat gedurende de duur van het huwelijk doorgaans allemaal geen probleem. Maar strandt het huwelijk, dan is er wél een probleem. Kom er dan nog maar eens achter wat nu ook alweer van wie was, en wie nu eigenlijk precies wat van wie te vorderen heeft. CD van jou, CD van mij...

Wees je bewust van je huwelijksafspraken en hou je eraan.

50 I Problemen zonder testament Wie volop in het leven staat, zal niet zo vaak stilstaan bij de vraag wat er met het bedrijf gebeurt bij overlijden. Wie erft? Het is een delicate zaak, want het gaat in feite om familievermogen, dat in het bedrijf zit. Dat vermogen is van het hele gezin. Alleen al daarom is een testament noodzakelijk om te regelen wat er met dat vermogen gebeurt.

Niet vanzelfsprekend Is de bedrijfsopvolging geregeld, dan is ook voor de opvolger de vraag relevant wat er met het vermogen in het bedrijf gebeurt, als hij komt te overlijden. Het kan best zijn dat de wettelijke vererving bij nadere beschouwing al in overeenstemming is met de wensen, maar vanzelfsprekend is dit niet. Neem als voorbeeld een ongetrouwde opvolger zonder kinderen. Eén van zijn broers heeft wel interesse in het bedrijf, maar volgens de wettelijke regels komt de erfenis slechts voor een deel bij hem terecht.

Geen testament: de wet bepaalt Bij het overlijden kan het gaan om de opvolger, of om een van de ouders. Is er geen testament, dan bepaalt de wet hoe de erfenis wordt verdeeld: het vermogen, de bezittingen, maar ook de schulden. Wie de wettelijke regels naloopt, kan precies nagaan wie de erfgenamen zullen zijn. Het kan heel goed zijn dat dat niet de personen zijn aan wie de overledene eigenlijk het vermogen had willen nalaten.


Een testament is voor elke ondernemer een must. Is er een testament, laat deze dan regelmatig nakijken


51 I Lijken in de kast De grootste angst voor kopers is om achteraf te moeten constateren dat ze een kat in de zak hebben gekocht.

52 I Bescherming van uw bv door een STAK alex!!

Overeenkomsten dekken veel van de mogelijke gebreken en risico’s af. Bovendien moet de verkoper de nodige waarborgen en balansgaranties te verstrekken, maar problemen achteraf wil iedereen voorkomen.

Due Diligence onderzoek Voordat een handtekening onder het definitieve overnamecontract komt te staan, is het raadzaam om vooraf een boekenonderzoek (of een due diligence onderzoek) in te stellen. Dat onderzoek brengt zoveel mogelijk risico’s in kaart. Het onderzoek richt zich niet alleen op mogelijke (verborgen) problemen, maar ook op (arbeids-)overeenkomsten, vergunningen, voorraadwaarden, oninbare debiteuren, voldoende voorzieningen etc. Dit onderzoek heeft niets te maken met een gebrek aan vertrouwen. De koper heeft een onderzoeksplicht, een voorwaarde om eventueel een verkoper te kunnen aanspreken. Hoe diep zo’n onderzoek moet gaan hangt ook af van wat wordt gekocht. Koopt u aandelen, dan koopt u alle lusten en lasten van die bv. Wordt alleen activa overgenomen dan is een due dilligence onderzoek vaak minder vergaand. Als verkoper stelt u koper in de gelegenheid dit onderzoek uit te laten voeren. Wees wel alert om dit onderzoek pas te laten uitvoeren op het moment dat u ook een schriftelijk vastgelegde deal heeft. Een koper heeft anders alle belangrijke bedrijfsinformatie zonder verdere verplichtingen. Dit kan de concurrentiepositie verstoren.

Een due diligence onderzoek is een must. Laat pas een onderzoek toe als u tot overeenstemming bent gekomen over de koopvoorwaarden.


De oprichting van een stichting administratiekantoor (STAK) die het bestuur van de bv overneemt, is het overwegen waard. Daarmee kan een beschermingsconstructie voor uw bv worden opgezet. U splitst hiermee zeggenschap en recht op dividend. De STAK bestuurt en het dividend komt terecht bij de vroegere aandeelhouders.

Verschillende toepassingen Aandelen geven recht op dividend en ze geven zeggenschap (stemrecht). Dankzij de oprichting van een STAK komt het stemrecht op de aandelen in handen van die STAK. Als bestuur van de stichting benoemt u uzelf. U kunt dan regelen dat bij uw eventuele overlijden de leiding van de onderneming in handen komt van dat kind dat de meeste kennis heeft van de onderneming. Verder geeft u in uw testament ieder kind certificaten zodat de kinderen qua waarde evenveel ontvangen. Dit is een mogelijke toepassing. Het is ook mogelijk dat twee broers die samen de aandelen van de bv bezitten willen voorkomen dat bij overlijden van een van de broers ineens de kinderen van de overleden broer evenveel zeggenschap bezitten als de langstlevende broer. Via een STAK is dat te regelen. Ook kan het instrument worden ingezet voor vermogensplanning.

Goede diensten Blijft de onderneming binnen de familie, dan is het een optie de kinderen die niet opvolgen een aandeel in het aandelenkapitaal te verschaffen. De Stichting Administratiekantoor (STAK) kan hier goede diensten bewijzen. De STAK is ook een instrument ter ondersteuning van het opvolgingsproces, bijvoorbeeld bij een gefaseerde opvolging. De STAK biedt de mogelijkheid de opvolger in een vroeg stadium te betrekken bij het bestuur zonder dat u het roer uit handen hoeft te gegeven. Splitsing van zeggenschap en eigendom biedt verder de mogelijkheid om bij overlijden van de DGA (directeur groot aandeelhouder), maar ook bij opvolgingssituaties om alle kinderen een financieel belang in het bedrijf te laten houden en de zeggenschap te concentreren bij de potentiële opvolgers.

Zorg dat het bedrijf wordt bestuurd door capabele bestuurders en regel dit tijdig, voor het geval u iets onverwachts mocht overkomen.


53 I Bedrijfsoverdracht een familiezaak De aandacht voor familiebedrijven in Nederland stijgt. Terecht gezien het economisch belang. Het succes van familiebedrijven worden veelal onderbelicht. Eerder komen verhalen over familieconflicten en mislukte opvolgingsprocessen in de schijnwerpers te staan. De kracht van het familiebedrijf mag niet worden onderschat. Aan de andere kant herbergen ze ook zwakten, waardoor conflicten binnen de familie kunnen ontstaan. Veel van de conflicten komen voort uit gebrekkige of totaal ontbrekende communicatie. Het familieprotocol is een instrument om de communicatie tussen familieleden te stimuleren, te waarborgen en de relaties in kaart te brengen.

Wat is een familieprotocol Een familieprotocol is een verzameling afspraken tussen alle bij het bedrijf betrokken familieleden. Eigenlijk is het protocol een opsomming van antwoorden op vragen hoe de familie aankijkt tegen het ondernemerschap of hoe ze zal omgaan met diverse scenario’s. In het familieprotocol worden de gemeenschappelijke belangen die de band vormen tussen de familieleden vastgelegd. Er komt in te staan hoe ze met elkaar willen omgaan via regels en afspraken. Dat kan bijvoorbeeld gaan over:

• • • •

de beloning van familieleden die in het bedrijf werken secundaire arbeidsvoorwaarden dividendbeleid toetreding van de volgende generatie enzovoorts.

Ook kan het gaan over de vraag wat er gebeurt wanneer u door omstandigheden de onderneming niet meer wilt of kunt leiden. Is de opvolging goed geregeld? Wie van de kinderen is dan in staat om de leiding over te nemen? En wie beslist niet? De invulling van dergelijke scenario’s zorgt voor behoorlijk wat rust binnen de familie. De praktijk wijst uit dat in eerste instantie bij het opstellen van een familieprotocol veel weerstand bestaat. Er moet immers klare wijn worden geschonken op gevoelige onderwerpen. Op de langere termijn beschouwen betrokkenen het overleg als verhelderend en prettig.

Voordelen familieprotocol

• • •

duidelijke en expliciete regels biedt een referentiekader bij ingrijpende beslissingen hulpmiddel bij het oplossen van conflicten

Onderdelen familieprotocol Welke onderwerpen een familieprotocol kan bevatten verschilt per familie. Dat is onder meer afhankelijk van de grootte van de familie, de complexiteit van het bedrijf, maar ook van de levensfase van de onderneming. Stel dat vier broers met jonge kinderen een familiebedrijf leiden. De vier zijn in de bloei van hun leven. Zij zullen in eerste instantie afspraken maken over de onderlinge samenwerking. Wellicht komt ook bedrijfsoverdracht zijdelings aan de orde. Wanneer echter al enkele kinderen in een familiebedrijf werken en vader denkt over een jaar of vijf terug te treden, komen veel eerder afspraken in een familieprotocol te staan over de voorbereiding en selectie van opvolgers.

Vragen vooraf Aan het opstellen van een familieprotocol gaan de volgende vragen vooraf: Wat is het specifieke doel, waar gaat het om? Wat zijn de specifieke omstandigheden waarmee nu rekening moet worden gehouden? Wat moet inhoudelijk geregeld worden? En wat procedureel regelen? Wat komt er nog niet in te staan, maar moet in de nabije toekomst nader verkend en besproken worden Wat wordt in elk geval niet geregeld en wat zijn dan de risico’s die dan voor lief worden genomen.

• • • • • •

Een algemene valkuil is te veel in detail regelen, waardoor een familieprotocol al snel een juridische lading krijgt. Beter is om de juridische uitwerking te realiseren via specifiek daarvoor bedoelde contracten.

Schakel een deskundige adviseur in om de besprekingen binnen de familie te leiden en om in een familieprotocol vast te leggen wat er is afgesproken.

De voordelen van een familieprotocol zijn kort samengevat: het creëert betrokkenheid bij familieleden geeft richting aan toekomst familiebedrijf bevordert eensgezindheid en draagvlak binnen familie

• • •



Meander 261 6825 MC Arnhem Postbus 9221 6800 KB Arnhem T (026) 354 26 00 F (026) 354 26 90 E [email protected]

www.flynth.nl

Ondernemen inspireert.

Speciale uitgave ter ere van de troonswisseling. Bedrijfsoverdracht. Meer dan 50 tips en ervaringen over opvolging, samenwerking en verkoop

Recommend Documents