SMIT INTERNATIONALE N.V. PROFIEL VAN DE ONDERNEMING SMIT S VISIE JAARVERSLAG 2002 SMIT S MISSIE

S M I T I N T E R N A T I O N A L E N . V. J A A R V E R S L A G 2 0 0 2

SMIT INTERNATIONALE N.V. JAARVERSLAG 2002 Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Engels. In geval van tekstuele afwijkingen tussen de Engelse en de Nederlandse versie, prevaleert de Nederlands versie. This annual report is also available in English. In cases where textual inconsistencies between the English and Dutch versions occur, the latter will prevail. Exemplaren van dit jaarverslag kunt u aanvragen bij Smit Internationale N.V., afdeling Public Relations: Telefoon: +31 (0)10 - 4549911 Fax: +31 (0)10 - 4549433 E-mail: [email protected] Het jaarverslag is ook te vinden op de website: www.smit.com

Smit Internationale N.V. Zalmstraat 1 3016 DS Rotterdam Postbus 1042 3000 BA ROTTERDAM Tel: +31 (0)10 454 99 11 Fax: +31 (0)10 454 97 77 E-mail: [email protected]

PROFIEL VAN DE ONDERNEMING SMIT’S VISIE

SMIT heeft een traditie van 160 jaar dienstverlening in de maritieme sector. Met de combinatie van kennis, ervaring en adequaat materieel heeft SMIT een uitstekende reputatie opgebouwd. De dienstverlening van SMIT richt zich voornamelijk op rederijen, producenten in de olie- en LNG-industrie, verzekeraars en overheden. SMIT conformeert zich aan de hoogste standaarden op het gebied van Veiligheid, Gezondheid, Milieu & Kwaliteit.

Wereldwijd marktleider te zijn op het gebied van maritieme dienstverlening. Verkozen te worden door klanten op basis van een toegevoegde waarde die bestaat uit een geïntegreerd pakket van diensten. } Marktleider: eerste of tweede te zijn op alle geselecteerde werkterreinen. } Wereldmarkt: te opereren op wereldwijde schaal. } Maritieme diensten: professionele diensten te leveren op, onder en rond het water. } Geïntegreerd pakket: een totaalpakket te bieden dat is toegespitst op specifieke wensen van de klant. } Toegevoegde waarde: te richten op hoogwaardige en gespecialiseerde diensten.

De diensten van SMIT zijn ondergebracht in vier Divisies: } Harbour Towage: havensleepdiensten en gerelateerde maritieme diensten. } Terminals: sleepdiensten en aanverwante maritieme en management diensten aan offshore en onshore terminals. } Salvage: berging, wrakopruiming, milieuzorg en advisering. } Transport & Heavy Lift: pontonverhuur, zwaar transport, (zee)sleepvaart, zwaar hijswerk, uitvoering en ondersteuning van maritieme projecten.

SMIT’S MISSIE SMIT is een maritieme dienstverlener met als werkterrein havens en zeeën over de hele wereld. De combinatie van expertise, inventiviteit en gespecialiseerd materieel vormen de belangrijkste instrumenten om de hoge kwaliteit te bieden die klanten van SMIT verwachten. SMIT streeft ernaar om vijf belangrijke doelgroepen van dienst te zijn:

De strategie van SMIT is gericht op versterking van de bovenstaande activiteiten en uitbouw van haar leiderschapspositie daarin. De onderneming streeft naar een duurzame groei van de winstgevendheid door zowel autonome groei en selectieve acquisities in de Divisies Harbour Towage en Terminals als door kostenbeheersing en een optimale benutting van schaalvoordelen in alle Divisies.

} Klanten: het leveren van een hoge van kwaliteit dienstverlening, toegespitst op hun specifieke wensen. } Werknemers: het bieden van uitdagend werk met ruimte voor persoonlijke ontwikkeling en een duidelijk loopbaanprofiel. } Aandeelhouders: het inzichtelijk maken van SMIT en het realiseren van aandeelhouderswaarde. } Partners: het werken op basis van wederzijds respect en wederzijds voordeel. } Gemeenschap: handelen met respect voor het milieu en de gemeenschap.

De onderneming werkt vanuit de erkenning van haar verantwoordelijkheden jegens haar klanten, werknemers, aandeelhouders, partners en de samenleving in het algemeen. Teneinde haar doelstellingen eensluidend te verwoorden heeft SMIT een “missie” en een “visie” geformuleerd, die als volgt luiden:

De “Smit Clyde” een van de slepers in de Rotterdamse haven.

1

JAARVERSLAG 2002

KERNGETALLEN

INHOUD Informatie over het jaarverslag Profiel van de onderneming Inhoud Kerngetallen Inleiding van de Voorzitter van de Directieraad Verslag van de Raad van Commissarissen Personalia Raad van Commissarissen Personalia Directie Verslag van de Directie Algemeen Harbour Towage Terminals Salvage Transport & Heavy Lift Niet geconsolideerde deelnemingen Corporate support:

binnenzijde omslag 1 2 3 4 6 8 8 9 9 10 10 11 11 12 12

SHE-Q Personeel en personeelsbeleid Pensioenen Investering en Financiering International Accounting Standards Informatie systemen Engineering en Research & Development

Dividendvoorstel Beschrijving Divisies: Divisie Harbour Towage Divisie Terminals Divisie Salvage Divisie Transport & Heavy Lift Aandeelhouderspagina Corporate Governance Stichting Preferente Aandelen Jaarrekening Accountantsverklaring Overzicht van de belangrijkste operationele groepsmaatschappijen en deelnemingen Personalia Organisatiestructuur Vlootoverzicht

Ontleend aan de geconsolideerde jaarrekening ( bedragen in EUR 1mln. ) 2002 Harbour Towage Productie 3 Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten Werkzaam vermogen Afschrijvingen Rendement werkzaam vermogen 2

2001 *

77,5 6,2 82,6 7,5 7,5 %

78,6 3,4 99,5 9,5 3,4 %

13,1 13,4

13,8 17,4

6,6

8,1

EBITDA

50,5

50,9

Interest Coverage Ratio

2,14

1,81

Materiële vaste activa Investeringen4 Afschrijvingen Investeringverplichtingen ultimo boekjaar

15,9 28,2 -

28,3 28,0 3,3

Vermogen Vermogen op lange termijn Eigen vermogen Garantievermogen

350,0 188,8 200,4

410,3 199,5 213,9

Verhoudingscijfers in % Eigen vermogen: totaal vermogen Vaste activa: lang vermogen Vlottende middelen: vlottende schulden Netto resultaat: eigen vermogen Rendement werkzaam vermogen Groep 6 Rendement werkzaam vermogen totaal 7

35,6 96,1 107,6 7,1 6,1 7,9

33,6 95,9 108,7 8,4 4,2 5,8

Resultaat Bedrijfsresultaat Netto resultaat

78,9 10,8 78,3 12,6 13,8 %

97,0 12,4 88,8 10,6 14,0 %

13 13 14 14 14 14 14

Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten Werkzaam vermogen Afschrijvingen Rendement op bruto omzet 2

2,8 5,5 1,2 5,0 %

6,1 8,6 5,0 7,1 %

15

Transport & Heavy Lift Productie 3 Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten Werkzaam vermogen Afschrijvingen Rendement werkzaam vermogen 2

101,6 (3,7) 34,8 4,8 (10,6) %

77,9 6,0 45,0 2,9 13,3 %

14,1 %

13,7 %

55,0

Resultaat deelnemingen Rendement werkzaam vermogen Bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen (EBIT) Bedrijfsresultaat excl. afschrijvingen plus resultaat deelnemingen (EBITDA)

22,3 50,5

110,4

In EUR per aandeel van nominaal EUR 4,605 Eigen vermogen EBITDA Netto resultaat Contant dividend Koers ultimo boekjaar Uitstaande aandelen ultimo

22,9 50,9

Personeel Gem.aantal medewerkers Loonsom

PRODUCTIE PER DIVISIE 3

Harbour Towage 24,8% (+3,2%)

25,60 27,25 6,85 6,95 1,83 2,38 0,90 1,10 21,14 24,90 7.372.809 7.319.979

2.915 109.007

3.031 114.271

Transport & Heavy Lift 32,5% (+11%)

Terminal 25,2% (-1,5%)

* Cijfers 2001 zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. 2 Exclusief bijzondere posten 3 Netto omzet plus mutatie onderhanden werk 4 Investeringen in materiële vaste activa 5 Onder aftrek van ingekochte aandelen 6 Rendement werkzaam vermogen Groep: bedrijfsresultaat in relatie tot geïnvesteerd vermogen (materiële vaste activa + werkkapitaal) 7 Rendement werkzaam vermogen totaal: bedrijfsresultaat + resultaat deelnemingen in relatie tot totaal geïnvesteerd vermogen (materiële vaste activa + boekwaarde deelnemingen + werkkapitaal)

Salvage 17,5% (-12,7%) 2001 2002

2

2001 363,9

Dividend Terminals Productie 3 Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten Werkzaam vermogen Afschrijvingen Rendement werkzaam vermogen 2 Salvage Productie 3

16 18 20 22 25 26 27 29 49 52 53 54 56

2002 319,0

Productie3

3

JAARVERSLAG 2002

| De Directieraad van Smit Internationale N.V. met rechts Ben Vree (voorzitter) en Wim Kanis (Chief Financial Officer).

INLEIDING VAN DE VOORZITTER VAN DE DIRECTIERAAD Aan onze aandeelhouders, opdrachtgevers, medewerkers en partners

de tweede helft van het jaar verbeterde de situatie. Het eind van het jaar mondde uit in een hausse van activiteiten. Deze droegen helaas maar gedeeltelijk bij aan het jaarresultaat. In de Heavy Lift markt was sprake van uitstel van grote projecten, die gaande het jaar steeds verder in de tijd opschoven. Uiteindelijk belandde de aanvang van een aantal van die projecten in 2003.

Geachte belangstellende, Het jaar 2002 heeft ons niet gebracht wat wij aanvang 2002 verwachtten. Daarvoor zijn allerlei goede redenen aan te wijzen. In het tweede halfjaar was sprake van een verbetering bij een aantal activiteiten waardoor 2002 alsnog met een netto resultaat van EUR 13,4 miljoen is afgesloten.

Vaak is het zo dat tegenvallende resultaten in één activiteit, gecompenseerd worden door een meevallende ontwikkeling op een ander terrein. Dit jaar was dat niet het geval.

De Divisie Harbour Towage en de Divisie Terminals presteerden naar verwachting. In de Divisie Salvage en de Divisie Transport & Heavy Lift slaagden wij er niet in de gebudgetteerde omzetten te realiseren. De bergingsmarkt is naar zijn aard onvoorspelbaar. Bij ons budget baseren wij ons dan ook noodzakelijkerwijs op een historisch gemiddelde. Er deden zich gedurende het eerste halfjaar echter geen bergingen van betekenis voor. Gedurende

Deze ontwikkelingen noodzaakten ons, naast de reeds in 2001 doorgevoerde reorganisatie, om ook in algemene zin kostenbesparingen door te voeren. Tevens haalden wij de reeds als onderdeel van onze strategie voorgenomen rationalisatie van de vloot in de Divisie Transport & Heavy Lift in de tijd naar voren. Die rationalisatie is inmiddels vrijwel geheel afgerond.

4

De implementatie van de strategie is in 2002 volledig afgerond. Wij richten onze focus weer geheel op slepen, bergen, hijsen en transporteren. Aannemingswerkzaamheden op zee doen wij alleen als deze voldoende passen binnen onze kernactiviteiten, liefst met ruime inzet van eigen materieel.

Door de aard van de activiteiten hebben wij op het moment van publicatie van de jaarcijfers nog onvoldoende inzicht in de resultaatontwikkeling over het lopende jaar om een gefundeerde uitspraak te doen. Dit hebben wij reeds in 2002 bekendgemaakt. Zodra inzicht bestaat in de resultaatontwikkeling voor het gehele jaar 2003 zullen wij hierover nadere mededelingen doen.

Een onderdeel van de strategie is een evaluatie van onze deelnemingen. De criteria zijn dat behalve van synergie ook sprake moet zijn van management betrokkenheid van SMIT in haar deelnemingen. Inmiddels hebben wij deze analyse voltooid. Met onze partners vindt overleg plaats over de daaruit voortvloeiende consequenties.

Na het financieel onbevredigende jaar 2002 zijn wij weer op de goede weg. Operationele verbeteringen en een agressievere commerciële instelling zullen onze vier kernactiviteiten in 2003 verder versterken.

Helaas vond tijdens het verslagjaar bij de uitvoering van een werk voor de Afrikaanse kust een ernstig ongeval plaats. Tengevolge van dit ongeval kwam de heer R. Roon, duiker-voorman, om het leven. De heer Roon was gedurende 21 jaar verbonden aan de vennootschap en was een gewaardeerd en vakbekwaam duiker. Namens SMIT en al haar medewerkers spreek ik ons medeleven uit aan zijn vrouw en zoon en alle overige nabestaanden van de heer Roon.

Ik dank onze opdrachtgevers voor hun support. Onze medewerkers past dank voor hun inzet en loyaliteit. Onze aandeelhouders en toeleveranciers zijn wij erkentelijk voor hun vertrouwen in SMIT.

Ben Vree Voorzitter Directieraad

5

JAARVERSLAG 2002

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN AAN DE AANDEELHOUDERS Hierbij bieden wij u de door de Directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2002 aan.

inkomstenstromen genereert. Desalniettemin blijft het resultaat in aanzienlijke mate mede afhangen van niet te voorspellen activiteiten zoals in de berging en van het, ondanks zorgvuldige contractering, tijdig doorgaan van grote projecten in de Divisie Transport & Heavy Lift. Tijdens het verslagjaar zat het op deze beide fronten tegen.

GANG VAN ZAKEN BIJ DE VENNOOTSCHAP Door omstandigheden waarover de vennootschap geen controle heeft, bleek het niet mogelijk de bij gelegenheid van de presentatie van het jaarverslag over 2002 gedane prognose ten aanzien van de winst te realiseren. Voor de redenen en achtergronden daarvan verwijst de Raad naar het Directieverslag. De gang van zaken maakte het noodzakelijk in de loop van het boekjaar een winstwaarschuwing te geven. Het stemt de Raad tot voldoening dat het mogelijk bleek de bij gelegenheid van de presentatie van de halfjaarcijfers nader gedane prognose zelfs te overtreffen. De noodzaak tot het geven van een winstwaarschuwing illustreert dat het, ondanks zorgvuldige budgettering, toch moeilijk blijft het resultaat te voorspellen van een bedrijf zoals uitgeoefend door de vennootschap. De Directie beijvert zich het bedrijf zo in te richten dat een zo groot mogelijk deel van de activiteiten, zoals van de Divisie Harbour Towage en de Divisie Terminals, regelmatige

GOEDKEURING JAARREKENING EN BESTEMMING WINST De Raad heeft kennis genomen van het door KPMG Accountants N.V. uitgebrachte verslag. De Raad kan zich met de door de Directie opgestelde jaarrekening verenigen en heeft de jaarrekening dienovereenkomstig vastgesteld. De Raad stelt u voor de jaarrekening goed te keuren en de winstverdeling overeenkomstig het voorstel van de Directie vast te stellen.

SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2002 is de heer Prof. Mr. P.F. van der Heijden herbenoemd als lid van de Raad. In het jaar 2003 treedt volgens het door de Raad vastge-

SAMENSTELLING DIRECTIE

stelde rooster van aftreden geen van de leden van de Raad af. De heer W.A. Mulock Houwer treedt met ingang van 22 mei 2003 af als lid van de Raad van Commissarissen in verband met het bereiken van de leefdtijd van 70 jaar. De vennootschap is de heer Mulock Houwer zeer erkentelijk voor zijn inbreng in het werk van de Raad. De adviezen van de heer Mulock Houwer op het gebied van de bedrijfsvoering in het algemeen en het uitvoeren van werken in de offshore in het bijzonder waren altijd waardevol en deskundig.

Bij gelegenheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2002 trad de heer N.W.G. Buis af als lid en voorzitter van de Directieraad. De Raad spreekt nogmaals zijn waardering uit voor de wijze waarop de heer Buis met veel doorzettingsvermogen de laatste jaren onder moeilijke omstandigheden leiding aan de vennootschap heeft gegeven. De Raad besloot om niet in de vacature, ontstaan door het aftreden van de heer Buis, te voorzien. De redenen hiervoor waren dezelfde als hiervoor is vermeld ten aanzien van het aantal leden van de Raad. De heer B. Vree is derhalve enig statutair directeur van de vennootschap.

Voor de samenstelling van de Raad is het door de Raad opgestelde profiel de leidraad. Het profiel houdt in dat binnen de Raad tenminste kennis op het gebied van internationale scheepvaart, de offshore industrie, financiën en sociaal beleid in de Raad aanwezig is. De Raad meent dat aan die eisen, ondanks het aftreden van de heer Mulock Houwer, is voldaan. De Raad heeft derhalve besloten niet te voorzien in de ontstane vacature. Ter uitvoering van het voorgaande besluit heeft de Raad op grond van de bevoegdheid verleend in artikel 10 lid 2 van de statuten van de vennootschap het aantal leden van de Raad vastgesteld op vier. Aldus reflecteert zich in de samenstelling van de Raad de recente reorganisatie van de vennootschap en de verkleinde bedrijfsomvang.

TENSLOTTE De Raad is ervan overtuigd dat het door de Directie ingezette reorganisatieproces in de loop van 2003 voor een groot deel zijn beslag zal hebben gekregen. Daardoor zullen de vermogensverhoudingen verbeteren en wordt een sterkere uitgangspositie voor 2004 en de daaropvolgende jaren ingenomen. De Raad spreekt zijn dank uit jegens de Directie en aan alle medewerkers in binnen- en buitenland, op de vloot en aan de wal, voor hun inzet in het afgelopen jaar ten behoeve van de vennootschap.

WERKZAAMHEDEN VAN DE RAAD De Raad is zich bewust van het feit dat de taken van toezicht op en advies aan de Directie in belang toenemen. De Raad gaat met deze ontwikkelingen mee. In het verslagjaar heeft de Raad zeven maal met de Directie vergaderd. De Raad heeft voorts in een drietal vergaderingen buiten aanwezigheid van de Directie gesproken over het functioneren van de Raad en de relatie met de Directie. In alle vergaderingen is gesproken over de algemene gang van zaken bij de vennootschap en zijn, waar statutair voorgeschreven, voorstellen van de Directie aan de Raad ter goedkeuring voorgelegd. De strategie van de onderneming in het algemeen en de beheersing van risico’s in het bijzonder zijn regelmatig en indringend aan de orde gekomen. De Raad heeft voorts aandacht gegeven aan het proces van reorganisatie van de vennootschap en de daaruit voortvloeiende desinvesteringen, getoetst aan de strategie van de vennootschap. Gezien de sterk tegenvallende inkomsten had ook de financiële situatie van de vennootschap de voortdurende aandacht van de Raad.

Rotterdam, 24 maart 2003 Namens de Raad van Commissarissen,

J.D. Bax, Voorzitter

Teneinde de Raad in voorkomende gevallen te adviseren heeft de Raad gedurende het verslagjaar een Appointments and Remuneration Committee ingesteld, bestaande uit de heren J.D. Bax en Prof. Mr. P.F. van der Heijden. Het Committee adviseerde de Raad tweemaal. Leden van de Raad woonden overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad bij.

| Een sleper arriveert in alle vroegte bij de Moerdijkbrug. In 2002 is SMIT Transport & Heavy Lift hier begonnen met het installeren van de hamerstukken van de brug die zal worden gebruikt voor de Hoge Snelheids Lijn tussen Parijs en Amsterdam.

6

7

JAARVERSLAG 2002

PERSONALIA RAAD VAN COMMISSARISSEN

PERSONALIA DIRECTIERAAD B. VREE, (49, NEDERLANDSE NATIONALITEIT), VOORZITTER DIRECTIERAAD Benoemd tot Voorzitter van de Directieraad in mei 2002. Sinds 2000 lid van de Directieraad van Smit Internationale N.V. Werkte vanaf 1993 voor Van Ommeren en later Vopak in Singapore. Bekleedde aldaar diverse functies. Was Regional Director voor Van Ommeren Asia B.V. en later President van Vopak Logistics Asia Pte. Ltd. Tussen 1997 en 2000 Director of Singapore International Chamber of Commerce. Van 1989 tot 1993 commercieel directeur van Chemicals Matex Nederland B.V. (Van Ommeren B.V.). Voor 1989 bekleedde de heer Vree diverse functies in de Rotterdamse haven.

J.D. BAX (67, NEDERLANDSE NATIONALITEIT), VOORZITTER Eerste benoeming per 15 oktober 1997, herbenoemd in 2000. Voorzitter van de Raad van Commissarissen in 2001. Treedt volgens rooster af in 2004. Voormalig President-Directeur van IHC Caland N.V. Voorzitter van de Raad van Commissarissen van TBI Holdings N.V. en Koninklijke Vopak N.V. Lid van de Raad van Commissarissen van Corio N.V., Heerema Fabrication Group B.V., het Nederlandse Loodswezen, IHC Caland N.V. en Koninklijke Frans Maas N.V. Aantal aandelen, converteerbare obligaties en ter beurze verhandelbare optierechten in de vennootschap en aantal door de vennootschap verstrekte optierechten: geen.

A D D I T I O N E L E AC T I V I T E I T E N : Honorair Consul Generaal van Zweden; Lid Raad van Commissarissen ”Radio Holland Groep B.V.”; President van de Nederlandse Maatschappij voor Nijverheid en Handel.

MR. W.F. VAN BEUNINGEN (63, NEDERLANDSE NATIONALITEIT) Commissaris van 1981 tot 11 juli 1997. Opnieuw benoemd per 15 oktober 1997 en herbenoemd in 2001. Treedt volgens rooster af in 2005. Tot 1997 Concern Directeur van MeesPierson N.V. Aantal aandelen in de vennootschap: 2040. Aantal converteerbare obligaties, ter beurze verhandelbare optierechten in de vennootschap en door de vennootschap verstrekte optierechten: geen.

W.H. KANIS, (56, NEDERLANDSE NATIONALITEIT), LID DIRECTIERAAD Benoemd tot Chief Financial Officer en lid van de Directieraad in oktober 2000. In dienst bij Smit Internationale N.V. sinds 1981. Was van 1994 tot 2000 General Manager Finance & Administration. Tussen 1988 en 1994 Directeur administratie en financiën. Daarvoor hoofd van de financieel economische afdeling. Werkte tussen 1971 en 1981 bij Klynveld Kraayenhof & Co.

M.A. BUSKER (66, NEDERLANDSE NATIONALITEIT) Eerste benoeming in 1997, herbenoemd in 2001. Treedt volgens rooster af in 2005. Tussen 1989 en 1997 Voorzitter van de Directie van Smit Internationale N.V. Voorzitter van Vereniging Nederlandse Scheepsbouwindustrie (VNSI) en voorzitter van de Raad van Toezicht Maritime Research Institute Netherlands (MARIN). Aantal aandelen, converteerbare obligaties, ter beurze verhandelbare optierechten in de vennootschap en door de vennootschap verstrekte optierechten: geen.

VERSLAG VAN DE DIRECTIE ALGEMEEN Het jaar 2002 is een jaar van verdere herpositionering van de onderneming geweest.

Deze verwachting was erop gebaseerd dat de Harbour Towage activiteiten en de Terminal activiteiten zich verder zouden verbeteren. De resultaten van de Divisie Salvage zijn nooit te voorspellen en waren daarom gebaseerd op een historisch gemiddelde van de afgelopen vijf jaren. Dit komt overeen met een resultaat van EUR 4 miljoen. De resultaten van de Divisie Transport & Heavy Lift waren gebaseerd op de toen bekende orderportefeuille. Het was wel voorzien dat het sanerings- en integratieproces nog niet geheel zou zijn afgerond waardoor deze Divisie nog niet voldoende zou bijdragen aan het groepsresultaat.

De implementatie van de in 2001 geformuleerde strategie is afgerond. Deze strategie is gericht op een verdere versterking van de traditionele kernactiviteiten, het verbeteren van de winstgevendheid en het vergroten van de commerciële slagkracht van de onderneming. Inmiddels zijn vrijwel alle niet-kernactiviteiten afgestoten. Het overgrote deel van de in overeenstemming met de geformuleerde strategie af te stoten vaartuigen is gedurende het afgelopen jaar verkocht of gesloopt in het kader van de rationalisatieplannen voor de Divisie Transport & Heavy Lift. Er is nog slechts een klein aantal vaartuigen over dat verkocht dient te worden. De Divisie structuur is gedurende het afgelopen jaar volledig geimplementeerd. In de Divisie Transport & Heavy Lift zijn de kleine werkmaatschappijen in Nederland samengevoegd. Bij de bekendmaking van de halfjaarcijfers over 2002 is aangekondigd dat de positie van SMIT in al haar deelnemingen zal worden geëvalueerd op basis van synergie en managementinvloed. Dit proces is afgerond. In een aantal gevallen blijkt de synergie of samenhang van de deelnemingen met de kernactiviteiten van SMIT onvoldoende te zijn. Bij andere deelnemingen is er onvoldoende managementinvloed of -controle. Naar aanleiding daarvan is besloten dat SMIT zich wil terugtrekken uit die deelnemingen die blijvend niet aan de gestelde eisen voldoen. Inmiddels vindt overleg plaats met partners over de daaruit voortvloeiende consequenties. Hierbij zal eventueel een keuze moeten worden gemaakt tussen het verwerven van additionele aandelen of de verkoop van het belang van SMIT. Onder de huidige economische omstandigheden zal dat laatste niet altijd eenvoudig zijn.

Direct na afloop van het eerste halfjaar kon op grond van de bedrijfsactiviteiten worden vastgesteld dat het niet mogelijk zou zijn om de gedane voorspelling waar te maken. Daarom is reeds op 1 juli 2002 een winstwaarschuwing gegeven. De redenen voor deze tegenvallende bedrijfsactiviteiten lagen in de Divisies Salvage en Transport & Heavy Lift. De andere twee Divisies presteerden naar tevredenheid. Bij de Divisie Salvage bleef het marktaandeel weliswaar gelijk aan dat van de vorige jaren maar het aantal bergingen liep sterk terug. Daarnaast werd de aanbesteding van het uitdiepen van de Westerschelde steeds verder uitgesteld terwijl voorzien was dat een gedeelte hiervan in 2002 zou worden uitgevoerd. In de Divisie Transport & Heavy Lift werd SMIT geconfronteerd met het uitstel van een aantal reeds gecontracteerde grote hijsprojecten waarbij enkele van deze projecten zelfs naar het volgende boekjaar verschoven. Hierdoor bleef de bezettingsgraad van het materieel in deze Divisie beneden het vereiste niveau. Een precieze indicatie over het uiteindelijk te verwachten resultaat voor het jaar kon kort na eind juni 2002 nog niet worden gegeven, gezien het karakter van de bedrijfsactiviteiten en de fase van verdere aanpassing en rationalisatie van de Divisie Transport & Heavy Lift op dat moment. Later, bij de bekendmaking van de halfjaarcijfers van 2002 in augustus, is medegedeeld dat het te verwachten netto resultaat inderdaad achter zou blijven bij de oorspronkelijke verwachtingen. SMIT deelde bij die gelegenheid mee dat het netto resultaat over 2002 op ongeveer EUR 12 miljoen zou uitkomen. Op dat moment is tevens aangegeven dat in de toekomst pas bij de bekendmaking van de halfjaarcijfers een uitspraak gedaan zal worden over de verwachtingen omtrent het netto resultaat voor het gehele jaar.

In de slotfase van de implementatie van de strategie is besloten om ter versterking van de interne synergie tussen gerelateerde activiteiten en ter versterking van het projectmanagement, zowel de twee Divisies Harbour Towage en Terminals als de twee Divisies Salvage en Transport & Heavy Lift onder een éénhoofdige leiding te brengen. Ter vergroting van de commerciële slagkracht zal het commerciële Divisiemanagement speciale aandacht krijgen.

PROF. MR P.F. VAN DER HEIJDEN (53, NEDERLANDSE NATIONALITEIT) Eerste benoeming in 1998, herbenoemd in 2002. Treedt volgens rooster af in 2006. Rector magnificus van de Universiteit van Amsterdam en hoogleraar arbeidsrecht aan de Universiteit van Amsterdam. Lid van de Raad van Commissarissen van ING Groep N.V., PinkRoccade N.V. en NUON N.V. Aantal aandelen, converteerbare obligaties, ter beurze verhandelbare optierechten in de vennootschap en door de vennootschap verstrekte optierechten: geen.

Bij de publicatie van de jaarcijfers 2001 is in maart 2002 een winstverwachting uitgesproken van ongeveer hetzelfde resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen als het jaar daarvoor, zijnde EUR 18 miljoen. Zodra het inzicht bestond dat door de slappe bergingsmarkt en het uitstel van een aantal grote projecten deze verwachting niet haalbaar was, is deze op 1 juli 2002 ingetrokken en bij de publicatie van de halfjaarcijfers nader geconcretiseerd naar een verwacht netto resultaat over 2002 van ongeveer EUR 12 miljoen.

W.A. MULOCK HOUWER (69, NEDERLANDSE NATIONALITEIT) Commissaris van 1985 tot 1993 en van 1996 tot 11 juli 1997. Opnieuw benoemd per 15 oktober 1997 en herbenoemd in 2000. Treedt volgens rooster af in 2004. Tussen 1985 en 1993 lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke Nedlloyd N.V. Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Wielkamp N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van J.S.I. N.V. Aantal aandelen, converteerbare obligaties, ter beurze verhandelbare optierechten in de vennootschap en door de vennootschap verstrekte optierechten: geen.

8

9

JAARVERSLAG 2002

HARBOUR TOWAGE

TERMINALS

RESULTATEN Het bedrijfsresultaat voor bijzondere posten van de Divisie Harbour Towage bedroeg EUR 6,2 miljoen tegen EUR 3,4 miljoen in 2001. De winstbijdrage kwam met name van de buitenlandse activiteiten. Het rendement op het geïnvesteerd kapitaal (ROCE) ligt op 7,5% (2001: 3,4%), nog steeds lager dan het door SMIT gestelde doel van 12%.

RESULTATEN Het bedrijfsresultaat voor bijzondere posten van de Divisie Terminals bedroeg EUR 10,8 miljoen tegen EUR 12,4 miljoen in 2001. De winstbijdrage kwam met name van de buitenlandse activiteiten. Het rendement op het geïnvesteerd kapitaal (ROCE) ligt op 13,8% (2001:14,0%) nog steeds iets lager dan het door SMIT gestelde doel van 15%.

BIJZONDERHEDEN In Rotterdam zijn de opbrengsten nog steeds niet voldoende. In het verleden zijn de opbrengsten door sterke concurrentie tot een onacceptabel niveau gedaald. Daarnaast liggen de kosten nog steeds op een te hoog niveau. In overleg met de betrokkenen (vakbonden, personeelsleden en ondernemingsraad) wordt gezocht naar een oplossing om tot een meer flexibele inzet van mensen en materieel te komen. In combinatie met een voorzichtige tariefsverhoging (het sleeploon ligt in Rotterdam nog steeds substantieel lager dan in andere Europese havens) moet het mogelijk zijn om ook in Rotterdam op het gewenste rendementsniveau te komen.

BIJZONDERHEDEN Het resultaat in euro is onder andere lager dan in 2001 door de lagere koers van de Amerikaanse dollar. Gerekend in Amerikaanse dollars waren de resultaten in lijn met de voorziene ontwikkelingen. Ter ondersteuning van de groeistrategie is gedurende 2002 de organisatie van de Divisie geheel geïmplementeerd. In de vier geïdentificeerde geografische groeigebieden zijn commerciële vertegenwoordigers gestationeerd. Gedurende 2002 werden de activiteiten onder de bestaande terminal contracten in Nigeria, Gabon en de Bahamas met aanvullende diensten uitgebreid.

Sinds de invoering in Nederland van de zogenaamde Bemanningsfaciliteit (eind jaren tachtig) maakt SMIT van die regeling gebruik. De Bemanningsfaciliteit is een regeling op grond waarvan de werkgever slechts een gedeelte behoeft af te dragen van de op het salaris van zeevarenden ingehouden loonbelasting. Bij de Europese Commissie is bezwaar gemaakt tegen de toepassing van deze regeling op zeeslepers die geëxploiteerd worden in en rond de havens van de Europese Unie. Op grond van dat bezwaar heeft de Europese Commissie geoordeeld dat de regeling (een vorm van staatssteun) door de Nederlandse regering niet correct bij de Europese Commissie zou zijn aangemeld. De Nederlandse regering heeft daarom moeten besluiten de regeling voor activiteiten van zeeslepers in en rond havens van de Europese Unie met ingang van 1 januari 2003 voorlopig in te trekken. De Nederlandse overheid heeft beroep ingesteld tegen de beslissing van de Europese Commissie. SMIT en andere sleepvaartbedrijven hebben bezwaar gemaakt tegen de beslissing met hulp van de Koninklijke Vereniging van Nederlandse Reders. De beslissing van de rechterlijke autoriteiten van de Europese Commissie zal nog wel een aantal jaren op zich laten wachten. Vanaf 1 juli 2001, het moment waarop SMIT bekend werd met de voorlopige inzichten van de Europese Commissie, heeft SMIT de betreffende posten voorzien. De Nederlandse regering kan door de Europese Commissie worden verplicht de genoten staatssteun vanaf 1990 terug te vorderen. SMIT acht de kans dat daar succesvol toe kan worden overgegaan gering, welke mening door haar adviseurs wordt gedeeld.

In oktober 2002 viel de ijsbreker ”Smit Sakhalin”, ingezet in Sakhalin, door een machinekamerbrand uit. Het schip is inmiddels gerepareerd en was omstreeks midden maart 2003 weer op haar station. Door een fout van een werf bij de uitvoering van een periodieke dokking was de “Smit Barbados” voor een periode van zes maanden niet beschikbaar. Deze evenementen hadden een negatieve invloed op het resultaat. In 2003 begint het terminal contract voor Brunei (afgesloten door Keppel Smit Towage). Dit lange termijn contract draagt structureel bij aan de realisering van de groeistrategie.

SALVAGE

TRANSPORT & HEAVY LIFT

RESULTATEN Het bedrijfsresultaat voor bijzondere posten bedroeg EUR 2,8 miljoen tegen EUR 6,1 miljoen in 2001. In het eerste halfjaar van 2002 was het in de bergingsmarkt bijzonder rustig. Het was slechts een schrale troost dat het bij andere bergingsbedrijven niet anders was. SMIT’s deel in de zaken die er waren was in overeenstemming met het historisch marktaandeel. In het vierde kwartaal kwam er meer werk en tegen het einde van het jaar was het zelfs druk. De omzet bereikte met EUR 62 miljoen niet de aan het begin van het jaar gedane prognose op basis van een vijfjarig gemiddelde. Voor SMIT Salvage is het rendement op het geïnvesteerd kapitaal (ROCE), die overigens binnen SMIT gehanteerd wordt als maatstaf voor de meting van prestaties, niet erg relevant. Verwezen wordt in dit verband naar de later in dit verslag volgende opmerkingen over het geringe kapitaalbeslag in deze Divisie. Als maatstaf is derhalve een winstmarge ter hoogte van 10% van de bruto omzet gekozen. Begrijpelijkerwijze kon SMIT Salvage dat doel in 2002 helaas niet realiseren.

RESULTATEN De omzet over 2002 was met EUR 107 miljoen teleurstellend. Het bedrijfsresultaat voor bijzondere posten van de Divisie Transport & Heavy Lift bedroeg -/- EUR 3,7 miljoen tegen EUR 6,0 miljoen in 2001. De bijdrage aan het resultaat kwam met name van de buitenlandse activiteiten. Het rendement op het geïnvesteerd kapitaal (ROCE) ligt op -/- 10,6% (2001: 13,3%), ver beneden het door SMIT gestelde doel van 15%. BIJZONDERHEDEN Gedurende het verslagjaar werd binnen de groep Transport in vrijwel alle vestigingen een rationalisatie van het materieel doorgevoerd die tot een hogere bezettingsgraad en lagere onderhoudskosten zal leiden. De eerste resultaten daarvan werden in het laatste kwartaal merkbaar. Pas in 2003 zal het effect echt goed zichtbaar worden. De reeds lang voor geplande uitvoering aangenomen projecten in de Heavy Lift sector schoven gaande het jaar steeds verder op in de tijd. Omdat opdrachtgevers niet altijd in staat zijn de werkzaamheden exact te plannen wordt in de contracten met beschikbaarheids-windows gewerkt. Binnen een overeengekomen window kan de opdrachtgever met de aanvangsdatum van de werkzaamheden schuiven. Dit gebeurde gedurende 2002 bij bijna alle grote projecten. De werkzaamheden aan de “Bonga”, een extreem grote FPSO (Floating Production Storage & Offloading vessel), en de installatie van een brug over de Golf van Corinthe (een contract voor meer dan één jaar) werden uitgesteld tot aanvang 2003. De werkzaamheden in verband met de bouw van twee grote FPSO’s in Brazilië werden zelfs buiten het beschikbaarheids-window tot na medio 2003 opgeschoven. Deze vertragingen zorgen overigens voor een heel gezonde bezettingsgraad voor de grote bokken in 2003.

BIJZONDERHEDEN Het belangrijkste project dat door SMIT werd uitgevoerd was ongetwijfeld de interventie bij het wrak van de “Jolly Rubino”, een groot Italiaans Ro-Ro vrachtschip gestrand op de oostkust van Zuid-Afrika. De bunkerolie en de gevaarlijke lading (chemicaliën) werden in een drie maanden durende gecompliceerde operatie verwijderd tot tevredenheid van de Zuid-Afrikaanse overheid en de P&I Club van het schip. Tegen het einde van het jaar werd een aanvang gemaakt met de verwijdering van de bunkerolie uit de gezonken “Tricolor”. Deze zaken vormen een illustratie van het feit dat de expertise en kennis van SMIT op het gebied van milieubeschermende activiteiten in de markt wordt erkend. De tanker “Prestige” was het meest spraakmakende ongeval waarbij SMIT in 2002 assistentie verleende. Er werd een LOF (Lloyds Open Form) op het schip en de lading verworven. Het schip had in slecht weer een groot gat in de romp opgelopen. De lading stookolie ging voor een deel verloren. In het slechte weer is het schip helaas gezonken. Ook in andere gevallen kunnen beschadigde schepen slechts bij uitzondering een veilige haven vinden. De “Prestige” is door de ernstige (en nog steeds voortdurende) milieuschade wel een heel schrijnend voorbeeld van de noodzaak om op korte termijn internationale maatregelen te treffen. Hierbij kan men denken aan het instellen van Ports of Refuge die door bergers in dit soort gevallen gebruikt kunnen worden.

Als gevolg van Amerikaanse importbeperkingen liep de export van hout van Canada naar de Verenigde Staten van Amerika terug. De resultaten van SMIT Harbour Towage Canada stonden hierdoor onder druk.

Het hoogtepunt van het jaar was zonder enige twijfel het transport van Spanje naar Monaco van een pier (ongeveer 300 meter lang en ruim 30 meter hoog en breed) voor de uitbreiding van de haven van Monaco en de succesvol afgeronde installatie van de pier. Vanuit Singapore werd met succes een vermeringssysteem voor een Single Point Mooring installatie (SPM) in Vietnam vervangen. Beide werken werden uitgevoerd door de groep Maritieme Projecten. Deze projecten zijn illustratief voor de activiteiten van de groep Maritieme Projecten. Bij het transport van de pier werden een grote sleepboot en een anchorhandling tug van SmitWijs Towage ingezet. Bij de installatie in Monaco werd ook een drijvende bok gebruikt. Bij het project in Vietnam werden anchorhandling tugs en een werkponton vanuit Singapore ingezet. Beide projecten vereisten hoogwaardige en gespecialiseerde engineering. Kortom, het type geïntegreerde pakketten waarvan SMIT meent dat het tot haar deskundigheid behoort.

Het contract voor de verdieping van de Westerschelde werd in het najaar van 2002 door Rijkswaterstaat gegund aan een consortium waarvan SMIT deel uitmaakt. Dit contract voorziet SMIT Salvage van een gezonde basis voor 2003. Voor een groot deel van het werk zal de Divisie Transport & Heavy Lift ten behoeve van de Divisie Salvage werkzaamheden verrichten.

SMIT werd niet getroffen door de economische malaise in Argentinië.

10

Het ponton “E 3505” werd verlengd en geheel verbouwd om het geschikt te maken als testbak. Testbakken worden gebruikt bij het certificeren van de hijsinrichtingen van grote zeegaande kranen. Door de hiermee gemoeide investering is de leidende positie van SMIT bij deze activiteiten verder versterkt.

11

JAARVERSLAG 2002

NIET GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

ASIAN LIFT Asian Lift heeft in alle opzichten een goed jaar gekend in 2002. De bezettingsgraad van de varende bokken lag op een hoog niveau en resulteerde in een hoge omzet en dito resultaat. De grote bedrijvigheid had primair plaats bij een aantal werven in en rond Singapore, die betrokken waren bij de ombouw en nieuwbouw van FPSO’s. Asian Lift heeft haar naam als marktleider in Zuidoost Azië bevestigd en dit biedt een goed uitgangspunt voor de werkzaamheden in de komende jaren.

KEPPEL SMIT TOWAGE Deze joint venture met de Keppel Group die door SMIT wordt gemanaged, behaalde opnieuw een prima resultaat dankzij een verbeterde bezetting van de boten. Dit werd mede gerealiseerd als gevolg van een gunstige ontwikkeling van de activiteiten in de haven van Singapore en charter contracten in havens in de regio. Er werden vier nieuwe slepers aan de vloot toegevoegd.

SMIT OCEANEERING CABLE SYSTEMS Smit Oceaneering Cable Sytems heeft te kampen gehad met een volledig weggevallen markt. Niettemin is het bedrijf in staat geweest langer dan verwacht werkzaam te zijn voor opdrachtgever France Telecom bij het ingraven van een kabel nabij Taiwan. Gezien de negatieve ontwikkelingen in de kabelleg markt is het enige schip van dit samenwerkingsverband vervolgens zodanig aangepast dat het tevens in de olie en gas markt ingezet kan worden. Na een positief resultaat in 2001 heeft het bedrijf in 2002 niet aan de winst kunnen bijdragen.

UNIE VAN REDDING- EN SLEEPDIENST Over de hele linie werd door onze participatie in België een beter resultaat behaald. De efficiency bij de sleepdiensten werd opnieuw verbeterd, terwijl ook de kustsleepvaart een positief resultaat liet zien in deze moeilijke markt. SERVICIOS MEXICANOS EN REMOLCADORES De groei in de haven van Manzanillo, Mexico, waar SMIT samen met partner TMM een concessie contract uitvoert, zet zich gestaag voort. Een aanzienlijke uitbreiding van de container terminal onderstreept het vertrouwen van de operator en de havenautoriteit. In het verslagjaar werd een positief resultaat behaald.

CORPORATE SUPPORT VEILIGHEID, GEZONDHEID, MILIEU EN KWALITEIT (SHE-Q) Het slepen, hijsen en duiken en de uitvoering van werkzaamheden op zee zijn nooit van gevaar ontbloot. Een veilige bedrijfsuitoefening en een gezonde werkomgeving zijn van essentieel belang voor het welzijn van alle medewerkers van SMIT en haar opdrachtgevers en subcontractors. Het op verantwoorde wijze omgaan met het milieu is zowel voor opdrachtgevers als voor SMIT vanzelfsprekend. De kwaliteit van de dienstverlening is een geïntegreerd onderdeel van het beleid. Voortdurende aandacht voor ook deze onderwerpen is noodzakelijk om de duurzame winstgevendheid van SMIT te verzekeren. SMIT heeft met de volgende corporate SHE-Q policy wereldwijd een duidelijke beleidslijn voor al haar activiteiten geformuleerd.

SMITWIJS TOWAGE SmitWijs Towage heeft in het afgelopen verslagjaar wederom een zeer grote FPSO vanuit Zuid-Korea versleept. De sleepreis, met drie van haar grootste zeesleepboten, leidde via het Suez kanaal naar Newcastle in Engeland waar de FPSO bij opdrachtgever AMEC afgeleverd kon worden. Voorts konden twee zeesleepboten ingezet worden bij het slepen en plaatsen van een grote pier, die deel uitmaakt van de havenontwikkeling van Monaco. De resultaten van SmitWijs Towage bleven achter bij de verwachtingen, maar waren niettemin positief.

PERSONEEL EN PERSONEELSBELEID ALGEMEEN SMIT heeft wereldwijd 2750 vaste personeelsleden. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van de diensten van gespecialiseerde shipmanagers. Het aantal vaste personeelsleden in Nederland bedraagt 798 waarvan 558 uitsluitend zijn betrokken bij operationele werkzaamheden (direct personeel: varenden, duikers, riggers, bergingspersoneel). Wereldwijd is de verhouding tussen kantoorpersoneel en direct personeel globaal 1:3. De verhouding tussen het aantal werknemers in Nederland en in het buitenland illustreert hoe belangrijk de buitenlandse activiteiten binnen het geheel van de SMIT activiteiten zijn geworden. Centraal in het personeelsbeleid staan het behoud van kennis en ervaring op het gebied van operationele- en technische vaardigheden, de versterking van de commerciële slagkracht en de verbetering van het projectmanagement. SMIT wil de betrokkenheid van medewerkers vergroten en duidelijkheid verschaffen over hun carrièremogelijkheden binnen de groep. SMIT is een internationaal georiënteerde onderneming en heeft dus behoefte aan medewerkers die bereid en in staat zijn internationaal te worden ingezet. In 2002 zijn acties ingezet om de hiervoor genoemde doelstellingen te realiseren. Die acties zullen doorlopen tot in 2003 of zelfs daarna.

HET SHE-Q BELEID VAN SMIT De zorg voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit is een integraal onderdeel van de zakelijke gedragscode van SMIT. Alle medewerkers van SMIT worden geacht hun individuele verantwoordelijkheden serieus te nemen en een bijdrage te leveren aan veilige werkmethoden, gezonde werkomstandigheden, milieubewustzijn en superieure dienstverlening aan onze klanten. Het SHE-Q beleid van SMIT omvat: } Naleving van alle relevante wet- en regelgeving. } Preventie van ongevallen, incidenten, schade, letsel en gezondheidsbedreigende situaties voor de medewerkers, alsmede een krachtig streven het aantal letselgevallen tot nul te reduceren. } Uitdagende streefdoelen, met het oog op het bevorderen en garanderen van voortdurende verbetering. } Training waarin medewerkers worden aangemoedigd op een verantwoorde manier te werken. } Verschaffing van de middelen die de medewerkers nodig hebben om hun taken op een gezonde, veilige en milieuvriendelijke manier te kunnen verrichten. } Voortgaande verbetering van het kwaliteitsniveau, om zo tegemoet te kunnen komen aan de verwachtingen van de klant en die in veel gevallen zelfs te overtreffen. } Regelmatige controles en onderzoeken naar de toedracht van incidenten of ongevallen, teneinde corrigerende maatregelen te kunnen nemen, met speciale nadruk op de voortdurende verbetering en actualisering van de procedures.

KENNIS EN ERVARING Door de wereldwijde spreiding van de organisatie en als gevolg van de relatief hoge gemiddelde leeftijd van de medewerkers is het van belang om de bestaande kennis en ervaring zo goed mogelijk te delen en te behouden. Er zijn systemen opgezet met databases met klantinformatie en operationele en technische informatie. Het standaard systeem voor gepland (preventief ) onderhoud wordt wereldwijd geïmplementeerd. Procedures van verschillende aard worden vastgelegd en geïmplementeerd. Daarnaast wordt gewerkt aan een trainings- en opleidingssysteem waarbij zoveel mogelijk gebruik wordt gemaakt van de binnen het bedrijf bestaande kennis en ervaring.

De policy is een minimum standaard die nader is uitgewerkt in het SHE-Q handboek. Het management van de SMIT bedrijven is verantwoordelijk voor de uitwerking en daadwerkelijke uitvoering en handhaving van deze normen. Daarbij worden plaatselijke wettelijke normen en additionele eisen vanwege markt of locatie in aanmerking genomen. Ongeveer 50% van de SMIT bedrijven is gecertificeerd volgens één van de normen uit de ISO 9000 reeks. De niet gecertificeerde bedrijven hebben een managementsysteem geënt op de ISO normen. Alle schepen die per 1 juli 2002 ISM gecertificeerd moesten zijn, hebben die certificering tijdig verworven. Voor de schepen die niet ISM gecertificeerd behoeven te zijn wordt gestreefd naar een aan ISM gelijkwaardig systeem van veiligheids- en milieumanagement.

COMMERCIËLE SLAGKRACHT Een van de kernpunten van de strategie zoals in 2001 geformuleerd, is het versterken van de commerciële slagkracht. Hiertoe worden speciale trainingen en opleidingen georganiseerd. Er is een carrièrepad ingezet om er voor te zorgen dat iedere toekomstige manager een ruime ervaring op commercieel gebied heeft naast de noodzakelijke kennis op operationeel gebied. Zonder het personeelsbestand uit te breiden worden nieuwe medewerkers met commerciële ervaring aangenomen ter versterking van de huidige organisatie. Naast ervaring en kennis zijn selectie- en promotiecriteria aangevuld met minimum eisen aan de vakbekwaamheid van de betrokkenen. Daarbij dient met name te worden gedacht aan klantgerichtheid en verantwoordelijkheid voor resultaat.

Veiligheid en kwaliteit is uiteraard een zaak van iedereen, zoals uitdrukkelijk is neergelegd in de hiervoor afgedrukte SHE-Q policy. Veiligheid en kwaliteit is dus ook een lijnverantwoordelijkheid. Wereldwijd heeft SMIT bovendien tien gespecialiseerde SHE-Q medewerkers in dienst. Vanwege het belang dat SMIT aan SHE-Q hecht, is het overlijden van de heer R. Roon als in de inleiding tot dit verslag vermeld niet alleen tragisch voor zijn familie maar is het ook voor SMIT een schokkende gebeurtenis. Het was voor het eerst sinds 1999 dat een medewerker van SMIT door een ongeval met dodelijke afloop werd getroffen. Het is een extra aansporing voor alle SMIT medewerkers om de veiligheid van alle operaties als eerste prioriteit te beschouwen.

PROJECTMANAGEMENT Vanwege de grote invloed die de goede uitvoering van projecten op de organisatie en het resultaat van SMIT heeft, is het van belang de organisatie van projecten in een vroeg stadium professioneel aan te pakken. Risico (financieel en anderszins) dient zo veel mogelijk beperkt te worden. Hiertoe is een speciale training gestart. Ook is de structuur van de organisatie verder aangepast teneinde

De “Wolraad Woltemade” een zeer sterke zeesleper die is gestationeerd in Zuid-Afrika. Dit schip is in 2002 diverse keren ingezet voor grote bergingen in deze regio.

12

13

JAARVERSLAG 2002

INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS SMIT zal met ingang van 1 januari 2005 haar resultaten verantwoorden op grond van de International Accounting Standards (IAS). De IAS brengen onder andere wijziging in de behandeling van pensioenen (nog onder discussie) en financiële instrumenten met zich mee. De verwachting is dat toepassing van de IAS tot grotere fluctuaties in de jaarcijfers zal kunnen gaan leiden. Vanaf het boekjaar 2004 zal SMIT haar cijfers vergelijkenderwijs ook samenstellen met toepassing van de IAS.

de verantwoordelijkheden duidelijker te definiëren en onze medewerkers ook te kunnen aanspreken op de afgesproken resultaten. Hierdoor wordt tevens de kwaliteit van de dienstverlening zeker gesteld. BETROKKENHEID M E D E W E R K E R S In de afgelopen periode is een groot aantal acties in gang gezet ter verbetering van de betrokkenheid van medewerkers en het verschaffen van duidelijkheid over het functioneren. In dat verband is een nieuw functiewaarderingssysteem opgezet waarbij van alle functies nieuwe beschrijvingen zijn gemaakt op basis van resultaatgebieden in plaats van taken. Er zal tevens een daarop aansluitend nieuw beoordelingssysteem worden ontwikkeld. Dit nieuwe systeem zal de basis gaan vormen van een verder te ontwikkelen beloningssysteem dat gerelateerd zal zijn aan de prestaties van het individu naast de resultaten van SMIT als geheel alsmede de resultaten van de eigen werkmaatschappij.

INFORMATIE SYSTEMEN In het verslagjaar zijn een aantal noemenswaardige zaken gerealiseerd op het vlak van informatie systemen, met name op het gebied van de technische infrastructuur en de commerciële informatie systemen. Op het hoofdkantoor te Rotterdam is een geheel nieuwe infrastructuur gerealiseerd die de communicatiemogelijkheden van SMIT, zowel intern als extern, aanzienlijk hebben vergroot. Centrale informatiesystemen die op het hoofdkantoor zijn geplaatst, zijn nu toegankelijk voor buitenlandse vestigingen en mobiele werknemers door middel van beveiligde communicatiekanalen. De vestiging van SMIT in Kaapstad is thans geïntegreerd in de mailomgeving van het hoofdkantoor en ook wordt door de vestiging Kaapstad gebruik gemaakt van de hoogwaardige beveiliging van en controle op de toegang tot het Internet die op het hoofdkantoor is gerealiseerd. Tevens is er voor zorggedragen dat mobiele werknemers wereldwijd toegang hebben tot de centraal geplaatste informatiesystemen door middel van een wereldwijd netwerk en beveiligde communicatiekanalen. Het Marketing Informatie Systeem DOCS en het onderhoud- en inkoopsysteem Amos-W van SMIT Vessel Management Services (SVMS) zijn verder geïmplementeerd en worden thans breed gebruikt voor het vastleggen en op gestructureerde wijze distribueren van informatie binnen SMIT.

PENSIOENEN Het Nederlandse zeevarende personeel is aangesloten bij het Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij of het Bedrijfspensioenfonds voor de Rijn- en Binnenvaart. De premie bedraagt 24% respectievelijk 21% van de basisgage. Voor het Nederlandse kantoorpersoneel is het pensioen ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds SMIT. Het pensioen is op basis van een eindloonregeling. De premie bedroeg in 2002 18% van het bruto basissalaris. Voor 2003 is de premie vastgesteld op 24%. De dekkingsgraad van het pensioenfonds bedroeg ultimo 2002 ruim 110%. Het vermogen van het pensioenfonds is voor ongeveer 90% belegd in vastrentende waarden en voor het restant in aandelen. Onze buitenlandse werknemers zijn, indien op hen pensioenregelingen van toepassing zijn, aangesloten bij lokale pensioenfondsen. Die aansluiting is niet op basis van een eindloonregeling zoals in Nederland gebruikelijk, maar op basis van vastgestelde bedragen.

DIVIDENDVOORSTEL

Indien de vraag naar engineering de capaciteit te boven gaat (met name kwantitatief ), wordt het werk aan derden uitbesteed dat niet valt binnen onze basis engineering expertise.

Eén van de doelstellingen van de onderneming is het creëren van aandeelhouderswaarde en dus ook het uitkeren van dividend. SMIT heeft als beleid 40% tot maximaal 50% van het netto resultaat als dividend uit te keren. Gedurende de afgelopen jaren is het dividend als regel in contanten uitgekeerd. De Directie wil in principe niet van dat gebruik afwijken. De Directie wenst echter ook de balansverhoudingen van de vennootschap verder te verbeteren. Voor dit jaar wordt voorgesteld een dividend uit te keren van EUR 0,90 per gewoon aandeel van EUR 4,60 nominaal. Dit komt neer op een uitkering van 50% van het netto resultaat. Naar keuze van de aandeelhouders kan het dividend opgenomen worden in contanten onder inhouding van 25% dividendbelasting of in aandelen. De waarde van het dividend in aandelen zal maximaal 2,25% hoger zijn dan het dividend in contanten. De nieuw uit te geven aandelen zullen ten volle delen in de winst van 2003 en volgende boekjaren. Het dividend is betaalbaar op 13 juni 2003.

Research & Development activiteiten worden ontwikkeld indien verwacht wordt dat deze direct resultaten opleveren die binnen onze activiteiten zijn toe te passen. Indien onderzoek op ander terrein is vereist, wordt dit door de afdeling Engineering uitbesteed aan derden of leveranciers. Het zwaartepunt van de Research & Development activiteiten ligt op de Divisie Salvage. In het verleden zijn bijvoorbeeld de schepenzaag en een systeem voor het verwijderen van bunkers uit gezonken schepen met behulp van ROV’s (remotely operated vehicles) ontwikkeld. Rotterdam, 24 maart 2003 Directieraad: B. Vree, voorzitter W.H. Kanis

De planning voor het verder integreren van meer buitenlandse vestigingen is in volle gang en zal medio 2003 gerealiseerd worden. In 2003 zal met name aandacht worden besteed aan technische infrastructuren van de diverse kantoren. Hierbij zal worden gestreefd naar meer uniformiteit teneinde de uitwisselbaarheid van informatie te vereenvoudigen.

INVESTERING EN FINANCIERING In het boekjaar is een nieuw Marine Support Vessel de “Soll Tengiz” in de vaart genomen, ten behoeve van een nieuw terminal contract in de Zwarte Zee. Ook het hierbij behorende oil pollution equipment is gelijktijdig in gebruik genomen.

ENGINEERING EN RESEARCH & DEVELOPMENT In het kader van de in 2001 ingezette reorganisatie is, in verband met de sluiting van Smit Maritime Contractors B.V., de afdeling Engineering ingekrompen. SMIT houdt voldoende engineering capaciteit in stand om aan de normale behoefte te voldoen. Het grootste deel van het werk wordt verricht voor de Divisie Transport & Heavy Lift (met name de Heavy Lift activiteiten) en de Divisie Salvage. Het kennis- en ervaringsniveau van de medewerkers bij de afdeling Engineering is daar dan ook met name op gericht.

Het totale investeringsbedrag, waarin opgenomen de onderhoudsuitgaven van groot periodiek onderhoud aan schepen bedroeg EUR 15,9 miljoen. Op de investering in de Soll Tengiz en het oil pollution equipment, is een hypothecaire financiering aangetrokken van USD 9,1 miljoen.

14

15

JAARVERSLAG 2002

Assistentie door een havensleper in Rotterdam.

SMIT HARBOUR TOWAGE

CONCURRENTEN

AARD VAN HET WERK De basis van de activiteiten bestaat uit het verlenen van assistentie aan binnenkomende en uitgaande schepen. De te assisteren schepen zijn vrijwel altijd groter dan 10.000 ton laadvermogen en variëren van grote containerschepen, olie- en chemicaliëntankers en andere massagoedschepen tot koelschepen en stukgoedschepen.

LOCATIES SMIT is wereldwijd actief, behalve in Australië. Havens in Rotterdam, de westkust van Canada, Panama, Argentinië en Zuid-Afrika worden door volle dochtermaatschappijen bediend. In Belgische havens en op de Westerschelde is de deelneming Unie van Reddding- en Sleepdienst (URS) actief. In Venezuela heeft Terminales Maracaibo aanzienlijke operaties op verschillende locaties. In Mexico heeft SMIT een joint venture met Transportes Maritimos Mexicanos voor havensleepdiensten in Manzanillo. Voor Zuidoost Azië is er een succesvolle joint venture met Keppel Corporation. De joint venture, Keppel Smit Towage (KST), is actief in Singapore, Maleisië en Indonesië. Het management van KST is in handen van SMIT. Geen enkele locatie waar SMIT of haar deelnemingen deze diensten leveren, is een typische seizoen locatie. Daarmee is in alle havens een goede bezettingsgraad gegarandeerd. In de Verenigde Staten van Amerika worden geen activiteiten ontplooid. De belemmeringen in de wetgeving maken dit voor buitenlandse sleepvaartondernemingen onaantrekkelijk.

• Operationele locatie

KLANTEN De klanten van deze Divisie zijn kleine en grote rederijen die vrijwel zonder uitzondering internationaal opereren. De contracten worden voor een groot deel op jaarbasis gesloten en lopen automatisch door. Er is echter nimmer een volume garantie. De betekenis van de cargadoor (scheepsagent) in de grote Europese havens is afgenomen (veel lijnrederijen hebben hun eigen organisatie en contracteren direct). In andere delen van de wereld en in de bulkvaart blijft de cargadoor een belangrijk aanspreekpunt voor SMIT.

Vrijwel in elke haven is sprake van een volledige concurrentie. In de havens waar SMIT en haar deelnemingen actief zijn gelden slechts bij uitzondering concessie systemen. De belangrijkste concurrenten op de locaties waar SMIT haar activiteiten ontplooit zijn vrijwel altijd lokaal opererende bedrijven. Internationaal gezien zijn er vier grote marktpartijen: } Adsteam Marine met haar basis in Australië en daarnaast substantiële activiteiten in de Stille Oceaan en Engeland; } Svitzer Wijsmuller met activiteiten in Scandinavië, Engeland en Amsterdam; } Gruppo Boluda met activiteiten in Spanje en Latijns Amerika: } PSA Marine in Singapore en Zuidoost Azië. SMIT behoort met deze partijen tot de marktleiders in de havensleepvaart.

consolidatie van gebruikers en aanbieders van sleepdiensten in deze markt is te verwachten. De markt is geen groeimarkt. Desalniettemin zal SMIT in voorkomende gevallen overgaan tot uitbreiding van haar activiteiten naar andere havens, al of niet door overname van kleinere operators. Gezien de karakteristieken van de markt als hiervoor vermeld, zal geen omzet gekocht worden.

MARKT De resultaten worden beïnvloed door wereldwijde economische ontwikkelingen. Een achteruitgang in handelsvolume kan een teruggang in het aantal scheepsbewegingen met zich mee brengen. Daarnaast zijn ook lokale en sectorale ontwikkelingen van invloed. Door een goede geografische spreiding en een verantwoorde keuze van het type havens waar SMIT actief is (geen monocultuur) kan de gevoeligheid voor ontwikkelingen deels geëlimineerd worden. Op die manier werkt SMIT aan een stabiel resultaat. Bij deze activiteiten is het van groot belang een kwalitatief goed product te leveren tegen lage kosten. Efficiency en een kritische omvang zijn noodzakelijk in deze volwassen markt. Een grote mate van standaardisatie van materieel is al bereikt. Die standaardisatie zal in de toekomst nog verder worden doorgevoerd. Een verdere

Grote schepen worden zowel aan de voor- als achterzijde geassisteerd.

16

17

JAARVERSLAG 2002

De opdrachtgevers hebben allemaal een vergelijkbare filosofie en min of meer dezelfde eisen voor de locaties waar zij zijn gevestigd. Om wereldwijd uniforme en consistente systemen en procedures (zowel bij aanbiedingen als bij operaties) te waarborgen wordt dit gedeelte van de Divisie centraal aangestuurd.

CONCURRENTEN Voor wat betreft de walterminals is Adsteam Marine (Australië) de grootste concurrent. Daarnaast bouwt PSA Marine (Singapore) een positie op in deze markt. In dit marktsegment zijn tevens lokale spelers actief. In de markt voor offshore terminals zijn Svitzer Wijsmuller, Surf (Groupe Bourbon, Frankrijk) en Lamnalco met basis in het MiddenOosten en Seacor en Tidewater (Verenigde Staten) de belangrijkste concurrenten.

SMIT Terminals verricht - indien gewenst- ook onderhoud aan een terminal. Hiervoor zijn gespecialiseerde duikers in dienst.

MARKT

SMIT TERMINALS

~ Een terminal support schip bij een Single Point Mooring Buoy (SPM) in de Zwarte Zee.

AARD VAN HET WERK Het concept voor deze Divisie is het bieden van een totaalpakket rond het maritieme beheer van walterminals (onshore) en drijvende terminals (offshore) van derden. SMIT houdt zich niet bezig met het ontwerp, de productie, de financiering en het beheer van een terminal als zodanig. Net als bij Harbour Towage vormt het begeleiden van binnenkomende en vertrekkende schepen de kern van de dienstverlening. Bij Terminals worden bovendien een aantal additionele diensten aangeboden. Afhankelijk van de locatie en van de wensen van de opdrachtgever wordt de volgende combinatie van diensten aangeboden: } Sleepbootassistentie; } Loodsdiensten; } Line handling voor het vast- en losmaken van schepen; } Vervoer van bemanning naar en van de wal; } Vast- en loskoppelen van terminal-aansluitingen; } Onderwaterinspectie en onderhoud van de installatie; } Brandbestrijding; } Standby services bij slecht weer. SMIT assisteert desgewenst ook bij het operationele marine management van een terminal.

••

Verkoopkantoor

Het marktaandeel van SMIT in de voor haar relevante terminal markt is thans ongeveer 20%. De groei van de terminal markt hangt met name af van de exploratie activiteiten van de oliemaatschappijen, die weer afhankelijk zijn van de olieprijs en het economische klimaat. De wereldwijde energievoorziening en de voorziening van de chemische industrie met basisproducten blijven voor de nabije toekomst gebaseerd op minerale oliën en gassen. Gezien de huidige omstandigheden wordt verwacht dat het aantal terminals in de komende jaren zal blijven stijgen. SMIT heeft een groeitarget voor de markt van de Divisie leidend tot een winstgroei in Amerikaanse dollars van gemiddeld 20% per jaar (basis 2000). Over de jaren 2001 en 2002 is SMIT daar ook daadwerkelijk in geslaagd.

• Operationele locatie

De “Pentow Service” aan het werk bij een terminal in Zuid-Afrika.

(Durban en Mosselbaai), Oost-Afrika (Soedan), Centraal-Europa (Zwarte Zee en Litouwen), Midden-Oosten (Jemen), Zuidoost Azië (Brunei), het Verre Oosten (Sakhalin) en in het Caraïbisch gebied (Bahamas, Bonaire en Curaçao).

KLANTEN Zijn bij de Divisie Harbour Towage de rederijen (de schepen) de klanten, bij de Divisie Terminals zijn het de exploitanten van de terminals. In de meeste gevallen zijn dat nationale of internationale oliemaatschappijen (oil majors). Vanwege de afgelegen locaties, het gespecialiseerde materiaal en de continuïteit van de te verlenen complexe diensten zijn de contracten als regel lange termijn overeenkomsten. De contracten worden overwegend in Amerikaanse dollars afgesloten. De klanten in dit segment eisen een hoge kwaliteit van dienstverlening vanzelfsprekend gecombineerd met een zeer hoge graad van veiligheid, gezondheids- en milieuzorg en kwaliteit (Safety, Health, Environmental care and Quality, “SHE-Q”). De dienstverlening aan met name offshore terminals is voor SMIT een strategisch belang vanwege de waardecreatie door de integratie van vele diensten met de specialistische nautische kennis en het materieel van SMIT. Het lange termijn karakter van de contracten zorgt voor voorspelbare inkomensstromen en maakt het mogelijk materieel op gunstige voorwaarden te financieren.

LOCATIES De meeste terminals zijn gerelateerd aan de energiesector. De offshore terminals zijn vrijwel zonder uitzondering productie en opslaginstallaties voor ruwe olie en gas. Deze terminals bevinden zich meestal in afgelegen gebieden zonder een relevante infrastructuur in de nabijheid. De operator van de terminal wenst zich dus te verzekeren van de benodigde diensten door middel van een (meestal) lange termijn contract. De walterminals zijn in het algemeen raffinaderijen en opslagbedrijven voor vloeibare bulkladingen. Ook containerterminals en terminals voor de behandeling van droge bulklading voorzien op dezelfde wijze in hun behoeften. Op dit moment heeft SMIT twintig terminal contracten. SMIT en haar deelnemingen zijn actief aan de Westkust van Afrika (Nigeria, Gabon, Ivoorkust, Ghana, Kameroen en Angola), Zuid-Afrika

18

19

JAARVERSLAG 2002

| De olietanker “Prestige” is gebroken en zinkt in Spaanse wateren. SMIT Salvage

Door de afname van het aantal standaard ongevallen en de verhoogde complexiteit van de ongevallen is de volatiliteit van deze onvoorspelbare markt nog groter aan het worden. De verwachting is dat de hoeveelheid geld die in absolute bedragen in deze markt omgaat ongeveer gelijk zal blijven. De omzet per incident zal echter omhoog gaan. SMIT verwacht dat hierdoor een tweedeling in de bergingsmarkt zal ontstaan tussen de vele kleine en relatief simpele bergingsincidenten en de grote meer complexe zaken die slechts door de grote specialisten zullen kunnen worden behandeld. SMIT wil een rol blijven spelen in de locale markten en zal deze vanuit de vier strategische locaties blijven bedienen.

kon voorkomen dat het schip op de kust aan de grond liep, maar het schip bleek te zwaar beschadigd om te kunnen worden gered.

activiteiten te ondernemen. De aansprakelijkheidsverzekeraars van reders realiseerden zich dat geen hulpverlening plaats zou vinden wanneer een berger redelijkerwijze onvoldoende succes kan verwachten. Daardoor vergroot de kans op aanzienlijke schade aan het milieu. Om de bergers enige zekerheid ten aanzien van hun beloning te verschaffen, werd in het LOF een aanvulling (SCOPIC) opgenomen op grond waarvan bergers in die gevallen tenminste kunnen rekenen op een minimum daghuur voor ingezet materieel en personeel.

SMIT SALVAGE AARD VAN HET WERK Binnen de Divisie Salvage zijn er twee typen activiteiten te onderscheiden: berging (Emergency Response) en wrakopruiming (Wreck Removal).

locaties kan SMIT op korte termijn personeel en bergingsmateriaal naar een in nood verkerend schip mobiliseren. Op de vestigingslocaties is commercieel en operationeel bergingspersoneel aanwezig en worden pakhuizen met bergingsmateriaal (pompen, slangen, kabels, kettingen, duikapparatuur, generatoren, lasapparatuur, etc.) beschikbaar gehouden.

BERGING Bij berging worden schepen die in gevaar verkeren geassisteerd. Het gaat hierbij om schepen die onbestuurbaar geworden zijn door het uitvallen van de motoren of besturing, schepen die op de kust of ondiepten dreigen te lopen en schepen die een ongeval (aanvaring, brand of lekkage) hebben gehad. Vaak zullen één of meerdere sleepboten worden ingezet. Daarnaast is, afhankelijk van het type probleem, bergingsmateriaal zoals brandblusapparatuur, duikapparatuur, pompen etc. nodig. Het allerbelangrijkste is misschien nog wel de inzet van hoog gekwalificeerd bergingspersoneel met een wijde variatie aan vaardigheden, ruime ervaring en improvisatievermogen.

Het onvoorspelbare karakter van deze markt wordt door SMIT onderkend. Vanwege dit karakter investeert SMIT voor deze Divisie niet in schepen en ander kostbaar materiaal. Dit wordt ingehuurd van de andere Divisies (met name van de Divisie Transport & Heavy Lift) of van derden. Het in deze Divisie geïnvesteerde vermogen is relatief gering. Hierdoor is het “downward” risico beperkt en is het “upward” potentieel groot. SMIT verwacht dat het belang van milieubeschermende activiteiten in de toekomst alleen maar zal toenemen. SMIT wil daarom marktleider blijven in het topsegment door zich verder te specialiseren in de kennis en ervaring benodigd voor het verwijderen van bunkerolie en gevaarlijke ladingen uit gezonken schepen. Door deze zeer uitgebreide kennis en ervaring gecombineerd met specialistisch materiaal denkt SMIT zich te kunnen onderscheiden van haar concurrenten.

Bij wrakopruiming zijn de klanten overheidsinstellingen en P&I Clubs. Contracten worden als regel afgesloten na een openbare aanbesteding waarbij vaak op een lumpsum basis moet worden gewerkt. Dit brengt grote risico’s met zich mee indien niet met eigen SMIT materiaal kan worden gewerkt, maar met materiaal gehuurd van derden. Goed projectmanagement is hierbij dus van cruciaal belang.

CONCURRENTEN Op lokaal niveau zijn er vele kleine bedrijven die incidenteel bergingswerk verrichten. Vaak wordt het materiaal van deze bedrijven ook door SMIT en de andere grote bergingsbedrijven gecontracteerd voor een berging. Het ter plaatse aanwezige varend materieel wordt dan gecombineerd met specifieke kennis van ervaren bergers.

WRAKOPRUIMING

••

In dit segment worden gezonken schepen gelicht. In de meeste gevallen heeft het te verwijderen schip geen of slechts een geringe restwaarde. Vaak is er zelfs sprake van een negatieve waarde. Wrakopruiming vindt dan ook vrijwel altijd plaats omdat het scheepswrak het verkeer hindert of gevaar voor het milieu oplevert. Steeds vaker wordt uit scheepswrakken waarvoor geen noodzaak tot verwijdering bestaat met behulp van vaak hoogwaardige techniek, lading of bunkerolie verwijderd ter voorkoming van milieuverontreiniging.

Er zijn slechts een paar bedrijven, die zowel de markt voor berging als die voor wrakopruiming bedienen. Het Deens-Nederlandse Svitzer Wijsmuller, Tsavliris (Griekenland) en Titan Industries (Verenigde Staten) zijn de concurrenten van SMIT. Hierbij richt de één zich meer op berging en de ander meer op wrakopruiming. Operationele locatie, inclusief pakhuis

• Verkoopkantoor

KLANTEN Voor de berging zijn de klanten van SMIT de rederijen en hun casco assuradeuren en aansprakelijkheidsverzekeraars, (Protection & Indemnity Associations, onderlinge verzekeringsmaatschappijen van reders, in het spraakgebruik “P&I Clubs”).

LOCATIES

Contracten voor hulpverlening worden traditioneel afgesloten op het zogenaamde Lloyd’s Open Form (LOF) op basis van “no cure, no pay”. De door de reder te betalen vergoeding wordt achteraf vastgesteld onder andere op basis van de geborgen waarde. Een aantal jaren geleden realiseerde men zich dat een LOF-contract op “no cure, no pay”-basis, indien de kans op succes gering is, voor de bergers geen aanmoediging vormt om vaak kostbare

SMIT Salvage werkt over de gehele wereld. Hierom wordt door de Divisie Salvage op vier strategische locaties, een organisatie in stand gehouden. Dit zijn: Rotterdam, Houston, Kaapstad en Singapore. Deze locaties bevinden zich bij drukke of gevaarlijke scheepvaartroutes, zijn evenwichtig over de wereld verspreid en beschikken over een goede logistieke infrastructuur. Vanuit die

20

MARKT Het gemiddelde marktaandeel van SMIT in de wereldwijde bergingsmarkt, gemeten over een aantal jaren, is 23% op basis van het aantal door Lloyd’s of London geregistreerde LOF-contracten. De scheepvaart lijkt steeds veiliger geworden door verbeterde opleidingen, betere navigatie apparatuur, moderne vaarweg begeleidingssystemen en strengere certificeringseisen. Daardoor nemen de “simpele ongevallen” in aantal af. Containerschepen worden steeds groter en vervoeren een veelheid van producten inclusief gevaarlijke lading of stoffen die schadelijk zijn voor het milieu. Het volume van in bulk verscheepte ruwe olie, chemicaliën en gassen stijgt nog steeds. Er is een duidelijke trend waarneembaar dat schade aan het milieu steeds minder acceptabel wordt. Als er ongevallen voorkomen zijn deze technisch complexer en groter dan in het verleden.

Berging van de “Mingo” in de Rotterdamse haven. Het schip raakte zwaar beschadigd nadat het tegen een steiger was gevaren.

21

JAARVERSLAG 2002

CONCURRENTEN

| Slepers van SMIT Transport positioneren een tunnelstuk van de Calandtunnel.

TRANSPORT In dit segment zijn er vele locale concurrenten met ieder een eigen specialiteit. SMIT speelt een leidende rol in die regio’s waar zij actief is, maar heeft geen wereldwijd netwerk. SmitWijs Towage heeft een positie als marktleider. PSA Marine (Singapore), dringt zich in deze markt met twee nieuwe zeeslepers. HEAVY LIFT In het segment van het zware hijswerk met bokken zijn er geen wereldwijde concurrenten actief. Concurrentie komt van andere segmenten, zoals van de offshore industrie (Heerema en McDermott) met schepen met zware roterende kranen of van de walkant met mobiele kranen (bijvoorbeeld Mammoet). Offshore kranen zijn aanzienlijk duurder dan de bokken van SMIT, maar kunnen op zee onder ongunstige condities langer blijven werken. Walkranen zijn goedkoper dan bokken, maar zijn in inzet beperkt. Gezien de hoge initiële investeringen valt het niet te verwachten dat nieuwe partijen snel tot deze markt toetreden.

MARITIEME PROJECTEN De activiteiten worden georganiseerd vanuit Rotterdam en Singapore. De projecten worden wereldwijd uitgevoerd.

KLANTEN ALGEMEEN Veel diensten worden aan andere Divisies geleverd, met name aan de Divisie Salvage.

SMIT TRANSPORT & HEAVY LIFT AARD VAN HET WERK

MARITIEME PROJECTEN Deze groep combineert de verschillende activiteiten, het materieel en de kennis en ervaring van deze Divisie met de expertise elders binnen SMIT beschikbaar. Ook deze werkzaamheden vereisen substantiële gespecialiseerde engineering. De projecten zijn overwegend gerelateerd aan de olie- en gasindustrie en civiele aannemerij. SMIT richt zich wat betreft de scope van de projecten op werken waarbij het eigen materieel wordt ingezet. Dit om het risico beheersbaar te houden en de bezetting van het materieel te optimaliseren.

De Divisie Transport & Heavy Lift is opgebouwd uit twee marktsectoren: Transport en Heavy Lift. Daarnaast is de groep Maritieme Projecten binnen deze Divisie actief bij de uitvoering van projecten waarbij de mensen en het materieel van de gehele Divisie zijn betrokken. Deze activiteiten zijn samengevoegd vanwege de onderlinge synergie en de beperkte grootte van elk afzonderlijk. TRANSPORT In het transport segment van de Divisie wordt overwegend varend materieel geëxploiteerd voor het transport van goederen met een nadruk op zware en afwijkende ladingen. Het materieel is voor een gedeelte niet van eigen voortstuwing voorzien: pontons (waarvan een aantal afzinkbaar), barges (voor het transport van bunkers, hout en bulkgoederen) en offshore werkpontons. Sleep- of duwboten, overwegend ook in eigen bezit, verzorgen het transport. De zelf aangedreven vaartuigen in deze Divisie variëren in type en grootte en zijn zonder uitzondering multi-purpose inzetbaar. SmitWijs Towage, de joint venture met Svitzer Wijsmuller, valt eveneens onder deze Divisie. SmitWijs Towage en de door haar geleide pool van grote zeeslepers, de Global Towing Alliance, is de wereldwijde marktleider voor lange afstand sleepreizen. SmitWijs Towage sleept drijvende objecten zoals boorplatforms, grote pontons met constructie eenheden, opslag en productie eenheden voor de olieen gasindustrie (FPSO’s), (sloop)schepen en baggermateriaal.

MARITIEME PROJECTEN Ter beperking van de risico’s concentreert SMIT zich op kleinere projecten of treedt op als subcontractor. De grote offshore constructiebedrijven (bijvoorbeeld Coflexship en Halliburton) zijn dus eerder opdrachtgever dan concurrent. De concurrentie komt van regionaal opererende bedrijven.

TRANSPORT In deze markt zijn de klanten zeer gevarieerd. Van energie gerelateerde, via civiele aannemerij tot haven- en logistieke bedrijven. De typische klanten van SmitWijs Towage zijn offshore gerelateerde constructiemaatschappijen.

MARKT

HEAVY LIFT De klanten in deze markt zijn voornamelijk de constructiemaatschappijen voor offshore en civiele projecten, scheepswerven en havenbedrijven.

TRANSPORT De Transportmarkt is een spotmarkt waarbij vaak enkelvoudige diensten (verhuur) worden verleend. Prijs is dan de belangrijkste concurrentiefactor. Voor de grootste pontons ligt het accent echter op engineeringvaardigheden en voor de sleep- en duwboten op vakmanschap van de bemanning. Om concurrerend te kunnen opereren is het noodzakelijk om tegen zo laag mogelijke kosten

MARITIEME PROJECTEN Wat de Maritieme Projecten betreft, zijn de klanten offshore en civiele constructie- en installatiebedrijven en oliemaatschappijen.

••

Verkoopkantoor

• Operationele locatie

LOCATIES HEAVY LIFT SMIT Heavy Lift levert voornamelijk gespecialiseerde zware hijswerkzaamheden met drijvende bokken. Meestal is specialistische engineering vereist waarover SMIT (in huis) beschikt. De meeste bokken beschikken over eigen voortstuwing. Werkzaamheden kunnen in het algemeen slechts worden uitgevoerd in rustig water. Vanwege seizoensinvloeden zijn er dus beperkingen in werkgebied en de periode van inzetbaarheid. De bokken hebben een hijsvermogen variërend van 400 tot 3200 ton. In het Verre Oosten heeft SMIT de bokken ingebracht in Asian Lift, een joint venture met Keppel Fels.

TRANSPORT De activiteiten zijn lokaal georganiseerd, maar worden regionaal uitgevoerd. De vestigingslocaties zijn Rotterdam, Vancouver, Kaapstad en Singapore. Alleen SmitWijs Towage opereert wereldwijd vanuit Rotterdam. HEAVY LIFT Ook in dit segment worden de hijsactiviteiten vanuit een bepaalde locatie aangestuurd voor een regio. Rotterdam voor NoordwestEuropa en Singapore voor Zuidoost Azië. De grote bokken worden voornamelijk vanuit Rotterdam wereldwijd ingezet. Transport van een spoorbrug in Utrecht.

22

23

JAARVERSLAG 2002

een hoge bezettingsgraad te realiseren. In verband met de leeftijd van het materieel komen in de nabije toekomst vervangingsinvesteringen aan de orde. De vraag is of het rentabiliteitsniveau altijd vervanging zal rechtvaardigen. Mogelijke groei in deze markt zal een autonome groei moeten zijn in geselecteerde deelmarkten. De markt voor SmitWijs Towage is een beperkte met een focus op de offshore en energie gerelateerde activiteiten, waarbij het transport van materiaal voor de olie- en gasindustrie, met name FPSO’s, de basis vormt. Er valt geen substantiële groei in dit marktsegment te verwachten.

AANDEELHOUDERSPAGINA HET AANDEEL SMIT INTERNATIONALE N.V. Het aandeel Smit Internationale N.V. is genoteerd op de Euronext Amsterdam. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 138 miljoen. Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit: 12 miljoen gewone aandelen, 14,4 miljoen cumulatief preferente aandelen en 3,6 miljoen cumulatief preferente financieringsaandelen. Alle aandelen hebben een nominale waarde van EUR 4,60.

HEAVY LIFT De Heavy Liftmarkt is een cyclische markt, overwegend gerelateerd aan de civiele constructiemarkt en de energiemarkt. Daarnaast vormt wrakopruiming een belangrijke markt.

PUBLICATIEDATA 21 mei 2003 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 23 mei 2003 Eerste beursnotering ex-dividend. 22 mei t/m 6 juni Keuzeperiode voor uitkering van het dividend in contanten of aandelen. 10 juni 2003 Vaststelling van de waarde van het dividend in aandelen. 13 juni 2003 Betaalbaarstelling dividend over 2002. 21 augustus 2003 Bekendmaking halfjaarcijfers 2003. 31 maart 2004 Bekendmaking jaarcijfers 2003. 26 mei 2004 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het geplaatste kapitaal bestaat uit 7.710.834 gewone aandelen. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. De vennootschap had ultimo 2002 338.025 aandelen in bezit.

MARITIEME PROJECTEN Vanwege de benodigde gespecialiseerde kennis op operationeel en engineering gebied, kan SMIT zich onderscheiden van concurrenten. Tevens kan SMIT in deze markt een aantal van haar activiteiten combineren in een geïntegreerd pakket van diensten aan de klant. Vanwege de hoge investeringen in materiaal is er geen additionele groei te verwachten. Wel bestaat er de mogelijkheid van een beperkte autonome groei.

Tot 1 april 2003 hebben de volgende aandeelhouders gemeld dat zij houder zijn van meer dan 5% van de geplaatste aandelen van de vennootschap:

SMIT Transport & Heavy Lift installeert een hamerstuk voor de Hoge Snelheids Lijn in Moerdijk.

Delta Deelnemingen Fonds N.V. Delta Lloyd Nuts Ohra N.V. Dexia S.A. De Zeven Zeeën B.V. H.L. Boerrigter Holding B.V. ING Groep N.V. Janivo Holding B.V. Oppenheimer Funds Orange Fund N.V. T.W.E. Beheer B.V.

Dit jaarverslag zal worden behandeld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op woensdag 21 mei 2003 om 14.30 uur. De vergadering zal plaats vinden ten kantore van de vennootschap aan de Zalmstraat 1, 3016 DS te Rotterdam.

5,06 % 5,55 % 12,89 % 6,14 % 5,36 % 7,23 % 5,01 % 10,51% 5,49 % 5,02 %

VOOR VERDERE INFORMATIE: B. Vree, Voorzitter Directieraad tel. 010-454 99 11 fax 010-454 92 98 e-mail [email protected]

ONTWIKKELINGEN IN DE BEURSNOTERING GEDURENDE 2002 slotkoers ultimo 2001 EUR 24,90 hoogste slotkoers (april 2002) EUR 26,27 laagste slotkoers (september 2002) EUR 15,75 slotkoers ultimo 2002 EUR 21,14 LIQUIDITY PROVIDERS Rabobank en Fortis Bank traden op als liquidity providers om de handel in het aandeel Smit Internationale N.V. te faciliteren. DIVIDEND Uitgaande van de goedkeuring van de jaarrekening 2002 zal over het verslagjaar een dividend worden uitgekeerd van EUR 0,90 per gewoon aandeel. Naar keuze van de aandeelhouders kan het dividend opgenomen worden in contanten onder inhouding van 25% dividendbelasting of in aandelen. Het dividend is betaalbaar op 13 juni 2003. De waarde van het dividend in aandelen zal maximaal 2,25% hoger zijn dan het dividend in contanten. De nieuw uit te geven aandelen zullen ten volle delen in de winst van 2003 en volgende boekjaren.

24

25

JAARVERSLAG 2002

CORPORATE GOVERNANCE DIRECTIE De Directie is verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat de leden van de Directie. In het geval van ontslag hoort de Raad van Commissarissen daarover vooraf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorwaarden waaronder een lid van de Directie wordt aangesteld worden door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Voor de overige informatie wordt verwezen naar de paragrafen Personalia van dit jaarverslag.

SMIT onderschrijft de uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de aanbevelingen ten aanzien van corporate governance als vervat in het rapport van de commissie Peters en het rapport van de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP) STRUCTUURVENNOOTSCHAP SMIT heeft een bestuursstructuur bestaande uit een Raad van Commissarissen en een Directie. SMIT is een structuurvennootschap (volledig regime) en de wettelijke bepalingen ter zake zijn in de statuten van de vennootschap verwerkt.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Aandeelhouders van de vennootschap zijn gerechtigd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daar het woord te voeren en te stemmen. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De vergaderrechten van aandeelhouders kunnen door een schriftelijk gevolmachtigde worden uitgeoefend. De volmacht tot uitoefening van vergaderrechten moet uiterlijk op de datum daarvoor vermeld in de oproeping voor een vergadering bij de Directie gedeponeerd worden.

RAAD VAN COMMISSARISSEN De belangrijkste taken van de Raad van Commissarissen zijn het toezicht op het bestuur van de vennootschap door de Directie en de advisering van de Directie bij het bestuur. De Raad van Commissarissen heeft op dit moment vijf leden. De zittingsperiode van leden van de Raad van Commissarissen bedraagt vier jaar. Een commissaris treedt voorts af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders volgend op de dag dat hij de leeftijd van 70 jaar bereikt. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd en herbenoemd door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Centrale Ondernemingsraad en de Directie kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen voor benoeming als commissaris. Zowel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als de Centrale Ondernemingsraad kunnen tegen de benoeming van een commissaris bezwaar maken op de gronden als vermeld in de wet. De Raad van Commissarissen heeft een profiel voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen vastgesteld. Het profiel wordt door het secretariaat van de vennootschap op verzoek verstrekt.

DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS: } Keurt de jaarrekening van de vennootschap goed; } Stelt het op de aandelen te betalen dividend vast; } Keurt het door de Directie gevoerde bestuur goed; } Keurt het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht op het bestuur van de Directie goed; } Verleent décharge aan de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht; } Kan bezwaar maken tegen de benoeming van een commissaris op de gronden als in de wet opgenomen; } Benoemt de onafhankelijke accountant belast met het onderzoek van de jaarrekening van de vennootschap; } Besluit tot uitgifte van aandelen of aanwijzing van de Directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen na voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen; } Machtigt desgewenst de Directie tot inkoop van eigen aandelen in de vennootschap na voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen; } Besluit tot vermindering van het kapitaal van de vennootschap, maar alleen op voorstel van de Directie en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen; } Besluit tot wijziging van de statuten of liquidatie van de vennootschap onder de voorwaarden en beperkingen als vermeld in de statuten.

De Raad van Commissarissen heeft een Remuneration and Appointments Committee ingesteld bestaande uit twee leden van de Raad van Commissarissen. Deze commissie adviseert de Raad van Commissarissen in zaken betreffende de benoeming en beloning van leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. Voorts adviseert deze Commissie de Raad van Commissarissen bij de goedkeuring van besluiten van de Directie tot benoeming van senior leidinggevend personeel. De leden van de Raad van Commissarissen geven buiten hun werkzaamheid als commissaris geen betaalde adviezen aan de vennootschap. De beloning van de commissarissen is niet afhankelijk van de winst van de vennootschap. Voor de overige informatie wordt verwezen naar de paragrafen Personalia van dit jaarverslag.

JAARREKENING EN WINSTBESTEMMING De jaarrekening van de vennootschap wordt opgemaakt door de Directie. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Directie bepaalt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd. Het overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

26

CERTIFICATEN VAN AANDELEN Er zijn met toestemming van de vennootschap geen certificaten van aandelen uitgegeven. BESCHERMINGSCONSTRUCTIE SMIT heeft het recht Cumulatief Preferente Aandelen uit te geven. De Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale heeft onder bepaalde omstandigheden een optie op die aandelen. Voor verdere informatie wordt verwezen naar de paragraaf in dit jaarverslag met betrekking tot de Stichting.

STICHTING PREFERENTE AANDELEN ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING

De Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale, gevestigd te Rotterdam, heeft ten doel: Het behartigen van de belangen van Smit Internationale N.V. en haar groepsvennootschappen, alsmede van de ondernemingen die door de vennootschap en haar groepsvennootschappen in stand worden gehouden. Dit vindt plaats op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap, haar groepsvennootschappen en die ondernemingen en de belangen van alle daarbij betrokkenen en de zelfstandigheid en/of continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap, haar groepsvennootschappen en die ondernemingen worden gewaarborgd.

De Directie van Smit Internationale N.V. en het Bestuur van Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale verklaren hierbij dat naar hun gezamenlijk oordeel aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale gestelde eisen als bedoeld in bijlage X bij het Fondsenregelement van Euronext te Amsterdam is voldaan. Rotterdam, 24 maart 2003 Smit Internationale N.V. Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale

Het stichtingsbestuur wordt gevormd door: } Mr. J. de Vroe, voorzitter } W.T.J. Dijkman } Drs. C.J. van den Driest } Mr. R.A.F. van de Kamp } J.D. Bax Per balansdatum waren geen cumulatief preferente aandelen Smit Internationale N.V. uitgegeven. Tussen Smit Internationale N.V. en de Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale is met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen op 25 september 1997 een optie-overeenkomst gesloten. Daarbij heeft de Stichting zich jegens Smit Internationale N.V. verplicht de uitoefening van de optie te beperken tot een aantal cumulatief preferente aandelen gelijk aan het aantal gewone aandelen dat ten tijde van de uitoefening van de optie is geplaatst. De Stichting kan de optie binnen het kader van haar statutaire doelomschrijving uitoefenen, wanneer zij van mening is dat zich een niet gewenste zeggenschapsverkrijging ten aanzien van Smit Internationale N.V. voordoet. Tijdens het verslagjaar vergaderde het bestuur van de Stichting tweemaal met de Directie van de vennootschap om zich te laten informeren omtrent de gang van zaken bij de vennootschap. Rotterdam, 24 maart 2003 Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale

27

JAARREKENING 2002

Werk aan de carcarrier “Tricolor” die in december 2002 na een aanvaring zonk in Het Kanaal. Behalve het schip ging hierbij ook de lading, bijna 3000 luxe personenauto’s, verloren. Op de foto is SMIT Salvage bezig met het wegpompen van de bunkerolie uit het schip. In 2003 zal de complete “Tricolor” in stukken worden gezaagd en geborgen.

28

29

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002 GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2002

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 1 JANUARI 2002 - 31 DECEMBER 2002 ( in EUR 1.000,- )

( in EUR 1.000,- ) 31 december 2002

31 december 2001*

243.232 93.042

308.346 92.783

2002

2001*

Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

(1) (2)

336.274

Netto omzet Mutatie onderhanden werken

(12)

318.297 670

401.129 Som der bedrijfsopbrengsten

Vlottende activa Voorraden Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

(3) (4) (5)

Kortlopende schulden en overlopende passiva Uitkomst van vlottende activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden

(6)

Af: Achtergestelde leningen** Overige langlopende schulden Totaal langlopende schulden Voorzieningen Egalisatierekening investeringspremies**

(7) (8)

29.271 133.760 30.844 193.875 180.102 13.773 350.047

17.227 418.356

Groepsvermogen**

Groepsvermogen als volgt gespecificeerd: Eigen vermogen Aandeel van derden in meerderheidsdeelnemingen

12.536 145.761 158.297 50.623 50 160.722 189.325

(11)

* Garantievermogen ** De cijfers over 2001 zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

188.775 550

(13)

167.137

193.790

Lonen en salarissen Sociale lasten Afschrijving op materiële vaste activa

(14) (14) (15)

96.065 12.942 28.216

101.371 12.900 28.023

Som der bedrijfslasten

208.970 209.386

Bedrijfsresultaat Intrest Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen Resultaat niet geconsolideerde deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

207.555 1.831 189.325

209.386

200.386

221.972

304.360

336.084

(16)

(1.465)

(14.075)

(17) (18)

13.142 (10.378)

13.762 (12.648)

(19)

2.764 1.654 4.418

1.114 7.153 8.267

(20)

9.112

9.141

13.530

17.408

(83)

(23)

13.447

17.385

Aandeel van derden in het groepsresultaat na belastingen Resultaat na belastingen

Gehanteerde winst voor berekening winst per aandeel Winst per aandeel Gemiddeld aantal aandelen

EUR EUR

13.447 1.83 7.346.394

EUR EUR

17.385 2.38 7.309.279

Verwaterde winst per aandeel Aantal aandelen

EUR

1,82 7.353.467

EUR

2,37 7.325.970

* De cijfers over 2001 zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

30

363.921

externe kosten

Bijzondere posten

(9) (10)

318.967

Kosten uitbesteed werk en andere

30.268 152.650 33.258 216.176 198.949

11.061 120.101 131.162 29.560 0

392.408 (28.487)

31

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

TOELICHTING BEHORENDE TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2002

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT ( in EUR 1.000,- ) 2002 Resultaat na belasting Aanpassing tot kasstroom uit operationele activiteiten: Winst uit verkoop materiële vaste activa en vrijval investeringspremie Afschrijvingen Mutatie voorzieningen Resultaat niet geconsolideerde deelnemingen Ontvangen dividend niet geconsolideerde deelnemingen Mutatie werkkapitaal excl. liquiditeiten, dividenden en kortlopende schulden kredietinstellingen

13.447

(2.888) 28.023 (3.182) (9.141)

5.047

2.633

8.453

23.779 18.746 (28.324) 5.176

6.738 484

0 17.107 7.459

965 (8.052) 8.700 (27.827)

Kasstroom financiering

ALGEMEEN Voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in EUR 1.000,-.

56.609

(15.933) 16.170

Kasstroom investeringen Aandelenopties Betaald dividend Opname langlopende schulden Aflossing langlopende schulden

17.385

(2.695) 28.216 (24.610) (9.112)

Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in materiële vaste activa Opbrengst uit verkoop materiële vaste activa Vervreemding groepsmaatschappijen (excl. liquide middelen) Mutaties in de financiële vaste activa

2001

(6.042) 416 (7.299) 7.494 (26.740)

(26.214)

(26.129)

(9)

24.439

Stand begin boekjaar

(18.741)

(43.180)

Stand einde boekjaar

(18.750)

(18.741)

Mutatie liquide middelen en kortlopende schulden kredietinstellingen

Door meerdere oorzaken, maar voornamelijk door omrekeningsverschillen en consolidatiewijzigingen, komen bepaalde posten in het kasstroomoverzicht niet overeen met de mutaties in de desbetreffende balansrekeningen.

32

WAARDERINGSGRONDSLAGEN ALGEMEEN Tenzij hierna anders vermeld, zijn de grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling gebaseerd op aanschaffingskosten.

In aansluiting op gewijzigde regelgeving (Richtlijn voor de jaarverslaggeving 270) is met ingang van 1 januari 2002 een stelselwijziging doorgevoerd ten aanzien van de presentatie van bijzondere posten in de jaarrekening. Het begrip buitengewone posten is in deze richtlijn ingeperkt, waardoor bepaalde posten die voorheen onder de buitengewone baten en lasten werden gepresenteerd nu als bijzondere posten in het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening moeten worden gepresenteerd. De boekwinsten uit hoofde van de verkoop van materiële vaste activa, die voorheen onder de overige bedrijfsopbrengsten werden verantwoord, worden met ingang van 1 januari 2002 eveneens onder de bijzondere posten gepresenteerd.

OMREKENING BUITENLANDSE VALUTA IN EURO Activa en passiva van Nederlandse vennootschappen luidend in buitenlandse valuta zijn in euro omgerekend tegen de koersen op de balansdatum, dan wel de koers waartegen ingedekt is. Activa en passiva van buitenlandse deelnemingen worden omgerekend tegen de geldende valutakoersen op de balansdatum. De resultatenrekeningen van buitenlandse deelnemingen worden omgerekend tegen de gemiddelde valutakoersen in de betreffende boekjaren. Te dien aanzien werden onderstaande koersen gehanteerd.

Voorts is in aansluiting op gewijzigde regelgeving in het verslagjaar een stelselwijziging doorgevoerd ten aanzien van de verwerking van resultaten op verkopen van activa aan niet geconsolideerde deelnemingen. Met ingang van 1 januari 2002 worden resultaten behaald bij de verkoop van activa aan deelnemingen, waarin Smit Internationale N.V. direct danwel indirect een zeggenschap heeft van 50% of minder, geëlimineerd voor het relatieve belang dat SMIT heeft in die deelneming (proportionele winstbepaling). De stelselwijziging heeft geen effect op het resultaat en het vermogen in het verslagjaar en het vorig jaar.

USD SGD CAD GBP ZAR

Ultimo koersen 0,95511 0,54930 0,60496 1,53492 0,11094

Gemiddelde koersen 1,06219 0,59243 0,67589 1,59298 0,10167

Koersverschillen voortspruitend uit de normale bedrijfsexploitatie komen ten gunste of ten laste van het bedrijfsresultaat. Omrekeningsverschillen op buitenlandse deelnemingen en concernfinanciering daarvan op lange termijn komen ten laste resp. ten gunste van het eigen vermogen, rekening houdend met het belastingeffect. Koersverschillen, op langlopende schulden in vreemde valuta aangegaan ter afdekking van de netto investering in buitenlandse deelnemingen, worden eveneens ten laste resp. ten gunste van het eigen vermogen gebracht.

De verplichting tot uitkering van dividend wordt in de balans verwerkt in het jaar waarin tot uitkering wordt besloten. Tot en met 2001 werd de balans opgemaakt na verwerking van het dividendvoorstel. De balans 2001 is voor vergelijkingsdoeleinden aangepast. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE Geconsolideerd worden de financiële gegevens van Smit Internationale N.V. en haar groepsmaatschappijen. Voor zover de deelname kleiner is dan 100% is het belang van derden afzonderlijk in de balans en de winst- en verliesrekening opgenomen. De lijst van gegevens omtrent groepsmaatschappijen en deelnemingen zoals bedoeld in artikel 379 en 414 van Boek 2 titel 9 van het Burgerlijk Wetboek is gedeponeerd bij het Handelsregister te Rotterdam. Verschillen tussen de verwervingsprijs en de vermogenswaarde -bepaald volgens onderstaande waarderingsgrondslagen- van verworven dochtermaatschappijen worden in het jaar van verwerving geactiveerd. Deze goodwill zal hierna worden afgeschreven op basis van de verwachte economische levensduur.

DERIVATEN Derivaten worden door de vennootschap gebruikt voor afdekking van valuta risico’s van toekomstige kasstromen. Wijzigingen in de reële waarde van een derivaat worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarin deze wijzigingen zich voordoen nadat de onderliggende transactie is verwerkt. DE VERWERKING VAN INVESTERINGSFACILITEITEN De uit hoofde van de Investeringspremieregelingen genoten premies worden gelijkmatig over een periode van 10 jaar ten gunste van het bedrijfsresultaat gebracht. De nog niet ten gunste van het resultaat gebrachte bedragen worden verantwoord onder de Egalisatierekening Investeringspremies onder aftrek van eventuele latente belastingverplichtingen.

33

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

GECONSOLIDEERDE BALANS MATERIËLE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden gewaardeerd op basis van de aanschafwaarden, verminderd met lineaire afschrijvingen vanaf de datum van ingebruikstelling. De hoogte van deze afschrijvingen is, rekening houdend met een aangenomen restwaarde, bepaald door de aan de verschillende objecten toegekende geschatte economische levensduur. De economische levensduur van de schepen en het overig drijvend materieel is op 20 jaar vastgesteld. De afschrijvingen worden zonodig aangevuld met afwaarderingen. Schepen en materieel in aanbouw worden op de balans opgenomen voor de betaalde termijnen, inclusief betaalde rente tijdens de bouw. De in de jaarrekening getoonde boekwaarde van de vloot is een redelijke benadering van de actuele waarde; het getoonde vermogen en resultaat zullen derhalve niet in belangrijke mate afwijken indien waardering plaats zou vinden op basis van actuele waarde.

EFFECTEN Effecten zijn gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere marktwaarde.

1

MATERIËLE VASTE ACTIVA Totaal

Schepen en ander drijvend materieel

Schepen/ materieel in aanbouw

Bedrijfsgebouwen en terreinen

Overige materiële vaste activa

583.221 (274.875)

508.810 (233.143)

4.193 (29)

15.271 (7.976)

54.947 (33.727)

Boekwaarde

308.346

275.667

4.164

7.295

21.220

Mutaties in boekwaarde: Investeringen Aanschafwaarde desinvesteringen Gecum.afschrijvingen desinvesteringen Afschrijvingen Overige mutaties en koersverschillen

15.933 (43.208) 25.785 (28.216) (35.408)

8.450 (30.358) 17.918 (22.266) (27.880)

3.018 (52) 0 0 (5.830)

38 (2.242) 816 (574) (520)

4.427 (10.556) 7.051 (5.376) (1.178)

Totaal van de mutaties

(65.114)

(54.136)

(2.864)

(2.482)

(5.632)

520.538 (277.306)

459.022 (237.491)

1.329 (29)

12.547 (7.734)

47.640 (32.052)

243.232

221.531

1.300

4.813

15.588

31.12.2002

31.12.2001

70.132 22.910 93.042

69.426 23.357 92.783

LIQUIDE MIDDELEN Liquide middelen zijn nominaal gewaardeerd. Stand 31 december 2001 VOORZIENINGEN De voorziening voor reorganisaties is gewaardeerd tegen nominale waarde. De latente belastingen betreffen verplichtingen en vorderingen ontstaan uit tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva, alsmede uit hoofde van toekomstige verliescompensatie. De latente belastingen worden berekend tegen nominale waarde. Waardering van actieve latenties vindt plaats voor zover realisatie daarvan mogelijk wordt geacht. De vorderingen en verplichtingen hebben over het algemeen een langlopend karakter.

FINANCIËLE VASTE ACTIVA De niet geconsolideerde deelnemingen waarop belangrijke invloed wordt uitgeoefend zijn gewaardeerd op een met het deelnemingspercentage overeenkomend deel van de intrinsieke waarde. Voor zover nodig is een lagere waardering toegepast. De bepaling van de waarde van de activa en passiva en de resultaten vindt plaats conform de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Boekwinst behaald bij de verkoop van activa aan deelnemingen, waarin Smit Internationale N.V. direct danwel indirect een zeggenschap heeft van 50% of minder, worden geëlimineerd voor het relatieve belang dat SMIT heeft in die deelneming (proportionele winstbepaling). De overige niet geconsolideerde deelnemingen zijn gewaardeerd op kostprijs of marktwaarde indien die duurzaam lager is. Vorderingen op resp. schulden aan deelnemingen zijn gewaardeerd op nominale waarde, zo nodig met inachtneming van voorzieningen. De overige financiële vaste activa zijn gewaardeerd op nominale bedragen.

Aanschafwaarde Afschrijvingen

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTATENBEREKENING Met inachtneming van de waardering van activa en passiva luiden de grondslagen voor de resultatenberekening als volgt: netto omzet is de opbrengst van aan derden geleverde diensten en goederen, onder aftrek van omzetbelasting en kortingen. Uitgaven, verricht in het kader van beheer van schepen van derden, worden in mindering gebracht op de bruto omzet. Resultaten van overlopende werken worden in verhouding tot hun realisatie aan het boekjaar toegerekend, eventueel te verminderen met verwachte verliezen. De kosten worden ten laste van het boekjaar gebracht waarop zij betrekking hebben. De belastingen naar de winst worden berekend uitgaande van het resultaat volgens de winst- en verliesrekening, de voor dat jaar geldende belastingtarieven en rekening houdend met permanente verschillen tussen het resultaat volgens de winst- en verliesrekening en de fiscale winst. Latente belastingverplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen het resultaat volgens de winst- en verliesrekening en de fiscale winst worden op de balans verantwoord onder de post Voorzieningen: “Belastingen”. De acute belastingschuld is opgenomen onder de Kortlopende schulden en overlopende posten: “ Belastingen en premies sociale verzekeringen “.

VOORRADEN De grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen inkoopprijzen. De onder “voorraden” opgenomen onderhanden werken zijn als volgt gewaardeerd: de op de balansdatum opgeleverde, doch financieel nog niet afgewikkelde werken, zijn gewaardeerd tegen - naar beste weten - geschatte opbrengsten, met inachtneming van een veiligheidsmarge die op bestendige wijze rekening houdt met de omstandigheid dat de baten op balansdatum nog niet zijn gerealiseerd. De nog niet beeïndigde onderhanden werken worden gewaardeerd tegen het proportionele deel van de voorzichtig geschatte opbrengst, zonodig verminderd met eventuele verwachte verliezen.

Stand 31 december 2002 Aanschafwaarde Afschrijvingen Boekwaarde

2

FINANCIËLE VASTE ACTIVA Niet geconsolideerde deelnemingen Overige financiële vaste activa Niet geconsolideerde deelnemingen Hieronder zijn opgenomen de vennootschappen waarin Smit Internationale N.V.

Aandeel

- direct of indirect - een zeggenschap heeft van niet meer dan 50%

intrinsieke

Stand 31 december 2001 Mutaties: Resultaat Gedeclareerde dividenden Verworven deelnemingen Verstrekte leningen Koersverschillen en overige mutaties Stand 31 december 2002

VORDERINGEN EN SCHULDEN Vorderingen en schulden zijn opgenomen voor nominale waarden. Op vorderingen is een voorziening voor dubieus geachte posten in mindering gebracht.

Belangrijke niet geconsolideerde deelnemingen zijn: SmitWijs Towage CV, Rotterdam Asian Lift Pte.Ltd., Singapore Smit Oceaneering Cable Systems L.L.C., Houston Unie van Redding- en Sleepdienst N.V., Antwerpen

50% 50% 50% 49.99%

Keppel Smit Towage Pte.Ltd., Singapore

34

49%

35

Totaal 69.426

waarde 66.716

Leningen 2.710

9.112 (5.047) 623 3.832 (7.814) 70.132

9.112 (5.047) 623 (6.549) 64.855

3.832 (1.265) 5.277

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002 Overige financiële vaste activa SEACOR SMIT, Inc., ter zake bonds Overige

31.12.2002

31.12.2001

19.286 3.624 22.910

19.286 4.071 23.357 23.357 2 (486) 37 22.910

Stand 31 december 2001 Verstrekte leningen Ontvangen aflossingen Overige mutaties Stand 31 december 2002 In 1999 zijn de obligaties van SEACOR SMIT, Inc. ad USD 23,2 mln. als zekerheid verstrekt voor een ontvangen lening opgenomen onder “Overige langlopende schulden” met

SEACOR SMIT, Inc. heeft in 2003 gebruik gemaakt van het recht van vervroegde aflossing van de bonds. Gelijktijdig zal de lening per 31 maart 2003

een looptijd tot 1 januari 2004.

worden afgelost.

3

VOORRADEN Grond- en hulpstoffen Onderhanden werken

De grond- en hulpstoffen hebben betrekking op stook- en smeerolie aan boord van schepen, alsmede op magazijnvoorraden, dekbehoeften en dergelijke. De onderhan-

31.12.2002

31.12.2001

5.024 24.247 29.271

6.691 23.577 30.268

den werken hebben zowel betrekking op opgeleverde, doch financieel nog niet afgewikkelde werken als op per balansdatum nog onderhanden zijnde werken.

6

KORTLOPENDE SCHULDEN EN OVERLOPENDE PASSIVA

31.12.2002

31.12.2001

Schulden aan kredietinstellingen

49.594

51.999

Schulden aan leveranciers en handelskredieten

27.947

51.604

Minderheidsdeelnemingen Belastingen en premies sociale verzekeringen

4.148 11.374

3.489 12.978

Schulden ter zake van pensioenen Overlopende passiva

618 86.421

374 78.505

180.102

198.949

31.12.2002

31.12.2001

11.061

12.536

31.12.2002

31.12.2001

116.593 3.508 120.101

143.146 2.615 145.761

De resterende looptijd van de schulden

verbonden haar bestaande activa niet te

De schulden aan kredietinstellingen

beloopt hoogstens 1 jaar. Ten aanzien van het merendeel der schulden aan krediet-

bezwaren dan na toestemming van de betrokken kredietinstellingen. Overigens

kennen een variabele rentevoet.

instellingen heeft de vennootschap zich

zijn geen zakelijke zekerheden gesteld.

7

ACHTERGESTELDE LENINGEN

Dit betreft een door De Nationale

van alle schulden. De looptijd van deze

Investeringsbank N.V. (N.I.B.) verstrekte lening in de vorm van een AA-krediet. Dit AA-krediet is achtergesteld ten aanzien

lening bedraagt nog 7,5 jaar. De aflossing bedraagt EUR 1.475 per jaar. Het rentepercentage over deze lening is variabel.

8

OVERIGE LANGLOPENDE SCHULDEN Schulden aan kredietinstellingen Overige schulden

4

VORDERINGEN EN OVERLOPENDE ACTIVA Handelsdebiteuren Minderheidsdeelnemingen Belastingen Overige vorderingen Overlopende activa

De resterende looptijd van de vorderingen beloopt hoogstens 1 jaar. De vordering ter-

landse vennootschapsbelasting alsmede overige belastingen (met een looptijd

zake van belastingen betreft deels buiten-

langer dan 1 jaar).

5

LIQUIDE MIDDELEN Beleggingen op korte termijn Kas, bankiers

31.12.2002

31.12.2001

60.688 11.117 20.181 17.785 23.989 133.760

78.634 7.219 3.121 35.887 27.789 152.650

De aflossingsverplichting is als volgt te specificeren:

Schulden aan kredietinstellingen Overige schulden

31.12.2002

31.12.2001

1.516 29.328 30.844

492 32.766 33.258

Onder de schulden aan kredietinstellingen is een bedrag opgenomen ad EUR 19,2 mln. waarbij de obligaties van SEACOR SMIT, Inc. als zekerheid zijn verstrekt. In 2002 zijn nieuwe (hypothecaire) leningen afgesloten tot een bedrag van EUR 8,7 mln. Zakelijke zekerheden in de vorm van hypotheken zijn gesteld voor schulden aan

kredietinstellingen tot een bedrag van EUR 98,6 mln. Van de rentedragende schulden aan kredietinstellingen en de overige schulden bedroeg de gemiddelde rente over 2002 6,2%. Met betrekking tot het uitstaand bedrag ad EUR 120 mln. is ca. 55 % geleend tegen een variabele rentevoet.

De beleggingen op korte termijn betreffen a deposito geplaatste gelden, met een gemiddelde looptijd van maximaal 3 maanden.

36

37

Uitstaand bedrag per balansdatum

Waarvan vervallend binnen 1 jaar na balansdatum

Vervallend 1 of meer jaar na balansdatum

Waarvan meer dan 5 jaar na balansdatum

116.593 3.508

56.776 2.958

59.817 550

16.739 -

Ten aanzien van de schuld ad EUR 56,8 mln vervallend binnen 1 jaar na balansdatum kan worden opgemerkt dat hieronder mede zijn opgenomen de aflossing van de lening met betrekking tot de SEACOR SMIT bonds ad EUR 19,3 mln. alsmede de aflossing van de lening met betrekking tot de Smit Pioneer ad EUR 12 mln.

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

9

VOORZIENINGEN Belastingen Stand 31 december 2001 Toevoegingen Onttrekkingen Stand 31 december 2002

18.140 (233) 17.907

Reorganisaties 26.397 (18.587) 7.810

Overige

Totaal

6.086 (2.243) 3.843

50.623 0 (21.063) 29.560

OVERIGE INFORMATIE TOELICHTING FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN VALUTA RISICOBEHEER De maatschappijen van Smit Internationale N.V. maken in hun

Onderstaande tabel geeft een overzicht van markt- en nominale

normale bedrijfsvoering gebruik van uiteenlopende instrumenten. Het gebruik van deze instrumenten wordt centraal aangestuurd en

waarde van de niet in de balans opgenomen instrumenten.

geadministreerd. Er wordt op beperkte schaal gebruik gemaakt van financiële instru-

Markt

Nominale

Ongerealiseerde

waarde

waarde

Winst / Verliezen

Renteswaps

28,1

28,8

(0,7)

worden gebruikt, zullen de geschatte reële waarde van winsten en

Valutaswaps

10,7

10,1

0,6

verliezen op de aldus afgedekte transacties elkaar compenseren en tegelijkertijd daarmee worden verantwoord. Transacties zonder

Valutacontracten

onderliggende contracten zijn niet toegestaan.

Verkoop

0,4

0,4

-

De voorziening voor overwegend reorga-

De overige voorzieningen betreffen speci-

nisaties houdt verband met maatregelen

fieke bedrijfsrisico’s in binnen- en buiten-

menten die niet in de balans zijn opgenomen. Deze instrumenten worden uitsluitend gebruikt na toestemming van de Directie.

ter verbetering van de structuur van het concern.

land. De voorzieningen zijn grotendeels langlopend van aard.

Voor zover financiële instrumenten ter beheersing van risico’s

10

EGALISATIEREKENING INVESTERINGSPREMIES Stand 31 december 2001 Afname ten gunste van de Winst- en Verliesrekening Stand 31 december 2002

11

50 (50) 0

EIGEN VERMOGEN Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans.

(x EUR 1 mln.)

In het kader van het rentebeleid van Smit Internationale N.V. worden rentetarieven voor minimaal 50% van de langlopende schulden voor langere perioden vastgelegd. Hierbij worden derivaten gebruikt om variabele rentetarieven op de langlopende leningen om te zetten in vaste tarieven.

Renteswaps en valutaswaps hebben een looptijd van maximaal 6 jaar. De invloed van de afgesloten swaps beperkt het risico van de variabele interest tot 31% van het geleende bedrag.

Valutarisico’s uit hoofde van bedrijfsactiviteiten worden afgedekt door middel van valutatermijntransacties en valutaswaps. In beginsel

De valutacontracten zullen binnen een periode van een jaar worden gerealiseerd.

wordt de netto vermogenspositie van buitenlandse deelnemingen niet ingedekt.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Voor de niet uit de balans blijkende verplichtingen verwijzen wij naar de toelichting op de vennootschappelijke balans. De FPSO “Bonga” wordt door slepers van SMIT Harbour Towage binnengebracht in Rotterdam. De “Bonga” is in 2002 door SmitWijs Towage gesleept van de werf in Korea naar het Verenigd Koninkrijk om te worden afgebouwd.

Kredietrisico bestaat uit het verlies dat zou ontstaan indien op balansdatum tegenpartijen volledig in gebreke zouden blijven. De onderneming loopt geen belangrijk kredietrisico ten aanzien van individuele afnemers. Met betrekking tot activiteiten in de Divisie Salvage is het gebruikelijk garanties te bedingen. De instrumenten die gebruikt worden voor het beheersen van rente- en valutarisico’s, alsmede de omvang en de risico’s verbonden aan het gebruik van deze instrumenten zijn als volgt: IN DE BALANS OPGENOMEN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De onder de activa en passiva verantwoorde financiële instrumenten zijn onder meer effecten, liquide middelen, vorderingen en kort- en langlopende schulden. De geschatte reële waarde per 31 december 2002 van deze financiële instrumenten benadert de boekwaarde. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De ultimo 2002 gehanteerde dekkingsinstrumenten bestaan uit renteswaps en valutacontracten. De marktwaarde van de renteswaps zijn gebaseerd op de marktrente per balansdatum. De marktwaarde van de valutacontracten betreft de herwaardering van de contracten tegen (berekende) valutakoersen geldend aan het eind van het jaar.

38

39

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING NETTO OMZET

12

Betaald in euro aan (voormalige) commissarissen

Beloning

Beloning

2002

2001

18.151 15.882 15.882 15.882 15.882

15.882 18.151 16.184 15.882 16.184 16.184

In onderstaande overzichten wordt de netto omzet weergegeven, gespecificeerd naar Divisie. Netto omzet naar Divisie (in EUR 1 mln.) Harbour Towage Terminals Salvage Transport & Heavy Lift Overige activiteiten

13

2002 77 79 54 102 6 318

J.D. Bax J.M.H. van Engelshoven W.F. van Beuningen P.F. van der Heijden W.A. Mulock Houwer M.A. Busker

2001 79 97 110 78 28 392

Werknemers Het gemiddeld aantal werknemers bedroeg in het boekjaar 2002: 2.915 (2001: 3.031). Ultimo 2002 is het aantal werknemers per Divisie als volgt te specificeren:

KOSTEN UITBESTEED WERK EN ANDERE EXTERNE KOSTEN

Bemanningskosten Onderhoud en reparatie Assurantie Bunkers en smeermiddelen Gehuurd materieel van en diensten door derden Overige directe exploitatiekosten Indirecte kosten

Af: Vrijval uit de “Egalisatierekening Investeringspremies”

2002 7.792 21.934 6.655 10.232 66.247 20.467 33.860 167.187

2001 8.750 26.954 7.838 15.773 87.630 18.222 28.699 193.866

50 167.137

76 193.790

Divisie Harbour Towage Terminals Salvage Transport & Heavy Lift Overige activiteiten

15

LONEN, SALARISSEN EN SOCIALE LASTEN

14

De kosten van pensioenregelingen inclusief prépensioenregelingen, welke zijn begrepen in sociale lasten, bedragen EUR 5,1 mln. (2001 EUR 4,7 mln.)

De in artikel 383 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde bedragen ter zake van bezoldiging aan bestuurders en aan voormalige bestuurders gezamenlijk

en aan commissarissen en voormalige commissarissen gezamenlijk bedroeg resp. EUR 452.000 (2001 EUR 673.000) en EUR 81.679 (2001 EUR 98.468).

31.12.2002 710 647

16

177 695 525 2.754

AFSCHRIJVINGEN OP MATERIËLE VASTE ACTIVA

2002

2001

Schepen en ander drijvend materieel

22.266

22.683

Bedrijfsgebouwen Overige materiële vaste activa

574 5.376 28.216

607 4.733 28.023

2002

2001

2.691 2.365

2.888 17.791 -

(4.271) (2.250)

(5.096) (25.868)

(1.465)

(3.790) (14.075)

BIJZONDERE POSTEN

Baten:

Betaald in euro aan (voormalige) bestuurders

N.W.G.Buis B. Vree 1)

1)

Afgetreden per 31 mei 2002.

In het jaar 2002 zijn geen opties toegekend aan bestuurders van de vennootschap.

Salaris

aan resultaat gerelateerde beloning

Totaal 2002

Totaal 2001

98.000 294.000

19.000 41.000

117.000 335.000

380.000 293.000

Resultaat verkoop activa Vrijval surveyvoorziening Overige baten Lasten: Resultaat als gevolg van beëindiging bedrijfsactiviteiten Reorganisatiekosten Afwaardering materieel

met een uitoefenprijs van EUR 22,40 in het bezit van de bestuurder.

Per 31 december 2002 zijn 1.750 opties

40

41

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

17

BEDRIJFSRESULTAAT NAAR DIVISIE

( in EUR 1 mln ) Boekjaar 2002 Winst - en Verliesrekening Productie aan derden Productie aan eigen Divisies Som der bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfslasten Bijzondere posten Bedrijfsresultaat Intrest Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Derdenbelang Groepsresultaat na belastingen Balans Materiële vaste activa Niet geconsolideerde deelnemingen Niet gealloceerde activa Totaal van de activa

Niet gealloceerde passiva Totaal van de schulden Geïnvesteerd in materiële vaste activa Geïnvesteerd in deelnemingen Afschrijvingslasten

Groep

Boekjaar 2001 Winst - en Verliesrekening

0.0

319.0 0.0 319.0 304.4 (1.5) 13.1 (10.4) 2.7

5.5 1.3 (0.6)

0.0

1.7 9.1 13.5

0.0 (4.1)

0.0 (0.6)

0.0

(0.1) 13.4

Productie aan derden Productie aan eigen Divisies Som der bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfslasten Bijzondere posten Bedrijfsresultaat Intrest Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Derdenbelang Groepsresultaat na belastingen

3.3 -

30.3 18.9

55.6 2.1

74.9

3.3

49.2

57.7

222.0 222.0

243.2 64.9 222.0 530.1

Balans Materiële vaste activa Niet geconsolideerde deelnemingen Niet gealloceerde activa Totaal van de activa

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

340.8 340.8

340.8 340.8

Niet gealloceerde passiva Totaal van de schulden

1.9 7.5

8.7 12.6

0.8 1.2

4.0 0.6 4.8

0.5 2.1

Harbour Towage

Terminals

Salvage

Transport & Heavy Lift

Holding/ afl. act.

77.5 1.2 78.7 72.5 0.6 6.8 (3.4) 3.4

78.9 0.8 79.7 68.9 0.7 11.5 (3.2) 8.3

55.0 7.3 62.3 59.5 (0.1) 2.7 (0.1) 2.6

101.6 5.2 106.8 110.5 0.8 (2.9) (1.3) (4.2)

6.0 9.9 15.9 17.4 (3.5) (5.0) (2.4) (7.4)

(2.1) 7.5 8.8

(1.4) 0.0 6.9

(0.1) 0.0 2.5

(0.2) 0.3 (4.1)

(0.1) 8.7

0.0 6.9

0.0 2.5

79.2 43.8

74.8 0.1

123.0

Eliminaties niet geall.

(24.4) (24.4) (24.4) 0.0

15.9 0.6 28.2

Geïnvesteerd in materiële vaste activa Geïnvesteerd in deelnemingen Afschrijvingslasten

Harbour Towage

Terminals

Salvage

Transport & Heavy Lift

Holding/ afl. act.

78.6

97.0

110.4

77.9

78.6 75.2 0.7 4.1

97.0 84.6 0.6 13.0

110.4 104.3 1.0 7.1

77.9 71.9 0.4 6.4

(16.8) (16.8)

4.1

13.0

7.1

6.4

(16.8)

2.0 6.1

0.1 13.1

7.1

5.0 11.4

2.0 (14.8)

(5.5)

7.1 9.1 17.4

6.1

13.1

7.1

11.4

(14.8)

(5.5)

0.0 17.4

98.9 43.4

87.6 0.1

6.9 -

34.6 21.8

80.3 1.4

142.3

87.7

6.9

56.4

81.7

242.3 242.3

308.3 66.7 242.3 617.3

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

416.0 416.0

416.0 416.0

28.3 1.0

28.3 1.0 28.0

0.0

Eliminaties niet geall.

0.0

0.0 (12.6) (12.6) 7.1

9.5

10.6

5.0

2.9

Groep

363.9 0.0 363.9 336.0 (14.1) 13.8 (12.6) 1.2

De aflopende activiteiten betreffen dat deel van de olie- en gas gerelateerde contracting activiteiten dat na de herstructurering niet wordt gecontinueerd.

42

43

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

18

INTREST Intrestbaten financiële vaste activa Overige intrestbaten Intrestlasten

2002

2001

1.373 486 1.859 (12.237) (10.378)

1.392 1.374 2.766 (15.414) (12.648)

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2002 ( in EUR 1.000,- ) 31 december 2002 Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen

(A)

177.978

31 december 2001 219.270

177.978

19

Dit betreft zowel Nederlandse als buiten-

tarief op het resultaat, waarbij rekening

bedrijfsresultaat voor belastingen en voor

landse winstbelastingen.

wordt gehouden met permanente verschillen tusen bedrijfseconomische en fiscale

resultaat niet geconsolideerde deelnemingen bedraagt de belastingbate over het

De belasting over het resultaat wordt berekend door toepasing van het geldende

winstbepaling. Uitgedrukt in een percentage van het

resultaat 59,8% (2001: 642,1%)

Bedrag EUR 1.000

in %

2002 Belasting bedrag EUR 1.000

Bedrag EUR 1.000

in %

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

2001 Belasting bedrag EUR 1.000

Wettelijk tarief vennootschapsbelasting Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

34,5 2.764

Effect winstbestanddelen waarover geen belasting wordt berekend Effect tariefsaanpassing Effect verschil in tarief bij buitenlandse deelnemingen Niet aftrekbare kosten Tijdelijke verschillen en verliezen waarvoor geen belastingbate is opgenomen Aanwending niet gewaardeerde verliescompensatie Waardering opgeofferd bedrag deelneming Overigen Effectieve belastingdruk in percentage

34,5

-59,8

(B) (C)

Kortlopende schulden en overlopende passiva Uitkomst van vlottende activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden

(D)

Af: achtergestelde leningen

(E)

Eigen vermogen

10.021 10.021 9.200 21.858 199.836

(F)

(954)

1.114

35,0

(390)

11.061

821 220.091 12.536

11.061 188.775

12.536 207.555

(197)

127

35.470 23.568 129.737 188.775

35.470 23.568 148.517 207.555

(415) 2.411 (579) 657

428 18 (931) -

597 134 1.654

726 7.300 (125) 7.153

-642,1

Eigen vermogen als volgt gespecificeerd: Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Overige reserves

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING 1 JANUARI 2002 - 31 DECEMBER 2002

Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen Resultaat na belastingen

RESULTAAT NIET GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

Dit betreft het proportioneel aandeel in de resultaten van de betreffende deelnemingen op basis van de laatst opgemaakte Winst- en Verliesrekening.

44

22.994 22.994 1.136

35,0

De belasting naar de winst betreft met name acute belastingverplichtingen. De niet gewaardeerde verliezen voor de diverse buitenlandse vennootschappen bedragen tesamen EUR 17,9 mln.

20

219.270

BELASTINGEN

45

2002

2001

13.182

17.072

265

313

13.447

17.385

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2002 OPTIES

Algemeen Voor de waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

A

DEELNEMINGEN IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Totaal

Aandeel intrinsieke waarde

Leningen

219.270

176.219

43.051

13.182 (29.334) (25.140) 177.978

13.182 (25.140) 164.261

(29.334) 13.717

31.12.2002

31.12.2001

-

-

31.12.2002

31.12.2001

22.994

10.021

31.12.2002

31.12.2001

1.116 21 1.137

9.051 149 9.200

Over de periode 1999 - 2001 is een aande-

periode van 5 jaren worden uitgeoefend. In

EUR 23,03. Ultimo 2002 staan bij bestuur-

lenoptieregeling van toepassing. Van deze

het jaar 2002 zijn geen (2001: 63.079) opties

ders en voormalige bestuurders van de

regeling kon door het voltallige personeel van Smit Internationale N.V. gebruik worden

meer toegekend. In totaal staan per balansdatum 180.705 (2001: 285.091) opties uit

vennootschap 7.250 opties uit.

gemaakt. De verkregen opties kunnen in een

met een uitoefenprijs tussen EUR 17,52 en

Per 31.12.2002 staan de volgende opties uit op basis van EUR 4,60 nominaal: Stand 31 december 2001 Mutaties: Aandeel in netto resultaat Afgeloste leningen Koersverschillen Stand 31 december 2002

B

VORDERINGEN Overige vorderingen

C

LIQUIDE MIDDELEN Kas. bankiers

D

KORTLOPENDE SCHULDEN EN OVERLOPENDE PASSIVA Vennootschapsbelasting Overlopende passiva

Verstrekt in 1997 1998 1999 2000 2001

Looptijd tot

Aantal

Waarvan (ex) bestuurders

Uitoefenprijs in EUR

Uitgeoefend t/m 2001

Uitgeoefend in 2002

31.12.2002 01.12.2002 01.12.2003 31.12.2004 31.12.2005

71.774 56.850 70.679 76.509 63.079 338.891

9.000 3.500 3.500 2.000 18.000

19,36 23,03 17,52 22,98 22,40

52.800 1.000 53.800

9.418 14.850 28.370 72 120 52.830

ACHTERGESTELDE LENINGEN Voor een toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

F

EIGEN VERMOGEN Geplaatst aandelenkapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal bestaat uit 7.710.834 gewone aandelen tegen een nominale waarde van EUR 4,60.

31.12.2002

31.12.2001

35.470

35.470

0 0 41.309 76.437 62.959 180.705

31.12.2002

31.12.2001

23.568

23.568

31.12.2002

31.12.2001

148.517 13.447 -8.052

130.221 17.385 0

-25.140 965 129.737

495 416 148.517

De agioreserve is, bij uitkering aan aandeelhouders in de zin van de Wet op de inkomstenbelasting, als belastingvrij aan te merken.

Agioreserve OVERIGE RESERVES

Stand begin boekjaar Resultaat boekjaar Betaald dividend Mutaties in de waardering van buitenlandse deelnemingen als gevolg van wisselkoersveranderingen Uitoefening optierecht Stand einde boekjaar De vennootschap heeft in 2002 geen aandelen ingekocht. Per 31 december 2002 bezit de vennootschap 338.025 (2001: 390.855) aandelen in de eigen vennootschap.

46

9.556 42.000 0 0 0 51.556

AGIORESERVE

Het verloop van de overige reserves is als volgt:

E

Vervallen Uitstaand per in 2002 31.12.2002

47

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002

OVERIGE GEGEVENS

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN ( bedragen x EUR 1 mln. )

Garanties t.b.v. opdrachtgevers Investeringsverplichtingen Overige verplichtingen

Voor een aantal groepsmaatschappijen heeft de vennootschap zich uit hoofde van Boek 2, titel 9 Burgerlijk Wetboek art. 403 lid 1f hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor uit de rechtshandelingen van deze rechtspersonen voortvloeiende schulden.

31.12.2002

31.12.2001

16.2 0.0 4.2 20.4

18.3 3.6 4.6 26.5

Voorts is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor nagenoeg alle schulden van haar dochtermaatschappijen aan kredietinstellingen. Door een aantal groepsmaatschappijen zijn meerjarige lease-overeenkomsten afgesloten, waarvan de jaarlijkse lasten circa EUR 3 miljoen bedragen.

Rotterdam, 24 maart 2003

Directie:

Raad van Commissarissen:

B. Vree* W.H. Kanis

J.D. Bax Mr.W.F. van Beuningen M.A. Busker Prof.Mr.P.F. van der Heijden W.A. Mulock Houwer

Statutair directeur

*

ACCOUNTANTSVERKLARING OPDRACHT Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2002 van Smit Internationale N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

VERWERKING RESULTAAT De winstverdelingsregeling, zoals in artikel 26 van de Statuten is vastgesteld, is als volgt weer te geven: ten laste van de winst kan een zodanige reservering geschieden als de Directie onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal bepalen. De dan eventueel overblijvende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Overeenkomstig het bepaalde in Artikel 26 van de Statuten wordt de volgende winstverdeling voorgesteld.

WERKZAAMHEDEN Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichting in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Uitgaande van de goedkeuring van de jaarrekening 2002 zal over het verslagjaar een dividend worden uitgekeerd van EUR 0,90 per gewoon aandeel. Naar keuze van de aandeelhouders kan het dividend opgenomen worden in contanten onder inhouding van 25% dividendbelasting of in aandelen. De waarde van het dividend in aandelen zal maximaal 2,25% hoger zijn dan het dividend in contanten. Het dividend wordt in de jaarrekening 2003 verwerkt.

OORDEEL Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2002 en van het resultaat over 2002 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in titel 9 BW 2.

Rotterdam, 24 maart 2003

KPMG Accountants N.V.

48

49

J A A RJAARVERSLAG REKENING 2 002 2002 VIJFJAAROVERZICHT * ( bedragen in EUR 1 mln. )

Resultaten Productie Bedrijfsresultaat Saldo rentebaten en lasten Belastingen gewoon resultaat Netto resultaat Bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen (EBIT) Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen plus resultaat deelnemingen (EBITDA) Afschrijvingen Balansgegevens Vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Eigen vermogen Vermogen op lange termijn Garantievermogen Rentedragende langlopende schulden

2002

2001

2000

1999

1998

319 13 (10) 2 13

399 26 (13) (3) 17

363 24 (11) (3) 14

309 29 (4) (8) 26

320 23 (3) (6) 54

22

35

28

35

31

50 28

68 33

66 38

64 28

54 23

336 16 189 350 200 131

401 28 200 410 214 158

418 88 189 434 204 181

361 103 174 384 189 161

215 74 158 279 174 73

Ratio’s in % Rentabiliteit vermogen op lange termijn Rentabiliteit Eigen vermogen Netto marge Rendement werkzaam vermogen (ROCE) Operationele marge Belastingdruk resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Vlottende middelen/vlottende schulden Vaste activa/lang vermogen Eigen vermogen/totaal vermogen

6,3 7,1 4,2 6,1 4,1

8,5 8,7 4,4 8,1 6,4

6,5 7,5 3,9 7,3 6,5

9,2 14,7 8,3 11,5 9,4

11,2 34,3 17,0 12,8 7,1

-59,8 107,6 96,1 35,6

26,2 104,4 97,8 32,1

26,2 108,7 96,1 30,1

32,0 115,4 94,1 32,7

30,1 146,4 77,3 38,1

Medewerkers Ultimo Gemiddeld Productie per werknemer (in EUR 1.000)

2.754 2.915 109

3.075 3.031 132

3.320 2.987 122

2.678 2.472 125

2.161 2.096 152

9,24 1,10 7.319.979

9,06 1,00 7.298.579

Gegevens per aandeel (in EUR 1,-) EBITDA Dividend Totaal uitstaande aandelen * **

Transport van een 300 meter lange pier van Spanje naar Monaco. Behalve het transport verzorgde SMIT tevens de installatie van de

6,85 0,90 ** 7.372.809

9,05 1,45 ** 7.042.881

pier die dient voor de uitbreiding van de haven van Monaco.

7,47 1,23 ** 7.216.159

De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast aan stelselwijzigingen. Incl. keuzedividend

50

51

JAARVERSLAG 2002

OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE } OPERATIONELE GROEPSMAATSCHAPPIJEN / GROEPSACTIVITEITEN EN } NIET GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN (per 1 april 2003)

} }

SMIT Harbour Towage Argentina S.A., La Plata, Argentinië* SMIT Harbour Towage Canada Inc., Vancouver, Canada* SMIT Harbour Towage Panama Inc., Panama, Panama* SMIT Harbour Towage Rotterdam B.V., Rotterdam, Nederland SMIT Dudula Marine Ltd., Kaapstad, Zuid-Afrika Keppel Smit Towage Pte. Ltd., Singapore Mexicanos Servicios en Remolcadores S.A. de C.V., Mexico City, Mexico Terminales Maracaibo C.A., Caracas, Venezuela Unie van Redding- en Sleepdienst N.V., Antwerpen, België

} } } }

Th.A.J.A.M. Knegtel M.R. Watt J.A.C. van Rooij Mr. A. Dutilh

Mr. C.W.D. Bom Mr. W. Verhoeven Drs. J.B. van Zeelt G.L. Bruinsma

SMIT Terminals Americas, Houston, Verenigde Staten* SMIT Terminals Asia, Singapore* SMIT Terminals Europe, Rotterdam, Nederland* SMIT Terminals Gabon S.A., Port Gentil, Gabon / Smit Internationale (Gabon) S.A. SMIT Terminals Middle East, Jebel Ali Free Zone, Verenigde Arabische Emiraten* SMIT Terminals South Africa, Kaapstad, Zuid-Afrika SMIT Terminals West Africa Ltd, Kaapstad, Zuid-Afrika* SMIT Nigeria, Lagos, Nigeria

} *

HARBOUR TOWAGE: B. Chew Chin Heng C. Lopez

Harbour Towage Terminals Salvage Transport & Heavy Lift

E. Post D. Mertens

Shared Resources Legal Affairs Human Resources Management Group Controller

SMIT Salvage B.V., Rotterdam, Nederland SMIT Salvage, Houston, Verenigde Staten* SMIT Salvage, Kaapstad, Zuid-Afrika* SMIT Salvage, Singapore*

SMIT Heavy Lift Europe B.V., Rotterdam, Nederland SMIT Transport Africa, Kaapstad, Zuid-Afrika* SMIT Heavy Lift Brasil, Brazilië SMIT Transport Asia, Singapore* SMIT Transport Europe B.V., Rotterdam, Nederland Asian Lift Pte. Ltd., Singapore Smit Oceaneering Cable Systems, L.L.C., Houston, Verenigde Staten SmitWijs Towage C.V., Rotterdam, Nederland

HARBOUR TOWAGE: G. Nordenstahl J. Q. Cosulich R. Neomagus Mr. ing. J.J. Lameijer

SMIT Harbour Towage Argentina SMIT Harbour Towage Canada SMIT Harbour Towage Panama SMIT Harbour Towage Rotterdam

TERMINALS: M.N. Lamb R. Zwinkels M.D. Young A. Changarnier I. Nikolic P.C. Zandee J.J. Wengrove/M.P. Smith

SMIT Terminals Americas SMIT Terminals Asia SMIT Terminals Europe SMIT Terminals Gabon SMIT Terminals Middle East SMIT Terminals South Africa SMIT Terminals West Africa

SALVAGE: G.A. Koffeman C.J. van Essen R.C. Elliott D. Main J. Hogendorp

SMIT Salvage SMIT Salvage, Rotterdam SMIT Salvage, Houston SMIT Salvage, Kaapstad SMIT Salvage, Singapore

TRANSPORT & HEAVY LIFT: H.B. ten Hoeve SMIT Heavy Lift Europe P.D. Murray SMIT Transport Africa J. Bruinsma SMIT Transport Asia G.A. Keser SMIT Transport Europe

De activiteit wordt uitgevoerd door middel van verschillende juridische entiteiten, die hetzij volledig in eigendom van de Groep zijn, ofwel waarin de Groep deelneemt.

De Directieraad van Smit Internationale N.V. met de Managing Directors van de } Divisies. Van links naar rechts: Abel Dutilh (SMIT Transport & Heavy Lift), Wim Kanis (Chief Financial Officer), Ben Vree (voorzitter Directieraad), Hans van Rooij (SMIT Salvage), Malcolm Watt (SMIT Terminals) en Dorus Knegtel (SMIT Habour Towage).

52

Keppel Smit Towage Servicios Mexicanos en Remolcadores Terminales Maracaibo Unie van Redding- en Sleepdienst

TRANSPORT & HEAVY LIFT: J. Chua Bee Hin Asian Lift B.A.M. Dielen Smit Oceaneering Cable Systems A.W. Brand SmitWijs Towage

WERKMAATSCHAPPIJ MANAGERS

DIVISIE TRANSPORT & HEAVY LIFT

} } } } } } }

NIET GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

voorzitter Chief Financial Officer

GROEPSSTAF

DIVISIE SALVAGE

} } } }

DIRECTIERAAD

DIVISIE MANAGEMENT

DIVISIE TERMINALS

} } } }

(per 1 april 2003)

B. Vree W.H. Kanis

DIVISIE HARBOUR TOWAGE

} } } } } } }

PERSONALIA

53

JAARVERSLAG 2002

ORGANISATIESTRUCTUUR (per 1 mei 2003)

CEO*

Finance & Administration*

Shared Resources HRM / Engineering / Vessel Management / Information Systems/ Insurance

Legal Affairs

Public Relations SHE-Q

HARBOUR TOWAGE +

SALVAGE + TRANSPORT & HEAVY LIFT

TERMINALS

Management

Development

Development

Management

6 leden strategisch comité

*

Directieraad

54

55

JAARVERSLAG 2002

VLOOTOVERZICHT (per 1 april 2003) Schepen van SMIT en samenwerkingsverbanden waarin SMIT een meerderheidsbelang heeft en/of het management voert.

9 Zeesleepboten 14000-26000 pk

2 Zelfvarende half afzinkbare zware lading schepen 6000 ton

17 Ankerbehandelingssleepboten 3300-8000 pk

3 Laadpontons zeegaand 24000 ton

1 Sleepboot/ankerbehandelings/ bevoorradingsschepen 15000 pk

7 Laadpontons zeegaand 10000-14000 ton

6 Sleepboot/ankerbehandelings/ bevoorradingsschepen tot maximaal 8000 pk

61 Laadpontons zeegaand 1000-8000 ton

2 Duikerondersteuningsvaartuigen 1000-5000 pk

74 Laadpontons binnen 100-1000 ton

6 Utility schepen

54 Kust/havensleepboten 3000-6000 pk

1 Bergingsvaartuigen zeegaand

69 Kust/havensleepboten 1000-3000 pk

2 Bergingsvaartuigen binnen

27 Haven/riviersleepboten 100-1000 pk

7 Drijvende bokken zeegaand

20 Haven/rivierduwsleepboten 480-2800 pk

COLOFON

4 Drijvende bokken binnen

Vormgeving en creatie: Studio Clarenburg, Schiedam Fotografie: Smit Internationale N.V. Hans de Jong Roderik van Nispen Edwin Otter

64 Diverse vaartuigen (werkboten, oliebestrijdingsvaartuig, 1 kabelinstallatievaartuig) 436 Totale vloot

Drukwerk: Schefferdrukkerij B.V. , Dordrecht

56

57

SMIT INTERNATIONALE N.V.

Jaarverslag 2002

W W W . S M I T. C O M