SAMENVATTING RAADSVOORSTEL EN
–BESLUIT
REGISTRATIENR.
BEHANDELEND AMBTENAAR
SECTOR
PORTEFEUILLEHOUDER
286563
Van Bree
FBV
El
ONDERWERP
AGENDANUMMER
C4
Participatie in Warmtenet Hengelo BV
BELEIDSPROGRAMMA/BELEIDSLIJN
10 – Middelen
REDEN VAN AANBIEDING
Actie vanuit eerder besluit
SAMENVATTING VAN HET RAADSVOORSTEL EN HET VERVOLGTRAJECT
Op basis van het raadsbesluit wordt de participatie en de financiering van Warmtenet Hengelo BV geregeld, met de daarbij behorende aandeelhoudersovereenkomst, statuten, bedrijfsplan en haalbaarheidsberekeningen. Bovendien kan de BV op zoek naar aanvullende (groen)financiering. Op basis van de berekende financiële scenario’s heeft het Warmtenet bestaansrecht. De risico’s zijn uitvoerig in beeld gebracht. De BV kan pas worden opgericht na instemming van de overige beoogde participanten (Twence, provincie Overijssel) en nadat een positieve verklaring is verkregen van de EU (mededingingsautoriteiten)
PLAATSGEVONDEN COMMUNICATIE, DE RESULTATEN DAARVAN EN HET COMMUNICATIEPLAN VOOR HET VERVOLGTRAJECT
Besproken met Twence en de Provincie Overijssel en met Warmtenet Hengelo BV i.o Communicatieplan wordt afgestemd in nauw overleg met Provincie en Twence. Het Bedrijfsplan en de bijbehorende bijlagen zijn strikt vertrouwelijk, met uitzondering van de management samenvatting in het Bedrijfsplan
VOORSTEL AAN DE RAAD
1. Te besluiten dat in verband met het navolgende raadsvoorstel ten aanzien van het bedrijfsplan – met uitzondering van de managementsamenvatting - op grond van artikel 25, lid 2 Gemeentewet geheimhouding wordt opgelegd in verband met de bedrijfseconomische belangen die hiermee gemoeid zijn; 2. In te stemmen met: • • • • • • •
de statuten van Warmtenet Hengelo BV; de aandeelhoudersovereenkomst van Warmtenet Hengelo BV; het herziene bedrijfsplan Warmtenet Hengelo BV; de oplegging van geheimhouding van het bedrijfsplan – met uitzondering van de managementsamenvatting – op grond van artikel 25, lid 1 Gemeentewet, gelet op de bedrijfseconomische belangen die hiermee gemoeid zijn; de storting van aandelenkapitaal voor in totaal € 3.570.000,- in Warmtenet Hengelo BV; Twence BV de mogelijkheid te bieden een aandelenbelang te nemen van in eerste instantie maximaal 15%; en de Provincie Overijssel de mogelijkheid te bieden een aandelenbelang te nemen van 30%.
OPSOMMING VAN BIJLAGEN
Statuten Warmtenet Hengelo BV Aandeelhoudersovereenkomst Warmtenet Hengelo BV Bedrijfsplan Warmtenet Hengelo BV, met inbegrip van de diverse bijlagen (geheim!)
RAADSVOORSTEL REGISTRATIENR.
BEHANDELEND AMBTENAAR
SECTOR
PORTEFEUILLEHOUDER
286563
Van Bree
FBV
El
ONDERWERP
Participatie in Warmtenet Hengelo BV
AANLEIDING EN DOEL
Op 11 december 2007 hebt u ingestemd met het verstrekken van een krediet van € 6,4 miljoen, alsmede het verstrekken van een achtergestelde lening van € 3 miljoen voor participatie in het Warmtenet Hengelo. Het Warmtenet Twente is een innovatief project in het Programma Energiepact. Het Energiepact beoogt in 2020 in Overijssel 30 % minder CO2 uit te stoten door het terugdringen van het gebruik van fossiele brandstoffen. Het project is belangrijk ten aanzien van: het realiseren van haar klimaat- en milieubeleidsdoelstellingen het stimuleren van het gebruik van restwarmte/duurzame bronnen uit de regio (Twence) de vorming van vitale, duurzame coalities en netwerken tussen marktpartijen en de overheid het vergroten van het aansluitgebied naar andere gemeenten vergroten van financiële draagkracht en het spreiden van risico de profileringsmogelijkheden op energieambities borgen van publiek belang voor aangesloten bedrijven en huishoudens Intussen heeft de tijd niet stilgestaan. Onderhandelingen hebben plaatsgevonden met potentiële partners en bovendien in het bedrijfsplan ingrijpend gewijzigd en aangepast aan de recente economische situatie. Bovendien is de technische opzet van het Warmtenet ingrijpend gewijzigd, waardoor de maximale financieringsbehoefte aanmerkelijk naar beneden is bijgesteld, de bedrijfsrisico’s zijn verminderd en het uitzicht op winstgevendheid van het project is verbeterd. Tevens is hiermee de CO2 reductie vergroot.
OVERWEGINGEN
Op 11 december 2007 heeft u ingestemd met het oprichten van een Warmtenet Hengelo BV, waarbij het warmtebedrijf voor 100% eigendom is van de gemeente Hengelo, en ons college te machtigen om op zoek te gaan naar partners, die risicodragend willen investeren in deze BV. Daarnaast was u bereid om € 3.000.000,- risicodragend te investeren in de vorm van een achtergestelde geldlening. Sindsdien zijn de ontwikkelingen elkaar in snel tempo opgevolgd. Op 16 april 2008 hebben Provinciale Staten ingestemd met het voorstel voor financiële ondersteuning van Warmtenet Hengelo door de provincie. GS en PS hebben uitgesproken een voorkeur te hebben voor een actieve deelname in het Warmtenet Hengelo en aldus verzocht een aandelenparticipatie te onderzoeken. GS hebben Provinciale staten in november 2008, als onderdeel van een brief over de voortgang van het Programma Energiepact, geïnformeerd over de ontwikkeling van het Warmtenet.
In dit raadsvoorstel informeren wij u over de voortgang en de vervolgstappen in de besluitvorming. Voortgang De uitwerking en planvorming van het Warmtenet Hengelo vordert. Gemeente Hengelo is voornemens op korte termijn de besloten vennootschap (“BV1”) op te richten, waarbij zij 100% aandeelhouder zal zijn. GS van Overijssel hebben inmiddels hieraan hun goedkeuring gegeven (brief van 27 maart 2009, ons kenmerk 285852).Nu is nog instemming nodig van de Europese Commissie. Na de goedkeuring van de EC betreffende staatssteun, zullen de aanvankelijk statuten worden herzien en op basis van de
herziene statuten, een daarbij behorende aandelenovereenkomst en een aandelenoverdracht/uitgifte provincie en Twence toetreden. Zowel organisatorisch als inhoudelijk hebben de beoogde aandeelhouders aansluiting bij elkaar gevonden. Er is een organisatiestructuur opgezet ten behoeve van overleg en afstemming waarin de drie beoogde aandeelhouders constructief samenwerken. Werkgroepen die enerzijds de juridisch/organisatorische uitwerking verzorgen en anderzijds het bedrijfsplan hebben uitgewerkt geven de participanten de mogelijkheid om hun belangenafwegingen te maken. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan het raadsbesluit van december 2007, dat ondermeer vraagt om risicodragende partners te zoeken. Inmiddels zijn in de stuurgroep afspraken gemaakt over de besluitvormingsonderwerpen en de besluitvormingstructuur binnen de projectorganisatie en zijn deze afspraken vertaald naar de aandeelhoudersovereenkomst. Nieuwe inzichten hebben geleid tot herijking van de plannen voor de ontwikkeling van Warmtenet Hengelo en het opstellen van een hernieuwd bedrijfsplan. Hieronder wordt hier dieper op ingegaan. In december 2008 is een subsidieaanvraag voor de UKR (de Unieke Kansen Regeling) bij SenterNovem gedaan. De aanvraag heeft een negatief advies gekregen bij de beoordeling, vanwege het feit dat de brandstof cq. warmtebron van het warmtenet nog niet definitief was vastgesteld. Op basis van de herijkte plannen voor Warmtenet Hengelo kan in 2009 wederom een UKR-aanvraag worden ingediend. Voor een toekomstige UKR-aanvraag is het van belang om een samenwerkingsovereenkomst tussen gemeente Hengelo en de provincie nu reeds te sluiten. Herijking Bedrijfsplan Warmtenet Hengelo De afgelopen maanden is een grote inspanning geleverd om het bedrijfsplan Warmtenet Hengelo zo goed als mogelijk aan te laten sluiten op de uitgangspunten ten aanzien van milieu, duurzaamheid, economie, wooncomfort, flexibiliteit en toekomstbestendigheid. Een aantal ontwikkelingen maakt herijking van het vorige businessplan nodig: > vertraging woningbouw en ontwikkeling utiliteitsbouw > alternatieve technische oplossingen > behoefte bij de beoogde aandeelhouders van nadere precisering van risico’s in de businesscase Warmtenet Hengelo > kredietcrisis en economische onzekerheden in relatie tot de ontwikkeling van het net en de fasering van de beoogde aansluitingen > afgebroken aanbesteding van de transportleiding van het primaire leidingnet. De belangrijkste wijzigingen van de uitvoering van het Warmtenet Hengelo hebben betrekking op de volgende aspecten: > Warmtenet Hengelo komt gefaseerd tot ontwikkeling, waarbij sprake is van een combinatie van decentrale en centrale warmtevoorzieningen; Het Warmtenet volgt als het ware de bouwprojecten. > Niet alleen restwarmte vanuit Twence voorziet in de warmtelevering, ten behoeve van een zo flexibel mogelijke invulling zullen als decentrale opties worden ingepast collectieve warmtepompen, met biobrandstof gestookte Warkte Kracht Koppelings-eenheden, pieklastvoorzieningen etc.; > In een aansluiting op Twence wordt uiteindelijk voorzien. De fasering en kenmerken ervan zijn gewijzigd. Het uitgangspunt is als volgt: > Mogelijke levering van biogas (vanaf 2012); > Levering van restwarmte uit de afvalverbranding of BioEnergieCentrale (BEC) van Twence (2018); Gevolgen van wijzigingen Aansluiting op de BEC resulteert in bijna een verdubbeling van de CO2-reductie. Dit komt omdat warmte uit biomassa voor 100% als duurzaam mag worden aangemerkt, in plaats van voor 48% duurzaam voor warmte uit een Afvalverwerkingsinstallatie (AVI) De keuze voor decentrale en centrale oplossingen zorgt voor een flexibeler energiesysteem en een betere mogelijkheid voor een modulaire opbouw van Warmtenet Hengelo. Een modulaire opbouw zorgt voor een financieel lager risico, een hogere milieuprestatie en een bredere toepassing van duurzame energietechnieken die tevens een bijdrage leveren aan een vergroot comfort. Daarnaast worden meer partijen betrokken bij de realisatie en vindt aansluiting plaats van een groter deel bestaande woningbouw. Hierdoor kan tevens beter worden geanticipeerd op de huidige marktomstandigheden. De
herziening van de plannen leidt ertoe dat sprake is van een project met een grotere toegevoegde waarde voor de gemeente, maar dat daarbij wel in ogenschouw moet worden genomen dat de planning om tot realisatie te komen langer is dan beoogd. Planning De actualisatie van de planvorming voor het Warmtenet, alsmede de langere meldingsprocedure als gevolg van inzichten van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksaangelegenheden inzake de staatssteunmelding hebben ertoe geleid dat de planning voor de oprichting van de BV Warmtenet Hengelo is gewijzigd. De volgende planning wordt momenteel gehanteerd: 1. Ontwerp aandeelhoudersovereenkomst, RvC-reglement en directiereglement, ontwerp statuten en herijkte bedrijfsplan Warmtenet Hengelo zijn in april 2009 in de stuurgroep vastgesteld 2. Besluitvorming in GS en vervolgens actieve informatieverstrekking (met mogelijkheid tot het uiten van wensen en bedenkingen) naar PS vindt zo spoedig mogelijk, naar verwachting in mei 2009 plaats 3. De gemeente Hengelo richt tussentijds de BV op, waarin zij zelf 100% aandeelhouder is. Een verzoek om goedkeuring art. 160 inzake de Gemeentewet is reeds gedaan. 4. De behandeling van de staatssteunmelding door de Europese Commissie start in april 2009 en neemt circa een half jaar in beslag. Naar verwachting volgt het finale oordeel over de toelaatbaarheid van de participatie in november 2009 5. Na goedkeuring door de EC en BZK kan de BV Warmtenet Hengelo met de beoogde participanten, Twence, gemeente en provincie, worden vormgegeven. De verwachting is dat dit in december 2009 kan plaatsvinden.
Staatssteunmelding De melding van betrokkenheid van provincie en gemeente Hengelo in Warmtenet Hengelo is onlangs via het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksaangelegenheden verstuurd naar de Europese Commissie die over de toelaatbaarheid van eventueel als staatsteun aangemerkte financiële ondersteuning oordeelt. Het finale oordeel zal naar verwachting in november 2009 geveld worden. Wel heeft het Ministerie van BZK reeds aangegeven dat het verstrekken van een marktconforme lening in dit kader vanuit staatssteunoptiek bij de EC gevoelig zal liggen. Mogelijk wordt geoordeeld dat het verstrekken van een marktconforme lening, in afwachting van de resultaten van de staatssteunmelding voor aandelenparticipatie door de provincie, aan de markt moet worden overgelaten. Deze reactie van het Ministerie van BZK vormt een aanvullende reden om af te zien van het sluiten van de leenovereenkomst met de gemeente Hengelo. Het niet verstrekken van een lening door de Provincie aan het Warmtenet, zoals oorspronkelijk is geopperd, werkt in het voordeel voor de staatssteunmelding. Na goedkeuring door de EC kan direct tot aandelenparticipatie worden overgegaan.
Samenwerking tussen de beoogde partners De samenwerking tussen de beoogde partners in Warmtenet Hengelo is de afgelopen maanden verder versterkt. De partners zijn overeengekomen te handelen als waren zij reeds aandeelhouders. De organisatie-, afstemmings- en besluitvormingstructuur zijn vastgelegd, vooruitlopend op de beoogde participatie. Eens per kwartaal vindt een Stuurgroepoverleg plaats, waarin de verantwoordelijke bestuurders van de 3 partners zitting nemen. De gemeente neemt ambtelijk deel aan het technische en het juridischorganisatorische overleg tussen de partners.
In de stuurgroep is afgesproken over voorliggende concepten en afspraken eerst consensus in de stuurgroep te verkrijgen, waarna eindconcepten binnen de besluitvormingsprocedures van de drie beoogde aandeelhouders gebracht worden. Besluitvorming in de stuurgroep vindt dus te allen tijde plaats onder voorbehoud van besluitvorming in het college en in de raad van de gemeente Hengelo. De samenwerking tussen de beoogde partners hebben er toe geleid dat de volgende stukken nu
voorliggen om in de stuurgroep vergadering van 8 april te worden behandeld: > ontwerp Statuten van het Warmtebedrijf > ontwerp Aandeelhoudersovereenkomst > ontwerp Directiereglement en RVC reglement > herijkte Business-case > Staatssteunmelding
FINANCIËLE EN PERSONELE ASPECTEN
Geconcludeerd kan worden dat de nieuwe plannen rond de uitvoering van het Warmtenet Hengelo ertoe leiden dat: 1. Een grotere milieuwinst kan worden behaald 2. Het risico van de investeringen verlaagd is 3. De spreiding van de investeringen de maximale vermogensbehoefte op enig moment verlaagd heeft, waardoor een lening naast de inbreng van aandelenkapitaal vooralsnog de eerste jaren niet nodig is. De BV heeft in een uiterste geval een financieringsbehoefte van 12 miljoen euro, waarvan de helft door aandelenkapitaal wordt ingebracht. Pas ongeveer in 2012 zal deze financieringsbehoefte volledig ontstaan. Tegen die tijd mag worden verwacht dat voor de resterende 6 miljoen euro vreemd vermogen kan worden aangetrokken tegen een reëel tarief. Indien de financiële crisis nog steeds voortwoekert en banken (nog) niet bereid zijn om vreemd vermogen te verschaffen zullen de aandeelhouders daarover nieuwe afspraken moeten maken, wel met het stellige uitgangspunt dat de BV in stand zal moeten blijven en dus van middelen moet worden voorzien. In dat geval zal de raad opnieuw worden benaderd met een voorstel. Risicoparagraaf: Het businessplan voorziet erin, dat in een reëel tot licht negatief gestemd scenario met betrekking tot woningbouw en utiliteitsbouw een solide rendement over de investering wordt behaald. Zelfs bij vier jaar uitstel van de plannen, gecombineerd met 20% vermindering van de woning- en utiliteitsbouw zal nog altijd een beperkte nettowinst worden gerealiseerd. Gevoeligheden zijn nog het daadwerkelijke niveau van de investeringen, de jaarlijkse kosten en de marge tussen inkoop en verkoop van warmte. Doch deze zijn dusdanig conservatief geraamd dat in redelijkheid niet mag worden verwacht dat de investeringen niet zullen worden terugverdiend. In het zeer onwaarschijnlijke geval van een faillissement is de gemeente Hengelo zijn inbreng in het aandelenkapitaal van 3,57 miljoen euro kwijt. Ervan uitgaande dat verder geen achtergesteld dan wel vreemd vermogen wordt verschaft. Hierbij dient wel te worden opgemerkt dat het reeds aangebrachte leidingnet en installatie een bepaalde restwaarde vertegenwoordigt. Ook na een faillissement rust nog steeds een verplichting op de BV om de aangesloten woningen en bedrijven van energie te blijven voorzien. De juridische en financiële gevolgen hiervan kunnen nog niet worden voorzien, maar er bestaan tal van juridische mogelijkheden om in ieder geval de financiële gevolgen te beperken. Daarnaast is een vangnetconstructie vanuit het Rijk in de Warmtewet opgenomen. Zie verder onder overwegingen
COMMUNICATIE EN INSPRAAK
In alle stadia van de verdere planuitwerking hebben gesprekken plaatsgevonden met Projectgroep, werkgroepen en Stuurgroep Warmtenet (in de laatste groep heeft wethouder Weber zitting) en de betrokken partijen (Twence, Provincie Overijssel, min BZK, woningstichting, ROC, et cetera). De communicatie zal worden afgestemd door de deelnemende partijen. Om bedrijfseconomische redenen is het bedrijfsplan strikt vertrouwelijk, met uitzondering van de managementsamenvatting.
VERVOLGTRAJECT EN
–PRODUCTEN
Uitspraak van de EC (mededinging) Oprichting van de BV en storting van het aandelenkapitaal (gemeente Hengelo 59,5%, Twence 10,5%, Provincie Overijssel 30%). Uitvoering bedrijfsplan
VOORSTEL AAN DE RAAD
1. Te besluiten dat in verband met het navolgende raadsvoorstel ten aanzien van het bedrijfsplan – met uitzondering van de managementsamenvatting - op grond van artikel 25, lid 2 Gemeentewet geheimhouding wordt opgelegd in verband met de bedrijfseconomische belangen die hiermee gemoeid zijn; 2. In te stemmen met: • • • • • • •
de statuten van Warmtenet Hengelo BV; de aandeelhoudersovereenkomst van Warmtenet Hengelo BV; het herziene bedrijfsplan Warmtenet Hengelo BV; de oplegging van geheimhouding van het bedrijfsplan – met uitzondering van de managementsamenvatting – op grond van artikel 25, lid 1 Gemeentewet, gelet op de bedrijfseconomische belangen die hiermee gemoeid zijn; de storting van aandelenkapitaal voor in totaal € 3.570.000,- in Warmtenet Hengelo BV; Twence BV de mogelijkheid te bieden een aandelenbelang te nemen van in eerste instantie maximaal 15%; en de Provincie Overijssel de mogelijkheid te bieden een aandelenbelang te nemen van 30%.
BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN HENGELO,
De secretaris
26 MEI 2009
De burgemeester
