Samenvatting Deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding op de Prospectus. Enige beslissing om te investeren in de Aanbiedingsaandelen dient te zijn gebaseerd op deze Prospectus als geheel, met inbegrip van de ter raadpleging toegevoegde documenten en de risico's verbonden aan het investeren in de Aanbiedingsaandelen, zoals beschreven in “Risicofactoren” in dit document. Deze samenvatting is niet compleet en bevat niet alle informatie waarmee rekening dient te worden gehouden bij het nemen van een beslissing met betrekking tot de Aanbiedingsaandelen. Wanneer bij een rechtbank een vordering wordt ingediend in verband met de informatie in deze Prospectus, moet de klagende investeerder mogelijk de kosten voor het vertalen van de Prospectus betalen voordat een dergelijke gerechtelijke actie wordt gestart. Het Bedrijf, dat de samenvatting of enige vertaling ervan heeft gemaakt en goedkeuring ervan heeft gevraagd, is mogelijk wettelijk aansprakelijk, maar alleen dan wanneer zij misleidend, onjuist of inconsequent is wanneer zij wordt gelezen in samenhang met de andere delen van deze Prospectus.
Overzicht Het Bedrijf werd op 20 november 2008 door de Stichting opgericht met het oog op de voorbereiding van de aandelenruil die plaatsvond op 23 juni 2009. Bij de aandelenruil werden alle aandelen in Grundfos Holding AG met een ruilverhouding van 1:1 geruild tegen aandelen in het Bedrijf. In verband met de aandelenruil werd het Bedrijf de uiteindelijke moedermaatschappij van de Groep, met de Stichting als uiteindelijk moeder. De werknemers, de nakomelingen van oprichter Poul Due Jensen en de Stichting zijn allen aandeelhouders van het Bedrijf. De Groep is een wereldwijd opererend productiebedrijf dat actief is in de pompindustrie. Zijn basisproducten zijn pompen en pompsystemen voor gebruik in combinatie met bijv. verwarmingssystemen, klimaatregeling, watervoorziening, afvalwaterzuiveringsinstallaties, afvoer van afvalwater enz. Enkele hoofdproducten van de Groep zijn circulatiepompen voor verwarmingssystemen en klimaatregeling en andere centrifugaalpompen voor industriële doeleinden en doeleinden met betrekking tot de watervoorziening, de afvoer van afvalwater en dosering. Behalve pompen maakt Grundfos ook standaard- en onderdompelbare motoren voor pompen en verkoopt het de motoren ook apart. Grundfos ontwikkelt en verkoopt bovendien zeer geavanceerde elektronica voor het bewaken en beheren van pompen en pompstations. Circulatiepompen worden gebruikt voor verwarmingssystemen, ventilatie en klimaatregeling in woningen, kantoorgebouwen, hotels enz. Grundfos levert centrifugaalpompen aan bedrijven voor het voeden van warmwaterketels, drukverhoging en andere industriële doeleinden, en levert ook ingebouwde onderdelen voor uitrusting van OEM (oorspronkelijke fabrikanten). In de sectoren voor watervoorziening en afvalwaterverwerking wordt gebruikgemaakt van allerlei soorten pompen, bijv. voor irrigatie in de landbouw, voor broeikassen en golfbanen, voor een constante watervoorziening aan huishoudens en voor industriële doeleinden, met inbegrip van de afvoer en behandeling van afvalwater. Grundfos maakt ook pompen voor doseerdoeleinden, die bijv. in en rondom waterzuiveringsinstallaties worden gebruikt. Een ander belangrijk onderdeel van de dienstverlening van de Groep is het verstrekken van professioneel advies op het gebied van de juiste productkeuze en doelmatige diensten na verkoop. De Groep doet voortdurend onderzoek naar nieuwe materialen en processen met als doel het op de markt brengen van nieuwe, innovatieve pompen en pompsystemen die tegemoetkomen aan de vraag vanuit de markten naar doeltreffende, betrouwbare en energiezuinige oplossingen. Kwaliteit staat voor de Groep voorop wat betreft alle producten van de Groep. De Groep concentreert zich op het bouwen en ontwerpen van producten en het kiezen van materialen en productieprocessen in overeenstemming met de behoeften van de klant. Een grootschalige eigen productie garandeert een hoog productiviteitsniveau, een gezonde werkomgeving en oog voor de omgeving. Op 31 december 2010 waren er 16.609 mensen in dienst bij de Groep. De raad van bestuur van het bedrijf bestaat uit Lars Kolind (voorzitter), Jens Winther Moberg (vicevoorzitter), Niels Due Jensen en Ingelise Mose Bogason. De directie van het bedrijf bestaat uit Carsten Bjerg (president en CEO van de Groep), Søren Østergaard Sørensen (uitvoerend vicepresident Marketing & Verkoop van de Groep), Lars Aagaard Nielsen (uitvoerend vicepresident Transacties van de Groep) en Peter Hergett Røpke (uitvoerend vicepresident Bedrijfsontwikkeling van de Groep).
Redenen van de Aanbieding en gebruik van opbrengsten De raad van toezicht van de Stichting heeft besloten Aandelen aan te bieden aan Werknemers van het Bedrijf en van de meeste internationale filialen van het Bedrijf. De Aanbieding wordt gedaan om werknemers aan te trekken, vast te
houden en te motiveren. Het Bedrijf heeft zijn werknemers eerder Aandelen aangeboden en denkt op grond daarvan dat de Groep, door de Werknemers uit te nodigen om deel te nemen in het aandelenprogramma voor werknemers, de Werknemers voldoende stimulans geeft om hun inspanningen te versterken en beloont hen daarom op redelijke en verantwoordelijke wijze voor hun bijdrage aan het resultaat van de Groep. Het Bedrijf zal zelf geen opbrengsten uit de Aanbieding ontvangen.
Risicofactoren Investeren in de aanbiedingsaandelen brengt risico's met zich mee, met inbegrip van risico's met betrekking tot de handel van het Bedrijf en de Aanbieding, die investeerders vóór het kopen van de Aanbiedingsaandelen in overweging moeten nemen. Hieronder volgt slechts een samenvatting van deze risico's. Zie “Risicofactoren” voor een uitgebreidere analyse van elk van de risicofactoren verdeeld per categorie zoals hieronder wordt weergegeven. Investeerders dienen de risicofactoren en alle andere informatie in deze Prospectus zorgvuldig in overweging te nemen alvorens een beslissing te nemen over het kopen van de Aanbiedingsaandelen. De risicofactoren kunnen worden uitgesplitst in de volgende categorieën:
•
risico's met betrekking tot de markten waarop de Groep actief is;
•
politieke risico's;
•
risico's met betrekking tot transacties en productie;
•
financieel en liquiditeitsrisico;
•
risico's met betrekking tot de aanbieding;
•
overige risico's.
Samenvatting van de Aanbieding Zie Deel II, “De Aanbieding” voor een uitgebreidere beschrijving van de Aanbieding. Hieronder volgt slechts een korte samenvatting van de Aanbieding. De emittent is Grundfos Holding A/S, Poul Due Jensens Vej 7, DK-8850 Bjerringbro, Denemarken. De Aanbieding omvat maximaal 300.000 door de Stichting aan te bieden Aanbiedingsaandelen in het Bedrijf met een nominale waarde van DKK 10 per stuk. De Aanbieding zal resulteren in een maximale totale marktwaarde van de Aanbieding van DKK 199 miljoen. De Aanbiedingsaandelen worden aangeboden aan de huidige Werknemers van de Groep in Denemarken, Argentinië, Oostenrijk, België, Brazilië, Bulgarije, Canada, de Tsjechische Republiek, Chili, Kroatië, Egypte, Estland, Finland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Hongkong, Hongarije, Ierland, Italië, Kazachstan, Kenia, Korea, Letland, Litouwen, Maleisië, Mexico, Nederland, Nieuw-Zeeland, Noorwegen, de Filippijnen, Polen, Portugal, Roemenië, Servië, Singapore, Slovenië, Spanje, Zuid-Afrika, Zweden, Zwitserland, Taiwan, Thailand, Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten en het Verenigd Koninkrijk, mits de Werknemers voldoen aan de volgende criteria: 1.
De Werknemer moet op 1 juni 2011 in dienst zijn van de Groep (d.w.z. er mag op die datum geen ontslagbrief zijn ingediend en geen opzeggingsbrief zijn ontvangen).
2.
De Werknemer moet akkoord gaan met het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst tussen de Stichting en de Werknemer.
De Aanbiedingsprijs werd op 1 mei 2011 vastgesteld op DKK 662,08 op basis van een specifiek berekende marktprijs die eens per jaar gezamenlijk door het Bedrijf en Danske Bank A/S wordt berekend. De accountants van het Bedrijf, Deloitte, beoordelen en controleren de berekening vervolgens. De prijs wordt bepaald door een specifieke vergelijking te maken van het resultaat van de Groep met het resultaat van geselecteerde Deense en internationale bedrijven, met inbegrip van zeven internationale pompbedrijven. Als een Werknemer Aanbiedingsaandelen wil kopen, moet die Werknemer het aankoopformulier dat in verband met de Aanbieding door het Bedrijf is aangereikt, invullen en bij het Bedrijf inleveren. De Aanbiedingsperiode loopt van 4 juli 2011, 8.00 uur tot 15 augustus 2011, 23.59 uur. Aanvragen voor Aandelen kunnen tot het einde van de Aanbiedingsperiode door de Werknemer worden ingetrokken. De Aanbiedingsprijs moet worden betaald in de lokale munteenheid van het land waar de Werknemer verblijfsplaats heeft. De betaling van de Aanbiedingsaandelen moet op of vóór 7 oktober 2011 worden overgemaakt naar de bankrekening genoemd in de informatie die wordt gestuurd aan elke Werknemer die een aankoopformulier voor de Aanbieding heeft ingeleverd. Zodra de Stichting de betaling van alle Aanbiedingsaandelen heeft ontvangen, zal de Werknemer als houder van de aandelen in het aandeelhoudersregister van het Bedrijf worden ingeschreven. De resultaten van de Aanbieding zullen op of vóór 15 september 2011 bekend worden gemaakt op het intranet van het bedrijf, Grundfos Insite. De Aanbiedingsaandelen worden aangeboden aan Werknemers van de Groep, dus andere aandeelhouders van het Bedrijf (met inbegrip van de leden van de raad van bestuur) komen niet in aanmerking voor deelname aan de Aanbieding. De directieleden van het Bedrijf zijn van plan om op dezelfde voorwaarden als de overige Werknemers van de Groep aan de Aanbieding deel te nemen. Er zijn geen betalingsgemachtigden of bewaarders in verband met de Aanbieding. Er is geen aanvraag ingediend voor het verhandelbaar maken van de Aanbiedingsaandelen op een gereglementeerde markt. De totale kosten van het Bedrijf voor de Aanbieding worden geschat op DKK 1,5 miljoen. Vlak vóór de Aanbieding had de Stichting 86,7% van het totale aandelenkapitaal van het Bedrijf in haar bezit. Als alle Aanbiedingsaandelen worden verkocht, zal de Stichting na afloop van de Aanbieding 85,9% van het totale aandelenkapitaal van het Bedrijf in haar bezit hebben, wat gelijk staat aan 85,9% van de stemmen.
Samenvatting financiële informatie De samenvatting van de financiële hoofdpunten in deze paragraaf is tot stand gekomen op basis van de geconsolideerde financiële overzichten van de Stichting en de Groep voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2008, 2009 en 2010. De gecontroleerde financiële overzichten voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2008, 2009 en 2010, die ter raadpleging in deze Prospectus zijn opgenomen, zijn opgesteld in overeenstemming met de Deense voorschriften met betrekking tot openbaarmaking van financiële overzichten. De financiële hoofdpunten dienen te worden gelezen in samenhang met de gecontroleerde jaarverslagen van de Stichting, met inbegrip van het geconsolideerde financieel overzicht en opmerkingen daarbij voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2008, 2009 en 2010, die alle ter raadpleging zijn opgenomen in de Prospectus. Zie ook Deel I, 20 “Informatie over de activa en passiva van het Bedrijf, zijn financiële positie en concernresultaat”, waarin een kruisverwijzingstabel is opgenomen. De externe accountants van het Bedrijf zijn Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Zoals beschreven staat in de paragraaf over de structuur van de Groep in Deel I, 7 “Organisatiestructuur”, is het Bedrijf de uiteindelijke moedermaatschappij van de Groep en het enige bedrijf dat rechtstreeks eigendom is van de Stichting. De Stichting is de uiteindelijke moeder van de gehele Grundfos-groep. Hieronder staan de paar activiteiten van de Stichting, die moeten worden uitgelicht om een volledig beeld van de Groep te kunnen geven (zie de geconsolideerde financiële overzichten van de Stichting en de Groep). • • • •
administratieve uitgaven, zoals honoraria, accountants, juridische bijstand enz.; netto rente-inkomsten uit de kasmiddelen van de Stichting; uitkeringen in het kader van de doelen van de Stichting; kosten als gevolg van de verplichting van de Stichting om werknemersaandelen terug te kopen. Als de Stichting na afloop van aanbiedingen van werknemersaandelen aandelen terugkoopt tegen een prijs die hoger is dan de aanbiedingsprijs, zal dat kosten met zich meebrengen voor de Stichting. Er worden voortdurend voorzieningen gecreëerd (of gereduceerd) in overeenstemming met de prijsontwikkeling.
Op basis van de geconsolideerde financiële overzichten van de Stichting moeten de gevolgen van deze posten eenvoudig worden uitgelicht om te komen tot de geconsolideerde posten. De gevolgen hiervan worden weergegeven in de tabel in Deel I, 3 “Geselecteerde financiële informatie” hieronder. Volgens de Deense (en EU-) wetgeving op het gebied van de financiële verslaglegging is het Bedrijf vrijgesteld van het maken en publiceren van geconsolideerde financiële overzichten omdat de moedermaatschappij, de Poul Due Jensen Foundation, geconsolideerde financiële overzichten openbaar maakt. Bijgevolg, en omdat de Stichting slechts zeer weinig transacties uitvoert, is de financiële informatie in deze Prospectus gebaseerd op de geconsolideerde financiële overzichten van de Stichting. Wanneer de transacties van de Stichting wezenlijk van invloed zijn op de afzonderlijke cijfers of verhoudingscijfers, zullen er opmerkingen worden toegevoegd of aanpassingen worden gemaakt teneinde een getrouw beeld te schetsen. Overzicht van geselecteerde financiële informatie voor de Stichting en de Groep (DKKm) 31 dec. 2008
31 dec. 2009.
31 dec. 2010.
Resultaatrekening Inkomsten Bedrijfsresultaat Winst vóór rente en belasting (EBIT) Winst vóór belasting Geconsolideerde winst na belasting
19.019 1.333 1.269 959 569
17.061 960 960 873 576
19.609 2.212 2.488 2.401 1.778
Balans Immateriële activa Onroerend goed, fabriek en uitrusting Investeringen in vaste activa Vlottende activa Totale activa
1.237 6.198 741 9.498 17.674
1.171 6.046 878 9.625 17.720
1.138 5.873 1.785 10.627 19.423
Aandelenvermogen Minderheidsdeelnemingen Voorzieningen Schulden op lange termijn Schulden op korte termijn Totaal aandelenvermogen en schulden Kasstromen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Vrije kasstroom Kasstroom uit financieringsactiviteiten Totale kasstromen Verhoudingscijfers Aantal werknemers, einde jaar Investeringen in onroerend goed, fabriek en uitrusting Investeringen in immateriële activa Netto rentedragende deposito's/(schuld) Winst vóór belasting in % van de opbrengst Opbrengst op aandelenkapitaal Eigenvermogensaandeel
7.691 1.113 1.312 2.038 5.520 17.674
8.517 1.155 1.147 2.515 4.386 17.720
10.405 1.356 1.097 1.732 4.833 19.423
972 (1.661) (689) 579 (110)
3.073 (1.047) 2.026 (681) 1.345
2.968 (1.370) 1.598 (1.424) 174
17.901 1.464
15.799 855
16.609 624
160 (2.155) 5,0%
171 (62) 5,1%
257 2.217 12,2%
6,6% 49,8%
6,2% 54,6%
16,6% 60,6%
Definitie van verhoudingscijfers: Opbrengst op aandelenkapitaal: geconsolideerde winst uitgedrukt als percentage van het gemiddelde aandelenvermogen met inbegrip van minderheidsdeelnemingen. Eigenvermogensaandeel: aandelenvermogen met inbegrip van minderheidsdeelnemingen einde jaar uitgedrukt als percentage van de totale activa.
