SAMENVATTING Deze samenvatting werd opgesteld in overeenstemming met artikel 5(2) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (de "Prospectusrichtlijn") en dient gelezen te worden als inleiding tot het Basisprospectus met betrekking tot de hierna beschreven Effecten uitgegeven onder het programme dat in deze samenvatting wordt omschreven (het “Programma”). Deze samenvatting heeft enkel betrekking op Notes met een nominale waarde van minder dan 50.000 EUR. Elke beslissing om in Effecten te investeren dient gebaseerd te worden op een afweging van de afdelingen van deze Basisprospectus die betrekking hebben op de relevante Effecten in het algemeen, met inbegrip van documenten opgenomen door verwijzing. Na uitvoering van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, kan de Emittent ("Issuer") of de Garantieverstrekker ("Guarantor") (naargelang toepasselijk) niet burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden enkel en alleen op basis van de samenvatting, met inbegrip van enige vertaling daarvan, tenzij deze misleidend, onjuist of onsamenhangend is wanneer zij samen gelezen wordt met de andere delen van het betrokken Basisprospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het betrokken Basisprospectus voor een rechtbank van een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte wordt gebracht, kan de eiser met toepassing van de nationale wetgeving van de lidstaat waar de vordering wordt aanhangig gemaakt, verplicht worden om de kosten van de vertaling van het betrokken Basisprospectus te dragen vooraleer de juridische procedure wordt aanhangig gemaakt. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE EMITTENTEN DE BANK EN DE GROEP Barclays Bank PLC (de "Bank") is een public limited company geregistreerd in Engeland en Wales onder het nummer 1026167. De aandeelhouders van de Bank hebben een beperkte aansprakelijkheid. De maatschappelijke zetel en het hoofdkantoor van de Bank zijn gevestigd te 1 Churchill Place, Londen, E14 5HP. De Bank werd opgericht op 7 augustus 1925 onder de Wet Koloniale Banken 1925 ("Colonial Bank Act 1925") en werd op 4 oktober 1971 geregistreerd als company limited by shares onder de Vennootschapswet 1948 tot 1967 ("Companies Act 1948 tot 1967"). Naar aanleiding van de Wet Barclays Bank 1984 ("Barclays Bank Act 1984") werd Barclays Bank op 1 januari 1985 opnieuw geregistreerd als public limited company en werd haar naam gewijzigd van "Barclays Bank International Limited" in "Barclays Bank PLC". De Bank en haar dochterondernemingen (gezamenlijk de "Groep") is een belangrijke globale financiële dienstenverstrekker betrokken in bankieren voor particulieren en bedrijven, kredietkaarten, investment banking, vermogensbeheer en diensten in verband met investeringsbeheer. Het volledige geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Bank is momenteel economische eigendom van Barclays PLC, (de "Holdingvennootschap"), die de uiteindelijke holdingvennootschap van de Groep is en één van de grootste financiële dienstverleningsvennootschappen ter wereld door activa. BARCLAYS CAPITAL (CAYMAN) LIMITED Barclays Capital (Cayman) Limited ("BCCL") werd opgericht op 24 juli 1989 op de Kaaimaneilanden voor een onbepaalde duur en werd geregistreerd op 26 juli 1989. BCCL is onderworpen aan het recht van de Kaaimaneilanden en heeft beperkte aansprakelijkheid. De maatschappelijke zetel van BCCL bevindt zich op de kantoren van Barclays Private Bank & Trust (Cayman) Limited, P.O. Box 487GT, 4th Floor, FirstCaribbean Building, 25 Main Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. Haar registratienummer is 32968. BCCL is een rechtstreekse 100% dochtervennootschap van de Bank. BCCL werd opgericht met als doel ondermeer het uitgeven van notes, certificaten en warranten en het kopen en verkopen van opties. Het beleid van de Bestuurders bestaat erin om zich volledig in te dekken (hedging) tegen de aansprakelijkheid van BCCL met betrekking tot de notes en warranten uitgegeven door BCCL. BCCL is voor belastingsdoeleinden gevestigd in het Verenigd Koninkrijk.
SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA, DE NOTES, DE CERTIFICATES EN DE WARRANTEN HET PROGRAMMA Omschrijving:
Programma voor de uitgifte van Notes, Certificaten en Warranten (elk een “Effect” en samen de “Effecten”) Onder het Programma en in overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving, verordeningen en richtlijnen, kan de Bank of BCCL van tijd tot tijd Effecten uitgeven op grong van een hoofdagentuurovereenkomst (de "Hoofdagentuurovereenkomst" ("Master Agency Agreement")) van [27 maart 2009] (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld) tussen de The Bank of New York Mellon, de Bank, BCCL en Barclays Capital Securities Limited. De toepasselijke voorwaarden van enige Effecten worden uiteengezet in de relevante Voorwaarden ("Conditions"), zoals gewijzigd en aangevuld door de toepasselijke Definitieve Voorwaarden ("Final Terms") met betrekking tot elke Reeks ("Series") van Effecten. Dergelijke Definitieve voorwaarden zullen overhandigd worden aan de Betrokken Effectenbeurs ("Relevant Stock Exchange") als de bepaalde Reeks genoteerd wordt.
Emittenten ("Issuers"):
De Bank of BCCL (onder de garantie van de Bank)
Garantieverstrekker ("Guarantor"):
De Bank met betrekking tot de uitgifte van Effecten door BCCL
Beheerders ("Managers"):
De Bank en elke andere Beheerder die wordt vermeld in de relevante Definitieve Voorwaarden
Uitgifte- en Betalingsagent ("Issue and Paying Agent"), Agent New York ("New York Agent"), Agent Luxemburg ("Luxembourg Agent"), Registreerder ("Registrar"), Registreerder New York ("New York Registrar", Registreerder Luxemburg ("Luxembourg Registrar") en Transfer Agent:
De Bank of New York Mellon ("BNY")
Determination Agent:
De Bank of Barclays Capital Securities Limited, zoals bepaald in de relevante Definitieve voorwaarden
Verdeling:
Gesyndiceerd of niet-gesyndiceerd
Statuut van de Effecten:
De Notes, Certificaten en Warranten zijn rechtstreekse, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de betrokken Emittent en hebben gelijke rang onder elkaar en rangschikken pari passu met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van dergelijke Emittent (tenzij anders voorgeschreven door de wet).
Statuut van de Garantie:
Indien BCCL de Emittent is, vormt de Garantie een rechtstreekse, nietgewaarborgde en algemene verbintenis van de Garantieverstrekker die gelijke rang heeft en zal hebben met alle bestaande en toekomstige nietgewaarborgde verbintenissen van de Garantieverstrekker, met inbegrip van deze met betrekking tot deposito’s maar met uitsluiting van enige schuld die momenteel door de wet bevoorrecht wordt in geval van faillissement of een andere gelijkaardige juridische procedure en elke achtergestelde verbintenis.
Notering ("Listing"):
Effecten uitgegeven naar aanleiding van het Programma kunnen genoteerd worden op de Londense Effectenbeurs ("London Stock Exchange") en/of enige andere erkende effectenbeurs zoals bepaald in de Definitieve Voorwaarden bij elke Reeks (de "Relevante Effectenbeurs" ("Relevant Stock Exchange")). Bepaalde Reeksen van Effecten worden mogelijk niet genoteerd.
Clearingsystemen:
Euroclear, Clearstream, Luxembourg, DTC, en/of elk ander clearingsysteem zoals bepaald in de Definitieve Voorwaarden, zoals van toepassing.
Kosten en Belastingen:
Een houder van Effecten moet alle belastingen, heffingen en/of kosten betalen die voortkomen uit de aflossing van deze Effecten en/of de levering of overdracht van de Rechten ("Entitlement") (indien toepasselijk) met ingevolge de voorwaarden van de Effecten met betrekking tot dergelijke effecten. De betrokken Emittent zal niet aansprakelijk zijn voor of anderzijds verplicht zijn tot de betaling van enige andere belasting, heffing, voorheffing dan deze met betrekking tot de Effecten, of van een andere betaling die zou ontstaan uit de eigendom, overdracht of uitwinning van enig Effect en alle betalingen gedaan door de Emittent zullen onderworpen worden aan dergelijke belasting, heffing, voorheffing of andere betaling die vereist zou zijn.
Toepasselijk recht:
Engels recht en/of zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
DE NOTES
De Notes zullen ofwel Notes aan Toonder ("Bearer Notes") of Geregistreerde Notes ("Registered Notes"), APK Geregistreerde Notes ("APK Registered Notes"), VPC Geregistreerde Notes ("VPC Registered Notes"), VPS Geregistreerde Notes ("VPS Registered Notes"), of Spaanse Notes ("Spanish Notes") zijn. De Emittent mag Notes van elke soort uitgeven, met inbegrip van maar niet beperkt tot Notes Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Notes") (met betrekking tot een of meerdere aandelen), Notes Gekoppeld aan een Index ("Index Linked Notes") (met betrekking tot een bepaalde index of meerdere indices), Notes Gekoppeld aan een Valuta ("Currency Linked Notes") (met betrekking tot een of meerdere valutaparen), Notes Gekoppeld aan Krediet ("Credit Linked Notes") (met betrekking tot het krediet van een of meerdere referentie-entiteiten of referentieverbintenissen) en Notes Gekoppeld aan Grondstoffen ("Commodity Linked Notes") (met betrekking tot één of meerdere grondstoffen of indices die verschillende grondstoffen omvatten).
Uitgifteprijs ("Issue Price"):
Vervaldata ("Maturities"):
Andere types Notes kunnen van tijd tot tijd uitgegeven worden onder het Programma. Dergelijke andere niet-standaard Notes die betrekking hebben op andere onderliggende instrumenten of referentiebasissen (“Niet-Standaard Notes” ("Non-Standard Notes")) zullen uitgegeven worden onder de voorwaarden bepaald door de betrokken Emittent en gepreciseerd in de toepasselijke Definitieve voorwaarden. Notes kunnen uitgegeven worden tegen volledige of gedeeltelijke betaling en aan een uitgifteprijs die de nominale waarde bedraagt of met een korting op, of een premie bovenop, de nominale waarde. Enig vervaldatum zal onderworpen zijn aan alle toepasselijke wettelijke en/of regulerende en/of centrale bankvereisten.
Verrekening ("Settlement"):
Verrekening zal gebeuren door contante betaling ("Cash Verrekende Notes") ("Cash Settlement Notes")) of door aflevering van het onderliggende goed of goederen ("Notes voor Fysieke Aflevering") ("Physical Delivery Notes")). Het verrekeningsbedrag voor Notes voor Fysieke Aflevering zal een bepaald bedrag van het onderliggend goed of goederen (naargelang toepasselijk) uitmaken, na aftrek van de betaling van enige belastingen of andere kosten in verband met de levering van dergelijk onderliggend goed of goederen.
DE CERTIFICATEN
De Certificaten zullen ofwel Certificaten aan Toonder ("Bearer Certificates") of Geregistreerde Certificaten ("Registered Certificates"), APK Geregistreerde Certificaten ("APK Registered Certificates"), VPC Geregistreerde Certificaten ("VPC Registered Certificates"), VPS Geregistreerde Certificaten ("VPS Registered Certificates"), of Spaanse Certificaten ("Spanish Certificates") zijn. De Emittent mag Certificaten van eender welke soort uitgeven, met inbegrip van maar niet beperkt tot Certificaten Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Certificates") (met betrekking tot een of meerdere aandelen), Certificaten Gekoppeld aan een Index ("Index Linked Certificates") (met betrekking tot een of meerdere indices), Certificaten Gekoppeld aan Schuld ("Debt Linked Certificates") (met betrekking tot een of meerdere schuldinstrumenten), Certificaten Gekoppeld aan een Valuta ("Currency Linked Certificates") (met betrekking tot een of meerdere valutaparen), Certificaten Gekoppeld aan Krediet ("Credit Linked Certificates") (met betrekking tot het krediet van een of meerdere referentie-entiteiten of referentieverbintenissen) en Certificaten Gekoppeld aan Grondstoffen ("Commodity Linked Certificates") (met betrekking tot een of meerdere grondstoffen of indices die verschillende grondstoffen omvatten). Andere types Certificaten kunnen van tijd tot tijd uitgegeven worden onder het Programma. Dergelijke andere niet-standaard Certificaten die betrekking hebben op andere onderliggende instrumenten of referentiebasissen (“NietStandaard Certificaten” ("Non-Standard Certificates")) mogen uitgegeven worden onder voorwaarden die bepaald worden door de betrokken Emittent en gespecificeerd worden in de toepasselijke Definitieve voorwaarden. Certificaten die worden weergegeven door een Geregistreerd Certificaat ("Registered Certificate") mogen enkel worden uitgegeven door BCCL.
Verrekening:
Aflossing van de Certificaten:
De verrekening zal gebeuren door contante betaling ("Cash Verrekende Certificaten" ("Cash Settlement Certificates")) of door aflevering van het onderliggend goed of de onderliggende goederen ("Certificaten voor Fysieke Aflevering" ("Physical Delivery Certificates")). Het verrekeningsbedrag voor Certificaten voor Fysieke Aflevering zal een bepaald bedrag van het onderliggende goed of de onderliggende goederen (naargelang toepasselijk) uitmaken, na aftrek van de betaling van enige belastingen of andere kosten in verband met de levering van zulk onderliggend goed of zulke onderliggende goederen. Elk Certificaat zal afgelost worden door de betrokken Emittent door betaling van het verrekeningsbedrag met betrekking tot dergelijk Certificaatop de Aflossingsdatum ("Redemption Date").
DE WARRANTEN
De Warranten zullen ofwel Warranten aan Toonder ("Bearer Warrants") of Geregistreerde Warranten ("Registered Warrants"), APK Geregistreerde Warranten ("APK Registered Warrants"), VPC Geregistreerde Warranten ("VPC Registered Warrants"), VPS Geregistreerde Warranten ("VPS Registered Warrants"), of Spaanse Warranten ("Spanish Warrants") zijn. De Emittent mag Warranten van elke soort uitgeven, met inbegrip van maar niet beperkt tot Warranten Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Warrants") (met betrekking tot een of meerdere aandelen), Warranten Gekoppeld aan een Index ("Index Linked Warrants") (met betrekking tot een of meerdere indices), Warranten Gekoppeld aan Schuld ("Debt Linked Warrants") (met betrekking tot een of meerdere schuldinstrumenten), Warranten Gekoppeld aan een Fonds ("Fund Linked Warrants") (met betrekking tot een of meerdere fondsen), Warranten Gekoppeld aan een Valuta ("Currency Linked Warrants") (met betrekking tot een of meerdere valutaparen), Warranten Gekoppeld aan Krediet ("Credit Linked Warrants") (met betrekking tot het krediet van een of meerdere referentie-entiteiten of referentieverbintenissen) en Warranten Gekoppeld aan Grondstoffen ("Commodity Linked Warrants") (met betrekking tot een of meerdere grondstoffen of indices die verschillende grondstoffen omvatten) Andere types Warranten kunnen van tijd tot tijd uitgegeven worden onder het Programma. Dergelijke andere niet-standaard Warranten met betrekking tot andere onderliggende instrumenten of referentiebasissen (“Niet-standaard Warranten” ("Non-Standard Warrants")) mogen uitgegeven worden onder de voorwaarden die bepaald worden door de betrokken Emittent en gespecificeerd worden in de toepasselijke Definitieve voorwaarden.
Uitgifteprijs:
Warranten mogen uitgegeven worden aan de prijs bepaald door de betrokken Emittent of de Beheerder die werd aangesteld voor dergelijke uitgifte.
Effecten Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Securities") (ELS):
Een Call Warrant en een Put Warrant kunnen samen aangekocht en aangehouden worden als een eenheid en vormen, indien ze zo werden aangekocht en aangehouden, samen een Effect Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Security") voor noterings- en verhandelingsdoeleinden. Elke ELS omvat één Call Warrant en één Put Warrant.
Beschermde Effecten Gekoppeld aan Aandelen ("Protected Equity Linked Securities") (PELS):
Een Call Warrant en een Put Warrant kunnen samen aangekocht en aangehouden worden als een eenheid en, als ze zo werden aangekocht en aangehouden, dan vormen zij samen een Beschermd Effect Gekoppeld aan Aandelen ("Protected Equity Linked Security") voor noterings- en verhandelingsdoeleinden. Elke PELS omvat één Call Warrant en één Put Warrant.
Verrekening:
Naar ELS’en en PELS’en wordt gezamenlijk verwezen als "Gekoppelde Effecten" ("Linked Securities"). De Warranten worden verrekend door contante betaling ("Cash Verrekende Warranten" ("Cash Settlement Warrants")) of door aflevering van het onderliggend goed of de onderliggende goederen ("Warranten voor Fysieke Aflevering" ("Physical Delivery Warrants")). Het verrekeningsbedrag voor Warranten voor Fysieke Aflevering zal een bepaald bedrag van het onderliggend goed of de onderliggende goederen (naargelang toepasselijk) uitmaken, na aftrek van de betaling van de relevante Uitoefenprijs ("Exercise Price") (zoals gedefinieerd in de “Bepalingen en Voorwaarden van de Warranten” ("Terms and Conditions of the Warrants")) en enige andere kosten in verband met het uitoefenen van een dergelijkee Warrant voor Fysieke Aflevering.
Opsplitsing van Gekoppelde Effecten in de samenstellende Warranten:
Een investeerder mag een Gekoppeld Effect opsplitsen in haar samenstellende Call Warrant en Put Warrant. Om een Gekoppeld Effect te splitsen, zal een investeerder de "Splitsingsvereisten" ("Seperation Requirements") zoals beschreven in de Bepalingen en Voorwaarden van de Warranten moeten naleven.
Uitoefenrechten Rights"):
De Warranten naar Europese Stijl ("European Style Warrants") zijn enkel uitoefenbaar op de uitoefendatum.
("Exercise
De Warranten naar Amerikaanse Stijl ("American Style Warrants") zijn uitoefenbaar op elke handelsdag (voor uitoefendoeleinden) gedurende hun uitoefenperiode. De Warranten naar Europese Stijl en de Warranten naar Amerikaanse Stijl die Cash Verrekende Warranten zijn, waarvan de "Automatische Uitoefening" ("Automatic Exercise") niet vermeld wordt in de toepasselijke Definitieve voorwaarden en met betrekking tot dewelke geen kennisgeving van uitoefening werd gegeven op de manier omschreven in Voorwaarde 6 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Warranten, zullen nietig worden. De Warranten onder Europese Stijl en de Warranten onder Amerikaanse Stijl die Cash Verrekende Warranten zijn, waarvan de "Automatische uitoefening " vermeld wordt in de toepasselijke Definitieve voorwaarden en met betrekking tot dewelke geen kennisgeving van uitoefening werd gegeven op de manier omschreven in Voorwaarde 6 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Warranten, zullen automatisch uitgeoefend worden op de Eigenlijkee Uitoefendatum ("Actual Exercise Date"). Vervaldata:
Enige vervaldatum zal onderworpen zijn aan alle toepasselijke wettelijke en/of regulerende en/of centrale bankvereisten.
SAMENVATTING VAN DE RISICOFACTOREN IN HET KADER VAN HET PROGRAMMA Er zijn bepaalde factoren die de mogelijkheid van elke Emittent om haar verbintenissen te voldoen met betrekking tot de Effecten uitgegeven onder het Programma, kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn hierna uiteengezet onder "Risicofactoren" ("Risk Factors") en elke beslissing om in Effecten te investeren dient gebaseerd te zijn op een afweging van de relevante Risicofactoren als één geheel. Dergelijke factoren omvatten: veranderingen in de handelsvoorwaarden en de economie in het algemeen, bepaalde kredietrisico' s, marktrisico' s, kapitaalrisico' s, liquiditeitrisico' s, operationele risico’s, risico’s met betrekking tot de hedgingstrategie, verzekeringsrisico' s, wettelijke en belastingrisico’s, risico’s met betrekking tot de financiële dienstensector, de impact van strategische beslissingen genomen door de Groep, de impact van externe factoren op de Groep en gelijkaardige groepen, de risico’s die gepaard gaan met het naleven van wet en regelgeving (compliance risk), het effect van een daling van de credit rating, de blootstelling aan een onderliggend goed of referentiebasis, de factoren die de waarde en verhandelingsprijs van de Effecten beïnvloeden, bepaalde factoren met betrekking tot de interestvoet, bedrijfsrisico’s, marktrisico’s, deviezenrisico’s, tijdwaarderisico’s en politieke risico’s alsook andere risico’s veroorzaakt door waardeschommelingen van de relevante effecten (of effectenkorf), de index (of korf van indices), grondstoffen (of grondstoffen-index), of andere Referentie Item(s) ("Reference Item(s)"), bepaalde risico' s met betrekking tot fysieke verrekening en algemene risico’s van toepassing op de aandelenmarkt (of – markten) en kapitaalmarkten. Bijkomende risico’s met betrekking tot de Effecten kunnen zijn: beperkingen op de overdracht van Effecten, opties om de verrekening te wijzigen, marktverstoring, verrekeningsverstoring, kosten en belastingen, onwettigheid, verandering in de wetgeving, potentiële belangenconflicten van de Emittent en haar dochtervennootschappen die mogelijks de prijzen beïnvloeden van enig(e) onderliggend(e) aandeel, index, schuldbewijs, krediet, wisselkoerstarief, grondstof, grondstoffenindex of andere items en die de waarde van de Effecten nadelig zouden kunnen beïnvloeden, het risico dat de houders van
Effecten de totale of gedeeltelijke waarde van hun investering kunnen verliezen, het risico dat de tussentijdse waarde van de Effecten kan variëren met de waarde en/of het niveau van het Referentie Item, het nadelige effect op de investering van de Effectenhouders van de beëindiging van een bepaalde hedgingovereenkomst met betrekking tot de Effecten, beperkt verhaal onder een Effect op enig Referentie Item, beperkingen of limieten op het aantal, de timing en de manier waarop Effecten kunnen worden afgelost of uitgeoefend (indien toepasselijk), het nadelige effect van enig tijdsverloop na aflossing, het nadelige effect op de investering van Effectenhouders van beëindiging van de Effecten ingevolge onwettigheid of onuitvoerbaarheid, mogelijk gebrek aan liquiditeit van de Effecten in de secundaire markt en het nadelige effect van wisselkoersstijgingen en deviezenbepaling. Daarenboven is het mogelijk dat het bedrag betaald door de Emittent bij aflossing van de Notes lager is dan het hoofdbedrag van de Notes en in bepaalde omstandigheden kan dit zelfs nul zijn. Daarenboven is de Bank blootgesteld aan risico' s in verband met (i) de huidige wisselvalligheid van de markt en recente marktontwikkelingen; (ii) de stabiliteit van andere financiële instellingen; (iii) de toename van regelgeving; (iv) de voorgestelde nieuwe bevoegdheden van de Bank of England met betrekking tot Britse financiële instellingen; (v) de verplichtingen van de Bank onder het Financial Services Compensation Scheme; en (vi) de vereiste om aanvullend Tier 1 kapitaal op te halen.
