STANOVY akciové společnosti ZEMĚDĚLSKÁ a.s. Opava-Kylešovice Článek I. Založení akciové společnosti Akciová společnost ZEMĚDĚLSKÁ, a.s. Opava - Kylešovice (dále jen společnost) byla založena zakladatelskou listinou, obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení § 172 zákona č. 513/91 Sb. v platném znění.
Článek II. Firma a sídlo společnosti Obchodní firma zní: ZEMĚDĚLSKÁ, a.s. Opava-Kylešovice Sídlo společnosti je: Opava-Kylešovice
Článek III. Předmět podnikání společnosti
zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje oprava silničních vozidel obráběčství zámečnictví, nástrojařství kovářství, podkovářství provádění staveb, jejich změn a odstraňování truhlářství, podlahářství hostinská činnost výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 – 3 Živnostenského zákona - diagnostická, zkušební a poradenská činnost v ochraně rostlin a ošetřování rostlin, rostlinných produktů, objektů a půdy proti škodlivým organismům přípravky na ochranu rostlin nebo biocidními přípravky, - výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků, - výroba strojů a zařízení, - nakládaní s odpady (vyjma nebezpečných), - přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti, - velkoobchod a maloobchod, 1
- skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě, - ubytovací služby, - pronájem a půjčování věcí movitých, - poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 t, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 t, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence
Článek IV. Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek V. Jednání a podepisování za společnost Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Za společnost a představenstvo jedná: - předseda představenstva a místopředseda představenstva společně nebo - předseda představenstva a jeden člen představenstva společně nebo - místopředseda představenstva a jeden člen představenstva společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané firmě připojí svoje podpisy osoby oprávněné jednat jménem společnosti.
Článek VI. Základní kapitál společnosti a způsob splácení emisního kursu akcií 1. Základní kapitál společnosti činí 123.565.000,- Kč slovy: jednostodvacettřimiliónůpětsetšedesátpěttisíckorun českých 2. Základní kapitál společnosti byl upsán a splacen v plné výši. 3. Další vklady do společnosti mohou být peněžité i nepeněžité při dodržení podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami. 4. Při upsání akcie peněžitými vklady základního kapitálu je upisovatel povinen splatit emisní kurs akcie takto: - minimálně 30 % jmenovité hodnoty a případné emisní ážio ve lhůtě určené valnou hromadou nebo rozhodnutím představenstva, pokud se jedná o zvýšení kapitálu podle ust. § 511 ZOK, - zbývající část nesplaceného emisního kursu do 12 měsíců od úpisu akcií. Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá představenstvo upisovateli, který nesplatil celý emisní kurs upsané akcie zatímní list obsahující náležitosti dané ust. § 285 ZOK. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2
Článek VII. Počet a jmenovitá hodnota akcií, podoba, forma akcie 1. Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. VI. odst. 1 je rozdělený na: 3205 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 1.000,2606 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 10.000,943 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 100.000,2. Akcie znějí na jméno a jsou vydány v listinné podobě. Jedná se o akcie kmenové, nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva, než ta, která jsou uvedena v zákoně a těchto stanovách. Jsou převoditelné za podmínek a způsobem, upravených stanovami a nejsou obchodovatelné na evropském regulovaném trhu.
Článek VIII. Akcie 1. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. 2. Akcie obsahuje a) označení, že jde o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu, d) označení formy akcie, e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a f) údaje o druhu akcie, popřípadě s odkazem na stanovy Akcie obsahuje i číselné označení a podpis členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. 3. Akcie jako cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést (§ 514 NOZ). 4. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnosti. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisují také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 5. Akcionářem společnosti je ten, kdo je jako akcionář uveden v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána 6. Převoditelnost akcií je omezena. K převodu akcií je třeba písemného souhlasu představenstva. Představenstvo může odmítnout souhlas udělit z jakýchkoliv důvodů. Smlouva o převodu nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí svůj souhlas. Není-li udělen souhlas do 6 měsíců od uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Nerozhodne-li představenstvo do 2 měsíců od doručení žádosti platí, že souhlas byl udělen. 3
7. K převodu akcie na základě jakéhokoli právního jednání je třeba souhlasu představenstva. 8. Souhlas představenstva je nutný též k zastavení akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže představenstvo o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. 9. Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. 10. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. 11. Převod vlastnického práva je upraven v ust. § 1103 a § 1104 NOZ. 12. Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
Samostatně převoditelná práva 13. Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Samostatně lze převádět právo na vyplácení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplácení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (samostatně převoditelné práva). Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.
Nabývání vlastních zatímních listů a akcií 14. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
Zatímní list 15. Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku (dále jen „nesplacená akcie“), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. 16. Zatímní list obsahuje náležitosti stanovené v ust. § 285 odst. 2 ZOK. 17. Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně. Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu. 18. Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost 4
zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje.
Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie 19. Akcionář je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, ve stanovené lhůtě, nejpozději do jednoho roku od úpisu akcií. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně. 20. Jestliže akcionář nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo akcionáře ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. 21. Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady, písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní. 22. Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.
Článek IX. Práva a povinnosti akcionářů 1. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba. 2. Povinnosti akcionářů jsou: závazek včas splatit upsaný vklad (emisní kurs těch akcií, které upsal). povinnost podrobit se řádně přijatému usnesení valné hromady akcionář - vlastník zemědělské půdy v katastrech obcí Kylešovice, Chvalíkovice, Vršovice, Raduň, Podvihov, Suché Lazce, Kravaře, Nové Sedlice, Komárov, Štítina, Mokré Lazce, Jakubčovice, Bohučovice, Opava - předměstí, Lhota u Opavy, Branka u Opavy a Hrabyně se zavazuje pronajmout zemědělskou půdu akciové společnosti a akciové společnost se zavazuje tuto půdu obhospodařovat dle podmínek stanovených v nájemních smlouvách, pokud je zemědělská půda vhodná pro společné obhospodařování. 3. Práva akcionářů zejména jsou: - právo na podíl na zisku - právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku - právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení max. 5 minut. Žádost může být podaná písemně § 357 odst. 2 ZOK. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva. 5
Práva kvalifikovaných akcionářů: Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje určitého podílu (§ 365 ZOK) mají zvláštní práva stanovena zákonem (právo žádat svolání valné hromady, žádat doplnění pořadu jednání valné hromady, vznést akcionářskou žalobu atd.) 4. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
Orgány společnosti Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický, zřizuje se představenstvo a dozorčí rada. Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov. Společnost má tyto orgány: A. Valná hromada B. Představenstvo C. Dozorčí rada
Článek X. A. Valná hromada Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě. Nepřipouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků. Akcionář se valné hromady zúčastňuje osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastoupení musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář, který zastupuje jiného akcionáře je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně od postupu a hlasování vykonávaného na základě práv jím vlastněných akcií. Jednání valné hromady se zúčastňují členové představenstva a členové dozorčí rady a ředitel společnosti. Valná hromada zvolí, zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy valné hromady, řídí jednání svolavatel nebo jim určena osoba. Z jednání valné hromady vyhotoví zapisovatel zápis s náležitostmi dle ust. § 423 ZOK. Přítomni akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která obsahuje náležitosti dle § 413 ZOK.
Způsob svolávání valné hromady 1. Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo a včas o tom informuje akcionáře. 2. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
6
3. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. 4. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň (§ 407 ZOK) a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, které nesmí být kratší než 15 dnů, pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není-li předkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 5. Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit, a to postupem dle ust. § 410 odst. 1 ZOK. Valnou hromadu svolanou z podnětu kvalifikovaných akcionářů lze odvolat nebo odložit jen se souhlasem těchto akcionářů. 6. Pokud není valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst. 1 ZOK a lhůta pro rozeslání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat informace o podstatě jednotlivých záležitostí dle § 407 písm. d) ZOK. 7. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Představenstvo svolá valnou hromadu, pokud žádost splňuje požadavky postupem dle § 367 ZOK. 8. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaných akcionářů, ledaže s tím tito souhlasí. 9. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. 10. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení uvedená v tomto článku. 11. Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti.
7
Působnost valné hromady 12. Do působnosti valné hromady náleží a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě, f) volba a odvolání členů dozorčí rady nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, g) schválení řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) schváleni převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnosti před jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejich změn a jejího zrušení, p) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
Způsob rozhodování valné hromady 13. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 14. Akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která má náležitosti dle § 413 ZOK. 15. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 16. Na každých Kč 1.000,- jmenovité hodnoty akcií připadá jeden hlas, na každých 10.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií připadá 10 hlasů, na každých 100.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií připadá 100 hlasů. Hlasování na valné hromadě se děje veřejně zdvižením hlasovacího lístku (aklamací). Celkový počet hlasů ve společnosti je 123565 hlasů. 17. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu jinou. Hlasovací právo na valné hromadě akcionář vykonává osobně, u právnických osob svým statutárním orgánem nebo jiným svým pracovníkem k tomu písemně pověřeným. Při výkonu akcionářských práv se může akcionář nechat zastoupit zmocněncem. Zmocnění musí být odevzdáno představenstvu nejpozději před zahájením valné hromady. 8
18. K rozhodnutí o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. 19. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje alespoň také souhlas tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 20. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů 21. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 22. O rozhodnutích podle bodu 18 až 21 musí být pořízen notářský zápis. 23. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 24. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. 25. Akcionář nevykonává své hlasovací právo: a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinností, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce. d) v jiných případech stanovených zákonem nebo jiným právním předpisem. 26. Omezení výkonu hlasovacího práva podle bodu 25 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo ve shodě.
Článek XI. B. Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 2. Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti členové představenstva způsobem uvedeným v čl. V. stanov. 3. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. 4. Představenstvo má pět členů a funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. 5. V případě smrtí člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce postupuje se dle § 443 ZOK. 6. Představenstvo, jehož počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Valná hromada může zvolit náhradníky do představenstva a pro případ potřeby jsou náhradníci dosazeni do funkce člena představenstva v pořadí, v jakém byli zvoleni. 7. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. 8. Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba musí být plně svéprávná a to platí i pro zástupce právnické osoby, která je sama členem voleného orgánu. Je-li členem právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v představenstvu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu. Členem představenstva nemůže být ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a ani ten u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. 9
9. Kdo přijme funkci člena představenstva, zavazuje se, že jí bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. 10. Pokud z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.
Působnost představenstva 11. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a zajišťovat provozní záležitosti společnosti, b) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat, c) řídit se pokyny a zásadami schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy, d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu jejího majetku, a to v termínu pro konání valné hromady, - návrhy na změnu stanov, - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, - řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, - návrh na a rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, - návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady, - roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, - návrh na zřízení a zrušení dalších, ve stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, - návrh na složení nového představenstva a dozorčí rady e) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu.
Způsob rozhodování představenstva 12. Jednání představenstva svolává jeho předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, pozvánkou, která obsahuje místo, den a hodinu konání včetně programu jednání. 13. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. 14. K přijetí rozhodnutí projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina hlasů přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů, je rozhodující hlas předsedy představenstva (§ 44, odst. 3 ZOK). 15. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy nehlasuje dotčený člen představenstva. 16. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
10
17. Mimo zasedání představenstva mohou členové hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Hlasující se pak považují za přítomné. 19. Náklady spojené se zasedáním představenstva nese společnost.
Čl. XII. C. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada společnosti má devět členů a funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pětileté. 2. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba musí být plně svéprávná, to platí i pro zástupce právnické osoby, která je sama členem dozorčí rady společnosti. Je-li členem dozorčí rady společnosti jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby jí v dozorčí radě zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu. 3. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání nebo jiného ukončení jeho funkce postupuje se dle ust. § 453 ZOK. 4. Dozorčí rada, u které počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Valná hromada může zvolit náhradníky do dozorčí rady, kteří nastupují na uvolněné místo v dozorčí radě podle pořadí, v jakém byli zvoleni. 5. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle ust. § 451 ZOK. 6. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu dozorčí rady. 7. Členem dozorčí rady nemůže být ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou v provozování živnosti.
Působnost dozorčí rady 8. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 9. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti. Kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. 10. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. 11. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhne potřebné opatření. 12. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. 13. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnost. 14. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 15. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 11
Způsob rozhodování dozorčí rady 16. Jednání dozorčí rady svolává její předseda nebo místopředseda pozvánkou obsahující den, místo a hodinu konání včetně programu jednání. 17. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jeho jednání přítomna většina jejich členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. 18. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady (§ 44, odst. 3 ZOK). 19. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. 20. V zápisu se jmenovité uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování, uvedou se také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají
Článek XIII. Pravidla postupu při zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo dle § 511 ZOK. 2. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku 3. Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud. 4. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také dle § 465 odst. 2 ZOK. 5. Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií podle § 465 odst. 2 ZOK nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. 6. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitým vkladem a je-li tímto vkladem investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, postupuje se při jeho ocenění dle § 468 ZOK. V případě vkladu jiného majetku postupuje se při určení jeho ceny dle § 469 a násl. ZOK. 7. Zvýšení základního kapitálu lze provést: - upsáním nových akcií, - z vlastních zdrojů společnosti - rozhodnutím představenstva
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií 8. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. To neplatí, pokud se emisní kurs akcií splácí nepeněžitým vkladem. 9. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje náležitosti dle § 475 ZOK. 10. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 12
11. Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se společností, která obsahuje náležitosti dle § 479 ZOK. 12. Při upisování akcií na základě veřejné nabídky se postupuje dle § 480 a násl. ZOK. 13. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu při splácení v penězích. Přednostní právo je upraveno v § 484 a násl. ZOK. 14. Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu. 15. Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady. Dohoda obsahuje také náležitosti dle § 491 odst. 2 ZOK. 16. Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů. 17. Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti 18. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. 19. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výši vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány, a společnost není oprávněna jejich účel měnit. 20. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti. 21. Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1 ZOK. 22. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. 23. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje údaje podle § 498 ZOK. 24. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdáním mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. 25. Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva. 26. Při vydání nových akcií vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí. Výzva obsahuje náležitosti dle § 503 ZOK.
13
Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva 27.Představenstvo je oprávněno za podmínek stanovených zákonem a stanovami zvýšit základní kapitál upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s vyjímkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době schválení stanov. Na zvýšení základního kapitálu mohou být vydány listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 10 000,-Kč na jednu akcii a listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč na jednu akcii. Představenstvo může zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. O ocenění nepeněžitého vkladu rozhodne dozorčí rada. Toto pověření se uděluje na dobu 5 let ode dne, kdy se valná hromada usnesla na schválení stanov, opakované pověření je možné.
Článek XIV. Pravidla postupu při snižování základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Usnesení valné hromady obsahuje náležitosti § 516 ZOK. 2. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod zákonnou výši. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. 3. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Snížení základního kapitálu soud zapíše jen, bude - li prokázáno jednání podle § 518 ZOK. 5. Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se také tehdy, bylo-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo smlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo neúčinná. To neplatí, vysloví – li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu. 6. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 7. Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností dle § 518 ZOK nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 ZOK nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu. 8. K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. 9. Snížení základního kapitálu lze provést. - snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů - vzetí akcií z oběhu na základě návrhu - upuštěním od vydání 10. Snížení základního kapitálu na základě losování se nepřipouští.
Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů 11. Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií. 12. Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem členů představenstva. 14
13. Představenstvo vyzve akcionáře způsobem pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy ve lhůtě určené valnou hromadou. Akcionář, který je v prodlení s předložením, nevykonává až do okamžiku předložení akcionářská práva.
Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu 14. V případě, že se akcie berou z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál - bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo - bude snížen o pevnou částku. 15. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezplatně. 16. Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu s akciemi akcionářská práva. 17. V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu nedosáhne stanovené částky snížení základního kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál snižuje jiným způsobem stanoveným zákonem.
Upuštění od vydání akcií 18. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splácením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí. 19. Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se upuštění od vydání postupem dle § 536 odst. 2 a násl. ZOK.
Článek XV. Hospodaření společnosti Účetní období 1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.
Evidence a účetnictví společnosti 2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo.
Účetní závěrka 3. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům ustanoveným těmito předpisy. 4. Společnost zveřejňuje údaje z účetní závěrky ověřené auditorem. 5. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. 15
Rozdělení zisku a úhrada ztráty 6. O rozdělení zisku a krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání dozorčí radou v tomto pořadí: a) k zákonem stanoveným odvodům, b) na příděl do rezervního fondu v souladu se stanovami, c) k přídělu do ostatních fondů, pokud jsou zřízeny, d) na výplatu podílu ze zisku akcionářům (dividend) a výplatu podílu ze zisku členů představenstva a členům dozorčí rady (tantiém). 7. Podíl na zisku akcionáře se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 8. Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona a stanov rozdělit mezi akcionáře. 9. Podíl člena představenstva a člena dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. 10. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami. 11. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. Podíl na zisku se vyplácí v penězích bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu. Společnost vyplatí podíl na své náklady a nebezpečí. 12. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. 13. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ztráta společnosti vzniklá při hospodaření může být vedena jako neuhrazená ztráta minulých let, jinak bude kryta z těchto zdrojů v pořadí: a) nerozdělený zisk z minulých let b) rezervní fond c) ostatní fondy tvořené zisky d) kapitálové fondy e) snížení základního kapitálu.
Článek XVI. A. Rezervní fond 1. Společnost vytváří rezervní fond, jenž slouží ke krytí ztrát společnosti. 2. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o částku 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu 20 % základního kapitálu. Rezervní fond může být vytvořen již při vzniku společnosti příplatky akcionářů nad hodnotu vkladů. 3. Rezervní fond vytvořený do výše 20 % základního kapitálu lze použít jen k úhradě ztráty. 4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. 5. Zvláštní rezervní fond vytváří společnost, pokud tak stanoví zákon. 6. Společnost může vytvářet také jiné fondy. Vytvoření fondu a pravidla jeho použití navrhuje představenstvo a schvaluje valná hromada.
16
B. Sociální fond 1. Společnost vytváří sociální fond, jenž slouží ke krytí sociálních potřeb zaměstnanců a důchodců z pracovního poměru ve společnosti. 2. Plnění sociálního fondu schvaluje valná hromada na návrh představenstva. 3. O použití sociálního fondu rozhoduje představenstvo společnosti.
C. Dividendový fond Společnost vytváří dividendový fond, na němž se shromaždují finanční prostředky z nevyzvednutých dividend minulých let. Plnění dividendového fondu bude prováděno odepsáním závazků nevyzvednutých dividend z minulých let z účetnictví společnosti. Čerpání tohoto fondu bude podléhat schválení vedoucího organizace na základě žádosti akcionáře o proplacení dividendy.
Článek XVII. Zveřejňování předepsaných skutečností 1. Společnost zřizuje internetové stránky, na kterých uveřejňuje povinné informace a další údaje stanovené zákonem. 2. Hlavní údaje z účetní závěrky jako jsou: aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem, hospodářský výsledek uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s hlavními údaji z účetní závěrky uveřejní představenstvo tímto způsobem také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku.
Článek XVIII. Zrušení a zánik společnosti Společnost se zrušuje právním jednáním, rozhodnutím orgánu veřejné moci z dalších důvodů stanovených zákonem. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
Článek XIX. Postup při doplňování a změně stanov 1. Rozhodování o změně stanov patří do působnosti valné hromady, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. 2. Pokud na pořadu jednání valné hromady je návrh na změnu stanov, umožní společnost každému svému akcionáři ve svém sídle nahlédnout zdarma do návrhu změn stanov. Na toto právo společnost upozorní akcionáře v pozvánce na valnou hromadu.
17
3. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k návrhu změn stanov, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, to neplatí, bylo-li oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. V případě, že je překročen výše uvedený limit, postupuje představenstvo podle § 362 odst. 2 ZOK. 4. Rozhoduje-li společnosti o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či jiné změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti dnem, kdy o nich valná hromada rozhodla, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. 5. Příjme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 6. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. 7. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
Článek XX. Zápis změn do obchodního rejstříku 1. Změna se zapisuje do obchodního rejstříku. Za provedení zápisu do obchodního rejstříku odpovídá představenstvo. 2. K podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku jsou oprávněni členové představenstva, kteří mají právo návrh podat, vyzvednout výpisy a usnesení, vzdát se práva odvolání, jakož i ke všem právním úkonům spojeným se zápisem. Představenstvo může písemně zmocnit i jinou osobu. 3. K podání návrhu případných změn zápisu do obchodního rejstříku je oprávněn samostatně kterýkoliv člen představenstva oprávněný jednat za společnost po předchozím schválení těchto změn valnou hromadou.
Čl. XXI. Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se vzhledem k platnému právnímu řádu anebo vzhledem k jeho změnám stanou neplatnými, neúčinnými nebo spornými, anebo jestliže úprava určitých vztahů ve stanovách chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, který je
18
svojí povahou a účelem nebližší zamýšlenému účelu stanov, nebo pokud takové ustanovení právního předpisu neexistuje, nastupuje způsob řešení, jaký je v obchodním styku obvyklý. Pokud se v textu stanov používá označení ZOK jedná se o zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), pokud se v textu stanov používá označení NOZ jde o zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník.
Čl. XXII. Závěrečné ustanovení Stanovy byly schváleny zakladatelem při založení. Změna stanov byla rozhodnuta jediným akcionářem dne 14. 1. 1998. Změna stanov byla rozhodnuta jediným akcionářem dne 27. 1. 1998. Změna čl. III. a VII. byla schválena řádnou valnou hromadou dne 26. 6.1999. Změna čl. VII a čl. XVI byla schválena řádnou valnou hromadou dne 17. 6. 2000. Stanovy v tomto znění byly schváleny řádnou valnou hromadou dne 19. 5. 2001. Změny Stanov – snížení základního kapitálu byly schváleny řádnou valnou hromadou dne 24. června 2006 a nabyly účinnosti ke dni zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dne 11. 1. 2007. Změna Stanov – snížení základního kapitálu čl. VI. a VII. a změna čl. XV., bod 11 byly schváleny řádnou valnou hromadou dne 7.6.2008 a nabude účinnosti ke dni zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Změna Stanov – snížení základního kapitálu čl. VI. a VII. a změny čl. X písm. A, bod 7, bod 12 h), bod 17, bod 25, čl. XII, písm. c) bod 1, čl. XVI, písm. C byly schváleny řádnou valnou hromadou 26.5.2012 a snížení základního kapitálu nabude účinnosti ke dni zápisu do obchodního rejstříku. Stanovy společnosti byly přizpůsobeny znění zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v souladu s § 777 odst. 2 schválené valnou hromadou konanou dne 19.6.2015.
19
