Korporátní profil RODINNÉ FIRMY
Právnická firma roku 2010 v kategoriích: - Největší právnická firma v ČR - Telekomunikace a média
Klienty nejlépe hodnocená právnická kancelář v České republice.
1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České a Slovenské republice a ve střední a východní Evropě
1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice
1. místo mezi domácími právnickými firmami
RODINA RODINA RODINA RODINA NOMINACE FAMILY CHART
RODINNÁ RADA
NOMINACE
OTEC ZAKLADATEL
SPRÁVNÍ RADA (RODINA) NEZÁVISLÝ PROTECTOR
BENEFICIENTI PLNĚNÍ
NADACE
OSOBNÍ NADACE BENEFICIENTŮ
VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV
STATUTÁR
NOMINACE
DOZORČÍ RADA
„FIRMA“
NEMOVITOSTI
RODINNÝ HOLDING
MANAGERSKÁ SPOLEČNOST
SKUPINOVÁ BANKA
PENZION ŠUMAVA
RODINA RODINA RODINA RODINA
Výhody
OTEC ZAKLADATEL
Jednoduchost Náklady Efektivita řízení
VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV Nevýhody / rizika Nenadále situace Omezená ochrana majetku „FIRMA“
Šlechtický standard Spojení business a privátních investic Komplikace nástupnictví
v
rámci
Daňová neefektivita DCEŘINÁ SPOLEČNOST
PENZION ŠUMAVA
Veřejná dostup informací Neprodejnost
právního
RODINA RODINA RODINA RODINA
Výhody
OTEC ZAKLADATEL
Jednoduchost transformace Náklady Možnost oddělení privátních aktiv od core businessu
VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV
NOMINACE
Ochrana majetku Daňová efektivita / plánování
STATUTÁR DOZORČÍ RADA
Efektivita řízení skupiny RODINNÝ HOLDING
Familly office services Private banking Mezinárodní ochrana investic Možnost strukturovaného nenadálé situace – MTK
„FIRMA“
NEMOVITOSTI
MANAGERSKÁ SPOLEČNOST
řešení
pro
Možnost zapojení rodiny do řízení
PENZION ŠUMAVA
Omezena visibilita vlastnické struktury Využití korporátního ředitele ve skupině Rizika Nutná „dokončení“ struktury Přílišná optimalizace Riziko zahraničních holdingů Riziko selhání providera
RODINA RODINA RODINA RODINA
SYN 5% AKCIE – třída B •Má hlasovací právo •Právo na dividendu – fixni •Právo na dividendu - prioritní •Vyloučeny ze SJM
SYN
OTEC ZAKLADATEL DCERA
STATUTÁR DOZORČÍ RADA
OTEC ZAKLADATEL 90% AKCIE – třída A
DCERA 5% AKCIE – třída C •Nemá hlasovací právo •Právo na dividendu – fixní •Právo na dividendu - projektové •Vyloučeny ze SJM
RODINNÝ HOLDING
Poznámky „FIRMA“
NEMOVITOSTI
MANAGERSKÁ SPOLEČNOST
PENZION ŠUMAVA
Jednoduchost, bezpečnost Realizovatelnost v CR
FUNDACE
FUNDACE Jejich základ (fundus) tvoří majetek určený k určitému účelu Nadace / Nadační fond / Přidružený fond
NADACE Právnická osoba – vhodné pro strukturovanou filantropii Užitečný účel => veřejně prospěšný / dobročinný (podpora určitého okruhu osob) Užitečný účel není: podpora politické strany ani výhradně /převážně výdělečný účel Podnikat může, ALE pouze pokud podnikání vedlejší cíl Vznik: nadační listina / statut / vklady 500.000,- Kč / zápis do veřejného rejstříku Orgány: správní rada (3), dozorčí rada (3) (revizor – může být právnická osoba) Majetek = nadační jistina (souhrn vkladů a darů) + ostatní majetek Nadační příspěvek => nesmí směřovat vůči členům orgánů, zaměstnanci či osobě blízké, zakladateli jen pokud jsou tu důvody zvláštního zřetele hodné Možnost účelovosti nadačního příspěvku - jinak vrátit Reporting – uveřejňování výroční zprávy (dárci, použití darů, přehled beneficientů, zhodnocení etc.)
PŘIDRUŽENÝ FOND Není právnickou osobou Spravuje svěřený majetek – ten tedy dále náleží vlastníkovi Spravovaný majetek slouží účelu souvisejícímu s posláním nadace
NADAČNÍ FOND Právnická osoba Nižší požadavky na plnění informačních povinností a corporate governance Vklady (nepeněžité nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu)
ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY
ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) Nemám komu předat řízení => přechod do pasivní role Dočasná situace => výchova nástupce a postupné předávání Trvalá situace => příprava na exit (MBO, IPO, vstup investora)
ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) OBCHODNÍ VEDENÍ Odpovědnost vs. zapojení členů rodiny péče řádného hospodáře – pravidlo podnikatelského úsudku solidární odpovědnost za škodu – obrácené důkazní břemeno ručení odpovědných členů orgánu za závazky společnosti povinnost vydat prospěch z porušení péče vyloučení z výkonu funkce – 3 roky, resp. 10 let povinnost vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce ručení člena orgánu v případě úpadku společnosti udělení pokynu ve vztahu k obchodnímu vedení – nezbavuje odpovědnost?
Souběh funkcí lhůta pro přijetí změn smluv o výkonu funkce - 30. června 2014 povinnost schválení nového znění smluv o výkonu funkce - 30. června 2014 - úplata, úplné odměny pozor: bezúplatný výkon funkce jako následek nepřijetí potřebných změn smluv o výkonu funkce!
ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) OBCHODNÍ VEDENÍ Nová pravidla – rozdílné uplatnění u cílové společnosti či rodinného holdingu AS = MONISTICKÝ / DUALISTICKÝ SYSTÉM VNITŘNÍ STRUKTURY dualistický - zřizuje se představenstvo a dozorčí rada monistický - zřizuje se správní rada a statutární ředitel představenstvo jako právnická osoba
SE = MONISTICKÝ / DUALISTICKÝ SYSTÉM SRO = BEZE ZMĚNY
ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) SYN 5% AKCIE – třída B •Má hlasovací právo •Právo na dividendu – fixni •Právo na dividendu - prioritní •Vyloučeny ze SJM
OTEC ZAKLADATEL 90% AKCIE – třída A
RODINNÝ HOLDING
MANAGER 1 MANAGER 2 MANAGER 3
TŘÍDA A TŘÍDA A (B)
TŘÍDA A (C)
97% „FIRMA“
DCERA 5% AKCIE – třída C •Nemá hlasovací právo •Právo na dividendu – fixní •Právo na dividendu - projektové •Vyloučeny ze SJM
PŘÍPRAVA NA PRODEJ SPOLEČNOSTI Důvěrnost informací – předtransakční fáze Poradci (regulovaní x neregulovaní) Orgány společnosti Společníci (SHA) Investor (ConfiAgr) Důvěrnost informací – podmínky transakce SPA, SHA, veřejné registry, banky? Odpovědnost managementu (vůči společnosti) Porušení mlčenlivosti, péče řádného hospodáře (důkazní břemeno), konflikt zájmů Přenesení odpovědnosti – VH, poradci etc.
PŘÍPRAVA NA PRODEJ SPOLEČNOSTI Příprava společnosti Due diligence Delimitace a vyčlenění neprovozních, privátních, problematických aktiv SPA R&W (záruka a prohlášení) + odpovědnost z jejich porušení => due diligence Omezení výše odpovědnosti Úprava kupní ceny – Earn outs Zákaz konkurence Pravidla společného působení
DAVID NEVESELÝ; +420 739 485 901
