Význam fúzí a akvizic ve finančním systému

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra finančních obchodů

Význam fúzí a akvizic ve finančním systému Diplomová práce

Autor:

Martin Soukup Ekonomika a management, finanční obchody

Vedoucí práce:

Praha

Ing. Naďa Blahová, Ph.D.

červen, 2010

Prohlášení: Prohlašuji, ţe jsem diplomovou práci zpracoval samostatně a s pouţitím uvedené literatury.

V Táboře, dne 30.06.2010

Martin Soukup

2

Poděkování: Rád bych poděkoval Ing. Nadě Blahové, Ph.D. za odborné vedení, konzultaci a podněty při zpracovávání této diplomové práce.

V Táboře, dne 30.06.2010

Martin Soukup

3

Anotace Tato diplomová práce se zabývá oblastí fúzí a akvizic ve finanční systém, jeho fungováním, stabilitou a také, zda-li jsou tyto aktivity v oblasti fúzí a akvizic součástí přirozeného vývoje. Hledá motivy, které vedou ke strategickému rozhodnutí, kterým jistě transakce tohoto typu jsou. Hodnotí vliv na ekonomické prostředí a popisuje současnou situace finančního sektoru s moţným vývojovým trendem do budoucna.

Annotation This thesis deals with mergers and acquisitions in the financial system, its operation, stability, and whether these activities in the area of mergers and acquisitions, part natural evolution. Looking for motives that lead to a strategic decision, which certainly are of this type of transaction. Evaluate the impact of the economic environment and it describes the current situation of the financial sector with potential for the future development trend.

4

Obsah 1.

Úvod .................................................................................................................................... 7

2.

Fúze a akvizice ................................................................................................................... 9 2.1

Základní pojmy ............................................................................................................ 9

2.1.1

Akvizice ..................................................................................................................... 10

2.1.1.1 Kapitálové akvizice ................................................................................................... 13 2.1.1.2 Majetkové akvizice .................................................................................................... 15 2.1.2

Převzetí a odkupy ...................................................................................................... 15

2.1.2.1 Přátelské a nepřátelské převzetí................................................................................. 15 2.1.2.2 Odkupy vlastnických podílů - Leveraged Buy Out (LBO) ....................................... 16 2.1.2.3 Management Buy Out (MBO) ................................................................................... 17 2.1.3

Fúze ........................................................................................................................... 18

2.1.3.1 Fúze sloučením .......................................................................................................... 19 2.1.3.2 Fúze splynutím .......................................................................................................... 20

3.

4.

2.1.4

Právní regulace .......................................................................................................... 21

2.1.5

Proces uskutečnění transakce .................................................................................... 22

2.1.6

Transakční proces BAWAG BANK CZ, a.s. / LBBW BANK CZ, a.s. .................... 24

Historie fúzí a akvizic ...................................................................................................... 27 3.1

1.vlna fúzí .................................................................................................................. 27

3.2

2.vlna fúzí .................................................................................................................. 27

3.3

3.vlna fúzí .................................................................................................................. 28

3.4

4.vlna fúzí .................................................................................................................. 28

3.5

5.vlna fúzí .................................................................................................................. 29

3.6

Současnost ................................................................................................................. 29

Kroky vedoucí ke zvyšování tržních podílů společností .............................................. 31 4.1

5.

Budoucí návratnost .................................................................................................... 33

Fúze a akvizice jako skrytý zájem managementu nebo přirozený vývoj – motivy

k uskutečňování transakcí ...................................................................................................... 36 5.1

Ekonomické přínosy .................................................................................................. 37

5.1.1

Rozšíření trhu ............................................................................................................ 37

5.1.2

Náklady úspor z rozsahu............................................................................................ 38

5

6.

7.

8.

9.

5.1.3

Příjmy úspor z rozsahu .............................................................................................. 39

5.1.4

Provozní efektivita..................................................................................................... 41

5.1.5

Dopad na trţní sílu..................................................................................................... 41

5.1.6

Finanční stabilita finanční instituce ........................................................................... 42

5.2

Management .............................................................................................................. 43

5.2.1

Sociální zodpovědnost ............................................................................................... 43

5.2.2

Manaţerská etika ....................................................................................................... 44

5.3

Shrnutí ....................................................................................................................... 46

Analýza vybrané finanční společnosti ........................................................................... 48 6.1

Historie PPF............................................................................................................... 48

6.2

Spotřebitelské financování ........................................................................................ 52

6.3

Moţný budoucí vývoj ................................................................................................ 55

6.4

Shrnutí ....................................................................................................................... 58

Vliv fúzí a akvizic na ekonomické prostředí ................................................................. 59 7.1

Zahraniční investice................................................................................................... 59

7.2

Shrnutí ....................................................................................................................... 62

Současný stav finančního sektoru .................................................................................. 63 8.1

Ekonomika ................................................................................................................. 63

8.2

Aktivita v M&A transakcích ..................................................................................... 65

8.3

Shrnutí ....................................................................................................................... 67

Možný vývoj finančního systému v budoucnosti .......................................................... 68

10. Závěr ................................................................................................................................. 71 11. Seznam použité literatury ............................................................................................... 73 12. Seznam obrázků............................................................................................................... 75 13. Seznam grafů ................................................................................................................... 76 14. Seznam tabulek ................................................................................................................ 77

6

1.

Úvod

Finanční systém si chce získat a udrţet svůj podíl na trhu rostoucí globální ekonomiky. Finanční společnosti se proto musí snaţit tak, aby „šli s proudem“ a zaujali svoje pozice takových zprostředkovatelských kanálů, které budou klienti pravděpodobně vyuţívat v budoucnu, ale nemusí to být nutně ty, které pouţívali v minulosti. To obvykle vyţaduje strategické plánování a restrukturalizace vedoucí k vyšší efektivnosti procesů. Jedním ze strategických nástrojů rozvoje podniku, které jsou pro tento účel k dispozici, patří fúze a akvizice (dále jen „M&A“). Spojením firem mohou vznikat výhody ve formě většího trţního podílu, efektivnější výroby a vyuţívání zdrojů a jiné. M&A aktivity se jiţ staly nedílnou součástí ekonomického a společenského rozvoje společností. Stejně jako v mnoha jiných odvětvích i ve finančnictví můţe působit institucionální uspořádání v různých ţivotních vývojových stádiích finančních institucí zastarale. Z pohledu konkurenceschopnosti finančních společností se můţe jednat o slabé vyhlídky na růst a budoucí zisky akcionářů. Změny, které umoţní širší přístup ke klientům, funkční činnosti v jednotlivých liniích a na různých zeměpisných trzích, mohou vyvolat firemní aktivity v podobě akvizice. Podobně technologické změny, které mění vlastnosti finančních sluţeb nebo jejich distribuci, jsou jednoznačně velmi významným faktorem. Na opačném konci tohoto rozvoje stojí spory nad otázkou, zda-li jsou všechny způsoby operací na trhu s podniky přínosné pro národní hospodářství. Velmi negativní dojem zanechávali a zanechávají subjekty, které se snaţí o převzetí společností způsoby, které jsou většinou proti vůli současného vedení podniku – nepřátelská převzetí. Následně pak postupně firmu po částech rozprodají. Jsou proto oprávněně povaţováni za pravé spekulanty. Jejich úsilí vţdy směřovalo k tomu, aby vytvořili během krátké doby velké mnoţství „rychlých peněz“ více, neţ zlepšení stavu a ekonomická prosperita převzatých společností. V této diplomové práci budu popisovat aktivity v oblasti fúzí a akvizic a jejich dopad na finanční systém a ekonomické prostředí. Chci se zaměřit na motivy, psychologické aspekty a přínosy, které vedou management společností k těmto strategickým rozhodnutím.

7

První část, kapitola 3, popisuje a vysvětluje základní pojmy, dále je zde rozdělení a popis jednotlivých typů přeměn obchodních společností. Jedna podkapitola je věnována stručnému popisu právních norem, které vymezují jednotlivé procesy přeměn obchodních společností. Poslední dvě podkapitoly jsou věnovány procesu uskutečnění transakce. Podkapitola 2.1.5 popisuje tuto problematiku z teoretického pohledu a podkapitola 2.1.6 ukazuje průběh transakce na reálném příkladu z praxe. V následující 4 kapitole je pohled do historie a stručné zmapování průběhu a vývoje procesů fúzí a akvizic. Konec kapitoly je zakončen stručným popisem současné situace a přiloţený graf ukazuje celosvětový vývoj fúzí a akvizic ve finančních sluţbách od roku 2008. Vzhledem k tomu, ţe akviziční proces je součástí strategického rozhodování managementu, věnuje se kapitola 5 zásadám, které vedou k úspěšné akvizici při zohlednění budoucí návratnosti vloţené investice. Kapitola 6 na to navazuje s motivy a přínosy, které vedou k uskutečňování těchto transakcí. Tato kapitola popisuje dopady těchto rozhodnutí v podobě ekonomických přínosů pro obchodní společnosti, moţné psychologické motivy managementu a důvody těchto rozhodnutí. Kapitola 7 je věnována vybrané finanční společnosti, v našem případě finanční skupině PPF, kde je zmapováno působení a aktivity této skupiny, její vybrané finanční ukazatele a na konci této kapitoly, se autor pokusí nastínit moţný budoucí vývoj na základě vybraných ekonomických ukazatelů. Ţe mají fúze a akvizice vliv na ekonomické prostředí je fakt. Kapitole 8 je věnována těmto dopadům, kapitola 9 se z pohledu ekonomiky a transakcí v oblasti fúzí a akvizic věnuje současnému stavu finančního sektoru a v poslední kapitole 11, se autor věnuje budoucímu vývoji finančního systému na základě výše zjištěných skutečností.

8

2.

Fúze a akvizice

2.1 Základní pojmy V rámci ţivotního cyklu podnikatelského subjektu nastávají občas situace, jejichţ výsledkem je změna vlastníků (akcionářů, společníků, druţstevníků). Vlastnické (kapitálové) transakce jsou transakce, které mají přímo, nebo alespoň nepřímo vliv na vznik, existenci, popř. zánik podnikatelského subjektu, nebo alespoň na změnu jeho právní formy či na změnu jeho vlastnických poměrů. (Vomáčková, 2005) Při těchto transakcích vznikají, mění se nebo zanikají určité právní subjekty, které podnikatelský subjekt provozují, hlavně jako vznik, změna či zánik obchodních společností a jejich vlastnické struktury. Určité subjekty se také stávají vlastníky společnosti, jejímţ prostřednictvím ovládají podnikatelský subjekt a podílejí se na jejím zisku. Při vlastnických transakcích vstupují do závazkového vztahu vlastník a společnost. Vlastník se zavazuje vloţit majetek do společnosti k jejímu provozování, za coţ získá od společnosti cenné papíry nebo podíly na základním a vlastním kapitálu, které pro něj znamenají vydání práv podílet se na rozhodování, zisku a při ukončení účasti vlastníka ve společnosti nárok na protihodnotu jeho dosavadního podílu. Do vlastnických (kapitálových) transakcí zahrnujeme: a) zaloţení a vznik společnosti, b) změny vlastníků za doby existence společnosti převodem podílů (akcií) nebo vypořádáním – kapitálové akvizice c) vklady majetku, vklady podniku, prodeje podniků hrazené akciemi nebo podíly – majetkové akvizice, d) přeměny společností – zánik společnosti bez likvidace s právním nástupcem, čili fúze e) zánik společnosti likvidací. (Vomáčková, 2005)

9

2.1.1 Akvizice Akvizice je typ transakce, při které vlastnické podíly či aktiva jednoho právního subjektu přecházejí na druhý právní subjekt s jasně vymezenou podmínkou kdo je nový vlastník. Cílová společnost přestává po právní stránce existovat. Pojem akvizice je také jinak znám jako převzetí (anglický výraz je „takeover“) nebo odkup (anglický výraz je „buyout“). Prodávaný právní subjekt je znám pod pojmem akviziční cíl (anglický výraz je „acquisition target“) a kupující právní subjekt je také znám pod anglickým pojmem „acquiring firm“ nebo „bidder“. Akvizice můţeme rozdělit do dvou základních typů: a) kapitálové akvizice, při nichţ dochází k získání akcií (podílů, účastí), které umoţňují ovládání ekonomického celku bez ohledu na jeho právní formu, b) majetkové akvizice, kde je cílem získat aktiva spojovaného právního subjektu. (Sedláček, 2004) Z pohledu odvětvové segmentace můţeme dále rozdělit akviziční transakce na: a) horizontální akvizice – jedná se o spojení dvou právních subjektů se stejným nebo podobným produktem (substituty1), které jsou si navzájem přímými konkurenty; toto spojení vede k redukci konkurenčních firem na trhu a můţe to vést k růstu monopolní síly; nově vzniklá společnost má z pohledu dodavatelsko – odběratelských vztahů silnější postavení; dalším faktorem je úspora nákladů z důvodu restrukturalizace stejných činností a procesů společností před spojením – sníţení jednotkových nákladů; vyuţití zdrojů a technologií (př. spojení Raiffeissen bank a eBanky v letech 2006 2008); tento typ akvizice ilustruje obrázek č.1

1

Substituty jsou statky, které lze vzájemně nahradit a docílit podobného účinku (např. palčáky a prstové rukavice)

10

Obr. 1: Horizontální akvizice

před akvizicí

před akvizicí

pojišťovna

po akvizici

banka 1

banka 2

nová společnost ( banka 1 + banka 2 )

klient

Zdroj: autor; uvedené příklady jsou pouze ilustrativní a slouţí k lepšímu pochopení vztahů mezi jednotlivými společnostmi

b) vertikální akvizice – spojení dvou právních subjektů ve stejném odvětví, ale kaţdá se nachází

na

jiném

stupni

výrobního

procesu

nebo

distribučního

systému

(komplementy2); růst profitability, zlepšení efektivity, sníţení nákladů spojených s dodavatelskými sluţbami a vyuţití synergických efektů, které vzniknou jsou výsledkem tohoto typu spojení; vertikální typ akvizice ilustruje obrázek č.2

2

Komplementy je dvojice statků, které se navzájem doplňují (např. levá a pravá bota)

11

Obr. 2: Vertikální akvizice

pojišťovna vztah pojišťovna – banka 1 je realizován pouze do doby akvizice a pak jiţ zaniká

banka 2

nová společnost (pojišťovna + banka 2 )

banka 1

klient

Zdroj: autor; uvedené příklady jsou pouze ilustrativní a slouţí k lepšímu pochopení vztahů mezi jednotlivými společnostmi

c) konglomerátové akvizice – spojení dvou právních subjektů, které nejsou ze stejného odvětví a nemají k sobě ţádný bezprostřední vztah; do jisté míry mohou tyto právní subjekty těţit z vyuţití zdrojů a technologií; hlavním cílem těchto aktivit je rozloţení rizika na další obor podnikání a díky tomu můţe nově vzniklý právní subjekt lépe diverzifikovat případná budoucí rizika plynoucí z jeho podnikatelské činnosti; tento případ ilustruje obrázek č.3

12

Obr. 3: Konglomerátová akvizice

pojišťovna

letecká společnost

banka 1

cestovní kancelář

nová společnost ( banka 1 + cestovní kancelář) )

klient Zdroj: autor; uvedené příklady jsou pouze ilustrativní a slouţí k lepšímu pochopení vztahů mezi jednotlivými společnostmi

2.1.1.1 Kapitálové akvizice Akvizice kapitálu je typem transakce, jejímţ předmětem je koupě akcií, obchodních podílů či účastí s cílem převzetí kontroly jednoho právního subjektu nad jiným. Kapitálovou akvizicí se nemění právní postavení jednotlivých právních subjektů. Jejich strategická, obchodní a finanční politika je však propojena a sleduje společné cíle a ekonomický prospěch jako celku. Kromě převzaté kontroly nad právním subjektem, dochází také k ekonomického prospěchu v podobě dividend nebo podílů na zisku. Tato forma transakce s sebou nese pro kupujícího také všechny závazky, které vznikly podnikatelskou činností akvizičního cíle v minulosti, ale i všechna budoucí rizika, kterým bude v budoucnu vystavena.

13

Akvizice kapitálu se obvykle uskutečňuje: a) koupí akcií na kapitálovém trhu – jedná se o jednu z nejjednodušších forem avšak za předpokladu, ţe akcie cílové firmy jsou obchodovány na burze; pro velkou část firem v České republice není tento předpoklad splněn; b) úpisem akcií, obchodních podílů či účastí při zakládání nových společností nebo při zvyšování jejich základního kapitálu, tzv. primární kapitálový trh, c) přijetím nabídky převzetí (anglický výraz je „take over bid“), kterou je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů, s nimiţ je spojeno právo účasti na společnosti vlastníkovi těchto cenných papírů3, d) mimo burzu - v případě dostatečného mnoţství akcionářů, kteří chtějí z různých důvodů prodat své akcie mimo burzu, je moţné získat akcie cílové firmy i touto cestou. (Sedláček, 2004)

Z pohledu finančního je také důleţitý způsob úhrady akcií, obchodních podílů či jiných účasti, který můţe být uskutečněn: a) hotovými penězi - drţení hotových peněz má řadu výhod; hlavní výhodou je nákup akcií bez valné hromady akcionářů a tudíţ bez nutnosti hlasování; kaţdý akcionář cílové firmy se můţe svobodně rozhodnout o prodeji svých akcií; tato moţnost jednat přímo s akcionáři i přes odpor či nesouhlas představenstva a dozorčí rady patří mezi další významné výhody; nicméně jiţ zmíněný odpor či nesouhlas managementu firmy můţe mít v mnoha případech negativní dopady na akvizici a to v podobě ztíţení její realizace a zvýšení jejích nákladů (např. ve srovnání s fúzí, více v kapitole 2.1.2 Fúze) b) jinými cennými papíry – placení formou pouţití jiných, neţ vlastních cenných papírů; c) nepeněžitým vkladem – úhrada je vázána na získání akcií a podílů z emise při upisování základního kapitálu (nejde tedy o nákup na např. burze); kupující vkládá do cílové firmy svá aktiva, 3

§183a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, jehoţ součástí je v bodě 3 uveden minimální obsah údajů ve veřejném návrhu smlouvy

14

d) vlastními akciemi nebo obchodními podíly – které má kupující ve svém majetku nebo které jsou za tímto účelem emitovány.

2.1.1.2 Majetkové akvizice Akvizice majetku je dalším typem transakce, kde kupující získává od jiného právního subjektu majetek (soubor majetku a závazků např. celý podnik)4 včetně všech práv a závazků jako předpoklad k převzetí podnikatelského subjektu a jeho podnikání. Za získaní podíl zaplatí trţní cenu dohodnutou v kupní smlouvě. V českých podmínkách je tato moţnost upravena smlouvou o prodeji podniku5. Koupě se uskutečňuje přímým nákupem od prodávajícího, na rozdíl od kapitálové akvizice, která se uskutečňuje na kapitálovém trhu. Prodejem podniku podle výše uvedené smlouvy však nezaniká jeho právní subjektivita. Jedná se pouze o speciální případ prodeje majetku. I v tomto případě je však nutný souhlas akcionářů firmy, jejíţ majetek je kupován. U tohoto způsobu je eliminace problému s minoritními akcionáři, kteří jsou typičtí při nákupu akcií.

2.1.2 Převzetí a odkupy 2.1.2.1 Přátelské a nepřátelské převzetí Druhým strategickým přístupem v oblasti akvizic jsou aktivity spekulativního charakteru, obvykle známé pod pojmem převzetí (anglický výraz je „takeover“). Základním rysem spekulativně orientované akvizice je převzetí právního subjektu investorskou skupinou za účasti současného vedení podniku, kdy kupující i prodávající jednají ve vzájemné shodě přátelsky. Pokud dochází ke střetu kupujícího s managementem cílového právního subjektu, 4

§5 odst.1 zákona č. 513/1991 Sb. - Obchodní zákoník, Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakoţ i osobních a nehmotných sloţek podnikání. K podniku náleţí věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouţí k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu slouţit 5 Smlouva o prodeji podniku je vymezena v zákoně č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, Díl III

15

mluvíme o nepřátelském převzetí (anglický výraz je „hostile takeover“). Transakce je financována převáţně vypůjčeným kapitálem. Důleţitým rysem těchto aktivit jsou velké zisky jak pro takto specializované investorské skupiny, tak i pro původní akcionáře.

2.1.2.2 Odkupy vlastnických podílů - Leveraged Buy Out (LBO) LBO je především akvizice právního subjektu vnější investorskou skupinou. Této akvizice se aktivně účastní management získávaného subjektu.(Mařík Miloš, 1997) Hodnota přebíraného právního subjektu je zárukou pro cizí kapitál, kterým je hlavně zajištěno financování této akvizice. Cíl u tohoto způsobu převzetí je velice odlišný od cílů, které jsme probírali v kapitolách 2.1.1 Akvizice a 2.1.2 Fúze. Nejde zde o vyuţití ani synergie ani o diverzifikaci rizik. Primárním cílem je učinit společnost efektivnější s pouţitím nástrojů ke sniţování nákladů a zvyšování cash flow. Právní subjekt je ve vlastnictví investorské skupiny a managementu. Ne kaţdý právní subjekt je vhodným kandidátem na LBO. Můţeme dokonce určit, jaké poţadavky by měl budoucí kandidát splňovat, aby se mohl stát předmětem zájmu investorských skupin LBO. Mohou to být například:

stabilní výnosy, další potenciál růstu, pokud se jedná o výrobní podnik, pak produkty standardní povahy, dlouhodobá ziskovost, moţnost produkce vysokého cash flow, kvalitní management, minimální zadluţení společnosti, které je do budoucna moţné zvýšit, trţní podíl, moţnost odprodeje neefektivních částí podniku z její struktury. 16

Z hlediska marketingové analýzy bychom tyto společnosti mohli zařadit do segmentu tzv. „dojné krávy6“.

2.1.2.3 Management Buy Out (MBO) Tento typ akvizice a jeho podstata spočívá v tom, ţe daný právní subjekt koupí současný management. Můţe se jednat o určité podíly na jeho kapitálu nebo o právní subjekt jako celek. Tato strategie můţe být pouţita u právních subjektů všech velikostí. V případě velkých právních subjektů můţe tato aktivita pomoci se zbavit těch částí, které nejsou z dlouhodobého hlediska perspektivní. Pak se tento typ akvizice stává součástí strategie nazývané Spin-off. Strategie Spin-off je do jisté míry aktivita zaměřená na sniţování podnikatelských rizik vyplývajících z málo výnosných a efektivních částí právního subjektu. Velký právní subjekt si ponechá nejvýnosnější části a management „vyřazené“ části tohoto subjektu má moţnost samostatně podnikat. Velkou výhodou MBO je to, ţe současný management jako kupující velmi dobře zná daný právní subjekt, jeho silné i slabé stránky a samozřejmě i trh, na kterém se pohybuje. Navíc je zde další silný a velmi významný faktor a tím je motivace stávajícího managementu samostatně utvářet tento právní subjekt, moţnost mít podíl na zisku a vědomí vlastnictví. Z předešlé kapitoly víme, ţe vhodný kandidát pro LBO musí splňovat určité poţadavky. I v rámci MBO jsou určitě podmínky a předpoklady, které by měly být splněny:

kvalifikovaný a motivovaný management – vychází jiţ z podstaty MBO, stabilní pozice na trhu – to do jisté míry zaručuje další výnosy,

6

Označení „dojné krávy“ se v marketingových analýzách pouţívá pro společnosti, které mají velký podíl na trhu a pomalý, ale stabilní růst trţeb. Pokud je takto označená společnost ve finanční skupině, pak je tato hlavním zdrojem příjmů skupiny (např. ze skupiny Erste bank můţeme povaţovat za „dojnou krávu“ Českou spořitelnu, a.s.)

17

struktura aktiv – dobře strukturovaná aktiva mohou velmi ulehčit potřebu dalšího financování, výnosnost a cash flow – předpoklad pro stabilní vnitřní financování a krytí závazků, nízká zadluženost – podmínka dobré finanční rovnováhy, minimální investice – alespoň z počátku je důleţité minimálně investovat, protoţe pak by mohl být problém se splácením závazků, které vznikly převzetím.

Jsou-li všechny kroky v LBO a MBO uskutečňovány po vzájemné dohodě mezi právními subjekty, managementem a investorskými skupinami, pak zde hovoříme o přátelském převzetí. Výjimkou však nejsou ani situace, kdy dochází k tzv. nepřátelskému převzetí, management stávajícího subjektu můţe vyvinout aktivitu směřující k získání kontroly na existujícím právním subjektem bez vědomí současných vlastníků.

2.1.3 Fúze K právnímu spojování přistupují právní subjekty proto, aby vytvořily nový, větší ekonomický i právní celek. Právní spojení je důsledkem ekonomického spojení, které vzniká nejčastěji z důvodů převzetí kontroly nad spojovanými podnikatelskými subjekty s cílem řešit špatnou finanční situaci přejímaného podnikatelského subjektu nebo naopak převzetím prosperujícího podnikatelského subjektu napomoci v řešení problémů přejímajícího podnikatelského subjektu. (Sedláček, 2004) Podle zákona o přeměnách obchodních společností a druţstev7 lze přeměnu uskutečnit: a) fúzí8, b) rozdělením9 – rozdělovaný právní subjekt zaniká a jeho zániku předchází zrušení bez likvidace, kdy jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jeden nebo více nástupnických právních subjektů, 7 8

§2 zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a druţstev fúzi definuje §60 - 242 zákona č. 125/2008 Sb. o přeměně obchodních společností a druţstev

18

c) převodem jmění na společníka10 – společníci nebo příslušný orgán právního subjektu mohou rozhodnout, ţe se tento daný subjekt zrušuje bez likvidace a ţe jmění včetně práv a povinnosti z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník, nebo d) změnou právní formy11 – touto změnou formy právní subjekt nezaniká ani nepřechází jmění na jiného právního nástupce, mění se pouze její vnitřní právní poměry.

Z pohledu této diplomové práce si níţe, na základě výše uvedeného zákona o přeměnách obchodních společností a druţstev, přiblíţíme pouze přeměnu obchodní společnosti fúzí.

2.1.3.1 Fúze sloučením Sloučení je takové spojení dvou právních subjektů, při němţ jeden právní subjekt do sebe vstřebává druhý nebo více právních subjektů a dochází k vytváření většího ekonomického celku a k pokračování existence tohoto posíleného, přeměněného právního subjektu. Slučované právní subjekty zanikají bez likvidace a současně jejich majetek (aktiva) a závazky přecházejí na právní subjekt, se kterým byly sloučeny (na nástupnickou společnost). Sloučením nevzniká ţádný nový subjekt, nýbrţ právním nástupcem je jiţ existující právní subjekt, který převzal majetek a závazky zrušovaných právních subjektů. Společníci zanikajícího právního subjektu se stávají společníky nástupnického právního subjektu. (Sedláček, 2004) Následující obrázek č.4 ilustruje fúzi sloučením. V anglosaském světě se pouţívá pro označení fúze sloučením slovo „merger“.

9

rozdělení definuje §243 - 336 Zákona 125/2008 Sb. o přeměně obchodních společností a druţstev převod jmění na společníka definuje §337 - 359 Zákona 125/2008 Sb. o přeměně obchodních společností a druţstev 11 změnu právní formy definuje §360 - 384 Zákona 125/2008 Sb. o přeměně obchodních společností a druţstev 10

19

Obr. 4: Fúze sloučením

Firma X

Firma Y

Firma X Zdroj: autor

2.1.3.2 Fúze splynutím Splynutí je takové spojení právních subjektů, při kterém alespoň dva právní subjekty zanikají bez likvidace a vzniká nový právní subjekt do nějţ splynuly. (Sedláček, 2004). Splynout mohou jen právní subjekty stejné právní formy. Společníci zanikajících právních subjektů se rovněţ stávají společníky nástupnického. Při splynutí jsou zúčastněnými pouze zanikající právní subjekty. Obrázek č.5 ilustruje fúzi splynutím. V anglosaském světě se pouţívá pro označení fúze splynutím slovo „consolidation“, které však v jazyce českém má zcela odlišný význam.

20

Obr. 5: Fúze splynutím

Firma X

Firma Y

Firma Z Zdroj: autor

Jednoduchost a obvykle i niţší náklady jsou výhodou fúze ve srovnání s ostatními formami akvizice. Nicméně k uskutečnění fúze musí být dán souhlas akcionářů obou firem. Zpravidla je vyţadováno schválení kvalifikovanou (obvykle dvoutřetinovou) většinou akcionářů. Při fúzi sloučením i splynutím dochází ke změně majetkové struktury pokračující společnosti v závislosti na ocenění kupované (zanikající) firmy. Akcionáři tak chtějí dostat odpověď na otázku směnného poměru pro výměnu akcií kupované firmy za akcie firmy kupující.

2.1.4 Právní regulace Výše uvedené procesy přeměn právních subjektů se mohou uskutečňovat na základě právních norem. Jako základ pro danou právní úpravu v České republice můţeme povaţovat zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákon a zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech. Významnou součástí českých právních norem jsou také mezinárodní normy, účetní standardy a evropské směrnice. Pro otázky fúzí a akvizic je to standard IAS 2212 – Podnikové kombinace, který byl přijat v roce 1983. Tento standard je normou pro mezinárodní účetní harmonizaci. Další normou, která dále posouvá právní úpravy v oblasti fúzí a akvizic, jsou směrnice Evropské unie, které se staly součástí českého právního

12

IAS - International Accounting Standards jsou mezinárodní účetní standardy

21

řádu. Pro oblast fúzí je to 3. Směrnice EU z roku 1978, k účetní závěrce pak 4. Směrnice také z roku 1978 a ke konsolidované účetní závěrce je to 7. Směrnice z roku 1983. Dalším významným činitelem pro oblast právní regulace fúzí a akvizice je Úřad na ochranu hospodářské soutěže (téţ znám pod zkratkou „ÚOHS“). Tento úřad je orgánem státní správy na podporu a ochranu hospodářské soutěţe pro jejímu nedovolenému omezování a jeho činnost a právní působnost je zakotvena v zákoně č. 273/1996 Sb. o působnosti Úřadu na ochranu hospodářské soutěţe. Základním právním rámcem v ČR je zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěţe a vyhláška ÚOHS č. 368/2001 Sb., která určuje náleţitosti návrhu na povolení spojení soutěţitelů. V rámci evropských norem je základní úpravou Smlouva o zaloţení Evropského společenství („ Smlouva ES“) , která obsahuje pravidla hospodářské soutěţe a také Nařízení Rady evropského společenství č. 1/2003 o provádění pravidel hospodářské soutěţe stanovených v článcích 81 a 82 Smlouvy ES a Nařízení Rady evropského společenství č. 139/2004 o kontrole spojování podniků. V České republice podléhá schválení ÚOHS takové spojení soutěţitelů, kdy: a) celkový čistý obrat všech spojujících se soutěţitelů dosaţený za poslední účetní období na trhu ČR je vyšší neţ 1,5 mld. Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěţitelů dosáhli kaţdý za poslední účetní období na trhu ČR čistého obratu vyššího neţ 250 mil. Kč, nebo b) čistý obrat dosaţený právním subjektem, nad nímţ je přebírána kontrola, za poslední účetní období na trhu ČR je vyšší neţ 1,5 mld. Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosaţený dalším spojujícím se soutěţitelem je vyšší neţ 1,5 mld. Kč.

2.1.5 Proces uskutečnění transakce Nastavení struktury transakčního procesu a samotné formy transakce je nejdůleţitějším prvkem vedoucí k samotné realizaci obchodu. Velké mnoţství moţných kombinací právních subjektů a dalších faktorů jako účetních, daňových nebo právních, poskytují různé moţnosti pro zvolení té nejvhodnější strategie. 22

Proces nákupu nebo prodeje právního subjektu je činnost, se kterou nemá management nebo jiný řídící orgán zkušenost. Příslušný management můţe mít jistě představu o akviziční strategii, nicméně samotný proces a budoucí potencionální výnos z ní jsou natolik důleţité a specifické faktory, ţe je daleko vhodnější vyuţít sluţeb poradců a specializovaných obchodních společností, které se touto problematickou zabývají. Můţe se jednat buď o investiční bankéře nebo konzultanty poradenských společností. Tito poradci mají bohaté zkušenosti s transakcemi v této oblasti a jsou schopni poskytnout doporučení k celkové akviziční strategii, různé ekonomické analýzy, organizaci procesu, ale i asistenci v jednotlivých fázích procesu. Disponují však také účetními, daňovými a právními poradci, kteří mohou poskytovat pomoc při dalších krocích nebo se zaměřují na další dílčí analýzy. Jednotlivé kroky a úkony všech těchto poradců směřují k doporučení celkové akviziční strategie. Zároveň jsou také účastni různých vyjednávacích setkání. Díky svým zkušenostem v oboru, přehledu o trhu a kontaktům, je celý akviziční proces efektivnější a přináší danému právnímu subjektu přidanou hodnotu. Celý transakční proces byl měl být veden systematicky v následujících jednotlivých krocích: a) identifikace potencionálních akvizičních cílů (v případě akvizice) nebo identifikace potencionálního strategického kupujícího (v případě divestice13) – analytická fáze vyhledávání akvizičního cíle či strategického kupujícího a po nalezení kupujícího poradci naváţí první kontakt s cílem ověřit ochotu vstoupit do transakce, b) strukturování transakce – návrh a uzavření dohody o struktuře transakce; obvyklým a častým případem je situace, kdy poradci prodávajícího uvědomují potencionální kupce o dané akvizici; kupující získává informační memorandum, coţ je dokument, který obsahuje základní informace o prodávaném právním subjektu – popis obchodní činnosti, ekonomické informace, informace o managementu a další informace na základě kterých kupující podává nezávaznou nabídku na odkup; poradce kupujícího je v této fázi aktivní při ocenění prodávaného právního subjektu a následně při doporučení ohledně předkládané nezávazné nabídky; v rámci oceňování se pouţívají kombinace oceňovacích metod vedoucí k co nejpřesnějšímu stanovení kupní ceny; 13

divestice je prodej právního subjektu z důvodu rozhodnutí stávajících vlastníků buď v rámci restrukturalizace, prodeje nevýdělečných částí skupiny, získání volných finančních prostředků či z jiných důvodů

23

k základním metodám patří výnosová metoda diskontovaného cash flow („DCF), model upravené současné hodnoty („APV“), model přidané ekonomické hodnoty („EVA“), metoda trţní kapitalizace a jiné, c) due diligence – v této části procesu jsou kupujícímu zpřístupněny detailní data a umoţněna řádná účetní, ekonomická, právní a daňová prověrka prodávaného právního subjektu; všechna tato citlivá data jsou přístupná pouze v tzv. „data room“; tato část procesu obvykle trvá několik týdnů; zde kupující zjišťuje detailně finanční situaci, stav majetku, závazků, hospodaření a budoucích plánů, budoucích závazků a jiné informace, které jsou rozhodující pro podání závazné nabídky, d) návrh kupní smlouvy – v případě, ţe fáze due diligence je ukončena a kupující má stále zájem o daný právní subjekt, podává závaznou nabídku, e) vyjednávání transakce – zároveň začínají vyjednávání o finální podobě transakční dokumentace celého procesu, f) uzavření transakce – dochází k vypořádání převodu vlastnických podílů a zaplacení kupní ceny; obvyklou praxí je, ţe finanční prostředky na uhrazení kupní ceny bývají uloţeny na vázaném účtu a jejich postupné uvolňování je podmíněno splněním určitých podmínek dohodnutých v kupní smlouvě, g) podpora po uzavření transakce – můţe být sjednáno v kupní smlouvě ze strany prodávajícího nebo se můţe jednat o podporu poradců po určité období v době po uzavření transakce.

2.1.6 Transakční proces BAWAG BANK CZ, a.s. / LBBW BANK CZ, a.s. V této podkapitole bych rád přiblíţil transakční proces při prodeji BAWAG BANK CZ, a.s. (dále jen „BAWAG“) vhodnému strategickému cíly v pohledu z praxe a ukázal tak, ţe transakční proces a jednotlivé kroky procesu uvedené v kapitole 2.1.5 odpovídají běţné praxi.

24

V říjnu 2007 bylo majitelem BAWAG rozhodnuto o prodeji této české banky. Na základě tohoto rozhodnutí byl vypracování tzv. info package (informační balíček), který obsahoval tyto údaje: a) základní informace o bance a její činnosti, b) základní informace o managementu banky, c) základní ekonomické a finanční ukazatele.

Následně byla vybrána poradenská společnost – Lehmann Brothers, která se na základě výše uvedených údajů měla pokusit najít nového majitele – investora – zájemce o koupi banky. Po půl roce hledání byl nakonec vybrán jediný zájemce, německá zemská banka - LBBW BANK (dále jen „LBBW“). V dubnu roku 2008, za účasti top managementu BAWAGu, proběhla prezentace na centrále společnosti LBBW ve Stuttgartu, kde byly prezentovány výsledky banky za uplynulá období, budoucí strategické zaměření na další roky, trţní cíle, očekávané výnosy, atd. Po sedmi měsících od této prezentace, byl oficiálně oznámen prodej BAWAGu německé LBBW, kterou zastupovala poradenská firma KPMG. Po tomto oficiálním oznámení začaly být zpracovávány detailní finanční plány a další dokumenty, které byly k dispozici v rámci transakčního procesu – due diligence. Fáze due diligence probíhala v únoru 2009 a trvala 3 týdny. Co bylo obsahem této fáze popisuje níţe uvedený tzv. due diligence list. Due diligence list 1. Organizace a firemní dokumentace 2. Strategická pozice a plánování 3. Účetnictví a reporting 4. Úvěrové portfolio a jeho kvalita 5. Produkce úvěrů 6. Úvěrový schvalovací proces 7. Vklady 8. Řízení aktiv a pasiv 25

9. Obchodování 10. Financování 11. Dlouhodobý majetek 12. Právní činnosti 13. Audit 14. Regulace (ČNB) 15. Lidské zdroje 16. Daně 17. Pojištění 18. Zpracování dat (běţný provoz a technologie) 19. Rating 20. Kulturní odlišnosti 21. Interní předpisy

Na základě tohoto due diligence listu byl vypracován společností KPMG, jejíţ konzultanti prováděli šetření, detailní report. Ten byl poskytnut BAWAGu, aby k tomuto reportu poskytla ještě své stanovisko. Poté byla zpráva předána LBBW, která poté začala jednání o ceně. Celý proces byl ukončen v září 2009. Prodejní cena BAWAG byla 160 mil. EUR. Celý transakční proces odpovídá krokům uvedeným v kapitole 2.1.5. Co však není v rámci těchto kroků uvedeno je fakt, ţe následně po transakci dochází k obměně nejvyššího vedení nově nabytého právního subjektu pracovníky nabyvatele. Dochází k tomu z důvodu přenesení firemní kultury a zajištění po-akviziční strategie a kontinuity s mateřskou společností.

26

3.

Historie fúzí a akvizic

Podíváme-li se zpět do historie, fúze a akvizice se vyvíjeli postupně v pěti úrovních a o kaţdé z nich budeme nyní diskutovat. Jak můţeme vidět ze zkušeností v minulosti, fúze a akvizice byli odstartovány ekonomickými faktory. Makroekonomické prostředí, jenţ zahrnuje ekonomický růst v HDP, úrokové sazby a monetární politiku hraje klíčovou roli v navrhování procesu fúzí nebo akvizic mezi jednotlivými společnostmi, organizacemi nebo podniky.

3.1 1.vlna fúzí První vlna fúzí byla započata v 90.letech 19.stolení a trvala do roku 1904. Během tohoto období se fúze vyskytovaly mezi podniky, jejichţ snahou bylo dosáhnout monopolního postavení díky svým produkčním liniím jako např. ţeleznice, elektřina. Vzniká celostátní trh. Dochází k rozšiřování trhu o vzdálenější regiony a zachování podílu na celkovém trhu je moţné dosáhnout právě formou akvizice lokálního konkurenta. První vlna fúzí, která probíhala v uvedeném období byla hlavně horizontálního typu a uskutečňovala se mezi podniky těţkého průmyslu. Většina z těchto fúzí, které byly takto koncipovány během 1.vlny, skončily nezdarem, jelikoţ nemohly dosáhnout očekávané efektivity. Nezdar byl poháněn zpomalením ekonomiky v roce 1903 následován krachem na burze roku 1904 a kolapsem bankovního systému v roce 1907. Také právní rámec nebyl podporující. Nejvyšší soud projednal směrnici, která můţe zastavit protikonkurenční fúzi pouţitím Shermannova protimonopolního aktu z roku 1890.

3.2 2.vlna fúzí Druhá vlna fúzí, která se konala mezi lety 1916 aţ 1929, byla zaměřena spíše na fúze mezi oligopoly neţ monopoly jako v předchozím období. Ekonomický rozmach jenţ následoval po První světové válce a opětovná dostupnost kapitálu, podpořily růst těchto fúzí. Technologické

27

vývojové trendy jako rozvoj ţeleznic a motorové dopravy, poskytly nezbytnou infrastrukturu pro tyto konající se fúze nebo akvizice. Vládní politika povzbuzovala společnosti pracující ve vzájemné shodě. Tato politika byla realizována ve 20.letech. Druhá vlna fúzí, která se takto konala, byla hlavně vertikální povahy nebo konsorcia podniků - konglomeráty. Průmyslové podniky, které šly do fúzí během tohoto období, byly producenty primárně kovů, potravinářské výroby, ropných produktů, dopravního zařízení a chemikálií. Usnadňující, ale klíčovou roli u těchto fúzí a akvizic hráli investiční banky, které tyto obchody většinou financovaly. S krachem na burze roku 1929 a následnou velkou depresí, skončila také druhá vlna fúzí. Důsledkem byl i pokles důvěry v cenné papíry a investice obecně. Úleva na dani jenţ byla poskytnuta inspirovala další fúze ve 40.letech.

3.3 3.vlna fúzí Fúze, konající se v období 1965 – 1969, byly obvykle tvořeny konsorciem podniků konglomeráty. Byly inspirovány vysokými cenami akcií, úrokovými sazbami a tvrdým prosazováním antimonopolních zákonů. Nabízející (kupující, zájemci) společnosti byly v tomto období menší neţ cílové (kupované) společnosti. Úvěrový trh byl zatíţen, úrokové sazby byly poměrně vysoké a tak se těţiště financování fúzí realizovalo prostřednictvím cenných papírů – akcií a investiční banky jiţ nehrály důleţitou roli.

3.4 4.vlna fúzí Tato čtvrtá vlna fúzí, která začala v roce 1981 a skončila kolem roku 1989, byla charakterizována akvizičními cíly, jenţ byly větší, co do velikosti, v porovnání se třetí vlnou fúzí. Fúze se uskutečňovaly mezi naftovým a plynárenským průmyslem, ve farmaceutickém odvětví , v bankovnictví a leteckém odvětví. Běţnou součástí se staly zahraniční přebírající firmy a většina z nich byla formou nepřátelského převzetí.

28

Ukončení čtvrté vlny fúzí bylo s přispěním zákonům proti nepřátelskému převzetí společnosti, reformou finančních institucí a válkou v Perském zálivu.

3.5 5.vlna fúzí Globalizace, rozmach akciových trhů a deregulace byly inspirací pro pátou vlnu fúzí, které se datují na období mezi roky 1992 aţ 2000. Tato vlna se týkala převáţně bankovního sektoru a telekomunikací. Financování bylo zajišťováno v převáţné míře spíše akciemi neţ dluhovým financováním. Fúze byly poháněny více motivem dlouhodobého profitu neţ krátkodobého. Pátou vlnu fúzí ukončilo prasknutí bubliny na akciových trzích. Od konce páté vlny můţeme předpokládat, ţe vývoj v oblasti fúzí a akvizic byl taţen dlouhodobými zájmy. K jeho rozvoji přispívá mnoho ekonomických faktorů. Na druhou stranu jsou zde také další různé faktory zadrţující jeho růst. Dokud ale existují ekonomické výrobní jednotky, fúze a akvizice budou pokračovat dále v kaţdodenně expandující ekonomice.

3.6 Současnost Podíváme-li se do současnosti, můţe říci, ţe fúze a akvizice začínají nabírat opět na dynamice. Určitě se nebude ale jednat o „bláznivé“ transakce z roku 2007. Spíše půjde o promyšlené strategické nákupy. Finanční krize nám poskytla čas na to, abychom přemýšleli, co jsou skutečně jádrové operace a co je ostatní aktivum. Bankovní domy věrně prosazující spojení komerčního bankovnictví s pojišťovnami postupně zjišťují, ţe tento model vyšel z módy. Příkladem můţe být ikona modelu „bankopojištění14“ holandská ING, která v nedávně době zveřejnila plán rozdělení bankovních a pojišťovacích sluţeb. Je to jeden z velice silných signálů, který je navíc podpořen rozpadem belgické „bankopojišťovny“ Fortis, kde došlo k zásadnímu selhání tohoto modelu. Hlavním stěţněm 14

bankopojištění

29

„bankopojištění“ byla diversifikace rizik, coţ se v době finanční krize neukázalo jako příliš funkční. Těţko odhadnutelný rizikový profil tohoto modelu jej tvoří komplikovaným, coţ nemají rádi regulátoři, kteří nutí banky a pojišťovny, aby hledaly jednodušší modely fungování. Ve střednědobém horizontu můţeme proto očekávat další moţné změny v modelu fungování jednotlivých finančních institucí. Na níţe uvedeném obrázku je přehled uskutečněných světových transakcí v oblasti finančních sluţeb za poslední 3 roky. Graf 1: Vývoj světových M&A transakcí ve finančních sluţbách

Světové M&A transakce 250 000

300 250 200

150 000

150 100 000

100

50 000

50

0

0 2008

2009

objem transakcí

2010 počet kontraktů

Zdroj: KPMG, výpočty autor; data z roku 2010 jsou k 12.06.2010

30

počet

mil. EUR

200 000

4.

Kroky vedoucí ke zvyšování tržních podílů společností

Koupě a prodej společnosti je podnikatelské rozhodnutí nejvyšší úrovně – strategické rozhodnutí. Základní cíl těchto kroků nemůţe být jiný, neţ je cíl podnikání obecně – dosaţení přiměřeného zisku. Musíme však zohlednit skutečnost, ţe úkolem vrcholového řízení by mělo být také sladit zájmy spotřebitelů, dodavatelů, akcionářů, veřejnosti atd. Nicméně v mnohých případech je optimalizace těchto zájmů nahrazena a soustředěna do uţšího a více konkrétního úsilí a tím je zvýšení hodnoty podniku. V krajním případě toto úsilí, zvýšení hodnoty podniku, můţe vést aţ k jeho částečnému rozbití. Shrneme-li výše uvedené úkoly, cíle a úsilí, které vedou ke zvyšování trţního podílu společností, můţeme říci, ţe: rozhodnutí o vhodné volbě strategie, vedoucí dlouhodobě k přeţití společnosti a přiměřené zohlednění zájmů všech zájmových skupin

by měly dlouhodobě vést „ceteris paribus“ ke zvyšování hodnoty společnosti. V praxi se pak obvykle setkáváme s dvěma strategickými přístupy, které se snaţí o zvyšování trţní hodnoty společnosti – podnikatelsky zaměřené akvizice (vysvětleno v kapitolách 2.1.1 Akvizice a 2.1.3 Fúze) a akvizice spekulativního typu (vysvětleno v kapitole 2.1.2 Převzetí a odkupy). Za nejrozsáhlejší součást akvizičních procesů povaţujeme podnikatelsky zaměřené akvizice. Obecně je těţké určit, kolik akvizice je úspěšných. Společnosti se se svými neúspěchy či potíţemi zpravidla nerady chlubí. Z různých statistik však vyplývá, ţe podíl neúspěšných akvizic nebo málo úspěšných akvizic je poměrně vysoký. Cílem těchto podnikatelsky orientovaných akvizic jsou synergické efekty ze spojených společností a diverzifikace rizik.

31

Základním předpokladem k úspěšné akvizici je ve skutečnosti schopnost a obratnost nového vrcholového vedení společnosti vyuţit potenciálu všech zúčastněných společností v daném procesu. Tento potenciál můţe být následně vyuţit a rozvinut nebo můţe zůstat nevyuţit. Kaţdá akvizice je svými podmínkami a povahou jedinečná. Můţeme z nich však identifikovat společné rysy a problémy, kterých se můţeme vyvarovat. Níţe si přiblíţíme několik zásad a doporučení zvyšující pravděpodobnost úspěšné akvizice: Nadšení vzbudí jen jasná vize o budoucnosti společnosti Vize a idea musí být základem a roznětkou celého procesu akvizice. Můţe se stát, ţe první představa je nerealistická nebo velmi vzdálená skutečnosti. Je proto nutné ji v průběhu procesu přizpůsobovat podle vývoje a znalosti situace, Nabyvatel (kupující firma) si musí být vědoma příčin svých vlastních úspěchů a hranice vlastních možností Získání výkonného podniku v atraktivním segmentu není zárukou úspěšné akvizice, pokud nejsme schopni tuto atraktivitu maximálně vyuţít. Důleţitým krokem také je vědět, které druhy obchodu nejsou realizovatelné a v zásadě nepřicházejí v úvahu, Kdo nechce být veden, musí vést Společnosti obvykle svěřují řízení akvizice vybrané poradenské firmě nebo investiční bance, avšak očekávaný úspěch se zpravidla nedostaví. Důvodem můţe být hlavně to, ţe tyto vybrané vnější instituce nemusí znát detailně celkovou situaci a většinou mají také své vlastní zájmy – provize. Nejdůleţitějším faktorem úspěchu je motivace, kterou jistě zpravidla můţeme najít u zapálených vlastních pracovníků. Rozhodující činnosti při akvizici je proto vhodné zajistit vlastními lidmi.

32

Analýzu konkurence nenahradí přesvědčení, že

známe příslušný druh

obchodování Nedopouštějte se ekonomického omylu. Pokud prodávám úspěšně obráběcí stroje v ČR neznamená, ţe budu také úspěšný při prodeji v Německu. Strategické plánování je velmi podstatnou sloţkou a má při akvizicích své místo. Vlastní postel si musíme připravit sami Jednou ze zvláštností trhu společností je určitý sklon převaţování poptávky nad nabídkou. Výkonné a úspěšné podniky lze jen těţko koupit. A kdyţ ano, tak velmi draho. Velké příleţitosti a skrytý potenciál nabízejí skryté šance. Kvalitní analýza celkové situace Kvalitní analýza celkové situace je daleko vhodnější k posouzení skutečné hodnoty společnosti, neţ jen běţná analýza účetní výkazů a běţné oceňování společnosti. Nejvyšší nabídka vždy nevyhrává Budoucí vize, snaha pokračovat v podnikatelském záměru, vzbuzení důvěry jsou často důleţitějšími faktory při koupi společnosti neţ to, kdo nabídne nejvyšší cenu. Kulturní synergie Lidský kapitál je jedním z nejdůleţitějších faktorů kaţdé společnosti. Je proto nutností včas identifikovat a navrhnout řešení případných rozdílů v odlišných kulturách spojovaných společností.

4.1 Budoucí návratnost Stejně jako v mnoha jiných odvětvích, různé etapy vývoje znemoţňují stávajícímu zastaralému institucionálnímu uspořádání z hlediska konkurenceschopnosti finančních firem vyhlídky na růst a na budoucí zisky akcionářů. Různé změny regulační a veřejné politiky, které umoţňují firmám širší přístup ke klientům v různých zeměpisných trzích, mohou vyvolat

33

firemní akce v podobě fúze či akvizice. Stejně tak technologické změny, které mění vlastnosti finančních sluţeb nebo jejich distribuci jsou jednoznačně významným faktorem. Vývoj a struktura finančních trhů nutí přijímat nezbytně širší a globální funkce, stejně tak jako schopnost rezervace větších transakcí pro individuální korporátní nebo institucionální klienty. Teorie říká, ţe hodnota pro nabyvatele při převzetí můţe být vyjádřena jako současná hodnota příjmů z cíle a nabídka levnější příleţitosti růstu cíle. Jestliţe je očekávaná míra výnosu z návratnosti této příleţitosti vyšší neţ náklady na kapitál, spojený subjekt vytváří novou hodnotu a toto spojení by mělo být uskutečněno nebo přinejmenším zváţeno. Naopak ale, pokud je očekávaná míra výnosu z návratnosti niţší neţ náklady na kapitál, vzniklé spojení ničí hodnotu a fúze by se neměla konat.(Walter Ingo, 2004) Chce-li společnost získat vyšší trţní výnos potřebný pro fúzi, která má být úspěšná, potřebuje vytvořit nové jednotky kombinovaných peněţních toků a tím zvýšit kombinovanou hodnotu spojených partnerů. Peněţní toky mohou pocházet z úspor přímých a nepřímých nákladů nebo ze zvyšování výnosů. Jinak řečeno, transakce musí přispět k maximalizaci hodnoty spojených firem jako fungujícího celku - maximalizace současné hodnoty očekávaných budoucích čistých výnosů upravených o riziko. Znamená to tedy maximalizaci celkové návratnosti následující funkce (Walter Ingo,2004): n

NPVf =

∑

E (Rt) – E (Ct) (1 + it + αt)t

t=0

kde

E(Rt) – očekávané budoucí výnosy podniku, E(Ct) – předpokládané budoucí provozní náklady včetně nákladů zisku na restrukturalizaci, ztrátu provizí a daně

34

Čisté očekávané výnosy musí být v čitateli diskontovány na současnou hodnotu pomocí rizikové míry it a úpravou o kompozitní riziko αt, které zachycuje rozptyl očekávaných budoucích výnosů vycházející z kreditního rizika, trţního rizika, operativního rizika, reputačního rizika atd. Kontext fúze a akvizice zahrnuje klíčové otázky, jaký vliv můţe mít transakce na kaţdou z těchto proměnných: očekávané maximální zisky jsou zastoupeny růstem/zvýšením E(Rt) z důvodu rozšíření trhu, zvýšení podílu na trhu, rozšíření ziskových marţí, úspěšného crosssellingu atd. očekávané minimální zisky souvisejí s niţšími náklady a to díky úsporám z rozsahu nebo lepší provozní efektivitě; obvykle se zlepšení odráţí v C/I ratio(Cost/Income, tzn. poměr nákladů k výnosům) očekávané redukce rizik jsou spojeny s lepším řízením rizik nebo diverzifikací obchodních toků v rámci firmy, klientskou segmentací či geografickou polohou, jejichţ příspěvky výnosů nedokonale souvisejí a sníţí tak kompozitní riziko αt Kaţdou z těchto proměnných je potřeba pečlivě zváţit při všech transakcích v oblasti fúzí a akvizic a jejich kombinovaný dopad musí být porovnávám oproti ceně akvizice a veškerým potencionálním ředícím vlivům na akcionářích nástupnické společnosti. Jinak řečeno, transakce musí být zisková pro akcionáře obou společností. Pokud tomu tak není, je to v nejlepším případě převod majetku od akcionářů jednoho podniku na akcionáře druhého podniku.

35

5.

Fúze a akvizice jako skrytý zájem managementu nebo

přirozený vývoj – motivy k uskutečňování transakcí Fúze a akvizice podniků v poslední době nabírá na rychlosti a praxe z této oblasti doslova předbíhá rozvoj teoretických poznatků. Na druhou stranu je to pouze jedna z moţností rozvoje podniku. Kaţdá firma, pouţívající strategické plánování pro zachování dlouhodobé konkurenceschopnosti, ale i konkurenční výhody vyuţívá všech dostupných prostředků k naplnění dlouhodobých cílů. Proč se vlastně firmy pouštějí do realizace fúzí a akvizic? Stojí některým za to, ţe riskují neúspěch a jiní zase ztrátu zisku? Jde o přirozenou součást vývoje podniku v konkurenčním prostředí s cílem posílit svou pozici nebo se jedná o skryté úmysly managementu a snahu posílit své vlastní dlouhodobé osobní postavení ve společnosti? Ve všech moţných případech bychom mohli, dle mého názoru, najít společného jmenovatele. Tím je užitek. Z pohledu podniku se jedná o uţitek ve smyslu rozšíření klientské základny, posílení pozic na trzích se slabým podílem, zvýšení zisku, vyšší dividendy pro akcionáře, vyšší profitabilita a efektivita, diverzifikace rizika atd. Z pohledu managementu a jejich představitelů se jedná o posílení vlastního postavení uvnitř společnosti v případě úspěchu, moţnost podílet se na zisku, splnění „ţivotního snu jako budovatele“ atd. Nicméně kaţdá mince má dvě strany. Jak potencionální ekonomické přínosy pro danou společnost, tak i osobní zájem celého managementu nebo pouze jeho členů, vyplývající z těchto aktivit, mohou mít také dopady negativní. Neúspěch. První scénář můţe být téměř „katastrofický“ z pohledu managementu, který tuto změnu prosadil. Dopady na společnost nemusí být tak fatální, ale mohou ji přibrzdit či na nějakou dobu pozastavit v jejím fungování či rozvoji. Pro M&A aktivity se na druhou stranu nejedná o nic zásadního, protoţe ze zkušeností je známo, ţe větší procento z těchto realizovaných transakcí končí neúspěchem. Neúspěch můţe nastat z různých důvodů počínaje

36

neshodami v rámci podnikových kultur a jejich synergií s novou společností a konče nedostatečnými zdroji potřebnými k financování takovéto transakce. Úspěch, ale? Druhým scénářem můţe být situace, kdy v průběhu realizace transakce nejsou tak zásadní problémy, aby musela být ukončena. Realizace M&A transakce se „povede“, ale výkonnostní výsledky po jejím dokončení nesplňují plánovaná očekávání všech zúčastněných stran. Nenaplňují se budoucí modely, které byly v rámci realizace plánovány. Podívejme se nyní dále na to, zda-li můţeme povaţovat ekonomické přínosy z M&A transakcí za přirozený a logický vývoj pro danou společnost nebo nejsou-li zodpovědné autority při svém rozhodování o M&A transakci ovlivňovány více emocemi neţ reálným úsudkem.

5.1 Ekonomické přínosy 5.1.1

Rozšíření trhu

Klasická motivace pro transakce v oblasti fúzí a akvizic v odvětví finančních sluţeb je rozšíření stávajícího působení na trhu. Společnost chce pronikat a expandovat na trzích, kde je slabá nebo na kterých úplně chybí. Zároveň však můţe chtít rozšířit svůj sortiment výrobků nebo sluţeb, protoţe je povaţuje za atraktivní a zároveň mohou doplňovat jiţ to, co společnost dělá. Také můţe chtít za stejným účelem rozšířit klientskou základnu. Některé z těchto rozhodnutí je moţné realizovat vybudováním nové společnosti na „zelené louce“. Jiným krokem, z pohledu podnikatelské taktiky a strategie, můţe být akvizice či fúze s jinou společností. Akvizice či fúze můţe být v mnoha ohledech rychlejší, efektivnější a levnější neţ budování nové společnosti. Úspěšně zakončený proces prostřednictvím fúze či akvizice by se měl pozitivně odrazit v růstu podílu na trhu a samozřejmě také v ziskovosti společnosti. Statistiky však ukazují, ţe asi jedna třetina fúzí a akvizic končí neúspěchem a 70 - 80% akvizic a fúzí, jejichţ integrační proces je úspěšný, nenaplňuje daná očekávání.

37

5.1.2

Náklady úspor z rozsahu

V informačně-distribučním odvětví v vysokými fixními náklady, jako jsou finanční sluţby, by jistě měl být dostatečný ekonomický potenciál. Nepřiměřené navyšování administrativní reţie, sloţité řízení můţe vést spíše k moţnosti ztráty z rozsahu. Větší snaha vytvářet vyšší hodnotu pro akcionáře a vyšší finanční efektivita můţe vést přes úspory z rozsahu nebo-li sniţování nákladů vyuţitím úspor z rozsahu. Obecně platí, ţe pokud prodáváte více sluţeb nebo vyrábíte více výrobků společně je to levnější neţ při prodeji či výrobě odděleně. Současný globální rozměr ekonomik na straně nákladů sniţuje celkové náklady při poskytování širšího portfolia sluţeb a produktů neţ v případě jejich poskytování individuálně. Na straně nabídky, mohou podniky vytvářet úspory nákladů formou sdílení informací, transakcí, informačních systémů, reţijních nákladů atd. Další náklady na úsporu z rozsahu se vztahují k informacím. Představíme-li si strategickou matici (obr.6) klient – produkt – geografická poloha, pak přes kaţdý prvek této matice můţe být vloţena konkrétní informace – zkušenost dovnitř systému. Kaţdá tato informace můţe být jednoduše sdílena a při optimální organizaci také efektivně vyuţita a interpretována zpět v rámci všech třech prvků matice. Takovéto pouţití informací je zdrojem určité konkurenční výhody. Informace mohou být pouţity opakovaně, coţ sniţuje náklady na jejich získávání, zjednodušuje vytváření nových procesů pro řešení klientských přání a potřeb a v neposlední řadě usnadňuje vyuţívání klientských informací pro další prodej výrobků nebo sluţeb, tzv. cross-selling. Niţší náklady na úsporu z rozsahu by měly být přímo pozorovatelné v nákladových funkcích v oblasti finančních sluţeb.

38

Obr. 6: Strategická matice

Produkt

Geografická poloha Klientský segment

Zdroj: Walter Ingo, 2006, str. 62

Na druhou stranu zde musíme počítat se vstupními náklady, které vznikají při zavádění dalších nových sluţeb, při rozšiřování produktových řad svých nabídkových portfolií, při investicích do průběţného vzdělávání zaměstnanců, do rozšiřování infrastruktury atd. Porovnáme-li tedy náklady na úsporu z rozsahu s průběţnými investicemi, které udrţují podnik v konkurenčním postavení vůči ostatním, vrací se nám tyto náklady na úsporu z rozsahu zpět a výsledný efekt můţe spíše neutrální nebo negativní.

5.1.3

Příjmy úspor z rozsahu

Na straně příjmů úspory z rozsahu můţeme připsat cross-sellingovým aktivitám finančních institucí. Ty vznikají, kdyţ celkové náklady na klienta, který si kupuje více sluţeb od jediné finanční instituce jsou niţší neţ náklady na klienta kupujícího si tyto samé sluţby od více

39

finančních institucí. Neměla by však nastat situace, kdy kombinovaný produkt finanční instituce působí proti zájmům klienta při prodeji jedné sluţby s cílem usnadnit prodej jiné sluţby. (například: Klient poptává v bance úrazové pojištění, ale banka mu nabízí bankovní balíček běţného účtu, který mimo jiné také obsahuje toto úrazové pojištění) Poptávka na straně úspor z rozsahu ze strany klientů znamená vyšší zájem o širší škálu finančních produktů při řešení jejich potřeb prostřednictvím jedné instituce. Banky mohou dosáhnout těchto příjmů díky úsporám z rozsahu například zavedení obchodování na trhu s cennými papíry, kde mohou vyuţít stávajících technik risk managementu, které pouţívají při schvalování půjček. Široké spektrum nabízených finančních sluţeb, produktů a činností rozloţených do různých geografických oblastí, umoţňuje klientovi vyuţívat více kontaktních míst se svou finanční institucí. Typickým příkladem dosahování příjmů úspor s rozsahu je bankopojištění, které bylo hodně rozvinuto v zemích jako je Belgie a Španělsko. Jako příklad můţeme uvést Holandsko a ING Group či Belgie – Fortis Group. Dalším ze zástupců těchto typů finančních institucí je spojení Allianz a Dresdner Bank AG. Pro pozitivní stranu bankopojištění je argument, ţe reálně diverzifikuje napříč dvěma společnostmi, kdy např. jednotka investičního ţivotního pojištění na rostoucím akciovém trhu vyuţívá úspory ze spořících bankovních produktů jako svoje cash flow. Kapitál můţe být rozloţen produktivněji v bankopojištění, které je v mnoha případech méně rizikové a méně kapitálově náročné neţ čisté pojišťovny. Negativní strana je obtíţnost skloubit bankovnictví a pojišťovnictví z pohledu crosssellingových aktivit. Z toho také pramení fakt, ţe cross-sell v rámci bankopojištění není moc profitabilní proces. Je to hlavně z důvodu rozdílnosti povahy funkcí banky a pojišťovny a nenapomáhá to ani moc v budování trţního podílu oproti soupeření jako samotné bankovnictví a samotné pojišťovnictví. Banky a pojišťovny mají rozdílné časové horizonty a také rozdílné kapitálové poţadavky a je těţké tvrdit, ţe bankopojišťovny generují velké zisky z úspor

40

z rozsahu nebo provozní efektivity. Nicméně cross-selling můţe být jednou ze základních aktivit, kde se mohou viditelně projevit příjmy úspor z rozsahu.

5.1.4

Provozní efektivita

Kromě úspory nákladů a úspor z rozsahu (uvedeno v kapitole 1.2), finanční instituce stejné velikosti a podobného rozsahu nabízených sluţeb se mohou lišit velikostí nákladů na jednotku produkce. Jedním z vhodných ukazatelů je C/I ratio, který srovnává poměr nákladů k výnosům mezi bankami, pojišťovnami, investičními společnosti srovnatelné velikosti jak na tuzemském trhu, tak i na trhu mezinárodním (u bank se za optimální hodnotu povaţuje interval mezi 55% - 65%). Rozdíly se mohou objevovat ve vyuţití pracovní síly a kapitálu, v cenách na pořízení vstupů, organizace práce, motivační systémy, vyuţívání dostupných technologií, plánování managementu atd. – coţ také můţeme v některé literatuře objevit pod názvem „křížová efektivita“. Rozdíl velikosti nákladů na jednotku produkce můţe být docílen provozními úsporami více, neţ rozdílem v nákladech finančních prostředků. Můţeme se tedy domnívat, ţe vyšší akcionářské zisky z M&A transakcí mohou být docíleny spíše aktivitami, jejichţ cílem bude zvýšení provozní efektivity neţ ty aktivity, které souvisejí se sníţením hospodářské soutěţe, vedou k monopolizaci trhu.

5.1.5

Dopad na tržní sílu

Ekonomické dopady uvedené v předchozích kapitolách ukazují, ţe cross-sellingové aktivity existují, ale pouţívají se odlišně na konkrétní klientské segmenty. Bohuţel tyto aktivity jsou velmi citlivé na narušení klientskou „nevěrou“ při reakci na ostřejší konkurenční nabídku nebo na novou konkurenční distribuční technologii. Určitě ale existují i jiné M&A transakce, které dávají také ekonomický smysl. Kromě strategickým úvah o provozní efektivitě či výnosů ze synergických efektů, se mohou finanční instituce pokusit ovládnout trhy za účelem získání ekonomické návratnosti svého 41

podnikání. Díky svému specifickému postavení na určitém trhu a spojení s jinou finanční institucí, můţe zvýšit svůj trţní podíl a sílu. To potom můţe vést k monopolnímu nebo oligopolnímu postavení. Trţní postavení a trţní síla pak dává finanční instituci moţnost účtovat vyšší nebo niţší cenu za stejnou sluţbu. V mnoha trţních prostředích mají ale nakonec antimonopolní úřady tendenci tyto trţní síly omezovat. Existují potom tedy mylné domněnky, ţe mezi navzájem si konkurujícími finančními institucemi mohou existovat „gentleman agreements“ (dţentlmenské dohody), které by určovaly výše udrţitelných ziskových marţí na jednotlivých produktech – kartelové dohody. Regulátoři na příslušných finančních trzích postupují v tak důleţitém ekonomickém odvětví, jako je finanční systém, velmi tvrdě a snaţí se zamezovat budoucímu monopolnímu postavení společnosti, které by mohlo vzniknout M&A transakcí. I kdyţ monopolní síla, která vznikne prostřednictvím M&A transakce v segmentu finančního systému, můţe přerozdělovat zisky z klientů na příslušné vlastníky finančních institucí, je to za podmínek, kterých není lehké dosáhnout nebo dlouhodobě udrţet. Někdy nový menší hráč, který právě vstupuje na trh, zničí oligopolní cenové struktury díky nabídce dostupnějšího substitutu z jiného typu finančních sluţeb a klienti jsou ochotni tento substitut nakupovat. A přestoţe jsou M&A aktivity některých finančních institucí intenzivní, zůstává stále zachována silná hospodářská soutěţ a na většině trhů jsou trţní podíly mezi předními firmami rozděleny relativně rovnoměrně.

5.1.6

Finanční stabilita finanční instituce

Jedním z argumentů pro M&A aktivity, ve finančním sektoru, jsou přínosy přispívající k finanční stabilitě a lepši diverzifikaci finančních toků. Jedná se především o diverzifikaci příjmů díky širokému spektru nabízených produktů, diverzifikaci příjmů z různých klientských segmentů a geografických oblastí působení finanční instituce. Tyto atributy pak vytváří bezpečnější, stabilnější a v neposlední řadě také cennější finanční instituci. Výsledkem těchto atributů by měla být kvalitnější úvěrová portfolia těchto finančních institucí a z toho vyplývající niţší nákladovost na financování díky kvalitnějšímu řízení rizika neţ je to u finančních společností s uţším zaměřením. 42

5.2 Management 5.2.1

Sociální zodpovědnost

I manaţeři musejí mít své vlastní etické zásady, které jim umoţní vytvářet etické standardy celé organizace. S tím souvisí i vytváření strategií, taktik procedur umoţňujících odhalovat neetické chování. Za minimální standard lze povaţovat takové chování organizace a manaţerů, které je v souladu s platnými zákony a předpisy.(James H. Donnelly, 1997, str. 129) Sociálně zodpovědná instituce, která efektivně produkuje zboţí a sluţby, vytváří legálně zisk tak naplňuje očekávání společnosti, která ji umoţňuje podnikání. Pokud ale neusiluje o zisk a chová se nelegálně, společnost její chování pak odsoudí jako sociálně nezodpovědné. Milton Friedman říká: „Existuje pouze jedna sociální zodpovědnost obchodní firmy: vyuţít své disponibilní zdroje k činnostech zaměřených na dosahování zisku v podmínkách otevřené konkurence bez podvodu a klamu“. Můţeme uvést čtyři základní důvody, proč podporovat sociální zodpovědnost: zodpovědnost vůči akcionářům – instituce mají zodpovědnost vůči akcionářům a manaţeři mají proto povinnost činit takové kroky, které povedou k dosaţení zisku, ze kterého mají akcionáři uţitek, sociální aktivity – např. firemní programy sociálního zabezpečení; tyto programy by měly vycházet z platné legislativy a z vládních programů na vytváření sociální politiky; instituce pak na základě těchto programů vytvářejí co nejlepší pracovní podmínky, pozor na zneužití pravomocí – pokud management vloţí značnou část zisku do sociálních programů a opatření, které bezprostředně nepodporují efektivnost, můţe to být akcionáři chápáno jako zneuţití pravomocí,

43

negativní

dopady

–

výrazné

výdaje

na

sociální

aktivity

uskutečňované

managementem mohou vést ke zvyšování nákladů; důsledkem toho se pak mohou zvyšovat ceny produktů a sluţeb, coţ není v zájmu zákazníka ani akcionáře.

Sociálně zaměřené aktivity přinášejí různým skupinám různý uţitek. Z některých sociálně zaměřených aktivit mají uţitek zákazníci, z jiných akcionáři. Mezi nejdůleţitější články, dle mého názoru, patří zaměstnanci. M&A aktivity, které se uskutečňují z různých důvodů mají právě tento jeden společný jmenovatel – zaměstnanec. Na zodpovědnost vůči zaměstnancům se můţeme podívat jednak z pohledu pracovně právního – chápeme jako dodrţování pracovně-právních předpisů, které zahrnují bezpečnost práce, nárok na odpočinek, odměňování, nárok na dovolenou atd.; management proto musí vytvářet takové pracovní prostředí, které respektuje tyto předpisy a práva zaměstnanců,

tak i z pohledu motivace, která je nejdůleţitějším faktorem úspěchu dané firmy. Motivace je součástí úspěšné společnosti, úspěšné instituce, úspěšného zaměstnance, ale i manaţera. Je stejně klíčem k ekonomickému růstu jedné firmy jako k růstu celé společnosti. Touha uspět je v různé míře v kaţdém člověku ve společnosti. Motivace je vnitřní stav zobrazující přání touhy, hnací síly a potřeby jedince.(James H. Donnelly, 1997, str. 129)

5.2.2

Manažerská etika

Pojem etika je běţně chápán jako soubor principů a zásad, které umoţňují rozlišovat mezi tím, co je dobré, špatné, správné, či nesprávné. (James H. Donnelly, 1997, str. 129) Význam etiky se stává zásadním v kontextu s důsledky určitého chování jednotlivce. V souvislosti s firemním cíly, které manaţeři podniků mají se můţe stávat, aby aktivity, které realizují byly

44

neetické. Na druhou stranu pokud se management chová neeticky, tak z dlouhodobého hlediska je pro firmu či společnost poměrně nákladný. Etika v manaţerském rozhodování je komplikovanou záleţitostí a při rozhodování se mohou názory jednotlivých manaţerů na problematiku různých M&A aktivit lišit. Není vţdy snadné určit co je etické a co jiţ není. Manaţery můţe lákat rozhodnutí, které by jim přinášelo uţitek, ale nebylo by etické pro firmu. Kaţdý manaţer si musí uvědomit tu skutečnost, ţe jeho rozhodování ovlivňuje ţivot druhých lidí, jejich ţivotní úroveň, rozdělování disponibilních zdrojů spravedlivou formou a implementaci firemních pravidel, zásad a strategie.

Obr. 7: Etický rámec

Egoismus

Altruismus Zdroj: James H. Donnelly Jr, 1997, str. 146

V rámci manaţerské etiky existuje model etického rámce (obr. 7), který nám ukazuje moţná východiska přístupu chování manaţera. Prvním extrémem je egoismus – maximum osobního prospěchu a druhým extrémem je altruismus – maximum prospěchu druhého. Dva různé extrémní případy chování při rozhodování manaţera, které mohou být mimo jiné také spojeny s M&A aktivitami dané firmy.

45

Principy etického rámce: egoismus – můţe být jediným kritériem pro rozhodování manaţera; extrémní etické chování manaţera, při kterém volí taková rozhodnutí, která přináší uţitek pouze jemu osobně – prestiţ, peníze, společenské uznání apod.; je-li však rozhodnutí současně výhodné i pro firmu, pak je vše v pořádku, nicméně to není hlavním cílem egoisty, altruismus – můţe být také jediným kritériem pro rozhodování manaţera; na rozdíl od egoisty volí altruista takové alternativy, které přinesou uţitek a největší prospěch druhým; tento manaţer by mohl rozlišovat co je dobré a co špatné podle toho, kolika lidem to přinese uţitek; v praxi je bohuţel obtíţné uskutečňovat výhradně altruistická rozhodnutí.

Rozhodování a konání manaţerů by se nemělo řídit jen jedním extrémním principem. Vhodnějším řešením je řídit se a respektovat tyto etické principy: preferovat zájmy společnosti před zájmy firmy, preferovat zájmy firmy před osobními zájmy manaţera či manaţerů ve všech případech chování odhalovat pravdu.

5.3 Shrnutí Ekonomické přínosy pro firmu, uţitek pro firmu i management, manaţerská etika a další. To jsou dílčí faktory, které ovlivňují rozhodování o uskutečnění či nikoliv M&A aktivit. Základním rysem všech těchto přínosů a výstupů z M&A aktivit jeden společný jmenovatel a tím je akviziční strategie. Akviziční činnost by měla být řízena firemní strategií a měla by zahrnovat různé úhly pohledu s vyváţeným organizačním rozhodováním. Pokud chce být firma úspěšná, měli by manaţeři mít jeden společný rys a tím je hledání financování akvizice. Manaţeři jsou zodpovědní za strategické směřování firmy. Měli by být podporování v tom, aby hledali příleţitosti a

46

obhajoby pro svá rozhodnutí, které by vedlo k přirozenému růstu firmy. Akviziční cíle musí být schopny vyuţívat části kupující firmy ke zvýšení výkonnosti a konkurenceschopnosti. Akviziční cíle by měli rozšířit intelektuální vlastnosti podnikání, zvýšit nabídku produktů, rozšířit klientskou základnu, sníţit náklady nebo zlepšit jejich vyuţití. Toto vše můţe dobře fungovat v případě zachování etických principů manaţerů v přístupu při rozhodování o M&A aktivitách. Pro úspěšné zvládnutí M&A aktivity by se manaţeři měli drţet těchto zásad: management musí adekvátně plnit strategické due diligence – strategické due diligence ukazuje kupujícímu, které oblasti jsou kritické a které jsou v dobré kondici; zároveň management zjišťuje které oblasti je schopen zvládnout po odborné stránce sám a na co jiţ potřebuje externí posudky, management by měl pochopit vztahy klient – zaměstnanec v kupované firmě, aby zabránil ztrátě významných výnosů v případě odchodu klíčových zaměstnanců z kupované firmy, finanční a provozní výkonnosti kupované firmy by měly být v souladu se základními obchodními cíly, co by mělo vést k předpokladu zvýšení výnosů, schopnost managementu integrace kultur kupujícího a kupovaného – kulturní integrace by měla začít dlouho před uzavřením akvizice; pokud tým lidí, který je součástí firmy v období před akvizicí, je také součástí firmy po ukončení akvizice, pak by mělo být velmi sníţeno kulturní riziko.

I přes všechny ekonomické přínosy, manaţerské principy a etické normy,

principy

rozhodování a zásady k úspěšnému zvládnutí M&A aktivit a v neposlední řadě také dobrou akviziční strategii, je nejdůleţitějším klíčovým faktorem lidský element. To bychom měli mít vţdy na paměti.

47

6.

Analýza vybrané finanční společnosti

Abychom mohli lépe pochopit význam mají fúze a akvizice ve finančním systému pro konkrétní společnost, podrobíme analýze vybranou finanční společnost – PPF Group N.V. (dále jen „PPF“). Nebudeme se zabývat detailně všemi finančními ukazateli této společnosti. Zaměříme se na základní ukazatele ziskovosti a výnosovosti. Náš pohled soustředíme také na zhodnocení celkového postavení společnosti v rámci trhů a vývoj společnosti v čase v závislosti na prováděných akvizicích.

6.1 Historie PPF Historie společnosti PPF se datuje aţ do roku 1991, kdy byla zahájena kupónová privatizace a byla zaloţena Správa prvního privatizačního fondu a.s., která zaloţila pro I.vlnu kupónové privatizace čtyři privatizační fondy. Společnost tak zahajuje svoje aktivity v oblasti kolektivního investování. V roce 1992 dochází k přejmenování na PPF investiční společnost a.s. PPF investiční společnost a.s. je velmi aktivní a v roce 1993 přebírají akcie 202 podniků v celkové nominální hodnotě 4,9 mld. Kč a zakládá další podílové fondy pro II.vlnu kupónové privatizace. V následujících dvou letech 1994 – 1995 dochází k zaměření na obchodování s cennými papíry a dochází ke sloučení investičních fondů PPF v jeden – První český investiční fond a.s., který se začíná obchodovat na burze cenných papírů. PPF se začíná zaměřovat také na oblast správy nemovitého majetku a strategických investic. K první významné akvizici došlo v roce 1996, kdy PPF získala významný podíl v největší společnosti na trhu pojišťovnictví – Česká pojišťovna a.s. a začala se aktivně podílet na jejím řízení. V České pojišťovně dochází k procesu vnitřní restrukturalizace a ta se také stává strategickou investicí. V roce 1997 zakládá PPF společnost Home Credit, a.s. a ta zahajuje svoje aktivity na trhu pro drobnou klientelu se sluţbami spojenými se splátkovým prodejem, která v roce 1999 proniká s aktivitami splátkového prodeje na slovenský trh se svou dceřinou společností Home Credit Slovensko a.s.

48

Dalším krokem je akvizice finanční instituce - Expandia Banka a.s., která se v následujících letech změní na eBanku a.s. Tato společnost se stává průkopníkem v oblasti internetového bankovnictví a svoje prvenství z pohledu zabezpečení, uţivatelského prostředí a nabídky sluţeb si drţí aţ do roku 2006, kdy je prodána společnosti Raiffeissen a.s. Další úspěšnou akvizicí ve finančních sluţbách je koupě a restrukturalizace PPF banky v roce 2001, ve které je společně s dalším akcionářem Hlavním městem Praha. První zahraniční aktivitou v oblasti spotřebitelského financování a pojišťovnictví je v roce 2002 zahájení aktivit na ruském trhu. V zahraničních aktivitách společnost PPF pokračuje i nadále a v roce 2004 zahajuje průzkum trhu spotřebitelského financování otevřením reprezentační kanceláře v čínském hlavním městě Pekingu. Postupem času dochází k také k částečnému odprodeji aktiv a v roce 2005 dochází k prodeji společnosti ČP Leasing a.s. Nicméně ještě v témţe roce pokračuje PPF v zahraničních investicích zahájením aktivit se společností Home Credit v Kazachstánu a otevřením další reprezentační kanceláře, tentokráte ve Vietnamu. To vše se děle opět na trhu spotřebitelského financování. Druhým krokem odprodeje aktiv je v roce 2006 prodej eBanky rakouské bankovní skupině Raiffeissen Group. Tato skutečnost ukazuje, ţe se společnost PPF začíná více zaměřovat na oblasti a trhy s vyšším potenciálním růstem s vyuţitím svých silných stránek a zkušeností hlavně z oblasti spotřebitelského financování. To dokazuje ještě téhoţ roku nákupem banky Agrobank a poskytovatele spotřebitelských úvěrů společnosti PrivatKredit, které obě působí na ukrajinském trhu. Zahájením činností spotřebitelského financování v Číně a Bělorusku a uzavřeni partnerství s ruskou bankou Nomos – Bank, utvrzuje společnost PPF své záměry soustředit se ve svých spotřebitelských a bankovních aktivitách na růstové trhy. Jedním, dle mého názoru, z velmi významných kroků je částečná konglomerátová fúze se společností Assicurazioni Generali S.p.A. v roce 2007 vytvořením společného pojišťovacího holdingu Generali PPF Holding B.V. s působením ve střední a východní Evropě a SNS. Tento holding zahajuje svoje aktivity v roce 2008. V témţe roce poskytuje společnost PPF komerční úvěr ruské maloobchodní síti Eldorado, největšímu ruskému prodejci v oblasti bílého zboţí a elektroniky, ve výši 500 mil. USD. Po dohodě s vlastníkem společnosti dochází v roce 2009

49

ke konverzi dluhu do kapitálu, coţ umoţňuje PPF získat většinový podílu 50% + 1 akcie ve společnosti Eldorado. V létě roku 2005 dochází k zahájení restrukturalizace celé skupiny PPF s cílem zaměřit se na sluţby pro drobnou klientelu v oblasti pojišťovnictví, penzijního připojištění, spotřebitelského financování, retailového bankovnictví, správy aktiv a kolektivního investování. Strategické funkce jako controlling, risk management, asset management treasury, trading a financování byly centralizovány, coţ přispělo k zefektivnění procesů a finančního a procesního řízení celé skupiny PPF. Klíčovou pozici v celém holdingu PPF zastává nyní PPF Group N.V., která je hlavním pilířem skupinového řízené celého uskupení PPF. Současná struktura lépe zohledňuje poţadavky zákona o finančních konglomerátech v ČR. Tyto změny podpořily vybudování silné, flexibilní a důvěryhodné skupiny s pozitivními výsledky a mezinárodní působností.

50

Obr. 8: Aktivity PPF v oblasti finančního systému PPF Group N.V., (Nizozemsko)

spotřebitelské financování PPF Vietnam Finance Company L.L.C. (Vietnam, 100%) Home Credit B.V. (Nizozemsko, 100%) Home Credit Kazachstán (Kazachstán, 100%)

bankovnictví Nomos – Bank, OJSC (Rusko, 29,99%) PPF Banka a.s. (Česká republika, 100%) Agrobank (Ukrajina, 100%)

Home Credit a.s. (Česká republika, 100%) Home Credit Slovakia a.s. (Slovensko, 100%) Home Credit & Finance Bank (Rusko, 100%) Home Credit International a.s. (Česká republika, 100%) Home Credit China (Čína, 100%) společnost PrivatKredit (Ukrajina, 100%)

51

pojišťovnictví

bílé zboží a elektronika

Generali PPF Holding B.V. (Nizozemsko, 49%)

společnost Eldorado (Rusko, 50% + 1 akcie)

Na výše uvedeném obrázku jsou znázorněny vybrané aktivity PPF v oblasti finančního systému (Zdroj: výroční zpráva PPF z roku 2008), které jsou dále roztříděny podle jednotlivých oborů na – oblast spotřebitelského financování, bankovnictví, pojišťovnictví a na maloobchodní oblast bílého zboţí a elektroniky. U uvedených společností je uvedena země, ve které daná společnost působí a obchodní podíl skupiny PPF Group N.V. na příslušné společnosti.

6.2 Spotřebitelské financování Nejrozšířenější a nejvíce aktivit má skupina PPF v oblasti spotřebitelského financování. Tyto aktivity zastřešuje skupina Home Credit B.V. a jednotlivé společnosti, které jsou oproti obr.5 doplněné o další společnosti, se zaměřují na tyto aktivity: PPF Vietnam Finance Company L.L.C. – reprezentační kancelář Home Credit B.V. – zastřešuje aktivity skupiny Home Credit Kazachstán – spotřebitelské financování Home Credit a.s. – spotřebitelské financování Home Credit Slovakia, a.s. – spotřebitelské financování Home Credit & Finance Bank – Rusko, bankovnictví, spotřebitelské financování Home Credit International, a.s. – obchodní strategické poradenství včetně IT podpory skupiny Home Credit China – spotřebitelské financování Home Credit Finance – Ukrajina, spotřebitelské financování Home Credit Bank – Ukrajina , bankovnictví Home Credit Bank – Bělorusko, spotřebitelské úvěrování

Trhy, na kterých v současné době aktivně působí všechny společnosti, jsou trhy s vysokou mírou rizikovosti nesplácení poskytnutých spotřebitelských úvěrů, nicméně na druhou stranu 52

jsou to trhy s vysokým potenciálem růstu a s poměrně vysokými realizovanými úrokovými výnosy z poskytnutého financování. Celkový obraz o úspěšnosti celé skupiny Home Credit nám více přiblíţí následující obrázek, který ukazuje vývoj čistého zisku po zdanění.

Graf 2: Hospodářský výsledek Home Credit Hospodářský výsledek po zdanění 45,00 40,00

mil. EUR

35,00 30,00 25,00 20,00 15,00 10,00 2006

2007

2008

Zdroj: Výroční zprávy PPF, www.ppf.cz

Na níţe uvedeném grafu (obr. 8) je vidět vývoj a struktura výnosových ukazatelů v letech 2006 – 2008 (k datu zpracování nebyla výroční zpráva pro rok 2009 ještě zveřejněna). Vidíme, ţe celkové provozní výnosy nabírají velmi dynamický trend. Čisté úrokové výnosy nastartovaly v roce 2007 také svou dynamičnost, neţ byly v předcházejícím roce. Pokud si provozní výnosy tento trend udrţí, můţe společnost získávat další volné finanční zdroje pro svou další expanzivní politiku.

53

Graf 3: Výnosové ukazatele skupiny Home Credit Výnosové ukazatele

1 400 000 1 200 000

tis. EUR

1 000 000 800 000 600 000 400 000 200 000 0 2006 čistý úrokový výnos

2007 čistý výnos z poplatků a provizí

2008 provozní výnosy

Zdroj: Výroční zprávy PPF, www.ppf.cz

Celková konsolidovaná aktiva začínala v roce 2006 na 2.288 mil. EUR a v roce 2007 dosáhla hodnoty 3.548 mil.EUR, coţ je meziroční růst o 55%. V průběhu roku 2006 začala společnost Home Credit & Finance Bank na Ruském trhu nabízet také hotovostní úvěry a rozšiřovala svoje distribuční místa. To můţe být důvodem k takovému meziročnímu nárůst. Na konci roku 2008 jiţ celková konsolidovaná aktiva činila 3.841 mil EUR. Společnosti v segmentu spotřebitelského financování jsou aktivní, podle posledních dostupných informací, na trzích v České a Slovenské republice a bývalých států Sovětského svazu – Rusko, Bělorusko, Kazachstán a Ukrajina. Nejvíce výnosů generují společnosti v Rusku a v České a Slovenské republice. V roce 2007 činil podíl těchto tří zemí dohromady 92,78% a v roce 2008 byl podíl dohromady 93,99%.

54

Klíčovým trhem pro skupinu Home Credit byl a zůstává stále Ruský trh, jehoţ příspěvek na výnosech celé skupiny v roce 2008 činil 82,40%. Podle vývoje úrokových sazeb, které jsou zobrazeny na obr. 7 můţeme očekávat, ţe za rok 2008 bude dynamika výnosů z ruského trhu mnohem rychlejší.

Graf 4: Vývoj úvěrových úrokových sazeb na Ruském trhu Vývoj úrokových sazeb v Rusku 18 16

úrokové sazby v %

14 12 10 8 6 4 2

Q1/10

Q4/09

Q3/09

Q2/09

Q1/09

Q4/08

Q3/08

Q2/08

Q1/08

Q4/07

Q3/07

Q2/07

Q1/07

Q4/06

Q3/06

Q2/06

Q1/06

Q4/05

Q3/05

Q2/05

Q1/05

0

Zdroj: Centrální banka Ruské federace, www.cbr.ru, úrokové sazby jsou uvedeny jako váţený průměr rublových úvěrů od nefinančních institucí s maturitou delší jak jeden rok

6.3 Možný budoucí vývoj Je zřejmé z výše uvedených ukazatelů, ţe akviziční strategie skupiny PPF na východní trhy se jeví zatím jako velmi úspěšná a profitabilní a poskytují mnoho příleţitostí k růstu v dalších letech. Na druhou stranu je tu skutečnost, ţe ze zemí, kde skupina Home Credit aktivně působí, byla světovou ekonomickou krizí nejvíce zasaţena Ukrajina a na úroveň roku 2008 by se měla dostat mezi lety 2013 a 2014.

55

Pokud se podíváme na prognózy Mezinárodního měnového fondu pro následujících 5 let, můţeme očekávat velmi rychlé a výrazné oţivení u Ruska a Kazachstánu. (obr. 9) Vzhledem k tomu, ţe v rámci oţivení ekonomiky můţeme předpokládat pokračování v dalším sniţování úrokových sazeb z úvěrů na Ruském trhu, růst HDP na obyvatele a opětovné oţivování ekonomiky by nemělo vést k výraznému propadu provozních výnosů z tohoto trhu.

Graf 5: Vývoj HDP na obyvatele - Kazachstán, Ukrajina a Rusko HDP na obyvatele 25 000

HDP v dolarech

20 000

15 000

10 000

5 000

0 2005

2006

2007

2008

2009

Kazakhstan

2010

2011

Ukraine

2012

2013

2014

2015

Russia

Zdroj: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, April 2010

Dalším trhem, ze kterého pravděpodobně bude PPF těţit je asijský drak - Čína. Tato země nepocítila světovou ekonomickou krizi a naopak v roce 2008 dokonce zrychlila dynamiku růstu HDP na obyvatele. Pokud bychom se měli porovnat HDP na základě parity kupní síly jako podílu ke světovém HDP, pak se Čína ze 13,25% dostane do roku 2015 na téměř 17% podíl světového HDP.

56

Jako další potenciální trh povaţuji Indii. Růst v této oblasti sice v HDP na obyvatele nebude tak výrazný jako v Číně, nicméně podíl HDP na základě parity kupní síly ke světovému HDP by měl vzrůst v letech 2010 – 2015 o téměř 17% a dostal by se tak na hodnotu 6,125% podílu světového HDP, coţ je dvakrát více neţ je podíl Ruska.

Graf 6: Vývoj HDP na obyvatele – Čína, Indie, Vietnam

HDP na obyvatele 8 000 7 000

HDP v dolarech

6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 2005

2006

2007

2008

China

2009

2010 India

2011

2012

2013

2014

2015

Vietnam

Zdroj: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, April 2010

Uvedl jsem společnost Eldorado na obr.1 do aktivit PPF v oblasti finančního systému. Nebylo to náhodou. Tato společnost patří mezi největší maloobchodní řetězce s bílým zboţím a elektronikou v Rusku. Další krok, který dle mého názoru, musí jistě následovat je rozšíření spotřebitelského financování přes společnost Home Credit & Finance Bank do tohoto řetězce. Pak by zde došlo ke zdvojení výnosů formou příjmů úspor z rozsahu prostřednictvím cross-sellingové aktivity. Zákazník si v tomto řetězci koupí zboţí, které bude financovat

57

prostřednictvím spotřebitelského úvěru od společnosti ze skupiny Home Credit. Následně můţe zákazník ještě poţádat o pojištění tohoto úvěru proti neschopnosti jej splácet.

6.4 Shrnutí Na základě všech těchto výše uvedených skutečností je akviziční strategie skupiny PPF velmi promyšlená a jednotlivé akviziční kroky odpovídají zvolené podnikové strategii. Jednotlivé společnosti vyuţívají synergických efektů v rámci skupiny počínaje přes sdílení technologií, znalostí trhů aţ po vyuţívání volných finančních zdrojů k dalším plánovaných expanzím či ke zvyšování provozní efektivity a kříţové efektivity. Domnívám se, ţe je zde vidět také pouţití strategické matice klient – produkt – geografická poloha, kde dochází ke sdílení informací, sdílení společných rysů z jednotlivých klientských trhů. Celková strategie je zaměřena na realistické podnikatelské cíle v rámci etického rozhodovacího rámce, s minimem emočních faktorů a se špičkovými manaţery, kteří díky svým zkušenostem a odborným znalostem jsou schopni řídit další nové akviziční cíle.

58

7.

Vliv fúzí a akvizic na ekonomické prostředí

Co se vlastně děje v rámci ekonomického prostředí, pokud probíhají M&A aktivity? Z pohledu účastníků můţeme hovořit o vnitřních aktivitách a o přeshraničních aktivitách. Na druhou stranu, v dnešním světě globalizujícího se ekonomického prostředí a různých ekonomických či jiných obchodních uskupení, kdy většina ekonomik je provázána s ostatními, se domnívám, ţe jiţ neexistuje uzavřená izolovaná ekonomika, kromě ekonomik států, na které je uvaleno obchodní embargo ostatních států či jiné mezinárodní sankce. Je jen jedno ekonomické prostředí – globální. Z pohledu investice a toku kapitálu při M&A aktivitách musíme však rozlišovat mezi domácími investicemi, vznikajícími ze subjektů dané země do subjektů té samé země a zahraničními investicemi, čili přísun kapitálu z jiné země. Investice mají v makroekonomice dvojí význam. Jednak jde o velmi významnou avšak nestabilní sloţku výdajů, jsou často příčinou změn v agregátní poptávce, ale také ovlivňují hospodářský cyklus. K tomu patří další funkce investic a to, ţe zvyšují zásoby kapitálu. V krátkém období tak působí na agregátní poptávku a v dlouhém období působí na výstup skrze tvorbu kapitálu. Rád bych se nyní podíval na zahraniční investice a jejich pozitivní či negativní dopady na ekonomické prostředí. Zahraniční investice jsou, podle mého názoru, častějším případem akviziční strategie. Jistě s sebou přinášejí více příleţitostí k dalšímu růstu pro danou firmu. Jak je tomu ale s efektem na celkovou ekonomiku?

7.1 Zahraniční investice S přílivem zahraničních investic přicházejí také pozitivní dopady ve formě dostupnosti moderních technologií a manaţerských dovedností, stimulace hospodářského růstu, vytváření vazeb

domácích

podniků

na

zahraniční

společnosti,

coţ

můţe

konkurenceschopnost zařazením mezi dodavatele nadnárodních firem.

59

zvyšovat

jejich

Mezi pozitiva můţeme zařadit: nové volné finanční zdroje, které bývají investovány zpravidla dlouhodobě, obecně lepší přístup k financování ve formě bankovních úvěrů, moderní technologie zvyšující efektivitu, manaţerské dovednosti díky kvalifikovaným odborníkům, zvýšená finanční aktivita dává prostor pro domácí podniky.

Pozitivní efekty, které s sebou přinášejí zahraniční investice, mají také své stinné stránky ve formě negativních dopadů na ekonomiku dané země, jako např.: volné finanční zdroje vytěsňují domácí úspory, pokud dojde k zahraniční investici ve formě nepřátelského převzetí s úmyslem obsadit trh vlastními výrobky a utlumit současnou výrobu, vysoký příliv zahraničních investic zhodnocuje domácí měnu a to se odráţí v růstu deficitu platební bilance, s vysokým přílivem zahraniční investice můţe docházet k růstu peněţní zásoby a to můţe mít inflační dopad, přímé a nepřímé náklady ve formě daňových prázdnin apod.

Příliv zahraničních investic ve formě M&A aktivit nezvyšuje v okamţiku vstupu zaměstnanost, není vytvořena nová kapacita, ale v dlouhém období můţe díky dodatečným investicím přinášet nové pracovní příleţitosti. Stejně tomu je i v oblasti nových technologií, které díky případné restrukturalizaci firmy mohou následovat původní investici. M&A aktivity obecně vedou ke zvýšení konkurenčního prostředí, coţ můţe v některých případech vést k potlačení konkurence a monopolním praktikám dané firmy. V neposlední řadě je většinou prvotní investice následována v kratší době dalšími investicemi, které obvykle převyšují původní.

60

Předpokládejme, ţe firma vyváţí své výrobky a sluţby na zahraniční trh. Pak strategické rozhodnutí o investici v podobě M&A aktivity na zahraničním trhu by mělo přijít v době, kdy obsluhování daného zahraničního trhu formou vývozů se můţe jiţ jevit jako neefektivní a nákladné a přínosy z této budoucí investice budou převyšovat náklady s ní spojené. Obr. 9: Faktory růstu globálních fúzí a akvizic

Fúze a akvizice

Globální prostředí nové investiční příleţitosti

technologie institucionální rámec změna na kapitálových trzích

Strategické reakce firem z důvodu obrany a zvýšení jejich konkurenční pozice

Důvody pro akvizice: přístup ke strategickým aktivům trţní síla a vedoucí postavení uţitek ze synergie zvětšit se diverzifikace rizik vyuţití finanční příleţitosti osobní uţitek

Čas

Zdroj: UNCTAD, World Investment Report 2000: Cross-border Mergers and Acquisitions and Development, obrázek V.1, s.154

Pokud bychom se zaměřili na dopady v rámci finančního systému, pak vzrůstající M&A aktivity a s nimi spojené dluhové financování tlačí na finanční instituce ve formě zvýšené poptávky po poskytování úvěrů. Tyto finanční prostředky, které utrţí prodávající firma po dobu, neţ je bude potřebovat k další investici, uloţí na bankovním kontě. Finanční instituce mají ale hlavní zdroj příjmů z úrokových výnosů – půjčování peněz. Pokud budeme uvaţovat, ţe finanční instituce drţí rezervy na 10%, pak zbylých 90% se snaţí 61

rozpůjčovat. Těchto 90% úvěrů se však opět dostane k dalším finančním institucím ve formě dalších vkladů. Tento proces tvorby peněz má na svědomí multiplikační proces a můţe pokračovat aţ téměř do nekonečna. Například: předpokládejme, ţe finanční instituce má bankovní rezervy na úrovni 10%, pak díky multiplikačnímu efektu vznikne z 1mld. korun v jeho průběhu v ekonomice 10 mld.

7.2 Shrnutí Obecně můţe říci, ţe M&A aktivity je určitá forma investice do konkrétní firmy, ale také do konkrétní země ekonomiky, kde tato firma působí. Dále rozlišujeme mezi vnitřními zdroji – čili prostředky, které má daná firma drţí pro strategické nákupy a má je k dispozici, vnějšími zdroji – jinak také dluhové financování. Firma tyto prostředky získává od bank, strategických partnerů atd. nebo kombinací obojího – část prostředků firma vlastní a část prostředků získá některou z forem. Tyto investice pak mají určité účinky na to ekonomické prostředí, kde byly investovány. Investice obecně podporují agregátní poptávku, působí pozitivně na hospodářský cyklus, podporují růst zaměstnanosti. Na druhou stranu, ale výrazné mnoţství investic způsobuje inflační změny. Pokud je navíc tato investice podpořena nějakým druhem vládní pobídky např. daňovými prázdninami a budováním infrastruktury, jako v případě průmyslových lokalit, pak přínos této investice můţe být sporný a náklady státu spojené s touto budoucí firemní investicí sniţují budoucí výnosy z ní plynoucí. Jako jedno z moţných a motivačních řešení pro investice tohoto charakteru, vidím v nastavení optimální výše zdanění.

62

8.

Současný stav finančního sektoru

Dopady současné globální hospodářské krize se projevují ve všech segmentech ekonomiky, finančního sektoru nevyjímaje. I kdyţ je oţivení stále křehké zdá se, ţe většina rozvinutých zemí se jiţ z recese dostala. Bude ale ještě trvat dlouho, neţ se společnosti vrátí k trvalému a dlouhodobějšímu růstu, protoţe stále nad námi visí hrozba další překáţky a tím je hospodářská krize s průběhem ve tvaru „dvojitého dna – W“.

8.1 Ekonomika Akciové trhy pomalu začínají oţívat ve svých aktivitách a spotřebitelé pomalu obnovují svou důvěru v ekonomiku. Můţeme říci, ţe ekonomický výkon začíná obecně růst. Bohuţel, ekonomická krize, jejíţ počátky a i příčiny můţeme hledat v selhání finančních trhů a následně ztráty důvěry, má obecně sklon k delšímu trvání neţ krize, která vzniká přirozeným vývojem hospodářského cyklu. Graf 7: Vývoj HDP v ČR meziročně Vývoj HDP meziročně v % 8 6

2

-4 -6

Zdroj: MFCR, ČNB

63

Q1/10

Q3/09

Q1/09

Q3/08

Q1/08

Q3/07

Q1/07

Q3/06

Q1/06

Q3/05

Q1/05

Q3/04

Q1/04

-2

Q3/03

0

Q1/03

změna HDP v %

4

Řecko, Španělsko, Portugalsko a Irsko jsou země, které tlačí proti růstu celé ekonomiky v eurozóně a díky tomu, podle posledních prognóz Evropské centrální banky a Mezinárodního měnového fondu, vzroste eurozóna v roce 2010 asi o jedno procento. Graf 8: Vývoj HDP v Eurozóně

Eurozóna 5 4 3

změna HDP v %

2 1 0 -1

2005

2006

2007

2008

2009

2010

-2 -3 -4 -5

Zdroj: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, April 2010

Obecně se světová ekonomika ještě zotavuje z ekonomické krizi, ale financování se stává dostupnějším, neţ tomu bylo v předchozím roce. Poptávky po M&A aktivitách byla díky tomu potlačena a mnoho záměrů bylo odloţeno. Volnými finančními prostředky, které měly firmy k dispozici, raději zajišťovali přeţití krize, soustřeďovaly se na sniţování nákladů a případné restrukturalizace uvnitř firem. Zatím stále ještě špatná kondice české ekonomiky se odráţí s růstu počtu insolvenčních návrhů. Stále se zvyšuje počet těch, kteří nejsou schopni dostát svých závazků, ať domácností nebo firem. Banky díky tomu musí vytvářet opravné poloţky, coţ odráţí ve svých přístupech

64

při schvalování nových úvěrových obchodů. Díky tomu je v současné době daleko přísnější risk management příslušných bank a horší dostupnost pro financování potřeb občanů, ale i provozní financování podnikatelských subjektů. Nároky na prokazování schopnosti splácet úvěr – bonity jsou daleko tvrdší a počet těch, kteří jsou schopni dosáhnout na poţadovaný limit financování se sníţil. Evropská unie plánuje zpřísnění regulace finančních institucí, které očekávají, jak se to dotkne jejich podnikání. Na druhou stranu stále ještě nervozita ze ztráty důvěry drţí spotřebitelskou poptávku na uzdě a občané stále ještě inklinují ke tvorbě rezerv – úsporám více, neţ k utrácení.

8.2 Aktivita v M&A transakcích Podívejme se nyní, jak se v roce 2009 vyvíjeli M&A transakce na třech významných globálních trzích. Celkový objem uskutečněných transakcí za celý rok 2009 je následující: Tab. 1: M&A transakce 1.1.2009 – 31.12.2009

trh M&A Amerika Evropa Asie

celkový objem v mld. dolarů 811,44 580,25 392,48

počet transakcí 8 962 13 064 10 873

průměrný objem transakce v mil. dolarů 90,5 44,4 36,0

Zdroj: Thomson reuters, Global finance magazine, výpočty autor.

Údaje opět zahrnují uskutečněné transakce největších poradenských společností, nicméně v roce 2009 byla struktura lehce odlišná od roku 2010: americké M&A - Goldman Sachs, Morgan Stanley, J.P. Morgan, Citi a Barclays Capital, evropské M&A - Morgan Stanley, Deutsche Bank, Citi, UBS a Credit Suisse a asijské M&A byly zastoupeny Nomurou, Morgan Stanley, Goldman Sachs, Mizuho Financial a J.P. Morgan.

65

V oblasti M&A aktivit dochází jiţ v tomto roce k oţivování. Podíváme-li se na celkový objem uskutečněných transakcí rozdělených podle geografických trhů za období leden – duben 2010 dostaneme následující údaje: Tab. 2: M&A transakce 1.1.2010 – 30.04.2010

trh M&A Amerika Evropa Asie

celkový objem v mld. dolarů 337,4 127,3 147,4

počet transakcí 2 908 4 282 3 496

průměrný objem transakce v mil. dolarů 116,0 29,7 42,1

Zdroj: Thomson reuters, Global finance magazine, výpočty autor.

Údaje zahrnují uskutečněné transakce největších poradenských společností: americké M&A - Goldman Sachs, Credit Suisse, Morgan Stanley, J.P. Morgan a Deutsche Bank, evropské M&A - J.P. Morgan, Goldman Sachs, Rothschild, Credit Suisse a Morgan Stanley) a asijské M&A - Deutsche Bank, J.P. Morgan, Morgan Stanley, Goldman Sachs a Credit Suisse. Pokud by se trend transakcí na těchto třech trzích v celém roce 2010 vyvíjel stejně jako za první čtyři měsíce, pak by dosaţené hodnoty M&A transakcí na těchto třech trzích, při zachování průměrného objemu transakce, mohly vypadat následovně: Tab. 3: Odhad M&A transakcí 1.1.2010 – 31.12.2010

trh M&A Amerika Evropa Asie

celkový objem v mld. dolarů 1 012,0 381,5 441,5

počet transakcí 8 724 12 846 10 488

Zdroj: Thomson reuters, Global finance magazine, výpočty autor.

66

průměrný objem transakce v mil. dolarů 116,0 29,7 42,1

Pokud bychom si tato získaná čísla převedli pro lepší názornost do grafu (obr. 11) uvidíme, ţe jiţ v letoším roce 2010 můţeme očekávat růst ve výši necelých 25% u amerických M&A transakcí a přibliţně 12,8% růst u asijských M&A transakcích. Evropské M&A transakce by pro letošní rok stále zaostávaly za rokem 2009 o 34,3%. Graf 9: Odhad vývoje M&A transakcí v roce 2010 v porovnání se skutečností v roce 2009

Objemy M&A aktivit 1 200,00

mld. dolarů

1 000,00 800,00 600,00 400,00 200,00 0,00 Amerika

Evropa 2009

Asie

2010

Zdroj: autor

8.3 Shrnutí Současný stav ekonomiky je stále ještě velmi ovlivněn globální ekonomickou krizí. Nejisté výsledky z úsporných opatření veřejných financí států Evropské měnové unie, hlavně Řecka, Portugalska a Španělska bude tlačit proti očekávanému oţivení celé unie. Podle Mezinárodního měnového fondu poroste ekonomika této skupiny asi o 1%. Nedůvěra ve finanční trhy se stále ještě promítá i do M&A aktivit. Proto se také na evropském trhu očekává oproti roku 2009 pokračující propad v M&A transakcích. Naopak na americké a asijském trhu se jiţ očekává oţivení a důvěra ve finanční trhy jiţ roste.

67

9.

Možný vývoj finančního systému v budoucnosti

Finanční krize začala na jednom konci amerického trhu, ale dominový efekt a provázanost finančního systému způsobili, ţe se tato nákaza rozšířila po celé planetě prostřednictvím převádění úspor v rámci bankovních systémů. Co se zpočátku jevilo jako krize jednotlivých trhů a institucí, v současné době podkopává základy celého globálního finančního systému. Dobrý finanční systém je spolehlivý, dobře regulovaný, stabilní a má důvěru. Banky, vlády, instituce zabývající se regulací a ostatní finanční instituce musí hledat a najít způsob, jak tuto důvěru opět obnovit, protoţe v budoucnu bude opět potřeba dostatečné likvidity. Světová ekonomika a její finanční trhy budou těţko hledat vzor, jako cestu ven z krize v poválečných obdobích. Jako protipól americké ekonomiky se rovnováha bude přesouvat směrem na východ. Dojde také ke změně v rovnováze mezi spotřebou a úsporami. Západní země budou muset začít více šetřit, zatímco rozvíjející se ekonomiky na východě budou muset začít více spotřebovávat. Ekonomiky rozvíjejících se zemí budou stále více ovlivňovat budoucí obchod a investice, aby více hájili své vlastní zájmy a poţadavky a bankovní systém tyto kroky bude následovat. Nové modely obchodu a investic se budou velmi lišit od těch, které fungovaly před finanční krizí. Například Čína, pokud bude chtít dále budovat svou ekonomiku, bude muset investovat. To bude zahrnovat více regionálních investic a investic do přírodních zdrojů po celém světě. Finanční instituce budou muset přizpůsobit své chování a podnikatelské modely této nové realitě. Začali jsme bojovat s krizí a pozapomněli jsme stabilitu a udrţitelnost finančního systému v určitých mezích a likviditu. Pokud chcete například investovat do přírodních zdrojů, stabilnější a udrţitelnější investice s vyšším výnosem je v dlouhodobějším horizontu. Stabilita a udrţitelnost mají také své ekonomické hodnoty. Pokud je budeme chtít měřit, musí být investiční proces efektivnější. Bankovní instituce se budou, podle mého názoru, vracet zpět k univerzálnosti. Velký počet bank, které obchodovaly s investičními instrumenty a spoléhaly se na kapitálové trhy pro

68

jejich likviditu, jako např. Washington Mutual, největší uzavřená banka v USA, zkrachovalo nebo nad nimi převzal kontrolu stát. V USA zkrachovaly za rok 2007 pouze 3 banky, v roce 2008 to bylo uţ 25 a v roce 2009 dokonce 140 bankovních domů. Od ledna do května 2010 zkrachovalo v USA jiţ 82 bank a letošní rok bude pravděpodobně na toto ještě bohatší neţ loňský. Naopak v České republice a v Evropě nedošlo k ţádnému krachu. Evropské bankovní instituce jsou poměrně velmi konzervativní. Zátěţové testy, které probíhaly dopadly velmi dobře a vypadá to, ţe finanční krize neotřásla důvěrou evropského finančního systému. Nicméně jedny z největších bankovních evropských domů, např. Société Générale, Erste Bank, KBC, Unicredit a jiné, ţádaly o finanční pomoc Evropskou unii a Evropskou centrální banku z důvodů dopadů finanční krize, které jim zapříčinily problémy s jejich likviditou. Naopak. Co podkopává důvěru evropských finančních institucí jsou v současné době obavy, ţe některé bankovní domy budou muset odepsat část svých investic do státních dluhopisů zemí, které mají v současné době problémy se svými veřejnými financemi. Nejenom M&A aktivity mají význam ve finančním systému. Daleko větší váhu má důvěra investorů, občanů a všech subjektů, které vstupují do interakce s finančním systémem. Vrátíme-li se zpět k bankovním institucím, tak z důvodu eliminace výše uvedených moţných rizik, je univerzálnost stabilizujícím prvkem pro celý finanční systém. Jednoduchost, větší míra řízení a kontroly rizika, transparentnost a dostatečná likvidita by měly být základem „nového“ bankovního modelu. Negativním dopadem na tento nový model bude přísnější regulace a dohled na finančními institucemi. Pozitivem můţe být naopak větší stabilita a získání důvěry, která je, podle mého názoru, nejdůleţitějším prvkem fungování celého finančního systému. Při řízení rizika banky spoléhaly na modely, které byly zaloţeny spíše na historický údajích. V budoucnu se do těchto modelů musí zpracovat aktuální hodnocení rizika a budoucí moţná míra rizika. Jedině tak je moţné předejít nenadálým událostem a daleko rychlejší bude také reakce na náhlé změny či šoky.

69

Finanční instituce budou muset dále lépe řídit náklady. Klienti budou poţadovat jednodušší, transparentnější a levnější produkty. Pokud budou chtít tyto instituce obstát v konkurenčním boji, který jistě přiostří, budou muset udrţet náklady v konkurenceschopné výši a neohrozit přitom kvalitu poskytovaných produktů a vysoký standard sluţeb. Budou muset optimalizovat svůj obchodní model a to buď prodáním okrajových sluţeb nebo uzpůsobit model široké škále nabízených produktů a sluţeb tak, aby obstál v konkurenčním prostředí. Nezbytnou součástí bude také silná kapitálová podpora a vysoká míra likvidity. Toto všechno můţe dobře a efektivně fungovat jen při udrţení kvalitních pracovníků nebo získávání nových a vývoj nových produktů či inovace stávajících při zohlednění jednotlivých klientských segmentů.

70

10. Závěr Finanční systém, jeţ je nedílnou součástí ekonomiky, hraje při M&A aktivitách důleţitou roli. Dlouhou dobu to byly pouze banky, které zajišťovaly alokaci kapitálu. Se vznikem a rozvojem finančních trhů a také s finančními inovacemi došlo v poslední době k výrazným změnám. Největší komerční banky začaly měnit své obchodní modely směrem od poskytování úvěrů, které stále zůstává jejich hlavní činností, k operacím s cennými papíry, sekuritizaci, derivátům a devizovým operacím a investičnímu poradenství. Těmito modely mohou banky lépe kompenzovat ztráty, které jim mohou vznikat u delikventních úvěrů a zároveň tak omezovat rostoucí konkurenci v této oblasti. Banky tohoto modelu mohly dosáhnout buď budováním nových oddělení „na zelené louce“, coţ je velmi zdlouhavé, nákladné a navíc banky s tím do té doby neměly ţádné zkušenosti. Další variantou je M&A transakce. Koupě jiné finanční instituce, která svým obchodním modelem doplňuje novou strategii bankovního domu. Díky těmto M&A aktivitám došlo a dochází ve finančním systému k širší alokaci kapitálu, která jiţ není uskutečňována pouze komerčními bankami, ale i investičními bankami, soukromými fondy atd. Dochází tím také ke sniţování rizika likvidity vzhledem k tomu, ţe širší portfolio finančních institucí, které disponují s finančními prostředky klientů, ale mají rozdílné přístupy k řízení rizika. Dále vnímám tyto M&A aktivity jako stabilizační prvek celého finančního systému, který „nestojí“ pouze na jednom pilíři – banky, ale stabilita je rozloţena do více institucí. Takţe v případě problémů jedné velké instituce nemusí být ohroţen celý finanční systém. Dále dochází k rostoucí konkurenci, napříč celým tímto finančním trhem, která by měla mít pozitivní vliv na klienty. Toto konkurenční prostředí by mělo vést k tomu, ţe finanční instituce se budou snaţit inovovat produkty, procesy a tím sniţovat náklady na sluţby a produkty tak, aby byly stále konkurenceschopnou volbou pro klienta. V kapitole 6 hovořím o tom, ţe za úspěchem jakékoliv akviziční strategie je lidský element, čili jeden z výrobních faktorů. Dovolím si to samé tvrdit i o významu M&A aktivit a postavení lidského elementu z druhé strany – jako klienta. Pokud budou obchodní a finanční společnosti

71

vnímat a očekávat to, ţe M&A transakce je zatraktivní natolik, ţe jim přivede další nové klienty, umoţní uspokojit více potřeb a přání současných klientů a to vše povede k růstu zisku a ke spokojenosti akcionářů, pak M&A aktivity budou mít stále svůj smysl a význam. I nadále pak budou hrát svou významnou úlohu nejen ve finančním systému, ale v celém hospodářství.

72

11. Seznam použité literatury 1. WALTER, Ingo: Mergers and acquisitions in banking and finance: What Works, What Fails, and Why. Oxford University Press, Inc., 2004, 307 s. Library of Congress Cataloguing-in-Publication Data. ISBN 0-19-515900-4. 2. MAŘÍK, Miloš, DĚDIČ Jan: Akvizice a oceňování podniků. 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická v Praze, 1992. 84 s. Pro studenty fakulty mezinárodních vztahů. ISBN 80-7079-938-2. 3. MAŘÍK, Miloš: Koupě podniku jako součást podnikové strategie (Akvizice a fúze podniků), Vysoká škola ekonomická v Praze, 1997, 1.vydání, 176 s., pro studenty fakulty financí a účetnictví VŠE Praha. ISBN 80-7079-558-1. 4. Samuelson Paul A.: Nordhaus William D. Ekonomie 18.vyd., NS Svoboda Praha 2007, ISBN 978-80-205-0590-3 5. James H. Donnelly, Jr., James L. Gibson, John M. Ivancevich: Management, z anglického originálu „Fundamentals of Management“, 9th edition, vydaného v roce 1995 nakladatelstvím RICHARD D. IRWIN, INC., dotisk 2008, 2007, 2004, 2002, 2000 Grada Publishing, a.s., První vydání, Praha 1997, 824 s. ISBN 80-7169-422-3 6. Vomáčková, Hana: Účetnictví – akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí, Bova Polygon, 3.aktualizované vydání Praha 2005, ISBN-80-7273-127-0 7. Sedláček, Jaroslav: Účetnictví akvizicí, fúzí a konsolidací, Masarykova univerzita v Brně, 2004, 1.vydání, 142 s., ISBN 80-210-3489-0 8. Boardroom Briefing: Mergers & Acquisitions 2010, Vol.7, No.2. A publication of Directors & Boards magazine and GRID Media LLC; dostupné na www.directorsandboards.com/BBSummer2010.pdf 9. Boardroom Briefing: Mergers & Acquisitions 2009, Vol.6, No.2. A publication of Directors & Boards magazine and GRID Media LLC; dostupné na www.directorsandboards.com/BBSummer09.pdf 10. KPMG Česká republika s.r.o. Horizonty listopad 2009, čtvrtletník pro top management, dostupné na www.kpmg.cz/index.thtml/cz/library/horizons/index.html

73

11. KPMG Česká republika s.r.o. Horizonty, duben 2010, čtvrtletník pro top management, dostupné na www.kpmg.cz/index.thtml/cz/library/horizons/index.html 12. výroční zprávy skupiny PPF z let 1998 – 2008 dostupné na www.ppf.cz

Internetové zdroje: www.mfcr.cz www.cnb.cz http://www.gfmag.com/ www.e15.cz

Odborné práce: 1. Drlíková Zuzana: Vývoj fúzí a akvizic v České republice, rigorózní práce 2007, Univerzita Karlova v Praze, fakulta sociálních věd, Institut ekonomických studií

74

12. Seznam obrázků Obr. 1: Horizontální akvizice ................................................................................................... 11 Obr. 2: Vertikální akvizice ....................................................................................................... 12 Obr. 3: Konglomerátová akvizice ............................................................................................ 13 Obr. 4: Fúze sloučením ............................................................................................................ 20 Obr. 5: Fúze splynutím ............................................................................................................. 21 Obr. 6: Strategická matice ........................................................................................................ 39 Obr. 7: Etický rámec................................................................................................................. 45 Obr. 8: Aktivity PPF v oblasti finančního systému .................................................................. 51 Obr. 9: Faktory růstu globálních fúzí a akvizic ........................................................................ 61

75

13. Seznam grafů Graf 1: Vývoj světových M&A transakcí ve finančních sluţbách ........................................... 30 Graf 2: Hospodářský výsledek Home Credit ........................................................................... 53 Graf 3: Výnosové ukazatele skupiny Home Credit .................................................................. 54 Graf 4: Vývoj úvěrových úrokových sazeb na Ruském trhu ................................................... 55 Graf 5: Vývoj HDP na obyvatele - Kazachstán, Ukrajina a Rusko.......................................... 56 Graf 6: Vývoj HDP na obyvatele – Čína, Indie, Vietnam ........................................................ 57 Graf 7: Vývoj HDP v ČR meziročně........................................................................................ 63 Graf 8: Vývoj HDP v Eurozóně ............................................................................................... 64 Graf 9: Odhad vývoje M&A transakcí v roce 2010 v porovnání se skutečností v roce 2009 .. 67

76

14. Seznam tabulek Tab. 1: M&A transakce 1.1.2009 – 31.12.2009 ....................................................................... 65 Tab. 2: M&A transakce 1.1.2010 – 30.04.2010 ....................................................................... 66 Tab. 3: Odhad M&A transakcí 1.1.2010 – 31.12.2010 ............................................................ 66

77