NvíREGVHÁZA MEGVEI JOGÚ VÁROS POLGÁRMESTERE
4401 NYíREGYHÁZA, KOSSUTH TÉR 1. PF.: 83. TElEFON: +3642524-500; FAX: +36 42 524-501 E-MAIL:
[email protected]
Ügyiratszám: VAGV/49/2015 Ügyintéző: Kovácsné Szatai Ágnes
ELŐTERJESZTÉS -a
Közgyűléshez
az E.ON Energiatermelő Kft., E.ON Hungária Zrt., E.ON TITÁSZ Zrt., valamint Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata és a NvíRTÁVHŐ Kft. közötti hosszútávú együttműködési keretszerződések módosítására
I
!Yt~
r-+-) ,
Dr. Kovacs Ferenc polgármester
~\..-1 Joó László Kft. ügyvezetője
NVíRVÁ~
törvényességi véleményezést végző személyek aláírása :
Dr. Szemán Sándor címzetes főjegyző
!..t
í 't
r
'I'...
1
f
Faragóné Széles Andrea Jegyzői Kabinet vezetője
Véleményező
bizottság: Gazdasági és Tulajdonosi Bizottság Városstratégiai és Környezetvédelmi Bizottság Jogi, Ügyrendi és Etikai Bizottság
C·~/rl' --'
. NYIR E GYHAZA
Közgyűlés!
Tisztelt
Nyíregyháza város távhő fogyasztói ellátásának biztosítása céljából hosszútávú együttműködési szerződések
kerültek megkötésre a hőtermelő kötelezettségeinek biztosítására.
Az E.ON csoport 2013. évben Nyíregyháza térségében új üzleti stratégiájával összhangban a távhőtermelés
felhagyását határozta el. Ezért 2014. szeptember 2-án az E.ON Hungária Zrt., mint
eladó és a Veolia Energia Magyarország Zrt. mint vevő között üzletrész adásvételi szerződés került megkötésre, ami alapján a Veolia Energia Magyarország Zrt. átveszi az E.ON Energiatermelő Kft-től Nyíregyháza város távhő-ellátását (tervezett átvétel napja: 2015. június 30.) - azáltal, hogy megvásárolja az E.ON Energiatermelő Kft. hőtermelő és értékesítő tevékenységét, többek között a nyíregyházi Bethlen Gábor utcai erőművet. Az E.ON
Energiatermelő
Kft.
hőtermelő
és
értékesítő
tevékenységét a Veolia Energia Magyarország
Zrt. oly módon szerzi meg, hogya Bethlen Gábor utcai szerződéssel,
munkavállalóval,
ingó
és
ingatlan
erőmű,
a hozzá tartozó valamennyi
vagyonnal,
eszközökkel,
jogokkal
és
kötelezettségekkel együtt kiszervezésre kerül (társasági jogutódlás útján) egy új, erre a célra létrehozott gazdasági társaságba, a Tiszántúli Hőtermelő Korlátolt Felelősségű Társaságba (székhely: 4030 Debrecen, Mikepércsi út 1.; cégjegyzékszám: 09-09-026373) (DH Kft.), majd ezt
követően
a
Veolia Energia Magyarország Zrt. megvásárolja a DH Kft-t. A
Nyírtávhő
Kft. és az E.ON
Energiatermelő
Kft. közötti hosszútávú
hőszolgáltatási szerződés
tehát
jogutódlással átkerül a DH Kft-be, amelynek következtében a távhőtermelési kötelezettség tekintetében a DH Kft. az E.ON
Energiatermelő
Kft. helyébe lép és a
távhőtermelési
kötelezettség
változatlan formában és feltételekkel fennmarad. A DH Kft. új tulajdonosa pedig a Veolia Energia Magyarország Zrt. lesz. A Veolia Energia Magyarország Zrt. megvásárolja továbbá az NYKCE Kft-t is. Tekintettel arra, hogy a Bethlen Gábor utcai
szerződésben
jelenleg
szereplő
mennyiség átvétele a
Nyírtávhő
által
már a korábbi években sem valósult meg, és arra a jövőben sincs remény egyrészt a globális felmelegedés okozta
időjárási
viszonyok változása,
másrészt az energiahatékonysági
intézkedések hatására bekövetkezett fogyasztói igény csökkenés miatt (panelprogramok, primer és szekunder köri
energetikai
átalakítások, teljes
körű
mérés, szabályozás
megvalósítása), és az EHU a távhőtermelésből kivonul és helyébe a Veolia lép, mind a DH Kft. tulajdonosaként, mind az NYKCE Kft. tulajdonosaként, és a hatósági ármegállapítás miatt a szerződés idejét múlt, és az E.ON
Energiatermelő
rendeletben szabályozott
Kft. helyébe a DH Kft. lép és a DH Kft. tekintetében nincs hőár,
ezért a szerződő felek szükségesnek tartják a hosszútávú hőszolgáltatási szerződés módosítását. A felek közötti egyeztetések alapján előkészített tervezet a közgyűlési határozat-tervezet 1. sz. mellékletét képezi. A javasolt módosítás célja az, hogya hőtermelő személyében bekövetkező jogutódlás, a tulajdonosváltás és a hőmennyiség változás, valamint a hatósági árszabályozás miatt bekövetkezett
megfelelően
változások
rögzítésre kerüljenek a felek közötti
szerződésben
és a
szerződés
a
ténylegesen fennálló, aktuális helyzethez kerüljön igazításra . A Nyírtávhő Kft. és az E.ON Energiatermelő Kft. között 2001. május 31-én létrejött hőenergia szolgáltatási keretszerződés (Örökösföldi szerződés) és a Bethlen Gábor utcai szerződés együtt látja el Nyíregyháza város távhő igényét. Ezért indokolt, hogya hőmennyiség tekintetében a két szerződés összekapcsolásra kerüljön, oly módon, hogya
Nyírtávhő
átvételi kötelezettsége a két
szerződés
alapján együttesen kerüljön meghatározásra . Továbbá, mivel az Örökösföldi szerződés 2014. december 31. napján lejárt, ezért szükséges annak határozatlan
időre
szóló meghosszabbítása
felmondási lehetőség biztosításával. Szükséges a hatósági hőár alkalmazásának rögzítése is. Mivel a Bethlen Gábor utcai szerződés és az Örökösföldi szerződés komplex módosítására a Veolia Energia Magyarország Zrt. tulajdonszerzésének tulajdonosváltás bekövetkezéséig tartó
időre
bekövetkezésétől
kerül sor, ezért szükséges - a
- biztosítani azt, hogya
Nyírtávhő
ne szenvedhessen
kárt annak következtében, hogy jelenleg sem tudja teljesíteni a Bethlen Gábor utcai szerződés alapján fennálló átvételi kötelezettségét, az E.ON
Energiatermelő
Kft. pedig nem teljesíti az
Örökösföldi szerződés alapján fennálló átadási kötelezettségét. Az átmeneti időszakra ezért szükséges egy olyan megállapodás, amelyben a felek kölcsönösen lemondanak egymással szemben az átadási és átvételi kötelezettségek nem teljesítéséből eredő igényeikről, mindaddig, amíg a szerződés szerinti átveendő hőmennyiség csökkenése bekövetkezik.
Az
előzőek
szerződés
miatt
előkészítésre
(Bethlen Gábor utcai
került a 2005. június 30-án kötött hosszú távú szerződés)
hőszolgáltatási
módosítás és 2001. május 31. napján kötött
hőenergia
szolgáltatási keretszerződés (Örökösföldi szerződés) módosítás, továbbá a módosítások hatályba lépéséig a követelésekről való kölcsönös lemondás tervezete. Fentiek alapján kérjük a Tisztelt határozat-tervezet és
Közgyűlést
szerződés-módosítás
az
előterjesztés
megtárgyalására, a mellékletét
tervezetek jóváhagyására.
Nyíregyháza, 2015. március 18.
Dr, tKovács Ferenc polgármester
/
képező
Melléklet a VAGV!47!2015. számú előterjesztéshez:
Hatá rozat-tervezet NvíREGYHÁZA MEGVEI JOG Ú VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK ........ ./2015.(111.26) számú
határozata Az E.ON Energiatermelő Kft., E.ON Hungária Zrt., E.ON TITÁSZ Zrt., valamint Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata és a NvíRTÁVHŐ Kft. közötti hosszútávú együttműködési keretszerződések módosításáról
A Közgyűlés
az előterjesztést megtárgyalta az abban foglalt indokok alapján az E.ON Energiatermelő Kft., E.ON Hungária Zrt., E.ON TITÁSZ Zrt., valamint Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata és a NvíRTÁVHŐ Kft. közötti hosszútávú együttműködési keretszerződéseknek a jelen határozat mellékletét képező módosításaival egyetért, azokat jóváhagyja. Felhatalmazza: Dr. Kovács Ferenc polgármestert a szerződésmódosítások aláírására
Nyíregyháza, 2015. március 26.
A határozatot kapják:
1./ a Közgyűlés tagjai 2./ a címzetes főjegyző és a Polgármesteri Hivatal belső szervezeti egységei nek vezetői 3./ a Nyírtávhő Kft. ügyvezető igazgatója (4400. Nyíregyháza, Népkert u. 12.)
1. számú melléklet a ............... ./2015. (111.26.) számú határozathoz
MEGÁLLAPODÁS HOSSZÚTÁVÚ EGYÜTTMŰKÖDÉSI KERETSZERZŐDÉS MÓDOsíTÁSÁRÓL
amely létrejött egyrészről a NYíRTÁVHŐ NyíREGYHÁZI TÁVHŐSZOLGÁLTATÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (székhelye:
4400 Nyíregyháza, Népkert utca 12.; cégjegyzékszáma: Cg. 15-09-061685, képv.: Joó László ügyvezető),
mint hőszolgáltató (a továbbiakban "Nyírtávhő"), és
NYíREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA (székhelye: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér
1., képv.: Dr. Kovács Ferenc polgármester), mint a hőszolgáltató tulajdonosa (a továbbiakban "Önkormányzat"), másrészről
az
E.ON ENERGIATERMELŐ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (jogelőd : Nyíregyházi Erőmű Kft.,
székhelye: 4030 Debrecen, Mikepércsi út 1.; cégjegyzékszáma: Cg. 09-09-002879, képv.: Szappanos Sándor ügyvezető), mint hőtermelő (a továbbiakban "Erőmű") és az E.ON HUNGÁRIA ENERGETIKAI ZÁRTKÖRŰ EN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (székhelye: 1051
Budapest, Széchenyi István tér 7-8., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043518, képv.: Zsedényi Zsolt igazgatósági tag, lIyés Péter igazgatósági tag), mint a hőtermelő tulajdonosa (a továbbiakban "EHU"), és az E.ON
TiSZÁNTÚLI
ZÁRTKÖRŰ EN
ÁRAMHÁLÓZATI
MŰKÖDŐ
RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
(korábbi
elnevezése: E.ON Tiszántúli Áramszolgáltató Rt., székhelye: 4024 Debrecen, Kossuth utca 41., cégjegyzékszáma: Cg. 09-10-000064, képv.: Csulak Ferenc vezérigazgató), mint garantőr (a továbbiakban "ETI"), harmadrészről
VEOLlA
a
ENERGIA
MAGYARORSZÁG
ZÁRTKÖRŰ EN
elnevezése: Dalkia Energia Energetikai Szolgáltató
MŰKÖDŐ
RÉSZVÉNY-TÁRSASÁG
Zártkörűen Működő
(korábbi
Részvénytársaság, székhelye:
1117 Budapest, Budafoki út 91-93., cégjegyzékszáma: Cg.01-1O-041986, képv.: Fernezelyi Ferenc és Antal Sándor igazgatósági tagok), mint garanciavállaló (a továbbiakban "Veolia") (a továbbiakban külön-külön a "Fél" és együttesen a "Felek") között az alábbiak szerint.
Preambulum
A Felek rögzítik, hogy az
Erőmű
(illetve
jogelődje,
a NyíregyháZi
Erőmű
Kft.), az EHU, az ETI és a
Nyírtávhő, valamint az Önkormányzat között 2005. június 30. napján Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés
jött létre az NYKCE Nyíregyházi Kombinált Ciklusú Erőmű kereskedelmi üzemének
megkezdésétől
számított 15 évre, Nyíregyháza város
távhő
fogyasztói ellátásának biztosítása
érdekében (a továbbiakban "Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés").
A Felek rögzítik továbbá, hogy az EHU a régióban új üzleti stratégiájával összhangban a távhőtermelés felhagyását határozta el, és ezen üzleti stratégia megvalósítása érdekében 2014. szeptember 2. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött a Veolia-val, amelynek következtében a Veolia bizonyos feltételek
bekövetkezése
esetén
megszerzi
az
EH U távhőtermeléssel
foglalkozó
bizonyos
leányvállalatait, ennek keretében az NYKCE Kft. kizárólagos tulajdonjogát, továbbá az Erőmű Nyíregyházi telephelyen hagyományos erőművel végzett távhőtermelő- és értékesítő tevékenységét (az "Erőmű Hőüzletág") Az
Erőmű Hőüzletág
részét képezi az
Erőmű
nyíregyházi, Bethlen Gábor utcai hagyományos
erőműve,
a hozzá tartozó valamennyi szerződéssel, munkavállalóval, ingó és ingatlan vagyonnal, eszközökkel, jogokkal és kötelezettségekkel együtt. A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés az Erőmű Hőüzletág
Az
része.
Erőmű Hőüzletágat
a Veolia oly módon szerzi meg, hogy az
Erőmű Hőüzletág
kiszervezésre kerül
(társasági jogutódlás útján) egy új, erre a célra létrehozott gazdasági társaságba, a Tiszántúli Hőtermelő
Korlátolt
Felelősségű
Társaságba
(székhely:
4030
Debrecen,
Mikepércsi
út 1.;
cégjegyzékszám: 09-09-026373) (a továbbiakban "DH Kft."), majd ezt követően a Veolia megvásárolja a DH Kft-t. Ezzel egyidejűleg a Veolia megszerzi az NYKCE Kft. kizárólagos tulajdonjogát. A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés tehát jogutódlással átkerül a DH Kft-be.
A
szerződő
felek rögzítik továbbá, hogya Hosszútávú
Együttműködési Keretszerződésben szereplő
mennyiség átvétele a Nyírtávhő fogyasztói által már a korábbi években sem valósult meg, és arra a jövőben
sincs remény egyrészt a globális felmelegedés okozta
időjárási
viszonyok változása, másrészt
az energia hatékonysági intézkedések hatására bekövetkezett fogyasztói igény csökkenés miatt (panelprogramok, primer és szekunder köri energetikai átalakítások, teljes körű mérés, szabályozás megvalósítása). Továbbá az
időközben
elfogadásra került EU-s irányelvek és kormányzati kötelezettségvállalások
értelmében alternatív, megújuló energiák felhasználását is Együttműködési Keretszerződésben
előtérbe
kell helyezni, mely a Hosszútávú
rögzített minimális mennyiségi átvételi kötelezettség mellett
kizárt. Ugyanakkor mind az Önkormányzat, mind a Nyírtávhő elkötelezett abban, hogya környezetvédelmi normákat és a fenntartható távhőszolgáltatás
fejlődés
célkitűzéseit
figyelembe véve mindent megtegyen a
fejlesztése és előtérbe helyezése érdekében.
Tekintettel tehát arra, hogy az EHU a távhőtermelésből kivonul és helyébe a Veolia lép, mind a DH Kft. tulajdonosa ként, mind az NYKCE Kft. tulajdonosa ként, továbbá arra a körülményre, hogya távhő fogyasztói hőigények csökkenése, a globális felmelegedés, az energetikai korszerűsítések hatásaira bekövetkezett változások miatti hőszükséglet csökkenése, és a hatósági ármegállapítás miatt a Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés idejét múlt, a Felek szükségesnek tartják a Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés
módosítását.
Hosszútávú
A fentiekre tekintettel a
Együttműködési Keretszerződés
szerződő
felek a Hosszútávú
módosítása
Együttműködési Keretszerződést
az alábbiak
szerint módosítják: 1./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 3.1. pontjának harmadik bekezdése helyébe az alábbi rendelkezés lép: "A Veolia, mint a DH Kft. és az NYKCE Kft. közvetlen és kizárólagos tulajdonosa, és így közvetve a Nyíregyházán található kombinált ciklusú és hagyományos
erőművek
tulajdonosa kötelezettséget
vállal, hogya szerződésben foglaltakat betartatja és a DH Kft.-re átszálló, illetve az általa vállalt kötelezettségek teljesítését garantálja. Ennek érdekében vállalja, hogya
szerződés időtartama
alatt a Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés szerinti távhő szolgáltatási kötelezettségét teljesíti,
szükség
esetén
az
NYKCE
bevonásával
vagy
új
beruházás
létesítésével
az
Önkormányzattal történő egyeztetést követően." 2./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 4.1.5 pontja negyedik, ötödik és hatod ik bekezdése helyébe az alábbi rendelkezések lépnek, a hetedik bekezdés változatlanul hagyása mellett: "A szerződés időtartama alatt a Garantált Hőmennyiség mértékét úgy kell meghatározni, hogy az minden évben - a következő bekezdésben foglalt esetek kivételével-legalább 635 088 GJ legyen az Örökösföldi Gázmotoros erőműből felhasznált hőmennyiséggel együtt (az "Éves Minimum Hőmennyiség").
A szerződő felek a 2015. évi Garantált Hőmennyiséget az Örökösföldi Gázmotoros erőműből szolgáltatott hőmennyiséggel együtt 635088 GJ-ban határozzák meg, a következő négyéves ciklus
kezdő időpontjaként
pedig 2016. évet határozzák meg.
A Nyírtávhő jogosult a Garantált Hőmennyiség mértékét az Éves Minimum Hőmennyiség mértéke alatt meghatározni, ha annak oka a fogyasztóinak kizárólag a klímaváltozás, energetikai korszerűsítés, telhetőt
vagy a kiválás miatti hőigény-csökkenése, feltéve, hogya Nyírtávhő minden tőle
megtett a fogyasztók kiválásának megakadályozása érdekében, illetve a
Nyírtá vhő
által
a távhőrendszer szekunder körében megvalósított 2 MW teljesítményt nem meghaladó megújuló energia felhasználás, azzal, hogy ez utóbbi okból az Örökösföldi lakótelepre előkészített és esetlegesen megvalósuló geotermikus projekt fejlesztésre tekintettel jogosult a Garantált Hőmennyiség mértékét az Éves Minimum Hőmennyiség alatt meghatározni.
A
szerződő
felek rögzítik, hogy valamennyi, jelen
szerződésben szereplő
hőmennyiség
az
Örökösföldi gázmotoros erőműből szolgáltatott hőmennyiséggel együtt értendő, azt tartalmazza (Garantált Hőmennyiség, Éves Minimum Hőmennyiség, Éves Várható Hőmennyiség)." A Felek rögzítik, hogya Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 4.3.1. és 7.5 . pontja törlésre kerül. 3./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 6.1. pontja kiegészül az alábbi új, második bekezdéssel:
,A Felek rögzítik, hogy a DH Kft. tekintetében mindaddig, amíg a jelen hőszolgáltatás
szerződés szerinti
díja hatósági árszabás hatálya alá tartozik és a DH Kft-re a Nyírtávhőre vonatkozó
új hőár nem kerül megállapításra az 50/2011. (IX.30.) NFM rendeletben, vagy az azt felváltó új szerződés
rendeletben, jelen Energiatermelő
tekintetében alkalmazandó hatósági árként elfogadják az E.ON
Korlátolt Felelősségű Társaságra az 50/2011. (IX.30.) NFM rendeletben, illetve az
ezt felváltó jogszabályban a megszerzését
megelőző
utca 92. alatti
erőművére
Nyírtávhő
vonatkozásában a DH Kft. tulajdonjogának Veolia általi
napon hatályos árat. (kétség esetén az EET Kft. nyíregyházi Bethlen G. hőár)"
vonatkozó hatósági
4./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 7.1. pontja kiegészül az alábbi új, második bekezdéssel: ,,A szerződő felek rögzítik, hogya szolgáltató részéről súlyos gondatlanságnak minősül a karbantartási kötelezettség elmulasztása, illetve késedelmes teljesítése, és ebből az okból kifolyólag a
szerződés
szerinti
előfordulás
eleget. Ilyen eset érdekében, hogya
hőszolgáltatási
esetén
Erőmű
kötelezettségének 24 órát meghaladóan nem tesz vállalja, hogy minden
Nyírtávhővel együttműködve
tőle telhetőt
az üzemzavaros állapotot a
megtesz annak
lehető
leghamarabb
megszüntesse ." 5./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 7.2. pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: ,,Amennyiben a
Nyírtávhő
megadott Garantált hőmennyiséggel
Garantált
Hőmennyiséget
(az Örökösföldi gázmotoros erőműből
szolgáltatott
együtt), kötbér fizetésére köteles. A kötbér alapja az adott évre megadott
Hőmennyiségből
hőmennyiségre
egy adott évben nem veszi át a tárgyévre a 4.1.5 pont szerint
vonatkozó
át nem vett hődíj
hőmennyiségre
összegének 10%-ával
vonatkozó
hődíj,
mértéke az át nem vett
egyenlő .
Nem képezi a kötbér alapját a Nyírtávhő által át nem vett az a hőmennyiség, amely át nem vételére kizárólag az enyhe időjárási viszonyok vagy a hőenergia fogyasztók és a távhőszolgáltató által végrehajtott energia megtakarítást eredményező áta lakítások és korszerűsítések miatti fogyasztói hőigény csökkenése miatt került sor, ideértve a kiválások miatt bekövetkezett alulvételezést, amennyiben a Nyírtávhő a kiválás megakadályozása érdekében minden tőle telhetőt megtett; amely a szerződés 4.1.5 pontja szerinti megújuló energia felhasználás miatt nem került átvételre. A kötbér megfizetésére a Nyírtávhő a tárgyévet követő év január 30. napját követően köteles az Erőmű
által kiállított kiterhelő levél alapján, annak kézhezvételét követő 8 napon be lül.
6./ A Hosszútávú
Együttműködési Keretszerződés
9.4. pontjából az EHU és az ETI, adataival együtt,
törlésre kerül és a 9.4. pont az alábbiakkal egészül ki: "Az Önkormányzat részére:
Név: Dr. Kovács Ferenc polgármester
Cím : 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1.
Tel.: 3642524524
Fax: 36 42 524 501
A NvíRTÁVHŐ Kft. részére:
Név: Joó László
Cím: 4400 Nyíregyháza, Népkert u.12 .
Tel.: 3642500210
Fax: 36 42 314 585
Tiszántúli Hőtermelő Kft. részére:
Név: Szappanos Sándor ügyvezető
Cím: 4030 Debrecen, Mikepércsi út 1.
Tel.: 3652512864
Fax: 36 52 512 813
Veolia Energia Magyarország Zrt. részére:
Név: Fernezelyi Ferenc igazgatósági tag
Cím: 1117 Budapest, Budafoki út 91-93.
Tel.: 361 265 1373
Fax: 36 l 264 9346"
7./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés 9.8. pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: Szerződésből eredő
liA
jogok és kötelezettségek átruházása - kivéve az alábbi bekezdésben
meghatározott esetet - kizárólag a többi Fél előzetes hozzájárulásával lehetséges. Az
Erőmű
azonban a többi
Szerződést,
szerződő
Fél
előzetes
írásbeli értesítését
követően
bármikor jogosult a
illetve egyes abból eredő jogait és kötelezettségeit a Veolia által - közvetlen vagy
közvetett többségi tulajdonosként -
irányított, energiatermeléssel foglalkozó társaságra
átruházni. Ebben az esetben az engedményezőt és az engedményezettet jelen szerződés vonatkozásában egyetemleges kötelezettség terheli." 8./ A Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés jelen módosító megállapodással nem érintett rendelkezési változatlan tartalommal hatályban maradnak, azzal, hogy ahol a Hosszútávú Keretszerződés
az NYE vagy az
Erőmű
kifejezést használja, azon a Jogutódlás napjától
kezdődően
a DH Kft-t kell érteni. Hatályba lépés A jelen módosító megállapodás 1.,2., 3.,4.,5.,6., és 7.pontjai azon a napon lépnek hatályba, amelyik napi hatállyal a Veolia tulajdonszerzése a DH Kft. tekintetében megtörténik. A Felek kifejezette n megállapodnak, hogy a jelen módosító megállapodás 8. pontjának hatályba lépésétől kezdődően
és
ettől
az
az EHU és az ETI
időponttól kezdődően
megszűnik
a Hosszútávú
a Hosszútávú
Keretszerződés
Keretszerződés szerződő
alapján
őket
felének lenni,
semmilyen kötelezettség
nem terheli, és semmilyen jog nem illeti meg, ide nem értve a jelen módosító megállapodás 8. pontjának hatályba lépését
megelőzően
keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
A jelen módosító megállapodás 8. pontja azon a napon lép hatályba, amelyik napi hatállyal a cégbíróság a DH Kft. tekintetében a jogutódlást bejegyzi. A Nyírtávhő és az Önkormányzat a jelen módosító megállapodás aláírásával tudomásul veszi a Preambulum részben leírt tervezett jogutódlást és tulajdonosváltozást.
Kelt Nyíregyházán, 2015. március hó 26. napján.
Nyíregyháza Megyei Jogú Város
NvíRTÁVHŐ Nyíregyházi Távhőszolgáltató
Önkormányzata
Korlátolt Felelősségű Társaság
Név: Dr. Kovács Ferenc
Név: Joó László
Tisztség : polgármester
Tisztség: ügyvezető
E.ON Energiatermelő Korlátolt Felelősségű
E.ON Hungária Zrt.
Társaság
Név: Zsedényi Zsolt Név: Szappanos Sándor
Tisztség: igazgatósági tag
Tisztség: ügyvezető
Név: lIyés Péter Tisztség: igazgatósági tag
E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt.
Név: Csula k Ferenc Tisztség: vezérigazgató
Veolia Energia Magyarország Zrt.
Név: Fernezelyi Ferenc Tisztség: igazgatósági tag
Név: Antal Sándor Tisztség: igazgatósági tag
2. számú melléklet a ................ /2015. (111.26.) számú határozathoz
MEGÁLLAPODÁS
HOSSZÚTÁVÚ HŐENERGIA SZOLGÁLTATÁSI KERET-SZERZŐDÉS 3. SZÁMÚ MÓDOsíTÁSÁRÓL
amely létrejött egyrészről az
E.ON Energiatermelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 4030 Debrecen, Mikepércsi út 1.; cégjegyzékszáma: Cg. 09-09-002879), mint szolgáltató (a továbbiakban "Szolgáltató") és a
NYíRTÁVHŐ Nyíregyházi Távhőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 4400
Nyíregyháza, Népkert utca 12.; cégjegyzékszáma: Cg. 15-09-061685), mint vevő (a továbbiakban "Vevő"),
VEOllA ENERGIA MAGYARORSZÁG ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNY-TÁRSASÁG (korábbi elnevezése: Dalkia Energia Energetikai Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, székhelye: 1117 Budapest, Budafoki út 91-93., cégjegyzékszáma: Cg.01-10-041986, képv.: Fernezelyi Ferenc és Antal Sándor igazgatósági tagok), (a továbbiakban "Veolia") mint a jelen módosítás 3. pontjában részletezett Bethlen Gábor utcai szerződés teljesítéséért bizonyos feltételek teljesülése esetén felelős DH Kft. esetleges új tulajdonosa
(a továbbiakban külön-külön a "Fél" és együttesen a "Felek") között az alábbiak szerint.
Előzmények:
A Felek rögzítik, hogy közöttük (illetve a Vevő és a Szolgáltató jogelődje, a Pro-Estate Kft. között) 2001. május 31. napján Hosszútávú Hőenergia Szolgáltatási Keret-szerződés jött létre, amelyet a Felek 2001. december 5. napján és 2003. október 10. napján módosítottak (a továbbiakban "Keret-szerződés") .
A Felek rögzítik továbbá, hogy a Keret-szerződés 2014. december 31. napjáig tartó határozott időtartamra került megkötésre.
Tekintettel arra, hogya Felek a Keret-szerződést annak eredeti időtartamának lejártát követően
is fenn kívánják tartani, ezért ezúton a Felek az alábbiakban állapodnak meg.
1. A Felek a Keret-szerződés hatályának meghosszabbításában 2014. december 10. napján szóban megállapodtak ezért a jelen módosító megállapodással a Keret szerződés 4.1. pontját törlik és helyébe az alábbi új 4.1. pontban állapodnak meg, egyben a Keret-szerződés 4.4. és 9.3.1. pontja törlésre kerül és a jelenlegi 4.5 ., 4.5.1., 4.5.2. és 4.5.3. pontok számozása 4.4-re, 4.4.1-re, 4.4.2-re és 4.4.3-ra módosul, valamint a jelenlegi 9.3.2. pont számozása 9.3.1-re módosul:
,,4.1. Időbeli hatály A jelen szerződés a Kereskedelmi Üzem kezdőnapján lép hatályba és határozatlan időtartamra
kerül megkötésre./I
2. A Szolgáltató jelen módosító megállapodás aláírásával egyidejűleg tájékoztatja a Vevőt, hogya Szolgáltató egyedüli tulajdonosa, az E.ON Hungária Zrt. (a továbbiakban "EH U"), a Veoliával üzletrész adásvételi szerződést kötött egy olyan tranzakció megvalósításáról, amelynek következtében a Veolia bizonyos feltételek bekövetkezése esetén megvásárolja az EHU által Debrecen és Nyíregyháza régióba n folytatott távhőszolgáltatási és értékesítési tevékenységet. Az EHU a tranzakció keretében a Keret-szerződést, valamint az adott évre vonatkozóan aktuálisan hatályos hőszolgáltatási és fogyasztási szerződést a jelenleg 100%-os EHU tulajdonban álló Tiszántúli Hőtermelő Korlátolt Felelősségű Társaságra (székhely: 4030 Debrecen, Mikepércsi út 1.; cégjegyzékszám: 09-09-026373) (a továbbiakban "TTH Kft.") kívánja átruházni, oly módon, hogya Szolgáltató szerződéses pozíciójába a Keret-szerződésbe, valamint az éves szerződésbe a TTH Kft. lépjen. Ezt követően a TTH Kft-t a tranzakció keretében a Veolia a feltételek bekövetkezése esetén megvásárolja.
A
Vevő
a jelen pont szerinti tájékoztatást tudomásul veszi és jelen módosító
megállapodás aláírásával hozzájárul ahhoz, hogya Keret-szerződés, valamint az annak alapján megkötött éves szerződés a Szolgáltatóról a TTH Kft-re kerüljön átruházásra, továbbá hozzájárul ahhoz, hogya TTH Kft. a Veolia tulajdonába kerüljön.
3. A Felek a Keret-szerződés 3.3. pontját egyező akarattal törlik és helyébe az alábbi új 3.3. pontban állapodnak meg: ,,3.3. A hőenergia mennyisége
A Felek megállapodnak, hogya Szolgáltató által éves szinten minimálisan szolgáltatandó hőmennyiség
és
a Vevő
által
éves
szinten
minimálisan
megvásárolandó
a jelen szerződés és a Szolgáltató (illetve jogelődje, a Nyíregyházi
Erőmű Kft.), az E.ON Hungária Zrt., az E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. és a Vevő,
valamint Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata között 2005. június 30. napján
létrejött
Hosszútávú
Együttműködési
Keretszerződés
(a
továbbiakban
"Bethlen Gábor utcai szerződés") alapján együttesen és összesen 635.088 GJ, azzal, hogy a jelen szerződés alapján a Szolgáltató órás szinten legfeljebb 4,644 MWth kapacitás erejéig jogosult
hőenergiát
szolgáitatni a Vevő felé."
4. A Felek megállapodnak, hogya Vevő által a Keret-szerződés, valamint a Keret szerződés alapján megkötésre kerülő éves szerződések alapján fizetendő ellenérték, mindaddig, amíg a jelen szerződés szerinti hőszolgáltatás díja hatósági árszabás hatálya alá tartozik és a TTH Kft-re a Nyírtávhőre vonatkozó új hőár nem kerül megállapításra az 50/2011. (IX.30.) NFM rendeletben, vagy az azt felváltó új rendeletben, az E.ON Energiatermelő Korlátolt Felelősségű Társaságra az 50/2011. (IX.30.) NFM rendeletben, illetve az ezt felváltó jogszabályban a Nyírtávhő vonatkozásában meghatározott - a TTH Kft. tulajdonjogának Veolia általi megszerzését megelőző napon hatályos - ár lesz. Attól a naptól kezdődően, hogya NvíRTÁVHŐ Nyíregyházi Távhőszolgáltató Kft. tekintetében, a jelen szerződés tárgyát képező hőszolgáltatás díjára vonatkozóan nincs hatósági ár megállapítva (hatósági árszabás megszűnik), úgy a Felek a Keret-szerződés 5.1 pontjának megfelelően határozzák meg a hőenergia szolgáltatás ellenértékét.
5. A Felek a Keret-szerződés 5.1. pontját 5.1. pontban állapodnak meg:
egyező
akarattal törlik és helyébe az alábbi új
,,5.1. Ellenérték
A
Vevő
a Szolgáltatónak a
évi 50.000 GJ szolgáltatott hőmennyiség
hőenergia-szolgáltatásért hőszolgáltatási
hőmennyiségig
hőért
mindenkor
között
megegyezik a Bethlen Gábor utcai fizetendő
megegyezik
a
díjat fizet. A díj
szerződés
alapján
díj 80%-ával, évi 50.000 GJ és 70.000 GJ
Bethlen
Gábor
utcai
szerződés
alapján
szolgáltatott hőért mindenkor fizetendő díj 72%-ával, évi 70.000 GJ és 90.000 GJ hőmennyiség
között
megegyezik
a
Bethlen
Gábor
utcai
szerződés
alapján
szolgáltatott hőért mindenkor fizetendő díj 60%-ával, évi 90.000 GJ hőmennyiség felett pedig megegyezik a Bethlen Gábor utcai
szerződés
alapján szolgáltatott
hőért
mindenkor fizetendő díj 30%-ával." A Vevő a hőszolgáltatási díjon felül egyéb díj megfizetésére nem köteles.
6. A Felek a Keret-szerződés 6. pontjának második bekezdését, tekintettel a Keret szerződésben szereplő hibás megfogalmazásra, úgy módosítják, hogy az ott szereplő
Szolgáltató szó törlésre kerül és helyébe a Vevő kifejezés lép.
7. A Felek a Keret-szerződés 9.2.1. pontját egyező akarattal törlik és helyébe az alábbi új 9.2.1. pontban állapodnak meg:
,,9.2.1.
Szerződés
felmondása rendes felmondással
Jelen szerződés a gazev vegere 6 hónapos felmondási idővel bármelyik Fél által írásban felmondható.
1I
8. Attól az időponttól kezdődően, hogya Keret-szerződés átruházásra kerül a DH Kft. részére a gázmotoros blokk fűtőerőmű tulajdonosának személye, illetve a Keret szerződés szerinti Szolgáltató személye elválik egymástól. Erre tekintettel a Felek megállapodnak abban, hogya Keret-szerződésben a gázmotoros blokk fűtőerőmű tulajdonosát, illetve üzemeltetőjét terhelő termelési és üzemeltetési kötelezettségek teljesítésére a Szolgáltató közvetetten, a gázmotoros blokk fűtőerőmű tulajdonosával kötött szerződésen keresztül köteles. A fűtőerőmű tulajdonosa és a szolgáltatási kötelezettség teljesítéséért felelős Szolgáltató személyének elválása a Vevő részére semmilyen hátrányt nem jelenthet.
9. Jelen módosító megállapodás L, 2., 6., 7., 8., 9., 10. és 11. pontjai a módosító megállapodás mindkét fél általi aláírásának napján hatályba lépnek.
A jelen módosító megállapodás 3., 4., 5. pontja azon a napon lép hatályba, amelyik napon a Bethlen Gábor utcai szerződés 2015. március hó 26. napján aláírt módosításának 2. pontja hatályba lép.
lD. A Felek megállapodnak, hogya Keret-szerződés jelen módosító megállapodással nem érintett rendelkezési változatlan tartalommal hatályban maradnak a Keret-szerződés jelen Megállapodással meghosszabbított időtartamára .
11. A Felek rögzítik, hogy jogviszonyukra 2015. január 1. napjától a jelen módosító megállapodás 1. pontjának hatályba lépéséig terjedő időszakban a jelen Keret-szerződés rendelkezéseit tekintik megállapodással nem módosított irányadónak.
Kelt Nyíregyházán, 2015. március hó 26. napján.
E.ON ENERGIATERMELŐ KORLÁTOLT FELELőssÉGŰ
NvíRTÁVHŐ NyíREGYHÁZI TÁVHŐSZOLGÁLTATÓ
TÁRSASÁG
KORLÁTOLT FELELőssÉGŰ TÁRSASÁG
Szappanos Sándor
Joó László
ügyvezető
ügyvezető
VEOLlA ENERGIA MAGYARORSZÁG ZRT.
Név: Fernezelyi Ferenc Tisztség: igazgatósági tag
Név: Antal Sándor Tisztség: igazgatósági tag
NvíRTÁVHŐ Kft. tulajdonosaként ellenjegyezte :
Dr. Kovács Ferenc Nyíregyháza Megyei Jogú Város Polgármestere
3. számú melléklet a ................ /2015. (III.26.) számú határozathoz
MEGÁLLAPODÁS követelésekrőllemondó
megállapodás meghosszabbításáról
amely létrejött egyrészről az
E.ON Energiatermelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 4030 Debrecen, Mikepércsi út 1.; cégjegyzékszáma: Cg. 09-09-002879), mint szolgáltató (a továbbiakban "Szolgáltató") és a NvíRTÁVHŐ
Nyíregyházi Távhőszolgáltató
Korlátolt
Felelősségű Társaság (székhelye : 4400
Nyíregyháza, Népkert utca 12.; cégjegyzékszáma : Cg. 15-09-061685), mint fogyasztó (a továbbiakban " Nyírtávhő") (a továbbiakban külön-külön a "Fél" és együttesen a "Felek") között az alábbiak szerint.
Előzmények:
A Felek rögzítik, hogy közöttük 2014. január 31. napján megállapodás jött létre, amely szerint a Felek között (illetve a Nyírtávhő és a Szolgáltató jogelődje, a Pro-Estate Kft. között) 2001. május 31. napján létrejött Hosszútávú Hőenergia Szolgáltatási Keret-szerződés (a továbbiakban "Örökösföldi szerződés") és a Szolgáltató (illetve jogelődje, a Nyíregyházi Erőmű Kft.), az E.ON Hungária Zrt., az E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. és a Ny írtávhő, valamint Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata között 2005. június 30. napján létrejött Hosszútávú Együttműködési Keretszerződés (a továbbiakban "Bethlen Gábor utcai szerződés")
(i)
(ii)
alapján fennálló minimális átadás-átvételi kötelezettség nem teljesítéséből esetlegesen fakadó valamennyi
követelésükről
egymással szemben kölcsönösen lemondtak (a
"Követelésekről
Lemondó
Megállapodás"). Mindezekre tekintettel a Felek az alábbiakban állapodnak meg.
1. A Felek rögzítik, hogyaKövetelésekről Lemondó Megállapodás hatályának 2016. december 31. napjáig tartó határozott időtartamra történő meghosszabbításában 2014. december 10. napján szóban megállapodtak és a jelen megállapodással írásban is rögzítik korábbi szóbeli megállapodásukat.
2. A Felek megállapodnak, hogyaKövetelésekről Lemondó Megállapodás jelen megállapodással nem érintett rendelkezési változatlan tartalommal hatályban maradnak a jelen megállapodással meghosszabbított időtartam ra .
3. A Felek megállapodnak, hogyaKövetelésekről Lemondó Megállapodás 2016. december 31. napját megelőzően hatályát veszti azon a napon, amelyik napon a Bethlen Gábor utcai szerződés 2015. március hó 26. napján aláírt módosításának 2. pontja hatályba lép (azaz amelyik napi hatállyal a Veolia Energia Magyarország Zrt. tulajdonszerzése a Tiszántúli Hőtermelő Kft. tekintetében bekövetkezik) .
Kelt Nyíregyházán, 2015. március hó 26. napján .
E.ON
Energiatermelő
Korlátolt
Társaság
Felelősségű
NvíRTÁVHŐ Nyíregyházi Távhőszolgáltató
Korlátolt
Felelősségű
Joó László ügyvezető
Szappanos Sándor ügyvezető
Társaság
