Reglement risk committee van de raad van commissarissen Vaststelling en wijziging reglement. Artikel 1. 1.1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen met ingang van 1 januari 2016. 1.2. Dit reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de raad van commissarissen na advies van de raad van bestuur en al dan niet op voorstel van het risk committee. 1.3. In geval van strijdigheid van de bepalingen van dit reglement met
1.4. 1.5. 1.6.
bepalingen uit de wet, de statuten van Rabobank of overige voor de raad van commissarissen bindende interne of externe regelgeving, gaan deze voor. De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de raad van bestuur en het bevoegde medezeggenschapsorgaan. De tekst van het reglement en de samenstelling van het risk committee zijn geplaatst op de externe website van Rabobank. Gebruikte termen hebben dezelfde betekenis als in de statuten van Rabobank.
Samenstelling. Artikel 2. 2.1. Het risk committee bestaat uit ten minste vier leden waaronder de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van het audit 2.2.
2.3.
2.4.
committee. Alle leden dienen lid te zijn van de raad van commissarissen. De leden van het risk committee beschikken over passende kennis, vaardigheden en deskundigheid om de risicostrategie en risicobereidheid van Rabobank ten volle te begrijpen en te monitoren. De leden van het risk committee zijn onafhankelijk in de zin van artikel 6.2 en 6.3 van het reglement van de raad van commissarissen, met uitzondering van maximaal één lid van het risk committee (niet zijnde de voorzitter van het risk committee). Het risk committee wijst uit zijn midden een voorzitter en diens plaatsvervanger aan. Het voorzitterschap kan niet worden vervuld door de
1
2.5.
voorzitter van de raad van commissarissen of de voorzitter van het audit committee. De bestuurssecretaris treedt op als secretaris van het risk committee. De secretaris van het risk committee kan zijn taken uit hoofde van dit reglement of onderdelen daarvan beleggen bij personen die werkzaam zijn bij het Bestuurssecretariaat.
Taken en bevoegdheden. Artikel 3. 3.1. Het risk committee heeft tot taak de voorbereidende werkzaamheden te verrichten voor het toezicht door de raad van commissarissen op het door de raad van het bestuur gevoerde risicobeleid en het risicobeheer. In verband daarmee worden ten minste de volgende onderwerpen behandeld: a. de invloed van de ondernemingsstrategie op het risicoprofiel; b. het risicobeleid en in het bijzonder de vaststelling van de risicobereidheid (risk appetite/risk tolerance); c. d. e. 3.2.
3.3.
3.4.
de implementatie van het risicobeleid; de bevordering van een risk awareness cultuur; de risicobeheersings-organisatie en de monitoring van de risk management systemen. Het risk committee bespreekt de periodieke rapporteringen (op groepsniveau) over de blootstelling aan risico’s in relatie tot het risicobeleid. Het risk committee besteedt aandacht aan de periodieke rapporteringen over de ontwikkeling van financiële en niet-financiële risico's. In dit verband bespreekt het risk committee ook de jaarlijkse schriftelijke rapportage van de raad van bestuur over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en het daaraan verbonden risicoprofiel. Het risk committee bespreekt de financieringsstructuur en het beleid ten aanzien de toereikendheid en de allocatie van kapitaal, de liquiditeit en de funding op korte en lange termijn in het licht van de ondernemingsstrategie en het vastgestelde risicobeleid. Het risk committee bespreekt het proces en de uitkomst van het jaarlijks uitgevoerde Internal Capital Adequacy Assessment Process (''ICAAP'') en het Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (''ILAAP''). Het risk committee houdt toezicht op de werking van het productgoedkeuringsproces en neemt kennis van de jaarlijkse risicoanalyse daarvan door de interne auditfunctie.
2
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
Onverminderd de taken van de HR commissie onderzoekt het risk committee of de prikkels die uitgaan van het beloningssysteem rekening houden met risico, kapitaal, liquiditeit en de spreiding in de tijd van de winstverwachtingen. In afstemming met de HR commissie adviseert het risk committee aan de raad van commissarissen of de beloningsstructuur van de Rabobank groep aanpassing behoeft in het licht van de doelstellingen van risicobeheersing. Het risk committee rapporteert over de in lid 1 tot en met 5 van dit artikel bedoelde aangelegenheden aan de raad van commissarissen die mede op basis van die rapportages en adviezen beslissingen neemt. Het risk committee kan gevraagd en ongevraagd advies uitbrengen aan de raad van commissarissen over de in lid 1 tot en met 5 van dit artikel genoemde aangelegenheden. Het risk committee bepaalt de invulling van zijn taken en werkzaamheden. Besluiten van het risk committee waarin de invulling van zijn werkzaamheden worden vastgesteld, worden aan dit reglement gehecht. Het risk committee bereidt ten behoeve van de raad van commissarissen de bespreking voor van de teksten van de risicoparagrafen die in het bestuursverslag worden opgenomen.
Taken betreffende de risicofunctie. Artikel 4. 4.1. Het risk committee adviseert de raad van commissarissen bij de uitoefening van diens toezichtrol op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid, risicobeheer en de risicobereidheid, zoals omschreven in artikel 3 van dit reglement. 4.2. Het risk committee kan rechtstreeks in contact treden met de CRO. 4.3. Het risk committee wordt door de raad van bestuur geïnformeerd over en houdt toezicht op het functioneren van de risicomanagementfunctie. Daarbij wordt in de beschouwing betrokken de kwaliteit van medewerkers
4.4.
op sleutelposities, de personele capaciteit, de beschikbare middelen en de ondersteuning voor de uitoefening van de functie Het risk committee heeft passende toegang tot de personen die de risicomanagement functie uitvoeren en communiceert regelmatig met deze personen. Het risk committee adviseert de raad van commissarissen met betrekking tot de goedkeuring ten aanzien van het ontslag van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de interne risicofunctie.
3
Informatie. Artikel 5. Het bepaalde in artikelen 28 en 29 van het reglement van de raad van commissarissen is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het risk committee. Vergaderingen. Artikel 6. 6.1. De vergaderingen van het risk commitee worden bijeengeroepen door de voorzitter van het risk committee en bij zijn afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter. Een verzoek tot bijeenroeping kan worden gedaan door een lid van het risk committee, de raad van bestuur of de raad van commissarissen. 6.2. De agenda voor de vergadering wordt vastgesteld door de voorzitter van het risk committee (en bij zijn afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter) na afstemming met de voorzitter van de raad van
6.3.
6.4.
6.5.
commissarissen. Uiterlijk zeven werkdagen vóór de vergadering ontvangen de leden van het risk committee de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van het risk committee (en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter) bepalen dat de agenda en/of de daarbij behorende stukken op een kortere termijn (uiterlijk één dag voor vergadering) worden toegezonden. Het risk committee bepaalt of en wanneer de voorzitter van de raad van bestuur en/of andere inhoudelijk betrokken leden van de raad van bestuur bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. De voorzitter van het risk committee (en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter) kan na voorafgaand overleg met de raad van bestuur andere personen uitnodigen een vergadering van het risk committee bij te wonen. Als één of meer leden van het risk committee bezwaar hebben tegen de aanwezigheid van de in de eerste of de tweede zin bedoelde personen, beslist het risk committee. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid ontvangt de directeur Risk Management (''RM'') en de directeur van de interne auditfunctie voor iedere vergadering de volledige agenda en de bijbehorende stukken. De directeur RM zal als regel bij de vergaderingen aanwezig zijn. Het risk committee vergadert tenminste viermaal per jaar.
4
6.6.
Het risk committee zal ten minste eenmaal per jaar het eigen functioneren evalueren. Over de uitkomst van deze evaluatie zal aan de raad van commissarissen worden gerapporteerd.
6.7.
Van de vergaderingen van het risk committee worden notulen gemaakt. Een exemplaar van deze notulen wordt aan de raad van commissarissen toegezonden.
Tegenstrijdige belangen. Artikel 7. Het bepaalde in artikel 19 van het reglement van de raad van commissarissen is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het risk committee. Overeenkomstige toepassing reglement raad van commissarissen. Artikel 8. Voor relevante onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het reglement van de raad van commissarissen.
5
