Reglement audit committee van de raad van commissarissen Vaststelling en wijziging reglement. Artikel 1. 1.1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen met ingang van 1 januari 2016. 1.2.
1.3.
Dit reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de raad van commissarissen na advies van de raad van bestuur en al dan niet op voorstel van het audit committee. In geval van strijdigheid van de bepalingen van dit reglement met bepalingen uit de wet, de statuten van Rabobank of overige voor de raad van commissarissen bindende interne of externe regelgeving, gaan deze
1.4.
voor. De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de raad van bestuur
1.5.
en het bevoegde medezeggenschapsorgaan. Dit reglement en de samenstelling van het audit committee worden op de
1.6.
externe website van Rabobank geplaatst. Gebruikte termen hebben dezelfde betekenis als in de statuten van Rabobank.
Samenstelling. Artikel 2. 2.1. Het audit committee bestaat uit ten minste vier leden waaronder de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van het risk 2.2.
committee. Alle leden dienen lid te zijn van de raad van commissarissen. De samenstelling van het audit committee dient zodanig te zijn dat een aantal leden beschikt over grondige kennis van interne beheersing, jaarrekening-technische zaken, eisen voor financiële rapportering, audit en de ontwikkelingen op deze gebieden, alsmede recente en relevante praktische ervaring op het gebied van financiële markten of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.
1
2.3.
Van het audit committee maakt ten minste één financieel expert deel uit. Dat wil zeggen dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Binnen het audit committee dient voorts kennis aanwezig te zijn van
2.4.
informatie- en communicatietechnologie en van de compliance-functie. De leden van het audit committee zijn onafhankelijk in de zin van artikel
2.5.
6.2 en 6.3 van het reglement van de raad van commissarissen, met uitzondering van maximaal één lid van het audit committee (niet zijnde de voorzitter van het audit committee). Het audit committee wijst uit zijn midden een voorzitter en diens plaatsvervanger aan. Het voorzitterschap kan niet worden vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen of een voormalig bestuurder van Rabobank.
2.6.
De bestuurssecretaris treedt op als secretaris van het audit committee. De secretaris van het audit committee kan zijn taken uit hoofde van dit reglement of onderdelen daarvan beleggen bij personen die werkzaam zijn bij het Bestuurssecretariaat.
Taken en bevoegdheden. Artikel 3. 3.1. Het audit committee verricht de voorbereidende werkzaamheden ten aanzien van het toezicht op het bestuur in het kader van de volgende aangelegenheden: a.
de instelling, handhaving en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen die zorgen voor een beheerste bedrijfsvoering. Daarbij wordt betrokken het toezicht op de naleving van (i) de relevante wet- en regelgeving, (ii) de procedures voor het opstellen en publiceren van het bestuursverslag, de jaarrekening, het halfjaarlijks bestuursverslag en de halfjaarrekening (hierna gezamenlijk aangeduid als "externe verslaggeving") en andere financiële informatie en (iii) de werking van (interne) gedragscodes, de effectiviteit en adequaatheid van de bedrijfsactiviteiten en de beveiliging van de activa;
b.
de instelling en handhaving van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie, waaronder die van de groepsonderdelen, bij de raad van bestuur bekend is, zodat de
2
tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe verslaggeving c.
wordt gewaarborgd; de externe verslaggeving waaronder begrepen rapportages aan de toezichthouder door Rabobank (keuze van grondslagen, toepassing en beoordeling van effecten van relevante nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, etc. en de daaraan ten grondslag liggende processen,
d.
werkzaamheden van interne auditors en externe accountants); de beoordeling van (i) de aan de raad van commissarissen te verschaffen informatie in het kader van de gang van zaken bij Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en) zoals beschreven in artikel 30 van het reglement van de raad van commissarissen, (ii) het halfjaarlijkse accountantsverslag, (iii) de jaarlijks uit te brengen managementletter ex artikel 31 van het reglement van de raad van commissarissen en (iv) de in artikel 32 van het reglement van de raad van commissarissen bedoelde
e.
rapporten van ratinginstellingen, waarvan Rabobank een rating heeft gekregen; toezien op het nakomen van aanbevelingen en tijdige opvolging van door de interne auditors, externe accountants en toezichthouders gerapporteerde tekortkomingen in de interne beheersing en noncompliance met beleid en (interne en externe) regelgeving;
f.
de rol en het (onafhankelijk) functioneren van de interne auditfunctie;
g.
het beleid van de Rabobank groep met betrekking tot tax compliance;
h.
de relatie met de externe accountant (zie ook artikel 5 van dit reglement), waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor Rabobank en de daarmee verbonden onderneming(en);
i.
de financiering van Rabobank en de daarmee verbonden ondernemingen;
j.
de betrouwbaarheid en continuïteit van de toepassingen van informatie- en communicatietechnologie voor de verwerking van
k.
financiële gegevens; de inrichting en werking van de compliance-organisatie, waaronder een onafhankelijke compliance functie, adequate rapportagelijnen
3
en een heldere toedeling van verantwoordelijkheden, zoals l. m.
vastgelegd in het Compliance Statuut Rabobank groep; de beheersing van de compliance risico's van de Rabobank groep; toezien op het bestaan van een regeling volgens welke medewerkers van de bank (i) vertrouwelijk hun zorgen kenbaar kunnen maken over mogelijke onjuistheden in de externe verslaggeving en andere financiële informatie en (ii) in staat worden gesteld om door hen
3.2.
geconstateerde mogelijke of feitelijke overtredingen van het bepaalde in de verordening kapitaalvereisten of de wet intern te melden. Het audit committee bereidt het verslag voor van de raad van commissarissen ten behoeve van het (halfjaarlijks) bestuursverslag en het onderzoek van de jaarrekening, het bestuursverslag en de daaraan toegevoegde overige gegevens. Het audit committee bereidt tevens de bespreking door de raad van commissarissen van het halfjaarlijks bestuursverslag en de halfjaarrekening voor.
3.3.
Het audit committee heeft tevens tot taak het monitoren van: a. het externe verslaggevingsproces; b. de doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem; c. het interne auditsysteem; d.
3.4.
3.5.
de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarrekening.
Het audit committee rapporteert over de in lid 1, 2 en 3 van dit artikel bedoelde aangelegenheden aan de raad van commissarissen die mede op basis van die rapportages en adviezen beslissingen neemt. Het audit committee kan gevraagd en ongevraagd advies uitbrengen aan de raad van commissarissen over de in lid 1, 2 en 3 van dit artikel genoemde aangelegenheden.
3.6.
Het audit committee bepaalt de invulling van zijn taken en werkzaamheden. Besluiten van het audit committee waarin de invulling van zijn werkzaamheden worden vastgesteld, worden aan dit reglement gehecht.
Taak betreffende de interne auditfunctie. Artikel 4. 4.1. Het audit committee keurt jaarlijks het Audit Charter goed, bespreekt jaarlijks de missie, positionering, bevoegdheden en
4
verantwoordelijkheden van de interne auditfunctie zoals opgenomen in het Audit Charter en beoordeelt of adequaat invulling wordt gegeven aan het gestelde in het Audit Charter. 4.2.
Het audit committee adviseert aan de raad van commissarissen over de voorgenomen benoeming, schorsing en het ontslag van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de interne auditfunctie. In geval van schorsing of ontslag van de directeur van de interne auditfunctie ziet het audit committee er op toe dat de redenen besproken zijn met de toezichthouder. In het geval van ontslag van de directeur van de interne auditfunctie ziet het audit committee er op toe dat dit publiekelijk bekend gemaakt wordt.
4.3.
De voorzitter van het audit committee: a. stelt vast dat de performance criteria voor de beloning van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de interne auditfunctie geen elementen bevatten die een bedreiging kunnen vormen voor hun onafhankelijkheid en objectiviteit; en b.
4.4.
voorziet de voorzitter van de raad van bestuur jaarlijks van input over het presteren van de directeur van de interne auditfunctie. De voorzitter van het audit committee wordt geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordeling van de directeur van de interne
auditfunctie. Het audit committee neemt kennis van de jaarlijkse beloning van de directeur van de interne auditfunctie en stelt vast dat die in overeenstemming is met het belang van de functie.
4.5.
Het audit committee keurt het auditplan van de interne auditfunctie en materiële wijzigingen daarin goed. Het audit committee stelt vast dat in het auditplan rekening gehouden is met een periodieke beoordeling van het algehele risk governance raamwerk waaronder begrepen: (i) (ii)
de effectiviteit van de risk management en compliance functies; de kwaliteit van de risicorapportages aan raad van bestuur en raad
(iii)
van commissarissen; en de effectiviteit van het interne beheersingssysteem.
Het audit committee gaat na of de interne auditfunctie over voldoende kennis, vaardigheden en middelen beschikt om haar plan tot uitvoering te brengen. Het audit committee neemt voorts kennis van de bevindingen van de interne auditfunctie die voortvloeien uit haar werkzaamheden.
5
4.6.
Het audit committee monitort het auditplan en bespreekt de periodieke rapportages van de interne auditfunctie (waaronder de naar aanleiding van haar werkzaamheden opgekomen signalen of constateringen van mogelijke majeure fraudes en overtredingen van regelgeving dan wel haar risicoanalyse dienaangaande). Het audit committee vergewist zich ervan dat de interne auditrapportages zijn uitgebracht zonder management filtering.
4.7.
4.8.
Het audit committee vergewist zich ervan dat de door de interne auditfunctie opgebrachte bevindingen tijdig en effectief door het management worden afgehandeld. Het audit committee vergewist zich ervan dat er een goede afstemming plaatsvindt met andere zekerheidsverschaffers zoals risk management, compliance en de externe accountants.
4.9.
Het audit committee beoordeelt het kwaliteitsbeheersingssysteem dat de interne auditfunctie hanteert en de uitkomsten van de (externe) toetsing van de werking ervan.
4.10.
4.11.
Het audit committee vormt zich jaarlijks een beeld van (de effectiviteit van) het functioneren van de interne auditfunctie en informeert de raad van commissarissen daarover. Het audit committee ziet er op toe dat de interne auditfunctie open communicatielijnen onderhoudt met de raad van bestuur, externe accountants, toezichthouders en het audit committee zelf.
Taken betreffende de externe accountant. Artikel 5. 5.1. De bezoldiging van en opdrachtvoorwaarden voor de (jaarrekening)controle-opdracht van de externe accountant worden goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van het audit 5.2.
committee en na overleg met de raad van bestuur. Het audit committee stelt het beleid vast voor het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant. De opdrachtverlening aan en bezoldiging van de externe accountant van niet-controlewerkzaamheden aan de externe accountant worden goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van het audit
5.3.
committee en na overleg met de raad van bestuur. Het audit committee neemt kennis van de totale bezoldiging van de door de externe accountant wereldwijd bij groepsonderdelen uitgevoerde
6
werkzaamheden voor de jaarrekeningcontrole en niet5.4.
controlewerkzaamheden. Het audit committee beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten betreffende Rabobank anders dan de jaarrekening.
5.5.
Het audit committee en de raad van bestuur rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. In het bijzonder over zijn onafhankelijkheid, met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen het accountantskantoor dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor Rabobank door hetzelfde kantoor. Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene ledenraad tot (her)benoeming van een externe accountant.
5.6.
Het audit committee en de raad van bestuur maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene ledenraad medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.
5.7.
Het audit committee keurt de objectieve criteria goed die gehanteerd worden bij de selectie van de externe accountant.
5.8.
Het audit committee monitort dat de externe accountant objectief blijft en het controleproces effectief uitvoert.
5.9.
Het audit committee vergewist zich ervan dat de externe accountant wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditfunctie
5.10.
en dat hij kennis neemt van de bevindingen van de interne auditfunctie. Het audit committee doet aan de raad van commissarissen een voorstel voor beleid ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de
5.11.
externe accountant en Rabobank. Het audit committee bespreekt met de externe accountant (i) de 'letters of representation' ontvangen van de raad van bestuur, (ii) de belangrijkste bevindingen uit de jaarrekeningcontrole en (iii) de eventuele materiële tekortkomingen in de interne beheersing van het financiële rapportageproces.
7
5.12.
De externe accountant kan in rechtstreeks contact treden met het audit
5.13.
committee. Het audit committee is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de externe verslaggeving. Onder onregelmatigheden worden niet verstaan bevindingen die passen binnen de reguliere beoordelings- en controlewerkzaamheden. Voor dergelijke bevindingen zijn reguliere contactpersonen binnen het (half)jaarwerkproces het eerste aanspreekpunt.
Taken betreffende de compliance functie. Artikel 6. 6.1. Het audit committee bespreekt jaarlijks de missie, positionering, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de compliance functie en beoordeelt of adequaat invulling wordt gegeven aan het gestelde in het 6.2.
6.3.
Compliance Statuut Rabobank Groep. Het audit committee adviseert de raad van commissarissen over de voorgenomen benoeming, schorsing en het ontslag van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de compliance functie. De voorzitter van het audit committee stelt vast dat de performancecriteria van de directeur en de plaatsvervangend directeur van de compliance functie geen elementen bevatten die een bedreiging kunnen vormen voor hun onafhankelijkheid en objectiviteit. De voorzitter van het audit committee wordt jaarlijks geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordeling van de directeur van de compliance
6.4.
functie. Het audit committee beoordeelt jaarlijks aan de hand van het compliance programma in hoeverre de compliance risico’s effectief worden beheerst. Het audit committee neemt voorts kennis van de bevindingen van de
6.5.
compliance functie die voortvloeien uit diens werkzaamheden. Het audit committee monitort het compliance programma en bespreekt de
6.6.
periodieke rapportages van de compliance functie. Het audit committee vergewist zich ervan dat de door de compliance functie opgebrachte bevindingen tijdig door het management worden afgehandeld.
6.7.
Het audit committee vergewist zich ervan dat er een goede afstemming plaatsvindt met andere zekerheidsverschaffers zoals risk management, de interne auditors en de externe accountants.
8
6.8.
Het audit committee neemt kennis van elke materiële inbreuk op wet- en regelgeving en (interne) compliance standaarden en bespreekt de resultaten van onderzoeken van externe toezichthouders.
6.9.
Het audit committee vormt zich jaarlijks een beeld van (de effectiviteit van) het functioneren van de compliance functie en informeert de raad van commissarissen daarover.
Informatie. Artikel 7. Het bepaalde in artikelen 28 en 29 van het reglement van de raad van commissarissen is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het audit committee. Vergaderingen. Artikel 8. 8.1. De vergaderingen van het audit committee worden bijeengeroepen door de voorzitter van het audit committee en bij zijn afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van het audit committee. Een verzoek tot bijeenroeping kan worden gedaan door een lid van het audit committee, de raad van bestuur of de raad van commissarissen. 8.2.
De agenda voor de vergadering wordt vastgesteld door de voorzitter van het audit committee (en bij zijn afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter) na afstemming met de voorzitter van de raad van commissarissen. Uiterlijk zeven werkdagen vóór de vergadering ontvangen de leden van het audit committee de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van het audit committee (en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter) bepalen dat de agenda en/of de daarbij behorende stukken op een kortere termijn (uiterlijk één dag voor vergadering) worden toegezonden.
8.3.
Het audit committee bepaalt of en wanneer de voorzitter van de raad van bestuur en/of andere inhoudelijk betrokken leden van de raad van bestuur bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. De voorzitter van het audit committee (en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter) kan na voorafgaand overleg met de raad van bestuur andere personen uitnodigen een vergadering van het audit committee bij te wonen.
9
Als één of meer leden van het audit committee bezwaar hebben tegen de aanwezigheid van de in de eerste of de tweede zin bedoelde personen, beslist het audit committee. De directeur van de interne auditfunctie en de externe accountant ontvangen voor iedere vergadering de volledige agenda en de bijbehorende stukken en zullen als regel bij de vergaderingen aanwezig zijn. 8.4.
8.5.
Het audit committee vergadert ten minste eenmaal per jaar met de directeur van de interne auditfunctie buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. De voorzitter van het audit committee spreekt ten minste eenmaal per kwartaal met de directeur van de interne auditfunctie en eenmaal per half jaar met de directeur van de compliance functie.
8.6.
Het audit committee vergadert ten minste eenmaal per jaar met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur en (vertegenwoordigers van) de interne auditfunctie.
8.7.
Het audit committee vergadert ten minste viermaal per jaar, waarvan ten minste (i) eenmaal over de jaarcijfers, het accountantsrapport en de managementletter, (ii) eenmaal over de halfjaarcijfers en (iii) tweemaal over het verslag van de compliance functie. De vergaderingen waarin de halfjaarcijfers, de jaarcijfers, het accountantsrapport en de managementletter worden behandeld, worden bijgewoond door de directeur van de interne auditfunctie en de externe accountant. De vergaderingen waarin het verslag van de compliance functie wordt behandeld, worden bijgewoond door de directeur van de compliance
8.8.
functie. Het audit committee zal ten minste eenmaal per jaar het eigen functioneren evalueren. Over de uitkomst van deze evaluatie zal aan de raad van commissarissen worden gerapporteerd.
8.9.
8.10.
Onverminderd het bepaalde in het vorige lid kunnen de directeur van de interne auditfunctie en de directeur van de compliance functie rechtstreeks in contact treden met het audit committee. Van de vergaderingen van het audit committee worden notulen gemaakt. Een exemplaar van deze notulen wordt aan de raad van commissarissen toegezonden.
10
Tegenstrijdige belangen. Artikel 9. Het bepaalde in artikel 19 van het reglement van de raad van commissarissen is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het audit committee. Overeenkomstige toepassing reglement raad van commissarissen. Artikel 10. Voor relevante onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het reglement van de raad van commissarissen.
11
