REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN STICHTING WOONBEDRIJF SWS.HHVL

238425/PJ/JB versie datum 11-11-2014

REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN STICHTING WOONBEDRIJF SWS.HHVL

Dit reglement (‘reglement’) is vastgesteld door de raad van commissarissen (de ‘raad van commissarissen’) van Stichting Woonbedrijf SWS.Hhvl (de ‘stichting’) op 8 oktober 2013. Artikel 1 Status en inhoud van de regels 1.1.

Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 18 lid 2 van de statuten van de stichting en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de raad van commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de stichting.

1.2.

Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de stichting, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De raad van commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.

1.3.

Dit reglement is opgesteld naar aanleiding van de Governance code Woningcorporaties (de ‘Code’) zoals vastgesteld in juli 2011.

1.4.

Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

B: C: D: E: F:

Bijlage G: Bijlage H:

1.5

de profielschets van de omvang en samenstelling voor de raad van commissarissen en haar individuele leden. de werving- en selectieprocedure. het rooster van aftreden voor leden van de raad van commissarissen. het proces van zelfevalutatie. het reglement voor de auditcommissie van de raad van commissarissen. het reglement voor de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen. het reglement voor de selectie- en benoemingscommissie van de raad van commissarissen. de verantwoording van het "pas toe of leg uit"-beginsel als bedoeld in principe I.2 van de Code voor zover de principes van de Code van toepassing zijn op de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen en ieder afzonderlijk lid van de raad van commissarissen is

AKD:#3996706v8

Pagina 1 van 36

tot naleving van dit reglement gehouden. In verband met het voorgaande heeft de raad van commissarissen van de stichting bij unaniem besluit genomen op 8 oktober 2013 verklaard: a) zich gebonden te achten aan de verplichtingen opgenomen in dit reglement, voor zover deze op hem van toepassing zijn en aan deze verplichtingen toepassing te zullen geven; b) mogelijke nieuwe leden van de raad van commissarissen bij hun toetreding te laten verklaren dat zij zich gebonden achten aan de verplichtingen opgenomen in dit reglement, voor zover deze op hen van toepassing zijn en dat zij aan deze verplichtingen toepassing zullen geven. 1.6.

Dit reglement wordt conform het bepaalde in III.1.1. van de Code op de website van de Stichting geplaatst.

Artikel 2 Samenstelling, profielschets, (her)benoeming, aftreden, schorsing, ontslag, bezoldiging en onafhankelijkheid van de raad van commissarissen 2.1.

Ten aanzien van de (her)benoeming, het aftreden, de schorsing, het ontslag, de samenstelling, de bezoldiging en de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen geldt - naast hetgeen hierna is vermeld - het bepaalde in artikel 9 van de statuten van de Stichting.

2.2.

Ieder lid van de raad van commissarissen dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Ieder lid van de raad van commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Een lid van de raad van commissarissen heeft geen persoonlijk belang in de stichting of de door haar in stand gehouden onderneming. De raad van commissarissen evalueert ten minste jaarlijks de behoefte en noodzaak voor kennisontwikkeling van gezamenlijke en/of individuele leden van de raad van commissarissen op het gebied van toezicht. De stichting stelt de daarvoor benodigde middelen ter beschikking.

2.3.

De in artikel 9 lid 5 van de statuten van de stichting vermelde profielschets bevat onder andere de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de raad van commissarissen worden verwacht en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de stichting relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en vermeldt welke concrete kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen door de raad van commissarissen ten aanzien van de diversiteit, waaronder begrepen geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis, expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken, worden gehanteerd. De huidige profielschets van de raad van commissarissen is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement en wordt op de website van de stichting geplaatst.

2.4.

De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen en kan voldoen aan zijn diverse verplichtingen jegens de stichting en de belanghebbenden van de stichting, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving.

AKD:#3996706v8

Pagina 2 van 36

De samenstelling van de raad van commissarissen zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage A. De huidige onderlinge taakverdeling tussen de leden van de raad van commissarissen volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A. 2.5.

Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de raad van commissarissen wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature opgestelde profielschets.

2.6.

De leden van de raad van commissarissen worden op openbare wijze geworven. De werving- en selectieprocedure, daaronder begrepen de procedure betreffende de bindende voordrachten door de huurders(organisaties), vindt plaats zoals weergegeven in Bijlage B.

2.7.

De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren en waakt ervoor dat haar leden in formele zin onafhankelijk zijn in het licht van de in de Code vermelde criteria. De raad van commissarissen maakt hiervan melding in het jaarverslag. Op de leden van de raad van commissarissen die in formele zin niet onafhankelijk zijn, rust ook de verantwoordelijkheid voor een onafhankelijke en kritische bijdrage aan de besluitvorming binnen de raad van commissarissen.

2.8.

De leden van de raad van commissarissen geven in de jaarverslaggeving inzicht in de door hen uitgeoefende hoofd- en nevenfuncties.

2.9.

De raad van commissarissen kan één of meer leden als ‘gedelegeerd toezichthouder’ aanwijzen. Een gedelegeerd toezichthouder is een lid van de raad van commissarissen met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die het betreffende lid van de raad van commissarissen zelf heeft; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het Bestuur. Het gedelegeerd toezichthouderschap is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd toezichthouder blijft lid van de raad van commissarissen.

2.10. Een lid van de raad van commissarissen dat tijdelijk voorziet in het Bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het Bestuur treedt voor deze periode uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. 2.11. De raad van commissarissen zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden en de continuïteit in de samenstelling van de raad van commissarissen is gewaarborgd. In ieder geval zullen de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter niet gelijktijdig volgens het rooster aftredend zijn. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage C bij dit reglement en zal op de website van de stichting worden geplaatst. 2.12. Leden van de raad van commissarissen zullen tussentijds aftreden indien de overige leden van de raad van commissarissen van oordeel zijn dat het desbetreffende lid onvoldoende

AKD:#3996706v8

Pagina 3 van 36

functioneert of, er naar het oordeel van de raad van commissarissen sprake is van structurele belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 8 dan wel wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. 2.13. Indien de raad van commissarissen van oordeel is dat zich een omstandigheid voordoet als bedoeld in artikel 8 van de statuten van de stichting die reden geeft voor schorsing of ontslag van een lid en het betreffende lid van de raad van commissarissen niet eigener beweging aftreedt, neemt de raad van commissarissen een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 2.14. Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zal tevoren door de raad van commissarissen, het betreffende lid van de raad van commissarissen en het Bestuur een gedragslijn worden overeengekomen. 2.15. Tussen een lid van de raad van commissarissen en de stichting is er geen arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 3 Introductie programma, doorlopende training en opleiding Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma en eventuele nadere training(en) en/of opleiding(en). De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de raad van commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere introductie of opleiding. Artikel 4 Taak van de raad van commissarissen 4.1

De taak van de raad van commissarissen is het houden van toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. De raad van commissarissen staat het Bestuur met raad terzijde.

4.2.

De raad van commissarissen bewaakt c.q. houdt toezicht op ten minste: a) de realisatie van de doelstellingen van de stichting; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de stichting; c) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het kwaliteitsbeleid; e) de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording als voorzien in hoofdstuk V van de Code; f) de financiële verslaggeving; g) de naleving van wet- en regelgeving; h) het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen.

4.3.

Voor zover dit niet expliciet in de statuten van de stichting is bepaald, heeft de raad van commissarissen voorts tot taak: a) het zorg dragen voor een goed functionerend Bestuur (door benoeming, beoordeling, schorsing en ontslag van de leden daarvan op grond van de statuten

AKD:#3996706v8

Pagina 4 van 36

b)

c) d)

e) f) g) h) i) j) k)

van de stichting), het evalueren en beoordelen van het functioneren van het Bestuur en de raad van commissarissen alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de raad van commissarissen), en het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële belangenverstrengelingen tussen de stichting enerzijds en leden van het Bestuur anderzijds; het zorg dragen voor een goed intern functionerend intern toezicht (door benoeming en beoordeling van de leden van de raad van commissarissen op grond van de statuten van de stichting); het functioneren als adviseur en klankbord voor het Bestuur; het goedkeuren van de jaarrekening, het goedkeuren van strategische beslissingen van het Bestuur, waaronder ten minste begrepen de besluiten omtrent de vaststelling van de begroting, de jaarlijkse verantwoording (en), statutenwijzigingen en de overige in en krachtens de statuten genoemde besluiten van het Bestuur, alsmede het goedkeuren van de door het Bestuur vastgestelde toetsingskaders voor verbindingen, treasury en investeringen van de stichting; het naleven en handhaven van de governance structuur van de stichting; het benoemen van de externe accountant van de stichting; het vaststellen van de bezoldiging van de leden van het Bestuur, binnen de daarvoor geldende wettelijke kaders; het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het Bestuur betreffen; toezicht op de instelling en handhaving van de interne procedures als bedoeld in hoofdstuk IV van de Code; het toezien op de naleving van de uitgangspunten vermeld in de toetsingskaders voor verbindingen, treasury en investeringen van de stichting; de overige taken die bij of krachtens de wet en bij of krachtens de statuten aan de raad van commissarissen toekomen.

4.4. Bij de vervulling van zijn taak weegt de raad van commissarissen de in aanmerking komende belangen van de bij de stichting betrokkenen af. 4.5.

De wettelijke en statutaire bevoegdheden van de raad van commissarissen berusten bij de raad van commissarissen als college en worden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgeoefend.

4.6. De raad van commissarissen kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de raad van commissarissen. Een eventuele verdeling laat echter, conform het in lid 5 bepaalde, de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de raad van commissarissen onverlet. 4.7. De leden van de raad van commissarissen vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de stichting betrokken deelbelangen. 4.8.

De raad van commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. De raad van commissarissen evalueert zijn functioneren en dat van de

AKD:#3996706v8

Pagina 5 van 36

individuele leden ten minste jaarlijks buiten de aanwezigheid van het Bestuur en informeert het Bestuur over de uitkomsten hiervan. Het proces van zelfevaluatie is omschreven in Bijlage D. 4.9.

Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.10 verricht de raad van commissarissen en zijn leden nimmer taken van het Bestuur.

4.10. De raad van commissarissen legt in de in principe III.1.2 van de Code genoemde openbare publicatie jaarlijks verantwoording af over zijn in het verslagjaar verrichte werkzaamheden. Artikel 5 Voorzitter, plaatsvervangend voorzitter en secretaris. 5.1.

De raad van commissarissen benoemt één van zijn leden tot voorzitter en een ander lid tot plaatsvervangend voorzitter. Het besluit tot benoeming van de voorzitter en/of de plaatsvervangend voorzitter kan slechts worden genomen in een vergadering waarin alle leden van de raad van commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Conform het bepaalde in artikel 9 lid 6 sub b van de statuten van de stichting en uitwerking III.4.2 van de Code, mag de voorzitter van de raad van commissarissen geen voormalig bestuurder zijn van de stichting.

5.2.

De voorzitter bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen van de raad van commissarissen, ziet toe op het naar behoren functioneren van de raad van commissarissen, zijn commissies en haar afzonderlijke leden, draagt zorg voor een adequate/ tijdige informatievoorziening aan de commissarissen, draagt er zorg voor dat er voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur, ziet er op toe dat de leden van de raad van commissarissen hun introductie- en opleidings-, trainingsprogramma volgen, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het Bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de vergaderingen van de raad van commissarissen. De voorzitter heeft een initiërende rol in geval van problemen bij het functioneren van een van de leden, onderlinge onenigheden of belangenverstrengeling, alsmede bij de beoordeling of dergelijke omstandigheden een tussentijds aftreden gebieden. De voorzitter van de raad van commissarissen heeft als specifieke taken: a) de vervulling van het voorzitterschap van de raad van commissarissen zoals verwoord in het onderhavige reglement en de statuten; b) de communicatie met het Bestuur en de ondernemingsraad van de stichting; c) het voeren van het overleg met eventuele door de raad van commissarissen aangestelde externe adviseurs; d) het erop toezien dat jaarlijks functioneringsgesprekken worden gehouden met de individuele leden van het Bestuur en dat hiervan verslag op hoofdlijnen wordt gedaan in de raad van commissarissen.

5.3.

Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt de plaatsvervangend voorzitter de volledige taken van de voorzitter waar.

AKD:#3996706v8

Pagina 6 van 36

5.4.

De raad van commissarissen wordt bijgestaan door de secretaris van het Bestuur.

5.5.

Indien de raad van commissarissen naar buiten treedt geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter.

5.6.

Indien en zolang er geen remuneratiecommissie is ingesteld, zal de voorzitter samen met de plaatsvervangend voorzitter, in aanvulling op de geldende wettelijke regelingen ten aanzien van de bezoldiging en het bezoldigingsbeleid van het Bestuur, een voorstel voor de bezoldiging van de (individuele) leden van het Bestuur aan de raad van commissarissen doen, op basis van doelstellings- en beoordelingsgesprekken die zij alsdan jaarlijks met ieder van de individuele leden van het Bestuur als ook met het totale Bestuur gezamenlijk zal voeren.

Artikel 6 De raad van commissarissen en commissies 6.1.

De raad van commissarissen kan één of meer kerncommissies instellen, zoals (maar niet exclusief): a. een auditcommissie, die in het bijzonder is belast met het toezicht op de interne beheersing, financiële verslaggeving en de naleving van de regelgeving; b. een remuneratiecommissie, die in het bijzonder is belast met de remuneratie en beoordeling van de leden van het Bestuur; en c. een selectie- en benoemingscommissie, die in het bijzonder is belast met de vervulling van een vacature in het Bestuur of de raad van commissarissen. De commissies worden door de raad van commissarissen uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) raad van commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de raad van commissarissen.

6.2.

De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende onder meer de regels ten aanzien van taak, samenstelling, werkwijze en vergaderingen. De huidige reglementen van de commissies zijn weergegeven in Bijlagen E, F en G.

6.3.

Indien een of meerdere commissies niet (langer) zijn ingesteld, gelden regels als vermeld in de relevante bijlage(n) voor de raad van commissarissen als geheel.

6.4.

Indien commissies zijn ingesteld ontvangt de raad van commissarissen ten minste één maal in het jaar van elk van de commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen.

6.5.

De raad van commissarissen vermeldt in het jaarverslag de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.

Artikel 7 Bezoldiging 7.1

De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de raad van

AKD:#3996706v8

Pagina 7 van 36

commissarissen vast met inachtneming van de Honeringscode commissarissen van de VTW en de Wet Normering Topinkomens. De bezoldiging van een lid van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de stichting. 7.2.

De toelichting op de jaarrekening van de stichting bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de raad van commissarissen, respectievelijk de hoofdlijnen van het remuneratie rapport.

Artikel 8 Belangenverstrengeling 8.1.

Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel (potentiële) belangenverstrengeling tussen enig lid van de raad van commissarissen en de stichting wordt vermeden.

8.2.

Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een belang heeft dat is verstrengeld met het belang van de stichting. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijk condities. Besluiten tot het aangaan van een transactie waarbij sprake is van een (potentiële) belangenverstrengeling en die van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor de betreffende leden van de raad van commissarissen behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de stichting met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de in dit lid vermelde bepalingen zijn nageleefd.

8.3.

Van een (potentiële) belangenverstrengeling is in ieder geval sprake indien: a) de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de raad van commissarissen een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b) de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan de bestuurder de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van het lid van de raad van commissarissen; c) de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij dat lid van de raad van commissarissen een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht een belangenverstrengeling bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een belangenverstrengeling bestaat, of geacht wordt te bestaan.

8.4.

Elk lid van de raad van commissarissen (met uitzondering van de voorzitter), meldt iedere potentiële belangenverstrengeling aangaande een lid van de raad van commissarissen (met uitzondering van de voorzitter) terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en de overige leden van de raad van commissarissen. Elk lid van de raad van commissarissen waarbij sprake is van een (potentiële)

AKD:#3996706v8

Pagina 8 van 36

belangenverstrengeling, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen en de overige leden van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen zal bepalen of een gemelde (potentiële) belangenverstrengeling een belangenverstrengeling is op grond waarvan artikel 8.2 geldt. Aan de beoordeling of sprake is van een (potentiële) belangenverstrengeling neemt het betreffende lid van de raad van commissarissen niet deel. 8.5

Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de stichting zal in ieder geval bestaan indien: a) naar toepasselijk recht sprake is van een (potentiële) belangenverstrengeling of deze geacht wordt te bestaan; b) de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een belangenverstrengeling bestaat, of geacht wordt te bestaan. Indien de externe accountant advieswerkzaamheden heeft verricht voor de stichting, levert dit een potentiële belangenverstrengeling op. De externe accountant, alsmede elk lid van de raad van commissarissen, meldt ieder (potentieel) tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De externe accountant, alsmede elk lid van de raad van commissarissen, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal bepalen of een gemelde (potentiële) belangenverstrengeling een belangenverstrengeling is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor de belangenverstrengeling wordt opgeheven.

Artikel 9 Vergaderingen en besluitvorming van de raad van commissarissen 9.1.

Ieder jaar worden ten minste vier vergaderingen van de raad van commissarissen gehouden.

9.2.

Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht, of indien één van de andere leden van de raad van commissarissen daartoe schriftelijk of via elektronische weg en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, zodanig dat de vergadering wordt gehouden binnen drie weken na het verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten.

AKD:#3996706v8

Pagina 9 van 36

9.3.

Een lid van de raad van commissarissen kan via de telefoon of via videoconferentie deelnemen aan een vergadering en wordt dan beschouwd als aanwezig bij een vergadering in persoon. Voorts kan de gehele raad van commissarissen vergaderen via de telefoon of via videoconferentie. Als voorwaarde voor het in de vorige twee zinnen bepaalde geldt dat de aan de vergadering deelnemende leden van de raad van commissarissen elkaar te allen tijde kunnen horen en kunnen worden gehoord.

9.4.

De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits geen van zijn leden zich tegen deze vorm van besluitvorming verzet en alle leden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk (waaronder begrepen per fax) of langs elektronische weg hun mening te uiten, met dien verstande dat leden waarbij sprake is van een belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 8 niet deelnemen aan de besluitvorming.

9.5.

De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de stichting, maar mogen ook elders plaatsvinden, onverminderd het bepaalde in lid 3.

9.6.

Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de raad van commissarissen daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Frequent afwezig zijn kan een grond vormen voor het oordeel van de raad van commissarissen dat het desbetreffende lid onvoldoende functioneert.

9.7.

Tenzij de raad van commissarissen anders besluit, zullen de vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijgewoond door een of meer leden van het Bestuur, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over: a) de beoordeling van het functioneren van het Bestuur en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; c) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen.

9.8.

Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter, dan wel door de secretaris van het Bestuur. Ten minste drie leden van de raad van commissarissen gezamenlijk kunnen aan de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken een vergadering bijeen te roepen. De voorzitter treft alsdan de nodige maatregelen opdat de vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden tenzij een zwaarwichtig belang van de stichting zich daartegen verzet. De verzoekende leden van de raad van commissarissen zijn slechts zelf bevoegd tot bijeenroeping van de vergadering, indien gebleken is dat zij conform het bepaalde in de vorige volzin de voorzitter verzocht hebben een vergadering bijeen te roepen en de voorzitter niet de nodige maatregelen heeft getroffen zodanig dat de vergadering binnen vier weken kon worden gehouden. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen ten minste zeven dagen voor aanvang van de vergadering, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, aan de leden van de raad van commissarissen en het Bestuur worden verstrekt. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter bepalen dat een vergadering op kortere termijn bijeengeroepen wordt.

AKD:#3996706v8

Pagina 10 van 36

9.9.

De secretaris van het Bestuur zal notulen van de vergadering opstellen. Indien de secretaris van het Bestuur hiertoe verhinderd is, zal een door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de raad van commissarissen met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en de secretaris van het Bestuur en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de raad van commissarissen gezonden. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van het Bestuur.

9.10. De raad van commissarissen kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 8 niet meetellen voor de berekening van dit quorum. 9.11. Een lid van de raad van commissarissen kan zich ter vergadering door een medelid van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen; een daartoe strekkende volmacht dient schriftelijk te worden gegeven of elektronisch te zijn vastgelegd. 9.12. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft één stem. Besluiten komen tot stand met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij statutair anders bepaald. Indien de stemmen staken, beslist de voorzitter, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de statuten van de stichting. Blanco stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden gehouden, met dien verstande dat indien één of meer leden van de raad van commissarissen zulks verlangen, stemmingen schriftelijk geschieden. 9.13. De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal in het jaar: a) het functioneren van de raad van commissarissen en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de raad van commissarissen, en de conclusies die daaraan moeten worden verbonden; c) het functioneren van het Bestuur en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d) de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het Bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Artikel 10 Informatie en relatie met het Bestuur 10.1 De raad van commissarissen en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend

AKD:#3996706v8

Pagina 11 van 36

orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de stichting. Het Bestuur stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de stichting bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 10.2 Indien een lid van de raad van commissarissen de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan het Bestuur of de raad van commissarissen) die voor de raad van commissarissen nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter zal vervolgens de gehele raad van commissarissen informeren. 10.3 De raad van commissarissen als geheel, dan wel een daartoe aangewezen delegatie van de raad van commissarissen, voert ten minste jaarlijks met elk van de leden van het Bestuur een functionerings- en beoordelingsgesprek. De voorzitter van de raad van commissarissen dient te allen tijde aanwezig te zijn bij dit gesprek. 10.4 De raad van commissarissen voert ten minste jaarlijks met het Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar. Artikel 11 Conflicten tussen (de leden van) het Bestuur en de raad van commissarissen 11.1. Ingeval er sprake is van een onverenigbaarheid van inzicht tussen het Bestuur en de raad van commissarissen, zullen een afgevaardigde van het Bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen trachten in goed onderling overleg een oplossing te bewerkstelligen. Het voorstel van afgevaardigde van het Bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen voor een oplossing wordt terugverwezen naar de vergaderingen van het Bestuur en de raad van commissarissen en aldaar in stemming gebracht. Of er sprake is van een onverenigbaarheid van inzicht kan worden vastgesteld door elk van beide organen. 11.2. De afgevaardigde van het Bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen zullen ten minste driemaal met elkaar overleggen, tenzij zij eerder tot overeenstemming zijn gekomen over een oplossing. Tussen twee overlegvergaderingen zullen ten minste vier weekdagen liggen, de dagen van de overlegvergaderingen niet meegerekend. 11.3. Ingeval de bemiddeling van afgevaardigde van het Bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen niet binnen twee maanden heeft geleid tot een oplossing van de onverenigbaarheid van inzichten, kan de voorzitter van de raad van commissarissen besluiten het geschil voor te leggen aan één of meer adviseurs, die, op verzoek van de voorzitter van de raad van commissarissen een al dan niet bindend advies uitbrengen. De benoeming van de adviseur(s) geschiedt door de voorzitter van de raad van commissarissen, nadat hij de voorzitter van het Bestuur hierover heeft gehoord. De leden van het Bestuur en de raad van commissarissen verstrekken de adviseur(s) alle relevante en gewenste informatie.

AKD:#3996706v8

Pagina 12 van 36

11.4. In conflicten tussen enerzijds een lid van het Bestuur en anderzijds een lid van de raad van commissarissen bemiddeld de voorzitter van de raad van commissarissen. Ingeval de voorzitter zelf betrokken is bij het conflict, neemt de plaatsvervangend voorzitter deze taak op zich. Artikel 12 Relatie met de externe accountant 12.1. De externe accountant van de stichting wordt benoemd en ontslagen door de raad van commissarissen, nadat de raad van commissarissen het Bestuur tijdig in de gelegenheid heeft gesteld hierover advies uit te brengen. De raad van commissarissen stelt de beloning van de externe accountant vast. 12.2. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. 12.3. De externe accountant verricht bij voorkeur geen advieswerkzaamheden voor de stichting en maakt - indien dit in het te controleren boekjaar wel is gebeurd - in het verslag over de jaarrekening melding van de in dat jaar verrichte advieswerkzaamheden. De opdrachtverlening tot en de bezoldiging van het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het Bestuur, goedgekeurd door de raad van commissarissen. 12.4. De externe accountant van de stichting woont het van belang zijnde gedeelte van de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin de jaarrekening wordt besproken en/of wordt goedgekeurd. De externe accountant ontvangt tijdig de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarrekening en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 12.5 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de raad van commissarissen. 12.6. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het Bestuur en de raad van commissarissen. 12.7. Het Bestuur en de auditcommissie (voor zover deze is ingesteld), rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de stichting door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen de benoeming van de externe accountant. 12.8. De raad van commissarissen beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. Voorts beoordeelt de raad van commissarissen of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake het opstellen van het werkplan van de interne

AKD:#3996706v8

Pagina 13 van 36

accountant te rapporteren. 12.9. Het Bestuur en de auditcommissie (voor zover deze is ingesteld), maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert De beoordeling van de externe accountant wordt besproken in de raad van commissarissen. Van de belangrijkste bevindingen maakt de raad van commissarissen melding in het jaarverslag van de stichting. Artikel 13 Relatie met de interne controller en de secretaris van het Bestuur 13.1.

De externe accountant en de auditcommissie (voor zover deze is ingesteld), worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne controller. Zij nemen ook kennis van zijn bevindingen. De raad van commissarissen beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake de raad van commissarissen te rapporteren.

13.2.

Alle in overeenstemming met de voor de stichting geldende klokkenluidersregeling gemelde misstanden komen bij de interne controller terecht, die vervolgens de in de klokkenluidersregeling vermelde procedure zal starten. Indien het misstanden betreft die het Bestuur betreffen, neemt de interne controller overeenkomstig het bepaalde in de klokkenluidersregeling contact op met de voorzitter van de raad van commissarissen.

13.3.

De secretaris van het Bestuur heeft ten opzichte van de raad van commissarissen de verantwoordelijkheden en taken zoals in dit reglement bepaald. Voorts bewaakt de secretaris van het Bestuur mede onder meer de governance tijdens de vergaderingen van de raad van commissarissen en bij het nemen van besluiten door de raad van commissarissen. Ook ondersteunt hij de raad van commissarissen bij het opstellen van het bericht van de raad van commissarissen in het jaarverslag. Daar waar nodig meldt de secretaris van het Bestuur misstanden op het gebied van integriteit van de besluitvorming bij de raad van commissarissen.

13.4.

De arbeidsovereenkomst van de controller of de secretaris van het Bestuur kan niet worden beëindigd zonder dat de betreffende functionaris vooraf is gehoord door voorzitter en een daarvoor aangewezen lid van de raad van commissarissen.

Artikel 14 Informatie en relatie met de ondernemingsraad 14.1. Ten minste éénmaal per jaar vindt er overleg plaats tussen de ondernemingsraad en de raad van commissarissen, dan wel een of meer vertegenwoordigers uit hun midden (of andere gedelegeerden van de raad van commissarissen, voor zover de ondernemingsraad hiermee akkoord is), tenzij de ondernemingsraad besluit dat hieraan geen toepassing behoeft te worden gegeven. In deze vergadering wordt in ieder geval overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de stichting.

AKD:#3996706v8

Pagina 14 van 36

14.2. Het onderhouden en coördineren van de contacten met de ondernemingsraad geschiedt onder de verantwoordelijkheid van de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien een lid van de raad van commissarissen wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de ondernemingsraad, zal hij dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter. 14.3. Indien het Bestuur voor een voorstel naast de goedkeuring van de raad van commissarissen ook een advies van de ondernemingsraad nodig heeft, zal het voorstel eerst voor advies aan de ondernemingsraad worden voorgelegd. 14.4. De raad van commissarissen stelt de ondernemingsraad tijdig in kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van het Bestuur of een lid van de raad van commissarissen, zodat zij nog voldoende gelegenheid hebben ter zake advies uit te brengen. Artikel 15 Informatie en relatie met de huurders 15.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 15.3, geschiedt het onderhouden en coördineren van de contacten met de huurdersorganisatie(s) in beginsel door het Bestuur. Het Bestuur voorziet de raad van commissarissen vervolgens van de noodzakelijke informatie en/of genomen besluiten genomen in de overlegvergadering van de stichting en de huurdersorganisatie(s). 15.2. Indien het Bestuur voor een voorstel naast de goedkeuring van de raad van commissarissen ook een advies dan wel instemming van de huurdersorganisatie(s) nodig heeft op grond van de met de stichting gesloten samenwerkingsovereenkomst, zal het voorstel eerst voor het advies dan wel de instemming aan de huurdersorganisatie(s) worden voorgelegd. Pas nadat het advies respectievelijk de instemming van de huurdersorganisatie(s) is ontvangen, zullen de besluiten worden behandeld in de raad van commissarissen. 15.3. Ten minste éénmaal per jaar vindt er overleg plaats tussen de huurdersorganisatie(s) en de raad van commissarissen, dan wel een of meer vertegenwoordigers uit hun midden (of andere gedelegeerden van de raad van commissarissen, voor zover de huurdersorganisatie(s) hiermee akkoord is/ zijn), tenzij de huurdersorganisatie(s) besluit(en) dat hieraan geen toepassing behoeft te worden gegeven. In deze vergadering wordt in ieder geval overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de stichting. Artikel 16 Geheimhouding Elk lid van de raad van commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de raad van commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de raad van commissarissen of het Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze

AKD:#3996706v8

Pagina 15 van 36

ter beschikking van derden stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

AKD:#3996706v8

Pagina 16 van 36

Artikel 17 Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 17.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 1.2, kan de raad van commissarissen bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. De raad van commissarissen zal het Bestuur van een dergelijk besluit terstond in kennis stellen. Tevens wordt van een dergelijk besluit melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Het geen toepassing geven aan dit reglement kan niet tot gevolg hebben dat er - om welke reden ook - strijd ontstaat met (het bepaalde in) de statuten van de stichting. 17.2 Onverminderd het bepaalde in het artikel 1.2, kan de raad van commissarissen dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Artikel 18 Toepasselijke recht en forum 18.1 Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht. 18.2 De rechtbank te ‘s-Hertogenbosch is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement.

AKD:#3996706v8

Pagina 17 van 36

BIJLAGE A PROFIELSCHETS VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Deze profielschets is vastgesteld op 8 oktober 2013 op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 5 van de statuten van de stichting en van artikel 2.3 van het reglement van de raad van commissarissen.

De Raad van Commissarissen dient zodanig samengesteld te zijn dat deze de taken van de Raad van Commissarissen van een toegelaten instelling kan uitoefenen, dat wil zeggen:  toezicht houden op het realiseren van de statutaire doelstellingen  het bestuur terzijde staan met gevraagde en ongevraagde raad  werkgeverschap van het bestuur  overige taken (zoals regelen eigen werkzaamheden en afleggen verantwoording over eigen werk) De samenstelling van de Raad van Commissarissen sluit aan bij de visie en strategische doelstellingen van Woonbedrijf. De leden van de Raad van Commissarissen onderschrijven de kernwaarden die Woonbedrijf nastreeft, namelijk respect, verbindend, eigen verantwoordelijkheid en resultaat. Onafhankelijkheid en onverenigbaarheden De leden zijn onafhankelijk, ook ten opzichte van elkaar. Zij handelen vanuit het belang van Woonbedrijf, zij vertegenwoordigen geen deelbelangen. Lid van de Raad van Commissarissen kunnen daarom dus niet:  in dienst zijn van een in belang van (de) huurders (van de stichting) werkzame organisatie;  deel uitmaken van een college van Burgemeester en Wethouders van de gemeenten waar de stichting werkzaam is of van een college van Gedeputeerde Staten van de provincies waar de stichting werkzaam is;  verbonden zijn met een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van gemeenten of provincies te behartigen;  een arbeidsovereenkomst met de stichting hebben of de laatste vijf jaren een arbeidsovereenkomst met de stichting hebben gehad, of regelmatig in of ten behoeve van de aan de stichting verbonden instellingen arbeid verrichten;  lid zijn van het bestuur of in de laatste vijf jaren lid van het bestuur zijn geweest;  echtgenoot, samenlevend partner dan wel bloed- of aanverwant in de eerste of tweede graad zijn van een lid van de Raad of van een lid van het bestuur. Collegiale verantwoordelijkheid De Raad voert zijn taken uit als een gemeenschappelijk verantwoordelijk college. Dat neemt niet weg dat uiteindelijk elk lid ook een individuele verantwoordelijkheid draagt. Elk lid van de Raad moet een generalist zijn met de kwaliteiten die nodig zijn om verschillende aspecten integraal af te wegen gericht op het belang van Woonbedrijf als geheel. Naast deze kwaliteiten beschikt ieder lid over een specifieke deskundigheid die wordt ingezet ter verhoging van de kwaliteit van de Raad als geheel. De raad werkt met een auditcommissie en een remuneratiecommissie.

AKD:#3996706v8

Pagina 18 van 36

Eisen aan alle leden Gezien de nadruk op de kwaliteit van de Raad als geheel geldt één basisprofiel voor alle leden van de Raad. De voorzitter voldoet aan een aantal extra eisen. Ook de leden die (bindend) worden voorgedragen door de huurderorganisaties op concernniveau (stichting Huurdersvertegenwoordiging Woonbedrijf) voldoen aan dit profiel:       

Affiniteit met de doelen van Woonbedrijf; Brede maatschappelijke belangstelling, ervaring en binding; Integer, passend binnen de maatschappelijke opvattingen en de cultuur van Woonbedrijf; ‘Durf’ om zaken aan de orde te stellen; Vermogen tot abstract denken; Gericht op samenwerking; (Zelf)kritisch vermogen.

Tevens moet de Raad in volledige samenstelling beschikken over  Brede maatschappelijke betrokkenheid;  Kennis van de maatschappelijke ontwikkelingen van wonen in relatie tot vastgoed;  Goede kennis van Corporatie Governance (sturen, beheersen, toezicht en verantwoording);  Grondige financieel-economische kennis;  Kennis en vaardigheden om de werkgeversrol in te vullen;  Inzicht in wet- en regelgeving;  Lokale/regionale verankering;  Kennis van regionale ontwikkelingen;  Bestuurlijke ervaring. Naast de inhoudelijke en functionele vereisten streven we naar complementariteit van persoonskenmerken in de samenstelling van de Raad. De leden zijn bij voorkeur werkzaam in- en afkomstig uit een professionele, maatschappelijke werkomgeving of het bedrijfsleven.

AKD:#3996706v8

Pagina 19 van 36

BIJLAGE B WERVING- EN SELECTIEPROCEDURE VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Deze werving- en selectieprocedure is vastgesteld op 8 oktober 2013 op grond van het bepaalde in artikel 2.6 van het reglement van de raad van commissarissen. Inleiding Voor de werving en selectie van nieuwe leden voor de raad van commissarissen van de stichting gelden in ieder geval de volgende uitgangspunten:  er wordt een onafhankelijke selectiecommissie samengesteld, zoals bedoeld in artikel 6.1 van het reglement van de raad van commissarissen. De voordracht(en) van de selectiecommissie is/zijn bindend. Dit betekent dat de raad van commissarissen en het Bestuur akkoord moeten gaan met het advies, tenzij zwaarwegende belangen zich daartegen verzetten.  indien en zodra de huidige leden van de raad van commissarissen hun zetel(s) ter beschikking stellen, worden zij in staat gesteld om mee te solliciteren voor de nieuwe raad van commissarissen.  bij de samenstelling van de raad van commissarissen dient continuïteit gewaarborgd te worden.  de te benoemen leden van de raad van commissarissen beantwoorden individueel aan de opgestelde profielschets van leden van de raad van commissarissen. Tevens beschikken zij als geheel over de in de profielschets genoemde specifieke deskundigheden.  de huurders en/of huurdersorganisaties van de stichting is/zijn bevoegd om ten aanzien van twee leden van de raad van commissarissen bindende voordrachten te doen. Ook de kandidaten van de huurders en/of huurdersorganisaties moeten voldoen aan het bepaalde in de opgestelde profielschets. De door de huurders en/of huurdersorganisaties voorgedragen kandidaten zullen steeds door de selectiecommissie worden getoetst aan het bepaalde in de profielschets.  de leden van de raad van commissarissen worden op openbare wijze geworven. Voor de professionele werving en selectie van de leden van de raad van commissarissen worden de volgende procedures gehanteerd: 1. wervingsprocedure; 2. selectieprocedure; en 3. besluitvormingsprocedure. 1.

Wervingsprocedure

Aangezien het belangrijk is om de juiste man/vrouw op de juiste plaats te krijgen, dient er veel aandacht geschonken te worden aan de werving. De leden van de raad van commissarissen die zich benoembaar hebben gesteld vullen een belangstellingsregistratieformulier in. Hierin worden vragen gesteld met betrekking tot kennis, vaardigheden en motivatie in relatie tot de vervulling van het commissariaat. Doel van deze inventarisatie is het verkrijgen van inzicht in de

AKD:#3996706v8

Pagina 20 van 36

specifieke kwaliteiten van de zich kandidaat stellende toezichthouders. In geval van een mogelijke herbenoeming van een aftredend lid, zal de voorzitter van de raad van commissarissen de overige leden van de raad van commissarissen elk afzonderlijk consulteren over de wenselijkheid van de herbenoeming en zijn bevindingen hieromtrent schriftelijk vastleggen. Hierbij zijn van belang: het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode, het alsdan geldende profiel van de raad van commissarissen, alsmede de leeftijd van het betrokken lid van de raad van commissarissen. Als het de voorzitter zelf betreft, dan neemt de plaatsvervangend voorzitter of de langstzittende commissaris deze taak over. De leden van de raad van commissarissen die zich herbenoembaar hebben gesteld slaan de eigenlijke wervingsprocedure over en hoeven derhalve geen belangstellingsregistratieformulier in te vullen en dergelijke. Zij worden direct uitgenodigd voor een gesprek met de selectiecommissie. De werving is erop gericht om ‘nieuw bloed’ binnen te krijgen. Om de externe werving vorm te geven dienen de volgende activiteiten plaats te vinden: a. opstellen van een advertentietekst; b. kiezen van de wervingsmedia; c. laten plaatsen van de advertentie in de uitgekozen media. 2.

Selectieprocedure

De selectiecommissie is samengesteld zoals omschreven in het reglement voor de selectie- en benoemingscommissie. De selectie bevat in ieder geval de volgende activiteiten: Belangstellendenregistratie en brievenselectie De leden van de raad van commissarissen (met uitzondering van de leden van de raad van commissarissen die zich herbenoembaar hebben gesteld) vullen een belangstellingsregistratieformulier in. Deze wordt door de selectiecommissie bekeken en besproken. Daarnaast zal uit de brieven van de externe werving een selectie moeten worden gemaakt. De niet-geselecteerde kandidaten worden direct afgeschreven onder vermelding van de overwegingen welke tot de afwijzing hebben geleid en retourzending van hun sollicitatiebescheiden. De selectiegesprekken Met iedere kandidaat wordt één gesprek gehouden. De kandidaten worden getoetst aan de profielen voor de raad van commissarissen. Op basis van de gesprekken wordt de selectie gepleegd. Er wordt tevens een afzonderlijk kennismakingsgesprek met het Bestuur belegd, zodat het Bestuur de mogelijkheid krijgt/ heeft om advies te geven aan de selectiecommissie voor wat betreft de voorgedragen leden.

AKD:#3996706v8

Pagina 21 van 36

Procedure ter zake voordrachtsrecht voor huurders en/of huurdersorganisaties Ten aanzien van de werving en selectie van leden van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 9 lid 4 van de statuten van de stichting, geldt dat indien en zodra er sprake is van een vrijkomende plaats als bedoeld in artikel 7 lid 1 sub e Besluit beheer sociale-huursector (‘BBSH’), de huurders en/of huurdersorganisaties van de stichting gezamenlijk in de gelegenheid worden gesteld een bindende voordracht te doen voor de benoeming van voormelde leden van de raad van commissarissen. Hiertoe zal de selectiecommissie de door haar voor deze functie(s)/ positie(s) geselecteerde kandidaten tegelijk met de kennisgeving van een vrijkomende plaats kenbaar maken aan de huurders en/of huurdersorganisaties van de stichting, en wel met inachtneming van het navolgende: A.

B.

Indien en zodra er bij de stichting een huurdersorganisatie is ingesteld ten aanzien van alle woonaangelegenheden van de stichting, als bedoeld in artikel 2 lid 2 van de Wet op het overleg huurders verhuurder (de ‘Huurdersorganisatie’), stelt de raad van commissarissen van de stichting de Huurdersorganisatie schriftelijk op de hoogte van het bestaan van een vacature welke voor de bindende voordracht door de Huurdersorganisatie in aanmerking komt, onder gelijktijdige opgave van een gemotiveerde en schriftelijke onderbouwing van de door haar voor deze positie geselecteerde kandidaten: 1.) uiterlijk vier (4) maanden vóór het verstrijken van de zittingsperiode van een lid van de raad van commissarissen dat voortkomt uit en/of wordt aangewezen door de kring van huurders; 2.) buiten de hiervoor onder a) genoemde gevallen: uiterlijk binnen één (1) maand na het bekend worden van een vacature voor een lid van de raad van commissarissen dat voortkomt uit en/of wordt aangewezen door de kring van huurders. Indien en zodra er bij de stichting geen huurdersorganisatie is ingesteld ten aanzien van alle woonaangelegenheden van de stichting, als bedoeld in artikel 2 lid 2 van de Wet op het overleg huurders verhuurder respectievelijk de Huurdersorganisatie om welke reden ook is komen te vervallen, stelt de raad van commissarissen van de stichting de huurders en/of de huurdersorganisaties die al dan niet zijn ingesteld met betrekking tot een of meer wooncomplexen van de stichting als bedoeld in artikel 1 lid 1 onder f van de Wet op het overleg huurders verhuurder (hierna tezamen als ieder afzonderlijk ook te noemen: de ‘Huurders’) schriftelijk op de hoogte van het bestaan van een vacature welke voor de bindende voordracht door de Huurders in aanmerking komt, onder gelijktijdige opgave van een gemotiveerde en schriftelijke onderbouwing van de door haar voor deze positie geselecteerde kandidaten, een en ander met inachtneming van het hiervoor onder A.1 en A.2 bepaalde.

Binnen twee (2) maanden nadat de Huurdersorganisatie of de Huurders schriftelijk in kennis is/ zijn gesteld als hiervoor bedoeld, zal/zullen de Huurdersorganisatie of de Huurders uit de door de selectiecommissie voor deze functie aanbevolen kandidaten zijn/hun kandidaat voor de vacature schriftelijk aan de raad van commissarissen voordragen. Alsdan zal de selectiecommissie deze voordracht volgen en binnen twee (2) maanden nadat de Huurdersorganisatie of de Huurders zijn/hun kandidaat aan de selectiecommissie heeft/hebben voorgedragen, deze kandidaat voordragen aan de raad van commissarissen. Is geen bindende voordracht gemaakt binnen de gestelde termijn, dan is de selectiecommissie

AKD:#3996706v8

Pagina 22 van 36

vrij in zijn keuze ter zake het opstellen van de voordrachten. In geval van een mogelijke herbenoeming worden de hiervoor vermelde door de voorzitter van de raad van commissarissen schriftelijk vastgelegde bevindingen tegelijk met de kennisgeving als hiervoor bedoeld aan de Huurders en/of de Huurdersorganisatie ter hand gesteld. De Huurders en/of de Huurdersorganisatie zal/zullen deze bevindingen zwaar laten meewegen bij zijn/hun besluitvorming omtrent de voor te dragen kandidaat. Voor het overige gelden voor het voordrachtsrecht van de Huurders en/of de Huurdersorganisatie in gevallen waarin herbenoeming van het afgetreden lid een mogelijkheid is, dezelfde regels als bij benoeming. Adviesrecht ondernemingsraad Alvorens de selectiecommissie haar definitieve voordrachten opstelt, stelt het Bestuur de ondernemingsraad (tijdig) in de gelegenheid om advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming(en). Dit advies wordt meegenomen in de voordracht(en) voor de selectiecommissie. Voordracht door selectiecommissie Op basis van de gevoerde selectiegesprekken, het advies van het Bestuur, het advies van de ondernemingsraad en de bindende voordrachten van de Huurders en/of Huurdersorganisaties, stelt de selectiecommissie haar definitieve voordracht(en) op. Hierin wordt gemotiveerd waarom deze personen worden voorgedragen. 3.

Besluitvorming

Het advies van de selectiecommissie is bindend. Dat betekent dat het Bestuur en de raden van commissarissen akkoord moeten gaan met het advies, tenzij zwaarwegende belangen zich hiertegen verzetten.

AKD:#3996706v8

Pagina 23 van 36

BIJLAGE C ROOSTER VAN AFTREDEN

Dit rooster van aftreden is op 9 november 2014 opgesteld. Naam

Datum van eerste benoeming

Einde van [4jaars] termijn (en)

Datum van herbenoemin g(en)

Uiterste datum van aftreden

Mr. L.H.J. Kokhuis

20-09-2007

20-09-2011

22-09-2011

20-09-2015

Mr. Drs. A.F.A.A. Cuijpers

12-06-2008

12-06-2012

04-06-2012

12-06-2016

Drs. C.H.J. van der Luijt RA

09-02-2012

09-02-2016

09-02-2020

Mr. M.J.M. Schoonhoven

18-09-2014

18-09-2018

18-09-2022

Drs. M.C.C. Bekker

18-09-2014

18-09-2018

18-09-2022

C.J.N. Cools RA

18-09-2014

18-09-2018

18-09-2022

Drs. G.I.W.M. Buck

18-09-2014

18-09-2018

18-09-2022

AKD:#3996706v8

Pagina 24 van 36

BIJLAGE D PROCES VAN ZELFEVALUTATIE Deze procedure ter zake de zelfevaluatie van de raad van commissarissen en haar individuele leden is vastgesteld op 8 oktober 2013 op grond van het bepaalde in artikel 4.8 van het reglement van de raad van commissarissen. Inleiding Het proces van zelfevaluatie houdt verband met de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen als geheel en zijn individuele leden. Het is het kerninstrument ter bevordering van professionaliteit en integriteit. Het gevolgde proces hierbij biedt een waarborg voor de kwaliteit van de zelfevaluatie, mits gebruik wordt gemaakt van bij voorkeur twee van de volgende instrumenten: a. visitatie; b. externe begeleiding; c. mening Bestuur over functioneren van het interne toezicht; d. hanteren van een vast format van te bespreken onderwerpen; e. het voorbereiden van bilaterale gesprekken (bijvoorbeeld tussen de voorzitter en de afzonderlijke leden). Ten minste eenmaal per jaar wordt hiertoe een vergadering van de raad van commissarissen gehouden, in welke vergadering het functioneren van de raad van commissarissen en haar individuele leden wordt geëvalueerd en waarin wordt besloten welke conclusies daaraan verbonden dienen te worden. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de raad van commissarissen en het Bestuur van de stichting betrokken. Het Bestuur van de stichting is bij de vergadering niet aanwezig. De voorzitter van de raad van commissarissen verzoekt het Bestuur tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten in de evaluatie zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren als ten aanzien van het functioneren van de raad van commissarissen zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden. Voordat voormelde vergadering van de raad van commissarissen wordt gehouden, zullen er eerst gesprekken plaatsvinden met de individuele leden van de raad van commissarissen en het Bestuur van de stichting. Hierbij zal een vast format worden gehanteerd ten aanzien van de minimaal te bespreken onderwerpen. Tijdens de evaluatie wordt tevens de behoefte en noodzaak voor kennisontwikkeling van gezamenlijke en/of individuele leden van de raad van commissarissen op het gebied van toezicht onderzocht, een en ander zoals bedoeld in artikel 2.2 van het reglement van de raad van commissarissen. In de jaarlijkse evaluatie gaat de raad van commissarissen na of dit proces, de profielschets en/of het reglement van de raad van commissarissen nog aan de daarin te stellen eisen voldoe(t)n.

AKD:#3996706v8

Pagina 25 van 36

Gesprekken met individuele leden van de raad van commissarissen ●[nog verder invullen, b.v. op basis van huidige procedure en gewenste vaste vragen] Gesprekken met het Bestuur van de stichting ●[nog verder invullen, b.v. op basis van huidige procedure en gewenste vaste vragen] Besluitvorming De uitkomst van de gesprekken met de individuele leden van de raad van commissarissen en het Bestuur worden gebundeld. Hieruit wordt een overzicht gedistilleerd van de uitkomsten van voormelde gesprekken. Dit overzicht geldt als basis bij de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen als geheel. Tijdens de vergadering van de raad van commissarissen zal volgens worden vastgesteld welke conclusies verbonden dienen te worden aan de uitkomst.

AKD:#3996706v8

Pagina 26 van 36

BIJLAGE E REGLEMENT VAN DE AUDITCOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Indien en zolang er een auditcommissie is ingesteld, geldt het volgende. Artikel 1 Taak van de auditcommissie 1.1.

Onverminderd artikel 6.1 van het reglement van de raad van commissarissen, adviseert de auditcommissie de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor.

1.2.

Tot de taak van de auditcommissie behoort: a) het beoordelen van het jaardocument van de instelling; b) het bespreken van het jaardocument en het naar aanleiding daarvan opgemaakte accountantverslag van de accountant met de externe accountant, het Bestuur en de concern controller; c) het jaarlijks rapporteren aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid; d) het ten minste één maal in de vier jaar grondig beoordelen van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert; e) het geven van een advies aan de raad van commissarissen over de besluitvorming omtrent de vaststelling van het jaardocument. f) het houden van toezicht op het Bestuur ten aanzien van:  de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes;  de financiële informatieverschaffing door de stichting (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.);  de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;  de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder.

1.3. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaglegging. 1.4.

De auditcommissie zal indien één van de in artikel 1.2. genoemde zaken aan de orde is daarvan verslag doen aan de raad van commissarissen. In de notulen van de betreffende vergadering van de raad van commissarissen wordt van de inhoud van dat verslag en de besluitvorming daaromtrent melding gemaakt.

AKD:#3996706v8

Pagina 27 van 36

Samenstelling, expertise en onafhankelijkheid van de auditcommissie Artikel 2 2.1.

De audit commissie zal uit twee leden bestaan die worden benoemd door- en uit het midden van de raad van commissarissen. 2.2. Onverminderd artikel 2 van het reglement van de raad van commissarissen, zal bij de samenstelling van de auditcommissie het vereiste in acht moeten worden genomen dat elk van haar leden, onafhankelijk is als bedoeld in artikel 2 van het reglement van de raad van commissarissen. 2.3. Voorts dienen bij de samenstelling van de auditcommissie de volgende punten in acht moeten worden genomen: a. van de auditcommissie maakt ten minste één financieel expert deel uit; b. het voorzitterschap van de auditcommissie wordt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid 6 sub b van de statuten van de stichting, niet vervuld door een voormalig lid van het Bestuur van de stichting; c. het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen. Een financieel expert is een persoon die relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen. Voorzitter Artikel 3 De auditcommissie zal één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de auditcommissie en treedt op als woordvoerder van de auditcommissie. Auditcommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) Artikel 4 4.1.

De auditcommissie overlegt ten minste eenmaal in het jaar met de externe accountant (buiten de leden van het Bestuur om), de concern controller en het Bestuur en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de stichting.

4.2.

De auditcommissie kan besluiten om voorafgaand aan het overleg als bedoeld in artikel 4.1. een voorbereidend overleg te houden. De auditcommissie bepaalt wie bij dit overleg aanwezig zal zijn.

4.3.

Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die een dergelijke vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen acht dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de auditcommissie worden verstrekt.

4.4.

Van de bevindingen van de auditcommissie zal verslag worden gedaan in de vergadering van de raad van commissarissen waarin het jaardocument en het accountantverslag van de accountant worden besproken. In de notulen van de betreffende vergadering van de raad van commissarissen wordt van de inhoud van dat verslag en de besluitvorming

AKD:#3996706v8

Pagina 28 van 36

daaromtrent melding gemaakt. Overeenkomstige toepassing van het reglement van de raad van commissarissen Artikel 5 De artikelen 1.1., 1.2., 9.3., 9.4., 9.12., 16 en 17 van het reglement van de raad van commissarissen zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. Huidige bezetting Artikel 6 Ten tijde van het vaststellen van dit reglement is de auditcommissie als volgt samengesteld: 1. C.J.N. Cools RA (voorzitter) 2. C.H.J. van der Luijt RA (lid)

AKD:#3996706v8

Pagina 29 van 36

BIJLAGE F REGLEMENT VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Indien en zolang er een remuneratiecommissie is ingesteld, geldt het volgende. Taak van de remuneratiecommissie Artikel 1 1.1.

Onverminderd artikel 6.1 van het reglement van de raad van commissarissen, adviseert de remuneratiecommissie de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor.

1.2.

Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort: a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid van het Bestuur; b) het doen van een voorstel voor de bezoldiging van de (individuele) leden van het Bestuur binnen het vastgestelde bezoldigingsbeleid en het in overleg treden met het Bestuur hierover, een en ander ter vaststelling door de raad van commissarissen. De bezoldiging bestaat in ieder geval uit een vast gedeelte en uit een variabele beloning, waarbij de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties zoals periodiek vastgesteld als uitgangspunt geldt, een en ander met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. c) het doen van een voorstel om al dan niet over te gaan tot het uitkeren van de overeengekomen variabele beloning in een bepaald jaar. Of de variabele beloning wordt uitgekeerd is afhankelijk van het realiseren van de voor dat jaar overeengekomen doelen. d) het opmaken van een remuneratierapport als bedoeld in artikel II.2.3. van de Code; e) het bij afwijking van de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties of bij geschillen over de beloning doen van een voorstel aan de raad van commissarissen, waarna de raad van commissarissen een besluit neemt over de afwijking en/of het geschil. In het hiervoor bedoelde geval heeft (hebben) het lid (de leden) van het Bestuur het recht om op zijn (hun) verzoek te worden gehoord door de raad van commissarissen.

1.3.

Conform de regelgeving hieromtrent in het kader van de jaarverslaggeving zal jaarlijks in de toelichting op de jaarrekening melding worden gemaakt van de bezoldiging van de Bestuurders van de instelling in het betreffende verslagjaar, waaronder in ieder geval begrepen de verhouding tussen het vaste en het variabele beloningscomponent van de individuele leden van het Bestuur, het beleid ten aanzien van de duur van de contracten van de leden van het Bestuur en de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen, overige arbeidsvoorwaarden en de regeling en financiering van de pensioentoezeggingen, de volgens de aanbevelingen van de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties.

AKD:#3996706v8

Pagina 30 van 36

Samenstelling, expertise en onafhankelijkheid van de remuneratiecommissie Artikel 2 2.1.

De remuneratiecommissie zal uit twee leden bestaan, te weten de voorzitter van de raad van commissarissen tezamen met een ander lid dat wordt benoemd door- en uit het midden van de raad van commissarissen.

2.2.

Onverminderd artikel 2 van het reglement van de raad van commissarissen, zal bij de samenstelling van de remuneratiecommissie het vereiste in acht moeten worden genomen dat elk van haar leden, onafhankelijk is als bedoeld in artikel 2 van het reglement van de raad van commissarissen. Daarnaast mag het voorzitterschap van de renumeratiecommissie, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid 6 sub b van de statuten van de stichting, niet worden vervuld door een voormalig lid van het Bestuur van de stichting.

Voorzitter Artikel 3 De remuneratiecommissie zal één van de leden van de commissie tot voorzitter van de remuneratiecommissie benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de remuneratiecommissie en treedt op als woordvoerder van de remuneratiecommissie. Remuneratiecommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) Artikel 4 4.1.

De remuneratiecommissie zal ten minste één maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de stichting.

4.2.

Tenzij de remuneratiecommissie anders beslist, worden vergaderingen van de remuneratiecommissie niet bijgewoond door een of meer leden van het Bestuur.

4.3.

Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo’n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen acht dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de remuneratiecommissie worden verstrekt.

4.4.

Het besluit van de raad van commissarissen over de bezoldiging van de leden van het Bestuur als bedoeld in artikel 1.2., onder a en b worden jaarlijks schriftelijk vastgelegd in een brief van de voorzitter van de remuneratiecommissie aan de leden van het Bestuur. Deze brief wordt toegevoegd aan het personeelsdossier van de leden van het Bestuur.

4.5.

De voorstellen als bedoeld in artikel 1.2. worden schriftelijk aan de raad van commissarissen voorgelegd.

AKD:#3996706v8

Pagina 31 van 36

Overeenkomstige toepassing van het reglement van de raad van commissarissen Artikel 5 De artikelen 1.1., 1.2., 9.3., 9.4., 9.12., 16 en 17 van het reglement van de raad van commissarissen zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. Huidige bezetting Artikel 6 Ten tijde van het vaststellen van dit reglement is de remuneratiecommissie als volgt samengesteld: 1. C.H.J. van der Luijt RA (voorzitter) 2. Mr. Drs. A.F.A.A. Cuijpers (lid) 3. Mr. M.J.M. Schoonhoven (lid)

AKD:#3996706v8

Pagina 32 van 36

BIJLAGE G REGLEMENT VAN DE SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Indien en zolang er een selectie- en benoemingscommissie wordt ingesteld, geldt het volgende. Artikel 1 Taak van de selectie- en benoemingscommissie 1.1.

Onverminderd artikel 6.1 van het reglement van de raad van commissarissen, adviseert de selectie- en benoemingscommissie de raad van commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor.

1.2.

Tot de taak van de selectie- en benoemingscommissiecommissie behoort: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake leden van de raad van commissarissen en van het Bestuur; b) de periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het Bestuur; c) het periodiek beoordelen van de profielschets van de raad van commissarissen en het doen van voorstellen voor wijziging daarvan; d) het verwerven, selecteren en voordragen respectievelijk het doen van voorstellen voor (her)benoemingen van individuele leden van de raad van commissarissen.

1.3.

De selectie- en benoemingscommissie zal indien een van de in artikel 1.2 genoemde zaken aan de orde is daarvan verslag doen aan de raad van commissarissen. In de notulen van de betreffende vergadering van de raad van commissarissen wordt van de inhoud van dat verslag en de besluitvorming daaromtrent melding gemaakt.

Samenstelling, expertise en onafhankelijkheid van de selectie- en benoemingscommissie Artikel 2 2.1.

De selectie- en benoemingscommissie zal uit twee leden bestaan die, per uit te voeren taakopdracht ad hoc worden benoemd door- en uit het midden van de raad van commissarissen.

2.2.

Onverminderd artikel 2 van het reglement van de raad van commissarissen, zal bij de samenstelling van de selectie- en benoemingscommissie het vereiste in acht moeten worden genomen dat elk van haar leden, onafhankelijk is als bedoeld in artikel 2 van het reglement van de raad van commissarissen. Daarnaast mag het voorzitterschap van de selectie- en benoemingscommissie, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid 6 sub b van de statuten van de stichting, niet worden vervuld door een voormalig lid van het Bestuur van de stichting.

AKD:#3996706v8

Pagina 33 van 36

Voorzitter Artikel 3 De selectie- en benoemingscommissie zal één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de selectie- en benoemingscommissie en treedt op als woordvoerder van de selectie- en benoemingscommissie. Selectie- en benoemingscommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) Artikel 4 4.1.

De selectie- en benoemingscommissie zal zo vaak vergaderen als de raad van commissarissen of één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de stichting.

4.2.

Tenzij de selectie- en benoemingscommissie anders beslist, worden vergaderingen van de selectie- en benoemingscommissie niet bijgewoond door een of meer leden van het Bestuur.

4.3.

Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo’n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen acht dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de selectie- en benoemingscommissie worden verstrekt.

Overeenkomstige toepassing van het reglement van de raad van commissarissen Artikel 5 De artikelen 1.1., 1.2., 9.3., 9.4., 9.12., 16 en 17 van het reglement van de raad van commissarissen zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. Bezetting Artikel 6 De selectie- en benoemingscommissie zal bij elke selectie- en benoemingsprocedures opnieuw worden samengesteld.

AKD:#3996706v8

Pagina 34 van 36

BIJLAGE H HET ‘PAS TOE OF LEG UIT’ VERSLAG ALS BEDOELD IN DE CODE VOORZOVER VAN TOEPASSING OP DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De best practice bepalingen van de Code (voor het gemak wordt verwezen naar de nummering van de betreffende paragraaf van de Code) I.3.

Pas toe

Leg uit

Voorzien in het reglement in artikel/Bijlage:

Artikel 4

II.1.1.

(deels opgenomen in de statuten) Opgenomen in de statuten

II.1.2.

(deels artikel 4)

Opgenomen in de statuten

II.1.3.

(deels artikel 4)

Opgenomen in de statuten

II.1.4.

Artikel 4.2, 4.8, 9.1 en bijlage D

II.1.6.

Artikel 13.2

II.1.7.

Artikel 4.3

II.2.1.

(deels artikel 5.2, 9.3 en 9.13)

II.2.3.

(deels artikel 7.2) en bijlage F

II.3.2.

(deels artikel 4.3)

II.3.3. II.3.4.

Opgenomen in de statuten Opgenomen in de statuten

(deels artikel 4.3)

II.3.5

Opgenomen in de statuten Opgenomen in de statuten

III.1.1

Artikel 10, 11 en 14

III.1.2.

Artikel 4.10

III.1.4.

Artikel 9.6

III.1.5.

Artikel 9.6 en 2.12

III.1.6.

Artikel 4.2

III.1.7.

Artikel 9.13

III.1.8.

Artikel 10.1

III.2.1.

Artikel 2.1 en 2.7

(deels opgenomen in de statuten)

III.2.2.

Artikel 2.1 en 2.7

(deels opgenomen in de statuten)

AKD:#3996706v8

Pagina 35 van 36

III.3.1.

Artikel 2.3 en 2.6

III.3.2.

•bijlage A

III.3.3.

•bijlage A en bijlage E

III.3.4.

Artikel 3

III.3.5.

Artikel 2.1

Opgenomen in de statuten

III.3.6.

Artikel 2.11

Opgenomen in de statuten

III.4.1.

Artikel 5.2

III.4.2.

Artikel 5.1

III.5.1.

Artikel 6.2

III.5.2.

Artikel 6.5

III.5.3.

Artikel 6.4 (en bijlagen E, F en G)

III.5.4. III.5.5.

Bijlage E Bijlage E

III.5.6.

Bijlage E

III.5.7.

Bijlage E

III.5.8.

Bijlage E

III.5.9.

Bijlage E

III.5.10.

Bijlagen F en G

III.5.11.

Bijlagen F en G

III.6.1.

Artikel 8.4

Opgenomen in de statuten

III.6.2.

Artikel 8.2

Opgenomen in de statuten

III.6.3.

Artikel 8.2

Opgenomen in de statuten

III.6.4.

Artikel 8

III.6.5.

Artikel 2.9

III.6.6.

Artikel 2.10

III.7.1.

Artikel 7

IV.1.1.

Artikel 12 en 13

IV.1.2.

Artikel 12.8

IV.1.3.

Artikel 12 en 13

IV.2.1

Artikel 12.5

IV.2.2

Artikel 12.7

IV.2.3

Artikel 12.9

IV.2.4

Artikel 12.3

IV.3

Artikel 13.1

IV.4

(deels artikel 12.6)

AKD:#3996706v8

(deels opgenomen in de statuten)

Opgenomen in de statuten

(deels opgenomen in de statuten)

Pagina 36 van 36