Rabobank Ledencertificaten III N.V

Rabobank Ledencertificaten III N.V. Halfjaarverslag Jaarverslag 2008 2007

Inhoudsopgave Algemene informatie

2

Kerngegevens

3

Verslag van de directie

4

Jaarrekening

11

Balans

12

Winst-en-verliesrekening

13

Kasstroomoverzicht

13

Toelichtingen

14

Overige gegevens

20

21

Accountantsverklaring

2

Jaarverslag 2008

Rabobank Ledencertificaten III N.V. Verslag over het boekjaar lopend van 30 juni 2007 tot en met 29 juni 2008 Algemene informatie Rabobank Ledencertificaten III N.V. Rabobank Ledencertificaten III N.V. heeft tot doel een variabel dividend te genereren dat 0,25% boven het gemiddelde effectieve rendement op de recentste 10-jarige Nederlandse staatslening ligt, berekend over € 50,- per Rabobank Ledencertificaat III (hierna aangeduid met ‘ledencertificaat III’). Dit doet zij door grotendeels te beleggen in achtergestelde schuldvorderingen uitgegeven door Rabobank Nederland of onderdelen van de Rabobank Groep.

Adres Croeselaan 18 Postbus 17100 3500 HG Utrecht Telefoon (030) 216 00 00 Zie ook: www.rabobank.nl onder Beleggen – Beleggingsproducten – Rabobank Ledencertificaten

Directie Rabobank Ledencertificaten III N.V. Prof. dr. J.M.G. Frijns (directeur A) J.J. Verhaegen (directeur A, vanaf 24 september 2007) Prof. dr. ir. A. Bruggink (directeur B en voorzitter) Drs. H.H.J. Mertens (directeur B) Mr. J. van Veenendaal (directeur B)

Bestuur Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten Dr. P.W. Moerland (bestuurder en voorzitter) Drs. J. van As (bestuurder) Jhr. drs. F.S. von Balluseck (bestuurder) H.M. Geukers (bestuurder) Drs. P.J. Roelandt (bestuurder) R.H. Zieck (bestuurder)

Vergunning Rabobank Ledencertificaten III N.V. is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op 27 september 2005 is een vergunning ontvangen van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 5 van de toenmalige Wet toezicht beleggingsinstellingen. Ingevolge artikel 33 van de Invoerings- en aanpassingswet Wet op het financieel toezicht berust deze vergunning vanaf 1 januari 2007 op artikel 2:67 Wft. Rabobank Ledencertificaten III N.V. is ingeschreven in het register als bedoeld in artikel 1:107 Wft.

Verslag van de Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten De Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten (Stichting Toezicht) heeft als doel (i) het doen organiseren van de Interne Markt Rabobank Ledencertificaten III, (ii) het toezicht houden op de handel in Rabobank Ledencertificaten III op de Interne Markt III en (iii), het bewaken van de belangen van de Houders van Rabobank Ledencertificaten III ter zake van de handel op de Interne Markt Rabobank Ledencertificaten III (een en ander met inachtneming van en zoals beoogd in het marktreglement van de Interne Markt Rabobank Ledencertificaten III, (iv) het van tijd tot tijd vaststellen van het maximum aantal Rabobank Ledencertificaten III dat (behoudens uitzonderingen) Houders van Rabobank Ledencertificaten III mogen houden, (v) het uitoefenen van de bevoegdheden die bij of krachtens de Administratievoorwaarden Rabobank Ledencertificaten III, het marktreglement van de Interne Markt Rabobank Ledencertificaten III aan de Stichting Toezicht worden toegekend en (vi) het verrichten van alles wat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Het bestuur van de Stichting Toezicht bestaat uit zes leden. Vier van deze bestuursleden hebben een dienstverband buiten de Rabobank Groep (gehad) en één bestuurslid is recent bij de Rabobank Groep uit dienst getreden. Doordat vijf van de zes bestuursleden niet actief zijn binnen de Rabobank Groep, kan de Stichting Toezicht onafhankelijk van de belangen van de Rabobank Groep haar doelen nastreven. Alle bestuursleden van de Stichting Toezicht vallen onder de Regeling privé transacties en/of de Regeling Privé-beleggingstransacties door ‘Insiders RLC’.

Rabobank Ledencertificaten III N.V.

In het boekjaar 2008 is de Stichting Toezicht twaalf keer bijeengekomen om de handelskoers van Rabobank Ledencertificaten III vast te stellen. In alle twaalf vergaderingen is de prijs door middel van een unaniem besluit tot stand gekomen. In de eerste drie maanden van het boekjaar 2008 was, ondanks het inzetten van de kredietcrisis, de vraag naar Rabobank Ledencertificaten III groter dan het aanbod. De handelskoers van Rabobank Ledencertificaten III liep, als gevolg van de aanhoudende vraag, eveneens op. Echter, in de negen daaropvolgende maanden was het aanbod steeds groter dan de vraag, mede als gevolg van de aanhoudende turbulentie op de financiële markten. De handelskoers van Rabobank Ledencertificaten III zette vanaf oktober 2007 dan

ook een dalende trend in en zakte uiteindelijk, door het aanhoudende aanbod, in januari 2008 door de intrinsieke waarde heen. De dalende trend hield ook in de resterende maanden van het boekjaar 2008 aan, waardoor het verschil ten opzichte van de intrinsieke waarde alleen maar groter werd. Het verschil tussen de hoogste en laagste handelskoers in het boekjaar 2008 is € 6,10. De Stichting Toezicht heeft geconstateerd dat het overgrote deel van de ingelegde orders als bestens order wordt ingelegd. Een goede prijsvorming op de Interne Markt kan worden bevorderd indien vaker limietorders worden opgegeven.

Kerngegevens (bedragen in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven)

Totale beleggingen Totaal eigen vermogen Aantal geplaatste aandelen Intrinsieke waarde per aandeel (in euro’s)

Totale baten Totale bedrijfslasten Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Nettowinst Nettowinst per aandeel (in euro’s) Interim-dividend per aandeel (in euro’s) Expenseratio (op jaarbasis)1

29 juni 2008 2.000.000 2.001.063

29 juni 2007 2.000.000 2.000.659

29 juni 2006 2.000.000 2.000.080

40.000.000

40.000.000

40.000.000

50,03

50,02

50,00

30 juni 2007 t/m 29 juni 2008 92.092 888 0 91.204

30 juni 2006 t/m 29 juni 2007 84.558 729 0 83.829

26 oktober 2005 t/m 29 juni 2006 49.598 607 52 48.939

2,280108 2,270000

2,095725 2,081250

1,223475 1,218625

0,04%

0,04%

0,03%

1) Volgens de definitie van DNB. Dit is berekend als totale kosten (inclusief afschrijving agio en kapitaalsbelasting) gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde van de vennootschap.

3

4

Jaarverslag 2008

Verslag van de directie Waar in dit jaarverslag wordt gesproken van het Prospectus, wordt daarmee bedoeld het prospectus van Rabobank Ledencertificaten III N.V. van 27 september 2005.

Algemeen In het kader van haar ledenwaarderingsprogramma heeft de Rabobank in 2005 de Rabobank Ledencertificaten III uitgegeven. De ledencertificaten III zijn certificaten van aandelen op naam in de beleggingsinstelling Rabobank Ledencertificaten III N.V. Er is één emissie geweest (in oktober 2005) voor een bedrag van € 2.000 miljoen. Per medio 2008 belegden ruim 50.300 beleggers in ledencertificaten III. In het onderstaande diagram wordt een overzicht gegeven van de structuur van de ledencertificaten III. Rabobank Ledencertificaten III N.V. heeft aandelen geëmitteerd aan de Stichting AK Rabobank Ledencertificaten III. Laatstgenoemde stichting heeft tegenover ieder aandeel dat zij houdt in Rabobank Ledencertificaten III N.V. één nietroyeerbaar certificaat van aandeel (in casu een ledencertificaat III) uitgegeven. Het merendeel van de certificaten is geplaatst bij (personeels)leden van de Rabobank; slechts drie stukken

worden gehouden door de Stichting Buffer Rabobank Ledencertificaten III. Rabobank Ledencertificaten III N.V. heeft bijna de volledige emissieopbrengst gebruikt om een achtergestelde lening aan Rabobank Nederland te verstrekken. De resterende € 1 miljoen zal liquide worden gehouden in de vorm van nietachtergestelde leningen aan Rabobank Nederland die binnen 90 dagen moeten worden terugbetaald. Houders van ledencertificaten III kunnen één keer per maand hun stukken verhandelen op een interne markt, die door Rabobank Nederland wordt onderhouden. De Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten houdt toezicht op de handel in certificaten. Daarbij stelt zij de handelskoers vast op basis van vraag en aanbod en bewaakt zij de belangen van alle bij de interne markt betrokken partijen. Daarnaast stelt zij het aantal certificaten vast dat certificaathouders maximaal in portefeuille mogen houden. Voor ledencertificaten III geldt momenteel een bezitsmaximum van 5.000 stukken per lid.

o.a. instaan voor nakoming van verplichtingen Rabobank Nederland, Rabobank Ledencertificaten III N.V. en Stichting AK Rabobank Ledencertificaten III

Rabobank Nederland

lening van Rabobank Nederland aan Stichting Buffer Rabobank Ledencertificaten III ter financiering van ledencertificaten III achtergestelde lening van Rabobank Ledencertificaten III N.V. aan Rabobank Nederland

Overige belegging


Stichting Buffer Rabobank Ledencertificaten III

ledencertificaten III aandelen Rabobank Ledencertificaten III N.V. (tegen uitgifte ledencertificaten III)

Stichting AK Rabobank Ledencertificaten III

Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten

Interne Markt Ledencertificaten III

kopers / verkopers

ledencertificaten III

Houders van ledencertificaten III


Samenstelling directie Rabobank Ledencertificaten III N.V. De heer Wijffels heeft te kennen gegeven zijn functie als directielid (directeur A) Rabobank Ledencertificaten III N.V. te willen neerleggen. Dit verzoek is door de aandeelhouder geaccepteerd en in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Rabobank Ledencertificaten III N.V. die gehouden is op 24 september 2007 is de heer J.J. Verhaegen (directeur A) benoemd als nieuw directielid van Rabobank Ledencertificaten III N.V. De directie wil de heer Wijffels bedanken voor zijn inzet de afgelopen jaren.

Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van Rabobank Ledencertificaten III N.V. is erop gericht een variabel dividend te genereren dat 0,25% boven het gemiddelde effectieve rendement op de 10-jarige Nederlandse staatslening ligt. De referentielening is de recentste Nederlandse staatslening met een resterende looptijd van ongeveer 10 jaar. Dit is sinds 12 juli 2006 de Nederlandse staatslening met einddatum 15 juli 2016, een coupon van 4,00% en isincode NL0000102283. Met ingang van 10 juli 2007 is dit de Nederlandse staatslening met einddatum 15 juli 2017, een coupon van 4,50% en isincode NL0006007239 en per 25 februari 2008 de Nederlandse staatslening met einddatum 15 juli 2018, een coupon van 4,00% en isincode NL0006227316. Zoals hiervoor is aangegeven, heeft Rabobank Ledencertificaten III N.V. bijna haar volledige vermogen belegd in een achtergestelde lening aan Rabobank Nederland. De boekwaarde van de achtergestelde lening aan Rabobank Nederland is € 1.999 miljoen per 29 juni 2008. De rest van haar vermogen (€ 1 miljoen) heeft zij belegd in een niet-achtergestelde lening aan Rabobank Nederland. Behoudens onvoorziene omstandigheden zullen de renteinkomsten uit de achtergestelde lening en de rente-inkomsten uit de niet-achtergestelde lening zodanig zijn dat, na aftrek van kosten, het dividend op jaarbasis naar verwachting gelijk zal zijn aan het 3-maands rekenkundig gemiddelde van het effectieve rendement van de referentielening, verhoogd met 0,25% berekend over € 50,-. De uitkering van dividend is echter afhankelijk van de winstgevendheid en de vermogenspositie van de Rabobank Groep. Als de Rabobank Groep geen of onvoldoende winst maakt, zal er geen of minder dividend worden uitgekeerd op de ledencertificaten III. Hierop is één uitzondering, die wordt beschreven in de volgende alinea. Zoals in het prospectus van 27 september 2005 staat vermeld, zal de toepassing van ‘fair value accounting’ (reële waarde volgens de International Financial Reporting Standards - IFRS)

bij ongewijzigd beleid de resultaten van de Rabobank Groep meer doen fluctueren dan in het verleden het geval was en kan de winstgevendheid van de Rabobank Groep zoals die uit de geconsolideerde jaarrekening blijkt in enig jaar negatief beïnvloeden. Echter, in bovengenoemd prospectus is een bepaling opgenomen waarin staat vermeld dat Rabobank Nederland, indien geen of minder rente is verschuldigd aan Rabobank Ledencertificaten III N.V. een bedrag zal betalen aan Rabobank Ledencertificaten III N.V. dat gelijk is aan de gemiste rente, mits (i) De Nederlandsche Bank (DNB) daartoe vooraf toestemming heeft verleend en (ii) door Rabobank Nederland aan Rabobank Ledencertificaten N.V. en/of Rabobank Ledencertificaten II N.V. geen of minder rente dan de Volle Rente (als gedefinieerd in het Prospectus van 26 september 2001 betreffende de Rabobank Ledencertificaten respectievelijk het Prospectus van 23 oktober 2002 betreffende Rabobank Ledencertificaten II) verschuldigd is uitsluitend als gevolg van de toepassing van IFRS en niettemin, met toestemming van DNB, door Rabobank Nederland het bedrag van de gemiste rente aan Rabobank Ledencertificaten N.V. en/ of Rabobank Ledencertificaten II N.V. wordt betaald. De cijfers van Rabobank Ledencertificaten III N.V. zijn vooralsnog niet op basis van ‘fair value accounting’ (volgens IFRS) opgesteld.

Beleggingsresultaat In de verslagperiode kwamen de opbrengsten uit beleggingen uit op € 92,0 miljoen. Daarmee waren de opbrengsten conform verwachting en de inkomsten toereikend om het beoogde interim-dividend toe te kennen. Gedurende de verslagperiode is viermaal interim-dividend toegekend voor een totaal van € 2,270000 per certificaat. Het dividendpercentage wordt vastgesteld op basis van het gemiddelde rendement van de referentielening in de voorafgaande drie maanden. In de tabel op de volgende pagina wordt een overzicht gegeven van de interim-dividenden die zijn toegekend in de verslagperiode. Tevens wordt het verwachte interim-dividend voor het eerste kwartaal van het volgende boekjaar vermeld.

Koersontwikkeling De ledencertificaten III kunnen één keer per maand worden verhandeld op een interne beurs, en wel iedere eerste woensdag van de maand. In de verslagperiode heeft twaalf maal handel plaatsgevonden, waarbij de koers na een aanvankelijke stijging van € 51,55 in juli 2007 naar € 52,10 in september 2007, gestaag daalt naar € 51,25 in december 2007. Vanaf januari 2008 daalt de koers stevig verder met als uiteindelijke dieptepunt € 46,00 in juni 2008, dit is tevens de laatste koers van de verslagperiode. In de tabel op de volgende pagina worden de koersen gedurende de verslagperiode, alsmede de handelskoers van de maanden juli en augustus 2008 weergegeven.

5

6

Jaarverslag 2008

Boekjaar 2008 Periode 1 Periode 2 Periode 3 Periode 4 Boekjaar 2009 Periode 1

Periode waarover het gemiddelde effectieve rendement op de 10-jarige Nederlandse staatslening wordt berekend

Gem. effectieve Dividendrendement betaaldatum van de 10-jarige Periode (dit is tevens Nederlandse Dividend- waarover dividend Aantal Dividend- de ex-dividend- staatslening percentage wordt betaald dagen bedrag datum)

26 mrt 2007 t/m 25 jun 2007 26 jun 2007 t/m 25 sep 2007 26 sep 2007 t/m 25 dec 2007 26 dec 2007 t/m 25 mrt 2008

4,34% 4,44% 4,31% 4,07%

4,59% 4,69% 4,56% 4,32%

30 jun 2007 t/m 29 sep 2007 30 sep 2007 t/m 29 dec 2007 30 dec 2007 t/m 29 mrt 2008 30 mrt 2008 t/m 29 jun 2008

90 90 90 90

€ 0,573750 € 0,586250 € 0,570000 € 0,540000

29 sep 2007 29 dec 2007 29 mrt 2008 30 jun 2008

26 mrt 2008 t/m 25 jun 2008

4,39%

4,64%

30 jun 2008 t/m 29 sep 2008

90

€ 0,580000

29 sep 2008

De intrinsieke waarde per aandeel groeit dagelijks aan met de beleggingsopbrengsten (na aftrek van kosten) en daalt elk kwartaal na de uitkering van interim-dividend (zie vorige paragraaf ). Het eigen vermogen na toekenning van interim-dividend kwam op 29 juni 2008 uit op € 2.001 miljoen. Het maat schappelijk kapitaal bedraagt € 2 miljoen (verdeeld in 200 miljoen aandelen van elk nominaal € 0,01). Op 29 juni 2008, het einde van de verslagperiode, bedroeg het aantal uitstaande aandelen 40 miljoen.

Bedrijfsvoering De directie beschikt over een beschrijving van de bedrijfs voering als bedoeld in artikel 4:14 van de Wet op het financieel toezicht welke voldoet aan de eisen van het Besluit Gedrags toezicht financiële ondernemingen. De directie heeft vastgesteld dat de beschrijving van de bedrijfsvoering overeenkomstig de relevante bepalingen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen is. De directie heeft gedurende het verslagjaar 2008 vastgesteld dat de bedrijfsvoering effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd conform hetgeen gesteld is in artikel 121 lid 1 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.

Datum Handelskoers Indicatiekoers netto gebaseerd op Handelskoers (gecorrigeerd voor intrinsieke waarde bruto opgelopen dividend) plus opgelopen dividend Boekjaar 2008 4 juli 2007

51,55

51,52

50,03

Omzet in stuks op basis van dubbeltelling 636.000

1 augustus 2007

52,05

51,85

50,21

440.000

5 september 2007

52,10

51,68

50,42

416.000

3 oktober 2007

51,90

51,87

50,03

352.000

7 november 2007

51,75

51,51

50,24

532.000

5 december 2007

51,25

50,83

50,42

365.792

2 januari 2008

50,00

49,98

50,02

620.000

6 februari 2008

49,50

49,27

50,23

406.000

5 maart 2008

49,00

48,58

50,43

402.000

2 april 2008

48,00

47,98

50,04

437.000

7 mei 2008

47,00

46,77

50,26

406.000

4 juni 2008

46,00

45,61

50,41

419.000

Boekjaar 2009 2 juli 2008

46,00

45,98

50,03

970.000

6 augustus 2008

45,50

45,26

50,25

723.000


Gem.: 3,78% Div. volgend kwartaal: 4,03%


Effectief rendement





Gem.: 4,44% Div. volgend kwartaal: 4,69% Gem.: 4,31% Div. volgend kwartaal: 4,56%



5,00% 4,80% 4,60% 4,40% 4,20% 4,00% 3,80% 3,60% 3,40% 3,20% 3,00%

30 dec 2005

28 feb 2006

30 apr 2006

30 jun 2006

30 aug 2006

30 okt 2006

30 dec 2006

28 feb 2007

Verloop effectief rendement 10-jarige Nederlandse staatslening

Fiscale aspecten Rabobank Ledencertificaten III N.V. is onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief van 0% dat geldt voor fiscale beleggingsinstellingen ex artikel 28 van de Wet op de vennoot schapsbelasting. Rabobank Ledencertificaten III N.V. is derhalve geen vennootschapsbelasting verschuldigd over haar winst. Als gevolg van een per 1 augustus 2007 doorgevoerde wijziging in de Wet op de vennootschapsbelasting geldt er niet langer de maximering voor het gezamenlijke belang van belastingplichtige rechtspersonen. In het aangepaste regime gelden de volgende twee begrenzingen: • individuele natuurlijke personen mogen niet 25% of meer bezitten, en • individuele belastingplichtige lichamen mogen niet 45% of meer bezitten De verwachting is dat bovenstaande wijziging een positieve invloed heeft op de verhandelbaarheid van Rabobank Ledencertificaten III. De Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten heeft besloten dat als gevolg van deze wetswijziging de aankoop beperking is opgeheven en met ingang van 27 maart 2008 weer kooporders van rechtspersonen worden verwerkt.

30 apr 2007

30 jun 2007

30 aug 2007

30 okt 2007

30 dec 2007

29 feb 2008

30 apr 2008

Gemiddelde over 3-maandsperioden

Rabobank Ledencertificaten III N.V. kan niet opteren voor het regime voor de vrijgestelde beleggingsinstelling, aangezien zij niet een zogenoemd ‘open‑end’-beleggingsinstelling is. De dividenduitkeringen van Rabobank Ledencertificaten III N.V. blijven derhalve onderworpen aan de inhouding van (15%) dividendbelasting.

Renteontwikkelingen De ledencertificaten III kennen een variabel dividend dat gekoppeld is aan de ontwikkeling van de kapitaalmarktrente en dan specifiek het effectieve rendement op de recentste 10-jarige Nederlandse staatslening. Het verloop van het effectieve rendement en de 3-maandsgemiddelden zijn in de bovenstaande grafiek weergegeven.

Tweede helft 2007 gedomineerd door kredietcrisis De ontwikkelingen op de financiële markten in de tweede helft van 2007 werden vrijwel geheel gedomineerd door de hypothekencrisis in de Verenigde Staten. Een toenemende stroom van gedwongen huizenverkopen leidde tot een scherpe verslechtering van de situatie op de Amerikaanse huizenmarkt. Hierdoor kwamen ook hypotheekverstrekkers in de problemen. Doordat hypothecaire leningen bovendien in grote hoeveelheden waren doorverkocht aan andere partijen ontstond er een vertrouwenscrisis in de financiële sector. Het gevolg was een verslechtering van de geldmarktomstandig-

7

8

Jaarverslag 2008

heden als gevolg van een tekort aan liquiditeiten. Centrale banken moesten bijspringen om de liquiditeitscrisis in te dammen. Het Amerikaanse Stelsel van Centrale Banken (Fed) verlaagde tevens haar beleidstarief met 100 basispunten om de gevolgen van de marktturbulentie op de economie te dempen. Hoewel de Europese economie zich in de tweede helft van 2007 nog relatief weinig aantrok van de Amerikaanse groeivertraging en de inflatiedruk langzaam opliep, zette de Europese Centrale Bank (ECB) - min of meer gedwongen door de marktontwikkelingen - haar beleid van monetaire ver krapping in de ijskast. De verslechtering van het markt sentiment en oplopende risicopremies in de markten waren ook een gevolg van een afname in de risicotolerantie onder beleggers. Zij vluchtten in veilig staatspapier, waardoor de rendementen hierop sterk daalden. Zo verloor 2-jaars Duits staatspapier bijna 50 basispunten, terwijl het rendement op 2-jaars Amerikaans staatspapier maar liefst 180 basispunten daalde, mede door verwachtingen in de markt dat de Fed de rente verder zou verlagen. Turbulentie zet zich voort in eerste helft 2008 De onrust op de wereldwijde financiële markten bleef aanhouden in de eerste helft van 2008. Vooral in het eerste kwartaal verslechterde het sentiment op de markten aanzienlijk, om daarna iets te verbeteren. Deze verbetering was echter van korte duur, want in mei en juni kregen de markten opnieuw forse klappen te verwerken. De Nederlandse beursgraadmeter, de AEX index, daalde van een niveau van 516 ultimo 2007 tot 442 op 31 maart 2008 (-14%). Hoewel de index zich in de maanden daarna wist te herstellen (waarbij het niveau van 500 net niet werd gehaald), volgde hierop een nog forsere correctie. Eind juni stond de index weer op 425. Als gevolg van de kredietcrisis moesten vooral de financiële waarden het ontgelden. De wereldwijde index van financiële waarden van Standard & Poors daalde in de eerste helft van 2008 met ruim 23%.

aandelenmarkten af te wenden en in de maanden daarna volgden nog drie verlagingen van respectievelijk 50, 75 en 25 basispunten. Geldmarktspanningen aanleiding voor additionele maatregelen Toenemende spanningen op de internationale geldmarkten in het eerste kwartaal gaven de centrale banken ook aanleiding om beleidsmaatregelen te nemen die gericht waren op verbetering van het functioneren van de geldmarkten. Zo maakte de Fed het voor de investeringsbanken mogelijk om gebruik te maken van haar ‘discount window’, iets waar de algemene banken al toegang toe hadden. Daarnaast verruimde zij de mogelijkheid om waardepapieren gebaseerd op hypotheken als onderpand te gebruiken voor het verkrijgen van extra liquide middelen bij de Fed. Toch bleef het sentiment op de markten zeer slecht in het eerste en tweede kwartaal. Banken en andere financiële instellingen moesten opnieuw forse afschrijvingen boeken, vooral als gevolg van prijsdalingen van beleggingen in de subprime markt. Door omstandigheden werden sommige financiële instellingen, zoals hedge funds, gedwongen tot verkoop van bepaalde activa, wat de prijs ontwikkeling in de markten niet ten goede kwam. Onzekerheid over de financiële gezondheid van een aantal grote Amerikaanse obligatieverzekeraars, waar ook Europese financiële instellingen gebruik van maken, zorgde onder beleggers voor toenemende vrees voor systeemrisico’s. In maart dreigde de Amerikaanse investeringsbank Bear Stearns in het geweld ten onder te gaan. Gesteund door het Amerikaanse ministerie van financiën greep de Fed in door een overname van Bear Stearns door zakenbank JPMorgan Chase te faciliteren. De ‘redding’ van Bear Stearns vormde ook een zeker keerpunt voor het sentiment op de financiële markten. De ingreep gaf beleggers meer vertrouwen dat de beleidsmakers een grote financiële partij niet zullen laten omvallen, waardoor het systeemrisico in de ogen van marktparticipanten afnam.

Toename kredietopslagen Forse renteverlagingen in VS in eerste kwartaal 2008 De Amerikaanse economie, die zich eind 2007 al op het randje van recessie bevond, verzwakte verder in het eerste kwartaal. De Amerikaanse huizenmarkt, één van de belangrijkste oorzaken van de (subprime) kredietcrisis, toonde geen enkel teken van verbetering. Integendeel. Werd eind 2007 nog een gemiddelde huizenprijsdaling van rond de 10% op jaarbasis genoteerd volgens de Case-Shiller index, in april 2008 was deze daling al opgelopen tot ruim 15%. Voor de Amerikaanse centrale bank, de Federal Reserve, waren de zwakke economie en de instabiliteit op de financiële markten aanleiding om haar beleidstarief sterk te reduceren. Op 22 januari verlaagde zij haar tarief met 75 basispunten om een scherpe val op de

De opslagen voor liquiditeits- en kredietrisico, welke sinds medio 2007 als gevolg van de Amerikaanse hypothekencrisis al fors waren opgelopen, namen in het eerste kwartaal verder toe. Het sentiment in de markten voor op hypotheken gebaseerde obligaties had sterk te leiden onder het risico mijdend gedrag van beleggers. Zij maakten zich niet alleen zorgen over een sterker dan verwachte toename van het aantal wanbetalingen en faillissementen onder invloed van een haperende Amerikaanse huizenmarkt en een wereldwijd afzwakkende economische groei, maar ook over de mogelijk heid van een negatieve wisselwerking tussen economieën en financiële markten. Hierdoor stegen ook de opslagen voor bedrijfspapier. Zo liep de opslag (bovenop de swaprente)


voor 5-jaars investment grade Europees bedrijfspapier in het eerste kwartaal van 2008 op met bijna 30 basispunten. Een verbetering in het marktsentiment leidde in het tweede kwartaal tot een beperkte daling van zo’n 10 basispunten. Ommekeer in renteontwikkeling door inflatieangst De hevigheid van de kredietcrisis die zich in het eerste kwartaal liet voelen, dreef veel beleggers in veilig staatspapier. Het gevolg van deze ‘veilige haven effecten’ was een lagere kapitaalmarktrente. Het rendement op 10-jaars Europees staatspapier daalde in het eerste kwartaal met ruim 40 basispunten tot 3,9% eind maart. Echter, de redding van Bear Stearns zorgde voor een ommekeer in de renteontwikkeling in het tweede kwartaal. Het rendement op 10-jaars Europees staatspapier steeg met maar liefst 70 basispunten, om aan het eind van het tweede kwartaal op een niveau van 4,6% te eindigen. Een andere belangrijke factor achter de stijgende kapitaalmarktrentes was de toenemende inflatieangst onder beleggers. De aanleiding hiervoor moet vooral gezocht worden in de grondstoffenmarkten, waar de prijzen voor olie en voedsel onder voortdurende opwaartse druk stonden. Meerdere malen werden records gebroken. De hogere olieen voedselprijzen vertaalden zich in een forse stijging van de inflatie. In de eurozone nam de inflatie tussen eind 2007 en eind juni met bijna een vol procent toe tot 4%. ECB probeert inflatieverwachtingen te temperen De Europese economie als geheel wist een bovenverwacht goede groei te noteren over het eerste kwartaal. Maar in het licht van de onzekerheid over de gevolgen van de kredietcrisis en de aanhoudende turbulentie in de financiële markten zag de ECB Beleidsraad het als onverantwoord om de rente te verhogen. Bovendien was er sprake van een toenemende divergentie in de economische ontwikkeling binnen het euro gebied. Onder invloed van sterk afkoelende huizenmarkten wezen de signalen op een flinke economische afzwakking in Spanje en Ierland. De Duitse economie (en in mindere mate de Franse economie) bleven relatief goed presteren. De sterk oplopende inflatie noopte de ECB er echter toe om veelvuldig te waarschuwen voor een mogelijke loon-prijsspiraal. Dit zou immers de inflatieverwachtingen verder kunnen aanwakkeren. In de loop van het tweede kwartaal verscherpten de tegenstellingen zich op verschillende vlakken. Terwijl de groeivooruitzichten voor de eurozone verder verslechterden, nam de inflatie in intensiteit toe. De oplopende inflatie verwachtingen, zowel onder het publiek als in de financiële markten, baarden de monetaire beleidsmakers steeds meer zorgen en tijdens de maandelijkse persconferentie van de ECB in juni, liet ECB President Jean-Claude Trichet voor het eerst doorschemeren dat de Beleidsraad al in juli de rente zou kunnen

verhogen (iets wat uiteindelijk ook gebeurde). De gedachtegang van de ECB was dat zij een inflatie van ruim 3,5% eenvoudigweg niet kon negeren, ondanks het feit dat de hoge inflatie vooral het gevolg was van gestegen olie en voedselprijzen. De ECB heeft hierop weinig (directe) invloed, maar zij heeft wel invloed op de inflatieverwachtingen. Met het signaal van de renteverhoging gaf zij aan een loon-prijsspiraal niet te zullen tolereren. Onzekerheid blijft troef voor de rest van het jaar De Europese kapitaalmarktrentes, in het bijzonder de 2-jaars tarieven, lieten in het tweede kwartaal zeer forse stijgingen zien en het signaal voor een aanstaande renteverhoging door de ECB in juni deed hier nog eens een schepje bovenop. Echter, in juli deed de ECB President al weer een poging om de verwachtingen over verdere renteverhogingen te temperen. Dit onderstreept de onzekere situatie waarin zowel de economie als de financiële markten zich medio 2008 bevonden. Vooralsnog gaan wij er van uit dat de markt turbulentie en het pijnlijke aanpassingsproces in de financiële sector ook in de tweede helft van dit jaar aan zullen houden. De Amerikaanse economie zal naar verwachting licht krimpen, onder invloed van een aanhoudende zwakte op de huizen markt en de negatieve effecten van de gestegen inflatie op de koopkracht van huishoudens. De fiscale impuls van de belastingverlagingen in mei zal van tijdelijke aard zijn. Pas in de loop van 2009 lijkt een voorzichtig herstel mogelijk. Hoewel een brede recessie in de eurozone vooralsnog ver weg lijkt, zal ook de Europese economie naar verwachting verder vertragen in de komende kwartalen. Daarmee neemt de noodzaak voor verdere renteverhogingen ogenschijnlijk af. De inflatie blijft echter, zeker op korte termijn, een kernprobleem dat de ECB vanuit het oogpunt van haar prijsstabiliteitsdoelstelling niet kan negeren. Wij verwachten daarom dat de ECB haar beleidstarief tot het einde van het jaar onveranderd zal laten (hoewel een additionele renteverhoging zeker niet is uitgesloten). Inflatie zal ook de kapitaalmarkt blijven domineren, hoewel wij voor de korter lopende kapitaal marktrentes in de loop van het jaar een gematigde daling voorzien, zodra de markten opnieuw op mogelijke renteverlagingen in 2009 gaan anticiperen. Utrecht, 1 september 2008 De directie, Prof. dr. J.M.G. Frijns J.J. Verhaegen Prof. dr. ir. A. Bruggink Drs. H.H.J. Mertens Mr. J. van Veenendaal

9

10 Jaarverslag 2008

Rabobank Ledencertificaten III N.V. 11

Jaarrekening over het boekjaar lopend van 30 juni 2007 tot en met 29 juni 2008

12 Jaarverslag 2008

Balans (voor voorstel winstbestemming) 29 juni 2008

29 juni 2007

Beleggingen Beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen - Achtergestelde lening Rabobank Nederland (1) - Niet-achtergestelde lening Rabobank Nederland (2)

1.999.000 1.000

1.999.000 1.000

Som der beleggingen

2.000.000

2.000.000

Overige activa Liquide middelen (3) Groepsmaatschappijen (4)

22.844 40

4.076 15

Totaal overige activa

22.884

4.091

2.022.884

2.004.091

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal (5) Agioreserve (5) Overige reserves (5) Resultaat verslagperiode (5) Interim-dividend (5)

400 1.779.702 220.557 91.204 - 90.800

400 1.779.702 219.978 83.829 - 83.250

Totaal eigen vermogen

2.001.063

2.000.659

Kortlopende schulden Groepsmaatschappijen (6) Uit te betalen dividend (7) Dividendbelasting (8) Overlopende passiva (9)

110 21.600 0 111

108 0 3.210 114

Totaal kortlopende schulden

21.821

3.432

2.022.884

2.004.091

(bedragen in duizenden euro’s)

Activa

Totaal activa

Passiva

Totaal passiva


Winst-en-verliesrekening 30 juni 2007 t/m 29 juni 2008

30 juni 2006 t/m 29 juni 2007

Opbrengst beleggingen Achtergestelde lening Rabobank Nederland (10) Niet-achtergestelde lening Rabobank Nederland (11)

91.954 46

84.408 42

Totaal opbrengst beleggingen

92.000

84.450

92

108

92.092

84.558

Lasten in verband met beheer van beleggingen (13) Overige bedrijfskosten (14)

600 288

600 129

Som der bedrijfslasten

888

729

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting

91.204

83.829

Nettowinst

91.204

83.829

30 juni 2007 t/m 29 juni 2008

30 juni 2006 t/m 29 juni 2007

Nettowinst Afname (-)/toename (+) van kortlopende schulden Afname (+)/toename (-) van kortlopende vorderingen

91.204 - 3.211 - 25

83.829 - 4.683 17

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

87.968

79.163

Dividenduitkeringen (5)

- 69.200

- 83.250

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

- 69.200

- 83.250

Nettokasstroom

18.768

- 4.087

Liquide middelen begin verslagperiode (3) Liquide middelen einde verslagperiode (3)

4.076 22.844

8.163 4.076

Afname (-)/toename (+) van geldmiddelen

18.768

- 4.087


Overige opbrengsten (12) Som der bedrijfsopbrengsten

Kasstroomoverzicht Indirecte methode (bedragen in duizenden euro’s)

14 Jaarverslag 2008

Toelichtingen Grondslagen voor waardering en bepaling van het resultaat De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Tenzij anders vermeld, zijn de in de balans opgenomen posten gewaardeerd tegen nominale waarde. De beleggingen van Rabobank Ledencertificaten III N.V. worden, voorzover het betreft (onderhandse) leningen, obligaties en soortgelijke effecten waarvoor de intentie bestaat om deze aan te houden tot het moment van aflossing, gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van eventueel noodzakelijk geachte waardeverminderingen. Eventuele overige beleggingen worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Kosten verband houdend met beleggingen, zoals aan- en verkoopkosten, worden naar evenredigheid in de tijd ten laste gebracht van de inkomsten uit beleggingen. Het resultaat wordt bepaald in overeenstemming met de regels voor de waardering van de activa. De baten (voornamelijk bestaand uit rente) en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Toelichting op de balans Beleggingen Verloop van de beleggingsportefeuille Achtergestelde lening

Nietachtergestelde lening

Totaal

Boekwaarde 29 juni 2007 Mutatie

1.999.000 0

1.000 0

2.000.000 0

Boekwaarde 29 juni 2008

1.999.000

1.000

2.000.000


De beleggingen betreffen een achtergestelde lening en een niet-achtergestelde lening verstrekt aan Rabobank Nederland. (1) Achtergestelde lening aan Rabobank Nederland De hoofdsom van de achtergestelde lening bedraagt € 1.999 miljoen en de einddatum is 29 september 2040. De achtergestelde lening kan (geheel of gedeeltelijk) vervroegd worden afgelost: 1. op 29 september 2035 en daarna ieder kwartaal op elke volgende 29 maart, 29 juni, 29 september en 29 december; 2. te allen tijde in bijzondere omstandigheden, zoals beschreven in het prospectus d.d. 27 september 2005. Aflossing is slechts mogelijk na verkregen goedkeuring door DNB (ook aan het eind van de looptijd). Het rentepercentage van de achtergestelde lening is variabel en rente is verschuldigd mits de Rabobank Groep winstgevend is. Er is namelijk in het geheel geen rente verschuldigd op de achtergestelde lening op een bepaalde rentebetaaldag: 1. indien het verschil tussen (i) de winst van de Rabobank Groep zoals die winst blijkt uit de per de desbetreffende rentebetaaldag recentste jaarrekening van Rabobank Nederland op geconsolideerde basis en (ii) het totale dividendbedrag dat is uitgekeerd op de Trust Preferred Securities, die zijn uitgegeven op 21 november 2003, 21 oktober 2004 en 29 oktober 2004, nul of negatief is, of 2. indien de betaling van rente op de desbetreffende rentebetaaldag verboden wordt door DNB of enige andere met toezicht belaste entiteit, bijvoorbeeld wanneer de solvabiliteitsratio van de Rabobank Groep lager is dan 8%.


Voorzover het hierboven onder 1. bedoelde verschil positief is, maar minder dan het totale bedrag van de rente die verschuldigd is op de achtergestelde lening en op alle andere leningen met soortgelijke vergoedingen, zal een vergoeding worden betaald naar evenredigheid van de omvang van de verschuldigde bedragen op basis van gelijke rang. Indien er onvoldoende winst is om rente uit te keren als gevolg van de toepassing van ‘fair value accounting’ (volgens IFRS), zal een bedrag verschuldigd zijn gelijk aan de gemiste rente, mits DNB daartoe vooraf toestemming heeft verleend. De reële waarde van de achtergestelde lening wijkt niet in belangrijke mate af van de nominale waarde van € 1.999 miljoen. Door de variabele rente fluctueert de reële waarde van de achtergestelde lening nauwelijks door rentebewegingen. De ontwikkeling van de kredietwaardigheid van Rabobank Nederland geeft geen aanleiding tot afwaarderingen. (2) Niet-achtergestelde lening aan Rabobank Nederland De hoofdsom van de niet-achtergestelde lening bedraagt € 1 miljoen en zal in liquide vorm worden aangehouden in de vorm van een roll-over-belegging die binnen 90 dagen moet worden terugbetaald. Voor de berekening van de rente wordt hetzelfde rentepercentage toegepast als het rentepercentage dat wordt toegepast voor de berekening van de rente die Rabobank Nederland voor die periode over de Achtergestelde lening verschuldigd is. De niet-achtergestelde lening eindigt: 1. in geval van aflossing van de niet-achtergestelde lening op de laatste dag van een roll-over periode (29 maart, 29 juni, 29 september, 29 december); 2. in geval van vervroegde opeising van de niet-achtergestelde lening op de negenentachtigste dag van de desbetreffende renteperiode in geval die periode 90 dagen of langer duurt; Verder is de niet-achtergestelde lening in elk van de navolgende gevallen door Rabobank Ledencertificaten III N.V. onmiddellijk tussentijds opeisbaar: - indien Rabobank Nederland failliet is verklaard; - indien de rechtbank als bedoeld in artikel 3.160 van de Wft heeft beschikt dat Rabobank Nederland in een toestand verkeert die in het belang van de gezamenlijke schuldeisers van Rabobank Nederland bijzondere voorziening behoeft; - indien Rabobank Nederland niet voldoet aan (i) enige verplichting tot betaling van hoofdsom, rente of enig ander bedrag dat Rabobank Nederland verschuldigd is uit hoofde van de overeenkomst inzake de niet-achtergestelde lening, of (ii) enige andere verplichting uit hoofde van de overeenkomst inzake de niet-achtergestelde lening; - indien Rabobank Ledencertificaten III N.V. de achtergestelde lening opeist conform de bepalingen van de overeenkomst inzake de achtergestelde lening. De reële waarde van de niet-achtergestelde lening wijkt niet in belangrijke mate af van de nominale waarde van € 1 miljoen. Door de variabele rente fluctueert de reële waarde van de niet-achtergestelde lening nauwelijks door rentebewegingen. De ontwikkeling van de kredietwaardigheid van Rabobank Nederland geeft geen aanleiding tot afwaarderingen.

Overige activa

(3) Liquide middelen Hieronder zijn verantwoord direct opeisbare banktegoeden. De banktegoeden worden aangehouden bij groepsmaatschappijen.

(4) Groepsmaatschappijen Deze post betreft nog te ontvangen rekening-courantrente van Rabobank Nederland.

16 Jaarverslag 2008

Eigen vermogen (voor winstbestemming)

(5) Samenstelling eigen vermogen


Stand per 29 juni 2007

Verwerking resultaatbestemming 2007

Resultaat verslagperiode

Interimdividend


400 1.779.702 83.829 - 83.250 219.978 2.000.659

0 0 - 83.829 83.250 579 0

0 0 91.204 0 0 91.204

0 0 0 - 90.800 0 - 90.800

400 1.779.702 91.204 - 90.800 220.557 2.001.063

Geplaatst kapitaal Agioreserve Resultaat verslagperiode Interim-dividend Overige reserves Totaal

De uitbetaling van het interim-dividend over het vierde kwartaal van boekjaar 2008 heeft feitelijk op 30 juni 2008 plaatsgevonden omdat 29 juni 2008 een zondag was. Het directiebesluit betreffende de uitkering van het interim-dividend over het vierde kwartaal van het boekjaar 2008 heeft vóór 29 juni 2008 plaatsgevonden. Ter vergelijking volgt hieronder het verloop van de samenstelling van het eigen vermogen over het vorige boekjaar. Samenstelling eigen vermogen



Verwerking resultaatbestemming 2006

Resultaat verslagperiode

Interimdividend


400 1.779.702 48.939 - 48.745 219.784 2.000.080

0 0 - 48.939 48.745 194 0

0 0 83.829 0 0 83.829

0 0 0 - 83.250 0 - 83.250

400 1.779.702 83.829 - 83.250 219.978 2.000.659

Geplaatst kapitaal Agioreserve Resultaat verslagperiode Interim-dividend Overige reserves Totaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2 miljoen, verdeeld in 200 miljoen aandelen van elk nominaal € 0,01. Op 29 juni 2008, het einde van de verslagperiode, bedroeg het aantal geplaatste aandelen 40 miljoen. Alle aandelen worden gehouden door de Stichting AK Rabobank Ledencertificaten III. Vermogen, uitstaande aandelen en waarde per aandeel

29 juni 2008 29 juni 2007

Vermogen in duizenden euro’s

Aantal geplaatste aandelen

Intrinsieke waarde per aandeel in euro’s

2.001.063 2.000.659

40.000.000 40.000.000

50,03 50,02


Kortlopende schulden (6) Groepsmaatschappijen Hieronder zijn verantwoord nog te betalen vergoedingen aan Rabobank Nederland.

(7) Uit te betalen dividend Hieronder is verantwoord het uit te betalen dividend over het vierde kwartaal van het boekjaar 2008. De uitbetaling van het interimdividend over het vierde kwartaal van het boekjaar 2008 heeft feitelijk op 30 juni 2008 plaatsgevonden omdat 29 juni 2008 een zondag was. Het directiebesluit betreffende de uitbetaling van het interim-dividend over het vierde kwartaal van het boekjaar 2008 heeft vóór 29 juni 2008 plaatsgevonden.

(8) Dividendbelasting Deze post heeft betrekking op nog te betalen dividendbelasting over het interim-dividend per einde boekjaar.

(9) Overlopende passiva Hieronder zijn verantwoord nog te betalen kosten die betrekking hebben op de onderhavige verslagperiode. Voorbeelden hiervan zijn drukkosten van dit verslag, kosten van de advertentie in landelijk verspreide dagbladen waarin de publicatie van dit verslag wordt gemeld, kosten van toezicht door de Autoriteit Financiële Markten en vergoedingen aan de directie van Rabobank Ledencertificaten III N.V. en aan het bestuur van de Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten.

Toelichting op de winst-en-verliesrekening In het navolgende zijn tussen haakjes de vergelijkende cijfers over de periode 30 juni 2006 tot en met 29 juni 2007 vermeld.

Opbrengst beleggingen De opbrengst beleggingen wordt gevormd door de rentebaten op de belegging in een achtergestelde lening en een niet achtergestelde lening aan Rabobank Nederland. De opbrengsten over de verslagperiode bedroegen € 92,0 (84,5) miljoen. (10) Achtergestelde lening aan Rabobank Nederland De hoofdsom van de achtergestelde lening bedraagt € 1.999 miljoen. De einddatum is 29 september 2040, doch de lening kan desgewenst vervroegd worden afgelost, zoals gepresenteerd onder (1) Achtergestelde lening aan Rabobank Nederland. Het rentepercentage is variabel. De rentebaten over de verslagperiode bedroegen € 92,0 (84,4) miljoen. (11) Niet-achtergestelde lening aan Rabobank Nederland De hoofdsom van de niet-achtergestelde lening bedraagt € 1 miljoen en zal in liquide vorm worden aangehouden in de vorm van een roll-over-belegging die binnen 90 dagen moet worden terugbetaald. Voor de berekening van de rente wordt hetzelfde rentepercentage toegepast als het rentepercentage dat wordt toegepast voor de berekening van de rente die Rabobank Nederland voor die periode over de achtergestelde lening verschuldigd is. De rentebaten over de verslagperiode bedroegen € 46 (42) duizend.

(12) Overige opbrengsten Dit betreft rente-inkomsten op rekening-courantsaldi.

Bedrijfslasten (13) Lasten in verband met het beheer van de beleggingen Dit betreft de volgende twee componenten: - kosten marktonderhoud (uitbesteed aan Rabobank Nederland); deze kosten bedragen 500 (500) duizend en worden in rekening gebracht door Rabobank Nederland; - kosten van het bijhouden van het register van houders van certificaten (uitbesteed aan Rabobank Nederland); deze kosten bedragen 100 (100) duizend en worden in rekening gebracht door Rabobank Nederland. Bovengenoemde kosten zijn een vast percentage (respectievelijk 0,025% en 0,005% op jaarbasis) van het beheerde vermogen.

18 Jaarverslag 2008

(14) Overige bedrijfskosten Deze kosten bestaan uit: 30 juni 2007 t/m 29 juni 2008

30 juni 2006 t/m 29 juni 2007

Vergoeding aan Rabobank Nederland voor voeren administratie Bezoldiging directie Kosten Stichting AK Rabobank Ledencertificaten Accountantskosten Drukkosten, kosten algemene vergadering e.d. Kosten toezicht Autoriteit Financiële Markten Kosten Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten Overige kosten

73.200 11.425 1.000 16.000 26.843 129.946 21.267 7.959

70.000 10.475 1.083 18.000 17.284 -7.416 13.889 5.839

Totaal

287.640

129.154

(bedragen in euro’s)

Bezoldiging directie In het boekjaar 2008 bedraagt de bezoldiging directie € 11.425. De bezoldiging is op te splitsen in kosten voor de directie van Rabobank Ledencertificaten III N.V. en het bestuur van Stichting AK Rabobank Ledencertificaten en wordt alleen verstrekt aan niet Rabobank medewerkers. Het volledige overzicht bedraagt: (bedragen in euro’s)

Directie Rabobank Ledencertificaten III N.V. De heer H.H.F. Wijffels (juli tot en met september 2007) De heer J.J. Verhaegen (vanaf september 2007) De heer J.M.G. Frijns (inclusief 19% BTW en correctie BTW 2e helft boekjaar 2007) Totaal

1.250 3.750 6.425 11.425

Kosten Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten In het boekjaar 2008 is € 21.267 betaald aan kosten in verband met werkzaamheden van de Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten. Dit bedrag is hoger dan in het boekjaar 2007, omdat één bestuurslid van de Stichting niet meer werkzaam is voor de Rabobank maar zijn werkzaamheden voor het bestuur van Rabobank Ledencertificaten III N.V. heeft voortgezet. Alleen niet Rabobank medewerkers ontvangen een vergoeding voor hun werkzaamheden in het bestuur van Stichting Toezicht Interne Markt Rabobank Ledencertificaten.

Kosten toezicht Autoriteit Financiële Markten In het boekjaar 2008 bedragen de kosten van toezicht op Rabobank Ledencertificaten III N.V. door de Autoriteit Financiële Markten naar verwachting € 129.946. De kosten voor 2008 zijn beduidend hoger dan voor het boekjaar 2007. Dit wordt veroorzaakt doordat de reservering voor het boekjaar 2006 in het boekjaar 2007 grotendeels is vrijgevallen. Zoals in het halfjaarverslag 2007 vermeld, worden de kosten van toezicht door de Autoriteit Financiële Markten achteraf in rekening gebracht, waardoor de werkelijke kosten op het einde van het boekjaar nog niet bekend zijn. De kosten voor het kalenderjaar 2006 werden vastgesteld op basis van het balanstotaal over het jaar 2005; i.c. voor Rabobank ledencertificaten III N.V. van de balans per 29 juni 2005. Daar Rabobank Ledencertificaten III N.V. pas is opgericht op 26 oktober 2005 en dus als beleggingsinstelling op 29 juni 2005 een balanstotaal van € 0 had, wordt ook door de Autoriteit Financiële Markten uitgegaan van een balanstotaal van € 0. Ook voor het kalenderjaar 2008 zijn de werkelijke kosten nog niet bekend. Hierdoor is een schatting gemaakt voor de tweede helft van het boekjaar 2008.


De expenseratio (zoals gedefinieerd door DNB) is 0,04% (0,04%) op jaarbasis. De expenseratio heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. De expenseratio wordt berekend door de totale kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. In de berekening van de expenseratio zoals voorgeschreven door DNB wordt behalve met posten als beheervergoedingen en administratievergoedingen ook rekening gehouden met rentelasten. Een alternatieve expenseratio wordt niet gepubliceerd omdat de berekening van de expenseratio, zoals gedefinieerd door DNB, aansluit bij de berekening van de alternatieve expenseratio, zoals gedefinieerd door de directie van Rabobank Ledencertificaten III N.V. Uit hoofde van artikel 124 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft wordt ten aanzien van de soorten transacties met gelieerde partijen verwezen naar de paragrafen Opbrengst beleggingen, Overige opbrengsten en Bedrijfslasten. Rabobank Ledencertificaten III N.V. heeft geen personeel in dienst. Utrecht, 1 september 2008 De directie, Prof. dr. J.M.G. Frijns J.J. Verhaegen Prof. dr. ir. A. Bruggink Drs. H.H.J. Mertens Mr. J. van Veenendaal

20 Jaarverslag 2008

Overige gegevens Statutaire bepalingen omtrent de verdeling van de winst Volgens artikel 22 van de statuten staat de winst ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Dividendvaststelling en -uitkering Rabobank Ledencertificaten III N.V. betaalt in principe 3-maandelijks interim-dividend op de 29e van de laatste maand van een kwartaal. Gedurende de verslagperiode is viermaal interim-dividend toegekend. Op 29 september 2007 is € 0,573750 per certificaat uitgekeerd, op 29 december 2007 € 0,586250 per certificaat, vervolgens op 29 maart 2008 € 0,570000 per certificaat en ten slotte is op 30 juni 20082 € 0,540000 per certificaat uitgekeerd. Het dividend wordt aan de certificaathouders ter beschikking gesteld onder inhouding van dividendbelasting. De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor om onderstaande interim-dividenden vast te stellen.

Resultaat verslagperiode Interim-dividend 29 september 2007 Interim-dividend 29 december 2007 Interim-dividend 29 maart 2008 Interim-dividend 30 juni 20082 Totaal uitgekeerd interim-dividend

€ 91.204.319

€ 22.950.000 € 23.450.000 € 22.800.000 € 21.600.000

€ 90.800.000

Uitgekeerd ten laste van resultaat

€ 90.800.000

Resultaat na uitkering interim-dividend

€

404.319

De directie stelt voor het bedrag van € 404.319 toe te voegen aan de overige reserves. 2 Het dividend over het laatste kwartaal van het boekjaar is op 30 juni 2008 (ná balansdatum) uitbetaald. Het directiebesluit betreffende de uitkering van het interim-dividend over het vierde kwartaal van het boekjaar 2008 heeft vóór 29 juni 2008 plaatsgevonden.


Aan de directie van Rabobank Ledencertificaten III N.V.

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening voor het jaar eindigend op 29 juni 2008 van Rabobank Ledencertificaten III N.V. te Utrecht bestaande uit de balans per 29 juni 2008, de winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 29 juni 2008 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Rabobank Ledencertificaten III N.V. per 29 juni 2008 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 29 juni 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 1 september 2008 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. P.J.A.J. Nijssen RA

13441-08-08

www.rabobank.nl

Rabobank Ledencertificaten III N.V

Recommend Documents