Raad van Bestuur van Mylan wijst ongevraagde interesse van Teva unaniem af De Raad van Bestuur concludeert dat de toenadering, inclusief het kwalitatief laagwaardige en risicovolle aandeel Teva, Mylan aanzienlijk onderwaardeert en het Mylan blootstelt aan een problematische bedrijfscultuur en leiderschap met een slechte staat van dienst als het gaat om het leveren van aandeelhouderswaarde. De voorgestelde combinatie brengt tevens een significant mededingingsrisico met zich en zal resulteren in een forse consolidatie op het gebied van toelevering en productie, hetgeen implicaties heeft voor prijsstelling en tekorten. Na een grondige bestudering concludeert de Raad van Bestuur dat het niet aannemelijk is dat Teva zal voldoen aan de vereisten om verder in gesprek te gaan over een mogelijke transactie. Mylan blijft gecommitteerd aan het bindende bod op Perrigo POTTERS BAR, Engeland, 27 april 2015 – Vandaag kondigt Mylan N.V. (NASDAQ: MYL) aan dat haar Raad van Bestuur de ongevraagde interesse van Teva Pharmaceutical Industries, Ltd. (NYSE en TASE: TEVA) om Mylan over te nemen, zoals door Teva aangekondigd op 21 april 2015, unaniem heeft afgewezen. Na een uitgebreide bestudering, uitgevoerd in overleg met financiële en juridische adviseurs, concludeert de Raad van Bestuur van Mylan dat de benadering niet voldoet aan de belangrijkste criteria om de Raad van Bestuur van Mylan te laten afwijken van de succesvolle en langdurige standalone strategie en die haar zou doen overwegen om de besprekingen over de verkoop van de Vennootschap aan te gaan. Mylan Executive Chairman Robert J. Coury: “Onze Raad van Bestuur heeft een zeer belangrijke fiduciaire verplichting om de belangen van haar aandeelhouders en andere stakeholders van de Vennootschap te beschermen en staat in dat kader altijd open voor verschillende toekomstscenario’s. Dat is in dit geval niet anders. Echter, dat betekent niet dat wij biedingen in overweging nemen die de Vennootschap aanzienlijk onderwaarderen en onze aandeelhouders en andere stakeholders blootstellen aan serieuze risico’s. Na een grondige afweging heeft de Raad van Bestuur van Mylan unaniem vastgesteld dat het voorstel van Teva Mylan ver onderwaardeert en dat het zou inhouden dat de aandeelhouders van Mylan de kwalitatief hoogwaardige aandelen Mylan zouden inruilen voor de in onze ogen kwalitatief laagwaardige aandelen Teva, in een transactie die industriële logica ontbeert en die significante wereldwijde
mededingingsrisico’s met zich brengt. Bovendien zijn wij van mening dat in het voorstel niet wordt ingegaan op de zeer moeilijke van het integreren van twee fundamenteel verschillende en tegenstrijdige culturen onder leiding van een raad van bestuur en het management team van Teva dat een slechte staat van dienst heeft waar het gaat om het realiseren van duurzame aandeelhouderswaarde. Wij zijn van mening dat deze uitdagingen het zeer moeilijk maken om met deze combinatie waarde te creëren voor de aandeelhouders van Mylan. Bovendien bevat het voorstel geen informatie van betekenis waarin wordt aangegeven waarom de combinatie met Teva in het belang zou zijn van Mylan’s werknemers, patiënten, klanten, communities en andere stakeholders. Samenvattend, de Raad van Bestuur heeft bepaald dat Teva’s interesse niet in het belang is van Mylan, haar aandeelhouders en andere stakeholders en wij zijn van mening dat dit louter een poging is van Teva om Mylan te dwarsbomen en af te leiden van haar activiteiten en de strategie.” Deze aankondiging inclusief onderstaande brief is een vertaling van het oorspronkelijke Engelse persbericht van Mylan. In geval van discrepanties tussen de oorspronkelijke Engelse tekst en de Nederlandse vertaling prevaleert de oorspronkelijke Engelse tekst. Hieronder volgt de tekst van de brief die op 27 april 2015 is verstuurd aan Teva’s President en Chief Executive Officer Erez Vigodman. 27 april 2015 Erez Vigodman Chief Executive Officer Teva Pharmaceutical Industries, Ltd. 5 Basel St. P.O. Box 3190 Petach Tikva Israel 49131 Beste Erez, Allereerst wil ik je graag zeggen dat het een genoegen was om je afgelopen vrijdag in New York voor het eerst te ontmoeten. Zoals besproken was ik zeer teleurgesteld over je beslissing om je interesse in Mylan publiekelijk te maken, zonder eerst de tijd te nemen om dit met mij te bespreken of om mij te ontmoeten. Zoals degenen die mij kennen zullen bevestigen, ben ik altijd bereid om mogelijkheden te bespreken om waarde voor de aandeelhouders en andere stakeholders van Mylan te creëren. Ook al was het na de aankondiging, ik wilde je de kans geven me persoonlijk te ontmoeten om de rationale te horen achter je brief van 21 april 2015. Tijdens onze ontmoeting hebben we gesproken over de vele worstelingen die Teva gedurende de afgelopen jaren, waaronder de goedkeuring van de eerste generieke versie van jullie vlaggenschip Copaxone® (ondanks Teva’s claim dat een AB-rated generiek nooit goedgekeurd zou worden); het aanhoudende verloop en de onrust onder het management en de Raad van Bestuur van Teva en de daaruit voorvloeiende strategische verwarring; Teva’s consistent slechtere prestaties in
vergelijking met de markt en onze sector; en jullie toenemende behoefte om nieuwe bronnen voor toekomstige groei te vinden. Zoals je waarschijnlijk weet, is Mylan’s historisch jaarlijkse samengestelde groei (CAGR) in termen van inkomsten en aangepaste EBITDA van 2011-2014 meer dan twee keer die van Teva.1 Erez, tijdens onze ontmoeting heb je mij verteld dat Teva is veranderd en dat de uitdagingen en culturele issues waarmee je geconfronteerd bent tot het verleden behoren. Je hebt mij verzekerd dat de nieuwe Raad van Bestuur van Teva en het management team een nieuwe benadering hebben in de manier waarop zij zaken doen. Deze nieuwe manier zie ik echter niet terug in de wijze waarop je het kenbaar maken van je interesse in Mylan hebt aangepakt. Onder jouw leiding had je de mogelijkheid om de juiste toon te zetten en de wereld te laten zien dat er een nieuw Teva is. Echter, je koos ervoor om Mylan te benaderen op een manier die laat zien dat het oude Teva nog steeds springlevend is, wat slechts vragen blijft oproepen over de geloofwaardigheid van Teva. Onze betrokkenheid bij Perrigo is daarentegen gebaseerd op een lange geschiedenis van wederzijds respect en voorafgaande privégesprekken. Mijn eerste brief aan Joe Papa is openbaar gemaakt, nadat wij door onze externe adviseurs daartoe geadviseerd zijn gelet op wettelijke voorschriften en ik Joe persoonlijk vooraf geïnformeerd heb over het openbaar maken van het voorstel. Omwille van je huidige en toekomstige aandeelhouders, werknemers, patiënten, klanten communities en andere stakeholders, hoop ik dat je een manier vindt om de cultuur van Teva te veranderen en je manier van zakendoen geloofwaardig te maken. Wij willen echter Teva’s problemen niet ook Mylan’s problemen maken, dan wel deze opdringen aan de aandeelhouders en andere stakeholders van Mylan. Deze potentiele combinatie is duidelijk in niemands belang. Desalniettemin heb ik aan het einde van onze ontmoeting je toegezegd dat ik je interesse en de opvattingen van je Raad van Bestuur, zoals verwoord in je brief aan mij, zou bespreken met de Raad van Bestuur van Mylan en dat de Raad van Bestuur van Mylan dienovereenkomstig zou reageren. Hieronder vind je dat beloofde antwoord. De Raad van Bestuur van Mylan heeft Teva’s blijk van interesse en opvattingen ontvangen en deze nauwkeurig bestudeerd in samenwerking met onze financieel adviseur Goldman, Sachs & Co., onze juridisch adviseur Cravath, Swaine & Moore LLP en onze Nederlandse juridisch adviseur NautaDutilh N.V. Na een zorgvuldige afweging heeft de Raad van Bestuur van Mylan unaniem besloten de blijk van interesse van Teva af te wijzen, omdat het niet voldoet aan de belangrijkste criteria die nodig zijn om onze Raad van Bestuur te doen laten afwijken van onze succesvolle en langdurige standalone strategie of af te leiden van ons streven naar andere initiatieven die waarde creëren en om te overwegen om de besprekingen over de verkoop van Mylan aan te gaan. De Raad van Bestuur van Mylan heeft, volgens Nederlands recht, een zeer belangrijke fiduciaire verplichting om te handelen in het belang van haar aandeelhouders, werknemers, patiënten, klanten, communities en andere
stakeholders. De Raad van Bestuur staat in dat kader altijd open om verschillende toekomstscenario’s te bestuderen en heeft erkend dat het onder bepaalde omstandigheden mogelijk is dat een verkoop van Mylan in het belang is van de aandeelhouders en andere stakeholders van Mylan. De blijk van interesse van Teva komt echter niet in de buurt van een voorstel dat het overwegen waard is. De Raad van Bestuur van Mylan gelooft dat transparantie over haar positie in het belang is van het bedrijf en haar achterban. Om die reden, ook al is Mylan niet te koop, heeft de Raad van Bestuur mij gevraagd de voorwaarden uit een te zetten waaraan moet worden voldaan door een overnemende partij voordat de Raad van Bestuur bereid is om een verstoring van onze Vennootschap en haar focus op de uitvoering van onze standalone strategie te overwegen en in onderhandeling te treden over een mogelijke verkoop van de Vennootschap. Na het lezen van deze criteria zal het jou en je Raad van Bestuur duidelijk worden waarom de blijk van interesse van Teva en haar opvattingen tekortschieten om ons ervan te overtuigen om op dit moment het gesprek verder aan te gaan. Deze uitleg moet je niet zien als een standpunt in onderhandelingen of een tegenbod; dat is het beide niet. Het is slechts een toelichting op de minimale criteria waaraan een voorstel moet voldoen voordat de Raad van Bestuur dit het overwegen waard vindt. Om eerlijk te zijn is het, gezien de geschiedenis van Teva en de acties tot aan vandaag, niet plausibel dat Teva aan onze minimale criteria, zoals hieronder uiteengezet, kan voldoen. 1. Waardering In de afgelopen jaren heeft Mylan een enorme waarde gecreëerd voor haar aandeelhouders. Ons standalone verhaal en onze intenties zijn duidelijk en deze zijn consistent uitgelegd aan onze aandeelhouders en andere stakeholders. Zoals jij en je adviseurs weten, zijn er veel transacties geweest in het speelveld waar wij actief zijn, , waaronder verschillende met kwalitatief mindere spelers en met veel robuustere waarderingen dan de waardering die je nu laat zien. Ik ben van mening dat de enorme onderwaardering die je laat zien in de bieding alleen kan worden toegeschreven aan een gebrek aan commitment om deze transactie echt door te zetten. Zoals wij vaak gecommuniceerd hebben aan het publiek, onze aandeelhouders en andere stakeholders, heeft onze Raad van Bestuur en ons management zich niet ingegraven en zal dat ook nooit doen. Dat betekent echter niet dat wij biedingen in overweging nemen die de Vennootschap in belangrijke mate onderwaarderen. Onze Raad van Bestuur zal geen gesprekken aangaan om de Vennootschap te verkopen tenzij het startpunt van deze gesprekken significant boven de $100 per aandeel ligt. Deze waardering past bij een best-in-class asset zoals Mylan en bij een bedrijf dat een sterke positie heeft in India, hetgeen ons een zeer concurrerende kostenstructuur geeft en een sterk fundament vormt voor groei. Dergelijke overnames in de recente geschiedenis in de sector van speciale en generieke medicijnen die transformationeel waren en gingen om best-in-class assets met significante groeimogelijkheden, hadden een gemiddelde LTM EBITDA multiplier van ongeveer 20x.2 Fabrikanten van generieke medicijnen met een grote basis in India
hadden zelfs een hogere gemiddelde multiplier van ongeveer 25x.3 Dat staat in schril contract met Teva’s blijk van interesse die Mylan waardeert op ongeveer 16,6x EBITDA4. 2. Overwegingen inzake betaalmiddel van de overname, industriële logica en culturele fit Overnames van beursgenoteerde ondernemingen kunnen betaald worden met aandelen, contanten of een mix van aandelen en contanten. De bereidheid van de Raad van Bestuur om aandelen in de potentiële overnemende partij te overwegen als betaalmiddel in een acquisitie hangt af van de kwaliteit van de potentiële overnemende partij en diens aandelen. Als een potentiële overnemende partij een sterk bedrijf voert met een door de wol geverfd management, sterke groeivooruitzichten, een robuuste strategie voor duurzame groei op de lange termijn, complementaire assets en een bewezen succesvolle uitvoering van haar strategie, dan staat de Raad van Bestuur van Mylan er voor open om aandelen als betaalmiddel van de overname te overwegen. Maar, in ons oordeel, is dat hier niet het geval. Simpel gezegd heeft de Raad van Bestuur van Mylan geen belangstelling voor het overwegen van een blijk van interesse die, gebaseerd op onze evaluatie van de factoren zoals hieronder omschreven, van Mylan aandeelhouders verlangd dat zij een betaalmiddel van lage kwaliteit en hoog risico in de vorm van aandelen Teva accepteren in ruil voor hun kwalitatief hoogwaardige en lager risicodragende aandelen Mylan in een transactie waarvoor de industriële logica ontbreekt en waarvan het aannemelijk is dat deze destructief is voor de waarde en groei. Zoals je weet wordt Teva geconfronteerd met het dreigende verlies van significante inkomsten door het verlopen van de exclusiviteit voor de Copaxone® franchise en heeft het jaren van consistente en significante onder-performance laten zien, ook al genoot zij van de voordelen van Copaxone®. Verder heeft Teva te kampen gehad met een voortdurende verandering en wisseling van de strategie en het management, verontwaardiging van aandeelhouders en vlakke tot negatieve groeivooruitzichten. Het overnemen van een mooi bedrijf als Mylan zal deze problemen van Teva niet oplossen, omdat de industriële logica voor een dergelijke combinatie ontbreekt. Het is duidelijk dat Teva met voorgestelde overname grootte nastreeft en geen strategie, en dat het niet de significante structurele en andere uitdagingen voor Teva’s herstel adresseert. Er is simpelweg uiteindelijk geen voordeel te behalen in de drie kerngebieden waarvan wij denken dat die essentieel zijn voor een transactie in onze sector: geografische spreiding, diversificatie van de product portfolio en uitbreiden van de capaciteit.. Onze geografische posities komen voor een groot deel overeen en een combinatie daarvan zou leiden tot significante complexiteit zonder dat het op zinvolle wijze bijdraagt aan het ontsluiten van nieuwe markten.
Door de grote overlap tussen onze portfolio’s zijn er wereldwijd duizenden producten overtollig. Belangrijker nog is dat er ook veel overlap bestaat tussen belangrijke producten in ontwikkeling die voor groei moeten zorgen op de korte en lange termijn, waaronder generieke Advair®, generieke Copaxone®, generieke EpiPen® AutoInjector en verschillende biosimilaire producten. Bovendien, Mylan en Teva voegen weinig aan elkaar toe waar het gaan om nieuwe capaciteiten. Gelet op de enorme overlap tussen onze beide ondernemingen, zal het behalen van synergievoordelen uit overtollige producten inherent leiden tot een grote negatieve impact op juist het groeipotentieel dat je uit Mylan probeert te halen. Wat overblijft is slechts een financieel voordeel op de korte-termijn en waarde-erosie op de lange termijn. Het combineren van onze twee organisaties om groei te realiseren vereist meer dan alleen het de zaken oplossen van problemen gerelateerd aan omvang en complexiteit. Wij zijn van mening dat de significante culturele verschillen tussen onze twee organisaties een succesvolle integratie bijna onmogelijk maken. Bij Mylan hebben wij een duidelijk strategisch plan en wij belonen onze medewerkers voor het bereiken van onze doelen. Dat is iets dat sterk heeft bijgedragen aan onze consistente, bovengemiddelde prestaties. Daar staat tegenover dat de tegenvallende prestaties van Teva direct kunnen worden gelinkt aan haar disfunctionele cultuur. Een van jullie meest mondige aandeelhouders die je onderneming goed heeft bestudeerd en die het management team en de Raad van Bestuur zeer goed kent, heeft zelfs expliciet tegen Reuters gezegd dat het integreren van de cultuur van Mylan en Teva zal leiden tot ‘ernstige indigestie’ bij Teva. 5 Dit verslechterd alleen maar verder als we op wereldwijd niveau kijken. Mylan heeft complexe en substantiële activiteiten in India waar meer dan 12.0006 van onze medewerkers wonen, 21 productiefaciliteiten zijn gevestigd7 en waar we een grote R&D hub voor onze wereldwijde business hebben.8 Teva heeft een beperkte aanwezigheid en ervaring in dit land en heeft zich zelfs kleinerend uitgelaten over Indiase producten en de cultuur. In een artikel in Business Standard getiteld “Teva Execs Remark Creates Furor in Indian Pharma" zegt een senior functionaris van Teva “Je zou nooit in een vliegtuig stappen als je wist dat delen hiervan ergens uit een schimmige fabriek komen. Dus waarom zou je dit wel accepteren als het gaat om medicijnen?"9 Het overbrengen van de disfunctionele cultuur van Teva naar deze regio kan de kern van onze business verstoren, leiden tot het grootschalige vertrek van belangrijk talent (in India en elders) en een aanzienlijke en negatieve invloed hebben op de mogelijke combinatie. Deze weerbarstige cultuur bij Teva is, zo geloven wij, een direct resultaat van haar Raad van Bestuur die weigert om te veranderen, die het ontbreekt aan adequate wereldwijde farmaceutische ervaring en zich consequent mengt in de dagelijkse bedrijfsvoering. Dit is dezelfde Raad van Bestuur die door een investeerder in een Bloomberg artikel10 werd omschreven als “een gekkenhuis”. Sinds 2007 heeft Teva’s Raad van Bestuur drie Chief Executive Officers gehad, waarvan de enige met wereldwijde farmaceutische ervaring, hetgeen in onze visie essentieel is voor deze positie, al na 18 maanden weggejaagd is. Elke investeerder zou ernstig bezorgd moeten zijn als een ervaren bestuurder wordt weggestuurd op
basis van een ‘gering verschil van inzicht’ met de Raad van Bestuur. Wij zijn van mening dat deze elkaar snel opvolgende veranderingen in zo’n korte periode er toe hebben geleid dat de onderneming geen enkele strategische lange termijn focus heeft. Hoewel ik erken dat je vrij nieuw bent op je huidige positie, kan ik niet aan het feit voorbij gaan dat je lid was van Teva’s Raad van Bestuur tijdens een van haar meest turbulente en disfunctionele periodes. Een periode van tien jaar aan overnames en een wispelturige strategie hebben Teva een ratjetoe aan assets opgeleverd in specialty en generieke medicijnen, biotech en consumer. Je geeft aan de ”generieke geneesmiddelensector te willen herdefiniëren”, maar hoe kunnen wij geloven dat je überhaupt een duidelijke visie voor deze sector hebt? En hoe kunnen investeerders er zeker van zijn dat deze ”herdefiniëring” niet wordt verlaten voor weer een volgende nieuwe strategie? Klanten en partners hebben hun zorgen reeds geuit over Teva, haar cultuur en haar reputatie en hebben aangegeven deze mogelijke combinatie niet te steunen. Wij hebben ook ernstige bedenkingen over het vermogen van Teva om een gecombineerd bedrijf te integreren, efficiënt te leiden en aandeelhouderswaarde van enige betekenis te realiseren. Er is simpelweg geen track record waar investeerders op af kunnen gaan. Een bestudering van de feiten biedt een duidelijk beeld waarom wij denken dat Teva aandelen onaanvaardbaar zijn: •
In de afgelopen drie jaar heeft Teva slechter gepresteerd dan haar gelijken en de S&P 500 index met respectievelijk 223% en 12%11
•
Teva’s groeivooruitzichten, zoals uiteengezet tijdens analisten calls, voor een CAGR van de inkomsten tussen 2015-2017 van (0,6)% 12 en een CAGR van de EBITDA in dezelfde periode van 2,1%12.
•
De mediaan richtkoers van Teva door analisten vertegenwoordigt 1,0%13 premium ten opzichte van de huidige aandelenkoers. Analisten hebben de schattingen voor de winst per aandeel Teva verlaagd met ongeveer 10% over de laatste twee jaar12.
•
In de afgelopen drie jaar is de aandelenkoers van Teva gestegen met 42%, dit terwijl de aandelenkoers van Mylan is gestegen met 247%. Mylan heeft daarentegen een zeer sterke performance laten zien:
•
De inkomsten van Mylan zijn gegroeid met een CAGR van 9%14 in de afgelopen zes jaar, aangepaste EBITDA met 15% en de aangepaste verwaterde winst per aandeel met 28%14 over dezelfde periode.
•
Het totale rendement voor onze aandeelhouders van 36,2%15 over de afgelopen drie jaar is ruim twee keer dat van de S&P 500 en verslaat het gemiddelde van de S&P 500 Pharmaceuticals. Ons eenjarige en vijfjarige aandeelhoudersrendement verslaat ook beide indices. Deze cijfers spreken voor zich. Met het verlopen van de exclusiviteit voor de Copaxone® (dat ook impact heeft op de 40 mg), zullen deze alleen maar slechter
worden. 16 De schattingen van Wall Street laten zien dat dit verlies kan leiden tot een impact van $600 miljoen op de jaarlijkse EBITDA. De bottom line is dat het niet zinvol is voor de Raad van Bestuur van Mylan om een blijk van interesse te overwegen voor een bedrijfscombinatie die Mylan aandeelhouders dwingt om aandelen te nemen in een slecht presterend, in moeilijkheden verkerend bedrijf voor een combinatie zonder industriële logica en met een verschrikkelijk slechte culturele fit. 3. Risico met betrekking tot regelgeving De Raad van Bestuur van Mylan is niet bereid om een verkoop van het bedrijf te overwegen tenzij een potentiële verkrijger instemt om vanaf het begin het volledige uit regelgeving voortvloeiende risico te dragen. De mogelijkheid dat overeenstemming wordt bereikt om het bedrijf te verkopen en dat dit vervolgens wordt tegengehouden door overheidsinstanties (zoals ook bij Time Warner Cable, waarvan de transactie met Comcast vorige week werd beëindigd vanwege ernstige bedenkingen van overheidsinstanties) is een onacceptabel risico voor ons bedrijf, en voor onze aandeelhouders, werknemers, patiënten, klanten, onze communities en andere stakeholders, zeker gegeven de sterkte van ons platform en de positieve koers van ons bedrijf. Voordat onze Raad van Bestuur een voorstel om Mylan te verkopen serieus zal overwegen, moet de potentiele verkrijger, om bovenstaande reden, de Raad van Bestuur kunnen garanderen dat de transactie alle vereiste goedkeuringen van overheidswege zal krijgen, ongeacht de maatregelen die de potentiele verkrijger daar voor moet treffen. Uitzonderingen zijn niet acceptabel. Bovendien zou de potentiële verkrijger zich moeten committeren dat de deal wordt voltooid en dat onze aandeelhouders de tegenprestatie binnen een relatief korte periode zullen ontvangen. Als referentiepunt: ons voorstel voor Perrigo gaat uit van onze op onvoorwaardelijke en sterkst mogelijke inzet voor het verkrijgen van goedkeuring en een commitment om de transactie binnen zeven maanden af te ronden. Wij geloven niet dat Teva een soortgelijk comfort kan bieden. Wij blijven bij ons standpunt dat onze enorme overlap tussen onze organisaties op significante mededingingsrechtelijke problemen zal stuiten, waardoor het noodzakelijk zal zijn om waarde-vernietigende desinvesteringen te doen. Bovendien geloven wij dat overheidsinstanties niet alleen zullen en moeten kijken naar overlap in producten, maar ook naar een significante concentratie van productie en levering, de machtspositie om prijzen te bepalen en mogelijke tekorten aan medicijnen. Een gerespecteerde medische professional heeft al opgemerkt dat de combinatie problematisch is.17 Ondanks jullie behoefte om snel te handelen en de aandeelhouderswaarde van Teva te redden, is dit niet gemakkelijk of snel te regelen bij iets essentieels als de prijs en levering van generieke medicijnen. Er zijn aanzienlijke risico’s dat overheidsinstanties de combinatie van Mylan en Teva zouden blokkeren. Zelfs al zouden de instanties bereid zijn om deze transactie goed te keuren, dan zou dat significante desinvesteringen vereisen. Desondanks heeft Teva geen commitment gegeven waarin het garandeert dat het voor haar blijk van interesse goedkeuring van de autoriteiten zal krijgen. Ook heeft het geen
acceptabele deadline – of eigenlijk geen enkele deadline - gesteld waartegen zij dit zal doen. 4. Andere Stakeholders De Raad van Bestuur van Mylan neemt haar fiduciaire verplichtingen, die zij volgens Nederlands recht heeft, zeer serieus. Eén van de belangrijkste redenen waarom Mylan ervoor heeft gekozen om zich in Nederland te vestigen, is de opmerkelijke gelijkenis met Mylan’s vorige vestigingsplaats in Pennsylvania, wat ook een lange geschiedenis kent in het respecteren van de waarde van alle stakeholders, naast aandeelhouders. Mylan is zeer succesvol geweest in het creëren van aandeelhouderswaarde terwijl het tegelijkertijd zich maximaal inzet voor de belangen van werknemers, klanten, patiënten, communities en onze andere stakeholders, en de missie nastreeft om een breed scala aan betaalbare, kwalitatief hoogstaande medicijnen te leveren aan de wereldbevolking. Teva’s blijk van interesse bevat niets waaruit blijkt dat combinatie met Teva in het belang is van de werknemers, patiënten, klanten, communities en andere stakeholders van Mylan. Wij zijn van mening dat de statements van Teva’s team in de media laten zien dat Teva niet gelooft dat de belangen van deze stakeholders belangrijk zijn. Wij vonden het ook opmerkelijk om te lezen in jullie communicatie aan jullie medewerkers dat de activiteiten in Israël niet zouden worden beïnvloed door de combinatie, wat jullie lange geschiedenis weerspiegelt dat jullie weigeren om kosten uit Israël te verplaatsen ten kosten van veel efficiëntere operaties en werkgelegenheid elders. De Raad van Bestuur van Mylan zal zich niet het gesprek aangaan over een voorstel waarvan de Raad van Bestuur niet gelooft dat het in het beste belang is van haar stakeholders. Teva’s blijk van interesse, dat uitgaat van significante synergiën zonder te zeggen waar deze zullen worden behaald, en dat wordt gedaan door een potentiele verkrijger die door velen wordt gezien als disfunctioneel en slecht geleid met een steeds wisselende strategie, is niet in het belang van welke van onze stakeholders dan ook noch in lijn met de missie van Mylan. Op basis van al het voorgaande heeft de Raad van Bestuur van Mylan unaniem besloten om Teva’s voorstel te verwerpen. Het voorstel van Teva onderwaardeert Mylan fors en zou inhouden dat de aandeelhouders van Mylan de kwalitatief hoogwaardige aandelen Mylan zouden moeten inruilen voor de in onze ogen kwalitatief laagwaardige aandelen Teva, in een transactie die industriële logica ontbeert en die significante wereldwijde mededingingsrisico’s met zich brengt. Bovendien vereist het dat twee fundamenteel verschillende en conflicterende culturen worden geïntegreerd onder een Raad van Bestuur en management team dat absoluut geen enkele track record heeft in het realiseren van duurzame aandeelhouderswaarde. Simpel gezegd: de blijk van interesse van Teva is niet in het belang van Mylan’s aandeelhouders, werknemers, patiënten, klanten, communities en andere stakeholders. Zoals uit deze brief blijkt zien wij heel scherp de uitdagingen waar je voor staat. De Raad van Bestuur wenst je het allerbeste met het wijzigen van de koers van Teva.
Hoogachtend, Robert J. Coury Executive Chairman OVER MYLAN Mylan is een wereldwijd opererende farmaceutische onderneming die streeft naar nieuwe normen in de gezondheidszorg. Wij werken wereldwijd samen om 7 miljard mensen toegang te geven tot kwalitatief hoogwaardige geneesmiddelen. Dit doen wij door te innoveren om onvervulde behoefte te vervullen, van betrouwbaarheid en een uitmuntende service een gewoonte te maken, maatschappelijk betrokken te ondernemen en de toekomst te beïnvloeden door wereldwijd te pionieren. Wij bieden een groeiend aanbod van ongeveer 1.400 generieke medicijnen en verschillende merk medicatie. Aanvullend daarop bieden we een breed scala aan antiretrovirale therapieën, waarvan ongeveer 40% van de HIV/aids patiënten in ontwikkelingslanden afhankelijk is. Tevens zijn wij één van de grootste, actieve fabrikanten in farmaceutische ingrediënten en verkopen wij momenteel producten in ongeveer 145 landen en gebieden. Onze ongeveer 30.000 werknemers zijn toegewijd aan het creëren van een betere gezondheidszorg voor een betere wereld, want elk mens telt. Ga voor meer informatie naar www.mylan.nl. RESPONSIBILITY STATEMENT The directors of Mylan accept responsibility for the information contained in this announcement, save that the only responsibility accepted by the directors of Mylan in respect of the information in this announcement relating to Perrigo, the Perrigo Group, the Perrigo Board, Teva, the Teva Group, the Teva Board and, in each case, the persons connected with them, which has been compiled from published sources, has been to ensure that such information has been correctly and fairly reproduced or presented (and no steps have been taken by the directors of Mylan to verify this information). To the best of the knowledge and belief of the directors (who have taken all reasonable care to ensure that such is the case) the information contained in this announcement is in accordance with the facts and does not omit anything likely to affect the import of such information. DEALING DISCLOSURE REQUIREMENTS Under the provisions of Rule 8.3 of the Irish Takeover Panel Act, 1997, Takeover Rules 2013 (the "Irish Takeover Rules"), if any person is, or becomes, 'interested' (directly or indirectly) in, 1% or more of any class of 'relevant securities' of Perrigo or Mylan, all 'dealings' in any 'relevant securities' of Perrigo or Mylan (including by means of an option in respect of, or a derivative referenced to, any such 'relevant securities') must be publicly disclosed by not later than 3:30 pm (New York time) on the 'business' day following the date of the relevant transaction. This requirement will continue until the date on which the 'offer period' ends. If two or more persons co-operate on the basis of any agreement, either express or tacit, either oral or written, to acquire an 'interest' in 'relevant securities' of Perrigo or Mylan, they will be deemed to be a single person for the purpose of Rule 8.3 of the Irish Takeover Rules. Under the provisions of Rule 8.1 of the Irish Takeover Rules, all 'dealings' in 'relevant securities' of Perrigo by Mylan or 'relevant securities' of Mylan by Perrigo, or by any party acting in concert with either of them, must also be disclosed by no later than 12 noon (New York time) on the 'business' day following the date of the relevant transaction. A disclosure table, giving details of the companies in whose 'relevant securities' 'dealings' should be disclosed, can be found on the Irish Takeover Panel's website at www.irishtakeoverpanel.ie. Interests in securities arise, in summary, when a person has long economic exposure, whether conditional or absolute, to changes in the price of securities. In particular, a person will be treated as having an 'interest' by virtue of the ownership or control of securities, or by virtue of any option in respect of, or derivative referenced to, securities.
Terms in quotation marks are defined in the Irish Takeover Rules, which can also be found on the Irish Takeover Panel's website. If you are in any doubt as to whether or not you are required to disclose a dealing under Rule 8, please consult the Irish Takeover Panel's website atwww.irishtakeoverpanel.ie or contact the Irish Takeover Panel on telephone number +353 1 678 9020 or fax number +353 1 678 9289. Goldman Sachs, which is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom, is acting for Mylan and no one else in connection with Mylan's proposed acquisition of Perrigo (the "proposed transaction") and will not be responsible to anyone other than Mylan for providing the protections afforded to clients of Goldman Sachs, or for giving advice in connection with the proposed transaction or any matter referred to herein. Goldman Sachs does not accept any responsibility whatsoever for the contents of this communication or for any statement made or purported to be made by them or on their behalf in connection with the offer. Goldman Sachs accordingly disclaims all and any liability whether arising in tort, contract or otherwise which it might otherwise have in respect of this communication or any such statement.
ADDITIONAL INFORMATION In connection with Mylan's offer to acquire Perrigo (the "offer"), Mylan expects to file certain materials with the Securities and Exchange Commission (the "SEC"), including, among other materials, a Registration Statement on Form S-4 and a proxy statement on Schedule 14A (in preliminary and then definitive form). This communication is not intended to be, and is not, a substitute for such filings or for any other document that Mylan may file with the SEC in connection with the offer. INVESTORS AND SECURITYHOLDERS OF MYLAN AND PERRIGO ARE URGED TO READ THE DOCUMENTS FILED WITH THE SEC CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY (IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE) BEFORE MAKING AN INVESTMENT DECISION BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT MYLAN, PERRIGO AND THE OFFER. Such documents will be available free of charge through the website maintained by the SEC atwww.sec.gov or by directing a request to Mylan at 724-514-1813 or
[email protected]. Any materials filed by Mylan with the SEC that are required to be mailed to shareholders of Perrigo and/or Mylan will also be mailed to such shareholders. This communication has been prepared in accordance with U.S. securities law, Irish law and the Irish Takeover Rules. A copy of this communication will be available free of charge at the following website: perrigotransaction.mylan.com. Such website is neither endorsed, nor sponsored, nor affiliated with Perrigo or any of its affiliates. PERRIGO® is a registered trademark of L. Perrigo Company. ADVAIR® is a registered trademark of Glaxo Group Limited Corporation. COPAXONE® is a registered trademark of Teva Pharmaceutical Industries LTD. EPIPEN® AUTO-INJECTOR is a registered trademark of Mylan Inc.
PARTICIPANTS IN SOLICITATION This communication is not a solicitation of a proxy from any investor or shareholder. However, Mylan and certain of its directors, executive officers and other members of its management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in connection with the offer under the rules of the SEC. Information regarding Mylan's directors and executive officers may be found in the Mylan proxy statement/prospectus on Form S-4 filed with the SEC on December 23, 2014 and Mylan Inc.'s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2014, which was filed with the SEC on March 2, 2015. These documents can be obtained free of charge from the sources indicated above. Additional information regarding the interests of these participants, which may, in some cases, be different than those of
Mylan's shareholders generally, will also be included in the materials that Mylan intends to file with the SEC when they become available. NON-SOLICITATION This communication is not intended to, and does not, constitute or form part of (1) any offer or invitation to purchase or otherwise acquire, subscribe for, tender, exchange, sell or otherwise dispose of any securities, (2) the solicitation of an offer or invitation to purchase or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of any securities or (3) the solicitation of any vote or approval in any jurisdiction pursuant to this communication or otherwise, nor will there be any acquisition or disposition of the securities referred to in this communication in any jurisdiction in contravention of applicable law or regulation. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended. FURTHER INFORMATION The distribution of this communication in certain jurisdictions may be restricted or affected by the laws of such jurisdictions. Accordingly, copies of this communication are not being, and must not be, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in, into, or from any such jurisdiction. Therefore, persons who receive this communication (including, without limitation, nominees, trustees and custodians) and are subject to the laws of any such jurisdiction will need to inform themselves about, and observe, any applicable restrictions or requirements. Any failure to do so may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. To the fullest extent permitted by applicable law, Mylan disclaims any responsibility or liability for the violations of any such restrictions by any person. FORWARD-LOOKING STATEMENTS This communication contains "forward-looking statements." These statements are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward-looking statements may include, without limitation, statements about the proposed transaction, benefits and synergies of the proposed transaction, future opportunities for Mylan, Perrigo, or the combined company and products and any other statements regarding Mylan's, Perrigo's, or the combined company's future operations, anticipated business levels, future earnings, planned activities, anticipated growth, market opportunities, strategies, competition and other expectations and targets for future periods. These may often be identified by the use of words such as "will", "may", "could", "should", "would", "project", "believe", "anticipate", "expect", "plan", "estimate", "forecast", "potential", "intend", "continue", "target" and variations of these words or comparable words. Because forward-looking statements inherently involve risks and uncertainties, actual future results may differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Factors that could cause or contribute to such differences include, but are not limited to: uncertainties as to the timing of the proposed transaction; uncertainties as to whether Perrigo will cooperate with Mylan and whether Mylan will be able to consummate the proposed transaction; uncertainties as to whether shareholders will provide the requisite approvals for the proposed transaction; the possibility that competing offers will be made; the possibility that certain conditions to the consummation of the proposed transaction will not be satisfied; the possibility that Mylan will be unable to obtain regulatory approvals for the proposed transaction or be required, as a condition to obtaining regulatory approvals, to accept conditions that could reduce the anticipated benefits of the proposed transaction; the ability to meet expectations regarding the accounting and tax treatments of the proposed transaction, changes in relevant tax and other laws, including but not limited to changes in healthcare and pharmaceutical laws and regulations in the U.S. and abroad; the integration of Perrigo being more difficult, time-consuming or costly than expected; operating costs, customer loss and business disruption (including, without limitation, difficulties in maintaining relationships with employees, customers, clients or suppliers) being greater than expected following the proposed transaction; the retention of certain key employees of Perrigo being difficult; the possibility that Mylan may be unable to achieve expected synergies and operating efficiencies in connection with the proposed transaction within the expected time-frames or at all and to successfully integrate Perrigo; expected or targeted future financial and operating performance and results; the capacity
to bring new products to market, including but not limited to where Mylan uses its business judgment and decides to manufacture, market and/or sell products, directly or through third parties, notwithstanding the fact that allegations of patent infringement(s) have not been finally resolved by the courts (i.e., an "at-risk launch"); success of clinical trials and Mylan's ability to execute on new product opportunities; the scope, timing and outcome of any ongoing legal proceedings and the impact of any such proceedings on financial condition, results of operations and/or cash flows; the ability to protect intellectual property and preserve intellectual property rights; the effect of any changes in customer and supplier relationships and customer purchasing patterns; the ability to attract and retain key personnel; changes in third-party relationships; the impact of competition; changes in the economic and financial conditions of the businesses of Mylan, Perrigo, or the combined company; the inherent challenges, risks, and costs in identifying, acquiring and integrating complementary or strategic acquisitions of other companies, products or assets and in achieving anticipated synergies; uncertainties and matters beyond the control of management; and inherent uncertainties involved in the estimates and judgments used in the preparation of financial statements, and the providing of estimates of financial measures, in accordance with GAAP and related standards or on an adjusted basis. For more detailed information on the risks and uncertainties associated with Mylan's business activities, see the risks described in Mylan Inc.'s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2014 and our other filings with the SEC. You can access Mylan's filings with the SEC through the SEC website at www.sec.gov, and Mylan strongly encourages you to do so. Mylan undertakes no obligation to update any statements herein for revisions or changes after the date of this release, except as required by law. NO PROFIT FORECAST / ASSET VALUATIONS No statement in this communication is intended to constitute a profit forecast for any period, nor should any statements be interpreted to mean that earnings or earnings per share will necessarily be greater or lesser than those for the relevant preceding financial periods for Mylan or Perrigo as appropriate. No statement in this communication constitutes an asset valuation. SOURCES AND BASES OF INFORMATION Sources and bases of information contained in the letter reproduced in this announcement can be found in the footnotes to that letter. 1
Calculated based on Mylan and Teva SEC filings.
2 Average LTM EBITDA multiple based on the following transactions: Pfizer's announced acquisition of Hospira (5-Feb-2015), Actavis' announced acquisition of Allergan (17-Nov-2014), Actavis' announced acquisition of Forest Laboratories (18-Feb-2014), Teva's announced acquisition of Barr Pharmaceuticals (18-Jul-2008), Fresenius' announced acquisition of APP (7Jul-2008), Mylan's announced acquisition of Merck KGaA (12-May-2007) and Novator Partners' announced acquisition of Actavis (10-May-20107).
Average LTM EBITDA multiple based on the following transactions: Sun Pharma's announced acquisition of Ranbaxy (6-Apr-2014), Mylan's announced acquisition of Strides Arcolab's Agila Specialties Injectables Unit (27-Feb-2013), Abbott Laboratories' announced acquisition of Piramal's Domestic Formulation Business (21-May-2010) and Daiichi Sankyo's announced acquisition of Ranbaxy (11-Jun-2008). 3
4
Based on Mylan 2015 IBES forecast.
5
Reuters, "Teva shares slide on generic Copaxone fears" – 19-April-2015
6
Internal Mylan figure
7
Mylan factsheet on Mylan.com
8
Mylan factsheet on Mylan.com
Remarks made by Teva Europe's President and CEO, Gerald Van Odijk, while participating in the annual meeting of the European Association of Pharmaceutical Full-line Wholesalers (GIRP) in Cannes in 2010 and as reported in the media: http://www.businessstandard.com/article/companies/teva-exec-s-remark-creates-furore-in-indian-pharma110062200080_1.html 9
10
Bloomberg, "Teva Returns to Roots After Outside CEO Faces 'Nuthouse'" – 5-March-2014
Stock price appreciation based on performance from 24-Apr-2012 to 24-Apr-2015. Selected Peers includes: Actavis, Akorn, Endo, Jazz, Mallinckrodt, Perrigo and Valeant.
11
12
Analyst estimates based on I/B/E/S median estimates as of April 24, 2015.
13
Median analyst price target per Bloomberg as of 3-Apr-2015.
14
Represents compound annual growth rate from 2008 to 2014 per Company SEC filings.
Annualized total shareholder return based on month-end share price from 30-Mar-2012 to 31Mar-2015.
15
Goldman Sachs research report on Teva, "What to expect from 2015 guidance; increasing our estimates" – 2-Dec-2014.
16
Reuters, "DEALTALK-Drug overlaps, shortages may complicate Teva bid for Mylan" – 24-April2015
17
