Luttenbergstraat 2 Postbus 10078 8000 GB Zwolle Telefoon 038 499 88 99 Fax 038 425 48 88 provincie.overijssel.nl
[email protected]
PROVINCIALESTATEN VAN OVERUSSEL Reg.nr. ^ p 5 /QjOCO Z&O 2>
RABOZwolle 39 73 41 121 Inlichtingen bij
Provinciale Staten van OverijsseI
dhr. A.B.M. de Vries
*£
0 1 OKT 2009
telefoon 038 499 87 65
[email protected]
ontv.:
Routing
Afronding overdracht aandelen van Essent aan RWE
Datum
01.10.2009 Kenmerk 2009/0151385 Pagina
1 Uw brief
Uw kenmerk
1. Afronding van de formele overdracht van de aandelen Essent aan RWE In het verlengde van het bericht dat wij u op 29 September jl (per mail) hebben gestuurd over de te verwachten afronding van de transactie tussen Essent en RWE, kunnen wij u meedelen dat op 1 oktober de definitieve overdracht van de aandelen van Essent aan RWE heeft plaats gevonden. Met deze overdracht is een einde gekomen aan een meerjarig proces van discussie en vervolgens besluitvorming over het toekomstig aandeelhouderschap van Essent. In juni 2008 heeft onze provincie besloten om haar aandelen in het commerciele deel van Essent te verkopen. Daarnaast blijven wij publieke aandeelhouder in het netwerkbedrijf van Essent, te weten Enexis. In mei van dit jaar heeft ons college na intensief overleg met uw Staten besloten onze aandelen in het commerciele deel van Essent aan RWEover te dragen. Nu heeft dit uiteindelijk geresulteerd in de formele overdracht van de aandelen. Per brief van 2 September j l (PS/2009/786) hebben wij u over de laatste ontwikkelingen geinformeerd. Met name is toen ingegaan op het voornemen voorlopig af te zien van de verkoop van de 50% aandelen in EPZ cq de kerncentrale Borssele. Dit in afwachting van de uitkomsten van dejuridische procedure die Delta hierover heeft aangespannen. In de extra vergadering van de commissie voor Economie, Mobiliteit en Bestuur op 9 September is in aanwezigheid van onze externe advlseurs daarover uitvoerig gesproken. De minister van Binnenlandse Zaken heeft haar goedkeuring voor het door de provincie houden van aandelen in Publiek Belang Elektriciteitsproductie B.V. op 25 September verleend, waarmee aan een belangrijke voorwaarde voor afronding van de transactie is voldaan. Eerder heeft de minister al goedkeuring verleend voor de overige deelnemingen die noodzakelijk zijn om de verkoop de komende tijd zorgvuldig af te wikkelen. 2. Hoofdliln Convenant met het Riik inzake Publieke Belanqen Kerncentrale Borssele De aandeelhouders en Essent hebben in de afgelopen periode diverse gesprekken gevoerd met de minister van Economische Zaken en haar ambtenaren. Tijdens die gesprekken bleek dat de minister behoefte had aan nader overleg over de borging van de publieke belangen met betrekking tot de kerncentrale in Borssele. Zij vond het belangrijk, dat wij zouden meewerken aan het vastleggen van nadere afspraken. Wij hebben hier de afgelopen weken zeer uitvoerig en constructief over meegedacht. Dit heeft uiteindelijke geresulteerd in een convenant tussen de Staat en de (in)direct aandeelhoudende partijen in de kerncentrale Borssele: Energy Resources Holding B.V. (ERH) en Publiek Belang Elektriciteitsproductie B.V. (PBE). De huidige aandeelhouders van Essent zijn dus geen rechtstreekse partij in het convenant. Dit komt omdat zij gezamenlijk aandeelhouder zijn in PBE. PBE op haar beurt is 100% aandeelhouder in ERH. Deze laatste is 50% aandeelhouder in Elektriciteits Productie Maatschappij ZuidNederland (EPZ, exploitant van de kerncentrale in Borssele). Delta Energy B.V. houdt de overige 50% aandelen in EPZ.
Bijlagen
1 Datum verzending
01. OKT 200 9
provincie
verijssel
Afronding overdracht aandelen van Essent aanRWE
Eenafschrift van hetconvenant hebbenwij bijgevoegd. Belangrijk iste onderstrepen,datde afspraken die in het convenant opgenomen pasgaanwerken op het moment dat nietalle aandelen ERHof PBEmeer in publieke handen zijn. Daarvan isconcreet sprake ophet moment, datwij onzeaandelen in EPZaan RWEhebben overgedragen.Opdeze manieris veiliggestelddat de huidige aandeelhouders niet instrijd met hetvonnis in kort geding kunnen handelen.Verder betekent het, dat (bijna) alle afspraken in het convenant (toekomstige) verplichtingen tussen de Staat en RWEbetreffen. In het convenant worden devolgendezaken afgesproken: a) periodiek overleg over de borging, b) de borging zelf,c) wijzigingen in zeggenschap en d) boetebepaling enrechtsopvolging.
Datum
01.10.2009 Kenmerk
2009/0151385 Pagina
2 Uw brief
Uw kenmerk
Tertoelichting opgenoemde punten in hetconvenant wordt hetvolgende opgemerkt. • ERHendeStaat zullenten minsteeen maal perjaar overleggen over de borging vande (goed gedefinieerde) publieke belangen (overgenomen uit het 'openhouden Borssele' convenant uitjuni 2006 endekernenergiewet). ERHzal in het overleg o.a. uiteenzetten hoein deafgelopen periode depublieke belangen in de besluitvorming zijn betrokken. • ERHzegttoe dat in debesluitvorming van devennootschap over de KCB,de publieke belangen zullen worden betrokken. Erzullen geen besluiten worden genomen diezich daartegen verzetten. PBEheeft zoalsafgesproken in het4th Supplemental Agreement na overdracht van ERHaan RWE- nog 8jaren het recht het bestuur van ERHte vervangen indien er reden isomaante nemendat het bestuur van ERHzou handelen in strijd metveiligheids- ofandere belangrijkevergunningsvereisten betreffende de KCB.De Staat kanookeen instructiegeven. • Deminister krijgt het recht omzichte verzetten tegen een eventuele naderewijziging in dezeggenschap over de kerncentrale. • In het convenant iseen boeteclausule opgenomen,voor het geval partijen zich niet aan genoemde afspraken houden. Opvattingen aandeelhoudersen RWEoverhetconvenant Aangezien dehuidige aandeelhouders Essenten RWEbeide niet rechtstreeks partij in het convenant zijn, maar indetoekomst wel met dit convenant te maken krijgen, heeft de Aandeelhouderscommissie (AHC) aan deminister van Economische Zaken latenweten datde AHC"met instemming heeft kennisgenomen van hetconvenant" endat"De ledenvan deAHC zullen bevorderen dat Publiek Belang Elektriciteitsproductie BV(PBE) en Energy Resources Holding (ERH) het ondertekende convenant actief zullen uitvoeren."Verder heeft RWEaande AHCte kennen gegeven,dat zij opdehoogte isvan het convenant endaar geen problemen meeheeft. RWEheeft op het moment van'completion'eenverklaring aandeAHCaf gegeven datzij opdehoogte isvan het convenant, het convenant zal respecteren ende huidige aandeelhouders niet aansprakelijk zalstellenvoor afspraken in,ofvoortvloeiend uit, het convenant. 3. Financiele en overiqeqevolaenvan deoverdracht van deaandelen aanRWE Vanwege hetfeit dat deoverdracht van deaandelen Essentop bovenstaande wijze heeft plaats gevonden ontstaat hetvolgende beeld. Deaandeelhouders, waaronder Overijssel, behouden vooralsnog hunaandelen in de kerncentrale Borssele,blijven aandeelhouder van Enexisenbehouden eveneens deaandelen in Essent Milieu.Zoals hiervoor al isaangegeven wordt daarnaast deelgenomen in eenaantal zogenaamde SPV's,diespecifiek ervoor bedoeld zijn om deverkooptransactie de komendetijd goedaftewikkelen. Hetfeit datvoorshands deaandelenvan EPZin handen blijven van de huidige aandeelhouders en dezedaarvoor opdit moment dusook geen koopsom ontvangen,heeft infinanciele zin tot gevolg dat deaandeelhouders bij closingvan RWEeen bedrag van€ 6.5 midhebben ontvangen,waarvan Overijssel€ 1.2 mid. Devoorzienbare toekomstige opbrengsten worden opdit moment geschat op€ 3.4 mid, waarvan voor Overijssel€ 0.64 mid. In dit bedrag van€ 3.4 midzijn ondermeer begrepende aflossingen opde leningen van Enexis (€ 1.8 mid), eenoverschot op gestelde zekerheden (taxatie 50%,€ 0.4 mid) eneenmogelijkeverkoop van Publiek Belang/EPZ ( 1.065 mid).
provincie
verijssel
Afronding overdracht aandelen van EssentaanRWE
Geziendegeschetste actueleontwikkelingen wijken dezecljfers enigszins afvan diewelke gepresenteerd zijn in de Najaarsnota. Westellen onsvoor in destatencommissie voor Economie, Mobibiliteit en Bestuurdezeafwijkingen desgewenst nadertoete lichten. Metbetrekking tot debesteding hebben uw Staten de kaders aangegeven voor besteding van deopbrengst. Eendeelvan deopbrengst zalworden'weg gezet'ter compensatievan het verlies aandividend van Essent. Eenander deel is beschikbaar voor duurzameinvesteringen in Overijssel. Uheeft daartoe op 1juli reeds ingestemd met de besteding van ruim€ 0.3 mid in 2010 en 2011in het kadervan'Investeren inOverijssel'. Over deinvesteringen voor dejaren 2012 enverder zullen uw Staten opeen later momentbeslissen. Wij hopen uindit stadium op bovenstaande wijzevoldoende te hebben gei'nformeerdoverde afronding van detransactie Essent-RWE.Westellen onsvoor udesgewenst, ondermeer in commissieverband, nader hierover te informeren.
Gedeputeerde Staten vanOverijssel, Datum
01.10.2009 Kenmerk
2009/0151385
voorzitter,
Pagina
3 Uw brief
secretaris,
Uw kenmerk
provincie
verijssel
"ConvenantinzakePubliekeBelangenKerncentraleBorssele" Partijen: 1.
EnergyResourcesHoldingB.V.,gevestigdte 's Hertogenbosch,tedezen rechtsgeldigvertegenwoordigd doordeheerGerardUytdewilligen, hiernatenoemen "ERH";
2.
PubliekBelangElektriciteitsnroductieB.V.,gevestigdte 's Hertogenbosch,tedezen rechtsgeldigvertegenwoordigd doordeheerGerardUytdewilligen,hiernatenoemen "PBE";
3.
DeStaatderNederlanden,vertegenwoordigd doordeMinistervanEconomische Zaken,mevrouwMariaJ.A.vanderHoeven,hiernatenoemende "Staat";
Hiernaiederafzonderlijk ooktenoemen"Partij"enaliengezamenlijk "Partijen"; inaanmerkingnemendedat: A. PBEhoudsterisvanhetvollediggeplaatsteaandelenkapitaalvanERH,ERHhoudsteris van50%vanhetgeplaatsteaandelenkapitaal vanN.V. Elektriciteitsproductiebedrijf Zuid-NederlandEPZ(EPZ)enDeltaEnergyB.V., statutair gevestigdteMiddelburg,de overige50%vandeaandeleninEPZhoudt; B. EPZopgrondvandeKernenergiewetvergunningisverleend (vergunningvan 18juni 1973,nr.373/1132/EEK,zoalsnadervastgesteldbijkoninklijk besluitvan 13September 1979,nr.46,endaarnagewijzigd bijbeschikkingenvan26mei 1999,nr. E/EE/KK/99004680,van22September2004,SAS/2004084087 envan 13december 2005, SAS/2005212596)voorhetinwerkinghebbenvandehuidigekerncentralete Borssele(KCB)diein 1973ingebruikisgenomen,plaatselijk bekendalsBS30,en overigenszoalsaanPartijen genoegzaambekend; C. hetgehelegeplaatsteaandelenkapitaal vanEPZthansindirectwordt gehoudendoor decentraleoverheden,energeenwettelijk beletselisdat(eendeelvan)het geplaatste aandelenkapitaal vanEPZ(indirect)zalwordengehoudendooreenpartij diegeen overheidslichaamis; D. deKCBeenrolvervultindeNederlandse energievoorziening enderegioBorsseleendat zowelliberalisering, (gedeeltelijke)privatiseringalspubliekebelangenbetrokken bij veiligheid, afval, ontmantelingennon-proliferatie belangrijke maatschappelijke thema's vormen; E. Partijen hetwenselijk achtendateenbeleid gevoerdblijft wordendatmedegerichtisop: (i)hetwaarborgenvanhogeveiligheidsnormenmetbetrekkingtotdeKCB;(ii)een optimaleenkostenefficiente zorgvoorafval, metadequatewaarborgvandebekostiging vandegehelelevenscyclus,vandeKCB,ontmantelingdaarbij inbegrepen; (iii)zorgvoor betrouwbaarheid envoorzieningszekerheid metbetrekkingtotdeKCB;(iv)zorgvoor duurzamebedrijfsprocessen doorERH,doorbeperkingvanC02-uitstoot enhetdoenvan deinvesteringenininnovatieenduurzaamheid overeengekomen inhetConvenant /1X
KerncentraleBorsselevan 16juni2006;alsmede(v)zorgvoordebijdeKCBbetrokken regionale-ensectorspecifieke belangen; F. Partijen erkennendatvoomoemdebelangenondermeerwordengeborgd doortalvan publiek-enprivaatrechtelijkewet-enregelgeving,waaronder begrepen:de Kernenergiewet, vergunningenverstrektkrachtensdeKernenergiewet, het Convenant Kerncentrale Borsselevan 16juni2006,enoverigeprivaatrechtelijke- en publiekrechtelijkerechtshandelingen; G. Deweterinvoorziet datbij devergunningverlening entoezichtwordenbetrokken:de beschermingvanmensen,dieren,plantenengoederen,deveiligheidvandeStaat,de bewaringenbewakingvansplijtstoffen enertsen,deenergievoorziening,betalingvan vergoedingen aanderdenvoor schadeofletselendenakomingvan internationale verplichtingen(debelangengenoemdindezeoverweging Gtezamenmetdebelangen genoemdinoverwegingE,voorzoverzijbetreffen deKCB,"PubliekeBelangen"); H. PBEdaarenbovenverbintenisrechtelijk langjarig rechtenheeft bedongendie,kort gezegd, inhoudendatinhetgevalvaneengedeeltelijke privatisering van(rechtenmet betrekking tot)deaandelenERH(enderhalveindirectvandegehoudenaandelenEPZ),PBEhet bestuurvanERHkanvervangenindienerredenisomaantenemendatbedoeldbestiiur zouhandelen instrijd metveiligheids- ofanderebelangrijke vergunningsvereisten betreffende deKCB("PBERechtenPubliekBelang"); I. Naaraanleidingvanhetvoorgaande,Partijen het,voorhet gevaldatPBEdedoorhaar gehoudenaandeleninhetkapitaalvanERHaaneenprivatepartij overdraagt (andersdan opbasisvanreedsbestaandeafspraken,waarvandeeluitmakenderechtenalsbedoeldin overwegingH),danweldatERHdedoorhaargehoudenaandeleninhetkapitaalvanEPZ aaneenzodanigepartij overdraagt,wenselijk achtennadereafspraken temakenmet betrekkingtot: (i) hetblijvendbetrekkenvandepubliekebelangenindebesluitvormingrond de KCB; (ii) vergaandeinformatie uitwisselingenoverlegmetbetrekking deactiviteiten en investeringenindeKCBendefinanciering daarvan;en (iii) eenrechtvandeMinistervanEconomischeZaken ("Minister",daarbij en overigens inditconvenanthandelend alsvertegenwoordiger vandeStaat)om zichtegeneeneventuelewijziging indezeggenschap overdeKCBte verzettenterborgingvandeDuurzameExploitatie (zoalshiernain overweging J.gedefinieerd) daarvan; zonderbij alhetvoorgaandedeverbintenissen onderhetConvenant Kerncentrale Borsselevan 16juni2006tewijzigen; en J. Partijen inditconvenantonder"DuurzameExploitatie"verstaan: eenoplangere termijn gerichtecommercieleexploitatievandeKCBdoorvoldoendekredietwaardige partijen, zodatnakomingvandewezenlijke verbintenissenvanEPZvoortvloeiend uitdewetofuit overeenkomsten directsamenhangendmetdeKCBvoldoendeverzekerd is.Voomoemde partijen mogengeenrisicoopleverenvoordenationaleveiligheid. Iniedergeval dienen dezepartijen daartoegevestigdtezijnineenlanddatistoegetredentothetNonProliferatieverdrag enhetAdditioneleProtocol,envoortsgebondenisaaneen verificatieovereenkomst methetInternationaalAtoomagentschap endeze heeft ^ geunplementeerd.
Verklaren alsvolgttezijnovereengekomen: Artikel1 PeriodiekoverlegterborgingvanhetPubliekBelong 1. PartijenerkennenhetbelangvanwegingvandePubliekeBelangenbij debesluitvorming ronddebedrijfsvoering vandeKCB. 2. ERHendeStaatzullentenminsteeenmaalperjaarbijeenkomen enoverlegplegen betreffende dePubliekeBelangen,waarbij ookandereaandeelhouders inEPZenEPZzelf kunnenwordenuitgenodigd.ERHzalgedurendedatoverleguiteenzettenhoeinde afgelopen periodedePubliekeBelangenindebesluitvormingzijn betrokken. 3. Inhetjaarlijkse overlegoverdePubliekeBelangenkomeniniedergevalop hoofdlijnen aandeorder dedoorEPZterzakevandeKCBinhetvoorbijejaaruitgevoerde activiteiten, hetactiviteitenplan voorhetkomendejaar, derecenteendetoekomstige ontwikkelingen metbetrekkingtotdeKCB,endeinvesterings-enfinancieringsplannendaarvoor. 4. Tervoorbereiding vandejaarlijkse bijeenkomst terzakevandePublieke Belangen voorziet ERHdeStaatzoveelmogelijktevorenvandevoordebijeenkomst noodzakelijke informatie. 5. ERHendeStaatzullenaanvullend opditjaarlijkse overlegopuitnodigingvaneen Partij bijeenkomen ommetelkaartesprekenoverdoordeverzoekendePartij voorgedragen onderwerpenverbandhoudendemetdePublieke Belangen. 6. ERHendeStaathanterensteedseenuitnodigingstermijn vantenminste30werkdagen, tenzij dedringendheidvanhettebespreken onderwerp eenkorteretermijn vergt. 7. DeStaatzaldeuitbovengenoemd overlegverkregeninformatie steedstijdig delenmetde betrokkenministeriesenoverigbevoegd gezag. Artikel2BorgingPubliekeBelangen 1. ERHkomtovereentezullenbevorderen datindevennootschappelijke besluitvorming vanEPZbetreffende deKCBdePubliekeBelangenzullenwordenbetrokkenendat daarbinnen geenbesluitenzullenwordengenomendiezichdaartegenkennelijk verzetten. 2. ERHverbindtzichnaarredelijkheid intespannenomteonderzoeken enzichte informeren betreffende debesluitvormingbinnenEPZterzakevandeKCBteneinde aan hetinlid 1 genoemdegevolgtegevenenzalde Staatsteedstijdiginformeren indienERH eenredelijk vermoedenheeft datophetinlid 1 vermeldeinbreukdreigtteworden gemaaktenerbesluitenzullenwordengenomendiezichkennelijk verzettentegende PubliekeBelangen. 3. PBEendeStaatkomenovereendatPBEdePBERechtenPubliekBelang: (i) uitsluitendzelfzaluitoefenen naoverlegmet deStaat;en (ii) tevenszaluitoefenen opschriftelijke instructievandeStaat. Inheteerstegeval staathetPBEechtersteedsvrij zijn bedoelderechtenonmiddellijk uit teoefenen indienzij daartoedooreendringendenoodzaak wordtgenoopt.Inhet laatstgenoemde gevalzaldeStaatPBEsteedsvolledigvrijwaren engevrijwaard houden vooralleschadeennadeeldieuitdeinstructie vande Staatkanvoortvloeien. Artikel3Borgingbelangen WijzigingZeggenschap 1. ERHstreeft ernaartevoorkomen datzicheenbelangrijke wijzigingvoordoet inde zeggenschapdieERHofhaar groepsmaatschappiiendirectofindirecthebbenmet/Zf,
2.
3. 4.
5.
6.
7.
betrekkingtotdeKCB("WijzigingZeggenschap") dieertoeleidtdatdeDuurzame ExploitatievandeKCBnietmeervoldoendeverzekerd is.Partyenkomenovereendateen internereorganisatiebinnengroepsverband, ofeenoverdracht opbasisvantentijdevan hetaangaanvanditconvenant bestaandeafspraken alsbedoeld inoverwegingH,geen Wijziging Zeggenschapvomit. ERHverbindtzich: (i) omzichnaarredelijkheid intespannenomteonderzoeken enzichte informerenofzicheenWijziging Zeggenschap voordoetofdaartoeeenvast voornemenbestaat;en (ii) eendergelijke (voorgenomen) Wijziging Zeggenschap waarvanzijkermis dragen,ookindiendiewijziging zichophetniveauvandegroepsmaatschappij plaatsvindt, steedstijdig dochvertrouwelijk temeldenaandeMinister. Voorzoverbeschikbaar ofvoorERHverkrijgbaar,verstrekt ERHopverzoekvande Ministernadere informatie. IndiendeMinisternaontvangstvandeinartikel 3.2 (ii)bedoeldemelding gerede twijfel heeft datdebetreffende WijzigingZeggenschap deDuurzameExploitatievandeKCB nietmeervoldoendeverzekerd is,indiezindatdaardoordedwingenderedenenvan algemeenbelangbetreffende deopenbareorde,openbareveiligheid (metinbegrip vanleveringszekerheid) danweldevolksgezondheid ingevaarkunnenkomen,kande Ministerbinneneenperiodevan30kalenderdagen terekenenvandedagtekeningvande inartikel 3.2 (ii)bedoeldemeldinginitiatiefnemenomzichdaartegenteverzettendoor ERHdaarvanschriftelijk inkennistestellen. IndiendeMinisterERHovereenkomstighetbepaaldeinartikel3.4 ERHvanzijn verzet schriftelijk inkennisstelt,zal: (i) deMinisterbinneneenperiodevandertigkalenderdagenterekenenvanafde datumvandeinartikel3.4bedoeldekennisgeving aangevendathij van meningisdatdaadwerkelijk sprakeisvaneenWijziging Zeggenschap die ertoeleidtdatdeDuurzameExploitatievandeKCBnietmeervoldoende verzekerd isindiezindatdaardoordedwingenderedenenvanalgemeen belangbetreffende deopenbareorde,openbareveiligheid (metinbegrip vanleveringszekerheid) danweldevolksgezondheid ingevaarkunnenkomen, enafdoende motiveren waaromhij totdiemeningisgekomen;en (ii) ERHgedurendedieperiode,eventueelverlengd overeenkomstig artikel 3.6, geenenkelemedewerkingverlenen aaneenWijziging Zeggenschap enervoor instaandathaargroepsmaatschappijengeenmedewerking verlenen, tenzij ERHtotgenoegenvandeMinisteraantoontdatdezewordtverleendonder zodanigevoorwaardenenoverigewaarborgen datdieWijziging Zeggenschap geenonomkeerbaarkarakter krijgt. Deinartikel3.5(i)genoemdetermijn vandertigkalenderdagen kandoordeStaat maximaal een(1)maalmeteentermijn vandertigkalenderdagen wordenverlengd. Indien binnenbedoeldetermijn vandertigkalenderdagen eneeneventueleverlenging daarvan metdertigkalenderdagen doordeMinister geen gebruik isgemaaktvande mogelijkheid alsbedoeld inartikel 3.5(i)verliestdeStaatdemogelijkheid zichtegende Wijziging Zeggenschapteverzetten. IndiendeMinisterovereenkomstighetinartikel3.5(i)bepaaldeheeft aangegevendater naarzijnmeningsprakeisvaneenWijziging Zeggenschap dieertoeleidtdatde DuurzameExploitatievandeKCBnietmeervoldoendeverzekerdis,zalERHaandie Wijziging Zeggenschap geenenkelemedewerking verlenen.Eenenander onverminderd hetrechtvanERHomdatbesluit inrechtetebetwisten.ERHgarandeertdatgeenvan haargroepsmaatschappijenzalmeewerkenaaneenzodanigeWijziging Zeggenschap.
Artikel4Boete 1. Bijemstigeniet-nakomingdooreenPartijvanhetbepaaldeinartikel3.2 (ii)isde betreffende Partij eencontractueleboeteverschuldigdaandeStaattergroottevan€ 2,500,000perovertreding. 2. Bijniet-nakoming dooreenPartij vanhetbepaaldeinartikel 3.5(ii)of3.7isde betreffende Partij eencontractueleboeteverschuldigd aandeStaattergroottevan€ 5,000,000perovertreding,tevermeerderenmeteenbedragvan€ 500,000perdagdateen overtredingvoortduurtterekenenvanafdedagdat deStaataanERHovereenkomstig artikel 3.4daarvanschriftelijk inkennisisgesteld,intotaalmeteenmaximumvan€ 35,000,000. 3. Deinditartikel genoemdeboeteszijn geheelonverminderd deoverigerechtendiede Staatterbeschikking staanterzakevaneentekortkomingindenakomingvandit convenant. Artikel5 Wijzigingen/gewijzigde omstandigheden 1. Ditconvenantkanslechtswordengewijzigd ofaangevuld doormiddelvaneenverklaring dieisondertekend doorallePartijen. 2. Indienenigebepalingvanditconvenant ongeldigen/ofonuitvoerbaarmochtworden geoordeeld, zalzulksdegeldigheid enuitvoerbaarheidvandeoverigebepalingenvandit convenantnietaantasten enzullenPartijen inonderling overlegdeongeldige respectievelijk onuitvoerbarebepalingvervangen dooreengeldigeen/ofuitvoerbare bepalingwaarvandeaardenstrekkingzoveelmogelijk aansluitbij deongeldigeen/of onuitvoerbare bepaling. 3. Indiennaondertekeningvanditconvenant sprakeisvansubstantieel gewijzigde omstandigheden ofvanwijzigingen inopPartijen ofdeKCBtoepasselijke wetgevingin formele ofmaterielezin,zullenPartijen metmachtaemingvandebeginselenvan redelijkheid enbillijkheid endewederzijds gerechtvaardigdebelangenbepalenof wijziging vanditconvenantwenselijk isen-zo dithetgevalis-opwelkewijze toteen voorallePartijen aanvaardbare oplossingkanworden gekomen. 4. Bijhetvoorgaande ishetvanbijzonder belangdathetgeenszinsdebedoelingvan Partijen isomtengevolgevanditconvenantEPZ,haaraandeelhouders,ofdeexploitatievande KCBinmededingingsopzicht tebenadelenten opzichtevanhuidigeoftoekomstige (exploitantenvan)kerncentralesendatderhalveindiensprakemochtzijn vaneen dergelijke benadeling,diedergelijke benadelingzalworden weggenomen. Artikel6Rechtsopvolgingpartijen 1. Partijen strevenernaar,voorzovermogelijk, ditconvenanttedoeninschrijven entelaten geldenalskwalitatieveverbintenistenaanzienvandeKCBindezinvanartikel252van Boek6vanhetBurgerlijk Wetboek.Voorzoverdatnietmogelijk zalzijn,garandeertPBE datelkerechtsopvolger vanERHinderelatietussenERHendeKCB,onderalgemeneof bijzonderetitelofwelkevormvanopvolgingdanook,bijwijzevankettingbeding door PBEverplichtzalwordenzichaanditconvenantjegensdeStaattebinden alswarezij ERHdanweltot ditconvenanttezullentoetreden indeplaatsvanERH.
Artikel 7Communicatie 1. DePartijen kiezenvoordeuitvoeringvanditconvenantdomicilieopdeonderstaande adressen. Energy Resources HoldingB.V. T.a.v.dedirectie Pettelaarspark105 5216PR 's Hertogenbosch PubliekBelangElektriciteitsproductieB.V. T.a.v.dedirectie Pettelaarspark 105 5216PR 'sHertogenbosch DeStaat der Nederlanden T.a.v.deMinistervanEconomische Zaken Bezuidenhoutseweg30 2594AV 's Gravenhage 2. PBEenERHkunnendesgewenst aande Staatberichtendatzij zichvoordeuitvoering vanhetconvenantlatenvertegenwoordigen dooreenvandeoverigePartijen. Opandere beperkingen indevertegenwoordigingsbevoegdheid daneenbeperkingvan delooptijd of eenintrekkingkaneendergelijke Partij zichjegensdeStaatnietberoepen. 3. Meldingen,berichten omtrentvertegenwoordigingsbevoegdhedenofdeintrekking daarvan,alsmedeuitnodigingenalsbedoeldinditconvenant,zullen schriftelijk plaatsvindenophetadreswaardeontvangende Partij domicilieheeft gekozen.De verzendingzalgeschiedenperaangetekendepost,doormiddelvanbetekeningdooreen deurwaarder of, indiendePartijen waartussen decommunicatieplaatsvindt dat specifiek hebbenafgesproken, langselektronischeweg. 4. Partijen kunnenoverenweereenaanvullende overeenkomstsluitenomtrent dewijze waaropmeldingen alsbedoeldinartikel 3.2 (ii)geschiedenmethetoogophetbewaren vandevertrouwelijkheid vandemelding. Artikel8 Vertrouwelijkheid Partijen zijn ingevolgeditconvenanttotinformatieuitwisseling en-verschaffing gehouden voorzover zichdaartegen geenpubliek-ofprivaatrechtelijke rechts-ofgedragsregelof verbintenisverzet.Partijen zullen overenweerdegrootstmogelijke zorgvuldigheid betrachtentenaanzienvandebehandelingvanverstrekteinformatie, dezeinformatie strikt (bedrijfs)vertrouwelijk behandelen endezesteedsuitsluitend gebruikenvoorhetdoelwaartoe zij isverstrekt. Partijen zullendergelijke informatie uitsluitend aanderdenopenbaarmaken voorzoverzij daartoewettelijk zijnverplicht. IndieneenPartij wettelijk verplicht wordt vertrouwelijkeinformatie teopenbaren zaldiePartij deanderePartijen daarvanterstond volledigopdehoogtestellenenmethetoogophungerechtvaardigdebelangeninoverlegalle gepastemaatregelennemendanweldaaraanmeewerkenteneindedeverdere vertrouwelijkheid vanbedoeldeinformatie tewaarborgen. Artikel 9Rechtskeuze/Oplossinggeschillen
1. Opditconvenant isNederlandsrechtvantoepassing. 2. Allegeschillenwelkemochtenontstaannaaraanleidingvandeonderhavigeconvenant danwelvannadere overeenkomstendiedaarmeesamenhangen,dienietinonderling overlegwordenopgelost,zullenterbeslechtingwordenvoorgelegd aandebevoegde rechterteDenHaag. Artikel 10 Inwerkingtreding/looptijd 1. Ditconvenanttreedtinwerkingdoorondertekening doorallePartijenenloopttotde beeindigingvandeexploitatievandeKCB. 2. Deinditconvenant opgenomenrechtenenverplichtingenzijn voorPartijen uitsluitend verbindend vanafhetmomentdat,enuitsluitendvoorzolangals,(i)niethetgehele geplaatsteaandelenkapitaal vanERHofPBEdirectofindirectwordtgehoudendoor publiekrechtelijke lichamen;of(ii)nietde50%vanhetgeplaatsteaandelenkapitaal van EPZdiethanswordtgehoudendoorERHdirectofindirectwordtgehoudendoor publiekrechtelijke lichamen. Artikel11 1. DitconvenantwordtaangehaaldmetdetitelConvenantinzakePubliekeBelangen Kerncentrale Borssele. 2. DetekstvanditconvenantwordtindeStaatscourant geplaatst.
Aldus overeengekomenenindrievoudondertekend. DeMinistervanEconomische~Zaken,
MariaJ.A.vanderHoeven d.d elangElektriciteitsproductie B.V.
ResourcesHoldingB.V.
' A& Gerard Uytdewilligen
d.d.&^.Cbj&x^c
jerard Uytdewilligen
