ubÖ 2 8 MEI Dat. ontv.: Routing

Luttenbergstraat 2 Postbus 10078 8000 GB Zwolle Telefoon 038 499 88 99 Fax 038 425 48 88 overijssel.nl postbus@overljssel. nl

Provinciale Staten van Overijssel

PROVINCIALE STATEN VAN OVERIJSSEL Reg.nr. P6JZO^/ubÖ

R. iBO Zwolle 39 73 41 121 I l lichtingen bij

a.d. Dat. ontv.: Routing

2 8 MEI 2013

I.G.A.M. Kalkhoven tl! efoon 038 499 87 67 [email protected]

Bijl.:

Onderwerp: Concessieovereenkomst ADT-consortium Reggeborgh Invest BV/Aviapartner

Datum

28.05.2013 Kenmerk 2013/0171354 Pagina 1

Toezending aan Provinciale Staten met oogmerk: [X] ter informatie Bijlagen I. Bestuursverslag ADT d.d. 26 mei 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis) I I . Beoordeling Kwalificatie d.d. 23 april 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis') I I I . Tenderboardtoets op de RFQ d.d. 13 mei 2013 (te raadplegen via www.overhssel.nl/sis') IV. Nederlandse toelichting op de concessieovereenkomst d.d. 23 mei 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis) V. Concessieovereenkomst d.d. 27 mei 2013 (GEHEIM) (voor Statenleden te raadplegen bij de griffie) VI. Notitie Tenderboard inzake Rapportage nadere invulling/aanpassingen d.d. 19 april 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis) VII. Aanvullende Notitie Tenderboard inzake juiste verwerking rapportage in de concessieovereenkomst d.d. 23 mei 2013 (te raadplegen via www.overiissei.nl/sis') V I I I . Duurzaamheidsplan Reggeborgh Invest BV d.d. 16 mei 2013 (te raadplegen via www .Overijssel. nl/sisl IX. Werkgelegenheidsplan Reggeborgh Invest BV d.d. 16 mei 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis) X. Businessplan Reggeborgh Invest BV d.d. 16 mei 2013 (GEHEIM en voor Statenleden te raadplegen bij de griffie) XI. Beoordelingsrapportage plannen exploitant d.d. 22 mei 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis) XII. Brief ministerie van I&M d.d. 23 mei 2013 (te raadplegen via www.overiissel.nl/sis')

Inleiding en leeswijzer In dit voorstel wordt eerst de voorgeschiedenis van de Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o. en met name de rol en betekenis van de luchthaven zelf daarbinnen weergegeven. Gestart wordt vanaf 2003, het moment dat de sluiting van de militaire luchthaven werd aangekondigd. Daarna wordt een korte schets gegeven van de periode vanaf de start van de aanbesteding tot 3 december 2012, het moment waarop bleek dat er geen biedingen waren binnen gekomen. Dan wordt ingegaan op de overeenkomst met het consortium van de Reggeborgh Groep en Aviapartner die binnenkort zal worden getekend.

Datum verzending

28. MEI 2013

provincie

verijssel

Concessieovereenkomst ADT-consortium Reggeborgh Invest BV/Aviapartner

In de brief van 26 mei j l . laat het Algemeen Bestuur ADT weten dat zij over de concessieovereenkomst voor de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente en het bedrijventerrein overeenstemming hebben bereikt met het consortium Reggeborgh Invest B.V. en Aviapartner Holding NV. Daarbij wordt ingegaan of er in juridische zin sprake is van wezenlijke wijzigingen, omdat het van belang is dat er geen (nieuwe) plicht ontstaat tot het doorlopen van een openbare aanbestedingsprocedure. De aanpassingen en nadere invullingen in de concessieovereenkomst ten opzichte van de conceptovereenkomst, waarvan de condities vorig jaar aan uw Staten zijn voorgelegd zijn, zijn in dat licht beoordeeld. De conclusie van ADT, getoetst door de Tenderboard, is dat de aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet leiden tot een wezenlijke wijziging van de voorwaarden waaronder de concessie op de markt is gezet bij de start van de aanbesteding. ADT is dan ook niet verplicht om tot een nieuwe aanbesteding van de aangepaste concessieovereenkomst over te gaan. Een advies van de Tenderboard bevestigt het oordeel van ADT. Dit advies is bijgevoegd (bijlage I I I ) . Het College hecht veel waarde aan het oordeel van de experts in de Tenderboard.

Datum

28.05.2013

In het Bestuursverslag Concessieovereenkomst Luchthaven Twente dat door het Algemeen Bestuur bij de brief van 26 mei 2013 is aangeboden (bijlage I ) , wordt uitgebreid ingegaan op de hierboven genoemde onderwerpen.

Kenmerk

2013/0171354 Pagina

2

Vervolgens worden de aanpassingen en nadere invullingen inhoudelijk beoordeeld in het licht van de gestelde inhoudelijke kaders. De conclusie van ADT is dat de concessieovereenkomst ook binnen deze kaders blijft. Tevens wordt ingegaan op de in raad en Staten gemaakte afspraken over de periode van de aanbesteding. Daarbij wordt verwezen naar een aangenomen amendement in de gemeenteraad van Enschede en de brief van ons College aan uw Staten van 3 april 2012 (PS/2012/256) is aangegeven dat er uiterlijk in 2014 een exploitant moet zijn. In diverse besprekingen in uw Staten is aan de orde geweest dat er eind 2014 gevlogen moet kunnen worden, met andere woorden dat alle publiekrechtelijke trajecten dan onherroepelijk zijn afgerond. Wederom is de conclusie van ADT dat er binnen de kaders gebleven is. Het College onderschrijft deze conclusies. Alles samenvattend komt het College tot de conclusie dat de concessieovereenkomst past binnen de door Provinciale Staten vastgestelde kaders en GS hiermee voldaan hebben aan de opdracht een exploitant te vinden voor ontwikkeling en exploitatie van de Luchthaven Twente en gerelateerd bedrijventerrein. Ons College ziet daarom geen aanleiding nadere besluitvorming aan uw Staten voor te leggen. De gemeenteraad van Enschede zal wel een voorstel van het College van B&W ontvangen omdat zij voor hun bijdrage aan PPM Oost (zie hieronder) wel dekking moeten vragen aan de raad. Ons College zal haar deel hiervan via een reguliere subsidie (prestatie 5.3.1) toekennen conform de bevoegdheid die zij daarvoor hebben. Het College biedt u aan over de concessieovereenkomst een (besloten) technische briefing te organiseren. 1.

Voorgeschiedenis

Sluiting militaire luchtmachtbasis Sinds 2007 werken de gemeente Enschede, de provincie Overijssel en het Rijk samen aan de Gebiedontwikkeling Luchthaven Twente e.o.


De aanleiding was de op 23 juni 2003 aangekondigde sluiting van de militaire luchtmachtbasis en het daarmee gepaard gaande verlies van ongeveer 1100 directe en ongeveer 1700 indirecte arbeidsplaatsen in de omgeving. Door de sluiting verviel een belangrijke randvoorwaarde voor het civiel medegebruik van de luchthaven. Als reactie op de aangekondigde sluiting is een onderzoek van de gemeente Enschede en het regionale bedrijfsleven door ACM/DHV uitgevoerd naar de levensvatbaarheid van een civiele doorstart van de luchthaven. De conclusie was dat een doorstart mogelijk is, ook na sluiting van de militaire vliegbasis.

Datum

De gemeente Enschede hecht sterk aan de luchthaven als belangrijke vestigingsfactor voor het bedrijfsleven als impuls voor de werkgelegenheid. De gemeenteraad van Enschede besluit dan ook op 20 december 2004 tot een doorstart van een commercieel civiele luchthaven in combinatie met zakelijk en recreatief luchtverkeer. Begin 2005 gaan de provincie Overijssel en de gemeenten Oldenzaal en Hengelo onder voorwaarden akkoord met de doorstart. Daarna volgt een periode van onderhandelen met het Rijk over de overname van het terrein, maar die onderhandelingen leiden niet tot een resultaat. In 2007 komt een advies van de commissie MER over de richtlijnen voor de MER-studie. In dat advies staat dat er ook een variant zonder luchtvaartactiviteiten moet worden onderzocht.

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354 Pagina

3

Samenwerking in VTM Vanaf dat moment werken de gemeente Enschede, de provincie Overijssel en het Rijk samen in een gezamenlijke projectorganisatie, de Vliegwiel Twente Maatschappij i.o. (VTM). Die samenwerking wordt in 2009 vastgelegd in een tweetal bestuursovereenkomsten, te weten de "Bestuursovereenkomst Gebiedsontwikkeling Vliegveld Twente" d.d. 16 november 2009 tussen Gemeente, Rijk en Provincie en de Bestuursovereenkomst d.d. 6 november 2009 tussen Gemeente en Provincie. De opdracht aan VTM is niet het realiseren van een luchthaven, maar het op gang brengen van een vliegwiel voor een economisch sterker en duurzamer Twente. Een vliegveld is geen doel, maar een middel, met name voor het creëren van werkgelegenheid. Van model tot vlekkenplan Er worden vier modellen door VTM ontwikkeld, twee zonder en twee met een vliegveld. Daarnaast wordt er door een groot aantal maatschappelijke organisaties een vijfde model gemaakt, een model zonder vliegveld dat het aanwezige landschap benut en een care & cure programma heeft. Een belangrijk onderdeel van alle varianten is het realiseren van nieuwe natuur in de vorm van Ecologische Hoofdstructuur (EHS), met als belangrijkste drager het groenblauwe casco. De vijf modellen worden uitgewerkt naar zogenaamde vlekkenplannen en worden tegen elkaar afgewogen in een multicriteria-analyse. In die analyse worden milieu- en duurzaamheidseffecten voor 40% meegewogen, de financiële prestaties voor 20% en de economische effecten voor 40%. Twee vlekkenplannen komen als beste uit de analyse. Dat zijn vlekkenplan A, dat gebaseerd is op het vijfde model en vlekkenplan B dat gebaseerd is op een compacte luchthaven in het groen. VTM presenteert in juni 2008 het rapport "Een Vliegwiel voor Twente". In dat rapport is de afweging onderbouwd. Voorgesteld wordt deze twee vlekkenplannen uit te werken tot twee structuurvisies. In het najaar van 2008 stemmen Provinciale Staten, gemeenteraad en het Ministerieel Opdrachtgeversoverleg (MOB) van het Rijk in met het voorstel. Structuurvisies In juli 2009 brengt VTM een vervolgrapport uit genaamd "Structuurvisies gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o.". In dat rapport zijn beide vlekkenplannen uitgewerkt tot structuurvisies. Wederom in een multicriteria-analyse worden beide structuurvisies tegen elkaar afgewogen op hun bijdrage aan economie, duurzaamheid en financiën.


VTM adviseert op basis van die analyse te kiezen voor Structuurvisie B. B&W van Enschede, GS van Overijssel en het MOB spreken daarop (in afwachting van resultaten van de inspraak) een voorlopige voorkeur uit voor de realisering van Structuurvisie B: een compacte burgerluchthaven met ruimte voor ontwikkeling van bedrijvigheid, met een omvangrijk programma voor natuurontwikkeling en aangevuld met een beperkt woningbouwprogramma. Overweging daarbij is dat als structuurvisie A en structuurvisie B met elkaar worden vergeleken, structuurvisie A beter scoort op milieu en structuurvisie B substantieel beter scoort op economie, met name op het door Ecorys berekende aantal arbeidsplaatsen. Op het gebied van duurzaamheid scoren beide plannen goed. De compacte luchthaven in het groen en de daarbij voorziene ontwikkelingsmogelijkheden wordt op grond van de uitkomsten van de kosten batenanalyse als het beste plan gezien.

Datum

28.05.2013 Kenmerk 2013/0171354

Kabinet en Enschede kiezen voor structuurvisie B Na het inspraakproces spreekt het kabinet zich op 11 december 2009 definitief uit voor structuurvisie B. In een brief aan de Kamer beschrijft het kabinet de betrokkenheid van het Rijk bij het project, de wens tot permanente openstelling en de rol van luchthaven Twente als luchthaven van nationale betekenis. Op 14 december 2009 spreekt ook de gemeenteraad van Enschede zich uit voor deze structuurvisie.

Pagina

4

Provinciale visie Provinciale Staten verwerpt op 17 december 2009 het voorstel van GS om te kiezen voor Structuurvisie B. Na een politiek proces komt Provinciale Staten op 16 juni 2010 met een eigen structuurvisie, de "Ruimtelijke Visie Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o.". Deze visie gaat ook uit van een burgerluchthaven en is een uitwerking van de provinciale Omgevingsvisie. Ze bevat veel bekende punten die aansluiten bij de gemeentelijke structuurvisie van december 2009. Nieuw is de versnelde aanleg van de Ecologische Hoofdstructuur (EHS) in het zuidelijk deel van het gebied - en daarmee een snellere verplaatsing van de luchthavenontwikkeling naar de noordkant - en een aangepaste leisurefunctie, namelijk op Twentse schaal Oprichting Area Development Twente (ADT) Op 1 december 2010 wordt de Gemeenschappelijke Regeling Area Development Twente (ADT) opgericht, tussen de gemeente Enschede en de provincie. De grond wordt gekocht van het Rijk en het Rijk houdt op basis van de Bestuursovereenkomst nog enkele verplichtingen in het kader van de samenwerking maar neemt niet langer deel aan de gebiedsontwikkeling. Deze verplichtingen hebben betrekking op besluiten ten behoeve van de toekomstige luchthavenontwikkeling. Het Rijk heeft zoals gezegd in de Luchtvaartnota aangegeven voorstander te zijn van de ontwikkeling van de luchthaven Twente, als luchthaven van nationale betekenis. Ontwikkelingsplan In 2011 is duidelijk geworden dat de financiële en economische crisis een veelomvattend feit geworden was en wat de ernst en de diepte van deze crisis zijn, waarbij er ook vanuit gegaan kon worden dat deze crisis wel enige tijd zal duren. Deze crisis heeft met name een effect op de in de structuurvisies benoemde woningbouw en bedrijvenlocaties. ADT krijgt medio 2011 de opdracht een ontwikkelingsplan te maken, met name gericht op die woningbouwprogramma's en bedrijvenlocaties en die uit te voeren binnen de in de structuurvisies vastgestelde kaders. Dit leidt begin 2012 tot het vaststellen van het Ontwikkelingsplan. Dit plan heeft geen effect op de plannen met betrekking tot de luchthaven.


2. Aanbesteding

luchthaven

Kadernota aanbesteding luchthaven De ruimtelijke en programmatische kaders uit de beide structuurvisies zijn leidend. Er is gekozen voor een aanbesteding van de ontwikkeling, de realisatie, de exploitatie en het beheer van de luchthaven met platformgebonden activiteiten en het bedrijventerrein waarop luchthavengerelateerde bedrijvigheid kan komen. Raad en Staten hebben in februari 2011 de Kadernota aanbesteding luchthaven Twente (datum Kadernota 25 januari 2011) vastgesteld. In deze nota zijn de kaders en ambities weergegeven die door ADT in acht genomen moeten worden bij het doorlopen van de aanbestedingsprocedure. Die kaders zijn omgezet in eisen en voorwaarden waaraan de exploitant en de bieding worden getoetst. Pre-kwalificatie fase Vervolgens start de pre-kwalificatiefase, op basis van de Request for Qualification van 4 april 2 0 1 1 (RFQ), waarin de kwalificatie-eisen uit de Kadernota nader zijn gespecificeerd. De RFQ is in april 2 0 1 1 ( v e r t r o u w e l i j k ) voorgelegd aan raad en S t a t e n . Datum 28.05.2013 Kenmerk 2013/0171354 pagina 5

I n de pre-kwalificatiefase hebben zich 19 p a r t i j e n laten registreren. Uit de 19 kwalificeren zich vervolgens drie (consortia v a n ) g r o t e internationaal opererende p a r t i j e n v o o r de aanbesteding v a n Luchthaven T w e n t e , n a m e l i j k het c o n s o r t i u m Egis - I m t e c h , Ictas en de Schiphol Group. Bij de kwalificatie is geoordeeld o p : • voldoende eigen v e r m o g e n ; • bewezen en voldoende ervaring in het exploiteren v a n luchthavens e n ; • bewezen en voldoende ervaring in het o n t w i k k e l e n v a n een b e d r i j v e n t e r r e i n . De u i t g a n g s p u n t e n uit de Kadernota zijn v e r w e r k t in eisen en v o o r w a a r d e n waaraan de potentiële e x p l o i t a n t m o e t voldoen in de v o r m v a n een concept concessieovereenkomst en een concept Request f o r Proposal (RFP). De concept concessieovereenkomst en de concept RFP zijn in n o v e m b e r 2 0 1 1 een eerste keer in Raad en Staten besproken. Daarna is de consultatiefase gestart. ADT heeft overleggen gevoerd m e t de drie gekwalificeerde p a r t i j e n . I n deze overleggen is gesproken over de v o o r w a a r d e n in de conceptaanbestedingsstukken en de ideeën v o o r de l u c h t h a v e n . I n april

2012 zijn de aanbestedingsstukken door raad en Staten vastgesteld. Tenderboard Om de kwaliteit van de aanbesteding en de te sluiten concessieovereenkomst te waarborgen is in mei 2011 een Tenderboard ingesteld op basis van de vastgestelde Kadernota aanbesteding luchthaven, De samenstelling was: drs. Del Canho, prof. Mr JM.Hebly, en drs. Ing. C, Maas. De heer Hebly is op 30 januari jl gestopt en op 18 maart opgevolgd door prof. mr Van der Meent. De Tenderboard heeft in de afgelopen periode een second opinion gegeven op zowel het RFP (aanbestedingsdocument + concept concessieovereenkomst), de belangrijkste wijzigingen in de voorliggende concessieovereenkomst (niet de totale overeenkomst, zie hierna), de kwalificatie van het consortium en ook op meer algemene vragen die aan de orde zijn geweest tijdens de aanbestedingsprocedure. Op verzoek van de gemeenteraad en uw Staten hebben zij in een eerder stadium vragen beantwoord en zo een toelichting gegeven ten behoeve van de bespreking van de verschillende aanbestedingsdocumenten.


Betrokkenheid van het Rijk Het Rijk is op verschillende wijzen betrokken bij de aanbesteding van luchthaven Twente. Het ministerie van I&M adviseert ADT inzake de aanbestedingsprocedure en is verantwoordelijk voor het slaan van het Luchthavenbesluit. Het ministerie van BZK is betrokken bij de melding in het kader van de staatssteuntoets bij de Europese Commissie. Met deze ministeries is en wordt ambtelijk en bestuurlijk intensief overleg gepleegd door ADT. Periodiek vindt op bestuurlijk niveau een overleg plaats tussen het bestuur van ADT en het ministerie van I&M over de aanbesteding van de luchthaven Twente. Daarnaast is het ministerie van EZ betrokken bij de bijdrage van PPM Oost (zie verderop). De wijze waarop dit vorm krijgt is onderwerp van nadere uitwerking.

Datum

Biedingenfase Op 1 augustus 2012 start de biedingenfase, op basis van de RFP en de concessieovereenkomst (beide d.d. 1 augustus 2012). Deze fase sloot op 3 december 2012. Op 4 december 2012 hebben wij u laten weten dat er binnen de biedingenfase van de aanbesteding geen biedingen zijn aangeboden door de geprekwalificeerde partijen (PS/2012/1067). In onze brief d.d. 12 februari 2013 (PS/2013/138) is ingegaan op de vraag waarom er geen biedingen zijn ontvangen.

28.05.2013 Kenmerk

3. Gesprekken

met de Reggeborgh

Groep, start onderhandse

fase

2013/0171354 Pagina

6

Start Kort na 3 december 2012 is er contact geweest tussen de Reggeborgh Groep uit Rijssen en ADT. Bij brief van 21 januari 2013 (PS/2013/42) hebben wij u daarover geïnformeerd. In die brief is tevens aangegeven dat er met de Reggeborgh Groep een aantal verkennende gesprekken heeft plaatsgevonden om informatie uit te wisselen over de mogelijkheden van de ontwikkeling en exploitatie van de luchthaven binnen de gestelde politieke en juridische kaders, alsmede de staatssteunregels van de EU. Daarbij is tevens aan de Reggeborgh Groep aangegeven dat partijen met wie ADT dit onderhandse traject doorloopt, ook moeten voldoen aan de kwalificatiecriteria die in de aanbesteding zijn gesteld (RFQ). Op 12 februari 2013 is een intentieverklaring getekend tussen ADT en Reggeborgh waarin het verloop en de voorwaarden van het traject nader zijn vastgelegd. Nieuwe fase, zelfde aanbesteding Door middel van onze brieven d.d. 12 februari 2013 (PS/2013/138) en d.d. 1 maart 2013 (PS/2013/211) bent u verder geïnformeerd over de voortgang van de aanbesteding. In deze brieven is aangegeven dat met de afronding van de biedingenfase de aanbesteding nog niet is beëindigd. In onze brief van 21 januari (PS/2013/42) hebben wij aangegeven dat ADT de mogelijkheid heeft om de aanbesteding te vervolgen met een onderhandse fase. Indien er geen biedingen zijn ingediend, geeft het communautaire aanbestedingsrecht de aanbestedende dienst de mogelijkheid om het aanbestedingsproces te vervolgen met een volgende fase: die van onderhandeling zonder voorafgaande bekendmaking. In deze fase kan één op één met een derde worden gesproken over het doen van een aanbieding, waarbij er geen sprake mag zijn van wezenlijke wijzigingen. ADT maakt gebruik van deze mogelijkheid. Kwalificatie Reggeborgh en Aviapartner Op 28 maart 2013 meldt de Reggeborgh Groep aan ADT dat zij een intentieovereenkomst hebben gesloten met Aviapartner uit Brussel. Zij gaan samen het consortium vormen waarmee ADT de concessieovereenkomst zal tekenen. Wij hebben u dat laten weten (PS/2013/294). Gezamenlijk voldoen deze twee partijen aan de eisen zoals gesteld in de Kadernota en uitgewerkt in de RFQ (zie brief d.d. 14 mei 2013; PS/2013/432). De Tenderboard heeft het oordeel van ADT bevestigd in haar advies d.d. 13 mei 2013. Dit advies is aan u als bijlage bij onze brief d.d. 14 mei 2013 toegezonden (PS/2013/432).

i....


Wij hebben daarbij ook aan u meegedeeld dat de weg van intentieovereenkomst naar concessieovereenkomst langer heeft geduurd dan eerder voorzien. In de afgelopen periode is gesproken over veel onderdelen in de concessieovereenkomst. Dit was nodig omdat de Reggeborgh Groep zich - in tegenstelling tot de eerder gekwalificeerde partijen - pas vanaf januari dit jaar heeft kunnen verdiepen in de concessieovereenkomst. De concessieovereenkomst is een complex geheel, wat zijn oorzaak vindt in de unieke aanbesteding van een nieuwe luchthaven, in een langjarige concessie. Uiteraard zijn er ook onderhandelingen gevoerd over onderdelen uit de concessieovereenkomst tussen ADT en de Reggeborgh Groep, wat zeker ook niet uit te sluiten zou zijn geweest indien een van de eerder gekwalificeerde partijen zou hebben ingeschreven. In zijn vergadering van 24 mei 2013 heeft het Algemeen Bestuur van ADT vastgesteld dat de concessieovereenkomst kan worden gesloten. In de brief van 26 mei 2013 heeft het Algemeen Bestuur van ADT het onderhandelingsresultaat aan ons aangeboden met het verzoek Provinciale Staten hiervan in kennis te stellen. Wij stellen u hierbij in kennis van het onderhandelingsresultaat als basis voor de te ondertekenen concessieovereenkomst tussen ADT en het consortium. Ondertekening van de concessieovereenkomst is begin juni voorzien. Datum

4 . Concessieovereenkomst

(CO)

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354 Pagina

De resultaten van de onderhandse fase van de aanbesteding hebben geleid tot aanpassingen in de oorspronkelijke overeenkomst. In het Bestuursverslag zijn de belangrijkste gespreksonderwerpen en aanpassingen opgenomen. Het gaat om de volgende afspraken:

7

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

30/70 verhouding Eigen vermogen Vervreemindig binnen 10 jaar Beëindigingsregelingen Eindwaardevergoeding Autorisatie contracten Duurzaamheidseisen Kosten verkeersleiding Bijdrage voorbereidingskosten als contract niet in werking treedt Variabele concessievergoeding.

Geen wezenlijke wijzigingen In het onderhandse traject is het van belang dat er geen (nieuwe) plicht ontstaat tot het doorlopen van een openbare aanbestedingsprocedure. Zo'n plicht ontstaat als er sprake is van een wezenlijke wijziging van de voorwaarden van de concessie ten opzichte van de oorspronkelijke voorwaarden. ADT heeft daarom de uit de gesprekken met de Reggeborgh Groep en Aviapartner gekomen nadere invulling en aanpassing van de concept concessieovereenkomst beoordeeld op de vraag of deze zijn te kwalificeren als wezenlijke wijzigingen. ADT heeft geconcludeerd dat de aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet leiden tot een wezenlijke wijziging van de voorwaarden waaronder de concessie op de markt is gezet bij de start van de aanbesteding. In het bijgevoegde Bestuursverslag wordt hierop nader ingegaan.

Toets Tenderboard De Tenderboard adviseert ADT over verschillende aspecten in het proces van de aanbesteding, zoals hiervoor al is aangegeven. Zij toetst de producten van ADT en brengt daarover aanbevelingen of adviezen uit.


In deze fase van de aanbesteding richt de vraagstelling van ADT zich op het punt of ADT op een juiste wijze tot de conclusie is gekomen dat er met de nadere invulling en aanpassingen geen sprake is van een wezenlijke wijziging van het concessiecontract. De Tenderboard toetst dus het werk van ADT. In één van haar adviezen geeft de Tenderboard aan dat zij geen volledige toetsing op het contract uit voert. Daar is geen aanleiding voor omdat er immers een concept concessieovereenkomst als basis lag en het nu gaat om de daarin aangebrachte aanpassingen.

Datum

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354 Pagina

8

Voor een nadere onderbouwing wordt verwezen naar de rapportage van de Tenderboard 'nadere invulling/aanpassingen concessieovereenkomst' d.d. 19 april 2013 (bijlage VI). De beoordeling door ADT is getoetst door de Tenderboard. De Tenderboard oordeelt daarbij dat ADT het juiste aanbestedingsrechtelijke kader heeft toegepast en dat zij op basis daarvan in redelijkheid tot de conclusie heeft kunnen komen dat de aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet kwalificeren als wezenlijke wijziging. ADT heeft de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen doorgevoerd in de concept concessieovereenkomst. De verwerking van de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen in het eindconcept van de concessie overeenkomst is eveneens getoetst door de Tenderboard in een aanvullend advies d.d. 23 mei 2013 (bijlage VII). In het Bestuursverslag wordt hierover uitgebreid gerapporteerd. De Tenderboard concludeert dat de wijze van verwerking in de lijn is met hetgeen is opgenomen in de rapportage "nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst" en kan ook hiervan in redelijkheid concluderen dat de aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet zijn te kwalificeren als wezenlijke wijzigingen. Hierbij geeft de Tenderboard aan dat hiervoor nog wel een aantal punten moeten worden aangepast in de overeenkomst. Dat is inmiddels gebeurd. Beoordeling op grond van inhoudelijke kaders Naast de beoordeling in juridische, aanbestedingsrechtelijke zin is het onder handelingsresultaat ook beoordeeld op grond van inhoudelijke kaders. De Structuurvisie van de gemeente en de Ruimtelijke Visie Gebiedsontwikkeling luchthaven Twente e.o. van de provincie zijn primair leidend voor het aanbestedingsproces. De concessieovereenkomst past binnen deze kaders. Bij de bespreking van deze beleidsstukken in raad en Staten zijn verschillende moties en amendementen aangenomen. In de Kadernota is aangegeven hoe hiermee wordt omgegaan in de aanbesteding van de luchthaven (inclusief luchthavengerelateerd bedrijventerrein). Hieronder worden deze moties en amendementen behandeld door aan te geven hoe deze zijn verwerkt in de aanbestedingsstukken (Request for Qualification, Request for Proposal en concept concessieovereenkomst uit de consultatiefase) en de wijze waarop deze terugkomen in de concessieovereenkomst met het consortium van de Reggeborgh Groep en Aviapartner. Deze zijn ook in het Bestuursverslag terug te vinden. • De gegadigde exploitant dient te beschikken over een zodanige expertise, middelen en conduite/reputatie, dat continuïteit van de exploitatie in redelijkheid gewaarborgd is. ► Deze eisen zijn vastgelegd in de Kadernota en de Request for Qualification (RFQ). De Reggeborgh Groep voldoet, tezamen met Aviapartner, aan de kwalificatie-eisen uit de Kadernota en de RFQ.

'fts t...,


Datum

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354 Pagina

9

Vanuit provincie en gemeente mag geen financiële bijdrage aan de exploitatie van de luchthaven worden verleend. ► In de CO is geborgd dat de bijdrage van de gemeente en provincie alleen ten gunste komt van investeringen in infrastructuur en opstallen. Dit geldt zowel voor de € 16,2 min als voor de via de Direct Agreement te verlenen garantie (garantstelling op 80% van de lening bij beëindiging van de CO). Vanuit ADT, gemeente noch provincie wordt er een bijdrage verleend aan de exploitatie. Een overzicht van de financiële structuur is hieronder en in het Bestuursverslag opgenomen. De afspraak met ADT is dat de provincie en de gemeente pas betalen aan ADT (niet rechtstreeks aan het consortium) wanneer ADT de rekeningen overlegd heeft en die aan de afspraken hierover is getoetst. Er moet worden bevorderd dat de luchthaven zich permanent duurzaam ontwikkelt om zich het predicaat 'groenste luchthaven van West-Europa' aan te kunnen meten. De luchthaven dient zo duurzaam mogelijk te worden ingericht en te worden geëxploiteerd. Het begrip duurzaamheid dient als criterium te worden opgenomen bij de aanbesteding van de luchthaven. ► De duurzaamheidseisen zijn in de CO vastgelegd. Wat betreft de uitvoering van de duurzaamheidseisen heeft een aanpassing in de CO plaatsgevonden. Achtergrond van de aanpassing is dat het voldoen aan de duurzaamheidseisen de gezonde exploitatie van de luchthaven niet in de weg mag staan. Door deze aanpassing kan de exploitant enige tijd respijt krijgen van het behalen van een duurzaamheidseis. Hij wordt niet ontslagen van die plicht. Deze respijtregeling geldt niet voor de eisen die in de eerste drie jaar behaald moeten worden. De uitwerking van de ambities is vastgelegd in het duurzaamheidsplan. Dit plan is onderdeel van de concessieovereenkomst. De ontwikkeling van de luchthaven en het bedrijventerrein dient evenwichtig en parallel plaats te vinden (geen luchthaven, dan ook geen ontwikkeling van een bedrijventerrein en vice versa). Provinciale Staten heeft de motieKarssen/Reesink/Futselaar (23 november 2011) aangenomen met betrekking tot hernieuwbare energie. De inhoud van deze motie is verwerkt in annex 24 bij de concept concessieovereenkomst. De volgende doelen voor hernieuwbare energie moeten minimaal gehaald worden: Binnen 3 jaar 20% Binnen 5 jaar 50% Binnen 10 jaar 100% ► De ontwikkelingsmogelijkheden zijn nader vastgelegd in het (conceptbestemmingsplan en worden mede bepaald door het beeldkwaliteitsplan. ► Er is een plicht opgenomen om de First Construction Works gedurende de eerste jaren te realiseren. De mate van werkgelegenheid op de korte en langere termijn dient onderdeel uit te maken van de beoordelingscriteria. ► In de RFP is de eis tot opstellen van een werkgelegenheidsplan voorgeschreven. De ambities zijn door de Reggeborgh Groep uitgewerkt in het werkgelegenheidsplan. Dit plan is onderdeel van de concessieovereenkomst. De openingstijden zijn beperkt van 6 uur 's ochtends tot 23 uur 's avonds. ► Dit is het uitgangspunt bij de aanvraag voor het LHB. De Reggeborgh Groep conformeert zich hieraan. Respect voor de zondagsrust dient bij de aanbesteding een rol te spelen. ► In de CO is een verbod op opstijgen landingslessen op zondag opgenomen. Verder heeft de Reggeborgh Groep dit thema nader uitgewerkt in het duurzaamheidsplan. Dit plan is onderdeel van de concessieovereenkomst.

s*


Verkoop of overdracht van de ondergrond van het luchthaventerrein aan marktpartijen is niet wenselijk. ► Kern van de concessieovereenkomst is dat het luchthaventerrein in erfpacht wordt uitgegeven voor een periode van 49 jaar.

Datum

28.05.2013

Termijn gesteld aan de aanbestedingsperiode Zowel in de gemeenteraad van Enschede als in uw Staten is gesproken over een einddatum van de aanbestedingsperiode. Het ging daarbij om een termijn waarbinnen zicht moet zijn op de exploitatie. De gemeenteraad van Enschede heeft in een amendement bij de vaststelling van de structuurvisie uitgesproken dat na de aanbesteding en tenminste binnen een termijn van circa 5 jaar vanaf heden (december 2009) wordt beoordeeld of de ontwikkeling van variant B leidt tot daadwerkelijk uitvoerbare en exploitabele mogelijkheden voor het luchthavengebied. In een brief van ons College aan uw Staten van 3 april 2012 (PS/2012/256) is aangegeven dat er uiterlijk in 2014 een exploitant moet zijn. In diverse besprekingen in uw Staten is aan de orde geweest dat er eind 2014 gevlogen moet kunnen worden, met andere woorden dat alle publiekrechtelijke trajecten dan onherroepelijk zijn afgerond. ADT geeft aan dat, met het sluiten van deze concessieovereenkomst en het starten van de meldingsprocedure bij de Europese Commissie, deze planning nog steeds haalbaar is. Uiteraard is ADT hierbij mede afhankelijk van de snelheid van besluitvorming door de EC.

Kenmerk

2013/0171354 Pagina

10

Luchthavenbesluit Na het sluiten van de concessieovereenkomst tussen ADT en de toekomstige exploitant kan een aanvraag voor een Luchthavenbesluit worden ingediend. Binnenkort vindt hierover overleg plaats met het ministerie van I&M om de onderliggende documenten (MER, economische onderbouwing, vliegroutes) te toetsen. Nadat de aanvraag is ingediend, wordt een ontwerpluchthavenbesluit opgesteld. Er wordt op dit moment gekeken waar mogelijk versnelling kan worden bereikt in de procedure om te komen tot een luchthavenbesluit. Beoordeling plannen ADT beoordeelt de bieding. Dat is ondermeer in een brief aan uw Staten (PS/2012/256) medegedeeld. In die brief staat dat de beoordeling wordt uitgevoerd door het aanbestedingsteam van ADT, aangevuld met deskundigen op het terrein van duurzaamheid, werkgelegenheid en financieel/economisch expertise. Genoemde beoordeling heeft plaats gevonden door het aanbestedingsteam van ADT op de drie door de Reggeborgh Groep en Aviapartner ingediende plannen. In het Bestuurverslag wordt hiervan verslag gedaan. Het duurzaamheidsplan van de Reggeborgh Groep is beoordeeld aan de hand van de eisen uit de Concessieovereenkomst (Annex 24 bij de CO) en de ambities uit de RFP biedingenfase (Annex V bij de CO). De conclusie is dat de Reggeborgh Groep getuigt van ervaring op de verschillende onderwerpen. De Reggeborgh Groep geeft inhoudelijke invulling aan de eisen uit de concessieovereenkomst. Positief is dat de Reggeborgh Groep niet alleen invulling geeft aan de eisen uit de concessieovereenkomst, maar ook aan de wensen uit de RFP (zie bijlage VIII). Het 'Employmentplan Twente Airport' (bijlage IX) van de Reggeborgh Groep is beoordeeld op de criteria uit Annex IV van de Request for Proposal (RFP) biedingenfase. Het werkgelegenheidsplan van de Reggeborgh Groep komt uit op een totaal aantal geraamde fte, als gevolg van de exploitatie van de luchthaven Twente, in het 15e jaar van de exploitatie (2030) tussen de 1.071 fte (low case scenario) en 2.478 fte (high case scenario). De geraamde werkgelegenheid in de bouwfase van de luchthaven wordt geraamd op 190 'employment years' (in NL: arbeidsjaren). Dit betreft zowel de luchthaven als het bedrijventerrein.


Hiermee sluit de door de Reggeborgh Groep becijferde werkgelegenheid aan bij de eerdere aannames en voldoet de raming van de Reggeborgh Groep aan de verwachtingen. De Reggeborgh Groep heeft een financieel plan voor de hele concessieduur opgesteld als onderdeel van het Businessplan (bijlage X Geheim). ADT heeft dit plan gevalideerd aan de hand van de (geheime) referentie luchthavenexploitatie en geconcludeerd dat het businessplan en financieringsplan realistisch en haalbaar zijn. De Reggeborgh Groep gaat er vanuit dat er vanaf 2016 commerciële lijnvluchten plaatsvinden en komt voor 2025 uit op een geraamd aantal passagiers van ruim 750.000 en voor 2035 op ruim 1,1 miljoen.

Datum

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354

Variabele concessievergoeding Gekwalificeerde partijen konden in hun bieding extra punten verdienen door een variabele concessievergoeding aan te bieden. De verwachting as dat bij meerdere gekwalificeerde partijen er op dit punt concurrentie zou ontstaan. Nu er sprake is van één bieder was de verwachting dat er geen variabele concessievergoeding geboden zou worden. De Reggeborgh Groep heeft dit toch gedaan en is bereid vanaf 2025 - afhankelijk van het rendement en op basis van een bedrag per passagier - ADT bovenop de vaste concessievergoeding, een variabele concessievergoeding te betalen. Als voorbeeld: wanneer er sprake is van voldoende rendement en een passagiersaantal van circa 750.000 in 2025 dan ontvangt ADT € 625.000 euro aan variabele concessievergoeding (NCW 1-1-2013) bovenop de 5 ton aan vaste vergoeding per jaar.

Pagina

11

5. Specifieke

punten

PPM Oost Er zijn contacten gelegd tussen de Reggeborgh Groep en het ministerie van Economische Zaken om de mogelijkheden van een bijdrage via PPM Oost in de vorm van participatie ter bevordering van de werkgelegenheid te onderzoeken. PPM Oost moet een SPV oprichten specifiek voor dit doel. Deze SPV wordt dan mede-aandeelhouder in het consortium. Het ministerie van EZ is bereid - mits aan een aantal randvoorwaarden wordt voldaan - via PPM Oost € 2,5 miljoen te participeren in de luchthavenondememing. Daarbij geldt de eis dat de regio (provincie Overijssel en/of gemeente Enschede) eveneens € 2,5 miljoen bijdragen aan de bevordering van de werkgelegenheid via PPM Oost. De private partijen - onder gelijke voorwaarden als de publieke partijen - brengen tenminste € 14 miljoen inbrengen (risico consortium). De aanvraag die het consortium bij PPM Oost zal doen zal op dezelfde wijze behandeld worden als andere aanvragen van ondernemers. Het oprichten van een SPV hiervoor is ook een reguliere optie die vaker wordt toegepast. Doel van deze SPV van PPM Oost is enkel risicodragende financiering van de ontwikkeling en realisatie van de Luchthaven Twente op onderdelen die het meest effect opleveren voor de werkgelegenheid. Financierders van deze SPV (EZ, gemeente en provincie) geven hun deel van het geld door middel van een eenmalige bijdrage, in het geval van de provincie in de vorm van een subsidie. PPM Oost gaat ervan uit dat de € 5 min wordt verstrekt als eenmalige bijdrage met een terugbetalingsverplichting, indien de SPV uit de investering revenuen ontvangt.

Het ministerie van Economische Zaken participeert in dit project vanwege de (op termijn) te verwachten positieve regio-overstijgende effecten voor de directe en indirecte werkgelegenheid op en rond de luchthaven en de economische structuurversterking van Twente, die de instandhouding van een civiele luchthaven tot gevolg heeft.

f.--


Datum

28.05.2013 Kenmerk 2013/0171354

Daarbij zal - als aanvullende voorwaarde vanuit de provincie - specifieke aandacht zijn voor een bijdrage aan het versterken en verankeren van innovatieve high tech bedrijvigheid. De bijdrage van het Rijk is afhankelijk van een aantal voorwaarden: • een positieve beschikking van de Europese Commissie op het punt van staatsteun; • geen sprake van wezenlijke wijzigingen in de concessieovereenkomst; • een succesvolle afronding van de aanbesteding door middel van een Financial Close; • het beschikken over een solide business case, die een levensvatbare en voldoende rendabele exploitatie van de luchthaven op een plausibele wijze aantoont; • het hebben van een onherroepelijk Luchthavenbesluit; • behandeling in de Tweede Kamer; • geen sprake van (schijn van mogelijke) belangenverstrengeling rond de private aandeelhouders (i.e. het verstrekken van opdrachten die de exploitatiemaatschappij van de luchthaven doet aan aan de private ondernemers gelieerde bedrijven moet door onafhankelijke derden worden getoetst); • bescherming van de belangen van de publieke minderheidsaandeelhouders. Een en ander moet nog nader uitgewerkt worden. Dat geldt ook nog voor de exacte vorm. Het tot stand brengen van de door PPM Oost op te richten SPV en deze vullen met 5 min euro is voorwaardelijk voor het definitief maken van de gunning. De reden dat PPM Oost dit niet uit haar eigen fonds kan financieren is gelegen in het feit dat daarmee de provincie Gelderland (als aandeelhouder in PPM Oost) dan mee risico draagt (voor het EZ-deel) voor een luchthaven waar zij verder buiten staan.

Pagina

12

Ons College is bereid het door het Rijk aan haar gevraagde bijdrage tot een maximum van 1,25 min euro door middel van een eenmalige subsidie aan PPM Oost ter beschikking te stellen, er van uitgaande dat de gemeente eenzelfde bedrag op zich neemt. Gelet op het oogmerk van de subsidie, zullen wij deze subsidie verlenen in het kader van de uitvoering van de investeringsprestatie bij kerntaak 5, het uitvoeringsprogramma gericht op de high tech sector in Twente (prestatie 5.3.1). Het College sluit zich aan bij de voorwaarden die het Rijk stelt aan het geven van deze subsidie en zal bij de nadere uitwerking van de overige subsidievoorwaarden onder andere opnemen dat indien de SPV van PPM Oost haar investering terugverdient, de provincie het verstrekte subsidiebedrag van PPM Oost terugkrijgt. Het College concludeert dat er door de provincie op deze wijze geen bijdrage wordt geleverd aan de exploitatie van de luchthaven. Dit maakt ook geen onderdel uit van de afspraken tussen ADT en het consortium. Daarmee is voldaan aan de motie Welten-Weijnen. Toelichting PPM Oost constructie Na ondertekening zoekt de Exploitatie BV (SPV van het consortium) extra financiers door middel van aandelenverkoop van het aandelenpakket van de Reggeborgh Groep. Daarvoor doet het consortium een verzoek aan - onder andere - PPM Oost. Die richt hiervoor een SPV op, met enkel het doel deel te nemen in de SPV van het consortium. PPM Oost stopt 5 min euro in deze SPV, afkomstig van EZ (2,5 min euro), provincie (1,25 min euro) en gemeente (1,25 min euro). Daarmee worden aandelen gekocht en wordt een participatieovereenkomst gesloten tussen beide SPV's. In die overeenkomst kan van alles geregeld worden, zoals bescherming minderheidsaandeel tegen verlies, wijze van terugontvangen van het gestorte geld etc. Het zal in dit geval altijd gaan om een minderheidsaandeel. Het consortium kan ook aandelen verkopen aan andere ondernemers om aan het benodigde private deel van het vermogen te komen.

fes


Kosten van de

luchtverkeersleiding

In de Luchtvaartnota is het beleid ten aanzien van luchtverkeersleiding opgenomen. Het Rijk is bezig met de vormgeving van een nieuw en evenwichtiger heffingenbeleid, dat voor alle gecontroleerde Nederlandse luchthavens zal gaan gelden voor de periode na 2014 en waarbij ook andere partijen dan luchtruimgebruikers verantwoordelijk kunnen worden voor de financiering van luchtverkeersdienstverlening. Het doel is het hebben van een meer robuust heffingenbeleid waarbij sprake is van onder andere een level playing field tussen luchthavens. Belangrijk uitgangspunt is de doelstelling kostendekkendheid van de geleverde dienstverlening per luchthaven. Ook wordt hierbij bezien of moet worden overgegaan op een systeem van lokatiegewijze kostendekking, waarbij de exploitant verantwoordelijk wordt voor de financiering van kostendekkende luchtverkeersleiding.

Datum

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354

Het Rijk heeft in de Luchtvaartnota aangegeven voorstander te zijn van de ontwikkeling van de luchthaven Twente, mits daarvoor een marktpartij gevonden kan worden. Gelet op het bovenstaande is het Rijk bereid om een bijdrage te verstrekken ten behoeve van de kosten van de exploitatie van luchtverkeersleiding. Dit in het kader van de ontwikkeling van de luchthaven Twente naar volledige kostendekkendheid. Dit beleid is conform bovenstaand opgenomen doel ook van toepassing op de andere luchthavens van nationale betekenis en zal op korte termijn nader worden geconcretiseerd. Met dit voorstel wordt luchthaven Twente op een vergelijkbare manier behandeld als de andere luchthavens van nationale betekenis.

Pagina

13

De afspraken die het met het ministerie van I&M zijn gemaakt ziet er op enkele onderdelen als volgt uit: • De luchthaven Twente wordt, wat betreft de financiering van luchtverkeersleiding, niet opgenomen in de One Group of Airports (OGA). De luchthaven zal worden opgenomen in een afzonderlijke heffingenzone, waarin tijdelijk het geldende OGA-tarief van kracht zal zijn. • Omdat voor de luchthaven Twente sprake zal zijn van een opstartfase en er in deze fase - gezien het aantal verwachte vluchten - nog geen sprake kan zijn van volledige kostendekkendheid van luchtverkeersleiding, is het Rijk onder voorwaarden bereid om voor de eerste vijf jaar na start van de daadwerkelijke verlening van luchtverkeersleiding de tekorten op de exploitatie van luchtverkeersdienstverlening af te dekken, tot een totaalbedrag van € 4,6 miljoen. Dit bedrag is gebaseerd op (1) de raming van de kosten voor luchtverkeersleiding van jaarlijks € 1,4 miljoen in de eerste vijf jaar na start van de exploitatie, (2) opbrengsten op basis van de business case van de toekomstige exploitant en (3) het tarief voor luchtverkeersleiding, dat voor luchthaven Twente zal gelden (gelijk aan het geldende OGA-tarief). De exacte afspraken staan beschreven in een brief van de minister van I&M aan ADT d.d. 23 mei j l . Daarin staat ook de eerder genoemde bijdrage van het ministerie van EZ opgenomen. Deze brief is als bijlage toegevoegd (bijlage XII). Ook zijn de afspraken opgenomen in het Bestuursverslag. De bijdragen van het Rijk zoals hierboven opgesomd (I&M en EZ) staan los van de eerder toegezegde bedragen genoemd in de Bestuursovereenkomst uit 2009. De komende periode zal ADT, samen met de exploitant en het ministerie van I&M, nadere afspraken maken over de luchtverkeersdienstverlener. Op basis van de luchtvaartwetgeving moet de luchtverkeersdienstverlener op de luchthaven Twente door de Minister van Infrastructuur en Milieu worden aangewezen.


Datum

28.05.2013

Geheimhouding De concessieovereenkomst ligt, vanwege de geheimhouding ter inzage bij de griffie. De geheimhouding is op 24 mei 2013 opgelegd door het Algemeen Bestuur van ADT ingevolge artikel 23 van de Wet gemeenschappelijke regelingen en met inachtneming van de artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur. Deze geheimhouding komt uit dezelfde argumentatie voort als de geheimhouding die destijds aan de concept concessieovereenkomst is opgelegd. Wij hebben deze geheimhouding overgenomen en verzoeken u dit op basis van artikel 25 van de Provinciewet (artikel 10 Wet Openbaarheid bestuur) te bekrachtigen. Deze geheimhouding zal, vanwege de bedrijfsgevoelige informatie die ook relevant kan zijn bij een volgende aanbesteding (bijvoorbeeld na afloop concessieperiode), niet op enig moment opgeheven worden. Net als bij de concept concessieovereenkomst begrijpen wij dat u hierover in de openbaarheid uw standpunt wilt kunnen geven. In het bijgevoegde openbare Bestuursverslag van ADT zijn de wijzigingen opgenomen ten opzichte van de concept concessieovereenkomst. Tevens is een Nederlandse toelichting bijgevoegd (bijlage IV). Ook wordt voor twee bijlagen bij de concessieovereenkomst een uitzondering op de opgelegde geheimhouding gemaakt, namelijk het duurzaamheidsplan en het werkgelegenheidsplan. Op deze wijze wordt u in gelegenheid gesteld in de openbaarheid over belangrijke onderdelen van de concessieovereenkomst te spreken. Ook is de beoordeling van ADT over de plannen van het consortium openbaar.

Kenmerk

2013/0171354 Pagina

14

Onder geheimhouding worden derhalve aan u ter kennis gebracht (ter inzage bij de griffie): Concessieovereenkomst met annexen (Engelstalig) Inhoudelijke beoordeling businessplan Goedkeuring en ondertekening concessieovereenkomst Het Algemeen Bestuur is bevoegd ten aanzien van de goedkeuring van het onderhandelingsresultaat en de tekst van de overeenkomst. Dit volgt uit artikel 8 van de GR, waar is bepaald dat alle bevoegdheden die niet aan een ander orgaan zijn opgedragen, toekomen aan het Algemeen Bestuur. De uitvoering van dit besluit - wat inhoud het overgaan tot voorlopige gunning - berust bij de directeur. De besturen van de deelnemers hebben geen formeel-juridisch goedkeuringsrecht ten aanzien van de concessieovereenkomst. Dit is de reden dat wij u dit ter kennisneming sturen. De voorzitter is bevoegd de overeenkomst te ondertekenen, op basis van artikel 14 van de GR waarin staat dat de voorzitter ADT in en buiten rechte vertegenwoordigt. Op basis van artikel 1 van het mandaatbesluit is, zoals hier boven aangegeven, de directeur bevoegd als uitvoerder van het AB-besluit. Deze ondertekening zal begin juni plaatsvinden. 6. Planning Ondertekening concessieovereenkomst en periode van opschortende voorwaarden Ondertekening van de concessieovereenkomst vindt plaats na het debat in de raad (waar ook een financieringsbesluit gevraagd wordt) en het kennis brengen aan uw Staten. Na ondertekening volgt een periode waarin ADT en de Reggeborgh Groep uitvoering dienen te geven aan de opschortende voorwaarden uit de overeenkomst. Aan de publieke kant betreft dat onder andere de staatssteuntoets door de Europese Commissie, het onherroepelijk worden van het Luchthavenbesluit en het onherroepelijk worden van de bestemmingsplannen. De Reggeborgh Groep heeft in deze periode van opschortende voorwaarden de gelegenheid onder andere de plannen nader uit te werken en de financiering van het project te regelen.


Staatssteuntoets De toets op staatssteun wordt via het ministerie van BZK hervat nadat op 13 mei overeenstemming is bereikt met de Reggeborgh Groep over de te sluiten concessieovereenkomst. Voor de toetsing is het niet van belang of de concessieovereenkomst daadwerkelijk getekend is. Immers, de Europese Commissie toetst of de bijdrage van de overheid marktconform is en daarmee conform de Europese Richtlijnen inzake staatssteun. De termijn waarop de Europese Commissie uitspraak doet is afhankelijk van het aantal vragenronden (telkens een periode van 2 maanden). Verwacht wordt dat een uitspraak van de Europese Commissie in september 2013 mogelijk is.

Datum

28.05.2013 Kenmerk

2013/0171354 Pagina

15

Aanvraag luchthavenbesluit en procedure luchthavenbesluit Het Dagelijks Bestuur van ADT vraagt voor de zomer het Luchthavenbesluit aan bij het ministerie van I&M. De stukken ter onderbouwing van de aanvraag zijn gereed (m.e.r., economische onderbouwing, vliegroutes). De businesscase van de Reggeborgh Groep vormt onderdeel van de aanvraag van het Luchthavenbesluit. Tegelijkertijd met het Luchthavenbesluit wordt een vrijstelling aangevraagd voor gebruik van de luchthaven voor general aviation, vanaf het moment dat de militaire aanwijzing vervalt in november 2013. Hiermee wordt het juridisch mogelijk gemaakt dat de bestaande gebruikers voorlopig kunnen blijven vliegen vanaf luchthaven Twente. Het ministerie van I&M zal het Luchthavenbesluit ter inzage leggen nadat de Europese Commissie de staatssteunmelding heeft getoetst. De Minister van I&M kan volgens planning in maart 2014 het Luchthavenbesluit slaan, waarna een periode van 6 weken (beroepstermijn) en 6 maanden (termijn waarbinnen de Raad van State uitspraak doet) ingaat alvorens het Luchthavenbesluit onherroepelijk is. Bestemmingsplan Het bestemmingsplan luchthaven volgt de planning van het Luchthavenbesluit. Indien alle bovengenoemde trajecten tijdig kunnen worden doorlopen, is het publiekrechterlijk mogelijk eind 2014 te kunnen vliegen. Hiervoor is ADT mede afhankelijk van derden. In onderstaand schema is de planning op hoofdlijnen weergegeven. Tijdschema o Melding Europese Commissie inzake staatssteuntoets o Ondertekening concessieovereenkomst o Aanvraag Luchthavenbesluit o Verwacht moment van uitspraak staatssteuntoets o Ter inzage ontwerp Luchthavenbesluit o Ter inzage ontwerp bestemmingsplan luchthaven o Vaststelling Luchthavenbesluit o Vaststelling bestemmingsplan luchthaven o Luchthavenbesluit onherroepelijk o Bestemmingsplan luchthaven onherroepelijk o Inwerkingtreding concessieovereenkomst 7.

eind mei 2013 I e helft juni 2013 I e helft juni 2013 september 2013 september 2013 september 2013 eerste kwartaal 2014 eerste kwartaal 2014 vierde kwartaal 2014 vierde kwartaal 2014 vierde kwartaal 2014

Financiën

De financiële structuur aan de private en aan de publieke kant De financiële structuur, zoals besproken in raad en Staten en zoals voorgelegd aan de Europese Commissie, blijft grotendeels ongewijzigd. Hierna zijn de hoofdlijnen hiervan

aangegeven. De totale investeringen in de ontwikkeling van Luchthaven Twente bedragen ca. 60,2 miljoen euro. De financiering daarvan ziet er als volgt uit:

Vit


Datum 28.05.2013

Kenmerk 2013/0171354 pagina 16

• •

19 miljoen euro eigen vermogen (via de Reggeborgh Groep en andere investeerders). 16,2 miljoen euro aan bijdragen van ADT (te bekostigen door gemeente, provincie en Rijk) om infrastructurele voorzieningen te realiseren als een verkeerstoren, terminal, en infrastructuur. Hiervoor wordt een staatssteunmelding aan de Europese Commissie gedaan.

•

De SPV ( h e t c o n s o r t i u m ) leent op de m a r k t 25 miljoen euro w a a r v a n : o

Op basis v a n de RFP en de concept concessieovereenkomst ( d . d . 1 augustus 2 0 1 2 ) m a x . 20 m i l j o e n euro onder borgstelling door ADT. Via de Direct A g r e e m e n t v e r l e e n t ADT een borgstelling aan de SPV v o o r m a x i m a a l 8 0 % v a n het uistaande bedrag aan lening ( m a x i m a a l ca. 20 miljoen) v o o r de realisatie v a n de l u c h t h a v e n i n f r a s t r u c t u u r . De lening w o r d t aldus bij tussentijdse beëindiging v a n de concessieovereenkomst voor het niet afgeloste deel o v e r g e n o m e n door ADT. De borgstelling v a n ADT is gebonden is aan de richtsnoer v a n de Europese Commissie: ADT m a g d a a r o m voor m a x i m a a l 8 0 % v a n de lening g a r a n t staan en o n t v a n g t daarvoor een m a r k c o n f o r m e p r e m i e v a n de exploitant.

o

De resterende 5 m i l j o e n euro w o r d t geleend door de SPV m a r k t c o n d i t i e s zonder d a t d a a r v o o r v a n u i t ADT een borgstelling geldt.

onder

Los van de relatie tussen ADT en het consortium is er door het consortium commitment gevraagd aan private ondernemers en het ministerie van Economische Zaken. Deze laatste is zoals gezegd bereid gevonden via PPM Oost - een participatiemaatschappij gericht op werkgelegenheidsinitatieven - 5 min euro te investeren. De afspraken die hierop betrekking hebben maken geen onderdeel uit van de concessieovereenkomst tussen ADT en RBG. Om die reden zijn ze ook niet opgesomd in het overzicht van bespreekpunten tussen ADT en de RBG en hierboven. De bijdrage van 5 miljoen euro via een door PPM Oost op te richten SPV is onderdeel van de 19 miljoen euro die de Reggeborgh Groep inbrengt. ADT blijft eigenaar van de grond. Na einde van de looptijd van de concessie (na 49 jaar) neemt ADT de financieringsovereenkomsten over van de SPV in zoverre deze door ADT vooraf zijn goedgekeurd. Van het deel van deze financieringsovereenkomsten dat met eigen middelen is gefinancierd, vergoed ADT de boekwaarde minus het niet afgeschreven deel van de lening. Financiële effecten De volgende effecten treden op: 1. De gekapitaliseerde vaste concessievergoeding komt later waardoor een rentenadeel optreedt in de grondexploitatie. Dit heeft een negatief effect op de grondexploitatie van 0,82 min. NCW 1-1-2013. 2. ADT dient in verband met de garantstelling op de leningen een premium door te belasten aan de exploitant om aan de voorwaarden van de Europese Commissie te voldoen. Deze premium leidt tot een voordeel voor de grondexploitatie van ADT van € 1,47 miljoen op NCW 1-1-2013. 3. In eerdere grondexploitaties en ook in de grondexploitatie 2013 was aangenomen dat de door ADT aangekochte parkeergronden (besloten tot actieve verwerving in 20122014 om zelfrealisatie te voorkomen) worden geleverd aan de exploitant voor de prijs die ADT er voor betaald heeft inclusief rente over de periode dat ADT de gronden in eigendom heeft (of middels een verkoop of middels een erfpachtconstructie). In de regeling zou ADT die gronden in eigendom verwerven en toevoegen aan het erfpachtrecht van de exploitant op het moment dat de exploitant het verzocht. De exploitant diende dan aan ADT een lening te verstrekken ter hoogte van de kosten die ADT maakte vanwege de verwerving (koopsom en bijkomende kosten) van deze gronden.


4.

Hiermee heeft vanaf 2011 een discrepantie bestaan tussen de regeling die was opgenomen in het concessiecontract en de grondexploitatie. Dit leidt tot een negatief effect op de grondexploitatie van 0,91 miljoen NCW 1-1-2013. Een aantal werken worden anders uitgevoerd bijvoorbeeld middels het principe werk met werk maken. Bovengenoemde activiteiten kunnen budgetneutraal gerealiseerd worden door ADT in de grondexploitatie.

Conclusie: het totaal aan effecten leidt tot een verslechtering van het resultaat van de grondexploitatie van € 0,24 min. Bij de reguliere herziening zullen verbeteringen worden gezocht om het totaal resultaat niet te laten verslechteren. Risico's ADT heeft in haar grondexploitatie 2013 een risicoanalyse opgenomen waarvoor een risicovoorziening is getroffen bij de aandeelhouders van ADT van € 9,8 min NCW 1-1-2013. Ten tijde van de risicoreservering (tegelijk met de afboeking van de historische plankosten) ging het hierbij nog om een bedrag van 10,9 min euro. Datum

28.05.2013 Kenmerk 2013/0171354 Pagina

17

O '"*?w™ï yv Voor de contractrisico's met de luchthavenexploij3jkjjynde^!yflqrp met de kans dat de luchthavenexploitant fafffiet gaat binnen 8 jaar en Aj^J. dejening met de garantstelling over moet nemen van de exploitant. De aanpassingen in de concessieovereenkomst zijn geen aanleiding om de risicovoorziening voor, contractrisico's aan te passen omdat de garantstelling nagenoeg gelijk is als in de oorspronkelijke concessieovereenkomst en het totale investeringsvolume ook nagenoeg gelijk is. Volgens het beleid weerstandsvermogen van de gejijgejatg.^ Enschede hoeven de andere risico's (tekortkomingen door ADT door "political event" en "forSe^Tnajeur8)-, mét meegenomen te worden in de kwantificering ten behoeve van het weerstandsvermogen. ," *>• "Ü:,ï*, 's Een aanpassing in de overeenkomst die invloed heeft op de risicovoorziening is dat ADT € 200.000,- meebetaalt aan de voorbereidingskosten die de exploitant maakt in de periode vóór de effective date, in het geval dat het contract door omstandigheden buiten de schuld van de exploitant niet in werking treedt. Dit is een negatief risico.

In de business case van de Reggeborgh Groep zit een variabele vergoeding vanaf 2025 met een gekapitaliseerde waarde van € 625.000 NCW 1-1-2013 bij circa 750.000 passagiers. Dit kan leiden tot een positief risico. Conclusie: Per saldo ontstaat er een verbetering van het risico. De risicovoorziening zal hier begin 2014 op aangepast worden.

Dekking subsidieverlening aan PPM Oost De dekking van de provinciale bijdrage van 1,25 min euro aan PPM Oost wordt gevonden in de begrotingspost Uitvoeren programma High Tech Twente (prestatie 5.3.1 in de begroting 2013, onderdeel van Kracht van Overijssel, waarvoor in 2013 een bedrag van 16,5 min euro beschikbaar is). Het versterken van de regio-overstijgende effecten voor de directe en indirecte werkgelegenheid op en rond de luchthaven en de economische structuurversterking van Twente, die de instandhouding van een civiele luchthaven tot gevolg heeft, zijn daarbij de belangrijkste argumenten om dit budget hiervoor in te zetten. Daarbij moet specifieke aandacht zijn voor een bijdrage aan het versterken en verankeren van innovatieve high tech bedrijvigheid.

1--


8. Conclusie Het College komt, op basis van bovenstaande, tot de conclusie dat de concessieovereenkomst past binnen de door Provinciale Staten vastgestelde kaders en dat zij hiermee voldaan heeft aan de opdracht een exploitant te vinden voor de is ontwikkeling en exploitatie van de Luchthaven Twente en bijbehorend bedrijventerrein en waarbij de exploitant van luchthaven Twente kan vliegen voor eind 2014. Wanneer de concessieovereenkomst getekend wordt, wordt een belangrijke bijdrage geleverd aan de Twentse economie.

Gedeputeerde Staten van Overijssel,

voorzitter, Datum

28.05.2013 Kenmerk

^smfoe&Quu-^ secretaris,

2013/0171354 Pagina

18

?*

*.-.

Bijlage I : Best uursverslag ADT d.d. 26 mei 2013

Bestuursverslag

Aan

: Colleges provincie Overijssel en gemeente Enschede

Van

: Algemeen Bestuur ADT

Onderwerp

: Concessieovereenkomst Luchthaven Twente

Datum

: 26 mei 2013

Inleiding Area Development Twente (ADT) heeft de opdracht om het gebied van de voormalige luchtmachtbasis Twente te ontwikkelen. Met als doel een vliegwiel te zijn voor een economisch sterker en duurzamer Twente. Het meest kenmerkende onderdeel van deze herontwikkeling is een nieuwe Luchthaven met een bijbehorend bedrijventerrein. Wij hebben de aanbesteding van de Luchthaven en het bedrijventerrein nu succesvol afgerond. ADT en het consortium Reggeborgh Invest B.V. (hierna te noemen: “Reggeborgh”) en Aviapartner Holding N.V (hierna te noemen: Aviapartner) zijn het eens over de concessieovereenkomst waarmee het consortium voor 49 jaar het recht krijgt op de ontwikkeling en exploitatie daarvan. Dit consortium, met Reggeborgh als leading partner, is krachtig en solide en voldoet aan de eisen en voorwaarden uit de Request for Qualification. Wij hebben u daarover bericht in onze brief van 8 mei jl. ADT en het consortium gaan voortvarend (verder) aan de slag met de noodzakelijke voorbereidingen om tot realisatie van de Luchthaven te komen. Het is in het belang van de economie en de werkgelegenheid van Twente zo spoedig als mogelijk tot een werkende luchthaven te komen. Inhoud In deze notitie beschrijven wij het proces en de resultaten van de onderhandse fase in de aanbesteding. Die betreft een concessie voor de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente en het bijbehorende bedrijventerrein. Dit proces is in de loop van december 2012 op gang gekomen. Vanaf eind januari j.l. heeft ADT, na enkele voorafgaande oriënterende gesprekken, onderhandelingen met Reggeborgh gevoerd over de aanbesteding van deze concessie. Op 11 februari 2013 heeft ADT een Intentieovereenkomst met Reggeborgh gesloten om tot de concessieovereenkomst te komen. En nu hebben wij een eindresultaat bereikt met het consortium over de te sluiten concessieovereenkomst. Hierover willen wij u met dit bestuursverslag informeren. Achtereenvolgens komen de volgende zaken aan de orde:

Hoofdstuk 1: Context van de tweede fase van de aanbesteding Hoofdstuk 2: Kwalificatie consortium Reggeborgh - Aviapartner Hoofdstuk 3: Concessieovereenkomst met het consortium Hoofdstuk 4: Juridische betekenis aanpassingen concessieovereenkomst Hoofdstuk 5: Financiële betekenis aanpassingen concessieovereenkomst Hoofdstuk 6: Financiële structuur Hoofdstuk 7: Vervolgproces

2

1. Context van de tweede fase van de aanbesteding De aanbestedingsprocedure van Luchthaven Twente is in 2012 gestart op basis van de door de provincie Overijssel en de gemeente Enschede goedgekeurde aanbestedingsdocumenten. Voor een overzicht van de besluitvorming wordt verwezen naar de bestuursnotitie d.d. 7 februari 2012. De fase van de aanbesteding van de concessie met drie geprekwalificeerde partijen leverde geen biedingen op. Deze fase is op 3 december 2012 afgerond. Het aanbestedingsrecht geeft de aanbestedende dienst de ruimte om de aanbesteding (het inkoopproces) te vervolgen met een onderhandse fase (onderhandeling zonder voorafgaande bekendmaking). ADT heeft in lijn met de regelgeving, naar aanleiding van de interesse die in december geuit werd door Reggeborgh, van deze mogelijkheid gebruikt gemaakt In deze fase kan één op één met een partij worden gesproken over de voorwaarden van de concessie. De Europese Richtlijnen bepalen dat de aanbestedende dienst onderhandelingen mag voeren, mits ‘de oorspronkelijke voorwaarden van de opdracht niet wezenlijk worden gewijzigd’. In het onderhandse traject is het van belang dat er geen (nieuwe) verplichtingen ontstaan die aanleiding kunnen geven tot het opnieuw doorlopen van een openbare aanbestedingsprocedure. Dit is het geval als er sprake is van een “wezenlijke wijziging” van de voorwaarden van de concessie ten opzichte van de oorspronkelijke voorwaarden. Bovenstaande bepaalt derhalve, de ‘ruimte’ voor de contract besprekingen.

2. Kwalificatie consortium Reggeborgh - Aviapartner Het consortium van Reggeborgh en Aviapartner is beoordeeld op de kwalificatieeisen en uitsluitingsgronden in het kader van de aanbesteding van de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente en het bijbehorende bedrijventerrein. Reggeborgh is de leider van het consortium (in de terminologie van de RFQ de ‘Lead Member’). Reggeborgh is volledig verantwoordelijk voor de financiering en krijgt een meerderheidsaandeel in de SPV die wordt opgericht voor de ontwikkeling en exploitatie van de luchthaven en bijbehorend bedrijventerrein. Aviapartner krijgt, conform de eisen van de aanbestedingsdocumenten, een aandeel met 10% stemrecht in de SPV. In de terminologie van de RFQ is Aviapartner de ‘Airport Operator’. Geconcludeerd is dat het consortium van Reggeborgh - Aviapartner voldoet aan de eisen en voorwaarden zoals gesteld in de Request for Qualification van 4 april 2011. Het Algemeen Bestuur van ADT heeft in zijn vergadering van 25 april 2013 de kwalificatie vastgesteld. De colleges van B&W van Enschede en van GS van de Provincie Overijssel zijn hierover ingelicht met de Procesbrief van 8 mei jl., met bijlage waarin opgenomen de rapportage ‘Kwalificatie consortium Reggeborgh Invest B.V. – Aviapartner’ en het advies van de Tenderboard daarover.

3

3. Concessieovereenkomst met consortium ADT heeft in de periode februari – mei 2013 een flink aantal gesprekken met Reggeborgh gevoerd over de concessieovereenkomst. Deze concessieovereenkomst is een complex geheel, omdat een nieuwe luchthaven aanbesteden een unieke aangelegenheid is. Dat geldt ook voor het feit dat het hier over een concessie gaat en dat die voor een lange periode wordt gegeven (49 jaar). Als gevolg daarvan zijn veel onderdelen aan de orde gekomen waarover verduidelijking en nadere uitwerking nodig is gebleken. Het is gebruikelijk dat daarin dan ook onderhandeld wordt over de inhoud er van. Daarbij zijn uiteraard ook onderdelen, die aan de orde zouden zijn gekomen indien één van de eerder gekwalificeerde partijen zou hebben ingeschreven. Ook is in een aantal gevallen een meer praktische invulling overeengekomen. Verder zijn aanpassingen doorgevoerd omdat er nu een Nederlands consortium is waarmee de overeenkomst wordt gesloten. Daardoor kan goed worden aangesloten bij Nederlands recht. ADT heeft bij het bespreken van de mogelijke aanpassingen de ruimte benut en in acht genomen, zoals genoemd in hoofdstuk 2. Daarbij heeft ADT een aantal keren overleg gevoerd met de Tenderboard om advies in te winnen in deze complexe materie. Om de kwaliteit van de aanbesteding en de te sluiten concessieovereenkomst te waarborgen is in mei 2011 een Tenderboard ingesteld op basis van de vastgestelde Kadernota aanbesteding luchthaven, De samenstelling was: drs. Del Canho, prof. Mr JM.Hebly, en drs. Ing. C, Maas. De heer Hebly is op 30 januari jl gestopt en op 18 maart opgevolgd door prof. mr Van der Meent. De Tenderboard heeft in de afgelopen periode een second opinion gegeven op zowel het RFP (aanbestedingsdocument + concept concessieovereenkomst), de belangrijkste wijzigingen in de voorliggende concessieovereenkomst (niet de totale overeenkomst (zie hierna), de kwalificatie van het consortium en ook op meer algemene vragen die aan de orde zijn geweest tijdens de aanbestedingsprocedure. Op verzoek van de gemeenteraad en provinciale staten hebben zij in een eerder stadium vragen beantwoord en een toelichting gegeven bij de bespreking van de verschillende aanbestedingsdocumenten. De gesprekken met Reggeborgh zijn afgerond en hebben geleid tot een concessieovereenkomst waarover partijen het eens zijn geworden. Er is een Nederlandse toelichting op de concessieovereenkomst opgesteld. In hoofdlijnen legt de concessieovereenkomst de samenwerking vast tussen ADT en de exploitant. De concessieovereenkomst geeft de exploitant het recht tot het ontwerpen, bouwen, exploiteren, verbeteren en onderhouden van Luchthaven Twente, inclusief het bijbehorende bedrijventerrein. De concessie wordt verleend voor een periode van 49 jaar. De concessionaris verkrijgt gedurende de looptijd van het contract het exclusieve recht tot exploitatie van de luchthaven. ADT zal als toezichthoudende partij zorg dragen dat ook op de langere termijn de exploitant invulling geeft aan haar vliegwielwerking op het gebied van werkgelegenheid en duurzaamheid. Naast toezicht en samenwerking regelt de overeenkomst ook de gang van zaken bij beëindiging van de overeenkomst. 4

De conclusie van ADT is dat de nadere invulling/aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet kwalificeren als wezenlijke wijziging en niet leiden tot een wezenlijke wijziging van de voorwaarden van de concessie zoals deze in het kader van de openbare fase in de aanbesteding aan de markt is voorgelegd. Hierop wordt in hoofdstuk 4 verder ingegaan. In zijn vergadering van 24 mei 2013 heeft het Algemeen Bestuur van ADT vastgesteld dat de concessieovereenkomst kan worden gesloten en heeft de concessieovereenkomst geheim verklaard op grond van artikel 23 van de Wet gemeenschappelijke regelingen en met inachtneming van artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur. Belangrijkste gespreksonderwerpen en aanpassingen 1. 30/70 verhouding eigen vermogen De plicht om gedurende de gehele looptijd de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 30/70 in stand te houden was in de eerdere concessieovereenkomst opgenomen om te waarborgen dat de exploitant op elk moment met eigen vermogen investeert, zodat er een groot commitment bestaat vanuit de exploitant op het succesvol zijn van de luchthaven. De plicht om gedurende de gehele looptijd de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 30/70 in stand te houden is vervallen. Hiermee wordt voorkomen dat Reggeborgh als aandeelhouder de luchthaven tot in lengte van jaren moet bekostigen, ook in het geval deze op lange termijn blijvend verliesgevend zou worden. Partijen zijn overeengekomen dat de 30/70 regel geldt bij in werking treden van de concessieovereenkomst. In de eerste paar jaar wordt verreweg het grootste deel van de investeringen gedaan en wordt het eigen vermogen ingezet, conform het financieringsplan. Op de volgende wijze is geborgd dat er geen eigen vermogen wordt onttrokken, voordat de luchthavenexploitatie op orde is. a. De exploitant dient te voldoen aan de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 30/70 zolang de aandeelhouders nog niet de volledige beoogde equity hebben gestort, welk beoogd bedrag volgt uit het financieringsplan. b. De financiële bijdrage van ADT telt contractueel niet mee voor het bepalen van deze verhouding. c. De exploitant mag alleen uitkeringen (waaronder dividenduitkering of terugbetaling van gestort kapitaal) aan zijn aandeelhouders doen als er geen achterstand is wat betreft de aflossing van de lening. d. De exploitant mag geen uitkeringen aan zijn aandeelhouders doen als er minder dan 30% eigen vermogen in de exploitant zit of indien door die uitkeringen er minder dan 30% eigen vermogen in de exploitant komt te zitten, zulks zolang ADT garant staat voor de initiële gegarandeerde lening. Reggeborgh draagt in haar financieringsstructuur voor de onderneming voor de eerste tien jaar zorg voor voldoende eigen vermogen (43% eigen vermogen bij aanvang). 5

2. Vervreemden binnen 10 jaar In de concessieovereenkomst was opgenomen dat de aandeelhouders direct na het in werking treden van de overeenkomst tot maximaal 75% van hun aandelen mogen verkopen. Gedurende de eerste 10 jaar moest ten minste 25% van de aandelen gehouden worden. Daarna mogen ook deze vervreemd worden. Deze bepaling is aangepast. Áls de luchthaven binnen 10 jaar een succes is en goed draait, is het mogelijk alle aandelen te vervreemden aan een andere partij. Dat is mogelijk onder de volgende voorwaarden: a. de bouwwerkzaamheden zijn zover gevorderd dat de ‘Substantial Completion Date’ is gehaald; b. de luchthaven is operationeel; c. de luchthaven wordt op een deugdelijke wijze geëxploiteerd (ter beoordeling aan ADT en de exploitant gezamenlijk, of een onafhankelijke deskundige); d. ADT heeft de overdracht van de aandelen goedgekeurd. Indien ADT de overdracht afkeurt zonder daartoe een gegronde reden te hebben, dan dient ADT de aandelen tegen dezelfde voorwaarden te kopen. De aandelen in de exploitant mogen alleen verkocht worden aan een gegoede partij die de exploitatie voor de lange termijn kan voortzetten en die acceptabel is vanuit het oogpunt van de financiering. 3. Beëindigingregelingen De concessieovereenkomst kent beëindigingsregelingen voor de verschillende situaties die zich kunnen voordoen. Zo kan er sprake zijn van wanprestatie door de exploitant, van wanprestatie door ADT, van een Political Event, van een Force Majeur of omdat ADT er een punt achter wil zetten (“convenience”). De vergoeding van ADT aan de exploitant in geval van political event of ‘convenience’ was in de concept-concessieovereenkomst gekoppeld aan de waarde van het eigen vermogen van de exploitant. Overeengekomen is dat een koppeling van deze vergoeding aan de marktwaarde meer recht doet aan de inzet van de exploitant, dan de koppeling van deze vergoeding aan het eigen vermogen. Daarbij is de vergoeding hoger, indien beeindiging het gevolg is van wanprestatie door ADT of ingeval ADT om haar conveniërende redenen de overeenkomst beëindigt. Zo is de vergoeding gesteld op 100% van de marktwaarde bij een tussentijdse beëindiging door ADT of door een Political Event. Ingeval van tussentijdse beëindiging door ADT vanwege ‘convenience’ vergoedt ADT aan de exploitant 125% van de marktwaarde van de concessieovereenkomst. Ingeval de overeenkomst eindigt in de eerste 15 jaar van de looptijd, dan wordt een minimum bedrag als marktwaarde aangehouden. De marktwaarde van de concessieovereenkomst wordt in deze gevallen bepaald door een onafhankelijke expert. De marktwaarde van de concessieovereenkomst gaat over de gehele periode van de concessie. 6

Uiteraard worden daar de jaarlijks te betalen concessievergoedingen in meegenomen. In het geval de exploitant wanprestatie pleegt, dan krijgt hij geen enkele vergoeding en is hij aansprakelijk voor alle schade. ADT neemt in dat geval alleen de vooraf goedgekeurde leningen over, voor zover die niet zijn afgelost. 4. Eindwaardevergoeding Reggeborgh heeft aangegeven mee te willen delen in de door haar gecreëerde waarde van de luchthaven na afloop van de concessie. Echter, het betreft hier een concessie, waarbij de looptijd van de concessie zodanig is gekozen dat de exploitant een marktconform rendement op eigen vermogen kan verdienen. Reggeborgh en ADT hebben overeenstemming bereikt dat afgezien wordt van een eindwaardevergoeding. In de concessieovereenkomst was reeds geregeld dat ADT bij einde looptijd van de overeenkomst, de verplichtingen van de SPV onder de financieringsovereenkomsten (FO) overneemt in zoverre deze door ADT op voorhand goedgekeurd zijn. In de concessieovereenkomst is daaraan toegevoegd dat, indien een deel van een investering met eigen middelen wordt gefinancierd: ADT dan (naast het overnemen van het niet afgeloste deel van de betreffende lening), als vergoeding voor de financiering uit eigen middelen, het niet afgeschreven deel (de boekwaarde) van die activa vergoedt, minus het niet afgeloste deel van de betreffende lening. 5. Autorisatie contracten In de concept-concessieovereenkomst was bepaald dat ADT alle contracten met een waarde boven de € 100.000,- vooraf moet goedkeuren. Deze regeling gold voor zowel de business gebonden contracten met Airlines, Security, etc. als de bouwgebonden contracten. Vanuit efficiencyoverwegingen (geen onnodige bureaucratie) is de regeling als volgt aangepast en nader ingevuld:  contracten die betrekking hebben op de bouw van infrastructuur en gebouwen, met een waarde boven de € 1 miljoen, dienen voorafgaand aan ADT voor te worden gelegd. Als dit soort contracten een waarde hebben van tussen de € 100.000 en € 1 miljoen, dan dient de exploitant die alleen achteraf toe te sturen aan ADT. Ingeval er gedurende een jaar allerlei kleinere investeringen worden gedaan in infrastructuur of bouwwerken die samen optellen tot 1 miljoen euro, dan dient de exploitant eerst goedkeuring van ADT te verkrijgen alvorens in dat jaar een extra investering (dus boven de 1 miljoen euro) wordt gedaan.  Alle overige soort contracten vanaf een waarde van € 100.000,- dient de exploitant achteraf aan ADT te sturen. Er is geen voorafgaande toetsing door ADT benodigd.  De exploitant levert aan ADT elk kwartaal een financiële rapportage (gelijk de exploitant ook aan haar aandeelhouders zal doen).  De exploitant legt het vijfjaarlijkse gereviseerde businessplan ter toetsing voor aan ADT (daarin voorziet het contract al), evenals de jaarlijkse updates. 7

ADT monitort in het kader van het totale contractbeheer ook deze afspraak. In het geval de afspraken niet worden nagekomen, kunnen sancties worden toegepast. 6. Duurzaamheidseisen Reggeborgh geeft in het duurzaamheidsplan aan dat de onderneming overtuigd is van de meerwaarde van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Zowel voor haar stakeholders als voor haarzelf. “In de toekomst zal MVO alleen nog maar belangrijker worden. Daarom nemen wij maatschappelijk verantwoord ondernemen als vast onderdeel mee in elke business-case die we maken.” Duurzaamheid is één van de onderdelen van het MVO-beleid van Reggeborgh. Reggeborgh realiseert alle gestelde duurzaamheidseisen. Daarbij is er onzekerheid over de kosten van de maatregelen na de eerste drie jaren. Reggeborgh wil vooraf helderheid over de benodigde investeringen voortvloeiend uit de duurzaamheidseisen, om grip te houden op de consequenties van deze investeringen voor de rentabiliteit / continuïteit van de luchthaven. Om de kosten in beeld te krijgen zijn de duurzaamheidseisen die gelden voor de periode na het derde jaar in financiële termen vertaald. Daarbij is gebruik gemaakt van de ervaring van duurzaamheidsontwikkelingen uit andere projecten (NB. geen projecten van Reggeborgh). Op basis van deze inzichten zijn de eisen na het derde jaar gekwantificeerd. Met Reggeborgh is overeengekomen dat zij ook de eisen die vanaf het derde jaar gelden zal uitvoeren, onder de volgende restrictie. Áls het rendement van de exploitant , gemiddeld over de voorgaande jaren, onder een bepaald niveau ligt, dan hoeft de exploitant niet meer uit te geven dan de kosten zoals die in de concessieovereenkomst voor die eisen zijn opgenomen. 7. Kosten luchtverkeersleiding Het beleid ten aanzien van het leveren van luchtverkeersleiding wordt door het Ministerie van I&M aangepast. Om duidelijkheid te geven over de nabije toekomst heeft I&M in een brief aan ADT van 23 mei jl. een regeling vastgelegd die voldoende aanknopingspunten geeft voor een verdere uitwerking. Hierover wordt een opschortende voorwaarde opgenomen in de CO. Onderstaand is de strekking van deze brief weergegeven. In de Luchtvaartnota (2011) is het beleid ten aanzien van luchtverkeersleiding opgenomen. Er is aangegeven dat het heffingenbeleid door het Rijk wordt geëvalueerd. Bij deze evaluatie wordt onder andere bezien of met het huidige beleid wordt voldaan aan de doelstelling van kostendekkendheid van de geleverde dienstverlening per luchthaven. Ook wordt hierbij bezien of moet worden overgegaan op een systeem van locatiegewijze kostendekking, waarbij de exploitant verantwoordelijk wordt voor de financiering van kostendekkende luchtverkeersleiding. Het Rijk heeft in de Luchtvaartnota ook aangegeven voorstander te zijn van de ontwikkeling van de luchthaven Twente, mits daarvoor een marktpartij 8

gevonden kan worden. Gelet op het bovenstaande is het Rijk bereid om een bijdrage te verstrekken ten behoeve van de kosten van de exploitatie van luchtverkeersleiding. Dit in het kader van de ontwikkeling van de luchthaven Twente naar volledige kostendekkendheid. Dit beleid is conform bovenstaand opgenomen doel ook van toepassing op de andere luchthavens van nationale betekenis en zal op korte termijn nader worden geconcretiseerd. Met dit voorstel wordt de luchthaven Twente op een vergelijkbare manier behandeld als de andere luchthavens van nationale betekenis. Dat “level playing field” is uitgangspunt van ADT en de exploitant voor de te maken afspraken. Het voorstel waar op bestuurlijk niveau overeenstemming over is, ziet er op hoofdlijnen als volgt uit: 

De luchthaven Twente wordt, wat betreft de financiering van luchtverkeersleiding, niet opgenomen in de One Group of Airport1. De luchthaven zal worden opgenomen in een afzonderlijke heffingenzone, waarin tijdelijk het geldende OGA-tarief van kracht zal zijn.



Omdat voor de luchthaven Twente sprake zal zijn van een opstartfase en er in deze fase – gezien het aantal verwachte vluchten – nog geen sprake kan zijn van volledige kostendekkendheid van luchtverkeersleiding, is het Rijk onder voorwaarden (zie hierna) bereid om voor de eerste vijf jaar na start van de daadwerkelijke verlening van luchtverkeersleiding de tekorten op de exploitatie van luchtverkeersdienstverlening af te dekken, tot een bedrag van € 4,6 miljoen. Dit bedrag is gebaseerd op (1) de raming van de kosten voor luchtverkeersleiding van jaarlijks € 1,4 miljoen in de eerste vijf jaar na start van de exploitatie, (2) opbrengsten op basis van de business case van de toekomstige exploitant en (3) het tarief voor luchtverkeersleiding, dat voor luchthaven Twente zal gelden (gelijk aan het geldende tarief binnen de OGA).



Indien de OGA bij andere luchthavens van nationale betekenis eerder is afgebouwd dan de periode van vijf jaar voor Twente afloopt, dan wordt het eindjaar voor bovengenoemde periode van vij jaar, alsmede het daarbij behorende bedrag, aangepast.



Verder gelden de volgende kaders: • Het Rijk vergoedt nooit meer dan de daadwerkelijk gemaakte kosten onder aftrek van de door het ministerie geaccepteerde opbrengstenprognoses uit de terminal luchtverkeersbegeleiding. • Eventuele meerkosten van luchtverkeersleiding in enig van de vijf jaar (uitgaande van de hierboven genoemde reeks van € 1,4 miljoen) worden verdeeld tussen Rijk en exploitant in de verhouding 75%25%. • Het risico van lagere opbrengsten als gevolg van lagere verkeersvolumes dan verondersteld in de businesscase ligt volledig bij de exploitant. • Het ministerie van Infrastructuur en Milieu, de toekomstige exploitant

1

Dit is de heffingenzone, waarbinnen de kosten van luchtverkeersleiding voor de luchthavens Schiphol, Eelde, Maastricht en Rotterdam worden verrekend door middel van een uniform tarief.

9

van de luchthaven en de toekomstige dienstverlener van luchtverkeersleiding op luchthaven Twente bekijken de mogelijkheden tot kostenreducties, passend binnen de kaders van veiligheid en de toekomstige ontwikkelingen rond luchtverkeersdienstverlening in Nederland. 

Na vijf jaar worden de tekorten van de exploitatie van de luchtverkeersleiding voor Twente opnieuw bezien. Dan kan een afspraak worden gemaakt over enige vorm van verlenging van de ondersteuning vanuit het Rijk voor de exploitatie van de luchtverkeersleiding. Of een afspraak wordt gemaakt, is afhankelijk van de dan ontstane situatie van kostendekking en de stand van zaken van het rijksbeleid rond de financiering van luchtverkeersleiding op dat moment. Een eventuele verlenging zal nooit langer dan twee additionele jaren duren. Daarna houdt financiële betrokkenheid van het Rijk in elk geval op.



Vijf jaar (mogelijk te verlengen met twee jaar) na de start van de verlening van de luchtverkeersbegeleiding op de luchthaven Twente is de luchthaven zelf verantwoordelijk voor een volledige dekking van de kosten van luchtverkeersleiding. Die volledige dekking kan worden bereikt bijvoorbeeld via de luchthavengelden, hogere tarieven of via externe financiering door regionale overheden, de luchthavenexploitant zelf of het regionale bedrijfsleven. Ook combinaties zijn mogelijk.

De komende periode zal de exploitant, samen met ADT die daarin faciliteert, nadere afspraken maken met het ministerie van I&M over de luchtverkeersdienstverlener. Op basis van de luchtvaartwetgeving moet de luchtverkeersdienstverlener op de luchthaven Twente door de Minister van Infrastructuur en Milieu worden aangewezen. 8. Bijdrage voorbereidingskosten als contract niet in werking treedt ADT en Reggeborgh zijn beiden gebaat bij een snelle ontwikkeling van de luchthaven. Om die reden zal Reggeborgh spoedig na ondertekening van de overeenkomst beginnen met de voorbereidende werkzaamheden. Dat betreft ontwerp van gebouwen, voorbereiden vergunningtrajecten en dergelijke. Daarmee kan snel nadat alle publiekrechtelijke procedures zijn afgerond en de overeenkomst in werking treedt (na effective date) met de realisatie worden begonnen. Met die voorbereiding zijn kosten gemoeid. In de concessieovereenkomst is een regeling opgenomen voor het geval de overeenkomst niet in werking treedt als gevolg van het niet vervullen van de opschortende voorwaarden. Als dat niet het gevolg is van nalatigheid van Reggeborgh, dan draagt ADT voor 50% bij in de voorbereidingskosten tot een maximaal bedrag van € 200.000.

10

9. Variabele concessievergoeding. Bij de aanbesteding kon door partijen worden geboden op een variabele concessievergoeding. Reggeborgh heeft nu op eigen initiatief een variabele concessievergoeding in de overeenkomst opgenomen. Die behelst een vergoeding per passagier vanaf 750.000 passagiers per jaar. Binnen de kaders De Structuurvisie van de gemeente en de Ruimtelijke Visie Gebiedsontwikkeling luchthaven Twente e.o. van de provincie zijn primair leidend voor het aanbestedingsproces. De concessieovereenkomst past binnen deze kaders. Bij de bespreking van deze beleidsstukken in Raad en Staten zijn verschillende moties en amendementen aangenomen. In de Kadernota Aanbesteden van 25-12011 is aangegeven hoe hiermee wordt omgegaan in de aanbesteding van de luchthaven (inclusief luchthavengerelateerd bedrijventerrein). Later is daar nog de motie Karsen/Reesink/Futselaar van 23-11-2011 bij gekomen. ADT heeft deze moties en amendementen verwerkt in de aanbestedingsstukken (Request for Qualification, Request for Proposal en de concept concessieovereenkomst consultatiefase) en in de concessieovereenkomst. Hieronder wordt aangegeven hoe de verschillende punten verwerkt zijn. 

De exploitant dient te beschikken over een zodanige expertise, middelen en conduite/reputatie, dat continuïteit van de exploitatie in redelijkheid gewaarborgd is. ► Deze eisen zijn vastgelegd in de Kadernota en de Request for Qualification (RFQ). Reggeborgh voldoet, tezamen met Aviapartner, aan de kwaliteitseisen uit de kadernota en de RFQ.



Vanuit provincie en gemeente mag geen financiële bijdrage aan de exploitatie van de luchthaven worden verleend. ► In de CO is geborgd dat de bijdrage van de gemeente en provincie alleen ten gunste komt van investeringen in infrastructuur en opstallen. Dit geldt zowel voor de 16,2 mln als voor de via de Direct Agreement te verlenen garantie (garantstelling op 80% van de lening bij beëindiging van de CO). Vanuit ADT, gemeente noch provincie wordt een bijdrage verleend aan de exploitatie van de luchthaven.



Er moet worden bevorderd dat de luchthaven zich permanent duurzaam ontwikkelt om zich het predicaat ‘groenste luchthaven van West-Europa’ aan te kunnen meten. De luchthaven dient zo duurzaam mogelijk te worden ingericht en te worden geëxploiteerd. Het begrip duurzaamheid dient als criterium te worden opgenomen bij de aanbesteding van de luchthaven. ► De duurzaamheidseisen zijn in de CO vastgelegd en niet gewijzigd. Wat betreft de uitvoering van de duurzaamheidseisen heeft een aanpassing van de CO plaatsgevonden. Achtergrond van de aanpassing is dat het voldoen aan de duurzaamheidseisen de gezonde exploitatie van de luchthaven niet blijvend in de weg mag staan.(zie hiervoor) 11

De regeling biedt Reggeborgh vooraf helderheid over de benodigde investeringen voortvloeiend uit de duurzaamheidseisen die gelden voor de periode vanaf het derde jaar. Met Reggeborgh is overeengekomen dat zij de eisen die vanaf het derde jaar gelden zal uitvoeren. De exploitant kan enig respijt krijgen als de kosten van de maatregelen die na het derde jaar gemaakt moeten worden het vastgestelde bedrag overstijgen én het rendement van de onderneming daardoor beneden een bepaald niveau komt. Er behoeft in dat jaar niet meer te worden uitgegeven dan dat vastgestelde bedrag. Deze respijtregeling geldt niet voor de eisen die in de eerste drie jaar behaald moeten worden. De uitwerking van de ambities is vastgelegd in het duurzaamheidsplan. Dit plan is onderdeel van de concessieovereenkomst 

Motie hernieuwbare energie ► Op basis van de in PS aangenomen motie van Karssen, Reesink, Futselaar (23 november 2011) is de volgende eis toegevoegd aan de gunningcriteria: De volgende doelen voor hernieuwbare energie moeten minimaal gehaald worden:  binnen 3 jaar 20%;  binnen 5 jaar 50%;  binnen 10 jaar 100%. ► Reggeborgh heeft in haar duurzaamheidsplan uitgewerkt op welke wijze, zoals overeengekomen in de concessieovereenkomst, zij haar best effort gaat leveren om de doelstellingen m.b.t. het vereiste aandeel duurzame opwekking gaat realiseren. Reggeborgh zet de eerste drie jaar van ontwikkeling in om dusdanig te bouwen dat het te verwachtte energiegebruik van gebouwen lager is dan vereist op grond van het Bouwbesluit. Dat betekent dat de energievoorziening die de exploitant duurzaam moet opwekken, dan wel duurzaam moet inkopen in verhouding minder is dan regulier. Reggeborgh gaat het overig energiegebruik donkergroen inkopen. Dat wil zeggen dat de ingekochte groene stroom binnen Nederland wordt geproduceerd.



De ontwikkeling van de luchthaven en het bedrijventerrein dient evenwichtig en parallel plaats te vinden (geen luchthaven, dan ook geen ontwikkeling van een bedrijventerrein en vice versa). ► De ontwikkelingsmogelijkheden zijn nader vastgelegd in het (concept) bestemmingsplan en worden mede bepaald door het beeldkwaliteitsplan. ► Er is een plicht opgenomen om de First Construction Works gedurende de eerste jaren te realiseren. De CO is op dit punt niet aangepast. Hiermee wordt gegarandeerd dat de luchthaven daadwerkelijk ontwikkeld zal worden.



De mate van werkgelegenheid op de korte en langere termijn dient onderdeel uit te maken van de beoordelingscriteria. ► In de RFP is de eis tot opstellen van een werkgelegenheidsplan voorgeschreven. De CO is op dit punt niet aangepast. Uitwerking van de ambities is vastgelegd in het werkgelegenheidsplan. Dit plan is onderdeel van de concessieovereenkomst.

12



De openingstijden zijn beperkt van 6 uur ’s ochtends tot 23 uur ’s avonds. ► Dit is het uitgangspunt bij de aanvraag voor het LHB. Deze tijden zijn ook in de concessieovereenkomst vastgelegd.



Respect voor de zondagsrust dient bij de aanbesteding een rol te spelen. ► Dit was een wens waarmee inschrijvers in de eerdere fase van de aanbesteding punten konden krijgen naar gelang zij maatregelen troffen om de zondagsrust te respecteren. Nu is het, terwijl er geen competitie is, toch op de volgende maner door Reggeborgh ingevuld. In de CO is een verbod op lesvliegen op zondag opgenomen. Verkoop of overdracht van de ondergrond van het luchthaventerrein aan marktpartijen is niet wenselijk. ► Kern van de concessieovereenkomst is dat het luchthaventerrein in erfpacht wordt uitgegeven voor een periode van 49 jaar

Plannen Reggeborgh algemeen Reggeborgh heeft conform de eisen uit de RFP een werkgelegenheidsplan, een duurzaamheidsplan en een businessplan (inclusief financieringsplan) opgesteld en ingediend bij ADT. De beoordeling van de plannen is uitgevoerd door het aanbestedingsteam van ADT, aangevuld met deskundigen op het terrein van duurzaamheid, werkgelegenheid en financieel/economisch expertise. De beoordelingsrapportage is opgenomen in bijlage 3. Op basis van de beoordeling van de drie plannen constateert ADT dat het consortium voldoet aan de voorwaarde uit de RFP waarin wordt gevraagd nadere uitwerking te geven aan de eisen uit de concessieovereenkomst. Daarnaast geeft het consortium met de plannen ook blijk uitvoering te geven aan de ambities uit de RFP. De plannen zijn beoordeeld als realistisch en uitvoerbaar en vertonen een goede onderlinge samenhang. Werkgelegenheidsplan Het ‘Employmentplan Twente Airport’ (dd. 16 mei 2013) is beoordeeld op de criteria uit Annex IV van de RFP. Het indienen van een werkgelegenheidsplan is op grond van de RFP vereist. Er zijn in de aanbesteding van de luchthaven geen eisen gesteld aan de omvang van de werkgelegenheid. Resultaat beoordeling werkgelegenheidsplan: Het werkgelegenheidsplan geeft inzicht in de werkgelegenheidsontwikkeling voor de eerste 15 jaren, op basis van de vervoersprognoses uit het businessplan van Reggeborgh en op basis van kengetallen die door middel van empirisch onderzoek tot stand zijn gekomen. De toename van de totale werkgelegenheid in Twente als gevolg van de exploitatie van de luchthaven in het 15e jaar (2030) wordt geraamd op 1071 FTE (low case) tot 2478 FTE (best case). De werkgelegenheid als gevolg van de ontwikkeling van de luchthaven (bouwwerkzaamheden) wordt geraamd op 190 arbeidsjaren (FTE). De eerdere prognoses van ca. 1600 FTE werkgelegenheidsontwikkeling in Twente per 2030, zoals opgenomen in “Structuurvisie B’ en de ‘Ruimtelijke visie 13

gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente en omgeving’, vallen daarmee binnen de bandbreedte van het Employmentplan Twente Airport. Het Werkgelegenheidsplan geeft uitwerking aan de eis uit de concessieovereenkomst dat de exploitant minimaal zal voldoen aan de eis om 5% van het personeelsbudget te besteden voor de realisatie van ‘social return ’. Het plan is realistisch en biedt voldoende inzicht in de werkgelegenheidsontwikkeling. Over de werkgelegenheidsontwikkeling wordt periodiek gerapporteerd en de werkgelegenheidsprognoses worden periodiek bijgesteld, in samenhang met de periodieke bijstelling van het businessplan. Duurzaamheidsplan Het ‘Duurzaamheidsplan Twente Airport’ (dd. 16 mei 2013) is beoordeeld op de eisen uit Annex 24 van de concessieovereenkomst. Daarnaast is bekeken in hoeverre het plan invulling geeft aan de ambities, zoals vastgelegd in Annex V van de RFP. Resultaat beoordeling duurzaamheidsplan: Reggeborgh getuigt van ervaring op de verschillende onderwerpen. Het duurzaamheidsplan beschrijft op welke gestructureerde werkwijze inhoudelijk invulling wordt gegeven aan de eisen uit de concessieovereenkomst, waardoor er vertrouwen is dat de exploitant gedurende de realisatie en exploitatie van luchthaven Twente stuurt op permanente duurzame ontwikkeling. De exploitant legt hier jaarlijks verantwoording over af in duurzaamheidsverslagen. De gevraagde eisen uit de concessieovereenkomst zijn duidelijk en volledig ingevuld en hiermee wordt voldaan aan alle eisen. Bovendien geeft het duurzaamheidsplan van Reggeborgh met concrete maatregelen op positieve wijze invulling aan de meeste ambities uit de RFP. Het plan maakt geen onderscheid tussen maatregelen die invulling geven aan de concessieovereenkomst of RFP. Dit bevordert de samenhang. Voor de verschillende onderdelen wordt aangegeven hoe borging, monitoring en verantwoording wordt afgelegd of in een nader plan van aanpak wordt uitgewerkt. Het duurzaamheidsplan en de voorgestelde maatregelen zijn realistisch en uitvoerbaar.

Businessplan, inclusief financieringsplan Het businessplan, inclusief financieringsplan, vormt de basis voor de exploitatie van de luchthaven en het bijbehorende bedrijventerrein. Het businessplan (dd. 16 mei 2013) is beoordeeld op de criteria uit Annex VII. 7.a van de RFP. De RFP vereist dat het businessplan op samenhangende wijze weergeeft op welke wijze de exploitant de luchthaven gaat ontwikkelen en exploiteren. Het business plan dient inzicht te bieden voor de volledige duur van de concessieovereenkomst, met een nadere uitwerking voor de eerste 15 jaar en een doorkijk tot het einde van de overeenkomst. Het businessplan is gevalideerd door ADT op basis van het ‘validation model’ van ADT. Het businessplan van Reggeborgh wordt bovendien gevalideerd door de 14

Europese Commissie, in het kader van de toets op staatsteun. Bovendien is dit businessplan de basis voor de aanvraag van het Luchthavenbesluit en zal ook in dat kader een toetsing plaatsvinden. Resultaat beoordeling businessplan: Het businessplan is ambitieus, maar realistisch en uitvoerbaar en past binnen de kaders voor de aanvraag van het Luchthaven Besluit. Er ligt een goed onderbouwd financieel model ten grondslag aan het businessplan. De aannames in dit financiële model liggen in lijn met de ADT verwachtingen, al is de groei van het aantal passagiers in de aanvangsjaren bij Reggeborgh conservatiever dan geprognosticeerd door het bureau ASM in hun basis model (deze prognose is gevraagd in het kader van de economische onderbouwing van het luchthavenbesluit). De eerste prognose is van 2011 en deze is geactualiseerd in 2012. De verkeer en vervoer aannames voor de langere termijn sluiten aan bij de basisprognoses zoals door het bureau ASM is opengesteld. Reggeborgh heeft naast het conservatieve basisscenario in haar businessplan een optimistische scenario opgenomen (dit scenario gaat uit van een snellere groei in de eerste jaren en succesvolle ontwikkelen van meerdere verkeerssegmenten). De inkomsten per eenheid en de investeringsuitgaven liggen in lijn met de ADTveronderstellingen. De aannames ten aanzien van de kosten per eenheid zijn lager dan de ADT-aannames daar er uitdrukkelijk uitgegaan wordt van de synergiën die met Aviapartner en TRONED te realiseren zijn. Het financieringsplan is helder en robuust.

4. Juridische betekenis aanpassingen concessieovereenkomst Juridisch kader voor de aanbesteding van Luchthaven Twente Om te kunnen beoordelen wat de aanpassingen juridisch betekenen wordt hier eerst het juridisch kader geschetst. De concessie die ADT op de markt zet, betreft een concessie voor diensten met een duidelijk grensoverschrijdend belang. Op de aanbesteding van een dergelijke dienstenconcessie zijn de Europese aanbestedingsrichtlijnen niet van toepassing. Gelet op het moment van aanbesteding was ook Nederlandse aanbestedingsregelgeving (Aanbestedingswet) niet van toepassing. Vanwege het grensoverschrijdende belang, is het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie wel van toepassing, alsook de algemene aanbestedingsbeginselen (waaronder de beginselen van gelijke behandeling en transparantie). ADT handelt in de aanbesteding op basis van de algemene aanbestedingsbeginselen. Als de uitleg en toepassing van die algemene beginselen niet direct voor handen ligt, dan handelt ADT wat betreft de uitleg en toepassing van die algemene beginselen in lijn met de Europese aanbestedingsrichtlijnen. In de onderhandse fase kan één op één met een partij worden gesproken over de voorwaarden van de concessie. In de Europese aanbestedingsrichtlijnen is bepaald dat de aanbestedende dienst die onderhandelingen mag voeren, mits ‘de oorspronkelijke voorwaarden van de opdracht niet wezenlijk worden gewijzigd’. Indien wel sprake is van een wezenlijke wijziging, dan mag de aanbestedende dienst de opdracht niet één op één verlenen, maar dient deze opnieuw te worden aanbesteed. De bepalingen in de Europese Richtlijnen vullen verder niet in wanneer 15

er sprake is van een ‘wezenlijke wijziging van de oorspronkelijke voorwaarden van de opdracht’. Ook de nieuwe Aanbestedingswet geeft daaraan geen verdere invulling. In de voorstellen voor nieuwe Europese richtlijnen van de Europese Commissie zijn wel aanwijzingen opgenomen wanneer er sprake is van een wezenlijke wijziging van opdrachten gedurende de looptijd ervan. Hierin zijn de arresten die het Europees Hof heeft gewezen betreffende de wijziging van opdrachten die reeds waren aanbesteed gecodificeerd, met name het zogenoemde Pressetext arrest. In het kader van het Pressetext arrest overweegt Het Hof dat sprake is van een wezenlijke wijziging als: a. voorwaarden worden ingevoerd die, wanneer zij in de oorspronkelijke aanbestedingsprocedure waren genoemd mogelijk geleid zouden hebben tot (i) toelating van andere inschrijvers dan die welke oorspronkelijk waren toegelaten, of (ii) de keuze voor een andere offerte dan die waarvoor oorspronkelijk was gekozen; b. de opdracht in belangrijke mate wordt uitgebreid tot diensten die oorspronkelijk niet waren opgenomen; of c. het economische evenwicht van de overeenkomst wordt gewijzigd in het voordeel van de opdrachtnemer op een wijze die door de voorwaarden van de oorspronkelijke opdracht niet was bedoeld. Om te beoordelen of het economisch evenwicht van de overeenkomst niet wezenlijk wijzigt, hanteert ADT het juridisch kader bestaande uit de relevante jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie, alsmede de voorstellen uit de concept Concessierichtlijn. In de concept Concessierichtlijn geeft de Europese Commissie aan dat een wijziging niet wezenlijk wordt geacht, indien de waarde van die wijziging een drempel van € 5 miljoen niet overschrijdt en wanneer de wijziging minder bedraagt dan 5% van de waarde van de oorspronkelijke opdracht. Een en ander onder de voorwaarde dat de wijziging de algehele aard van de opdracht niet wijzigt. Verder is daarin bepaald dat als een aantal opeenvolgende wijzigingen plaatsvinden, de waarde wordt beoordeeld aan de hand van de cumulatieve waarde daarvan. Beoordeling ADT: geen wezenlijke wijzigingen Bij de beoordeling van de nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst ten aanzien van een mogelijke verschuiving van het economisch evenwicht in het voordeel van exploitant, heeft ADT na beoordeling geoordeeld dat de nadere invullingen/aanpassingen elk voor zich niet wezenlijk zijn. Verder is ADT uitgegaan van de gecumuleerde waarde van alle aanpassingen. De verbetering in de exploitatie die wordt veroorzaakt door de aanpassingen blijft onder de € 5 miljoen alsook onder de 5% van de geraamde waarde van de concessie. ADT heeft voor bovenstaande gebruik gemaakt van een interne Rapportage met een nadere toelichting op het juridische kader en de beoordeling.

16

Toets Tenderboard De Tenderboard adviseert ADT over verschillende aspecten in het proces van de aanbesteding, zoals hiervoor al is aangegeven. Zij toetst de producten van ADT en brengt daarover aanbevelingen of adviezen uit. In deze fase van de aanbesteding richt de vraagstelling van ADT zich op het punt of ADT op een juiste wijze tot de conclusie is gekomen dat er met de nadere invulling en aanpassingen geen sprake is van een wezenlijke wijziging van het concessiecontract. De Tenderboard toetst dus het werk van ADT. In één van haar adviezen geeft de Tenderboard aan dat zij geen volledige toetsing op het contract uit voert. Daar is geen aanleiding voor omdat er immers een concept-concessieovereenkomst als basis lag en het nu gaat om de daarin aangebrachte aanpassingen.

Advies 19 april 2013 Het bestuur van ADT heeft de Tenderboard verzocht om commentaar en aanbevelingen ter zake van: 1. Het door ADT gehanteerde aanbestedingsrechtelijke kader voor beoordeling of de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst kwalificeren als wezenlijke wijziging. 2. De toepassing door ADT van het aanbestedingsrechtelijk kader op de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst. De Tenderboard is in haar advies van 19 april van oordeel dat ADT het vigerende aanbestedingsrechtelijke kader op zorgvuldige en genuanceerde wijze heeft toegepast ter beoordeling of de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst kwalificeren als wezenlijke wijziging. De Tenderboard onderschrijft het nut van het gebruik door ADT van de inzichten uit de concept Concessierichtlijn bij de concretisering van de toets op wezenlijke wijzigingen. De Tenderboard is van oordeel dat ADT in redelijkheid tot de conclusie heeft kunnen komen dat (i) de nadere invulling/aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet kwalificeren als wezenlijke wijziging en (ii) niet leiden tot een wijziging van het wezen van de concessie.

Aanvullend advies 23 mei 2013 In vervolg daarop heeft ADT de Tenderboard verzocht te toetsen of die conclusies en adviezen goed zijn verwerkt in het definitieve concept van de concessieovereenkomst en of het totaal aan aanpassingen leidt tot een wezenlijk gewijzigde overeenkomst. De Tenderboard concludeert in haar aanvullende notitie van 23 mei 2013 dat het totaal aan wijzigingen onvermijdelijk het risico met zich mee brengt dat de concessieovereenkomst als wezenlijk gewijzigd aangemerkt kan worden. Echter, de waarde van het totaal aan wijzigingen is minder dan € 5 mln., zijnde een zeer bescheiden percentage van de totale geraamde waarde van de concessie. Verder in ogenschouw nemend het voorgenomen informele overleg met 17

de Europese commissie en de prudente wijze waarop ADT tot nu toe met de aanbesteding is omgegaan, kan de Tenderboard zich vinden in het zetten van verdere stappen in deze aanbesteding. Nadere toelichting aanvullende advies In deze aanvullende notitie van de Tenderboard staan enkele punten die wij nader willen duiden. De laatste twee maanden is intensief met de Tenderboard gesproken over de voorgenomen invulling en aanpassingen. De directeur ADT heeft aangegeven dat in die gesprekken veelal gedetailleerd is gesproken over vele artikelen uit de overeenkomst en over de ingebrachte notities De opmerkingen en adviezen van de Tenderboard die daaruit voortvloeiden, heeft ADT meegenomen in de gesprekken met Reggeborgh. Deze werkwijze bracht met zich mee dat de Tenderboard in de loop van het proces in korte tijd meerdere concepten en notities heeft ontvangen. Tegen die achtergrond heeft de Tenderboard zich uiteindelijk voor de beantwoording van de vragen van ADT beperkt tot een beoordeling op hoofdlijnen. Voor de financiële beoordeling van de aanpassingen in de concessieovereenkomst heeft ADT berekeningen gemaakt. Onderdelen daarvan, waaronder de gehanteerde systematiek, zijn aan de orde geweest in de gesprekken met de Tenderboard. Een daadwerkelijke toetsing door de Tenderboard van de hele financiële waardering is echter niet mogelijk zonder eigen onderzoek. Dat zou voorbij gaan aan de rol die de Tenderboard als toetsend orgaan heeft. De validering van de financiële waardering komt, evenals de validering van de Businesscase, aan de orde in de procedure bij de Europese Commissie. De Tenderboard heeft verder aandacht gevraagd voor een aantal aspecten, waarvan zij vier belangrijke in haar notitie noemt. Die gaan over de risicobeheersing bij (eventuele tussentijdse) beëindiging, het waarborgen van de continuïteit bij tussentijdse beëindiging, de borging van de belangen van ADT vanwege de garantstelling en over de bijdrage van ADT ten behoeve van de te realiseren bouwwerken. Zoals de Tenderboard aangeeft zijn mede naar aanleiding daarvan risico-beperkende aanpassingen in de overeenkomst aangebracht. Tenslotte is het zo dat bij een juridische beoordeling van de vraag of het totaal aan wijzigingen leidt tot een wezenlijke wijziging van de concessieovereenkomst, nooit zekerheid kan worden gegeven over de uitkomst. Onvermijdelijk is er een risico, zoals de Tenderboard aangeeft. Echter, gelet op de werkwijze die ADT in deze aanbesteding gehanteerd heeft, de uitleg die gegeven kan worden bij de aanpassingen en de voorgenomen stappen in het verdere proces, kunnen nu, zo stelt de Tenderboard, met vertrouwen verdere stappen worden gezet met deze concessieovereenkomst. ADT neemt daarbij ook het advies van de Tenderboard over om de Europese Commissie proactief te benaderen voor een aanbestedingsrechtelijke toets.

18

5. Financiële betekenis aanpassingen concessieovereenkomst De aanpassingen in de concessieovereenkomst leiden niet tot meer of minder kosten voor ADT. Er is dus ook geen effect voor de grondexploitatie De eventuele bijdrage van maximaal € 200.000 in de voorbereidingskosten in het geval de overeenkomst niet in werking treedt, is als risico meegenomen. Zie aldaar.

Voor de volledigheid wordt hier wel melding gemaakt van enkele andere financiële effecten die zijn opgetreden, maar die niet te maken hebben met invulling en aanpassingen van de concessieovereenkomst met Reggeborgh. Dat zijn de volgende. 1. Het startjaar (na 8 jaar) van de vaste concessievergoeding komt later dan waarmee in de oorspronkelijke planning vóór aanvang van het hele aanbestedingsproces in de grondexploitatie is gerekend. Daardoor treedt een rentenadeel op in de grondexploitatie, wat een negatief effect heeft. 2. ADT zal in verband met de garantstelling op de leningen een premium (risicopremie) door belasten aan de exploitant om aan de voorwaarden van de Europese Commissie te voldoen. Deze premium leidt tot een voordeel voor de grondexploitatie van ADT. 3.

Over een deel van de ter beschikking te stellen parkeergronden heeft vanaf 2011 een discrepantie bestaan tussen de regeling die was opgenomen in het concessiecontract en de grondexploitatie. Dat moet worden hersteld. Dit leidt tot een negatief effect op de grondexploitatie.

Deze drie effecten, die per saldo leiden tot een verslechtering van de grondexploitatie van ruim € 200.000,-, worden in het kader van de jaarlijkse actualisatie, verwerkt in de herziening van de grondexploitatie per 1-1-2014.

Risico’s ADT heeft in haar grondexploitatie 2013 een risicoanalyse opgenomen waarvoor een risicovoorziening is getroffen bij de aandeelhouders van ADT van € 9,8 mln. NCW 1-1-2013. Voor de contractrisico’s met de luchthavenexploitant is in deze voorziening rekening gehouden met de kans dat de luchthavenexploitant failliet gaat binnen 8 jaar en ADT de lening met de garantstelling over moet nemen van de exploitant. De aanpassingen in de concessieovereenkomst zijn geen aanleiding om de risicovoorziening voor contractrisico’s aan te passen omdat de garantstelling nagenoeg gelijk is als in de oorspronkelijke concessieovereenkomst en het totale investeringsvolume ook nagenoeg gelijk is. Volgens het beleid weerstandsvermogen van de gemeente Enschede hoeven de andere risico’s (tekortkomingen door ADT door “political event” en “force majeur”) niet meegenomen te worden in de 19

kwantificering ten behoeve van het weerstandsvermogen. Ook hierin is geen verandering opgetreden. Een aanpassing in de overeenkomst die invloed heeft op de risicovoorziening is dat ADT (maximaal) € 200.000,- mee betaalt aan de voorbereidingskosten die de exploitant maakt in de periode vóór de effective date, in het geval dat het contract door omstandigheden buiten de schuld van de exploitant niet in werking treedt. Dit is een negatief risico. In de business case van Reggeborgh zit een variabele vergoeding vanaf 2025 met een gekapitaliseerde waarde van € 625.000 ncw 1-1-2013. Dit wordt meegenomen als een positief risico. Conclusie: Per saldo ontstaat er een verbetering van het risico. De risicovoorziening zal hier bij de eerstvolgende herziening van de grondexploitatie per 1-1- 2014 op aangepast worden. 6. Financiële structuur De financiële structuur aan de private kant De totale investeringen die de SPV (de door het consortium op te richten onderneming) in de ontwikkeling van Luchthaven Twente doet, bedragen ca. € 60,2 miljoen. De financiering daarvan ziet er als volgt uit: o o

o

€ 19 miljoen eigen vermogen (de Reggeborgh Groep en andere private investeerders). € 16,2 miljoen aan bijdragen van ADT (te bekostigen door gemeente, provincie en Rijk) om infrastructurele voorzieningen te realiseren als een verkeerstoren, verlichting en infrastructuur. De SPV leent op de markt € 25 miljoen waarvan:  max. € 20 miljoen onder borgstelling door ADT. Via de Direct Agreement verleent ADT een borgstelling aan de SPV voor maximaal 80% van het uistaande bedrag aan lening (maximaal ca. € 20 miljoen) voor de realisatie van de luchthaveninfrastructuur. De lening wordt aldus bij tussentijdse beëindiging van de concessieovereenkomst voor het niet afgeloste deel overgenomen door ADT. De borgstelling van ADT is gebonden is aan de richtsnoer van de Europese Commissie: ADT mag daarom voor maximaal 80% van de lening garant staan en ontvangt daarvoor een markconforme premie van de exploitant.  De resterende € 5 miljoen wordt geleend door de SPV zonder dat daarvoor vanuit ADT een borgstelling geldt.

ADT blijft eigenaar van de grond. ADT krijgt na 49 jaar (of bij vroegtijdige beëindiging door bv faillissement) de gronden weer terug inclusief alle gerealiseerde opstallen.

20

7. Vervolgproces Ondertekening concessieovereenkomst en periode van opschortende voorwaarden Ondertekening van de concessieovereenkomst vindt plaats na de verwachte behandeling in de Gemeenteraad en Provinciale Staten. Na ondertekening volgt een periode waarin ADT en de Reggeborgh Groep uitvoering dienen te geven aan de opschortende voorwaarden uit de overeenkomst. Aan de publieke kant betreft dat onder andere de staatssteuntoets door de Europese Commissie, het onherroepelijk worden van het Luchthavenbesluit en het onherroepelijk worden van de bestemmingsplannen. De Reggeborgh Groep heeft in deze periode van opschortende voorwaarden de gelegenheid onder andere de plannen nader uit te werken en de financiering van het project te regelen. Staatssteuntoets De toets op staatssteun via het ministerie van BZK kan worden hervat nu er een eindresultaat is bereikt met de Reggeborgh Groep over de te sluiten concessieovereenkomst. Voor de toetsing is het niet van belang of de concessieovereenkomst daadwerkelijk getekend is. Immers, de Europese Commissie toetst of de bijdrage van de overheid marktconform is en daarmee conform de Europese Richtlijnen inzake staatssteun. De termijn waarop de Europese Commissie uitspraak doet is afhankelijk van het aantal vragenronden (telkens een periode van 2 maanden). Verwacht wordt dat een uitspraak van de Europese Commissie in september 2013 mogelijk is. Aanvraag luchthavenbesluit en procedure luchthavenbesluit Het Dagelijks Bestuur van ADT vraagt voor de zomer het Luchthavenbesluit aan bij het ministerie van I&M. De stukken ter onderbouwing van de aanvraag zijn gereed 21

(m.e.r., economische onderbouwing, e.d.). De businesscase van de Reggeborgh Groep vormt onderdeel van de aanvraag van het Luchthavenbesluit. Tegelijkertijd met het Luchthavenbesluit wordt een vrijstelling aangevraagd voor gebruik van de luchthaven voor general aviation, vanaf het moment dat de militaire aanwijzing vervalt in november 2013. Hiermee wordt het juridisch mogelijk gemaakt dat de bestaande gebruikers voorlopig kunnen blijven vliegen vanaf luchthaven Twente. Het ministerie van I&M zal het Luchthavenbesluit ter inzage leggen nadat de Europese Commissie de staatssteunmelding heeft getoetst. De Minister van I&M kan volgens planning in maart 2014 het Luchthavenbesluit slaan, waarna een periode van 6 weken (beroepstermijn) en 6 maanden (termijn waarbinnen de Raad van State uitspraak doet) ingaat alvorens het Luchthavenbesluit onherroepelijk is. Bestemmingsplan Het bestemmingsplan luchthaven volgt de planning van het Luchthavenbesluit. Indien alle bovengenoemde trajecten tijdig kunnen worden doorlopen, is het publiekrechterlijk mogelijk eind 2014 te kunnen vliegen. Hiervoor is ADT mede afhankelijk van derden. In onderstaande figuur is de planning op hoofdlijnen weergegeven. Tijdschema -

Melding Europese Commissie inzake staatssteuntoets Ondertekening concessieovereenkomst Aanvraag Luchthavenbesluit Verwacht moment van uitspraak staatssteuntoets Ter inzage ontwerp Luchthavenbesluit Ter inzage ontwerp bestemmingsplan luchthaven Vaststelling Luchthavenbesluit Vaststelling bestemmingsplan luchthaven Luchthavenbesluit onherroepelijk Bestemmingsplan luchthaven onherroepelijk Inwerkingtreding concessieovereenkomst

eind mei 2013 1e helft juni 2013 1e helft juni 2013 september 2013 september 2013 september 2013 eerste kwartaal 2014 eerste kwartaal 2014 vierde kwartaal 2014 vierde kwartaal 2014 vierde kwartaal 2014

Namens het Algemeen Bestuur van de Gemeenschappelijke regeling Gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente e.o. De Secretaris,

De Voorzitter,

L.J. van der Ree

P.E.J. den Oudsten

22

Bijlage I I : Beoordeling Kwalificatie d.d. 23 april 2013

Memo

Aan Van Datum Onderwerp

: : : :

Algemeen Bestuur ADT Directeur ADT 23 april 2013 Kwalificatie consortium Reggeborgh Groep - Aviapartner

1. Inleiding ADT heeft op 27 maart 2013 bericht ontvangen van de Reggeborgh Groep dat zij, voor het sluiten van de concessieovereenkomst met ADT voor de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente, een consortium zullen vormen met Aviapartner. De Reggeborgh Groep is de leider van het consortium. Ze is volledig verantwoordelijk voor de financiering en krijgt een meerderheidsaandeel in de SPV die wordt opgericht voor de ontwikkeling en exploitatie van de luchthaven. Aviapartner krijgt een aandeel met 10% stemrecht in de SPV. Deze memo bevat de beoordeling van het consortium Reggeborgh – Aviapartner op de kwalificatie-eisen in het kader van de aanbesteding van de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente en het bijbehorende bedrijventerrein. In hoofdstuk 2 wordt het beoordelingskader toegelicht. In hoofdstuk 3 wordt het oordeel inzake de kwalificatie van het consortium gegeven. In hoofdstuk 4 worden de kwalificatieeisen, zoals vastgesteld in de Kadernota, benoemd. Tot slot wordt in hoofdstuk 5 de beoordeling van het consortium op de eisen en voorwaarden uit de Request for Qualification (RFQ) toegelicht.

2. Beoordelingskader In de Kadernota aanbesteding luchthaven Twente (25 januari 2011) zijn kwalificatie-eisen geformuleerd, waaraan partijen of consortia moeten voldoen om deel te nemen aan de aanbesteding van Luchthaven Twente. Deze kwalificatie-eisen zijn nadere gespecificeerd in de Request for Qualification (RFQ, 4 april 2011). Deze RFQ is op 7 april 2011 (vertrouwelijk) voorgelegd aan de gemeenteraad van Enschede en Provinciale Staten van Overijssel. Op de RFQ van 4 april 2011 heeft een aanpassing plaatsgevonden m.b.t. de uitsluitingsgronden op 8 juni 2011. Tijdens de RFQ fase zijn de betrokken partijen daarvan op de hoogte gesteld door middel van een information memorandum (nr. 3). Deze RFQ van 4 april 2011, met de aanpassingen van 8 juni 2011, vormt het kader om te beoordelen of het consortium Reggeborghgroep – Aviapartner voldoet aan de eisen en voorwaarden die worden gesteld in het kader van de aanbesteding van Luchthaven Twente.

3. Oordeel Geconcludeerd wordt dat het consortium van de Reggeborgh Groep en Aviapartner voldoet aan de eisen en voorwaarden zoals gesteld in de Request for Qualification van 4 april 2011.

4. Kadernota aanbesteding luchthaven Twente

In paragraaf 4.2 van de Kadernota aanbesteding luchthaven Twente (25 januari 2011) wordt gesteld dat: “De gegadigde exploitant dient te beschikken over een zodanige expertise, middelen en conduite/reputatie, dat continuïteit van de exploitatie in redelijkheid gewaarborgd is”. De Kadernota stelt dat de gegadigde voor ontwikkeling en exploitatie van de luchthaven dient te voldoen aan de in de RFQ genoemde kwalificatie-eisen en -voorwaarden. De Kadernota benoemt daarbij de volgende kwalificatie-eisen. 1.

tenminste 3 jaar ervaring in het exploiteren van een luchthaven met een minimum van 1 miljoen passagiersbewegingen;

2.

bewezen ervaring in het ontwikkelen en exploiteren van bedrijventerreinen in de afgelopen 5 jaar;

3.

bewezen ervaring in het aantrekken van vliegverkeer in de afgelopen 5 jaar;

4.

bewezen solvabiliteit;

5.

‘good standing’: integriteit (Wet Bibob) en reputatie

5. Toelichting op de beoordeling op de eisen en voorwaarden uit de RFQ De kwalificatie-eisen zoals bepaald in de Kadernota aanbesteding luchthaven Twente zijn nader uitgewerkt in de RFQ van 4 april 2011. De beoordeling van het consortium Reggeborgh – Aviapartner heeft plaatsgevonden op basis van de eisen en uitsluitingsgronden zoals opgenomen in deze RFQ.

5.1

Financiële eisen

Dit betreft de vierde kwalificatie-eis uit de Kadernota (bewezen solvabiliteit). Deze eis is nader uitgewerkt in §8.1 van de RFQ. Op grond van RFQ moet de leider van het consortium voldoen aan de volgende eisen: 1.

Voldoende eigen vermogen

2.

Voldoende liquiditeit en winstgevendheid

3.

Vermogen om financiering aan te trekken

In deze paragraaf wordt toegelicht dat de Reggeborgh Groep voldoet aan de financiële eisen.

5.1.1 Voldoende eigen vermogen (RFQ §8.1.1) De Reggeborgh Groep is een private investeringsmaatschappij en beschikt over voldoende eigen vermogen voor de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente. Reggeborgh Invest B.V., de rechtspersoon die de concessieovereenkomst namens de Reggeborgh Groep ondertekent, heeft een eigen vermogen van € 914 miljoen (gebaseerd op publicatieverslag

2

2012). Onderstaand is de ontwikkeling van het eigen vermogen van Reggeborgh Invest B.V. over de periode 2008 – 2012 opgenomen.

Eigen vermogen Reggeborgh Invest BV Jaartal

2012

2011

2010

2009

2008

Eigen Vermogen

€ 914 miljoen

€ 672 miljoen

€ 543 miljoen

€ 375 miljoen

€ 342 miljoen

bron: publicatieverslagen Reggeborgh Invest BV, 2008, 2009, 2010, 2011 en 2012

In de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen in de publicatieverslagen van Reggeborgh Invest B.V., zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de Reggeborgh Groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarvoor een overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. Dit betreft o.a. de investeringen van de Reggeborgh Groep in Argos Group Holding B.V., Reggefiber Group BV en EVI Holding B.V.

5.1.2 Voldoende liquiditeit en winstgevendheid (RFQ §8.1.2) De Reggeborgh Groep voldoet aan de eisen met betrekking tot liquiditeit en winstgevendheid. Reggeborgh Invest B.V. is een participatiemaatschappij. Omdat voor participatiemaatschappijen andere verslaggevingsrichtlijnen (RJ 217.308) gelden, wordt de geconsolideerde EBITDA van de groep niet gerapporteerd in de door de accountant goedgekeurde jaarrekening. Dit betekent dat de deelnemingen waarin Reggeborgh Invest B.V. een overheersende zeggenschap heeft, zoals Argos Group Holding B.V. (EBITDA 2012: € 64 miljoen), Reggefiber Group B.V. (EBITDA 2012: € 54 miljoen) en EVI Holding B.V. (EBITDA 2012: € 34 miljoen) niet worden meegeconsolideerd. Op basis van de jaarverslagen van één van de niet meegeconsolideerde deelnemingen, Argos Group Holding B.V., van Reggeborgh Invest B.V. blijkt dat deze investering individueel voldoet aan de eis van een EBITDA van ten minste € 50 miljoen gemiddeld per jaar. Argos Group Holding B.V. Jaartal

2012

2011

2010

EBITDA

€ 64 miljoen

€ 63 miljoen

€ 64 miljoen

bron: jaarverslagen 2012 en 2011 Argos Group Holding B.V.

Geconcludeerd wordt dat, indien Reggeborgh Invest B.V. geen participatiemaatschappij zou zijn geweest, zij onder andere deze EBITDA’s had moeten meeconsolideren en ruimschoots

3

zou voldoen aan de eis van een EBITDA van ten minste € 50 miljoen gemiddeld per jaar over de laatste drie boekjaren1. Ook op basis van de vermogensontwikkeling gedurende 2008 t/m 2012 (zie onderstaande tabel) kan worden vastgesteld dat Reggeborgh Invest B.V. voldoende winstgevend is. Daarnaast toont het aanwezige saldo liquide middelen per 31-12-2012 van € 79,5 miljoen aan dat Reggeborgh Invest B.V. over voldoende liquiditeiten beschikt. Onderstaande tabel geeft het eigen vermogen van Reggeborgh Invest B.V. over de jaren 2008 t/m 2012 weer. Reggeborgh Invest B.V. Jaartal

2012

2011

2010

2009

2008

Eigen Vermogen

€ 914 mln

€ 672 mln

€ 543 mln

€ 375 mln

€ 343 mln

Stijging t.o.v. voorgaand jaar

€ 242 mln

€ 129 mln

€ 168 mln

€ 32 mln

n.v.t.

Bron: Financiële publicaties Reggeborgh (RI 2009 PUB.pdf, RI-PUB 2010.pdf, RI-PUB 2011.pdf en RI-PUB 2012.pdf)

5.1.3 Vermogen om financiering aan te trekken (RFQ §8.1.3) De Reggeborgh Groep beschikt over voldoende eigen vermogen om een dergelijk luchthavenproject te financieren en voldoet daarmee aan deze eis. Uit de goedgekeurde jaarrekening van 2012 blijkt dat het eigen vermogen van Reggeborgh Invest B.V. € 914 miljoen bedroeg en dat zij beschikte over een solvabiliteit van 88%. Hiermee is de onderneming in staat voldoende financiering aan te trekken voor de ontwikkeling en exploitatie van Luchthaven Twente en het bedrijventerrein.

5.2

Bewezen ervaring met operaties op luchthavens van gelijke omvang als luchthaven Twente

Dit betreft de eerste kwalificatie-eis (ervaring in het exploiteren van een luchthaven) en de derde kwalificatie-eis (ervaring in het aantrekken van vliegverkeer) uit de Kadernota aanbesteding Luchthaven Twente. Deze eisen zijn nader uitgewerkt in §8.2.1 van de RFQ.

5.2.1 Bewezen ervaring met operationele processen op de luchthaven Aviapartner voldoet aan de eis directe operationele verantwoordelijk te dragen /c.q. te hebben gedragen gedurende een periode van ten minste drie jaar in de afgelopen zeven jaar 1

Vanwege de beschikbaarheid van deze recentere cijfers zijn deze gehanteerd, in plaats van de cijfers over de periode 2008 – 2010, zoals aangegeven in de RFQ.

4

op tenminste één luchthaven met per jaar een minimaal gemiddelde van één miljoen passagiers. De RFQ verduidelijkt wat onder “directe operationele verantwoordelijk” wordt verstaan. De operator met “directe operationele verantwoordelijk” moet aantonen dat het ten minste: a.

de aangewezen operator is van een luchthaven; of

b.

effectief de verantwoordelijk draagt voor de dagelijkse operationele activiteiten op een luchthaven; of

c.

effectief de verantwoordelijk draagt voor de dagelijkse operationele activiteiten op een luchthaven terminal; of

d.

effectief de verantwoordelijk draagt voor de afhandeling van passagiers en vliegtuigen voor minimaal vijf vliegtuigmaatschappijen; of

e.

effectief de verantwoordelijk draagt voor een combinatie van activiteiten bepaald in (a), (b), (c) and (d).

Aviapartner voldoet hier aan criteria d) op grond van: 

meer dan 60 jaar ervaring als operator



klanten zijn o.a.: Vueling, Transavia, Easyjet, Lufthansa en Air France/KLM, British Airways, Iberia, TAP Portugal, Brussels Airlines, Thomas Cook Airlines, SAS, Finnair (zie bijlage 2).



werkzaam op 30 luchthavens in 6 landen in Europa (zie bijlage 3) waaronder luchthavens vergelijkbaar met Twente. Zo is Aviapartner o.a. verantwoordelijk voor alle operationele afhandelingsprocessen en IT op de luchthaven Rotterdam.



ervaring met afhandeling van General Aviation en Business Jets (o.a. in Nice)



groei van de afhandeling van ruim 30 miljoen passagiers in 2007 tot meer dan 60 miljoen passagiers in 2012



afhandeling van meer dan 1 miljoen ton vracht in 2012



ervaring met voldoen aan duurzaamheidseisen: Aviapartner heeft een ISO14001 certificaat voor Brussel, Lille, Amsterdam, Düsseldorf, Milan en Nice. Duurzaamheidbeleid wordt over het hele netwerk van luchthavens geïmplementeerd.



Aviapartner heeft een ISAGO-registratie in alle landen waar zij actief is. ISAGO is een door IATA beheerd kwaliteitskeurmerk.

(bron: “Introduction to Aviapartner”, 30-11-2012)

5

5.2.2 Ervaring met het aantrekken van vliegverkeer volgt uit bewezen ervaring met operationele processen op de luchthaven Operators, zoals Aviapartner, krijgen van autoriteiten een vergunning (certificaat) om luchtvaartmaatschappijen af te handelen op luchthaven(s). Vervolgens sluiten deze operators een overeenkomst, inclusief een service level agreement (SLA) met luchtvaartmaatschappijen voor één of meerdere luchthavens. In deze SLA’s wordt afgesproken welke activiteiten tegen welke voorwaarden een afhandelaar uitvoert voor deze maatschappij. De dagelijkse operationele contacten tussen een afhandelaar en luchtvaartmaatschappijen zijn zeer intensief. De luchthaven(marketing)directeur is veelal verantwoordelijk voor het aantrekken van luchtvaartmaatschappijen voor de luchthaven. Op kleinere luchthavens, zoals Rotterdam en Twente, is doorgaans sprake van één afhandelaar. Naarmate de luchthaven kleiner is, is de nauwe samenwerking tussen vliegtuigmaatschappij en afhandelaar bepalend voor het operationele proces. Zeker op de kleinere velden trekken de luchthavendirecteur en de afhandelaar gezamenlijk op in de werving van luchtvaartmaatschappijen. Aviapartner heeft een groot aantal luchtvaartmaatschappijen als klant. Hun brede Europese ervaring en contacten met de luchtvaartmaatschappijen geeft een goede basis om snel contact te leggen met een groot aantal luchtvaartmaatschappijen. Dat Aviapartner hierin succesvol is (op kleine luchthavens en op grote luchthavens) mag blijken uit de groei van de afhandeling van het aantal passagiers (van ruim 30 mln in 2007 tot meer dan 60 mln in 2012) door Aviapartner in de afgelopen jaren.

5.3

Minimale ervaring met de ontwikkeling van een bedrijventerrein

Dit betreft de tweede kwalificatie-eis (ontwikkelen en exploiteren van bedrijventerreinen) uit de Kadernota aanbesteding Luchthaven Twente. Deze eis is nader uitgewerkt in §8.2.2 van de RFQ. De Reggeborgh Groep voldoet aan de eis dat zij heeft deelgenomen aan de ontwikkeling van ten minste één bedrijventerrein in de afgelopen zeven jaar. Belangrijke referentieprojecten zijn Park 2020 in Hoofddorp en Fokker Logistics Park bij Schiphol.

5.3.1 Park2020 Park 2020 is een gezamenlijke ontwikkeling van de Reggeborgh Groep met o.a. de Delta Development Group en VolkerWessels, die wordt uitgevoerd in samenwerking met de Amerikaanse Cradle to Cradle stimulator en ontwerper William McDonough. Het innovatieve concept van Park 2020 in Hoofddorp integreert duurzaam bouwen, een hoogwaardige, inspirerende openbare ruimte en een nieuwe manier van werken. Het park heeft een kantooroppervlak van 89.000 m2, 1.400 parkeerplaatsen, en 3.700 m2 voorzieningen. Park2020 is het eerste bedrijventerrein dat helemaal volgens de Cradle to Cradle-principes gebouwd is. Van omgeving tot interieur, overal is rekening gehouden met duurzaamheid van producten en met de kringloopgedachte, kenmerkend voor de cradle to cradle principes. De bouwmaterialen die gebruikt zijn voor Park2020 kunnen eindeloos worden hergebruikt. Een centraal, geïntegreerd energiesysteem dat gebruik maakt van duurzame energiebronnen,

6

zorgt voor lage CO2 emissies, evenals het energie-optimale ontwerp van de gebouwen zelf. Verder wordt het regenwater hergebruikt voor het sanitair en wordt het afval ook zoveel mogelijk hergebruikt. (bron: www.park2020.com/reggeborgh; http://www.mnh.nl)

5.3.2 Fokker Logistics Park Fokker Logistica Park is een samenwerkingsverband van de Reggeborgh Groep met de Delta Development Group en VolkerWessels. Als gezamenlijk eigenaar zijn zij sinds 1999 verantwoordelijk voor de herontwikkeling van de voormalige Fokker fabrieksterrein op Schiphol Oost. Op het voormalige fabrieksterrein van vliegtuigfabrikant Fokker, direct naast Luchthaven Schiphol, is in de afgelopen jaren de eerste fase van het Fokker Logistics Park gerealiseerd. Een park met 85.000 m2 logistieke bedrijfsruimte. Agility, DHL, Kerry Logistics, KLM, Schenker en andere internationale logistieke spelers hebben zich hier gevestigd. Op dit moment wordt gewerkt aan fase 2. In twee tot drie jaar wordt een verdubbeling gerealiseerd van Fokker Logistics Park. Fokker Logistics Park is een duurzaam project. State-of-the-art. Er is (sloop)materiaal van de voormalige fabriekslocatie van Fokker hergebruikt, schone grond en grondwater gecreëerd, extra wateropslag en een 3-voudig verbeterd gescheiden rioolstelsel gerealiseerd. Bij de bouw zijn velerlei maatregelen genomen die tot energiebesparingen zullen leiden, waaronder isolatievoorzieningen (warmte en geluid) en gebruik van energiezuinige lampen. Er is voorzien in zeer efficiënte verlichtings- en verwarmingssystemen. De gebouwen zijn gerealiseerd conform de meest recente inzichten, ook wat betreft energetische restwaarde op het moment dat de tijd andere eisen stelt aan een logistiek gebouw. (bron: www.fokkerlogisticspark.com)

5.4

Uitsluitingsgronden RFQ

Dit betreft de vijfde kwalificatie-eis (‘good standing’) uit de Kadernota aanbesteding Luchthaven Twente. Deze eis is nader uitgewerkt in hoofdstuk 7 en bijlagen III.3a en 3b van de RFQ. De Reggeborgh Groep en Aviapartner hebben beiden bewijs gegeven in de vorm van een beëdigde verklaring overeenkomstig bijlage III.3a en 3b van de RFQ. Op basis van deze verklaringen en ontvangen certificaten is vastgesteld dat zowel de Reggeborgh Groep als Aviapartner aan de eisen van ‘good standing’ voldoen (zie ook bijlage 1).

7

Bijlage 1: Beoordeling van het consortium op de uitsluitingsgronden van de RFQ

Reggeborgh Groep

Bijlage III.3.a Beëdigde verklaring

Bijlage III.3.b Wettelijke certificaten/ verklaringen

Eisen

Beoordeling

Overwegingen

Beëdigde verklaring m.b.t.:

De Reggeborgh Groep voldoet aan de voorwaarden.

Op de Reggeborgh Groep zijn geen uitsluitingsgronden van toepassing.

De Reggeborgh Groep voldoet aan de voorwaarden

De bewijsstukken zijn ontvangen en in orde bevonden.

Eisen

Beoordeling

Overwegingen

Beëdigde verklaring m.b.t.:

Aviapartner voldoet aan de voorwaarden

Op Aviapartner zijn geen uitsluitingsgronden van toepassing.

Aviapartner voldoet aan de voorwaarden

De bewijsstukken zijn ontvangen en in orde bevonden.

-

dwingende uitsluitingsgronden

-

andere uitsluitingsgronden

-

transparantie

-

verklaring van zelfstandigheid

-

Registratiebewijs, afgegeven door het ministerie van Justitie in het vestigingsland van de marktdeelnemer;

-

Bewijsstukken dat aan alle verplichtingen inzake belastingen en sociale premies is voldaan, afgegeven door de belastingdienst in het vestigingsland van de marktdeelnemer.

Aviapartner

Bijlage III.3.a Beëdigde verklaring

Bijlage III.3.b Wettelijke certificaten/

8

-

dwingende uitsluitingsgronden

-

andere uitsluitingsgronden

-

transparantie

-

verklaring van zelfstandigheid

-

Registratiebewijs, afgegeven door het ministerie van Justitie in het vestigingsland van de marktdeelnemer;

verklaringen

9

-

Bewijsstukken dat aan alle verplichtingen inzake belastingen en sociale premies is voldaan, afgegeven door de belastingdienst in het vestigingsland van de marktdeelnemer.

Bijlage 2: Overzicht van de top 15 klanten van Aviapartner per segment


10

Bijlage 3: Aviapartner stations in Europa – afhandeling van passagiers


11

Bijlage I I I : Tenderboardtoets op de RFQ d.d. 13 mei 2013

Memorandum

AAN

Area Development Twente

T.A.V.

De heer L.J. van der Ree

VAN

Tenderboard ADT

REFERENTIE

13688782

DATUM

13 mei 2013

BETREFT

Beoordeling RFQ

1

Wij zijn door u verzocht om te toetsen of Area Development Twente (ADT) bij de beoordeling van het consortium (het Consortium), bestaande uit de Reggeborgh Groep en Aviapartner, de uitsluitingsgronden en kwaliteitseisen uit het Request for Qualification (RFQ) correct heeft toegepast.

2

Wij hebben van u de beoordeling door ADT en de RFQ, inclusief Annex I tot en met III.8 ontvangen. Daarnaast hebben wij de Kadernota aanbesteding luchthaven Twente van 25 januari 2011 (zoals publiekelijk beschikbaar) bekeken. Wij hebben de Response van het Consortium niet ontvangen. Wij beoordelen dus niet of de Response voldoet aan de uitsluitingsgronden en kwaliteitseisen uit de RFQ.

3

Uit de beoordeling maken wij op dat er destijds een aanpassing heeft plaatsgevonden van de uitsluitingsgronden, waarvan betrokken partijen op de hoogte zijn gesteld middels een information memorandum van 8 juni 2011 (nr. 3). Wij hebben dit information memorandum niet ontvangen en dus deze wijziging niet meegenomen in onze toets van de beoordeling door ADT. Desgevraagd heeft ADT bevestigd dat er geen vragen zijn gesteld door potentiële gegadigden naar aanleiding van ontvangst van de RFQ.

4

De Tenderboard heeft bij memorandum van 24 april 2013 ADT’s beoordeling op grond van de hierboven genoemde documentatie beoordeeld. Op 7 mei 2013 heeft ADT een nieuwe versie van haar beoordeling gezonden, alsmede een memorandum met daarin een puntsgewijze weergave van de wijze van verwerking van de opmerkingen van de Tenderboard. De Tenderboard heeft hierop op 8 mei 2013 gereageerd in de vorm van een memorandum en enkele aanvullende mails. Na een laatste mailwisseling op 13 mei 2013 heeft de Tenderboard vastgesteld dat ADT al haar aanbevelingen op correcte wijze heeft verwerkt.

5

De Tenderboard is van oordeel dat ADT (i) het Consortium conform de eisen als gesteld in het RFQ heeft beoordeeld en (ii) op zorgvuldige en deugdelijke wijze heeft vastgesteld dat het Consortium voldoet aan de eisen als gesteld in het RFQ. ---0---

1/1

Bijlage IV: Nederlandse toelichting op de concessieovereenkomst d.d. 23 mei 2013

/ Notitie Onderwerp: Nederlandse toelichting op het concessiecontract Luchthaven Twente versie 23 mei 2013

Inleiding De aanbestedingsprocedure van de concessie voor de ontwikkeling en exploitatie van luchthaven Twente en het bijbehorende bedrijventerrein in in 2011 gestart op basis van de door gemeente Enschede en provincie Overijssel goedgekeurde aanbestedingsdocumenten. In de prekwalificatiefase hebben zich drie consortia gekwalificeerd voor deelname in de aanbesteding. Er zijn vier consultatierondes geweest met de geprekwalificeerde partijen. Tijdens deze consultatierondes zijn deze partijen – onder meergeïnformeerd over de concessieovereenkomst. De partijen is daarmee de gelegenheid geboden vragen te stellen en (schriftelijk) voorstellen te doen. De fase van de aanbesteding met de drie geprekwalificeerde partijen heeft geen biedingen opgeleverd. Die fase is daarmee afgerond. In dat geval biedt het aanbestedingsrecht de aanbestedende dienst de mogelijkheid om de aanbesteding (het inkoopproces) te vervolgen met een volgende fase, te weten de fase van onderhandeling. ADT heeft, conform de geldende regelgeving, gebruik gemaakt van deze mogelijkheid. In de onderhandse fase kan één op één met een partij worden gesproken over de voorwaarden van de concessie. ADT en Reggeborgh hebben in het kader van de onderhandse fase in de aanbesteding gesproken over het concessiecontract. Het uitgangspunt van deze gesprekken was de concessieovereenkomst van augustus 2011, die onderdeel was van de aanbestedingsstukken. Met inachtneming van de regels van het aanbestedingsrecht heeft ADT met Reggeborgh daarbij tevens gesproken over een nadere invulling en aanpassing van een aantal bepalingen van het concessiecontract. Opgemerkt zij nog dat de geprekwalificeerde partijen tijdens de aanbesteding ook de mogelijkheid hadden tot het doen van voorstellen tot aanpassing van de concessieovereenkomst. In de gesprekken en onderhandelingen zijn veel onderwerpen aan de orde gekomen waarover verduidelijking en nadere uitwerking nodig is gebleken. Ook is in een aantal gevallen een meer praktische invulling overeengekomen. Verder zijn aanpassingen doorgevoerd omdat er nu een Nederlandse consortium is waarmee de overeenkomst wordt gesloten. Daardoor kan nog meer worden aangesloten bij Nederlands recht. In deze notitie wordt een toelichting gegeven op het concessiecontract van mei 2013. Het contract wordt per hoofdstuk behandeld.

“Overwegingen” De inhoud van het concessiecontract begint met de overwegingen die hebben geleid tot het sluiten van het concessiecontract. Hierover is in het contract – onder meer – opgenomen dat ADT wenst dat de luchthaven Twente zal worden geëxploiteerd als een commerciële luchthaven en dat deze luchthaven zo duurzaam mogelijk zal zijn. Ook wordt aangegeven dat het creëren van werkgelegenheid een belangrijk doel van de luchthaven is. Beoogd is dat de capaciteit en het kwaliteitsniveau van de luchthaven Twente, alsmede gerelateerde bedrijfsactiviteiten, worden vergroot door middel van het aanwenden van private investeringen. Vanuit dat oogpunt is gezocht naar een private partij die de luchthaven op voornoemde wijze kan ontwikkelen en exploiteren. Omdat geen van de geprekwalificeerde partij in de aanbesteding een inschrijving heeft ingediend, en Reggeborgh zich heeft gemeld als geïnteresseerde partij, is de procedure voortgezet door middel van het voeren van onderhandelingen met Reggeborgh. In de considerans is toegevoegd dat tussen ADT en Reggeborgh een intentieovereenkomst is gesloten en dat tussen Reggeborgh en Aviapartner vervolgens een intentieovereenkomst is gesloten ter zake de exploitatie van de luchthaven. Tenslotte is toegevoegd dat het consortium een business plan met daarin een financieringsplan, een rapport met betrekking tot de effecten voor werkgelegenheid (“employment effects report”) en een duurzaamheidsplan heeft ingediend bij ADT.

Hoofdstuk 1 “Definities en interpretatie” 1. In hoofdstuk 1 van het concessiecontract is bepaald dat de bijlagen (“Annexen”) bij het concessiecontract onderdeel uitmaken van het contract, dat de titel van de verschillende hoofdstukken van de overeenkomst geen gevolgen heeft voor de interpretatie van de contractsbepalingen en dat een verwijzing naar een partij bij de overeenkomst tevens betrekking heeft op de rechtsopvolgers van deze partij.

Hoofdstuk 2 “Concessie” 3. In hoofdstuk 2 van het contract is opgenomen welke rechten aan de concessionaris worden verleend. ADT geeft de concessionaris – kort gezegd - het recht tot het ontwerpen, bouwen, exploiteren, verbeteren en onderhouden van de luchthaven Twente, het commerciële bedrijventerrein, alsmede de bijbehorende parkeerplaats(en). 4. De concessionaris dient gedurende de looptijd van het contract te handelen in overeenstemming met de geldende weten regelgeving, waaronder in elk geval het luchthavenbesluit de bestemmingsplannen en de provinciale omgevingsverordening. Daarnaast zal de concessionaris ervoor zorg dragen

2

dat hij bij de exploitatie van de luchthaven geen grotere geluidscontour zal gebruiken dan 8 km2. 5. Verder is in het concessiecontract opgenomen dat de concessie wordt verleend voor een periode van 49 jaar. De looptijd van het contract wordt, behoudens in het concessiecontract genoemde uitzonderingen, niet verlengd. De concessionaris verkrijgt gedurende de looptijd van het contract het exclusieve recht tot exploitatie van de luchthaven. Als tegenprestatie dient de concessionaris vanaf het 8e jaar na de ingangsdatum van het contract (de “Effective Date”) jaarlijks een concessievergoeding te betalen. Deze concessievergoeding bestaat uit een vast en een variabel gedeelte. Het vaste gedeelte bestaat uit een bedrag van € 500.000, welk bedrag zal worden geindexeerd vanaf het jaar 2013. 6. Daarnaast betaalt de concessionaris een variabele vergoeding. De wijze van berekening van de variabele concessievergoeding heeft – als uitkomst van de gesprekken met Reggeborgh - een nadere invulling gekregen. Eerder was in het contract opgenomen dat bij de berekening van de hoogte van de variabele concessievergoeding werd uitgegaan van een bepaald percentage van de bruto omzet van de concessionaris. De regeling die met Reggeborgh is overeengekomen houdt in dat de hoogte van de te betalen variabele concessievergoeding is gekoppeld aan het aantal passagiers van de luchthaven. Daarbij zijn in het contract bandbreedtes opgenomen waarbij het bedrag per passagier anders wordt naarmate de luchthaven meer passagiers per jaar verwerkt. Vanaf 750.000 passagiers per jaar is een variabele vergoeding verplicht. Omdat in dit voorstel de variabele vergoeding niet langer gebaseerd wordt op basis van de bruto omzet (“Gross Revenues”), vervallen de eerder het concessiecontract opgenomen bepalingen die daarmee samenhangen. 7. De concessionaris dient ten behoeve van ADT een garantie te stellen ter zekerheid van betaling van de vaste concessievergoeding. In de oorspronkelijke concessieovereenkomst gold de verplichting een bankgarantie te stellen. Deze bepaling is aangepast in die zin dat de concessionaris ook een concerngarantie kan stellen in plaats van een bankgarantie.

Hoofdstuk 3 “Erfpacht” 8. De gronden van de luchthaven worden aan de concessionaris in erfpacht uitgegeven. Dit is opgenomen in hoofstuk 3 van het concessiecontract. Daartoe zal tussen partijen een erfpachtovereenkomst worden gesloten. Het uitgangspunt is dat er één erfpachtovereenkomst tussen partijen wordt gesloten. Het recht van erfpacht wordt verleend ten aanzien van de - op een bij de overeenkomst aan te hechten kaart - aangegeven percelen. De concessionaris is niet gerechtigd het recht van erfpacht over te dragen of te

3

bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring door ADT. De canon wordt door de concessionaris betaald in de vorm van de te betalen concessievergoeding. De percelen waarop ten gunste van de concessionaris een recht van erfpacht zal worden gevestigd, mogen door de concessionaris uitsluitend worden gebruikt ten behoeve van de exploitatie van de luchthaven of het bedrijventerrein (de “Airport Developments” en de “Business Park Developments”). 9. De concessionaris heeft recht op alle inkomsten die hij verkrijgt uit de exploitatie van zijn erfpachtrecht (waaronder eventuele huurinkomsten, inkomsten uit landingsrechten, canonbetalingen). 10. ADT verplicht zich jegens de concessionaris tot verwerving van de eigendom of verwerving van het gebruiksrecht voor de percelen die nodig zijn voor de veiligheidszone ten zuiden van de landingsbaan. ADT zal na verkrijging van eigendom of gebruiksrecht, aan de concessionaris het gebruiksrecht overdragen. De verwerving door ADT van eigendom c.q. gebruiksrecht van voornoemde percelen is een van de voorwaarden voor het ingaan van de “Effective Date”, de ingangsdatum van het contract, zie hierna bij de bespreking van hoofdstuk 4. Deze verwerving door ADT vindt dus plaats voorafgaand aan de inwerkingtreding van het concessiecontract. 11. Voorts neemt ADT de verplichting op zich om op verzoek van de concessionaris de percelen in eigendom te verwerven of een gebruiksrecht hiervoor te verwerven die nodig zijn voor de veiligheidszones aan het einde van de landingsbaan (de Runway End Safety Area ofwel RESA zones) teneinde de landingsbaan over een operationele lengte van 2700 meter te kunnen beschikken. Na verwerving van de eigendom c.q. een gebruiksrecht, zal ADT ten aanzien van deze gronden aan de concessionaris een gebruiksrecht verlenen. ADT verwerft deze gronden alleen indien de concessionaris daar redelijkerwijze om verzoekt en de concessionaris dit doet binnen een periode van 10 jaar na de ingangsdatum van het concessiecontract (de “Effective Date”). 12. Indien de beschikking over gronden van derden benodigd is vanwege de aanleg van baanverlichting - de concessionaris dient daarvoor zelf zorg te dragen en de kosten te vergoeden. Aan het betreffende artikel is in het huidige contract toegevoegd dat de concessionaris bij het einde van het concessiecontract de betreffende gronden of het zakelijk recht zal overdragen aan ADT. ADT zal de concessionaris alsdan een vergoeding betalen gelijk aan de waarde voor de grond voor agrarisch gebruik, mits ADT met deze aankoop heeft ingestemd. 13. De concessionaris krijgt het gebruik van de onroerende zaken die zich thans bevinden op de percelen die in erfpacht worden uitgegeven. Deze onroerende zaken worden overgedragen in de staat waarin zij verkeren op het moment van overdracht.

4

14. De concessionaris is gerechtigd, met voorafgaande schriftelijke toestemming van ADT, op het erfpachtrecht een recht van ondererfpacht te vestigen. Het zal de ondererfpachter niet zijn toegestaan het ondererfpachtrecht over te dragen of te bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring door ADT. In de huidige versie van het concessiecontract is ten aanzien van de goedkeuringsbepaling opgenomen dat ADT bij de beoordeling of zij deze goedkeuring verleent, toetst of het ondererfpacht in overeenstemming is met het vigerende bestemmingsplan en of de vestiging van dat ondererfpachtrecht de reële mogelijkheid van ADT niet in gevaar brengt de concessie na beëindiging van het concessiecontract opnieuw aan te besteden. Indien het concessiecontract eindigt en ook de erfpacht eindigt, zullen de eventueel gevestigde rechten van ondererfpacht in stand blijven (mits de looptijd hiervan nog niet is verstreken). Wel zullen dan de erfpachtcanons ten gunste van ADT komen. In het contract is bepaald dat de concessionaris de canon voor de ondererfpachtrechten niet ineens mag laten afkopen. In dat kader is in het concessiecontract tevens opgenomen dat elke betaling die door een ondererfpachter of een dochtermaatschappij van de ondererfpachter aan de concessionaris wordt gedaan, wordt beschouwd als een betaling onder de betreffende ondererfpachtovereenkomst. 15. Daarnaast is in het concessiecontract bepaald dat de concessionaris ervoor zorg dient te dragen dat elke partij met wie hij een ondererfpachtovereenkomst sluit, bij de nakoming van deze ondererfpachtovereenkomst de verplichtingen die gelden ten aanzien van het sluiten van contracten met derden zoals opgenomen in hoofdstuk 7 concessiecontract, alsmede de “Contracting Standards” in acht neemt. Hoofdstuk 4 “Effective Date” 16. In hoofdstuk 4 van het concessiecontract is een aantal opschortende bepalingen opgenomen waaraan moet zijn voldaan wil de “Effective Date”, de ingangsdatum van het contract, intreden. Om juridisch technische redenen geldt overigens wel dat een aantal bepalingen uit de overeenkomst reeds geldend is, ook als er nog niet aan de specifieke opschortende bepalingen (de “Conditions Precedent”) is voldaan. 17. Indien er binnen een termijn van 180 dagen na het tekenen van het concessiecontract nog niet is voldaan aan de in de overeenkomst opgenomen opschortende bepalingen, zal het concessiecontract niet in werking treden. Voorts heeft elk der partijen, afhankelijk van de bepaling waar het om gaat, het recht het concessiecontract, voor zover het ziet op de bepalingen die al wel in werking zijn getreden, te beëindigen. Dit komt hierna kort aan de orde bij de bespreking van hoofdstuk 16. De belangrijkste opschortende bepalingen (“Conditions Precedent”) zijn de volgende: a. het luchthavenbesluit moet onherroepelijk zijn geworden;

5

b. de voor gebruik van de luchthaven benodigde bestemmingsplannen moeten onherroepelijk zijn geworden; c. de concessionaris moet tot “Financial Close” zijn gekomen (de financiering moet dan rond zijn); d. de concessionaris heeft diverse financiële stukken en verklaringen aan ADT overgelegd ten bewijze dat de aandeelhouders voldoende kapitaal ter beschikking hebben gesteld; e. de concessionaris heeft de volgende stukken aangeleverd: - een “Master Plan”; - een luchthavenveiligheidsplan (“Airport Emergency Plan”); - een geüpdatet duurzaamheidplan (“Sustainability Plan”); - een werkgelegenheidsplan (“Employment Plan”); - het definitieve financieringsplan (“Financing Plan”) ten aanzien van de wijze waarop de concessionaris de investeringen zal financieren. Deze stukken worden getoetst door ADT. Als de overeenkomst in werking treedt, zal de concessionaris deze stukken moeten uitwerken en definitief moeten maken. f. de concessionaris heeft bewijzen overgelegd dat de benodigde verzekeringen zijn afgesloten; g. de concessionaris heeft een ontwerp van de te bouwen bouwwerken (de terminal en de verkeerstoren) overgelegd, goedgekeurd door ADT, welk ontwerp in overeenstemming is met de “Technical Scope Document” en de duurzaamheideisen; h. de concessionaris heeft de volgende stukken ingediend (ter toetsing door ADT): - de aannemingsovereenkomst tussen de concessionaris en de aannemer, - de financieringsovereenkomsten tussen de concessionaris en de financiers; - de ten behoeve van ADT te stellen garantie ten aanzien van de concessievergoeding, waarvan geldt dat deze in werking treedt op het moment van het verschuldigd worden van de concessievergoeding. i. de concessionaris heeft een bestuursbesluit overgelegd, waaruit blijkt dat de bestuurders van de concessionaris hebben ingestemd met het concessiecontract; j. de concessionaris heeft ten aanzien van haar aandeelhouders een “legal opinion” overgelegd; k. ADT heeft de percelen verworven in verband met de veiligheidszone aan de zuidzijde van de landingsbaan; l. ADT heeft een onherroepelijke beslissing ontvangen waarin is bepaald dat de door ADT te verstrekken financiële bijdragen door de Europese Commissie niet worden aangemerkt als ongeoorloofde staatsteun;

6

m. EAT heeft mogelijk nog een recht van erfpacht. Voor zover dit verworven voor de exploitatie van de luchthaven, geldt ook die verwerving als een opschortende voorwaarde; n. ADT heeft de financiële bijdrage van € 16.200.000 gestort op een rekening ten name van ADT; o. de “Air Traffic Control Services” (luchtverkeersleiding) is in opdracht van het daartoe bevoegde gezag (het Ministerie van I&M) ingesteld; p. ADT heeft aan de SPV de concept vliegroutes aangeleverd; q. Partijen hebben van de inspecteur van de Belastingdienst Oost een besluit ontvangen terzake de fiscale consequenties die voortvloeien uit het sluiten van het concessiecontract, met uitzondering van de consequenties van (tussentijdse) beëindiging van het concessiecontract. N.B. Bovengenoemde opsomming is niet limitatief.

18. In het concessiecontract is ter zake de luchtverkeersleiding expliciet gemaakt dat er duidelijkheid moet zijn ter zake de hoogte van die kosten en de impact van die kosten op de exploitatie alvorens het concessiecontract in werking kan treden. Dit is een nadere invulling van opschortende voorwaarden die reeds in het concessiecontract waren opgenomen. 19. Ten aanzien van een aantal voorwaarden is een verlenging mogelijk van de termijn waarbinnen aan de betreffende voorwaarden moet zijn voldaan. Dit geldt voor ADT – kort gezegd - ten aanzien van de bepalingen omtrent het verkrijgen van een aantal percelen door ADT en het vestigen van een erfpachtrecht daarop ten behoeve van de concessionaris, alsmede ten aanzien van de bepalingen omtrent het onherroepelijk worden van het luchthavenbesluit en de benodigde bestemmingsplannen en de bevestiging dat de financiële bijdrage van ADT niet zal worden aangemerkt als ongeoorloofde staatssteun, alsmede voor het aanleveren van de concept vliegroutes. 20. Voor de concessionaris is een verlenging mogelijk van de termijn ten aanzien van de de bepalingen terzake het verkrijgen van financiering door de concessionaris als gevolg van het nog niet onherroepelijk geworden zijn van het luchthavenbesluit en/of de benodigde bestemmingsplannen. Hoofdstuk 5 “Vergoedingen” 21. In hoofstuk 5 van het concessiecontract is opgenomen dat de concessionaris gerechtigd is de vergoedingen (zoals landingsrechten) te incasseren zoals nader bepaald in het contract en mits in overeenstemming met de geldende weten regelgeving, waaronder de regelgeving van de Europese Unie.

7

Hoofdstuk 6 “Gebied” 22. In hoofdstuk 6 van het concessiecontract zijn bepalingen opgenomen ten aanzien van de gronden die aan de concessionaris in erfpacht zullen worden uitgegeven. 23. Het luchthaventerrein zal aan de concessionaris ter beschikking worden gesteld in de staat waarin het verkeert op het moment van de ingangsdatum van het contract (“Effective Date”). De concessionaris is verantwoordelijk en aansprakelijk voor het slopen van de opstallen die hij zelf niet in gebruik wenst te nemen. Verder is de concessionaris zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor het bouwen van de opstallen en het bepalen van de precieze locatie daarvan. De concessionaris is tevens verantwoordelijk voor het bouwrijp maken van de gronden, alsmede voor het afvoeren van de grond. 24. Voor ADT is in het contract een aantal verplichtingen opgenomen ten aanzien van de over te dragen percelen. Ten aanzien van deze verplichtingen heeft een aantal aanpassingen plaatsgevonden, als volgt. In het concessiecontract en in bijlage 22 bij het contract is opgenomen dat ADT de volgende onderdelen in de infrastructuur van de luchthaven zou realiseren: a) het hekwerk aan de zuidzijde van de landingsbaan (ter afscheiding richting de EHS), b) de toegangsweg en rotonde en c) de ondergrondse infrastructuur langs de toegangsweg (waaronder riolering). Voorts zou ADT een tijdelijk hekwerk aan de noordzijde realiseren, omdat ADT het noordelijke deel van het gehele gebied toegankelijk wilde maken, waardoor een hekwerk ter plaatse nodig is. In de aangepaste regeling in het concessiecontract realiseert ADT, naast de reeds in de oorspronkelijk regeling opgenomen werken, vanuit het principe ‘werk met werk maken’ zonder meerkosten, ook de ‘airside patrol’ weg langs het gehele hekwerk. Voorts realiseert ADT (op basis van voornoemd principe) niet eerst een tijdelijk hekwerk, maar direct een definitief hekwerk. De concessionaris heeft de beheer– en onderhoudsverplichtingen en dient de benodigde toegangen in de hekwerken te realiseren alsmede de beveiliging daarvan te verzorgen. 25. Daarnaast dient ADT zorg te dragen voor het aantakken van het concessiegebied op het omliggende hoofdriool en nutsaansluitingen. Ook is ADT verantwoordelijk voor de aanleg van de nutsvoorzieningen tot aan de grens van het concessiegebied dat in erfpacht wordt uitgegeven. Hierbij zij opgemerkt dat de concessionaris zelf verantwoordelijk is voor het aansluiten van de nutsvoorzieningen vanaf de grens van het concessiegebied tot aan het ‘gebruikpunt’, alsmede voor het sluiten van de betreffende contracten met de nutsbedrijven. 26. De concessionaris erkent dat hij als bodemverstoorder gehouden is (verkennend) bodemonderzoek te verrichten naar archeologische waarden alvorens hij start met de bouwactiviteiten. De concessionaris zal met

8

betrekking tot archeologisch onderzoek en archeologische vondsten handelen in overeenstemming met de geldende weten regelgeving. Ten aanzien van eventuele archeologische vondsten en de consequenties daarvan is ADT op generlei wijze aansprakelijk jegens de concessionaris. 27. De concessionaris erkent voorts dat de bodem van het luchthaventerrein verontreinigd is. De regeling is in de nieuwe concessieovereenkomst wat betreft het bodemonderzoek naar vervuiling aangepast in die zin dat partijen uitgaan van het bodemonderzoek dat ADT in reeds 2010 heeft laten verrichten. De concessionaris laat geen apart bodemonderzoek meer doen, zoals in het oorspronkelijke concessiecontract was bepaald. ADT was en is verantwoordelijk voor de sanering van de vervuilde gronden zoals geconstateerd in voornoemd bodemonderzoek van 2010, voor zover deze sanering noodzakelijk is met het oog op het beoogde gebruik van de gronden door de concessionaris. Verder is ADT aansprakelijk voor de sanering van vervuiling van gronden die niet in het bodemonderzoek zijn opgenomen, mits wordt aangetoond dat de vervuiling reeds bestond voorafgaand aan de ingangsdatum van het concessiecontract, de betreffende vervuiling wordt aangemerkt als ‘ernstige vervuiling’ in de zin van de Wet Bodembescherming én deze sanering noodzakelijk is met het oog op het beoogde gebruik van de gronden door de concessionaris. Indien de betreffende vervuiling niet wordt aangemerkt als ‘ernstige vervuiling’ in de zin van de Wet Bodembescherming, hoeft ADT niet te saneren en is de concessionaris gerechtigd de grond te storten op een locatie die door ADT wordt aangewezen. 28. De concessionaris erkent verder dat zich in de bodem van het luchthaventerrein munitie bevindt. ADT is te allen tijde verantwoordelijk voor het ruimen en afvoeren van alle munitie afkomstig uit oefenhandelingen. Partijen zullen zich inspannen ervoor te zorgen dat de werkzaamheden ten aanzien van het ruimen en afvoeren van deze munitie zoveel mogelijk wordt gecombineerd met de overige werkzaamheden in de bodem. 29. Ten aanzien van de afwerpmunitie gebruikt in de 2e wereldoorlog geldt dat ADT verantwoordelijk is voor het ruimen en afvoeren hiervan, indien deze munitie thans reeds is gedecteerd en blijkt uit de onderzoeksrapporten die hierover zijn opgesteld. Verder is ADT verantwoordelijk voor het ruimen en afvoeren van oorlogsmunitie, indien deze munitie is gevonden binnen 10 jaar na het sluiten van het koopcontract ter zake de gronden met het Rijk, dus voor 1 januari 2018 (dit is afgestemd op de koopovereenkomst met het Rijk, waardoor ADT die aansprakelijkheid kan doorleggen naar het Rijk) en indien de munitie een gewicht heeft van tenminste 100 lb. ADT is tevens verantwoordelijk voor het ruimen en afvoeren van oorlogsmunitie met een gewicht van tenminste 20 lb, indien deze munitie zich bevindt in de bodem waar grondverzet zal plaatsvinden. De concessionaris is verantwoordelijk voor het ruimen en afvoeren van oorlogsmunitie die wordt gevonden na 1 januari 2018.

9

30. Als ADT bodemverontreiniging saneert dan wel indien er sprake is van opruimen van munitie waarvoor ADT ingevolge de concessieovereenkomst aansprakelijk is en daarbij ontstaat vertraging ten opzichte van de planning, dan is ADT aansprakelijk voor de vertragingsschade indien de concessionaris minimaal een jaar van te voren heeft aangegeven op welke percelen de concessionaris wil gaan bouwen, zodat ADT ruimschoots de tijd heeft om tot bodemsanering c.q. ruiming van munitie te komen. 31. Verder is in hoofdstuk 6 opgenomen dat de termijn van de overeenkomst kan worden verlengd indien de bouwwerkzaamheden, de “Airport Developments” of de “Business Park Developments” vertraging oplopen als gevolg van de bodemsanering en/of het ruimen en afvoeren van de munitie. De termijn van de overeenkomst wordt verlengd met de periode waarmee de bouwwerkzaamheden de “Airport Developments” of de “Business Park Developments” zijn vertraagd. Aan deze bepaling is in het huidige concessiecontract toegevoegd dat de concessionaris (naar rato) geen concessievergoeding hoeft te betalen over het aantal dagen dat de luchthaven als gevolg van bodemsaneringswerkzaamheden of het opruimen van munitie gesloten moest worden. 32. De concessionaris dient verder de bestaande erfdienstbaarheden op de percelen te respecteren. Hoofdstuk 7 “Verplichtingen van de concessionaris” 33. In hoofdstuk 7 is omschreven welke specifieke verplichtingen de concessionaris heeft. Terzake dit hoofdstuk is nog van belang te beseffen dat ADT als bloot eigenaar ook de eigendom heeft van de gebouwen (zij het dat het ‘gebruiksrecht’ en de aansprakelijkheid daarvan bij de erfpachter ligt). Aldus is het van belang dat ADT wel zicht heeft op hetgeen wordt gerealiseerd op het terrein van de luchthaven. Vergunningen 34. In de eerste plaats zal de concessionaris zich inspannen tot het tijdig verkrijgen, of doen verkrijgen, van alle benodigde vergunningen, waaronder – indien noodzakelijk – de herziening van het luchthavenbesluit. ADT is hiervoor niet verantwoordelijk, maar zal de concessionaris wel redelijkerwijze ondersteunen bij het verkrijgen van deze vergunningen. 35. Verder is de concessionaris verantwoordelijk voor laten uitvoeren van een milieueffectrapportage, indien dit nodig zal zijn.

10

Parkeergelegenheid 36. Verder dient de concessionaris ervoor zorg te dragen dat er voldoende parkeergelegenheid is voor de passagiers, alsmede voor de bezoekers van het “Leisure Park”. Verder is aan deze bepaling toegevoegd dat ADT voorafgaand aan de “Effective Date” geen overeenkomst zal sluiten (met een derde) ten aanzien van de voorziening van de parkeergelegenheid, zonder de voorafgaande goedkeuring van de concessionaris. Multifunctioneel veiligheidscentrum 37. Ook dient de concessionaris een overeenkomst te sluiten met de exploitant van een multifunctioneel veiligheidscentrum dat op het bedrijventerrein behorend bij de luchthaven wordt gevestigd. De concessionaris dient te waarborgen dat de exploitatie van een dergelijk multifunctioneel veiligheidscentrum mogelijk is gedurende de looptijd van het concessiecontract. Het is de concessionaris, noch een partij met wie de concessionaris een ondererfpachtovereenkomst sluit met betrekking tot deze percelen, toegestaan op deze percelen andere activiteiten te verrichten dan de activiteiten ter zake de exploitatie van het multifunctioneel veiligheidscentrum, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ADT. Bouwactiviteiten 38. Voorts dient de concessionaris zijn verplichtingen na te komen ten aanzien van de bouwactiviteiten. Ter verduidelijking is daarbij toegevoegd dat deze verplichting geldt mits alle benodigde vergunningen, toestemming e.d. ter zake zijn verkregen. Daartoe dient een “Technical Scope Document” te worden opgesteld. Ten aanzien van de bouw en het beheer dient tevens te worden voldaan aan de duurzaamheideisen. Als bijlagen bij het contract komen de technische eisen waaraan voldaan moet worden alsook de eisen terzake duurzaamheid. 39. In het concessiecontract is een onderscheid gemaakt tussen de eerste bouwactiviteiten van de concessionaris (“First Construction Works”) en de toekomstige bouwactiviteiten (“Future Construction Works”). 40. Ten aanzien van alle bouwactiviteiten geldt in elk geval dat de concessionaris dient zorg te dragen voor de aanvraag van de benodigde vergunningen op basis van het door ADT goedgekeurde ontwerp. 41. De eerste bouwactiviteiten (“First Construction Works”) dienen binnen een bepaalde termijn na de ingangsdatum van het contract (“Effective Date”) te zijn afgerond. 42. In de huidige concessieovereenkomst wordt ten aanzien van het stellen van zekerheden nog meer aangesloten bij de normale Nederlandse bouwpraktijk. De betreffende regeling wordt als volgt ingevuld. De concessionaris legt aan

11

de aannemer die de bouwwerkzaamheden uitvoert de verplichting op om ten behoeve van ADT een bankgarantie te stellen van 5% van de aanneemsom. Daarnaast geldt de verplichting een bankgarantie te laten stellen van 2,5% van de aanneemsom gedurende de periode van oplevering tot einde het einde van de garantieperiode. Ook regelt de concessionaris in haar aannemingsovereenkomst dat de aannemer een bedrag van € 10.000 per dag verschuldigd is bij niet nakoming, met een maximum van 10% van de aanneemsom. Doordat deze beide onderdelen passend zijn in de markt, kan de concessionaris deze zekerheden doorleggen aan de aannemer. Hiermee blijft de concessionaris jegens ADT aansprakelijk voor het niet tijdig afbouwen en bij niet nakoming van deze verplichting kan ADT overgaan tot ontbinding van het concessiecontract. 43. Ten aanzien van de oplevering van de toekomstige bouwwerken dient de concessionaris de bouwwerken die in de toekomst worden gerealiseerd, in een doorlopende bouwstroom te realiseren. 44. Verder staat de concessionaris er jegens ADT voor in dat de bouwwerkzaamheden worden uitgevoerd conform de geldende weten regelgeving, het concessiecontract en de eisen van goed en deugdelijke werk en is de concessionaris jegens ADT aansprakelijk voor gebreken aan de bouwwerken. 45. Verder dient de concessionaris ten aanzien van de gebruikte materialen garanties te verkrijgen van de fabrikant die tenminste de duur hebben van de “Defects Liability Period”, zijnde een periode vanaf twee jaar nadat de bouwwerken zijn opgeleverd, en die de betreffende fabrikant verplichten tot het herbouwen, vervangen, of verwijderen van de gebrekkige bouwwerken of materialen. Alle werkzaamheden betreffende de vervanging of reparatie geschieden voor rekening van de concessionaris. Indien de concessionaris, ook na een daartoe strekkende sommatiebrief van ADT, in gebreke blijft met het (laten) vervangen of repareren van een gebrekkige zaak, is ADT gerechtigd te trekken onder de betreffende bankgarantie (de “Construction Works L/C”) teneinde deze reparatie of vervanging zelf uit te laten voeren. 46. Zowel ADT als de concessionaris mogen wijzigingen voorstellen ten aanzien van (het ontwerp en de uitvoering van) de bouwwerken. De partij op wiens verzoek deze wijzigingen worden uitgevoerd, zal de kosten daarvan dragen. Ten aanzien van de bouwwerken is bepaald dat de concessionaris gehouden is na afronding van de bouwwerken een kopie van alle relevante (definitieve) tekeningen en documenten aan ADT te verstrekken. Exploitatie en onderhoud 47. De concessionaris is verplicht de “Airport Services”, zoals nader (niet uitputtend) omschreven in bijlage 2 van het contract, uit te voeren. De concessionaris exploiteert de luchthaven en voert het beheer uit van de

12

luchthaveninfrastructuur conform de in het contract voorgeschreven normen. Hieronder valt - onder meer maar niet uitsluitend - het waarborgen van een veilige exploitatie van de luchthaven, het faciliteren van passagiers, airlines en vliegtuigen op de luchthaven en het afhandelen van bagage en cargo. 48. Indien de concessionaris, anders dan wegens overmacht of “Policital Event”, gedurende een periode van tenminste respectievelijk 24 of 72 uur – afhankelijk van de vraag om welke verplichting het gaat - tekort schiet in de exploitatieverplichtingen van de luchthaven (“Airport Services”), levert dit een tekortkoming op in de nakoming van het concessiecontract. 49. De naam van de luchthaven is Twente Airport, het is de concessionaris niet toegestaan de naam van de luchthaven te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ADT. 50. Er zal verder op de luchthaven geen vluchtverkeer plaatsvinden tussen 23.00 uur en 6.00 uur, tenzij er sprake is van een noodsituatie, dan wel indien er sprake is van een vertraagde vlucht en één en ander in overeenstemming is met de bepalingen van het Luchthavenbesluit. 51. Verder is de concessionaris verantwoordelijk voor het onderhouden van het hekwerk ter afsluiting van de luchthaven, de ‘air side patrol road’ over de gehele lengte van het hekwerk (deze is aan deze bepaling toegevoegd in het huidige contract), het verzorgen en onderhouden van de uitrusting en apparatuur ten aanzien van de exploitatie van de luchthaven, het implementeren van een calamiteitenprogramma, alsmede het aansluiten van de luchthaven op de utiliteitsvoorzieningen. 52. Tevens zal de concessionaris, indien het voor de uitvoering van het concessiecontract noodzakelijk is (ondergrondse) netwerken te hebben op een perceel buiten het luchthavengebied (de “Site”), zich inspannen dat ten aanzien van deze netwerken ten behoeve van de concessionaris een voortdurend recht van opstal zal worden gevestigd. Dit recht van opstal dient bij beëindiging van het concessiecontract te worden overgedragen aan ADT. 53. Ook is de concessionaris gehouden te allen tijde een onderhoudsbudget te reserveren, waarvan de hoogte jaarlijks wordt geïndexeerd. Duurzaamheid 54. Ten aanzien van het voldoen door de concessionaris aan de duurzaamheidseisen is in het concessiecontract onder meer opgenomen dat de concessionaris alle maatregelen zal nemen die nodig zijn ter bescherming van het milieu op de luchthaven en ter beperking van geluidsoverlast en vervuiling.

13

55. De concessionaris is gehouden het door hem opgestelde “Sustainability Plan” na te leven en dit plan regelmatig, zoals nader omschreven in het concessiecontract, te herzien en te implementeren. Ook dient de concessionaris ervoor zorg te dragen dat zijn onderaannemers, huurders e.d. bij de uitvoering van de met de concessionaris gesloten contracten in verband met de exploitatie van de luchthaven handelen in overeenstemming met dit “Sustainability Plan”. 56. De duurzaamheidseisen uit Annex 24 zijn niet gewijzigd. De regeling is nader ingevuld om Reggeborgh vooraf helderheid te bieden over de benodigde investeringen voortvloeiend uit de duurzaamheidseisen na de eerste drie jaren. Daartoe zijn de duurzaamheidseisen die gelden voor de periode na het derde jaar in financiële termen vertaald in het concessiecontract. Daarbij is gebruik gemaakt van de ervaring van de benodigde investeringen van duurzaamheidsontwikkelingen uit andere projecten (NB. geen projecten van Reggeborgh). Met Reggeborgh is overeengekomen dat zij de eisen die vanaf het derde jaar gelden zal uitvoeren, onder de volgende restrictie. Áls het rendement van de exploitant, gemiddeld over de voorgaande jaren, onder een bepaald niveau ligt, dan wordt niet meer uitgegeven dan de kosten zoals die in de concessieovereenkomst voor die eisen zijn opgenomen. 57. Indien blijkt dat de concessionaris niet (langer) kan voldoen aan het “Sustainability Plan” en/of de “Sustainability Requirements”, dient de concessionaris het “Sustainability Plan” onverwijld aan te passen, zodanig dat de concessionaris in staat zal zijn aan de vereisten van het concessiecontract te voldoen. ADT heeft het recht dit herziene “Sustainability Plan” goed te keuren. Indien ADT zulks wenst, kan zij een deskundige het herziene “Sustainability Plan” laten toetsen. Werkgelegenheid 58. In het concessiecontract wordt een vertaling gemaakt van de aanpak die de concessionaris heeft opgesteld. Tevens zal de concessionaris een “Employment Plan” moeten opstellen en dit gedurende de looptijd van het concessiecontract implementeren. Ook dient de concessionaris ervoor zorg te dragen dat zijn onderaannemers, huurders e.d. bij de uitvoering van de met de concessionaris gesloten contracten in verband met de exploitatie van de luchthaven handelen in overeenstemming met dit “Employment Plan”. 59. Verder geldt hier eenzelfde regeling als hiervoor genoemd ten aanzien van het “Sustainability Plan”. Indien blijkt dat de concessionaris niet (langer) kan voldoen aan het “Employment Plan”, dient de concessionaris het “Employment Plan” onverwijld aan te passen, zodanig dat de concessionaris in staat zal zijn aan deze de vereisten van het concessiecontract te voldoen. ADT heeft het recht dit herziene “Employment Plan” goed te keuren.

14

60. Ten aanzien van de werkgelegenheid gelden verder bepaalde vereisten ten aanzien van social return. De concessionaris dient ervoor zorg te dragen dat ten minste vijf procent van het werkgelegenheidsbudget wordt aangewend voor het bereiken van de social return doelstellingen, zijnde – kort gezegd het aan het werk helpen van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Air Traffic Control Services, Governmental Services en Security Services 61. De concessionaris dient zelf zorg te dragen voor de “Air Traffic Control Services”, de “Governmental Services” (waaronder douane en marechaussee) en de “Security Services” ten behoeve van de luchthaven, zoals nader omschreven in de definities zoals opgenomen in bijlage 1 van het concessiecontract. De concessionaris zal dus zelf de benodigde uitvoeringsafspraken moeten maken met de partijen die deze diensten leveren. Daarbij mag de concessionaris alleen afspraken maken met die partijen die ten aanzien van de levering van deze diensten de opdracht hebben gekregen van het ministerie. Contracten met derden 62. De concessionaris is terzake de uitvoering van het concessiecontract gerechtigd contracten te sluiten met derden. Ook mag de concessionaris de in erfpacht uitgegeven grond of gebouwen verhuren. 63. Voor het sluiten van contracten vanaf een bepaalde waarde moet de concessionaris toestemming vragen aan ADT of moet de concessionaris ADT hiervan in kennis stellen. De bepaling is gesplitst in contracten met een waarde vanaf € 100.000 en bouwcontracten (“Construction Contracts”) met een waarde vanaf € 1 miljoen. Voor contracten vanaf € 100.000 geldt een meldingsplicht van de concessionaris achteraf, voor bouwcontracten (“Construction Contracts”) met een waarde vanaf € 1 miljoen geldt goedkeuring door ADT vooraf. 64. De looptijd van de contracten mag niet langer zijn dan de (resterende) looptijd van het concessiecontract. Het door de concessionaris sluiten van contracten met derden terzake de uitvoering van het concessiecontract, bevrijdt de concessionaris niet van zijn eigen verplichtingen en aansprakelijkheden. In elk door de concessionaris te sluiten contract dient te worden opgenomen dat dit contract bij beëindiging van het concessiecontract kan worden overgedragen aan ADT. Tevens dient de concessionaris ervoor zorg te dragen dat zijn contractspartijen bij de uitvoering van het betreffende contract voldoen aan de “Contracting Standards”, aan het betreffende artikel van het concessiecontract waarin voorgaande bepalingen zijn geregeld, alsmede aan de vereisten van het “Sustainability Plan” en het “Employment Plan”. Daarnaast is aan deze bepaling toegevoegd dat voornoemde goedkeuringsregeling ten aanzien van contracten ook geldt voor Aviapartner.

15

Handboeken en plannen 65. De concessionaris is verplicht de in het concessiecontract nader genoemde handboeken en plannen op te stellen en te implementeren. Hieronder vallen bijvoorbeeld “het “Master Plan”, het “Sustainability Plan”, het “Airport Emergency Plan”, het “Business Plan”, het “Employment Plan” en het “Long Term Maintenance Plan”. Laatstgenoemd onderhoudsplan is toegevoegd om zo in het geval van de overdracht van de luchthaven aan ADT bij het einde van de looptijd van het contract een duidelijk niveau te beschrijven waaraan de luchthaven infrastructuur en onroerende zaken moeten voldoen. Informatieverplichting 66. In het concessiecontract is voorts opgenomen dat de concessionaris gehouden is ADT regelmatig informatie te verschaffen ten aanzien van in het contract nader bepaalde onderwerpen. Dit betreft in elk geval – maar niet uitsluitend - informatie ten aanzien van dividenduitkeringen, financiële verslagleggingen en jaarverslagen. Verplichtingen aandeelhouders 67. De aandeelhouders mogen direct na de in werking treding van de overeenkomst tot maximaal 75% van hun aandelen verkopen. Gedurende de eerste 10 jaar moet ten minste 25% van de aandelen gehouden worden, tenzij de luchthaven binnen 10 jaar een succes is en goed draait. In voornoemde situatie is het mogelijk alle aandelen te vervreemden aan een andere partij, onder de volgende voorwaarden: a. de bouwwerkzaamheden zijn zover gevorderd dat de ‘Substantial Completion Date’ is gehaald; b. de luchthaven is operationeel; c. de luchthaven wordt op een deugdelijke wijze geëxploiteerd (ter beoordeling aan ADT en de exploitant gezamenlijk, of een onafhankelijke deskundige); d. ADT heeft de overdracht van de aandelen goedgekeurd. Indien ADT de overdracht afkeurt zonder daartoe een gegronde reden te hebben, dan dient ADT de aandelen tegen dezelfde voorwaarden te kopen. De aandelen in de exploitant mogen alleen verkocht worden aan een gegoede partij die de exploitatie voor de lange termijn kan voortzetten en die acceptabel is vanuit het oogpunt van de financiering. Verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen en dividend uitkeringen 68. Er geldt een 30/70 regel voor de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen bij in werking treden van de concessieovereenkomst. In de eerste paar jaar wordt verreweg het grootste deel van de investeringen gedaan en wordt het eigen vermogen ingezet, conform het financieringsplan. Op de

16

volgende wijze is geborgd dat er geen eigen vermogen wordt onttrokken, voordat de luchthavenexploitatie op orde is.: a. De concessionaris dient te voldoen aan de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 30/70 zolang de aandeelhouders nog niet de volledige beoogde equity hebben gestort, welk beoogd bedrag volgt uit het financing plan. b. De bijdrage van ADT telt contractueel niet mee voor het bepalen van deze verhouding. c. De concessionaris mag alleen uitkeringen (waaronder dividenduitkering of terugbetaling van gestort kapitaal) aan zijn aandeelhouders doen als er geen achterstand is wat betreft de aflossing van de lening. d. De concessionaris mag geen uitkeringen aan zijn aandeelhouders doen als er minder dan 30% eigen vermogen in de onderneming van de concessionaris zit of indien door die uitkeringen er minder dan 30% eigen vermogen in de onderneming van de concessionaris komt te zitten, zulks zolang ADT garant staat voor de initiële gegarandeerde lening. Accountant 69. Verder is in het concessiecontract opgenomen dat de concessionaris ten behoeve van ADT zijn boeken dient te laten controleren door een accountant met vestigingsplaats in Nederland. Verder is bepaald dat ADT – op eigen kosten - gerechtigd is de door de concessionaris aan ADT verstrekte documenten te laten toetsen door een eigen accountant. Indien de bevindingen van deze accountant afwijken van de bevindingen van de accountant van de concessionaris, zullen partijen hierover met elkaar in overleg treden. Certificering 70. De concessionaris dient voorts te voldoen aan bepaalde certificeringeisen. Zo dient de concessionaris in het bezit te zijn (en blijven) van een Luchthavenveiligheidscertificaat en een Luchthavenbeveiligingscertificaat. Statutaire doel van de concessionaris 71. In het contract is opgenomen dat de concessionaris zich uitsluitend mag bezighouden met de uitvoering van activiteiten onder het concessiecontract. Betalingen 72. De concessionaris is verantwoordelijk voor het op een juiste wijze voldoen aan zijn betalingsverplichtingen die verband houden met het concessiecontract.

17

Toegang 73. De concessionaris is gehouden aan door ADT aangewezen medewerkers van ADT binnen normale kantooruren toegang te verlenen tot het luchthaventerrein teneinde te kunnen vaststellen of de concessionaris zijn verplichtingen uit het concessiecontract nakomt. Inspectie 74. De concessionaris dient toe te staan dat door ADT aangewezen medewerkers regelmatig, maar niet meer dan eenmaal per jaar, binnen normale kantooruren de boeken, verdere financiële administratie, en/of andere documenten met betrekking tot de luchthaven inspecteren teneinde te onderzoeken of de concessionaris voldoet aan zijn verplichtingen uit hoofde van het concessiecontract. Coöperatie 75. In het concessiecontract is opgenomen dat de concessionaris op verzoek van ADT gehouden is in overleg te treden met ADT terzake de uitvoering van het concessiecontract. Concurrerende activiteiten 76. De concessionaris verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat – indien de aandeelhouders een andere luchthaven exploiteren die met de luchthaven Twente concurrerende activiteiten verricht – deze aandeelhouders bij de exploitatie van die andere luchthaven geen activiteiten verrichten die de luchthaven Twente negatief discrimineren. Recht van medegebruik door de militaire luchthaven 77. In het concessiecontract is opgenomen dat de concessionaris erkent dat de staat in de toekomst mogelijk gebruik wenst te maken van de luchthaven als militaire reserveruimte. Onder militaire reserveruimte wordt verstaan: het geven van ruimte aan de tijdelijke stationering met bijbehorende operaties van een F16 of haar opvolgers squadron van 14 vliegtuigen, gemiddeld eenmaal in de vijf jaren gedurende een periode van ten hoogste een half jaar, alsmede het incidenteel uitvoeren van oefenvluchten, dan wel vergelijkbare activiteiten. Indien de staat de luchthaven in de toekomst als militaire reserveruimte wenst te gebruiken, dient de concessionaris dit te faciliteren. De concessionaris dient daarover afspraken te maken met de staat. Aldus zijn de bepalingen als over militair medegebruik opgenomen in de bestuursovereenkomst en de koopovereenkomst overgenomen in het concessiecontract.

18

Airport Developments 78. De concessionaris heeft gedurende de looptijd van de overeenkomst het exclusieve recht tot exploitatie van de “Airport Developments”, waaronder – onder meer - wordt verstaan het exploiteren van diverse horeca en parkeerplaatsen op de luchthaven. De concessionaris is gerechtigd deze activiteiten uit te besteden aan een andere partij. De uitoefening van de “Airport Developments” mag niet conflicteren met de bouwactiviteiten onder het concessiecontract. Verder moeten de “Airport Developments” worden geëxploiteerd in overeenstemming met de duurzaamheideisen, het werkgelegenheidsplan en de geldende weten regelgeving. De (exploitatierechten ten aanzien van de) “Airport Developments” worden na beëindiging van het concessiecontract overgedragen aan ADT. De eventueel gevestigde ondererfpachtrechten op het bedrijventerrein worden overgenomen door ADT (van rechtswege worden dit hoofderfpachtrechten). 79. Ten aanzien van de “Airport Facilities” die zullen worden gebouwd op het luchthaventerrein geldt dat deze dienen te worden gebouwd op basis van het door ADT goedgekeurde ontwerp. Business Park Developments 80. De concessionaris heeft voorts gedurende de looptijd van de overeenkomst het exclusieve recht tot exploitatie van de “Business Park Developments”, waaronder – onder meer - wordt verstaan het exploiteren van (luchthavengerelateerde) activiteiten op het bedrijventerrein. De concessionaris is gerechtigd deze activiteiten uit te besteden aan een andere partij. De uitoefening van de “Business Park Developments” mag niet conflicteren met de bouwactiviteiten onder het concessiecontract. De “Business Park Developments” moeten worden geëxploiteerd in overeenstemming met de duurzaamheideisen, het werkgelegenheidsplan en de geldende weten regelgeving. 81. Ten aanzien van de bouwwerken die zullen worden gebouwd op het luchthaventerrein voor de exploitatie van de “Business Park Developments” geldt tevens dat deze dienen te worden gebouwd op basis van het door ADT goedgekeurde ontwerp. “General aviation” 82. De concessionaris dient met de Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers en de Motorvliegclub Twente marktconforme overeenkomsten sluiten ten aanzien van het gebruik door deze partijen van het luchthaventerrein. Dit geldt voor zover dit niet conflicteert met commerciële exploitatie van de luchthaven door de concessionaris. Verder zal de concessionaris zich inspannen een overeenkomst te sluiten met de Twentsche Zweefvliegclub ter zake het gebruik van het luchthaventerrein, wederom voor zover dit niet

19

conflicteert met commerciële exploitatie van de luchthaven door de concessionaris. Hoofdstuk 8 “Verplichtingen van ADT” 83. In hoofdstuk 8 zijn de specifieke verplichtingen van ADT nader omschreven. 84. ADT zal aan de concessionaris een bedrag verstrekken van maximaal € 16,2 miljoen (zonder index). Dit bedrag wordt verstrekt terzake de realisatie van de eerste bouwwerken (“First Construction Works”). De in dit artikel genoemde gebouwen en infrastructuur dienen te worden gerealiseerd conform de gestelde technische eisen (“Technical Scope Document”). Het betreft: - de verlichting, navigatie en meteorologische apparatuur; - de Air Traffic Control Tower; - de Air Traffic Control equipment; - de wegen en de voorrijweg van de terminal en de beveiliging van het hekwerk; - de brandweerfaciliteiten; - de aanpassingen aan de landingsbanen, het platform en de parkeerplaatsen voor de vliegtuigen; - de ondergrondse infrastructuur. 85. Voornoemde bijdrage zal door ADT voorafgaand aan de “Effective Date” worden gestort op een rekening ten name van ADT. De concessionaris dient voorts aan ADT de facturen van de door hem ingeschakelde aannemers te overleggen, welke facturen door ADT dienen te worden goedgekeurd. Na goedkeuring zal ADT het betreffende factuurbedrag aan de concessionaris voldoen, op voorwaarde dat de concessionaris kan aantonen dat hij de factuur ook daadwerkelijk aan deze aannemer heeft betaald. De concessionaris dient aan ADT een accountantsverklaring te overleggen waaruit blijkt dat de financiële bijdrage van ADT is besteed aan de eerste bouwwerkzaamheden. 86. Verder dient ADT zorg te dragen voor een aantal in een bijlage bij het concessiecontract nader te bepalen installaties (zie ook hiervoor bij hoofdstuk 6). 87. ADT heeft alleen een milieueffectrapportage laten uitvoeren ten behoeve van het verkrijgen van het luchthavenbesluit dat geldt op de datum van in werkingtreden van het concessiecontract. De concessionaris zal zelf de milieueffectrapportages moeten uitvoeren die voor zijn activiteiten eventueel benodigd zijn. 88. Verder zal ADT aan de concessionaris de roerende zaken ten behoeve van de exploitatie van de luchthaven in gebruik geven die de concessionaris

20

wenst te gebruiken. concessiecontract. 89. ADT zal zich verlening van vergunningen. niet verkrijgen

Deze

zijn

opgesomd

in

een

bijlage

bij

het

op verzoek van de concessionaris inspannen terzake de het verkrijgen door de concessionaris van de relevante Daarbij wordt aansprakelijkheid van ADT voor het eventueel van de vergunningen uitgesloten.

90. Toegevoegd is dat ADT de concessionaris zal ondersteunen - mocht dit in de toekomst nodig zijn - in eventuele discussie tussen de concessionaris en het rijk om te bereiken dat de luchthaven ten aanzien van de kosten van luchtverkeersleiding gelijk wordt behandeld als de andere Nederlandse luchthaven van nationale betekenis, zoals bedoeld in de Wet Luchtvaart. Hoofdstuk 9 “Tussentijdse wijzigingen op verzoek van ADT” 91. In hoofdstuk 9 is opgenomen dat ADT gerechtigd is tussentijdse wijzigingen voor te stellen ten aanzien van de gebouwen die zich bevinden op het luchthaventerrein en/of ten aanzien van de overige gronden teneinde een positieve en duurzame ontwikkeling van het gebied te realiseren.

Hoofdstuk 10 “Wanprestatie” 92. In hoofdstuk 10 van het contract is opgenomen wat wordt verstaan onder een tekortkoming (“Breach”) in de zin van het concessiecontract. Daarvan is sprake indien één van de partijen tekort schiet in de nakoming van zijn materiële verplichtingen onder het concessiecontract. Ook als ADT tekort schiet in de nakoming van zijn materiële verplichtingen onder het concessiecontract, is er sprake van een “Breach”. In het concessiecontract is in de tekst van deze bepaling het woord ‘materieel’ toegevoegd om te voorkomen dat één van beide partijen het contract kan ontbinden wegens een relatief geringe tekortkoming van de andere partij. 93. Indien er sprake is van een tekortkoming genoemd in hoofdstuk 10 van het concessiecontract aan de zijde van de ene partij, zal de andere partij een sommatiebrief verzenden, waarin de tekortschietende partij in gebreke wordt gesteld en wordt gesommeerd de betreffende verplichting(en) uit hoofde van het concessiecontract alsnog binnen de gestelde termijn na te komen. Indien de tekortschietende partij niet aan deze sommatie voldoet, is deze een boete verschuldigd van € 10.000 per dag of dagdeel dat zij hiermee in gebreke blijft, met een maximum van 60 dagen. Indien de tekortschietende partij na deze periode van 60 dagen nog steeds in gebreke blijft, is de andere partij gerechtigd het concessiecontract tussentijds te beëindigen, hetgeen hierna aan de orde komt. Toegevoegd is dat ten aanzien van tekortkomingen omtrent bouwwerkzaamheden (“Construction Works”) de eerder besproken boeteregeling van hoofdstuk 7 geldt.

21

Hoofdstuk 11 “Belastingen” 94.

In hoofdstuk 11 van het concessiecontract zijn bepalingen ten aanzien van fiscale aspecten opgenomen. Ten aanzien van deze fiscale aspecten is fiscaal advies ingewonnen. Deze adviezen zijn verwerkt in het concessiecontract.

95.

In dit hoofdstuk is – onder meer - opgenomen dat alle betalingen dienen te worden verricht zonder aftrek of inhouding van welke aard ook, op voorwaarde dat, indien de betalende partij (ADT of de concessionaris) op grond van de wet gehouden is belasting in te houden of af te trekken, deze partij dit zal doen conform de wet en dat deze partij het te betalen bedrag zal vermeerderen, zodat de ontvangende partij (ADT of de concessionaris) een bedrag zal ontvangen dat hij zou hebben ontvangen indien deze inhouding niet zou hebben plaatsgevonden.

96.

Verder is opgenomen dat de concessionaris gehouden is de door hem op grond van de geldende weten regelgeving verschuldigde belastingen te voldoen.

97.

Tenslotte is in dit hoofdstuk bepaald dat – indien omzetbelasting verschuldigd is als gevolg van de vestiging van erfpachtrechten ten behoeve van de concessionaris – de concessionaris gehouden is de ter zake verschuldigde belastingen te voldoen. Bij overdracht van de erfpachtrechten en/of de overdracht van de luchthaven aan ADT bij het einde van het concessiecontract – komt de belasting geheven vanwege de overdracht voor rekening van ADT. Laatstgenoemde bepaling is aangepast in die zin dat de verschuldigde belasting bij het einde van het concessiecontract voor rekening van ADT – en niet zoals eerder was opgenomen voor rekening van de concessionaris - komt. Het is gebruikelijk dat dit voor rekening van de ontvangende partij is. Het betekent geen verslechtering voor ADT, omdat ADT is vrijgesteld van overdrachtsbelasting en de BTW kan verrekenen.

Hoofdstuk 12 “Vrijwaringen” 98.

In hoofdstuk 12 van het concessiecontract is opgenomen dat de concessionaris ADT zal vrijwaren voor schade voortvloeiend uit tekortkomingen door de concessionaris, alsmede voor schadelijke gevolgen voortvloeiend uit schendingen door de concessionaris van milieuvoorschriften. Ter zake zal de regeling gelden zoals opgenomen in het Burgerlijk Wetboek.

99.

Verder zijn in dit hoofdstuk procedurevoorschriften opgenomen voor de handelwijze door partijen indien een van de partijen door een derde aansprakelijk wordt gesteld.

22

Hoofdstuk 13 “Verzekeringen” 100.

In hoofdstuk 13 van het concessiecontract zijn verplichtingen opgenomen voor de concessionaris terzake het afsluiten en instandhouden van verschillende verzekeringen. Dit betreft het afsluiten van een onroerend goed verzekering, beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen, brand- en explosieverzekeringen, alsmede een verzekering tegen bodemverontreiniging die is veroorzaakt door derden. Verder is opgenomen dat ADT in de verzekeringspolissen moet worden opgenomen als begunstigde. ADT is niet aansprakelijk voor het verzuim aan de zijde van de concessionaris de vereiste verzekeringen af te sluiten en in stand te houden. De concessionaris moet jaarlijks vooraf aan ADT rapporteren en bewijzen dat alle verzekeringen zijn afgesloten. Ingeval de concessionaris niet de voorgeschreven verzekeringen heeft afgesloten, dan is dat een toerekenbare tekortkoming. Als de concessionaris niet binnen de gestelde termijn alsnog de benodigde verzekering afsluit, kan ADT de overeenkomst ontbinden. De concessionaris is dan het door haarzelf geïnvesteerde vermogen kwijt.

101.

Verder zal de concessionaris ADT op de hoogte houden van alle wijzigingen ten aanzien van de verzekeringen. De eventuele uitkeringen uit de verzekeringen zullen moeten worden aangewend voor de herbouw en/of reparatie van de verzekerde zaken.

Hoofdstuk 14 “Overmacht” 102.

In hoofdstuk 14 van het concessiecontract is geregeld wat wordt verstaan onder overmacht en wat de gevolgen daarvan zijn voor het concessiecontract. Voorbeelden van overmacht zijn revolutie, terrorisme, oorlog etc. Wat betreft de omschrijving van overmacht wordt aangesloten bij de wettelijke regeling in het Burgerlijk Wetboek (artikel 6:75).

103.

Partijen kunnen het concessiecontract niet eenzijdig buitengerechtelijk ontbinden in geval van overmacht (zie ook hierna bij de bespreking van hoofdstuk 16). Behoudens indien partijen overeenstemming bereiken over beëindiging, dient een beëindiging te worden gevorderd via een arbitrageprocedure. In dat geval zijn het ook de arbiters die bepalen wat het gevolg is van de beëindiging (en dus welke vergoeding door welke partij dient te worden betaald). De wettelijke regeling geeft daarvoor richting: bepalend is in wiens risicosfeer de omstandigheid ligt die de overmachtsituatie veroorzaakt.

104.

Ingeval van een situatie van overmacht aan de zijde van één van de partijen zal deze partij onverwijld de andere partij hiervan op de hoogte stellen. Indien zich een overmachtsituatie voordoet tijdens de uitvoering van de bouwactiviteiten, zal de termijn waarbinnen de bouwwerken moeten zijn opgeleverd worden verlengd met een periode gelijk aan die waarin de overmachtsituatie zich voordoet, mits er sprake is van een

23

overmachtsituatie die de concessionaris verhindert de bouwwerken tijdig op te leveren. 105.

Indien de overmachtsituatie een van de partijen verhindert de verplichtingen uit het concessiecontract op een juiste wijze na te komen, zal deze partij van deze verplichtingen worden vrijgesteld, maar alleen van die verplichtingen die waarop de overmachtsituatie betrekking heeft. De andere partij zal terzake geen schadevergoeding kunnen vorderen. Zodra de overmachtsituatie is geëindigd, is de partij die door de overmachtsituatie is geraakt weer onmiddellijk verplicht tot nakoming van zijn verplichtingen uit het concessiecontract.

Hoofdstuk 15 “Politieke wijziging” 106.

In hoofdstuk 15 is bepaald wat de gevolgen zijn van een “Political Event” op het concessiecontract. Onder een “Political Event” wordt – kort gezegd verstaan een zodanige wijziging in de weten regelgeving en beleid, door de Nederlandse regering, de Provincie Overijssel, de Gemeente Enschede of ADT, die zodanige gevolgen heeft voor alleen de luchthaven Twente (dus niet voor de luchtvaart in het algemeen), dat het van de concessionaris niet meer kan worden gevergd de verplichtingen uit het concessiecontract op dezelfde wijze te blijven uitvoeren.

107.

Indien zich een “Political Event” voordoet zal de concessionaris ADT hiervan binnen 30 dagen op de hoogte stellen. ADT heeft vervolgens de gelegenheid voor de concessionaris passende maatregelen te nemen, zodat de negatieve gevolgen van de “Political Event” voor de concessionaris (deels) worden weggenomen.

108.

Indien een “Political Event” de concessionaris verhindert zijn verplichtingen uit het concessiecontract op een juiste wijze na te komen, zal deze partij van deze verplichtingen worden vrijgesteld, maar alleen van die verplichtingen die waarop de “Political Event” betrekking heeft. Zodra de negatieve gevolgen van de “Political Event” zijn geëindigd, is de concessionaris weer onmiddellijk verplicht tot nakoming van zijn verplichtingen uit het concessiecontract.

Hoofdstuk 16 “Gronden voor tussentijdse beëindiging van het concessiecontract” 109.

In hoofdstuk 16 van het concessiecontract is geregeld op welke gronden het concessiecontract tussentijds kan worden beëindigd, wat de gevolgen zijn van de tussentijdse beëindiging en in welke gevallen er voor (een van) de partijen een vergoedingsverplichting ontstaat.

24

110.

In alle gevallen van tussentijdse beëindiging van het concessiecontract geldt – kort gezegd - dat de rechten van de concessionaris tot exploitatie van de luchthaven eindigen, dat de erfpachtovereenkomst zal worden opgezegd, dat de concessionaris onder meer het luchthavengebied, alsmede de onroerende zaken en de roerende zaken van ADT zoals opgesomd in bijlage 7 van het concessiecontract ter beschikking dient te stellen aan ADT, dat de concessionaris het luchthavengebied dient te verlaten, dat de luchthaven bij de overdracht een complete en goed werkende luchthaven dient te zijn en dat ADT het recht heeft de exploitatie van de luchthaven, de “Airport Developments”, de “Business Park Developments” over te nemen. Ingeval van tussentijdse beëindiging draagt elke partij zijn eigen kosten (behoudens de in het contract opgenomen beëindigingvergoedingen).

111.

Daarnaast zullen partijen binnen een periode van 30 dagen na beëindiging van het concessiecontract een bodemonderzoek doen ten aanzien van het luchthavengebied (de “Site”). De concessionaris is aansprakelijk voor het saneren van de verontreiniging die is geconstateerd in het betreffende onderzoeksrapport, ook indien deze verontreiniging is veroorzaakt door een derde. De concessionaris erkent dat, indien verontreiniging is geconstateerd binnen een periode van 3 jaar na de beëindiging van het concessiecontract en voor zover deze verontreiniging te wijten is aan activiteiten die zijn verricht voorafgaand aan de beëindigingdatum, de concessionaris aansprakelijk is voor deze verontreiniging, alsmede voor de sanering daarvan.

112.

Hieronder zijn de verschillende beëindigingregeling weergegeven. Beëindiging ingeval van het niet tijdig voldoen aan de “conditions precedent”

113.

Zoals gezegd geldt dat - indien er binnen een termijn van 180 dagen na het tekenen van het concessiecontract nog niet is voldaan aan de in de overeenkomst opgenomen opschortende bepalingen – het concessiecontract niet in werking zal treden, behoudens het geval dat deze termijn wordt verlengd overeenkomstig de mogelijkheden daartoe in het concessiecontract. Elk der partijen heeft in dat geval, afhankelijk van de bepaling waar het om gaat en wie deze voorwaarde dient te vervullen, het recht het concessiecontract, voor zover het ziet op de bepalingen die al wel in werking zijn getreden, te beëindigen.

114.

In de opschortende voorwaarden zitten verplichtingen van de concessionaris voor het maken van plannen die zien op de realisatie van bebouwing op de luchthaven ten behoeve van het vliegen (bijvoorbeeld opstellen masterplan, airport emergency plan, ontwerp voor de terminal en de ATC tower). Voorts gaat het concessiecontract ervan uit dat de concessionaris pas hoeft te starten met de bouw, als het luchthavenbesluit en de bestemmingsplannen onherroepelijk zijn geworden.

25

115.

In de concessieovereenkomst is een regeling opgenomen voor het geval de overeenkomst niet in werking treedt als gevolg van het niet vervullen van de opschortende voorwaarden. Als dat niet het gevolg is van nalatigheid van Reggeborgh, dan draagt ADT voor 50% bij in de voorbereidingskosten tot een maximaal bedrag van € 200.000. Beëindiging in geval van overmacht

116.

Zoals eerder gezegd bij hoofdstuk 14, geldt dat partijen in geval van overmacht het concessiecontract niet eenzijdig buitengerechtelijk kunnen ontbinden. Behoudens indien partijen overeenstemming bereiken over beëindiging, dient een beëindiging te worden gevorderd via een arbitrageprocedure. In dat geval zijn het ook de arbiters die bepalen wat het gevolg is van de beëindiging (en dus welke vergoeding door welke partij dient te worden betaald). De wettelijke regeling geeft daarvoor richting: bepalend is in wiens risicosfeer de omstandigheid ligt die de overmachtsituatie veroorzaakt. Tussentijdse beëindiging door ADT

117.

ADT kan het concessiecontract voorts tussentijds ontbinden indien: a. er sprake is van een tekortkoming (“Breach”) in de zin van hoofdstuk 10 van het concessiecontract en de concessionaris – ondanks een daartoe verzonden sommatiebrief door ADT – gedurende een door ADT gestelde termijn in gebreke blijft zijn verplichtingen onder het concessiecontract na te komen; b. indien de concessionaris failleert, dan wel een faillissementsaanvraag wordt ingediend, ten aanzien van hem surseance van betaling wordt aangevraagd en/of aan hem wordt verleend; c. indien een van de aandeelhouders van de concessionaris substantieel tekort schiet in haar verplichtingen die zij heeft op grond van het concessiecontract, welke verplichtingen ook zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst, en deze aandeelhouder ondanks een daartoe verzonden sommatie in gebreke blijft binnen de gestelde termijn alsnog te voldoen aan deze verplichtingen.

118.

Een tussentijdse beëindiging van het concessiecontract door ADT wegens tekortschieten van de concessionaris heeft de volgende gevolgen: a. de overeenkomst (met uitzondering van een aantal specifieke bepalingen, waaronder bijvoorbeeld de bepalingen omtrent de rechtsen forumkeuze) zal eindigen, evenals de rechten van de concessionaris tot exploitatie van de luchthaven; b. de erfpachtovereenkomst zal worden opgezegd; c. tenzij de door de concessionaris gestelde garanties zijn verlopen of vervallen, en tenzij ADT ten aanzien hiervan een vordering heeft op

26

de concessionaris, zal ADT de originele garanties retourneren aan de concessionaris; d. het bedrag ter zake het onderhoudsbudget komt toe aan ADT; e. de concessionaris draagt de verkregen garanties en vrijwaringen met betrekking tot de roerende en onroerende zaken over aan ADT; f. 119.

ADT heeft het recht, maar niet de verplichting, de door de concessionaris gesloten contracten over te nemen.

Ingeval van beëindiging van het concessiecontract door ADT wegens tekortschieten van de concessionaris zal ADT de financieringsverplichtingen van de concessionaris onder de financieringsovereenkomsten overnemen die zijn gesloten voorafgaand aan de ingangsdatum van het contract (“Effective Date”) en die door ADT schriftelijk zijn goedgekeurd, een en ander overeenkomstig de bepalingen uit de “Direct Agreement”. Dit geldt alleen voor zover de vorderingen van de financiers niet worden gedekt door de verzekeringsovereenkomsten die de concessionaris heeft gesloten. Er wordt geen vergoeding gegeven voor het eigen vermogen. Tussentijdse beëindiging door de concessionaris wegens een “Political Event”

120.

De concessionaris kan het contract tussentijds beëindigen indien er sprake is van een politieke wijziging (“Political Event”) en ADT er niet in is geslaagd de voor de concessionaris nadelige gevolgen (voldoende) weg te nemen.

121.

Een tussentijdse beëindiging van het concessiecontract door de concessionaris wegens een politieke wijziging heeft de volgende gevolgen: a. de overeenkomst (met uitzondering van een aantal specifieke bepalingen, waaronder bijvoorbeeld de bepalingen omtrent de rechtsen forumkeuze) zal eindigen, evenals de rechten van de concessionaris tot exploitatie van de luchthaven; b. de erfpachtovereenkomst zal worden opgezegd; c. tenzij de door de concessionaris gestelde garanties zijn verlopen of vervallen en tenzij ADT ten aanzien hiervan een vordering heeft op de concessionaris, zal ADT de originele garanties retourneren aan de concessionaris; d. het bedrag ter zake het onderhoudsbudget komt toe aan de concessionaris; e. de concessionaris draagt de verkregen garanties en vrijwaringen met betrekking tot de roerende en onroerende zaken over aan ADT; f.

de aandeelhouders van de concessionaris zijn ontslagen van hun verplichtingen onder het concessiecontract;

27

g. ADT neemt de lopende arbeidscontracten over. 122.

Bij tussentijdse beëindiging door de concessionaris vanwege een ‘Political Event’, neemt ADT de door haar gegarandeerde lening over. Daarnaast vergoedt ADT aan de concessionaris 100% van de marktwaarde van het concessiecontract, waarbij wordt uitgegaan van de waarde van de rest van de looptijd van het contract. De waarde wordt bepaald door een onafhankelijke expert. Tussentijdse beëindiging door de concessionaris wegens een tekortkoming van ADT

123.

De concessionaris kan het concessiecontract voorts beëindigingen indien er sprake is van een toerekenbare (materiële) tekortkoming aan de zijde van ADT en ADT deze tekortkoming niet tijdig heeft hersteld.

124.

Een tussentijdse beëindiging van het concessiecontract door de concessionaris wegens een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van ADT heeft de volgende gevolgen: a. de overeenkomst (met uitzondering van een aantal specifieke bepalingen, waaronder bijvoorbeeld de bepalingen omtrent de rechtsen forumkeuze) zal eindigen, evenals de rechten van de concessionaris tot exploitatie van de luchthaven; b. de erfpachtovereenkomst zal worden opgezegd; c. tenzij de door de concessionaris gestelde garanties zijn verlopen of vervallen en tenzij ADT ten aanzien hiervan een vordering heeft op de concessionaris, zal ADT de originele garanties retourneren aan de concessionaris; d. het bedrag ter zake het onderhoudsbudget komt toe aan de concessionaris; e. de concessionaris draagt de verkregen garanties en vrijwaringen met betrekking tot de roerende en onroerende zaken over aan ADT; f.


g. ADT neemt de lopende arbeidscontracten over; h. ADT zal de aandeelhouders en Aviapartner vrijwaren, mits zij hebben voldaan aan de verplichtingen met betrekking tot het sluiten van contracten met derden, voor vorderingen van derden met betrekking tot de exploitatie van de luchthaven die ontstaan na datum beëindiging van het concessiecontract.

28

Bij tussentijdse beëindiging door de concessionaris vanwege een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van ADT, neemt ADT de door haar gegarandeerde lening over. Daarnaast vergoedt ADT aan de concessionaris 125% van de marktwaarde van het concessiecontract, waarbij wordt uitgegaan van de waarde van de rest van de looptijd van het contract. De waarde wordt bepaald door een onafhankelijke expert. Tussentijdse beëindiging op verzoek van ADT 125.

Het concessiecontract biedt de mogelijkheid voor ADT om tussentijds te beëindigen indien zij dat wenst, zonder dat er (al) sprake is van een toerekenbare tekortkoming van de concessionaris. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen indien de concessionaris zich wel aan de afspraken houdt, maar telkens nét op tijd nakomt of alleen maar na elke keer aandringen of indien er andere redenen zijn waardoor ADT het contract wenst te beëindigen.

126.

Een tussentijdse beëindiging van het concessiecontract door ADT op deze grond heeft de volgende gevolgen: a. de overeenkomst (met uitzondering van een aantal specifieke bepalingen, waaronder bijvoorbeeld de bepalingen omtrent de rechtsen forumkeuze) zal eindigen, evenals de rechten van de concessionaris tot exploitatie van de luchthaven; b. de erfpachtovereenkomst zal worden opgezegd; c. tenzij de door de concessionaris gestelde garanties zijn verlopen of vervallen en tenzij ADT ten aanzien hiervan een vordering heeft op de concessionaris, zal ADT de originele garanties retourneren aan de concessionaris; d. het bedrag ter zake het onderhoudsbudget komt toe aan de concessionaris; e. de concessionaris draagt de verkregen garanties en vrijwaringen met betrekking tot de roerende en onroerende zaken over aan ADT; f.


g. ADT neemt de lopende arbeidscontracten over; h. ADT zal de aandeelhouders en Aviapartner vrijwaren, mits zij hebben voldaan aan de verplichtingen met betrekking tot het sluiten van contracten met derden, voor vorderingen van derden met betrekking tot de exploitatie van de luchthaven die ontstaan na datum beëindiging van het concessiecontract.

29

127.

Bij tussentijdse beëindiging door ADT op deze grond neemt ADT de door haar gegarandeerde lening over. Daarnaast vergoedt ADT aan de concessionaris 125% van de marktwaarde van het concessiecontract, waarbij wordt uitgegaan van de waarde van de rest van de looptijd van het contract. De waarde wordt bepaald door een onafhankelijke expert.

Hoofdstuk 17 “Overdracht luchthaven” na afloop concessieperiode van 49 jaar 128.

In hoofdstuk 17 van het concessiecontract is bepaald op welke wijze de teruggave van de luchthaven (de “Handback”) door de concessionaris dient te geschieden na afloop van de termijn van het concessiecontract.

129.

Bij het einde van de looptijd van het concessiecontract dient de concessionaris de luchthaven en alle overige activiteiten (bedrijventerrein/parkeerterrein) over te dragen aan ADT, waarna ADT het recht krijgt direct zelf de exploitatie op zich te nemen en/of een nieuwe concessionaris aan te stellen. ADT dient tijdig de erfpachtovereenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 jaar.

130.

Partijen stellen voorafgaand aan het einde van de looptijd van het concessiecontract een plan op (het “Transition Plan”), waarin is omschreven op welke wijze en onder welke voorwaarden de overdracht (“Handback”) plaatsvindt. Voorafgaand aan de overdracht zal er in elk geval door (of namens) ADT een inspectie van de luchthaven plaatsvinden. Daarnaast zal de concessionaris alle relevante documenten en informatie aan ADT ter hand stellen.

131.

De concessionaris zal gedurende een periode van een aantal jaren na de overdracht (“Handback”) jegens ADT aansprakelijk zijn voor bodemverontreiniging, voor zover deze verontreiniging is ontstaan in de periode voorafgaand aan het einde van de looptijd van het concessiecontract en deze verontreiniging door het bevoegd gezag wordt aangemerkt als ernstige bodemverontreiniging.

132.

ADT neemt bij einde looptijd die verplichtingen uit door de SPV afgesloten leningen over, waarvoor ADT goedkeuring heeft verleend. Dit betreffen leningen die nodig waren om verbeteringen te financieren. In het huidige concessiecontract is daarbij toegevoegd dat – indien deze verbeteringen aan de luchthaven door de concessionaris zijn gefinancierd met middelen anders dan met vreemd vermogen -, in dat geval vergoed wordt het onafgeschreven deel van de ‘assets’ die zien op de betreffende verbeteringen minus de leningen die ADT overneemt op grond van dit artikel.

30

Hoofdstuk 18 “Cessie en financiering” 133.

In hoofdstuk 18 is opgenomen dat het de concessionaris niet is toegestaan het concessiecontract, of een met het concessiecontract verband houdend ander contract, te cederen aan een derde.

134.

Verder is opgenomen dat ADT gerechtigd is het concessiecontract, of een met het concessiecontract verband houdend ander contract, over te dragen, indien ADT ophoudt te bestaan, bijvoorbeeld als gevolg van een uittreding van de gemeente Enschede of de provincie Overijssel uit de gemeenschappelijke regeling. Aan deze bepaling is toegevoegd dat het concessiecontract of een andere overeenkomst waarbij ADT in het kader van het project partij is, in dat geval zal worden overgedragen aan de partij die eigenaar is van de luchthaven gronden.

135.

De concessionaris mag ter financiering van de bouwwerkzaamheden zekerheden vestigen, bijvoorbeeld een zekerheidsrecht op de uitkeringen onder de verzekeringen. Het is de concessionaris niet toegestaan een recht van hypotheek te vestigen op het erfpachtrecht, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ADT. De concessionaris is gehouden in de hypotheekakte op te nemen dat de hypotheeknemer eerst in overleg zal treden met ADT, alvorens deze hypotheeknemer het hypotheekrecht zal executeren. Dit zal ook worden opgenomen in de “Direct Agreement”.

136.

De concessionaris zal voorts aan ADT de financieringsovereenkomsten (“Financing Agreements”) verstrekken die hij voornemens is te sluiten. De concessionaris zal deze financieringsovereenkomsten (“Financing Agreements”) niet sluiten of wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ADT. Verder geldt ten aanzien van deze financieringsovereenkomsten een aantal specifieke vereisten. Zo mag de looptijd van de financieringsovereenkomsten de looptijd van het concessiecontract niet overschrijden en mogen de financiers de zekerheden onder de financieringsovereenkomsten niet executeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ADT.

Hoofdstuk 19 Geschillenbeslechting 137.

In hoofdstuk 19 van het concessiecontract is de wijze opgenomen waarop partijen zullen omgaan met eventueel gerezen geschillen ten aanzien van het concessiecontract.

138.

Partijen zullen eerst trachten een minnelijke regeling te treffen. Indien partijen daar niet in slagen, kan het geschil door een van de partijen aanhangig worden gemaakt bij het Nederlands Arbitrage Instituut. De voorzitter van het arbitraal tribunaal dient een jurist te zijn. Verder is in het contract bepaald dat er tegen het arbitraal vonnis hoger beroep open staat.

31

Dit hoger beroep wordt tevens beslecht door het Instituut. 139.

Nederlands Arbitrage

Het aanhangig zijn van een geschil bij het Nederlands Arbitrage Instituut schort de verplichtingen van partijen onder het concessiecontract niet op; partijen blijven verplicht de activiteiten onder het concessiecontract uit te voeren.

Hoofdstuk 20 “Toepasselijk recht” 140.

In hoofdstuk 20 is bepaald dat op het concessiecontract Nederlands recht van toepassing is.

Hoofdstuk 21 “Afstand” 141.

In hoofdstuk 21 is opgenomen dat partijen elk afstand doen van hun immuniteit, voor zover deze ten aanzien van deze partij in enige jurisdictie bestaat, in verband met de betekening en/of tenuitvoerlegging van een vonnis of inleidende processtukken.

Hoofdstuk 22 “Overige bepalingen” 142.

In hoofdstuk 22 van het concessiecontract zijn enkele algemene bepalingen opgenomen. Zo is in dit hoofdstuk – onder meer - opgenomen dat het concessiecontract ziet op alle tussen partijen gemaakte afspraken, dat partijen geheimhouding dienen te betrachten ten aanzien van het concessiecontract, dat wijzigingen in het contract schriftelijk dienen te geschieden, dat de welwillendheid van de ene partij jegens de ander niet zal worden uitgelegd als een vrijstelling de contractsbepalingen na te leven, dat geen derde partij rechten kan ontlenen aan het concessiecontract (tenzij expliciet aangegeven in het concessiecontract) en is in dit hoofdstuk een conversiebepaling opgenomen.

143.

Ook is opgenomen dat de concessionaris te allen tijde gehouden is bij de uitvoering van het concessiecontract te handelen in overeenstemming met de beginselen van ‘corporate governance’.

144.

Tenslotte is in dit hoofdstuk bepaald dat – indien de concessionaris failliet gaat of aan hem surseance van betaling wordt verleend en de curator of bewindvoerder besluit het concessiecontract gestand te doen in de zin van artikel 37 Faillissementswet -, ADT in dat geval het recht heeft zelf de aanbesteding uit te voeren.

32

Hoofdstuk 23 “Mededelingen” 145.

In hoofdstuk 23 zijn de adressen van beide partijen opgenomen, waarnaar partijen hun berichten en mededelingen aan de andere partij dienen te zenden. De betreffende berichten zullen worden opgesteld in de Nederlandse taal.

Hoofdstuk 24 “Taal” 146.

In hoofdstuk 24 is opgenomen dat het concessiecontract is opgesteld in de Engelse taal en dat de Engelse versie bij de uitleg van de overeenkomst zal prevaleren, behalve waar Nederlandse begrippen zijn gebruikt.

33

Bijlage V I : Notitie Tenderboard inzake Rapportage nadere invulling/aanpassingen d.d. 19 april 2013

Notitie Tenderboard Aanbesteding Luchthaven Twente 19 april 2013

1.

Inleiding en vraagstelling

De aanbesteding van de concessie ter zake van de ontwikkeling en exploitatie van luchthaven Twente met de drie geprekwalificeerde partijen heeft op 3 december 2012 geen biedingen opgeleverd. Indien er geen biedingen

zijn

ingediend,

geeft

het

communautaire

aanbestedingsrecht

de

aanbestedende

dienst

de

mogelijkheid om het inkoopproces te vervolgen met een volgende fase; die van onderhandeling zonder voorafgaande bekendmaking. In deze ‘onderhandse’ fase kan één op één met een derde worden gesproken over het doen van een aanbieding. ADT maakt gebruik van deze mogelijkheid door, met het oog op mogelijke gunning van de concessie aan een door Reggeborgh Groep1 en Aviapartner (hierna: ‘Consortium’) gezamenlijk gehouden rechtspersoon die de luchthaven zal exploiteren (hierna: ‘Exploitant’), te spreken over nadere invulling

en

aanpassingen

(hierna

gezamenlijk:

‘nadere

invulling/aanpassingen’)

van

de

concept-

concessieovereenkomst (hierna: ‘concessieovereenkomst’).

Inmiddels hebben ADT en Reggeborgh Groep over vrijwel alle nadere invulling/aanpassingen overeenstemming bereikt. ADT is voornemens om die invulling/aanpassingen door te voeren en te komen tot een definitieve concessieovereenkomst. ADT heeft de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen opgenomen in de rapportage

‘aanpassingen

‘Rapportage’).

2

concessieovereenkomst

versie

18

april

2013’,

inclusief

bijlagen

(hierna:

In de Rapportage beantwoordt ADT primair de vraag of er sprake is van een wezenlijke

wijziging ten opzichte van de oorspronkelijke voorwaarden van de concessie waarmee ADT de aanbesteding is gestart. Daartoe heeft ADT allereerst gekeken welke criteria voor wezenlijke wijziging gelden. Daarna heeft ADT de gevonden criteria toegepast op de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen. Tenslotte heeft ADT bekeken welke risico’s zij loopt indien zij overgaat tot gunning van de concessie aan de Exploitant en welke maatregelen zij kan nemen om eventuele risico’s te mitigeren.

Het bestuur van ADT heeft de Tenderboard verzocht om commentaar en aanbevelingen ter zake van: 1.

Het door ADT gehanteerde aanbestedingsrechtelijke kader voor beoordeling of de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst kwalificeren als wezenlijke wijziging (par. 3).

2.

De toepassing door ADT van het aanbestedingsrechtelijk kader op de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst (par. 4).

3.

De door de ADT te treffen risicobeheermaatregelen in deze fase van de aanbesteding (par. 5).

De Tenderboard heeft zijn commentaar en aanbevelingen opgenomen in de paragrafen 3 tot en met 5 van deze notitie en sluit met een korte conclusie af in paragraaf 6.

2.

Samenstelling van de Tenderboard, bijeenkomsten en wijze van totstandkoming van deze notitie

De Tenderboard van ADT, bestaande uit drs. D. del Canho, drs. ing. C. Maas en prof. mr. G.W.A. van de Meent (met ingang van 18 maart als opvolger van prof. mr. J.M. Hebly), is sinds de start van de onderhandelingen met Reggeborgh Groep zeven keer bij elkaar gekomen, te weten op 11 januari, 17 januari, 18 maart, 27 maart, 10 april, 15 april en op 18 april 2013. Tijdens deze bijeenkomsten waren vanuit ADT aanwezig: de heer L.J. van der Ree (op 27 maart was in zijn plaats aanwezig de heer P.E.J. den Oudsten), drs. K.T. van Bruggen, drs. J.C.J. Mohrmann en mr. E.J.M. Le Large. Die bijeenkomsten werden derhalve gehouden terwijl ADT de besprekingen met Reggeborgh Groep voerde.

1 2

Reggeborgh Invest B.V. en de door haar, al dan niet gezamenlijk met anderen, gehouden rechtspersonen. De finale versie zal als datum 19 april 2013 hebben en zal, zo heeft ADT de Tenderboard medegedeeld, inhoudelijk niet afwijken van de versie van 18 april 2013,

1

De Tenderboard heeft in de bijeenkomsten van 18 maart, 27 maart, 10 april en 15 april de verschillende voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst, die in de (concept)rapportages nader zijn geduid, besproken. De bevindingen en aanbevelingen van de Tenderboard zijn door het onderhandelingsteam

van

ADT

meegenomen.

Alle

beoogde

nadere

invulling/aanpassingen

van

de

concessieovereenkomst zijn door de Tenderboard in meer of mindere mate besproken en beoordeeld. De Tenderboard heeft diverse keren ADT om nadere uitleg gevraagd, soms geadviseerd af te zien van een voorgenomen nadere invulling of aanpassing of deze op een andere wijze te formuleren. Een aantal punten wordt hierna (in par. 4) toegelicht. Tijdens de bijeenkomst van 15 april 2013 is het voorlopig definitief concept van de Rapportage besproken. Na een schriftelijke ronde (op 16 en 17 april) volgde op 18 april 2013 de laatste bespreking waarna de Tenderboard zijn advies over ADT’s Rapportage d.d. 19 april 2013 uitbracht.

De Tenderboard zal nog kennis krijgen van de definitieve concessieovereenkomst, met inbegrip van het overzicht van niet-materiële wijzigingen en daarna zijn bevindingen separaat aan ADT doen toekomen.

3.

Het door ADT gehanteerde aanbestedingsrechtelijk kader

De Tenderboard heeft kennis genomen van het door ADT gehanteerde aanbestedingsrechtelijke kader dat het volgende inhoudt:

(i) ADT heeft de onderhavige concessie gekwalificeerd als een dienstenconcessie waarop geen van de Europese aanbestedingsrichtlijnen of Nederlandse aanbestedingswetgeving van toepassing is. (ii) ADT heeft de aanbesteding van de onderhavige concessie uitgevoerd met inachtneming van de op het Werkingsverdrag Europese Unie gebaseerde beginselen van gelijke behandeling en transparantie. (iii) Indien voor toepassing de uitleg van die beginselen niet direct voor de hand lag, heeft ADT gehandeld

in

lijn

met

de

bepalingen

voor

aanbestedingsrichtlijn Overheden (2004/18/EG).

3

overheidsopdrachten

in

de

Europese

ADT heeft dit bijvoorbeeld gedaan nadat

duidelijk was dat de geprekwalificeerde consortia geen bieding hadden uitgebracht. Op grond van de Richtlijn Overheden kan in deze situatie over de oorspronkelijk aanbestede overheidsopdracht worden onderhandeld met een derde en de opdracht onderhands worden gegund. (iv) Daarvoor is wel vereist dat geen sprake is van een wezenlijke wijziging van de oorspronkelijk aanbestede opdracht. Huidige Europese of Nederlandse aanbestedingswetgeving bevat geen definitie van, of criteria om te bepalen dat er sprake is van een wezenlijke wijziging. Als er wel sprake is van een wezenlijk gewijzigde concessieovereenkomst, dan ‘herleeft’ de transparantieverplichting en moet er opnieuw een aankondiging plaatshebben. Het Hof van Justitie EU heeft criteria geformuleerd in zijn Pressetext-arrest 4 en aangegeven dat een wijziging wezenlijk is: (i) indien voorwaarden worden ingevoerd die bij het afsluiten van de overeenkomst

zouden

hebben

geleid

tot

toelating

van

andere

inschrijvers

dan

de

oorspronkelijke en/of tot de keuze van een andere offerte dan de oorspronkelijke, (ii) bij uitbreiding van de oorspronkelijk afgesproken werken, leveringen of diensten of (iii) bij een verschuiving van het economisch evenwicht naar de opdrachtnemer. Het gaat hier niet om cumulatieve criteria. Bij voldoen aan één van de criteria, is er sprake van een wezenlijke wijziging.

3

4

ADT

heeft

de

‘Pressetext-criteria’

toegepast

op

alle

voorgenomen

nadere

Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van 31 maart 2004 betreffende de coördinatie van de procedures voor het plaatsen van overheidsopdrachten voor werken, leveringen en diensten, Pb. 2004, L134, p. 14 e.v. De standaard is te vinden in zijn arrest van 19 juni 2008, zaak C-454/06 (Pressetext) en daarop volgende jurisprudentie.

2

invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst en beoordeeld of deze individueel dan wel gezamenlijk een ‘wezenlijke wijziging’ opleveren. (v) Verder heeft ADT kennis genomen van het voorstel van de Europese Commissie voor een Concessierichtlijn. 5 In artikel 42 van dit voorstel heeft de Commissie de Pressetext-criteria gecodificeerd. Daarbij stelt de Commissie voor een wezenlijke wijziging niet als wezenlijk te beschouwen als (i) de waarde van de wijziging niet meer bedraagt dan vijf miljoen euro, (ii) de

waarde

van

de

wijziging

niet

meer

dan

vijf

procent

van

de

oorspronkelijke

concessieopdracht bedraagt en (iii) de wijziging de algehele aard van de opdracht niet verandert. (vi) Op basis van de ‘waarderingsregel’ van de Commissie heeft ADT de waarde van de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen geprobeerd contant te maken. Voor zover mogelijk is iedere aanpassing op waarde beoordeeld.

Volgens de Tenderboard heeft ADT gebruik gemaakt van het juiste kader. De Tenderboard heeft ADT erop gewezen

dat

ADT

moet

zoeken

naar

vooraf,

in

de

aanbestedingsdocumentatie

waaronder

de

concessieovereenkomst, neergelegde flexibiliteit voor aanpassing van de concessieovereenkomst. Waar mogelijk heeft ADT dit gedaan en geprobeerd gebruik te maken van de mogelijkheden voor nadere invulling die de concessieovereenkomst biedt. De Tenderboard heeft ADT gewezen op het feit dat het voorstel van de Europese Commissie nog geen juridische status heeft. Gelet op de tot op heden beperkte invulling van het begrip ‘wezenlijke wijziging’ kan de Tenderboard zich vinden in het gebruik door ADT van het ‘kwantitatieve criterium’ (als beschreven in sub (v) hierboven).

4.

De toepassing door ADT van het aanbestedingsrechtelijk kader op de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst

De Tenderboard heeft alle voorgenomen invulling/aanpassingen van de oorspronkelijke concessieovereenkomst kunnen beoordelen aan de hand van eerdere versies van de Rapportage, die als dynamische documenten zijn behandeld. De Tenderboard heeft ADT verschillende aanbevelingen en suggesties gedaan waarvan ADT aangeeft deze te hebben meegenomen in haar gesprekken met Reggeborgh Groep. Veel van deze aanbevelingen en suggesties zijn ook verwerkt in de Rapportage.

Met de hiervoor in paragraaf 3, laatste alinea gemaakte kanttekeningen over de juridische status, onderschrijft de Tenderboard het nut van het gebruik van de inzichten uit de concept-Concessierichtlijn bij de concretisering van de toets op wezenlijke wijzigingen. De Tenderboard constateert dat zijn advies om daarbij zekerheidshalve aan alle wijzigingen, waar mogelijk, een financiële waarde toe te kennen, door ADT is overgenomen.

Ter zake de kwantificering van de waarde van de aanpassingen (zie hiervoor par. 3), constateert de Tenderboard dat ADT deze heeft gebaseerd op inschattingen en enigszins arbitraire veronderstellingen, hetgeen overigens voor dit soort ramingen onvermijdelijk is. De Tenderboard kan zich vinden in de keuzes die ADT in dat kader heeft gemaakt. De Tenderboard heeft verschillende suggesties gedaan voor verbetering van de waarderingsmethodologie en geconstateerd dat ADT een aantal van deze suggesties reeds heeft overgenomen in haar analyse. De Tenderboard heeft begrepen dat ADT de overige suggesties nog zal overnemen.

De Tenderboard heeft ADT gevraagd om aandacht voor de noodzakelijke validering door ADT van het businessplan van Reggeborgh Groep, gebruik makend van ADT’s referentie valuatiemodel, en voor de inherente onzekerheden die gepaard gaan met het businessplan. Tevens kan worden overwogen de waardering van de 5

Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de gunning van concessieopdrachten, Brussel 20 december 2011, Com (2011) 897 def.

3

aanpassingen te valideren. De Tenderboard

meent dat met in achtneming van het voorgaande ADT in

redelijkheid tot de conclusie kan komen dat de gecumuleerde waarde van de aanpassingen aanmerkelijk minder is dan vijf miljoen euro.

Hierna worden in het kort de onderwerpen weergegeven die tijdens de bijeenkomsten met ADT meer intensief zijn besproken: duurzaamheid, borging financiële belangen ADT vanwege garantstelling en borging belang ADT bij een gezonde exploitatie.

Duurzaamheid Wat betreft de verplichtingen ten aanzien van duurzaamheid, is de Tenderboard het eens met de juridische kwalificatie van ADT in de Rapportage. De Tenderboard stelt vast dat de definitieve concessieovereenkomst moet blijven borgen dat de Exploitant een resultaatverplichting heeft en houdt om aan de gestelde duurzaamheidseisen (art. 7.6 jo. annex 24) te voldoen en dat een eventuele aanpassing van deze eisen moet worden gevonden in een nadere invulling van art. 7.6 (dat daartoe ruimte lijkt te bieden). Gelet hierop heeft de Tenderboard ADT aangeraden de navolgende invulling te overwegen van de verplichting van de Exploitant jegens ADT. ADT dient een onderscheid te maken tussen de nakoming van de duurzaamheidseisen die behaald moeten worden in de eerste drie jaar na inwerking treden van de concessieovereenkomst en de overige eisen. Indien door de investeringen die gemoeid zijn met de nakoming van de duurzaamheidseisen die gelden in de periode vanaf het derde jaar na inwerking treden van de concessieovereenkomst niet langer een nader te bepalen rendement ten opzichte van zijn businessplan behaald wordt, dan krijgt de Exploitant respijt van zijn resultaatverplichting inzake de additionele duurzaamheidseisen. De Exploitant dient dan wel al het mogelijke te doen, maar ADT kan gedurende de ‘respijtperiode’ de concessieovereenkomst niet ontbinden. Zodra weer het rendement als opgenomen in het businessplan van de Exploitant kan worden behaald, dient Exploitant weer aan

alle

gestelde

eisen

te

voldoen.

Gelet

op

de

in

de

concessieovereenkomst

opgelegde

rapportageverplichtingen aan de Exploitant, behoudt ADT zicht op de parameters in het businessplan. Daarbij gaat de Tenderboard er van uit dat ADT het businessplan vooraf heeft getoetst op deugdelijkheid en haalbaarheid. Indien de Exploitant de duurzaamheidseisen binnen het bovengenoemde kader niet nakomt, heeft ADT het recht de overeenkomst te beëindigen. Tenslotte vindt de Tenderboard het raadzaam een onafhankelijk deskundige te laten toetsen of het standpunt van de Exploitant dat door de investeringen in duurzaamheid tijdelijk niet het verwachte rendement behaald kan worden, juist is.

Borging financiële belangen ADT vanwege garantstelling De Tenderboard heeft meerdere malen uitgebreid stilgestaan bij de voorgenomen aanpassing van de regeling ter zake de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen. De Tenderboard heeft er kennis van genomen dat volgens ADT: (i) de ratio van de betrokken bepaling is te voorkomen dat de vennootschap van Exploitant wordt ‘leeg

getrokken’

zolang

er

een

door

ADT

gegarandeerde

lening

uitstaat

en

(ii)

een

kapitaalinstandhoudingsverklaring moeilijk verenigbaar is met de beginselen van een project dat door de markt gedragen moet worden. De Tenderboard acht het vanuit bedrijfseconomisch perspectief op zich niet onredelijk om de oorspronkelijke verplichting aan te passen, maar heeft er wel op gewezen dat de regeling in de concessieovereenkomst veel strikter geformuleerd is dan ADT klaarblijkelijk bedoeld heeft te doen.

De Tenderboard acht het daarbij van groot belang dat de financiële positie van ADT wordt gewaarborgd. De aanpassing mag er voor ADT niet toe leiden dat zij daardoor vanuit haar garantstelling een groter risico loopt. Zodoende heeft de Tenderboard geadviseerd om, als tot aanpassing van de regeling wordt overgegaan, de volgende aanpassingen te doen: -

In de concessieovereenkomst dient zoveel als mogelijk geborgd te worden dat de aandeelhouders van Exploitant het volledige beoogde eigen vermogen zullen storten. Als instrument hiervoor wordt

4

voorgesteld om de verplichting op te nemen dat, zolang hiervan geen sprake is, de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen niet lager mag zijn dan 30/70. -

De Exploitant mag alleen uitkeringen (waaronder dividenduitkering of terugbetaling van gestort kapitaal) aan zijn aandeelhouders doen als er geen achterstand is wat betreft de aflossing van de lening.

-

Zolang ADT garant staat voor leningen, mogen er geen uitkeringen aan de aandeelhouders plaatsvinden indien de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen lager is dan 30/70 of door die uitkering onder die verhouding dreigt uit te komen.

Borging belang van ADT bij een gezonde exploitatie De Tenderboard heeft uitgebreid gesproken over een tweetal aanpassingen dat samenhangt met het belang van ADT bij een gezonde exploitatie van de luchthaven. Ten eerste acht de Tenderboard het van belang dat er duidelijkheid

ontstaat

over

de

toerekenbaarheid

van

de

kosten

van

luchtverkeersleiding

aan

de

luchthavenexploitant. Daarmee wordt het risico voor de luchthavenexploitatie ook voor ADT duidelijk. Indien na inwerking treden van de concessieovereenkomst die kosten te hoog zouden blijken te zijn, zou er sprake zijn van een zeer ongelukkige situatie en het risico van een ‘Political Event’ zich kunnen effectueren. De kosten van luchtverkeersleiding spelen ook in het kader van de verkrijging van financiering een belangrijke rol. Ondanks dat dit punt als opschortende voorwaarde wordt opgenomen in de definitieve concessieovereenkomst, verdient het aanbeveling op dit punt al in een eerder stadium meer comfort te krijgen.

Ten tweede is uitgebreid gesproken over de aanpassing van de regeling in de concessieovereenkomst om in de eerste tien jaar van de looptijd van de concessie ten minste 25% van de aandelen in eigendom te houden van de oorspronkelijke aandeelhouders.

De Tenderboard acht het van belang dat deze aandelen niet verkocht

kunnen worden indien de luchthaven niet goed wordt geëxploiteerd. De concessieovereenkomst wordt aangegaan vanuit het oogpunt van duurzame en langdurige exploitatie. De Tenderboard heeft dan ook geadviseerd om heldere voorwaarden te stellen aan een mogelijke, toekomstige verkoop. Zo mogen de aandelen niet verkocht worden als er geen sprake is van een deugdelijke exploitatie. Voorts dient de nieuwe aandeelhouder een partij te zijn van goede naam en faam die de exploitatie daadwerkelijk kan voortzetten.

5. Risicobeheermaatregelen

De Tenderboard heeft ADT in algemene zin aangeraden aandacht te besteden aan het nemen van risicobeheermaatregelen. De door ADT gemaakte keuzen en genomen besluiten over de opzet en de uitvoering van het aanbestedingsproces moeten zorgvuldig gedocumenteerd en juridisch accuraat onderbouwd zijn.

Meer concreet heeft de Tenderboard met ADT gesproken over (aanvulling van) ADT’s (concept-) onderbouwing van het criterium ‘verbreding kring gegadigden’. De Tenderboard heeft geconstateerd dat ADT vervolgens onderzoek heeft gedaan naar de met potentiële gegadigden gedeelde informatie en beoordeeld heeft of de nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst in retrospectief moeten leiden tot aanpassing van de aankondiging en de informatie die met (geprekwalificeerde) gegadigde ondernemingen is gedeeld. Deze aanpak is correct waarbij wordt opgemerkt dat ADT de beginselen van transparantie en gelijke behandeling zorgvuldig heeft toegepast door te kiezen voor uitgebreide informatieverstrekking in de aankondiging en de documentatie in de eerste fase van de aanbesteding.

De Tenderboard heeft ADT in overweging gegeven in ieder geval de volgende risicobeheermaatregel te nemen. ADT zou pro-actief - via het Directoraat-Generaal Mededinging (via het caseteam van de Europese Commissie dat de bijdrage vanuit ADT vanuit staatssteunrechtelijke optiek beoordeelt) - op (informele wijze) moeten nagaan bij het Directoraat-Generaal Interne Markt en Diensten (waarbinnen de afdeling ressorteert die belast is

5

met de handhaving van de communautaire aanbestedingsregels) of de Commissie ermee instemt dat er geen nieuwe aanbesteding met voorafgaande bekendmaking behoeft te worden doorlopen. 6 De Tenderboard heeft van ADT begrepen dat zij tot het nemen van deze maatregelen zal overgaan.

6. Conclusie

Beknopt en zakelijk weergegeven is de Tenderboard van oordeel dat ADT het juiste aanbestedingsrechtelijke kader

heeft

toegepast

ter

beoordeling

of

de

voorgenomen

nadere

invulling/aanpassingen

van

de

concessieovereenkomst kwalificeren als wezenlijke wijziging. De Tenderboard onderschrijft het nut van het gebruik door ADT van de inzichten uit de concept-Concessierichtlijn bij de concretisering van de toets op wezenlijke wijzigingen. De Tenderboard constateert dat zijn advies om daarbij zekerheidshalve aan de aanpassingen waarbij dat mogelijk is, een financiële waarde toe te kennen door ADT is overgenomen. De Tenderboard meent dat na in achtneming van diverse door hem gedane aanbevelingen ADT in redelijkheid tot de conclusie kan komen dat de gecumuleerde waarde van de aanpassingen aanmerkelijk minder is dan vijf miljoen euro. Omdat de waarde van de concessie door ADT geraamd wordt op meer dan honderd miljoen euro, is deze waarde minder dan de door de Commissie voorgestelde drempel van vijf procent. Dit gegeven kan steun bieden voor ADT’s conclusie dat de aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet kwalificeren als wezenlijke wijziging. Vanuit oogpunt van zorgvuldig risicobeheer onderschrijft de Tenderboard tenslotte ADT’s voornemen om pro-actief haar aanbestedingsrechtelijke analyse op korte termijn te delen met de Europese Commissie.

Tenderboard, Drs. D. del Canho, Drs. ing. C. Maas Prof. mr. G.W.A. van de Meent

6

De beoordeling op ‘aanbestedingsrechtelijke aspecten’ zal, zo heeft de Tenderboard van ADT begrepen, in de laatste fase van de staatssteuntoets plaatshebben. Indien ADT erin slaagt de beoordeling eerder plaats te laten vinden en ‘comfort’ te krijgen wat betreft de aanbestedingsrechtelijke aanvaardbaarheid van haar handelwijze, zal dit tijdwinst kunnen opleveren. Pro-actief optreden van ADT zal ook de kans op ambtshalve optreden van de Commissie (al dan niet na klachten) verminderen. ‘Comfort’ van de Commissie zou ook autoriteitswaarde hebben en gebruikt kunnen worden om procedures te voorkomen. De met Reggeborgh Invest B.V. gesloten intentieovereenkomst biedt ADT ook de mogelijkheid om op deze wijze te acteren.

6

Bijlage V I I : Aanvullende Notitie Tenderboard inzake juiste verwerking rapportage in de concessieovereenkomst d.d. 23 mei 2013

Aanvullende Notitie Tenderboard Aanbesteding Luchthaven Twente 23 mei 2013

1.

Inleiding en vraagstelling

In zijn Notitie van 18 april 2013 heeft de Tenderboard commentaar geleverd en aanbevelingen gedaan ter zake van: (i) het door ADT gehanteerde aanbestedingsrechtelijke kader voor beoordeling of de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst kwalificeren als wezenlijke wijziging en (ii) de toepassing van dit kader op de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de overeenkomst. De Tenderboard heeft hiertoe gebruik gemaakt van verscheidene concepten van ADT’s Rapportage ‘Nadere invulling/aanpassingen concessieovereenkomst’, (hierna: ’Rapportage’).1 In zijn Notitie heeft de Tenderboard aangegeven van oordeel te zijn dat ADT: (i) ‘het vigerende aanbestedingsrechtelijke kader op zorgvuldige en genuanceerde wijze heeft toegepast ter beoordeling of de voorgenomen nadere invulling/aanpassingen van de concessieovereenkomst kwalificeren als wezenlijke wijziging’ (ii) ‘in redelijkheid tot de conclusie heeft kunnen komen dat de nadere invulling/aanpassingen ieder voor zich en gezamenlijk niet kwalificeren als wezenlijke wijziging’ en ‘niet leiden tot een wijziging van het wezen van de concessie’. Eveneens op 18 april verzocht ADT de Tenderboard te toetsen of zij bij de beoordeling van het Consortium, bestaande uit de Reggeborgh Invest B.V. en Aviapartner, de uitsluitingsgronden en kwaliteitseisen uit het Request for Qualification (RFQ) correct had toegepast. De Tenderboard heeft ADT op 13 mei 2013 zijn positieve beoordeling gezonden.2 Tussen 18 april en 8 mei 20133 hebben ADT en het Consortium (vertegenwoordigd door Reggeborgh Invest B.V.) intensief met elkaar gesproken over de inhoud van de Concessieovereenkomst. Volgens ADT hebben deze gesprekken geleid tot een volledig uitonderhandelde concessieovereenkomst (versie 8 mei 2013). ADT heeft vervolgens nieuwe concepten van de concessieovereenkomst (versies 13 en 14 mei 2013), en daarna nieuwe versies van de belangrijkste bijlagen bij haar Rapportage aan de Tenderboard gezonden. Daarbij vroeg ADT de Tenderboard alle (nieuwe) aanpassingen te beoordelen en te bezien of het totaal aan aanpassingen een wezenlijk gewijzigde concessieovereenkomst oplevert. ADT heeft de Tenderboard laten weten dat zij niet verwacht dat de Tenderboard een volledige toetsing op de overeenkomst uitvoert. In de volgende paragraaf gaat de Tenderboard onder meer in op het proces van totstandkoming van deze aanvullende notitie. De Tenderboard heeft een samenvattende en zakelijk weergegeven beoordeling opgenomen in paragraaf 3 en sluit deze Aanvullende Notitie af met conclusies en aanbevelingen. 2.

Samenstelling van de Tenderboard, bijeenkomsten, wijze van totstandkoming van deze notitie

De Tenderboard van ADT, bestaande uit drs. D. del Canho, drs. ing. C. Maas en prof. mr. G.W.A. van de Meent (met ingang van 18 maart als opvolger van prof. mr. J.M. Hebly), is na 18 april 2013 drie keer bij elkaar gekomen, te weten op 15 (met vertegenwoordigers ADT), 17 (enkel leden Tenderboard) en 21 mei 2013 (met vertegenwoordigers ADT). De Tenderboard spreekt zijn waardering uit voor de consciëntieuze wijze waarop ADT heeft geprobeerd hem geïnformeerd te houden over het procesverloop en de consequenties daarvan voor de inhoud van de concessieovereenkomst. Tijdens zijn beoordeling heeft de Tenderboard niettemin nadrukkelijk aandacht gevraagd voor de krappe planning voor toetsing, alsmede voor het feit dat de bijlagen bij de Rapportage nog 1 2 3

Definitief concept d.d. 19 april 2013. Tenderboard, Memorandum Beoordeling RFQ, 13 mei 2013. Ook na 8 mei 2013 heeft er diverse keren aanvullend overleg plaatsgehad tussen ADT en het Consortium.

1

niet volledig (voldragen) waren. Alhoewel de Tenderboard zoveel mogelijk geprobeerd heeft alle door ADT ter beschikking gestelde informatie mee te nemen in zijn beoordeling, heeft de Tenderboard de wijzigingen van de Concessieovereenkomst slechts op hoofdlijnen kunnen beoordelen. De Annexen bij de Concessieovereenkomst zijn, voor zover al beschikbaar gelet op de stand van de besprekingen, ten dele getoetst. De Tenderboard heeft de na 21 april 2013 aangepaste financiële waardering van de aanpassingen niet beoordeeld en heeft zich daarom, niet kunnen uitspreken over de (individuele en geaggregeerde) waarde van de aanpassingen. ADT heeft de Tenderboard op 23 mei 2013 medegedeeld dat de meerwaarde van de nieuwe aanpassingen beperkt is en dat de waardering van alle aanpassingen minder bedraagt dan vijf miljoen euro. 3.

Beoordeling aanpassingen

De Tenderboard heeft ADT er in algemene zin op gewezen dat de besprekingen tussen ADT en het Consortium hebben geleid tot een aanzienlijk aantal (naar het oordeel van ADT 20 materiële en ca. 60 niet-materiële) aanpassingen. De Tenderboard heeft ADT er opnieuw op gewezen dat de aanpassingen niet alleen individueel, maar ook gezamenlijk moeten worden beoordeeld. Uit de jurisprudentie blijkt dat de aanbestedende dienst moet kunnen aantonen dat elke wijziging niet-wezenlijk is. Van grote waarde daarbij is als de oorspronkelijke overeenkomst voorziet in de mogelijkheid van aanpassing. De Tenderboard heeft ADT aangeraden hier, voor zover mogelijk, gebruik van te maken. Tijdens de bespreking van 21 mei 2013 hebben de Tenderboard en ADT een groot aantal aanpassingen inhoudelijk besproken. De Tenderboard heeft ADT geadviseerd om over verschillende aanpassingen opnieuw het gesprek met het Consortium aan te gaan en heeft daarbij per aanpassing aangegeven wat de gewenste uitkomst zou moeten zijn Ook heeft de Tenderboard geadviseerd om voor diverse niet-materiële aanpassingen aan te sluiten bij de oorspronkelijke tekst van de concessieovereenkomst. De Tenderboard heeft onder meer op gewezen op: -

de noodzaak van risicobeheersing op mogelijke door ADT te betalen tussentijdse en eindvergoedingen aan de SPV en Aviapartner;

-

het waarborgen van continuïteit bij tussentijdse beëindiging van de concessieovereenkomst;

-

de borging van ADT’s (financiële) belangen vanwege garantstelling;

-

de formulering van de regeling betreffende de financiële bijdrage door ADT aan diverse door de SPV te realiseren bouwwerken.

De Tenderboard heeft ervan kennis genomen dat dit gesprek op 22 mei 2013 heeft plaatsgevonden en dat ADT op onderdelen in is geslaagd de gewenste uitkomst te realiseren. De Tenderboard heeft dit bij zijn beoordeling betrokken. 4.

Conclusie en aanbevelingen

De Tenderboard is van mening, daarbij wegende de argumentatie van ADT en het effect van de diverse mitigerende aanpassingen in de concessieovereenkomst, dat verschillende wijzigingen niet wezenlijk zijn en dat voor andere verdedigbaar is dat dit niet het geval is. Indien het grote aantal wijzigingen in de overeenkomst in zijn geheel en in onderlinge samenhang wordt beschouwd, bestaat onvermijdelijk wel een risico dat de concessieovereenkomst als wezenlijk gewijzigd aangemerkt kan worden. Hierbij merkt de Tenderboard tegelijkertijd op dat ADT de waarde van het totaal aan wijzigingen kwantificeert op minder dan vijf miljoen euro, zijnde een zeer bescheiden percentage van de totale geraamde waarde van de concessie. Gelet op het voorgaande onderschrijft de Tenderboard het voornemen van ADT om pro-actief haar aanbestedingsrechtelijke analyse te delen met de Europese Commissie. De Tenderboard raadt ADT aan daarbij te wijzen op de prudente wijze waarop zij tot op heden is omgegaan met haar verplichtingen uit hoofde van het Werkingsverdrag van de Europese Unie en de daaruit af te leiden beginselen van transparantie, gelijke behandeling en proportionaliteit. Mede gelet hierop, kan de Tenderboard zich vinden in het voornemen van ADT om het proces nu in een vervolgfase te brengen.

2

Tenderboard, Drs. D. del Canho, drs. ing. C. Maas, prof. mr. G.W.A. van de Meent

3

Bijlage VIII: Duurzaamheïdsplan Reggeborgh Invest BV d.d. 16 mei 2013

Duurzaamheidsplan Twente Airport Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente BV 16-5-2013

1

Duurzaamheidsplan Twente Airport

Inhoudsopgave Inleiding

p. 2

Subject area 1: Permanente duurzame ontwikkeling

p. 4

Subject area 2: Water

p. 6

Subject area 3: Energie & Klimaat

p. 8

Subject area 4: Materialen

p. 10

Subject area 5: Biodiversiteit

p. 12

Subject area 6: Geluid

p. 14

Borging: Het vertalen van onze visie naar de praktijk

p. 16

1

2


Inleiding Algemeen Met dit duurzaamheidsplan geeft Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente (hierna SPV) haar visie op een maatschappelijk verantwoorde ontwikkeling van Twente Airport. Deze visie is in samenwerking met VolkerWessels opgesteld. VolkerWessels is een dochteronderneming van Reggeborgh die als groot aandeelhouder van de SPV betrokken is bij de exploitatie van de luchthaven. VolkerWessels zal bij de realisatie van de luchthaven worden betrokken. De selectieleidraad ‘Tender for the development and operation of Twente Airport’ fungeert als richtlijn voor visie. Deze visie volgt de in de leidraad gevraagde structuur. Dit duurzaamheidsplan dient als plan van aanpak voor de verdere ontwikkeling en exploitatie van de luchthaven. Wat duurzaamheid of maatschappelijke verantwoordelijkheid voor ons betekent stellen wij in samenspraak met onze belanghebbenden vast. In dit document volgen we de indeling van de Annex 24: we bespreken achtereenvolgens ‘een permanente duurzame ontwikkeling’ en de thema’s ‘water’, ‘energie & klimaat’, ‘materialen’, ‘biodiversiteit’ en ‘geluid’. SPV’s visie op MVO SPV gelooft in de meerwaarde van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Zowel voor haar stakeholders als voor haarzelf. In de toekomst zal MVO alleen nog maar belangrijker worden. Daarom nemen wij maatschappelijk verantwoord ondernemen als vast onderdeel mee in elke business-case die we maken. Om ons denken over de meerwaarde van MVO te structureren gebruiken wij onderstaande matrix.

Figuur 1. De duurzame richtingaanwijzer in de businesscases van SPV SPV maakt hierin onderscheid tussen de projectorganisatie en de belanghebbenden – stakeholders in termen van ISO 26000. Daarnaast maakt SPV onderscheid tussen eisen, wetten en regels enerzijds en haar eigen visie anderzijds. De vier kwadranten die hieruit voortkomen helpen ons bij (1) het bepalen van de meerwaarde van duurzame oplossingen en (2) het zoeken naar maatschappelijk verantwoorde oplossingen. We doen dit onder andere door in elke ontwerpen inkoopbeslissing, bij het bepalen van de (MVO) doelstellingen en bij het inrichten van de bouwplaats een inventarisatie te maken van de mogelijkheden volgens onze duurzame richtingaanwijzer. Kwadrant 1: Marktvraag Wellicht is de investering in een duurzame oplossing wat hoger, maar levert dit op termijn meer op, bijvoorbeeld omdat opdrachtgevers – of klanten tijdens de exploitatiefase - ervoor willen betalen of

2

3


omdat het gunningsvoordeel oplevert. Levert een maatschappelijk verantwoorde oplossing op een redelijke termijn/ vijf jaar haar investering weer op, dan kiezen we per definitie voor deze oplossing. Indien de terugverdientijd langer is, zullen we de voor- en nadelen van de investering per situatie beoordelen. Kwadrant 2: Procesoptimalisatie Een maatschappelijk verantwoorde oplossing kan ook tot een kostenbesparing leiden, bijvoorbeeld vanwege een lager elektriciteit- of brandstofverbruik, of minder materiaalkosten. We hanteren hierbij de vuistregel dat als de terugverdientijd van een dergelijk oplossing korter is dan een redelijke termijn/ vijf jaar we hier voor kiezen. Total Cost of Ownership is een kernbegrip binnen dit kwadrant. Ook hier geldt dat we investeringen met een langere terugverdientijd op voorhand niet zullen afwijzen, maar individueel zullen beoordelen. Kwadrant 3: Procesinnovatie Sommige maatschappelijk verantwoorde oplossingen wijken af van bestaande technieken en brengen dus onzekerheid met zich mee, maar passen we toe omdat we geloven in de bijdrage aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van onze organisatie. De motivatie hiervoor kan intrinsiek zijn of vanwege mogelijke toekomstige kostenbesparingen. Het gaat hier om procesinnovaties. Als ondernemers denken we hier continu over na: als maatschappelijk verantwoorde oplossingen passen in onze visie passen we deze toe. Voorbeelden hiervan zijn de Cradle2Cradle deuren die VolkerWessels bedrijf Reinaerd Deuren ontwikkelt. Binnen VolkerWessels hebben we voor dergelijke innovaties dan ook het PlanetFit-label opgezet. Innovaties krijgen dit keurmerk als het bijdraagt aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de onderneming. Kwadrant 4. Onderscheidend vermogen Er zijn maatschappelijk verantwoorde oplossingen waar nog niet expliciet door de markt naar gevraagd wordt, maar die in onze overtuiging bijdragen aan het onderscheidend vermogen van onze projecten. Als een projectinnovatie past binnen onze visie en wij geloven in de meerwaarde die het onderscheidend vermogen op kan leveren, nemen we deze mee in onze projecten. Een voorbeeld hiervan is de notaloze Plus-woningen van VolkerWessels. Ook deze innovaties kunnen in aanmerking komen voor ons PlanetFit-label. Ondernemersmentaliteit Voorop staat bij ons altijd dat duurzaamheidsmaatregelen met het 'gezonde verstand' beoordeeld en uitgedacht worden. Hoe interessant het uitdenken en ontwikkelen van nieuwe processen en technologieën ook is, het grootschalig toepassen van beproefde voorzieningen kan in vele gevallen logischer zijn. Het combineren van op zichzelf beproefde technieken kan namelijk evengoed tot een innovatief geheel leiden. Alleen onderbouwde en beargumenteerde maatregelen zijn zinvol, het volgen van ‘trends’ zonder fundamenteel begrip van de werking is zinloos. Hierbij is het volgens ons van belang om de totale levensduur in ogenschouw te houden en de financiële verantwoording van duurzaamheidsmaatregelen met behulp van een Total Cost of Ownership benadering inzichtelijk te maken. In samenwerking met onze stakeholders Om invulling te geven aan duurzaamheid werken we samen met een variëteit aan stakeholders. Input van onze stakeholders is voor ons van wezenlijk belang. Deze input krijgen we door het voeren van een structurele dialoog met de betrokken partijen. Daarbij is extra aandacht voor kennisinstituten op het gebied van luchtvaart en duurzaamheid. SPV wil bijdragen aan de kennisontwikkeling en kennisdeling rond de realisatie en exploitatie van Twente Airport door het betrekken van, in het bijzonder regionale, kennisinstituten, zoals de Universiteit Twente of het initiatief Samenwerking Innovatieve Mainport. SPV heeft de ambitie om concrete afspraken te maken met deze partijen. Ook wordt SPV ondersteund door de duurzaamheidsadviseurs die binnen VolkerWessels werkzaam zijn.

3

4


Subject area 1: Permanente duurzame ontwikkeling De SPV zal continue verbetering op MVO-gebied – en daarmee dus permanente duurzame ontwikkeling – borgen middels ISO 26000. Zoals aangegeven in het inleidende hoofdstuk zal de SPV trachten op dezelfde wijze als VolkerWessels de MVO-prestaties te monitoren met behulp van de software Credit 360 en rapporteren conform GRI B+. Duurzaamheid is al jaren de motor van het innovatief denken binnen onze bedrijven. De markt vraagt steeds meer om duurzame oplossingen, soms gedwongen door weten regelgeving maar veelal door de overtuiging en de financiële aantrekkelijkheid ervan. Zowel Reggeborgh als haar deelnemingen zijn zich bewust van de belangrijke rol die innovatie speelt bij het verduurzamen van de wereld en stimuleert dit thema actief binnen haar hele groep. Juist in economisch moeilijke tijden geeft het veel voldoening om partijen bij elkaar te brengen voor duurzame oplossingen en daarvoor financiële mogelijkheden te vinden. Reggeborgh en haar deelnemingen investeren in kennisontwikkeling en stimuleren duurzame innovaties. Tevens wordt er actief over gecommuniceerd. VolkerWessels heeft bijvoorbeeld een eigen label “PlanetFit” welke helpt om de herkenbaarheid van duurzame inspanningen te vergroten. Daarnaast brengen onze deelnemingen VolkerWessels en Argos jaarlijks een duurzaamheidsverslag uit waarin zij rapporteren over hun duurzame innovaties, hun CO2-prestaties en hun Corporate Social Responsibility beleid en de geboekte resultaten. Duurzaamheid binnen de Reggeborgh Groep Zonder gene durven wij te stellen dat onze deelneming VolkerWessels de marktleider is in duurzaam bouwen in Nederland. In recente jaren ontwikkelden zij onder andere het meest duurzame gemeentehuis van Nederland in Hardenberg, het meest duurzame kantoor van het vasteland van Europa voor TNT, het eerste Cradle to Cradle bedrijvenpark in de vorm van Park 20I20 en diverse gebouwen met Breeam Excellent, Leed Platinum en GPR labels evenals het eerste gebouw met een greencalc score met meer dan 1.000 punten. Daarnaast is VolkerWessels marktleider in offshore windenergie, de ontwikkelaar van OCAP waarbij CO2 vanuit het Botlekgebied aan de kassen in het Westland wordt geleverd en de uitvinders van het Hera-systeem waarmee asfalt voor 100% gerecycled kan worden. Onze deelneming Argos legt zichzelf strenge eisen op door “Best-in-class” te willen zijn op het gebied van biobrandstoffen, welke de CO2-uitstoot met 70% of meer moeten reduceren. Hoewel er nog geen harde eisen zijn ten aanzien van biokerosine in de luchtvaartindustrie, heeft Argos samen met KLM een biobrandstof op basis van frituurvet ontwikkeld voor vliegtuigen. In 2009 heeft KLM haar eerste commerciële vlucht op deze brandstof gemaakt en ondertussen zijn reeds meer dan 200 vluchten op deze biobrandstof verricht. Met ingang van 8 maart 2013 vliegt KLM wekelijks naar New York op deze brandstof en de doelstelling is om meer KLM vluchten op deze brandstof te laten vliegen. Ondertussen zijn er reeds meerdere luchtvaartmaatschappijen die vliegen op deze biokerosine.

4

5


De door private partijen ontwikkelde energie-afvalcentrale van EVI, waarin wij 65% aandeelhouder zijn, is één van de duurzaamste centrales met de laagste CO2-uitstoot in Europa. Deze centrale verwerkt 7% van de Nederlandse afvalmarkt en levert groene energie voor 100.000 huishoudens. Naast een effectief verbrandingsproces met minimale CO2-uitstoot, verwerken wij het onbrandbare materiaal dat overblijft, het zogenaamde bodemas, ook nog verder in onze slakkenopwerkingsinstallatie. Hier worden ijzer en non-ferrometalen teruggewonnen en blijft na verder sorteren en wassen uiteindelijk een bouwstof over die wordt toegepast in de bouw en industrie. Uiteindelijk blijft uit 1 kilo afval nog slechts circa 10 gram aan niet bruikbare reststof over. In totaal bespaart EVI jaarlijks 162.000 ton CO2 + 110.000 ton steenkool + 100.000 ton bouwstof + 8.000 ton metaal. Verder heeft Reggeborgh een aparte investeringstak opgezet die zich richt op investeren in duurzame energieopwinning via windmolens, biovergisting en geothermie. Deze investering heeft in november 2012 een windpark in gebruik genomen van vier windmolens die ieder 2,05 MW aan groene stroom opwekken. Reggeborgh is ook samen met VolkerWessels en Delta de ontwikkelaar van het door VolkerWessels gebouwde Park 20|20, het eerste volledige Cradle to Cradle business park (100.000m2) van Nederland. Hier wordt een duurzame werkomgeving gecreëerd waarbij mensen, de omgeving en economische haalbaarheid centraal staan. Verder heeft Reggeborgh tezamen met VolkerWessels een energieneutrale woning ontwikkeld, met energiewinning via een warmtepomp en zonnepanelen. Het streven is om circa 1.000 van dergelijke woningen per jaar te gaan realiseren in Nederland. Dit zijn enkele voorbeelden van duurzaamheid zoals die binnen de Reggeborgh Groep wordt gerealiseerd. Dit zijn allemaal voorbeelden van duurzaamheidsprojecten die tot stand zijn gekomen op eigen initiatief zonder opgelegde weten regelgeving. Deze kennis en kunde zetten wij graag in bij de realisatie en exploitatie van Twente Airport om daar ook innovatieve duurzaamheid te realiseren. Hoe en welke duurzaamheidsmaatregelen precies worden toegepast op Twente Airport kunnen we op voorhand niet exact inschatten, omdat we ten eerste nog in de grove ontwerpfase zitten en ten tweede omdat de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid zeer snel gaan. Echter in deze visie trachten we toch enkele voorbeelden te geven van maatregelen waaraan we denken. Deze maatregelen zijn zeker niet limitatief. Waar mogelijk zullen we kiezen voor duurzame oplossingen, zeker indien dit economische voordelen oplevert voor de lagere termijn. Social return Reggeborgh en haar deelnemingen leveren graag hun bijdrage aan de maatschappij. Zo bevindt de economie en bouw zich momenteel in een crisissituatie, toch investeert VolkerWessels om mensen te interesseren in en te enthousiasmeren voor de bouw. Dit om ook in de toekomst over voldoende kundige arbeidskrachten te kunnen beschikken. Bijna bij alle werkmaatschappijen van VolkerWessels zijn ‘Leerling bouwplaats’ gecertificeerd en worden stageplekken beschikbaar gesteld aan studenten en opleidingsinstituten. Daarnaast biedt VolkerWessels op diverse plaatsen in het land, in samenwerking met lokale instanties, langdurige werklozen werkplekken aan. Onder andere met deze kennis en ervaring onderzoeken wij graag samen met de lokale instellingen, welke mogelijkheden de ontwikkeling en de exploitatie van Twente Airport biedt op dit vlak. Ook werkt VolkerWessels actief mee aan de Social Return Prestatieladder. Zo is één van haar medewerkers lid van het projectteam van Vernieuwing Bouw dat deze prestatieladder ontwikkelt. Langjarige betrokkenheid De concessie overeenkomst verbindt de realisatie van Twente Airport met een langjarige exploitatie. Hierdoor kan het project middels een ‘Total Cost of Ownership’ benadering ontwikkeld worden. Door reeds vroeg in het ontwerpproces na te denken over kwaliteit, materialen, onderhoudsarme producten en energiezuinige oplossingen, kan een optimale afweging worden gemaakt in relatie tot de langjarige exploitatieperiode die volgt. Op deze manier wordt het beste product geboden met als vertrekpunt de toekomstwaarde van de luchthaven.

5

6


Subject area 2: Water In Annex 24 van de concession agreement wordt vastgelegd dat de exploitant van het vliegveld in samenwerking met het waterschap Regge en Dinkel en de Provincie Overijssel binnen 3 jaar een watermanagementplan opstelt en de nodige maatregelen treft voor de opvang van de-icing substanties. Het is onze ambitie om het watergebruik zo veel mogelijk te beperken en de natuurlijke waterkringloop te bevorderen. Hiervoor denken we aan een aantal maatregelen die met grote zekerheid ingevoerd kunnen worden en willen we aantal andere maatregelen graag nader onderzoeken bij de nadere uitwerking van de plannen: Geplande maatregelen: De aanleg van een grijswater system/ circuit. Voor doeleinden anders dan drinkwater wordt getracht om gebruik te maken van een grijswatercircuit, waarbij water wordt opgevangen op de site (bijvoorbeeld de daken van gebouwen) wat wordt gezuiverd en geschikt gemaakt voor gebruik. Dit bewerkte hemelwater kan zeer waarschijnlijk gebruikt worden door de brandweer als bluswatervoorziening voor de terminal en overige gebouwen. De hoeveelheid water dat naar de waterzuivering gaat wordt geminimaliseerd. Maatregelen die daaraan bijdragen zijn het gebruik van bijvoorbeeld waterbesparende kranen en toiletten en/of waterloze urinoirs. Er wordt voor zover bekend geen grondwater opgepompt op de site. In zones waar nieuwe verharding wordt aangelegd – en dan met name op plekken waar vervuilende activiteiten gaan plaatsvinden – worden folies onder de verharding aangelegd om infiltratie van vervuilende stoffen in de bodem en het grondwater tegen te gaan. Daarnaast zal dit water via een afwatering worden afgevoerd en door een afscheider geleid worden. Oil spils. Ieder vliegveld loopt de kans om enkele malen per jaar te maken te krijgen met het morsen van kerosine tijdens het tanken van de vliegtuigen (oil-spils). Zodra een spill zich voordoet, wordt de luchthavenbrandweer opgeroepen om deze spill snel en doeltreffend op te ruimen. Het is van belang om de tank-areas te voorzien van een buffersysteem en een afscheider. De-Icing. Bij het ontwerp en de aanleg van het Apron, het platform voor vliegtuigen, zullen specifieke plekken worden ingericht voor de-icing van vliegtuigen. Op deze plekken zal een afwateringsysteem worden aangelegd om de gebruikte vloeistoffen bij de-icing op te vangen en af te voeren naar een opvangtank. Of de opgevangen vloeistof middels een eigen recoverysysteem ter plekke wordt gerecycled of dat deze periodiek wordt afgevoerd door een gespecialiseerd (recyclings)bedrijf, dient nog nader onderzocht te worden. Doordat Airport Twente zich in eerste instantie zal focussen op charter en Low Cost Carrier vluchten, heeft de luchthaven een seizoenspatroon met veel vluchten in de zomer en een beperkter aantal vluchten in winter. Hierdoor zal gebruik van de-icing in de beginjaren beperkt zijn, waardoor niet zeker is of een investering in een eigen recoverysysteem al direct lonend is. Echter mochten we niet direct kiezen voor een eigen recoverysysteem, zullen we jaarlijks beoordelen of dit een goede investering is volgens ons duurzaamheidskwadrant, of nodig is volgens onze stakeholders of het op te stellen water-management plan. In ieder geval zal bij de aanleg van het afwateringsysteem direct rekening worden gehouden met de mogelijkheid om een dergelijke recoveryinstallatie ten alle tijde te kunnen installeren. Zeker als het aantal vluchten in de winter zal toenemen. Naast de opvang en mogelijke recycling van de-icing vloeistoffen zal Airport Twente continu de markt afzoeken naar minder milieubelastende vloeistoffen. Ondanks de mogelijkheid voor gescheiden afvoer en recycling, zijn wij van mening dat het werken met minder belastende danwel volledig biologisch afbreekbare vloeistoffen een betere oplossing biedt. Om infiltratie in de bodem te voorkomen, zullen bij de aanleg folies onder de verharding op het Apron worden aangelegd. Voor het ijsvrij maken van de startbaan, de taxibanen en het Apron zal gebruik worden gemaakt van Cryotech (zowel in vloeibare als in vaste vorm) of een vergelijkbaar product. Cryotech

6

7


bestaat uit kaliumacetaat, is zeer goed biologisch afbreekbaar en niet schadelijk voor het ecosysteem. Nader te onderzoeken maatregelen: Het gebied is geschikt voor natuurlijke infiltratie van water in de bodem. Het hemelwater dat op onverharde delen van de luchthaventerreinen valt infiltreert rechtstreeks in de bodem. Omwille van veiligheidsredenen is het belangrijk dat het hemelwater dat op de verharde zones van het luchthaventerrein (in het bijzonder de landingsbaan, taxiweg en inschepingsvloeren) valt, snel afvloeit. Dit hemelwater kan mogelijk verontreinigd zijn door brandstof of olie van de vliegtuigen. Om het risico op verontreiniging van het hemelwater te beperken, dient dit water gescheiden afgevoerd te worden en door een afscheider geleid te worden. Doordat de afwatering naast de landingsbaan reeds volledig ingericht is, dient nader onderzocht te worden of deze scheiding nog aan te brengen is. Het watermanagementplan is een integraal deel van het MVO managementsysteem dat SPV conform ISO 26000 uitvoert. Monitoring, rapportage en evaluatie over watermanagement maken daardoor onderdeel uit van de in te richten MVO stuurcyclus (zie verder Borging, pagina 16). Bij het opstellen, uitvoeren en evalueren van het watermanagementplan wordt nauw samengewerkt met de Provincie Overijssel en het Waterschap Regge en Dinkel.

7

8


Subject area 3: Energie & Klimaat Energie is en blijft een significant aspect van duurzaamheid. Bij de ontwikkeling van onze projecten maken we gebruik van de Trias-Methodiek. Deze methodiek is gebaseerd op de Trias- Energetica, een bekende aanpak die de route beschrijft naar een duurzame energiehuishouding in drie stappen: 1. besparen, 2. duurzaam opwekken en 3. indien noodzakelijk efficiënt gebruik maken van fossiele bronnen In overeenstemming met de Trias Energetica dient de energievraag zo laag mogelijk te worden gesteld. Dat kan door bij het gebouwontwerpen niet alleen rekening te houden met de functionaliteit, maar ook te ontwerpen op een gunstig energetisch gedrag. Het is daarbij essentieel dat gebouw en installaties elkaars werking ondersteunen en niet corrigeren. Elke energiebesparing die hier behaald wordt klinkt immers jarenlang door in de exploitatie. Naast de gebouwen zal voor het materieel zoveel mogelijk gezocht worden naar duurzame oplossingen. Op basis van ISO 26000 zetten we doelstellingen op voor het reduceren van energieverbruik en de CO2-uitstoot. Om deze doelstellingen te halen zal een plan van aanpak opgesteld worden, als onderdeel van het MVO managementsysteem (zie verder Borging, pagina 16). Dit plan van aanpak zal de systematiek volgen van het Airport Carbon Accreditation programma, met als doel het bereiken van Level 3+ ‘neutrality’. Daarbij wordt aansluiting gezocht bij het bestaande CO2-managementsysteem binnen de werkmaatschappijen van VolkerWessels op basis van de CO2-Prestatieladder. Deze systematiek heeft dezelfde elementen in zich als de eerste drie niveaus van het Airport Carbon Accreditation programma (inzicht in uitstoot, reductie van emissies, samenwerking in de keten/optimalisatie), en sluit hier dus goed bij aan. Om tot Level 3+ te komen, zullen de overgebleven CO2-emissies gecompenseerd worden door donker groene energie in te kopen. Conform de rapportagesystematiek van VolkerWessels, zal de SPV alle energieverbruiken omrekenen naar CO2-uitstoot, zodat we een goede vergelijking kunnen maken van de maatregelen met betrekking tot energiereductie en die met betrekking tot duurzame energieopwekking. Deze CO2-uitstoot wordt geïnventariseerd conform ISO 14064 en geverifieerd door een daartoe bevoegde onafhankelijke partij. Hierbij wordt gebruik gemaakt van het GHG Protocol. Via de plan-do-check-actcyclus zullen we de voortgang op deze doelstellingen monitoren en indien nodig bijsturen. Regelmatige rapportage over het energiegebruik en de CO2-uitstoot is nu al onderdeel van het CO2managementsysteem binnen VolkerWessels en een belangrijk onderdeel van de extern geverifieerde duurzaamheidsverslaglegging. Het actieplan om de doelstellingen te halen zal worden opgesteld aan de hand van de hierboven beschreven trias energetica. Bijgaand een opsomming van maatregelen die zeer vermoedelijk ingevoerd kunnen worden en maatregelen die we graag nader willen onderzoeken: Geplande maatregelen: -

-

De grootste winst voor de gebouwen wordt ons inziens gehaald door de toepassing van isolatie van muren, ramen, leidingen en glas. Daarnaast is de detaillering van vloeren en daken en een zorgvuldige afdichting van gevelelementen om koudebrugwerking te beperken van belang. Bij de bouw zullen alle huidige standaarden meegenomen worden en zal getracht worden om aanvullend innovatieve maatregelen te kunnen implementeren. Het toepassen van een vraaggestuurd mechanisch gebalanceerde ventilatiesysteem in de terminal. Het toepassen van sensorgestuurde verlichting en de toepassing van LED verlichting voor zowel binnen de gebouwen, als ook in het buitengebied.

8

9


-

Hergebruik van warmte van bijvoorbeeld ICT ruimten.

-

Toepassing van energiezuinige bouwketen. Training en instructie van bouwplaatsmedewerkers voor het laten draaien van machines op het optimale toerental (om energie en CO2 te besparen). Ten aanzien van het grondafhandelingsmaterieel zijn diverse ontwikkelingen gaande om de CO2-uitstoot hiervan terug te dringen. Voorbeelden hiervan zijn zelfstandig verrijdbare trappen die worden aangedreven op zonnepanelen, elektrische trekauto’s voor kofferkarren, etc. Deze trappen en trekauto’s zullen gebruikt worden op Airport Twente. Anderzijds zijn momenteel voor divers ander materieel ook nog geen goede alternatieven beschikbaar zonder diesel aandrijving. Echter wij verwachten dat door de snelle ontwikkelingen op dit gebied en het feit dat dit materieel pas later besteld hoeft te worden, de kans zeer aannemelijk is dat er ten tijde van het bestelmoment goede duurzame alternatieven aanwezig zijn voor dieselverbruikend materieel als Push Back Trucks, de-icing wagens, kerosinetrucks, ambuliften, cateringsliften, etc. Bij de aanleg van het Apron wordt reeds rekening gehouden met de benodigde faciliteiten die nodig zijn om op den duur vaste Ground Power Units (GPU’s) op basis van “groene stroom” te kunnen installeren. Echter bij aanvang zal het aantal vluchten vermoedelijk te beperkt zijn, waardoor dan zal worden gewerkt volgens het Power-in-Power-out parkeersysteem voor vliegtuigen. Bij dit systeem is het niet mogelijk om met vaste GPU’s te werken en zal gebruik worden gemaakt van flexibele GPU’s die door diesel worden aangedreven. Enig bijkomstig voordeel van het Power-in-Power-out parkeersysteem is dat geen gebruik gemaakt wordt van op diesel aangedreven Push Back Truck’s. Binnen de realisatie van Twente Airport worden elektrische oplaadpunten voor auto’s geïnstalleerd

-

-

-

Nader te onderzoeken maatregelen: - De toepassing van zonneboilers en zonnepanelen toetsen op technisch-financiële haalbaarheid. Daarbij is het installeren van zonnepanelen op het parkeerdek een interessante optie, waarmee voor iedere bezoeker direct het duurzame karakter van het vliegveld zichtbaar wordt. Onderzoeken welke mogelijkheden een all-electric energiesysteem biedt. Onderzocht dient te worden of een (geothermisch) bronsysteem technisch en financieel aantrekkelijk kan worden toegepast. Dit soort systemen verwarmen de gebouwen in de winter en koelen deze in de zomer. -

Onderzoeken of gebruik kan worden gemaakt van groene bouwstroom

-

Alternatieven voor het dieselverbruikende afhandelingsmaterieel

In Annex 24 beschrijft ADT haar visie op het gebruik van hernieuwbare energie welke gerealiseerd dient te zijn na jaar 3, jaar 5 en jaar 10. Zoals overeengekomen in de concessie overeenkomst zal de exploitatiemaatschappij haar best effort leveren om deze doelstellingen te realiseren.

9

10


Subject area 4: Materialen Met het maken van een bewuste keuze voor bepaalde materialen kan de impact van het materiaalgebruik op mens en milieu worden geminimaliseerd. We willen zoveel mogelijk materialen gebruiken die tot stand komen onder menswaardige omstandigheden en met respect voor de (natuurlijke) omgeving. Bij de ontwikkeling van Twente Airport werken we vanuit de filosofie: Reduce, Re-use en Recycle. Reduce Door gebruik te maken van “standaard” materiaalafmetingen, handelsmaten en bouwprincipes wordt de vraag naar grondstoffen zo efficiënt mogelijk ingezet. Dit wordt versterkt door de kansen die prefabricatie en modulair bouwen biedt voor de ontwikkeling van de terminal en andere gebouwen op het terrein. Denkend vanuit een Total Cost of Ownership benadering zoeken we reeds in het ontwerptraject naar manieren om grondstofgebruik te reduceren, en indien mogelijk te voorkomen. Een voorbeeld hiervan is een integrale overlegstructuur met de architect, de inkoop organisatie en toeleveranciers. Andere voorbeelden zijn de toepassing van duurzame sandwichpanelen, FSC gecertificeerd hout, flexibele inrichtingselementen, geprefabriceerde betonelementen, vloerafwerkingen met een lange levensloop, etc. Ook in de exploitatie van de luchthaven willen wij de consumptie van materialen verminderen. Wij zetten bijvoorbeeld in op online in-checking en het terugdringen van het gebruik van papier. In het horeca concept kan gebruik worden gemaakt van gerecyclede bekers en verpakkingsmaterialen. In de schoonmaak kan gebruik worden gemaakt van biologisch afbreekbare schoonmaakmiddelen. Ons inziens moet de duurzaamheidsgedachte op de gehele luchthaven zien en dient getracht te worden dit overal waar mogelijk in te voeren. Wij zullen dit dan ook waar mogelijk opleggen aan onze leveranciers, echter rekening houdende dat de maatregelen bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Re-use Vervolgens wordt zoveel als mogelijk ingezet op het gebruik van lokale materialen en herbruikbare materialen. In de bouwmethodiek verschuift onze focus naar assembleren, wat inhoudt dat gebouwonderdelen na hun dienst in de terminal hergebruikt kunnen worden in andere bouwwerken of bouwtoepassingen. Dit sluit aan bij het denken in kringlopen zoals bekend in de C2C filosofie. Hierbij kan wederom gedacht worden aan panelen, stalen profielen, hout, folies. In de wegenbouw is het verder reeds gebruikelijk om onder verhardingen gebruik te maken van puingranulaat als funderingsmateriaal. Daarnaast wordt gewerkt met een gesloten grondbalans. Recycle Ter voorkoming van afvalstromen heeft VolkerWessels een afvalcalculator ontwikkeld welke in het voortraject aangeeft welke afvalstromen er vrij gaan komen tijdens het bouwproces. Ook kan er met deze tool gestuurd worden op afvalstromen, en nog veel belangrijker, de belasting op het milieu dusdanig teruggebracht worden. Gekoppeld aan de reductie van grondstofverbruik, heeft VolkerWessels een mantelovereenkomst getekend met een partner voor de afvalscheiding, om op deze wijze te zorgen dat minder hoogwaardige grondstoffen verloren gaan. Het betreft een landelijk opererende grondstoffen verwerkende partij welke aan deze vraag kan voldoen. Grondstoffen worden gescheiden in 11 fracties welke aantoonbaar worden hergebruikt en of gerecycled. Denk hierbij oa aan hout, papier, glas, aluminium, beton en asfalt. Met deze kennis en ervaring onderzoeken we in de tijd, aan de hand van de ISO 26000-systematiek, hoe we dit kunnen verbeteren. Het VolkerWessels concern heeft een ruime ervaring op het gebied van duurzaam bouwen en het toepassen van duurzame materialen. Wij realiseerden zoals eerder vermeld oa het meest duurzame gemeentehuis van Nederland in Hardenberg, het meest duurzame kantoor gebouw van West Europa voor TNT en het eerste Cradle to Cradle bedrijvenpark van Europa. In boven genoemde

10

11


projecten zijn respectievelijk de volgende duurzaamheids meetinstrumenten gebruikt en scores gehaald als GPR (8,5 gemiddeld), Leed Platimum en BREEAM-NL “Excellent”. Hierbij merken wij wel op dat kostbare bouwmethoden momenteel slechts voor enkele gebruikers economische haalbaarheid zijn. In annex 24 van de concession agreement beschrijft ADT dat de bouw op Airport Twente dient te voldoen aan de BREEAM-NL systematiek, of een vergelijkbaar meetinstrument naar keuze. Hierin is de eis opgenomen dat nieuwbouwgebouwen bij ingebruikname van het vliegveld dienen te voldoen aan BREEAM-NL “Very good”. GPR SPV wenst voor de nieuwbouw op het vliegveld af te wijken van de BREEAM-NL systematiek en te kiezen voor een vergelijkbaar meetinstrument, namelijk de GPR-methodiek (7,5). Deze methodiek geeft SPV meer vrijheid en flexibiliteit in het bouwproces. SPV vind het belangrijk dat deze vrijheid en flexibiliteit niet ten koste gaat van duurzaamheid. De GPR-methodiek heeft veel overeenkomsten met de BREEAM-NL methodiek. GPR is een breed gedragen keurmerk verdeeld in de vijf belangrijkste directe duurzaamheidskenmerken: energie, milieu, gezondheid, toekomstwaarde en gebruikskwaliteit. GPR geeft snel inzicht in de duurzaamheid van een gebouw en sluit aan op de milieuprestatie-eisen uit het bouwbesluit. Daarnaast is GPR snel, accuraat en gebruiksvriendelijk. De BREEAM-NL systematiek is op een aantal aspecten breder dan de GPR-methode. Dit is echter relatief omdat binnen BREEAM-NL een grote keuze vrijheid bestaat voor credits. Ons inziens is GPR zeker vergelijkbaar indien een evenwichtige score wordt behaald op de verschillende thema’s binnen GPR, waardoor we een breed draagvlak ten aanzien van duurzaamheid realiseren. Verder zullen we de thema’s waar BREEAM-NL verder gaat dan GPR zoveel mogelijk meenemen in onze ontwikkelingen. De betreffen de volgende thema’s: - MAN 1 Prestatieborging; - HEA 4 HF verlichting (Subject area 3: Energie & Klimaat); - ENE 2 Submetering energieverbruiken (Subject area 3: Energie & Klimaat); - Wat 1 Waterverbruik (Subject area 2: Water); - Wat 2 Watermeter (Subject area 2: Water); - LE 4 Planten en dieren als medegebruiker van het plangebied. Deze afwijkende thema’s proberen we te borgen in onze werkwijze of worden geborgd in de betreffende subject area. Met name de eerste, de prestatieborging is zeer belangrijk in BREEAM-NL, maar wordt niet gewaardeerd binnen de GPR. Het laatste credit, LE 4, kan echter op gespannen voet staan met de veiligheid op de luchthaven. Het uitgangspunt van SPV is hierin dat veiligheid op de eerste plaats staat. Als VolkerWessels zijn we mede initiator van “Bewuste Bouwer” en alle bouwplaatsen laten we dus ook als zodanig certificeren. We hebben standaard afspraken met afvalverwerker Sita over afvalscheiding op de bouwplaats en recycling van het afval. Dit maakt dat we hiermee veel management- en afvalpunten binnen BREEAM-NL scoren. Ons inziens is het een gemis dat, GPR ten opzichte van BREEAM-NL, de waardering van energiezuinige liften en het borgen van de thermische kwaliteit van de gebouwschil (luchtdichtheid en thermografische opnamen) niet meeneemt. Deze aspecten zullen wij echter wel meenemen in onze ontwikkelingen. Bij het aspect vervuiling zullen we extra aandacht besteden aan het minimaliseren van vervuiling door afstromend regenwater, licht en geluid. Dit alles bij elkaar leidt ons inziens tot een gelijkwaardig duurzaamheidsniveau.

11

12


Subject area 5: Biodiversiteit Twente Airport ligt in een ecologisch waardevol gebied. Delen van het grondgebied maken onderdeel uit van de ecologische hoofdstructuur (EHS), een netwerk van waardevolle gebieden die met elkaar in verbinding liggen. In het kader van de realisatie van een duurzame luchthaven wordt ernaar gestreefd om de aanwezige natuurwaarden in het gebied zoveel mogelijk te vrijwaren van mogelijke hinder, én potentiële natuurwaarden te bepalen en waar mogelijk te stimuleren, rekening houdend met de beperkingen die de exploitatie van een luchthaven met zich meebrengt. In de Annex 24 wordt beschreven dat de exploitant in gezamenlijkheid met het waterschap Regge en Dinkel en de provincie Overijssel een biodiversiteitsplan opstelt waarin zowel een watermanagement plan als een beheerplan voor de “natural environment” wordt opgenomen. Dit beheerplan zal realistisch en uitvoerbaar zijn en zal helderheid bieden over alle inrichtingsmaatregelen en wie voor welk beheer verantwoordelijk is (huurder, gebruiker, koper, derde partij). Tevens zal er aandacht worden besteed aan de ecology champion. De ecology champion wordt aangewezen als de persoon die de kar trekt om het beheerplan te waarborgen. Voor het biodiversiteitsplan zal gebruikt gemaakt worden van de ecologische onderzoeken die zijn uitgevoerd door ADT in het kader van dit project. Met betrekking tot de EHS beschrijft de provincie de volgende ambitie: ‘het doel van de onderscheiden Groene en Blauwe hoofdstructuur, waarvan de EHS onderdeel is, is de ontwikkeling van een duurzaam, samenhangend stelsel natuurgebieden waardoor behoud en ontwikkeling van de biodiversiteit mogelijk is’. Als belangrijke aspecten beschrijft ze verder het verbinden van omliggende ecosytemen, het voorkomen van versnippering en het toegankelijk maken van het gebied voor bezoekers en recreatie. In het biodiversiteitsplan zullen de omliggende beschermde natuurgebieden in de regio op een kaart worden weergegeven. Enkele jaren na het in gebruik nemen van het biodiversiteitsplan wordt een evaluatieplan opgesteld. In het evaluatieplan zal de effectiviteit van het biodiversiteitsplan én de inrichtingsmaatregelen worden getoetst en indien nodig worden bijgeschaafd (zie verder Borging, pagina 16). Geplande maatregelen: Bepalen van de bestaande – en de potentiele natuurwaarden en deze waar mogelijk vertalen in maatregelen om ze te versterken. Een zorgvuldige inpassing van de te realiseren gebouwen binnen het plangebied en buiten de EHS. Het creëren van nieuwe verbindingen of het accentueren van bestaande routenetwerken zoals wandelpaden, ruiterpaden, atb-paden etc, rekening houdend met de beperkingen die de exploitatie van een luchthaven met zich meebrengt. De creatie van een spottersdeck, waarbij niet alleen de vliegtuigen, maar ook de natuurlijke omgeving kan worden beleefd. De luchthaven en de EHS moeten als één geheel in elkaar passen. Een focus op de reductie van het gebruik van pesticiden, een aangepast maaibeheer en het beschouwen van ecologische elementen bij aanpassingswerken. Het achterwege laten van bemesting van grasland. Bij nieuwe beplanting (bijvoorbeeld op of om de parkeerplaatsen en kantoorgebouwen) kiezen voor streekeigen beplanting die insecten en grond bewonende fauna aantrekt. Nader te onderzoeken maatregelen: Het inrichtingsplan dient zodanig opgezet te worden dat een kosteneffectief management wordt mogelijk gemaakt, gecombineerd met een duurzaam beheer. Vogels verdienen in het bijzonder onze aandacht. De aanwezigheid van vogels staat op een gespannen voet met de veiligheid op de luchthaven. Een Bird Control Unit zal op een zo vriendelijk mogelijke manier de vogels verjagen in de omgeving van de landingsbaan. Hierbij kan gedacht worden aan het gebruik van geluid of licht. Er zijn ons ook voorbeelden bekend waarbij vogels worden verjaagd met behulp van een getrainde hond. Deze oplossingen zullen wij nader onderzoeken.

12

13


Vogels die toch in aanraking komen met een vliegtuig worden ‘Birdstrikes’ genoemd. Iedere dode vogel die op de luchthaventerreinen wordt gevonden, wordt geregistreerd als een birdstrike. De hoeveelheid birdstrikes wordt jaarlijks gerapporteerd.

13

14


Subject area 6: Geluid Hoewel we tijdens de realisatie van de nieuwe luchthaven veel aandacht besteden aan het zoveel mogelijk reduceren van geluid, stof en trillingen benaderen we dit hoofdstuk met name vanuit de exploitatie van het vliegveld. Net als wegen spoorverkeer is luchtverkeer een oorzaak van geluidsemissies. De geluidsproductie wordt voornamelijk veroorzaakt door het opstijgen en landen van vliegtuigen op de luchthaven, en activiteiten op de luchthaven zelf. De exploitatie van Twente Airport wordt uitgevoerd met respect voor de omgeving en haar bewoners. Het doel van zowel ADT als SPV is om geluidsoverlast zoveel als mogelijk te beperken danwel te voorkomen. In de nadere uitwerking van de plannen en de operations van de luchthaven kan gedacht worden aan de volgende activiteiten. Vluchtschema’s Er word zoveel mogelijk gevlogen gedurende de dag. Vluchten tussen 23.00 uur en 6.00 uur zijn niet toegestaan en aan restricties onderhevig voor uitzonderingsgevallen. Bijzondere aandacht verdient het beperken van vluchten op de Zondagen. Zo zijn lesvluchten met propellervliegtuigen op zondag uitgesloten. Geluidsmonitoring De geluidsproductie en de geluidscontouren rondom het vliegveld worden berekend aan de hand van daarvoor geschikte rekenmodellen. Daarnaast kan gedacht worden aan de aanleg van een monitoringssysteem in de vorm van een geluidsmeetnet waarmee het geluid op en rondom het vliegveld gemeten wordt en waarmee de uitkomsten van de rekenmodellen kunnen worden geupdate. Type vluchten In de programmering van vluchten zal Twente Airport Twente rekening houden met de tonnage van de (straal) vliegtuigen in relatie tot het tijdstip van de vluchten en het aantal vluchtbewegingen. Bovenstaande gegevens worden gerapporteerd aan externe stakeholders (overheden danwel overlegcommissie). Een aantal vluchten van openbaar belang, zoals humanitaire vluchten, vallen hier overigens buiten.

14

15


Ground Power Unit (GPU) Na aankomst van de gelande vliegtuigen op de standplaats dient de Auxiliary Power Unit (staartmotor) door de piloot zo snel mogelijk uitgezet te worden. Er dient zo snel mogelijk overgeschakeld te worden op een GPU die een lagere geluidsproductie heeft, waardoor eventueel geluidsoverlast voor de omgeving wordt beperkt. Onderzocht wordt of het plaatsen van vaste GPU’s op het Apron op den duur haalbaar wordt, deze GPU’s zijn stiller dan variabele GPU’s en zijn duurzamer (zie Subject Area 3). Proefdraaien Een van de belangrijkste oorzaken van geluidshinder wordt veroorzaakt door het proefdraaien (powertesten) of opwarmen van vliegtuigmotoren. Twente Airport zal bij de nadere uitwerking van de plannen één of enkele locaties aanmerken waar het proefdraaien kan plaatsvinden en waarbij de overlast voor omwonenden zoveel mogelijk wordt beperkt. Klachtenregistratie Twente Airport stelt een meldpunt en een klachtenregistratiesysteem op waar zowel omwonenden, andere belanghebbenden als reizigers terecht kunnen. Klachten worden opgevolgd en jaarlijks gerapporteerd. Het vliegveld stelt een procedure op voor de afhandeling van opgelopen schades, zoals bijvoorbeeld een dakpan-vergoeding die bij veel vliegvelden geldt.

15

16


Borging Het vertalen van onze visie naar de praktijk De SPV zal werken conform de richtlijn voor maatschappelijk verantwoord ondernemen ISO 26000. Dat betekent dat wij gezamenlijk met onze stakeholders bepalen welke MVO-onderwerpen voor ons relevant zijn. Het beleid en de doelstellingen op deze onderwerpen stellen we vast na dialoog met onze belanghebbenden. Door middel van de Plan – Do – Check – Act cyclus borgen wij continue verbetering op deze onderwerpen: -

Plan: in een geïntegreerd plan van aanpak worden het MVO-beleid en de concrete doelstellingen vastgelegd. Het plan van aanpak omvat ten minste: o

De duurzaamheidseisen zoals verwoord in Annex 24

o

De doelstellingen en ambities zoals benoemd in dit duurzaamheidsplan

o

Een overzicht van de verantwoordelijkheden

o

Een beschrijving van de te voeren stakeholderdialoog

o

Het watermanagementplan en het biodiversiteitsplan

te

nemen

maatregelen,

inclusief

planning

en

-

Do: het plan van aanpak wordt uitgevoerd conform de planning en met inachtneming van de verantwoordelijkheden die daarin staan beschreven

-

Check: er wordt periodiek gemeten wat de voortgang is op de doelstellingen en gecontroleerd of het plan correct wordt uitgevoerd

-

Act: op basis van de metingen en controles wordt het plan van aanpak geëvalueerd en wordt indien nodig bijgestuurd of wordt het plan van aanpak aangepast.

De verantwoordelijkheden met betrekking tot MVO zullen worden benoemd in het plan van aanpak. Er zal door de SPV één centrale MVO-manager aangesteld worden die de uitvoering van het plan van aanpak beheert. Daarbij zal de SPV ondersteund worden door (interne) adviseurs op het gebied van duurzaamheid en MVO. Monitoring Het meten en monitoren van de voortgang op de doelstellingen die opgenomen zijn in het plan van aanpak is een essentieel onderdeel van de stuurcyclus. Om de monitoring zorgvuldig uit te voeren wordt gebruik gemaakt van de professionele MVO-registratiesoftware Credit 360, die momenteel al in gebruik is bij dochterbedrijf VolkerWessels. Rapportage VolkerWessels, die verantwoordelijk zal zijn voor de bouw van de luchthaven, monitort haar duurzaamheidsimpact en rapporteert daarover conform GRI B+. Al enkele jaren op rij staan zij hiermee in de hoogste regionen van de transparantiebenchmark. Om goed en tijdig bij te kunnen sturen zal de SPV trachten haar monitoring tijdens de exploitatie van het vliegveld op dezelfde wijze vorm te geven, met de ambitie om binnen drie jaar op niveau B+ te rapporteren, en binnen tien jaar op niveau A+. Rapportage op deze plus-niveaus vooronderstelt de externe verificatie van het jaarverslag door een daartoe bevoegde partij. De ervaring binnen VolkerWessels met het rapporteren op niveau B+ zal in dit kader ten volste benut worden. De verdere uitwerking van deze ambitie maakt onderdeel uit van het plan van aanpak. Het is niet mogelijk om een MVO-systeem conform ISO 26000 te laten certificeren. SPV hecht er desalniettemin belang aan om niet alleen het duurzaamheidsverslag maar ook het MVO-systeem extern te laten verifiëren, om objectief aan te tonen dat de richtlijn wordt toegepast. Daarom zal er een Zelfverklaring ISO 26000 opgesteld worden conform de NPR 9026 handleiding, die geverifieerd zal worden door een auditor. Kwaliteitsmanagement Om de kwaliteit van het MVO-beleid en de implementatie van het plan van aanpak te borgen, zal een kwaliteitsmanagementplan opgesteld worden. Hierin worden procedures opgenomen met betrekking tot de stakeholderdialoog, het vaststellen van de MVO-onderwerpen en de bijbehorende 16

17


doelstellingen, de meting en monitoring. Daarnaast wordt in het kwaliteitsmanagementplan een periodieke interne audit beschreven. De interne audit wordt uitgevoerd op basis van de eisen uit Annex 24, het plan van aanpak, en de monitoring. De uitkomst van de interne audit wordt vastgelegd en meegenomen in de ‘act’ stap van de stuurcyclus.

17

Bijlage IX: Werkgelegenheidsplan Reggeborgh Invest BV d.d. 16 mei 2013

Employmentplan Vliegveld Twente Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente B.V. 16-5-2013

Employmentplan Twente Airport

Inhoudsopgave Inhoudsopgave ........................................................................................................................................ 1 1. Inleiding ............................................................................................................................................... 2 2. Begripskader en eerder onderzoek ..................................................................................................... 3 2.1 Typen werkgelegenheid ................................................................................................................ 4 2.1.1 Directe werkgelegenheid ....................................................................................................... 4 2.1.2 Indirecte werkgelegenheid ..................................................................................................... 4 2.2 Relatie passagiers en directe werkgelegenheid ........................................................................... 5 2.3 Relatie directe en indirecte werkgelegenheid ............................................................................... 5 2.4 Prognose vastgoedontwikkeling.................................................................................................... 6 2.5 Conclusie....................................................................................................................................... 6 3. Resultaten............................................................................................................................................ 7 3.1 Operationeel- versus Bouw gerelateerde werkgelegenheid ......................................................... 7 3.1.1 Operationele werkgelegenheid .............................................................................................. 7 3.1.2 Bouw gerelateerde werkgelegenheid .................................................................................... 8 3.2 Opleidingsniveau ........................................................................................................................... 9 3.3 Social return ................................................................................................................................ 10 3.4 Rapportering................................................................................................................................ 10 4. Bronnen ............................................................................................................................................. 11 Bijlage 1………………………………………………………………………………………………………… 12

1


1. Inleiding Met dit ‘employmentplan’ wordt de visie van Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente B.V. op de werkgelegenheid die voortkomt uit de ontwikkeling en de exploitatie van vliegveld Twente. Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente B.V. is een door Reggeborgh en Aviapartner opgerichte vennootschap voor de ontwikkeling en exploitatie van vliegveld Twente. Reggeborgh is grootaandeelhouder in de exploitatiemaatschappij en dochteronderneming VolkerWessels zal als aannemende en ontwikkelende partij betrokken zijn bij de realisatie van de luchthaven en het Business Park. Aan de hand van de “Tender for the development and operation of Twente Airport” is dit onderzoek opgesteld. Tevens staat in dit document een aanname met betrekking tot de werkgelegenheidseffecten van de ontwikkeling vliegveld Twente. Deze aanname luidt als volgt: This ‘Omgevingsvisie’ forecasts for an airport with 1.2 million annual passengers to provide between 2.600 to 2.700 FTEs for structural new employment within the Region of Twente and to provide 1.000 FTE’s for direct employment on the airport itself.’ De werkgelegenheid zal in dit onderzoek worden uitgedrukt in “number of Employment Year”. Deze definitie is een standaard voor het berekenen van de werkgelegenheid. Een Employment Year gaat uit van een full-time job op basis van 40 uur per week en 1.700 uur per jaar. De resultaten van dit onderzoek worden opgesplitst in werkgelegenheid voortkomend uit de exploitatie van het vliegveld en werkgelegenheid op basis van het te ontwikkelen Business Park. Daarnaast wordt er onderscheid gemaakt tussen hoog- en midden- en laag opgeleid personeel. Tevens wordt er onderscheid gemaakt tussen bouw-gerelateerde werkgelegenheid en werkgelegenheid voortkomend uit operationele bedrijfsvoering.

2


2. Begripskader en eerder onderzoek Dit hoofdstuk biedt in de eerste plaats inzicht in de belangrijkste werkgelegenheidsbegrippen die centraal staan in dit rapport. Daarnaast wordt de relaties tussen passagiersaantallen en directe werkgelegenheid en de verhouding tussen directe werkgelegenheid en indirecte werkgelegenheid weergegeven. Deze informatie vormt de basis voor een inschatting van de directe werkgelegenheid op Airport Twente. Tevens biedt dit een doorkijk naar de toekomst als substantiële passagiersaantallen gebruik zullen maken van de luchthaven. In figuur 2.1 staat schematisch de relatie tussen de verschillende typen werkgelegenheid weergegeven.

Aantal passagiers

Multiplier

Directe werkgelegenheid

Multiplier

Indirecte werkgelegenheid

Achterwaarts

Figuur 2.1

Voorwaarts

Geïnduceerd

Overzicht opbouw werkgelegenheidseffecten (SEO Economisch onderzoek, 2010)

Ecorys heeft in 2009 een kosten –batenanalyse opgesteld van de luchthaven Twente, in opdracht van Vliegwiel Twente Maatschappij. Dit onderzoek is vervolgens, op basis van de laatste ontwikkelingen, geüpdate door Ecorys in 2012. In deze update worden de volgende aannames gedaan met betrekking tot de werkgelegenheid op Vliegveld Twente: Directe werkgelegenheid: Indirecte werkgelegenheid – achterwaarts: Indirecte werkgelegenheid – voorwaarts:

700 FTE per miljoen WLU 350 FTE per miljoen WLU 550 FTE per miljoen WLU

3


Deze kengetallen zijn gebaseerd op basis van het aantal “workload units” per jaar. Deze eenheid komt overeen met 1 passagier of 0,1 ton vracht. In dit hoofdstuk zullen diverse bronnen worden geraadpleegd om te onderzoeken of de bovenstaande kengetallen een goed onderbouwde schatting weergeven.

2.1 Typen werkgelegenheid In deze studie maken wij onderscheid tussen de verschillende soorten werkgelegenheid op basis van het onderzoek van SEO (2010). Dit onderscheid bestaat uit: 1) directe werkgelegenheid 2) indirecte werkgelegenheid, onderverdeel naar: - achterwaartse indirecte werkgelegenheid - voorwaartse indirecte werkgelegenheid - geïnduceerde werkgelegenheid

2.1.1 Directe werkgelegenheid Verschillende bronnen (Ecorys, 2012; Ecorys, 2009 & SEO, 2012) beschrijven directe werkgelegenheid als volgt: “economische activiteiten die op het luchthaventerrein worden uitgevoerd en die in directe relatie met luchtvaart staan”. Hieronder vallen uiteraard bedrijven die zich primair bezighouden met vliegen, maar ook bedrijven die direct afhankelijk zijn van vliegactiviteiten, zoals hotels en horeca.

2.1.2 Indirecte werkgelegenheid Een deel van de werkgelegenheid op het luchthavenareaal valt onder de indirecte werkgelegenheid. Enerzijds betreft dit banen die niet direct ontstaan door, in dit geval, de activiteiten op de luchthaven, maar leveren aan of afnemen van bedrijven die wel direct van de luchtvaart profiteren. Anderzijds bestaat de indirecte werkgelegenheid uit werkzame personen bij bedrijven die zich op het luchthavenareaal hebben gevestigd vanwege vestigingsplaatseffecten. Te denken valt aan een representatieve locatie (image-effect) of aan agglomeratievoordelen (SEO Economisch onderzoek, 2010). De indirecte werkgelegenheid is onder te verdelen in 3 subcategorieën: (i) achterwaartse, (ii) voorwaartse-, en (iii) geïnduceerde werkgelegenheid. Werkgelegenheid bij leveranciers van bedrijven die in directe relatie met de luchtvaart staan vormen de achterwaartse indirecte werkgelegenheid. Werkgelegenheid bij afnemers die toe te schrijven zijn aan bedrijven die in directe relatie met luchtvaart staan vormende de voorwaartse indirecte werkgelegenheid. De voorwaartse indirecte werkgelegenheidseffecten zijn in een regionale context van belang, omdat daarmee niet alleen de rol van de luchthaven als vestigingsplaatsfactor in beeld komt, maar ook de toeristische functie van de regio. Onderzekerheid voorwaartse effecten Ten aanzien van de voorwaartse effecten willen wij de volgende kanttekening maken. Kenmerk van deze voorwaartse effecten is dat er altijd een grote onzekerheid hangt aan de daadwerkelijke realisatie van deze werkgelegenheid. Vestigen bedrijven zich daadwerkelijk vanwege de luchthaven, of zouden zij zich zonder luchthaven ook vestigen? Er bestaat geen eenduidige literatuur over de relatie tussen de mate van omvang van een luchthaven en de voorwaartse effecten. Werkgelegenheid die ontstaat door uitgaven van directe en indirecte werkzame personen vormt de geïnduceerde werkgelegenheid. Aangezien deze werkgelegenheid moeilijk in te schatten is worden de geïnduceerde werkgelegenheidseffecten hier buiten beschouwing gelaten.

4


2.2 Relatie passagiers en directe werkgelegenheid In diverse bronnen worden kengetallen weergegeven die de relatie tussen het aantal passagiers en de directe werkgelegenheid beschrijven. Er bestaat een scala van studies die ingaan op deze werkgelegenheid. De gehanteerde kengetallen variëren in deze studies sterk, o.a. door definitieverschillen, het vermengen van werkgelegenheid op internationale luchthavens versus dat op kleinschalige regionale luchthavens, en de verschillen in het karakter van deze luchthavens. In onderstaande tabel zijn de resultaten van deze onderzoeken weergegeven. Luchthaven

Jaar studie

PAX (mln)

FTE

FTE/PAX (mln.)

Charleroi

2003

1,7

700

412

Weeze

2004

Carcassonne

2003

Frankfurt Hahn

2006

780

Lelystad Airport

2006

800

Rotterdam Airport

2007

1,1

600

545

Eindhoven Airport

2007

1,1

623

566

Groningen Airport Eelde

2007

400 0,24

180

750

400-600

Tabel 2.1 Werkgelegenheidseffecten vergelijkbare studies (Stratagem, 2007)

In zijn algemeenheid gaat SEO (2007) uit van 800 arbeidsplaatsen per miljoen passagiers voor luchthavens kleiner dan 5 miljoen passagiers. Dit kengetal is gebaseerd op basis van het aantal “workload units” per jaar. Deze eenheid komt overeen met 1 passagier of 0,1 ton vracht. In diverse onderzoeken varieert het aantal FTE per miljoen PAX tussen de 400 en 800.

2.3 Relatie directe en indirecte werkgelegenheid De achterwaartse indirecte werkgelegenheid wordt beschreven als de werkgelegenheid die het gevolg is van bedrijvigheid die ontstaat door toeleveranties aan directe activiteiten. Voorwaartse indirecte werkgelegenheid wordt gezien als werkgelegenheid bij bedrijven die frequent gebruik maken van de luchthaven of waarvoor de luchthaven een belangrijke locatiefactor bij vestiging is geweest. Buck Consultants International (2005) gaat uit van een multiplier van 0,5 voor de achterwaartse indirecte effecten, hetgeen betekent dat de achterwaartse indirecte werkgelegenheid half zo groot is als de directe werkgelegenheid. (SEO, 2006) geeft in een eerder onderzoek aan dat er een niet-lineaire relatie tussen directe en indirecte werkgelegenheid bestaat. Bij 500.000 PAX is de omvang van de indirecte werkgelegenheid even groot als de hoeveelheid directe werkgelegenheid, een factor 1,0 derhalve, terwijl bij 5 miljoen passagiers een factor 0,4 zou spelen. Ecorys (2009) heeft in het verleden onderzoek verricht naar de economische betekenis van de luchthavens Rotterdam Airport en Eindhoven Airport. Hierin werd uitgegaan van de volgende bandbreedtes. Luchthaven

Eindhoven studie

Rotterdam studie

Direct

550-640

700-900

Indirect achterwaarts

110-140

350-450

-

550-1.450

Indirect voorwaarts

Tabel 2.2 Overzicht arbeidsplaatsen per mln. PAX (Ecorys, 2009)

5


2.4 Prognose vastgoedontwikkeling Ondanks de aanwezigheid van natuurgebied rondom de luchthaven is het potentieel van de op het terrein te ontwikkelen gebouwen, vanuit de aanbodzijde gezien, relatief groot. Er bestaan mogelijkheden om het cargogebied uit te breiden wanneer de vraag daar sterk zou toenemen. Het beschikbare bruto vloeroppervlak voor kantoren en platformgebonden bedrijvigheid kan worden omgezet in werkgelegenheid. Hierbij moet gewaakt worden voor mogelijke dubbeltellingen. Immers, een deel van de platform gebonden bedrijvigheid is al meegenomen in de berekening van de directe effecten en een deel van de bedrijvigheid gericht op toelevering al is verwerkt in de achterwaartse effecten. Ook vanuit de vraagzijde is er genoeg basis om aan te nemen dat er voldoende potentieel is om het terrein te ontwikkelen. Een luchthaven is voor veel bedrijven een belangrijke locatiefactor en draagt bij aan het internationale karakter van de regio (wat ook een locatiefactor kan zijn) en daarmee draagt het bij aan het imago van de bedrijven zelf. De verdere ontwikkeling van kantoren en bedrijfsruimtes op de luchthaven zal de marktbasis en daarmee de dynamiek van de luchthaven vergroten, waardoor haar aantrekkingskracht weer zal groeien.

2.5 Conclusie Gezien de bandbreedte van de kengetallen met betrekking tot zowel de directe- als indirecte werkgelegenheid, bij de hierboven beschreven onderzoeken, geeft onderstaande grafiek de betrouwbaarheidsintervallen aan bij het schatten van de werkgelegenheid op basis van Workload units per jaar.

Figuur 2.1

Betrouwbaarheidsintervallen bij schatten van de werkgelegenheid (SEO, 2006)

Resumerend moet geconcludeerd worden dat recenter gepubliceerde cijfers voor de werkgelegenheid op luchthavens in Nederland geen aanleiding geven tot aanpassing van de door Ecorys (2012) gehanteerde cijfers. Vandaar dat onderstaande kengetallen door ons gebruikt worden voor het inschatten van de werkgelegenheid die voortkomt uit de door ons veronderstelde projecties van passagiersaantallen. Directe werkgelegenheid: Indirecte werkgelegenheid – achterwaarts: Indirecte werkgelegenheid – voorwaarts:

700 FTE per miljoen WLU 350 FTE per miljoen WLU 550 FTE per miljoen WLU

6


3. Resultaten 3.1 Operationeel- versus Bouw gerelateerde werkgelegenheid In deze paragraaf wordt onderscheid gemaakt in werkgelegenheid voortkomend uit enerzijds de exploitatie van het vliegveld en anderzijds de werkgelegenheid met betrekking tot de ontwikkeling en de bouw van luchthaven Twente en het gerelateerde Business Park.

3.1.1 Operationele werkgelegenheid De belangrijkste inkomstenbron voor de luchthaven worden onder andere de inkomsten uit commerciële vluchten (charter en LCC). Het aantal passagiers is gebaseerd op het marktonderzoek dat is uitgevoerd door ASM. In dit onderzoek worden een drietal scenario’s geschetst: “Low case”, “Base case” en een “Best case”. De passagiersaantallen die gehanteerd zijn voor de financiële prognoses van Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente BV liggen in lijn met het “Low case” scenario. Hiervoor is gekozen omdat luchthaven Twente haar business geheel vanuit het niets dient op te bouwen en deze passagiersaantallen de huidige omvang van concurrerende luchthavens als Maastricht en Groningen al overstijgen. Anderzijds kan de groei van het aantal passagiers ook veel sneller geschieden dan geprognosticeerd, bijvoorbeeld één nieuwe dagelijks vlucht voor een heel jaar betekent al een groei van meer dan 50.000 passagiers per jaar. Het doel van Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente BV is om binnen 10 jaar na aanvang van de exploitatie de thuisbasis te worden voor één luchtvaartmaatschappij met twee toestellen. Indien dit doel de eerste vijf jaar na aanvang gerealiseerd kan worden, zouden de passagiersaantallen snel kunnen groeien en zou het “Best case” scenario van onderzoeksbureau ASM werkelijkheid kunnen worden. Vliegveld Eindhoven is een voorbeeld van een luchthaven die een snelle groei heeft gerealiseerd. Voor de beeldvorming zijn de effecten van een dergelijk scenario voor vliegveld Twente in bijlage 1 eveneens toegevoegd. Voor de eerste vijftien jaar is de aanname gemaakt dat er geen directe cargo-inkomsten worden gerealiseerd. De focus van de luchthaven zal de eerste jaren liggen op de Charter en LCCmaatschappijen die beide geen (bij)vracht meenemen. Volledige vrachtvluchten zijn niet voorzien aangezien deze veelal ’s nachts willen landen en de openingstijden voor lokale luchthavens in Nederland daarvoor geen mogelijkheid bieden. Lijnvluchten met (bij)vracht zijn vooralsnog evenmin niet voorzien. In het business plan zijn alleen beperkte cargo-inkomsten meegenomen voor vrachtverkeer over de weg (gebruik IATA-code vliegveld Twente). Op basis van het aantal geprognosticeerde passagiers en de in hoofdstuk 2 beschreven kengetallen wordt in tabel 3.1 de directe en indirecte werkgelegenheid weergegeven.

Commerciele vluchten (charter en LCC) Aantal pax

2016* 111.888

2017 150.696

… …

2030 931.392

Directe werkgelegenheid Indirectewerkgelegenheid-achterwaarts Indirectewerkgelegenheid-voorwaarts Subtotaal

78 39 62 179

105 53 83 241

… … … …

652 326 512 1.490

Substitutie effecten (9%)

16

22

…

134

Totale werkgelegenheid

163

219

…

1.356

Tabel 3.1 Berekening totale werkgelegenheid (volledige tabel in Bijlage 1) * Aantal PAX afhankelijk van moment verkrijgen luchthaven besluit. Gehanteerde aanname is dat met ingang vanaf de zomer 2016 commerciële vluchten uitgevoerd kunnen worden.

7


Eén van de effecten die optreedt bij opening van Vliegveld Twente, is dat er substitutie van passagiers tussen luchthavens plaatsvindt. Een deel van de passagiers die via Twente zal gaan reizen, zou in een situatie zonder Vliegveld Twente reizen via bijvoorbeeld luchthaven Weeze, Münster, Schiphol, Groningen of Eindhoven. Dit betekent dat op en rond deze luchthavens er sprake is van een (gedeeltelijke) afname van werkgelegenheid. Op basis van de kengetallen van Ecorys wordt in de inschatting van de werkgelegenheidseffecten op Nederlands niveau voor Airport Twente een correctie van 9% gemaakt. De impact op luchthavens Weeze en Münster wordt daarbij buiten beschouwing gelaten. Onze inschatting is dat een groot deel van de passagiers die vanaf Twente zullen gaan vertrekken momenteel onderdeel uitmaken van de 1 miljoen Nederlandse passagiers die nu jaarlijks vanaf vliegveld Weeze vertrekken. Daarnaast groeit het aantal passagiers in de luchtvaart jaarlijks en zal de uitbreiding van de vloot door Transavia en Corendon deze groei wellicht nog verder stimuleren. Vandaar dat wij vermoeden dat het veronderstelde substitutie effect voor heel Nederland wellicht lager kan zijn dan aangenomen door Ecorys. Echter dit gevoel is niet wetenschappelijk onderbouwd, waardoor de Ecorys kengetallen worden gehanteerd.

3.1.2 Bouw gerelateerde werkgelegenheid Naast de werkgelegenheid die ontstaat door de exploitatie van de luchthaven, ontstaat er ook werkgelegenheid door de realisatie van het vliegveld en het Business Park. Denk hierbij aan architecten, bouwbedrijven, installateurs, dakdekkers, etc. Realisatie Vliegveld Op basis van de geprognosticeerde bouwkosten voor vliegveld Twente is de bouw gerelateerde werkgelegenheid ingeschat. Op basis van bij VolkerWessels bekende kengetallen kan gesteld worden dat circa 35% van de directe kosten toe te schrijven zijn aan personeelskosten van zowel de hoofdaannemer als de onderaannemers. Investeringen Landingsbaan, taxi, platform, etc Gebouwen en terrein Infra, parkeren, hek Materieel brandweer en afhandeling Vastgoed investeringen Directe kosten Bijkomende kosten Onvoorzien Totale investering Tabel 3.2

€ 6.578.000 € 19.140.000 € 3.535.000 € 5.000.000 € 1.000.000 € 35.253.000 € 5.615.000 € 2.475.000 € 43.343.000

Onderbouwing realisatiekosten

De totale directe kosten bedragen circa € 35,3 miljoen, waarvan 35% van deze kosten toe te schrijven zijn aan personeelskosten. Dit komt overeen met een bedrag van ca. € 12,4 miljoen. Het gemiddelde uurtarief voor dergelijke bouwprojecten bedraagt ca. € 45,-. Dit resulteert in een schatting van het aantal ‘employment years’ voor zowel de hoofdaannemer als de onderaannemer tezamen van 161. De eventuele indirecte effecten zoals werkgelegenheid bij toeleveranciers van de bouwmaterialen en dergelijke worden hierbij buiten beschouwing gelaten. De overige kosten bestaan voor het grootste deel uit bijkomende kosten. Deze kosten hebben betrekking op kosten voor project management, architecten, werkvoorbereiding, onderzoekskosten, etc. Volgens bij VolkerWessels bekende ervaringscijfers zijn van deze totale overige kosten (€ 8.090.000) ca. 60% van de kosten toe te schrijven aan personeelskosten. Dit zou dan overeenkomen met een bedrag van € 4,9 miljoen. Het gemiddelde uurtarief voor dergelijke werkzaamheden bedraagt ca. € 100,- per uur. Dit resulteert in een schatting van het aantal ‘employment years’ op basis van de overige kosten van 29. De totale geschatte werkgelegenheid die ontstaat bij het realiseren van Airport Twente bedraagt, op basis van de bekende kengetallen, 190 employment years.

8


Realisatie Business Park De werkgelegenheid voortkomend uit de ontwikkeling van het Business Park wordt in dit onderzoek buiten beschouwing gelaten. Gezien de huidige economische situatie is het momenteel niet in te schatten wanneer en hoe groot de ontwikkeling van het Business Park zal zijn. De focus Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente BV zal bij aanvang liggen op de exploitatie van de luchthaven. De bouw en opstart hiervan zal enkele jaren vergen. De verwachting is dat de ontwikkeling van het Business Park nog minimaal vijf jaar op zich zal laten wachten. Tevens zal voor de ontwikkeling van het Business Park van belang zijn dat het economisch (vastgoed)klimaat in Nederland zich herstelt. Vandaar dat wij een realisatie van het Business Park op korte termijn niet opportuun achten. Op den duur zien wij echter wel goede kansen voor het ontwikkelen van een succesvol Business Park. Dat het bestemmingsplan alleen luchtvaartgebonden gebruikers toestaat levert wel een extra belemmering op, maar bij een succesvolle exploitatie ontstaan er zeker kansen. Hoeveel werkgelegenheid dit op zal leveren is momenteel moeilijk in te schatten. Enerzijds zal dit werkgelegenheid betekenen voor de ontwikkelaar en de bouwer tot ingebruikname van het pand. Daarnaast zal het werkgelegenheid opleveren voor de gebruiker van het pand. Gezien de eis in het bestemmingsplan dat alleen luchtvaartgebonden gebruikers zich mogen vestigen op het bedrijventerrein, zal de werkgelegenheid die dit oplevert grotendeels al opgenomen zijn de berekende indirecte werkgelegenheid. Onderzekerheid bouwvolume Airport Twente Ten aanzien van de werkgelegenheid voortkomend uit het bouwvolume willen wij de volgende kanttekening maken. De huidige planvorming is nog in dermate pril stadium dat de hoeveelheid bouwvolume moeilijk in te schatten is. Daarnaast voorzien wij zowel voor het vliegveld als voor het Business Park een gefaseerd groeimodel. Gezien de huidige economische situatie is in dit onderzoek alleen de bouw en realisatie van het vliegveld meegenomen aangezien er te veel onzekerheid bestaat over het termijn en de omvang van het Business Park. Echter wij voorzien wel goede ontwikkelkansen indien de geprognosticeerde passagiersaantallen gerealiseerd dan wel overtroffen worden. Echter wat de impact zal zijn op de werkgelegenheid en per wanneer dit realiseerbaar wordt, is op dit moment moeilijk in te schatten.

3.2 Opleidingsniveau Met betrekking tot het opleidingsniveau van de toekomstige werknemers zijn geen wetenschappelijk onderbouwde kengetallen te vinden. Doordat op een luchthaven nog veel handmatige, relatief eenvoudige, werkzaamheden verricht dienen te worden, schatten wij dat 50% van de werkgelegenheid worden ingevuld door laag opgeleid personeel. De andere helft van de directe werkgelegenheid zal dan worden ingevuld door hoog- en midden opgeleid personeel. Deze aanname vertaald zich in de onderstaande tabel. Commerciele vluchten (charter en LCC) Aantal pax

2016 111.888

2017 150.696

… …

2030 931.392

Directe werkgelegenheid Indirectewerkgelegenheid-achterwaarts Indirectewerkgelegenheid-voorwaarts Subtotaal

78 39 62 179

105 53 83 241

… … … …

652 326 512 1.490


16

22

…

134


163

219

…

1.356

Aandeel hoog- en midden opgeleid Aandeel laag opgeleid

81 81

110 110

Tabel 3.3 Aandeel hoog-, midden- en laag opgeleid (zie Bijlage 1 voor het totaal)

9

678 678


3.3 Social return De aandeelhouders van Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente leveren graag hun bijdrage aan de maatschappij. Een voorbeeld hiervan is dat VolkerWessels blijft investeert om mensen te interesseren en te enthousiasmeren voor de bouw, ondanks de crisissituatie waarin de economie en met name de bouw zich momenteel bevind. VolkerWessels doet dit om ook in de toekomst over voldoende kundige arbeidskrachten te kunnen beschikken. Bijna bij alle werkmaatschappijen van VolkerWessels zijn ‘Leerling bouwplaats’ gecertificeerd en worden stageplekken beschikbaar gesteld aan studenten en opleidingsinstituten. Daarnaast biedt VolkerWessels op diverse plaatsen in het land, in samenwerking met lokale instanties, langdurige werklozen werkplekken aan. Onder andere met deze kennis en ervaring onderzoeken wij graag samen met de lokale instellingen, welke mogelijkheden de ontwikkeling en de exploitatie van Twente Airport biedt op dit vlak. Ook werkt VolkerWessels actief mee aan de Social Return Prestatieladder. Zo is één van haar medewerkers lid van het projectteam van Vernieuwing Bouw dat deze prestatieladder ontwikkelt. De Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente BV zal ten aanzien van “social return” ook een proactief beleid voeren en minimaal voldoen aan eis om 5% van het personeelsbudget te besteden voor de realisatie van de doelstellingen voor “social return”. Gezien de aard van de werkzaamheden op een luchthaven zullen er diverse mogelijkheden ontstaan om jonggehandicapten, arbeidsongeschikte en/of andere werkelozen te voorzien in een baan. Naast haar eigen beleid zal de exploitant dit beleid onderdeel laten uitmaken van de verschillende selectiecriteria waarop zij haar onderaannemers selecteert.

3.4 Rapportering Zoals opgenomen in de concessieovereenkomst zal de Exploitatiemaatschappij Vliegveld Twente BV iedere vijf jaar een nieuw business plan opstellen en voorleggen aan ADT. Gelijktijdig zal de exploitant een nieuw plan overhandigen voor de verwachtingen ten aanzien van de werkgelegenheid, op basis van de dan bekende ontwikkelingen. Tevens zal de exploitatiemaatschappij dan een verslag uitbrengen over de gerealiseerde (directe) werkgelegenheid en de gerealiseerde social return inzet.

10


4. Bronnen

Buck Consultants International. (2005). Economische betekenis Groningen Airport Eelden N.V. Nijmegen: Buck Consultants International. Ecorys . (2009). Kosten Baten Analyse Luchthaven Twente. Rotterdam: Ecorys. Ecorys. (2012). Economische Effecten Luchthaven Twente. Rotterdam: Ecorys. SEO Economisch onderzoek. (2010). Werkgelegenheidmonitor Lelystad Airport. Amsterdam: SEO Economisch onderzoek . SEO. (2006). Langere baan, meer werk? Amsterdam: SEO. Stratagem. (2007). Werkgelegenheidseffecten Eindhoven Airport. Voorhout: Stratagem.

11

Bijlage 1 Low case scenario Commerciele vluchten (charter en LCC)

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

Aantal pax 111.888 150.696 225.792 309.960 403.200 475.776 548.352 620.928 693.504 766.080 786.240 838.656 858.816 911.232 931.392 Directe werkgelegenheid

78

105

158

217

282

333

384

435

485

536

550

587

601

638

652

Indirectewerkgelegenheid-achterwaarts

39

53

79

108

141

167

192

217

243

268

275

294

301

319

326

Indirectewerkgelegenheid-voorwaarts

62

83

124

170

222

262

302

342

381

421

432

461

472

501

512

Subtotaal

179

241

361

496

645

761

877

993

1.110

1.226

1.258

1.342

1.374

1.458

1.490


16

22

33

45

58

69

79

89

100

110

113

121

124

131

134


163

219

329

451

587

693

798

904

1.010

1.115

1.145

1.221

1.250

1.327

1.356

Aandeel hoog- en midden opgeleid

81

110

164

226

294

346

399

452

505

558

572

611

625

663

678

Aandeel laag opgeleid

81

110

164

226

294

346

399

452

505

558

572

611

625

663

678

2016

2017

2018

Best case scenario Commerciele vluchten (charter en LCC)

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

Aantal pax 357.478 633.474 960.600 1.327.228 1.615.824 1.664.458 1.713.571 1.762.790 1.814.305 1.866.625 1.918.811 1.975.201 2.033.248 2.093.001 2.154.511 Directe werkgelegenheid

250

443

672

929

1.131

1.165

1.199

1.234

1.270

1.307

1.343

1.383

1.423

1.465

1.508

Indirectewerkgelegenheid-achterwaarts

125

222

336

465

566

583

600

617

635

653

672

691

712

733

754

Indirectewerkgelegenheid-voorwaarts

197

348

528

730

889

915

942

970

998

1.027

1.055

1.086

1.118

1.151

1.185

Subtotaal

572

1.014

1.537

2.124

2.585

2.663

2.742

2.820

2.903

2.987

3.070

3.160

3.253

3.349

3.447


51

91

138

191

233

240

247

254

261

269

276

284

293

301

310


520

922

1.399

1.932

2.353

2.423

2.495

2.567

2.642

2.718

2.794

2.876

2.960

3.047

3.137


260

461

699

966

1.176

1.212

1.247

1.283

1.321

1.359

1.397

1.438

1.480

1.524

1.568


260

461

699

966

1.176

1.212

1.247

1.283

1.321

1.359

1.397

1.438

1.480

1.524

1.568

Bijlage XI: Beoordelingsrapportage plannen exploitant d.d. 22 mei 2013

/ Rapportage

Onderwerp

: Beoordeling plannen Reggeborgh

Datum

: 22 mei 2013

Inleiding Op grond van de Request for Proposal biedingenfase (RFP, 1 augustus 2012) dienen de bieders in het kader van de openbare aanbesteding van Luchthaven Twente een werkgelegenheidsplan, een duurzaamheidsplan en een businessplan (inclusief financieringsplan) aan te leveren. In het kader van de onderhandse fase van de aanbesteding moet het consortium van Reggeborgh Invest B.V. en Aviapartner ook de bovengenoemde drie plannen uitwerken, omdat deze onderdeel vormen van de te sluiten concessieovereenkomst. ADT heeft de plannen ontvangen van Reggeborgh Invest B.V. (hierna: ‘Reggeborgh’), als Lead Member van het consortium Reggeborgh Invest B.V. – Aviapartner, ontvangen en beoordeeld. In hoofdstuk 1 is het oordeel ten aanzien van de ingediende plannen weergegeven. In hoofdstuk 2 wordt beschreven op welke wijze de beoordeling heeft plaatsgevonden. In hoofdstuk 3 zijn de conclusies uit de beoordeling van het werkgelegenheidsplan opgenomen, in hoofdstuk 4 de conclusies uit de beoordeling van het duurzaamheidsplan en in hoofdstuk 5 de conclusies uit de beoordeling en validatie van het businessplan. In hoofdstuk 6 wordt ingegaan op de samenhang tussen de plannen.

1. Oordeel Geconcludeerd wordt dat het consortium Reggeborgh Invest B.V. - Aviapartner met het ingediende werkgelegenheidsplan, duurzaamheidsplan en businessplan voldoet aan de voorwaarde uit de RFP om nadere uitwerking te geven aan de eisen uit de concessieovereenkomst. Daarnaast geeft het consortium met de plannen ook blijk uitvoering te geven aan de ambities uit de RFP. De plannen zijn realistisch, uitvoerbaar en vertonen voldoende onderlinge samenhang. Voor de verschillende onderdelen van de plannen is voldoende uitgewerkt op welke wijze borging, monitoring, en verantwoording wordt afgelegd of in een nader plan van aanpak wordt uitgewerkt.

2. Proces van beoordeling In de eerste fase van de aanbesteding had de beoordeling van de plannen tot doel een winnende bieder te selecteren. In de RFP zijn eisen aan de plannen opgenomen om vergelijking tussen de plannen van verschillende bieders mogelijk te maken. ADT was op grond van de RFP gerechtigd (maar niet verplicht) bieders uit te sluiten, waarvan de plannen niet aan de eisen voldeden. De selectie van een winnende bieder is in deze onderhandse fase van de aanbesteding niet aan de orde. De plannen zijn beoordeeld op inhoud. De plannen zijn niet beoordeeld op de vormvereisten in de RFP, aangezien een afweging tussen verschillende plannen niet aan de orde is. In de beoordeling van de plannen is onderzocht of deze voldoende uitwerking geven aan de eisen, zoals vastgelegd in de concessieovereenkomst en of de plannen realistisch en uitvoerbaar zijn en voldoende onderlinge samenhang vertonen. Daarnaast is gekeken naar de mate waarin de plannen invulling geven aan de ambities uit de RFP. De beoordeling van de plannen is uitgevoerd door het aanbestedingsteam van ADT, aangevuld met expertise van specialisten op het gebied van economie en werkgelegenheid (werkgelegenheidsplan), duurzaamheid (duurzaamheidsplan) en businesscases voor luchthavens (businessplan).

2

3. Beoordeling werkgelegenheidsplan Het ‘Employmentplan Twente Airport’ (dd. 16 mei 2013) is beoordeeld op de criteria uit Annex IV van de RFP. Het indienen van een werkgelegenheidsplan is op grond van de RFP vereist. Er zijn in de aanbesteding van de luchthaven geen eisen gesteld aan de omvang van de werkgelegenheid. In het kader van de “Structuurvisie B’ (juni 2009) en de ‘Ruimtelijke visie gebiedsontwikkeling Luchthaven Twente en omgeving’(juni 2010) zijn eerder prognoses van werkgelegenheidseffecten als gevolg van de ontwikkeling van de luchthaven gedaan. Deze ramingen kwamen uit op een toename van het aantal arbeidsplaatsen in 2030 in Twente met ca. 1600 FTE. In het werkgelegenheidsplan is, conform Annex IV van de RFP een raming gegeven van het aantal arbeidsjaren, gebaseerd op een voltijdbaan van 40 uur en 1700 werkuren per jaar (1 FTE). Op basis van de beoordeling van het werkgelegenheidsplan worden de volgende conclusies getrokken: 1. Eerdere prognoses m.b.t. de werkgelegenheidsontwikkeling vallen binnen de bandbreedte, zoals aangegeven in het EmploymentplanTwente Airport. Het employment plan geeft de volgende raming van de werkgelegenheidsontwikkeling:

3



Werkgelegenheid als gevolg van de ontwikkeling van de luchthaven (bouwwerkzaamheden): 190 arbeidsjaren (FTE).



De totale werkgelegenheid voor Twente als gevolg van de exploitatie van de luchthaven in het 15e jaar (2030) wordt geraamd tussen 1071 FTE (low case) en 2478 FTE (best case). Onderstaand is een samenvatting van de raming opgenomen.

Raming* werkgelegenheid als gevolg van de exploitatie van de luchthaven in 2030 (FTE) Low case

Best case

(basis financiële prognoses) Totale werkgelegenheid (NL)

1356

3137


678

1568


678

1569

1071

2478


535

1239


536

1239

Werkgelegenheid Twente

*Ramingen exclusief werkgelegenheid voortvloeiend uit: - eventuele vracht in de eerste 15 jaren - Safety Campus Troned (gevestigd op het bedrijventerrein van de luchthaven)

2. De exploitant zal ten aanzien van ‘social return’ een proactief beleid voeren Het Employment plan geeft aan dat de exploitant minimaal zal voldoen aan de eis om 5% van het personeelsbudget te besteden voor de realisatie van deze doelstelling. De exploitant zal dit beleid ook onderdeel maken van de verschillende selectiecriteria waarop zij haar onderaannemers selecteert. 3. Het plan is realistisch en biedt voldoende inzicht in de werkgelegenheidsontwikkeling Het werkgelegenheidsplan geeft inzicht in de werkgelegenheidsontwikkeling voor de eerste 15 jaren, op basis van de huidige beschikbare informatie. De berekeningen van de te verwachten werkgelegenheid zijn gebaseerd op het businessplan van Reggeborgh en op kengetallen die door middel van empirisch onderzoek tot stand zijn gekomen. Over de werkgelegenheidsontwikkeling wordt periodiek gerapporteerd en de werkgelegenheidsprognoses worden periodiek bijgesteld, in samenhang met de periodieke bijstelling van het businessplan.

4

4. Beoordeling van het duurzaamheidsplan Het ‘Duurzaamheidsplan Twente Airport’ (dd. 16 mei 2013) is beoordeeld op de eisen uit Annex 24 van de concessieovereenkomst. Daarnaast is bekeken in hoeverre het plan invulling geeft aan de ambities, zoals vastgelegd in Annex V van de RFP. In het duurzaamheidsplan is, conform Annex V van de RFP, invulling gegeven aan de volgende onderwerpen: 

Subject area 1: Permanente duurzame ontwikkeling



Subject area 2: Water



Subject area 3: Energie & Klimaat



Subject area 4: Materialen



Subject area 5: Biodiversiteit



Subject area 6: Geluid

Op basis van de beoordeling van het duurzaamheidsplan worden de volgende conclusies getrokken: 1. Mate waarin wordt voldaan aan de eisen uit de CO Reggeborgh getuigt van ervaring op de verschillende onderwerpen. Zij beschrijft in het plan van aanpak op welke gestructureerde werkwijze ze inhoudelijke invulling geeft aan de eisen uit de concessieovereenkomst, waardoor er vertrouwen is dat zij gedurende de realisatie en exploitatie van ADT Twente stuurt op permanente duurzame ontwikkeling. De exploitant legt hier jaarlijks verantwoording over af in duurzaamheidsverslagen. De gevraagde eisen zijn duidelijk en volledig ingevuld en hiermee wordt voldaan aan alle eisen. Voor de verschillende onderdelen wordt aangegeven hoe borging, monitoring en verantwoording wordt afgelegd of in een nader plan van aanpak wordt uitgewerkt. 2. Mate waarin invulling gegeven wordt aan de ambities uit de RFP Reggeborgh maakt in het plan geen onderscheid tussen maatregelen die invulling geven aan de concessieovereenkomst of RFP. Dit bevordert de samenhang. Met concrete maatregelen geeft Reggeborgh op positieve wijze invulling aan de meeste ambities uit de RFP.

5

Voor de verschillende onderdelen wordt aangegeven hoe borging, monitoring en verantwoording wordt afgelegd of in een nader plan van aanpak wordt uitgewerkt. 3. Realiteitsgehalte en uitvoerbaarheid plan De voorgestelde maatregelen worden in grote lijnen realistisch en uitvoerbaar geacht.

6

5. Beoordeling van het Businessplan (inclusief financieringsplan) Het businessplan, inclusief financieringsplan, vormt de basis voor de exploitatie van de luchthaven en het bijbehorende bedrijventerrein. Het Businessplan Twente Airport van Reggeborgh (dd. 16 mei 2013) is beoordeeld op de criteria uit Annex VII. 7.a van de RFP. De RFP vereist dat het businessplan op samenhangende wijze weergeeft op welke wijze de exploitant de luchthaven gaat ontwikkelen en exploiteren. Het business plan dient inzicht te bieden voor de volledige duur van de concessieovereenkomst, met een nadere uitwerking voor de eerste 15 jaar en een doorkijk tot het einde van de overeenkomst. Het businessplan is gevalideerd door ADT op basis van het ‘validation model’ van ADT. Het businessplan van Reggeborgh wordt bovendien gevalideerd door de Europese Commissie, in het kader van de toets op staatsteun. Bovendien is dit businessplan de basis voor de aanvraag van het Luchthavenbesluit en zal ook in dat kader een toetsing plaatsvinden. Op basis van de beoordeling en validatie van het businessplan door ADT wordt geconcludeerd dat: Het businessplan is ambitieus, maar realistisch en uitvoerbaar en past binnen de kaders voor de aanvraag van het Luchthaven Besluit. Er ligt een goed onderbouwd financieel model ten grondslag aan het businessplan. De aannames in dit financiële model liggen in lijn met de ADT verwachtingen, al is de groei van het aantal passagiers in de aanvangsjaren bij Reggeborgh conservatiever dan geprognosticeerd door het bureau ASM in hun basis model (deze prognose is gevraagd in het kader van de economische onderbouwing van het luchthavenbesluit). De eerste prognose is van 2011 en deze is geactualiseerd in 2012. De verkeer en vervoer aannames voor de langere termijn sluiten aan bij de basisprognoses zoals door het bureau ASM is opengesteld. Reggeborgh heeft naast het conservatieve basisscenario in haar businessplan een optimistische scenario opgenomen (dit scenario gaat uit van een snellere groei in de eerste jaren en succesvolle ontwikkelen van meerdere verkeerssegmenten). De inkomsten per eenheid en de investeringsuitgaven liggen in lijn met de ADTveronderstellingen. De aannames ten aanzien van de kosten per eenheid zijn lager dan de ADT-aannames daar er uitdrukkelijk uitgegaan wordt van de synergiën die met Aviapartner en TRONED te realiseren zijn. Het financieringsplan is helder en robuust.

7

6. Samenhang tussen de plannen Geconstateerd wordt dat het werkgelegenheidsplan, het duurzaamheidsplan en het businessplan voldoende onderlinge samenhang vertonen. Dit blijkt onder andere uit: 

De raming van de werkgelegenheidscijfers is gebaseerd op de prognoses van de verkeersontwikkeling en de geraamde investeringskosten, zoals opgenomen in het businessplan.



Duurzaamheid is expliciet benoemd in het kader van de missie en uitvoering van het businessplan: “Niet alleen voor de vennootschap die de exploitatie verzorgt zal duurzaam ondernemerschap belangrijk zijn, ook partners en leveranciers zullen hierop worden geselecteerd.”

8

Bijlage X I I : Brief ministerie van I & M d.d. 23 mei 2013

ubÖ 2 8 MEI Dat. ontv.: Routing

Recommend Documents