PT. PERTAMINA HULU ENERGI

PT. PERTAMINA HULU ENERGI Gedung Pertamina Kwarnas 7th Floor Jl. Medan Merdeka Timur No.6. Jakarta 10110 Telp : +62-21 350 8020 Email: [email protected] • www. pertamina.com

BAB I

DAFTAR ISI

PENDAHULUAN JUDUL

1.1. Tujuan Penyusunan Pedoman

DAFTAR ISI

ii

BAB I PENDAHULUAN

1



1.1. Tujuan Penyusunan Pedoman

1



1.2. Tujuan Penyusunan Good Corporate Governance

2



1.3. Ruang Lingkup

3



1.4. Pengertian

3



1.5. Visi dan Misi

4



1.6. Tata Nilai Perusahaan

4



1.7. Referensi

6

BAB II GOOD CORPORATE GOVERNANCE

7



7

2.1. Prinsip - prinsip Good Coporate Governace (GCG)

BAB III ORGAN PERUSAHAAN

11



3.1. Hubungan Antar Organ Perusahaan

11



3.2. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

11



3.3. Dewan Komisaris

15



3.4. Direksi

25

BAB IV STANDAR AKUTANSI DAN PENGENDALIAN INTERNAL

38



4.1. Standar Akutansi

38



4.2. Sistem Pengendalian Internal

39

BAB V KEBIJAKAN DASAR PERUSAHAAN

42



42

5.1. Perspektif Kebijakan



Pedoman Good Corporate Governance (GCG) ini disusun dengan tujuan untuk menjadi acuan bagi Organ Perusahaan dalam mengelola Perusahaan secara sehat, beretika, serta memperhatikan pemenuhan kepentingan stakeholders secara seimbang.



Pedoman ini disusun berdasarkan ketentuan yang tertuang dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan seluruh peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Perusahaan, khususnya yang mengatur mekanisme kerja Organ Perusahaan  yang terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi. Pedoman ini juga mengacu pada Pedoman Penyelenggaraan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan  PT Pertamina, serta Pedoman Good Corporate Governance dari Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance.



Pedoman ini disusun dengan metode yang memungkinkan terjadinya penyempurnaan dan penyesuaian standar Good Corporate Governance yang lebih konstruktif dan fleksibel bagi seluruh fungsi organisasi Perusahaan. Perusahaan menyadari bahwa terdapat aspek Good Corporate Governance yang perlu dan telah diberlakukan dengan peraturan perundang-undangan, namun terdapat aspek lain yang sebaiknya diterapkan sesuai dengan perkembangan yang ada.



Dengan demikian Pedoman ini dimaksudkan agar bersifat dinamis, sehingga dari waktu ke waktu Perusahaan dapat menyesuaikannya dengan laju perkembangan pasar dan struktur masyarakat yang dinamis. Pedoman ini pada hakekatnya dapat berubah (evolutionary in nature) dan harus dibaca serta dikaji hubungannya dengan perubahan yang dapat diantisipasi dari waktu ke waktu, baik yang bersifat internal maupun eksternal, dan ditingkat nasional maupun internasional.

1.2 Tujuan Penerapan Good Corporate Governance Penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) sebagai

ii

1

landasan operasional kegiatan usaha secara konsisten diyakini akan meningkatkan citra  dan kinerja perusahaan, yang pada gilirannya akan meningkatkan nilai Pemegang Saham (shareholder’s value) dengan tetap memperhatikan pemenuhan kebutuhan stakeholders secara seimbang.

memegang kekuasaan atas segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan Komisaris sesuai dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. d. Etika adalah sekumpulan norma atau nilai yang tidak tertulis yang diyakini oleh suatu kelompok masyarakat sebagai suatu standar perilaku kelompok tersebut. e. Organ Perusahaan adalah: • Organ Utama yang terdiri atas Pemegang Saham/RUPS, Komisaris, dan Direksi beserta jajaran manajemen. • Organ Pendukung yang terdiri atas Komite Audit, Komite Investasi, Sekretaris Perseroan, Manajemen Risiko & Kepatuhan, dan Auditor Eksternal. f. Manajer adalah para pekerja Perusahaan yang memegang jabatan sebagai Manajer Fungsi pada Perusahaan. g. Stakeholder Utama adalah stakeholder yang memiliki pengaruh dan merasakan akibat langsung paling besar akibat tindakan Perusahaan.

Dengan demikian penerapan GCG dimaksudkan untuk: a. Memaksimalkan nilai Perusahaan dengan cara meningkatkan penerapan prinsip-prinsip transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, b. Mendorong agar pengambilan keputusan dan pelaksanaan tindak lanjutnya dilakukan oleh Organ Perusahaan dengan didasarkan pada nilai moral yang tinggi, kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan.

1.3. Ruang Lingkup

Ruang lingkup pedoman ini adalah untuk memberikan acuan dalam pelaksanaan GCG kepada : a. Pemegang Saham Perusahaan b. Dewan Komisaris Perusahaan c. Direksi Perusahaan d. Direktur Utama Perusahaan selaku Kuasa Pemegang Saham terhadap penyertaan saham secara langsung.

1.4. Pengertian

1.5. Visi dan Misi Visi : ”Menjadi perusahaan minyak dan gas bumi kelas dunia” Misi : ”Melaksanakan pengelolaan operasi dan portofolio usaha sektor minyak dan gas bumi secara profesional dan berdaya laba tinggi yang serta memberikan nilai tambah bagi stakeholders”. 1.6. Tata Nilai Perusahaan

a. Perusahaan dalam Pedoman ini adalah PT. Pertamina Hulu Energi (PHE), kecuali dalam konteks kalimat tertentu mempunyai arti sebagai perusahaan secara umum b. Direksi Perusahaan adalah unsur pimpinan Perusahaan yang terdiri dari seorang Direktur Utama sebagai pimpinan dengan didampingi Direktur Operasi, Direktur Usaha Internasional, Direktur Keuangan, serta Direktur Pengembangan Korporasi dan SDM sebagai Anggota. c. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan

2



Sebagaimana perusahaan pada umumnya, PHE memiliki nilai-nilai perusahaan (corporate values) yang mendasari tindakan-tindakan dari anggota atau unsur Perusahaan. Tata Nilai perusahaan mengacu kepada Tata Nilai perusahaan induk yaitu ”Six - C” yang akan diimplementasikan kepada seluruh pekerja perusahaan, sebagai berikut : •

Clean: Dikelola secara profesional, menghindari benturan kepentingan, tidak menoleransi suap, menjunjung tinggi kepercayaan dan integritas. Berpedoman pada asas-asas tata kelola korporasi yang baik

3

BAB II •

Competitive: Mampu berkompetisi dalam skala regional maupun internasional, mendorong pertumbuhan melalui investasi, membangun budaya sadar biaya dan menghargai kinerja

•

Confident : Berperan dalam pembangunan ekonomi nasional, menjadi pelopor dalam reformasi BUMN, dan membangun kebanggaan bangsa

•

Customer Focused: Berorientasi pada kepentingan pelanggan, dan berkomitmen untuk memberikan pelayanan terbaik kepada pelanggan

•

Commercial: Menciptakan nilai tambah dengan orientasi komersial, mengambil keputusan berdasarkan prinsip-prinsip bisnis yang sehat

•

Capable: Dikelola oleh pemimpin dan pekerja yang profesional dan memiliki talenta dan penguasaan teknis tinggi, berkomitmen dalam membangun kemampuan riset dan pengembangan.

1.7. Referensi 1. Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 2. Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara 3. Undang-undang no. 8 Tahun 1995 tentang Penanaman Modal 4. Peraturan Pemerintah No. 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan, jo Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2001 5. Surat Keputusan BUMN No. Kep-117/MBU/2002 tentang Penerapan Praktik GCG pada BUMN 6. Surat Keputusan BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang pembentukan Komite Audit bagi BUMN 7. Anggaran Dasar PT. Pertamina Hulu Energi

4

GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2.2. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) Semangat atau jiwa untuk menerapkan Good Corporate Governance di lingkungan Perusahaan tercermin dalam prinsip-prinsip GCG yang diakomodasikan dalam penyelenggaraan kegiatan usaha sehari-hari Perusahaan, yang dalam hal ini terdiri atas: a. Keterbukaan (Transparancy) Dalam hal ini adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai Perusahaan kepada pihakpihak yang berkepentingan.

Perusahaan akan menjamin akurasi informasi material menyangkut kinerja, keadaan keuangan, pengelolaan serta kepemilikan saham Perusahaan dan lain-lain informasi yang penting dan relevan serta akan mengungkapkannya secara terbuka, jelas dan tepat waktu dalam media dan disampaikan kepada seluruh stakeholders utama Perusahaan.



Perusahaan akan mengungkapkan informasi tersebut di atas sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan disarankan oleh praktik-praktik Good Corporate Governance.

b. Akuntabilitas (Accountability) Akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, hak, pelaksanaan, dan pertanggung-jawaban organ perusahaan guna terlaksananya pengelolaan kegiatan usaha Perusahaan secara efektif.

Perusahaan akan mendefinisikan fungsi, hak dan tanggung jawab serta kewajiban masing-masing Organ Perusahaan dan mengkomunikasikan hal-hal tersebut kepada setiap pihak yang berkepentingan. Oleh karenanya setiap keputusan dalam Perusahaan akan jelas aspek akuntabilitasnya. Disamping itu Perusahaan senantiasa berupaya

5

menjaga keseimbangan kepentingan Pemegang Saham, serta pihak lain yang berkepentingan (stakeholders).



Perusahaan menerapkan prinsip Akuntabilitas sebagai salah satu cara untuk mengatasi persoalan yang timbul karena adanya pembagian tugas (division of authority) antar organ Perusahaan serta mengurangi dampak dari agency problem yang timbul akibat perbedaan kepentingan antara Manajemen, Pemegang Saham dan Stakeholders.

2) Akuntabilitas Tim Akuntabilitas Tim merujuk kepada adanya akuntabilitas yang ditanggung bersama oleh suatu kelompok kerja atas kondisi dari kinerja yang tercapai. 3) Akuntabilitas Korporasi Akuntabilitas korporasi merujuk kepada akuntabilitas Perusahaan dalam menjalankan perannya sebagai entitas bisnis. Dalam hal ini Perusahaan bertanggung jawab atas aktivitas yang dilakukannya.



Perusahaan akan selalu mengupayakan kemitraan dengan semua pihak yang berkepentingan (Stakeholders) dalam batas-batas peraturan perundang-undangan dan etika bisnis yang sehat.

d. Kemandirian (Independency)

Kemandirian adalah diterapkannya profesionalitas dalam pengelolaan kegiatan usaha Perusahaan tanpa adanya benturan kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan kaidah-kaidah pengelolaan kegiatan usaha korporasi yang sehat (sound business practices).



Perusahaan meyakini bahwa kemandirian merupakan keharusan agar organ Perusahaan dapat bertugas dengan baik serta mampu membuat keputusan yang baik bagi Perusahaan.



Setiap Organ Perusahaan akan melaksanakan tugasnya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan prinsipprinsip Good Corporate Governance. Selain Organ Perusahaan tidak ada yang dapat mencampuri pengurusan Perusahaan.

Perusahaan mengakui adanya tiga tingkatan akuntabilitas, yaitu : 1) Akuntabilitas Individual Akuntabilitas individual merujuk kepada hubungan akuntabilitas dalam konteks atasan-bawahan. Akuntabilitas berlaku kepada kedua belah pihak baik yang mempunyai wewenang dan yang mendapatkan penugasan dari Pemegang Wewenang.





e. Kewajaran (Fairness)

Kewajaran adalah kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundangundangan yang berlaku.

c. Pertanggungjawaban (Responsibility) Pertanggungjawaban adalah kesesuaian pengelolaan kegiatan usaha Perusahaan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dengan kaidah-kaidah pengelolaan kegiatan usaha korporasi yang sehat.



Perusahaan menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham, termasuk hak-hak Pemegang Saham Minoritas dan setiap pihak yang berkepentingan (Stakeholders) yang senantiasa akan mendapatkan perlakuan yang setara tanpa diskriminasi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Perusahaan akan memastikan pengelolaan perusahaan dengan mematuhi peraturan perundang-undangan serta ketentuan yang berlaku sebagai cermin tanggung jawab korporasi sebagai warga korporasi yang baik.



Perusahaan akan selalu mengupayakan agar pihak-pihak yang berkepentingan dapat memahami hak dan kewajibannya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6

7

BAB III ORGAN PERUSAHAAN 3.1. Hubungan Antar Organ Perusahaan

Perusahaan meyakini bahwa hubungan yang senantiasa dalam koridor fungsi dan ketentuan yang ditetapkan antar Organ Perusahaan sangat berpengaruh positif terhadap keberhasilan pengelolaan Perusahaan dan implementasi GCG. Dengan demikian Perusahaan secara tegas memisahkan fungsi dan tugas Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi sebagai Organ Perusahaan.



Perusahaan mendorong Organ Perusahaan agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tugas dilandasi oleh itikad baik dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab Perusahaan terhadap pihak yang berkepentingan (stakeholders).



Perusahaan akan mendorong hubungan yang baik antar Organ Perusahaan. Masing-masing Organ Perusahaan selalu menghormati dan bertindak sesuai dengan fungsi dan peranan masing-masing, berhubungan atas dasar prinsip kesetaraan dan saling menghargai.

3.2. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) a. Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan terdiri atas: 1) RUPS Tahunan untuk mengesahkan Laporan Tahunan yang diselenggarakan paling lambat dalam bulan Juni setelah tahun buku berakhir dan RUPS Tahunan untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang diselenggarakan 30 (tiga puluh) hari setelah periode akuntansi yang baru dimulai. 2) RUPS Luar Biasa adalah semua RUPS yang dilaksanakan selain RUPS Tahunan, yang diselenggarakan sewaktu-waktu apabila diperlukan oleh Direksi dan/atau Komisaris dan/atau permintaan Pemegang Saham.

8

b. Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perusahaan memiliki kebijakan tentang pelaksanaan RUPS sebagai berikut: 1) RUPS dipimpin oleh Komisaris Utama kecuali Anggaran Dasar Perusahaan menyatakan lain. 2) Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS. Informasi ini meliputi penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum RUPS berlangsung maupun dan juga pada saat RUPS berlangsung. 3) Informasi dan atau usulan-usulan dalam panggilan untuk RUPS tersebut harus disediakan di kantor Perusahaan sebelum RUPS diselenggarakan. 4) Keputusan RUPS harus diambil melalui prosedur yang transparan dan adil. 5) Risalah RUPS harus memuat pendapat, baik yang mendukung maupun yang tidak mendukung usulan yang diajukan, dan disimpan oleh Direksi sebagaimana mestinya. c. Agenda RUPS Dalam RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa, Pemegang Saham wajib: 1) Menetapkan sistem tentang penilaian kinerja Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan untuk dilaporkan pada RUPS berikutnya. 2) Menetapkan sistem tentang pengangkatan Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan. 3) Menetapkan sistem tentang penetapan upah dan tunjangan Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan. 4) Menetapkan peraturan-peraturan internal yang bersifat mengikat dan mengatur berbagai aspek audit dan termasuk kualifikasi, hak dan kewajiban, tanggung jawab dan kegiatan Auditor Eksternal dan Auditor Internal. 5) Menetapkan ketentuan-ketentuan tentang materi, tata cara penyampaian dan pengesahan Laporan Tahunan.

9

6) Menetapkan penggunaan dan pembagian laba perusahaan. 7) Memutuskan usulan penunjukan Auditor Eksternal. 8) Memutuskan diterima atau tidak diterimanya Laporan Keuangan Tahunan serta membebaskan tanggung jawab (acquit et de charge) Direksi dan Dewan Komisaris. 9) Memutuskan pembentukan Komite-Komite yang diusulkan oleh Dewan Komisaris. 10) Mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). d. Akuntabilitas Pemegang Saham 1) Pemegang Saham yang memiliki kepentingan pengendalian di dalam Perusahaan, wajib menyadari tanggung jawabnya pada saat ia menggunakan pengaruhnya atas manajemen Perusahaan, baik dengan menggunakan hak suara maupun dengan cara-cara lain 2) Pemegang Saham minoritas mempunyai tanggung jawab serupa, yakni dilarang menyalahgunakan hak mereka menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3) Campur tangan Pemegang Saham di dalam manajemen Perusahaan yang melanggar hukum, wajib ditanggulangi dengan cara mengikatkan keterbukaan Perusahaan dan akuntabilitas manajemen Perusahaan serta pada akhirnya wajib diselesaikan melalui proses hukum yang berlaku. e. Sistem Pengupahan Serta Pemberian Tunjangan Direksi dan Dewan Komisaris 1) Dewan Komisaris wajib mengusulkan kepada RUPS pembentukan Komite Nominasi dan Komite Remunerasi untuk menerapkan sistem nominasi dan remunerasi tersebut dan mengusulkan calon-calon Direktur dan Dewan Komisaris yang berkualitas tinggi, serta mengusulkan upah dan tunjangan mereka. 2) Komite Nominasi dan Komite Remunerasi tersebut berfungsi sebagai Komite dibawah Dewan Komisaris dan oleh karenanya harus diketuai oleh Anggota Dewan Komisaris.

10

3) Komite Remunerasi wajib memperhatikan agar jumlah upah yang diusulkan itu adalah layak dan mencerminkan tanggung jawab, komitmen, kecakapan mereka serta kerja paruh waktu. 4) Seorang Direktur ataupun anggota Dewan Komisaris tidak berhak mendapat profesional fee untuk nasihat yang diberikannya kepada salah satu aktivitas Organ Perusahaan. 5) Upah dan Tunjangan Direksi ataupun anggota Dewan Komisaris yang ditetapkan oleh RUPS tidak boleh digantungkan pada kinerja Perusahaan, yang demikian tanpa mengurangi hak RUPS untuk memutuskan pembayaran bonus kepada anggota Direksi atapun anggota Dewan Komisaris yang digantungkan pada kinerja Perusahaan. 6) Usulan mengenai sistem nominasi dan remunerasi Direksi dan Dewan Komisaris dapat disusun oleh Dewan Komisaris dengan menggunakan jasa profesional independen yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. 3.3. Dewan Komisaris a. Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris 1) Komisaris bertugas: a) Mengawasi Direksi dalam menjalankan kegiatan Perusahaan serta memberikan nasehat kepada Direksi. b) Melakukan pengawasan atas pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan ( RKAP). c) Meninjau dan mengevaluasi kinerja Direksi. d) Mengkaji kelayakan sistem teknologi informasi dan manajemen risiko. e) Memantau efektivitas penerapan good corporate governance dan melaporkannya kepada RUPS. f) Menginformasikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain untuk dicantumkan dalam laporan tahunan. g) Mengajukan calon-calon anggota Direksi yang baru kepada Pemegang Saham.

11

h) Mengusulkan Auditor Eksternal untuk disahkan dalam RUPS dan memantau pelaksanaan penugasan Auditor Eksternal. i) Menyusun pembagian tugas di antara anggota Komisaris sesuai dengan keahlian dan pengalaman masing-masing anggota Komisaris. j) Menyusun program kerja dan target kinerja Komisaris tiap tahun serta mekanisme review terhadap kinerja Komisaris. k) Menyusun mekanisme penyampaian informasi dari Komisaris kepada stakeholders. l) Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas Komite-Komite yang berada di bawah tanggung jawabnya. 2) Komisaris berkewajiban : a) Memberikan pendapat dan saran secara tertulis kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang diusulkan Direksi serta menandatangani RJPP dan RKAP. b) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat kepada Pemegang Saham/RUPS mengenai masalah strategis atau yang dianggap penting, termasuk pendapat mengenai kelayakan visi dan misi Perusahaan. c) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi, termasuk laporan hasil audit Intern. d) Menandatangani laporan tahunan. e) Melaporkan dengan segera kepada Pemegang Saham tentang terjadinya gejala menurunnya kinerja Perusahaan. f) Memastikan bahwa Perusahaan telah memenuhi segala peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Komposisi Dewan Komisaris 1) Dewan Komisaris terdiri dari sekurangnya 2 (dua) orang, dimana salah satunya diangkat sebagai Komisaris Utama. 2) Paling sedikit 20% dari anggota Dewan Komisaris harus berasal dari kalangan luar Perusahaan (independen) guna meningkatkan efektivitas atas peran pengawasannya dan transparansi dari

12

pertimbangannya, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak memiliki kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis dalam hubungan satu sama lain terhadap Direksi. c. Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, Dewan Komisaris harus selalu melandasi diri dengan standar etika sebagai berikut: 1) Menghindari terjadinya benturan kepentingan. 2) Senantiasa menjaga kerahasiaan informasi. 3) Tidak mengambil keuntungan dan atau peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri. 4) Senantiasa mematuhi segenap peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5) Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung the highest ethical standard di Perusahaan. d. Program Pengenalan Bagi Anggota Dewan Komisaris Baru dan Peningkatan Kapabilitas Dewan Komisaris 1) Perusahaan memberikan program pengenalan anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat agar anggota Dewan Komisaris tersebut dapat bekerja dengan baik untuk kepentingan Perusahaan. Program pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas Perusahaan atau program lainnya. Komisaris Utama bertanggung jawab terhadap penyelenggaraan program ini. 2) Program pengenalan yang diberikan kepada Dewan Komisaris antara lain : a). Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan. b). Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi,

13

rencana jangka pendek dan jangka panjang, posisi komposisi, risiko dan masalah-masalah strategi lainnya. c). Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan. Audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian intern serta Komite Audit. d). Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi. e). Team Building, dalam kegiatan ini menyertakan seluruh anggota Dewan Komisaris, baik yang baru maupun yang lama (yang menjabat sebelumnya). 3) Perusahaan akan memfasilitasi program pengenalan dimaksud. Perusahaan juga akan memfasilitasi program peningkatan kapabilitas Dewan Komisaris sesuai dengan kemampuan dan kebutuhan Perusahaan. e. Kinerja Dewan Komisaris 1) Sejalan dengan prinsip akuntabilitas Organ Perusahaan, maka kinerja Dewan Komisaris dan individu Anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi setiap tahun oleh Pemegang Saham dalam RUPS. Penilaian kinerja Dewan Komisaris didasarkan pada tugas, wewenang, kewajiban dan tanggung jawab yang tertuang dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2) Perusahaan akan mengungkapkan kriteria evaluasi kenerja Dewan Komisaris sejak pengangkatannya. 3) Hasil kinerja individu Anggota Dewan Komisaris dapat digunakan untuk : a). Dasar pemberian remunerasi dan insentif lainnya bagi masingmasing individu Anggota Komisaris. b). Bahan pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk memberhentikan di tengah masa jabatan individu Anggota Dewan Komisaris tersebut. c). Sarana penilaian efektivitas Dewan Komisaris dan dasar pembebasan dari tanggung jawab (aquit et de charge).

14

f. Mekanisme Pengawasan Dewan Komisaris 1) Mekanisme pengawasan Dewan Komisaris terhadap Direksi dilakukan melalui pelaporan dari Direksi, rapat-rapat, dan pembentukan Komite-komite khusus. 2) Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk meminta laporan yang disampaikan oleh Direksi merupakan salah satu media bagi Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan. g. Rapat Dewan Komisaris 1) Dewan Komisaris menetapkan tata tertib rapat Dewan Komisaris dan mencantumkannya dengan jelas dalam risalah rapat Dewan Komisaris dimana tata tertib tersebut ditetapkan. 2) Dalam risalah rapat tersebut dicantumkan pula bila ada pendapat yang berbeda (dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris. 3) Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat tersebut. 4) Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan dan Direksi bertanggung jawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap. h. Pembentukan Komite 1) Dewan Komisaris berhak mendapatkan saran profesional yang independen atas beban Perusahaan untuk hal-hal yang menjadi tanggung jawab profesional Dewan Komisaris agar dapat menjalankan tugasnya secara efektif. Apabila diperlukan Dewan Komisaris dapat membentuk komite-komite sebagai alat bantu dalam menjalankan tugasnya. 2) Dewan Komisaris bersama Direksi wajib mempertimbangkan untuk membentuk Komite-Komite lain untuk menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris serta wajib memberikan alasan-alasan

15

jika memang komite tersebut tidak dibutuhkan. Pembentuk Komite serta hasil pelaksanaan tugasnya harus dimasukkan dalam Laporan Tahunan. 3) Komite-komite tersebut bertanggung jawab membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta membantu merumuskan kebijakan Dewan Komisaris sesuai dengan lingkup tugas komite yang bersangkutan. Komite yang dibentuk tersebut harus melaporkan pelaksanaan tugasnya termasuk rekomendasi yang berkaitan dengan Dewan Komisaris. 4) Dewan Komisaris Perusahaan wajib membentuk Komite Audit guna menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris serta wajib memberikan alasan jika memang komite tersebut tidak dibutuhkan. Pembentukan komite tersebut serta hasil pelaksanaan tugasnya harus dimasukkan dalam Laporan Tahunan. 5) Penetapan kebijakan tetap menjadi kewenangan Dewan Komisaris. Komite-komite tersebut diketuai oleh salah seorang Anggota Dewan Komisaris.

Komite Audit Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris yang bertugas membantu Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasannya. a. Komposisi dan Keanggotaan 1) Komite Audit terdiri atas seorang Ketua dan dua orang anggota dengan komposisi sebagai berikut : a) Satu orang anggota Komisaris yang menjadi Ketua merangkap anggota. b) Anggota lainnya berasal dari luar Perusahaan (Holding/ induk Perusahaan).

2) Anggota Komite harus memiliki komitmen yang teguh dan integritas yang tinggi, kemampuan berkomunikasi secara efektif dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup di bidang yang dibutuhkan bagi pelaksanaan tugasnya. 3) Anggota Komite tidak memiliki benturan kepentingan dengan kepentingan Perusahaan dalam melaksanakan tugasnya. 4) Anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris dengan masa kerja 1 (satu) tahun yang dapat diperpanjang masa keanggotaannya dengan tidak mengurangi hak Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. b. Tugas dan TanggungJawab Komite Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : 1) Mengkaji ulang rencana audit Manajemen Risiko & Kepatuhan dan Auditor Eksternal. 2) Mengkaji ulang secara berkala Piagam SPI. 3) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Manajemen Risiko & Kepatuhan maupun Auditor Eksternal. 4) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen. 5) Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris. 6) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sesuai dengan ketentuan yang berlaku 7) Melaporkan hasil pelaksanaan tugasnya kepada Komisaris baik secara berkala maupun sewaktu-waktu apabila dibutuhkan. c. Piagam Komite Audit Kedudukan, tugas dan tanggung jawab Komite Audit dituangkan dalam Piagam Komite Audit dan ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama.

16

17



Komite Investasi Komite Investasi adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris yang bertugas membantu Komisaris dalam melaksanakan tugas analisis dan strategi portofolio investasi Perusahaan. 1. Komite Investasi terdiri atas seorang Ketua dan dua orang anggota dengan komposisi sebagai berikut : a) Satu orang anggota Komisaris yang menjadi Ketua merangkap anggota. b) Satu orang berasal dari Perusahaan. c) Anggota lainnya berasal dari luar Perusahaan (Holding/ induk Perusahaan) 2. Anggota Komite harus memiliki komitmen yang teguh dan integritas yang tinggi, kemampuan berkomunikasi secara efektif dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup di bidang yang dibutuhkan bagi pelaksanaan tugasnya. 3. Anggota Komite tidak memiliki benturan kepentingan dengan kepentingan Perusahaan dalam melaksanakan tugasnya. 4. Anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris dengan masa kerja 1 (satu) tahun yang dapat diperpanjang masa keanggotaannya dengan tidak mengurangi hak Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

i. Hubungan Kerja Dewan Komisaris Dengan Direksi 1) Dalam rangka melaksanakan tugas pengawasan, Dewan Komisaris menyelenggarakan pertemuan secara teratur dengan Direksi (Rapat Koordinasi) untuk membicarakan masalah Perusahaan. Diluar pertemuan rutin tersebut, Dewan Komisaris berhak mengadakan pertemuan dengan Direksi apabila dibutuhkan. 2) Dalam setiap pertemuan, informasi bagi Dewan Komisaris disiapkan dan diberikan secara tertulis oleh Direksi sebelum pertemuan sehingga memungkinkan Dewan Komisaris untuk lebih mendalami permasalahan yang akan dibahas. Bila perlu Direksi

18

dapat membantu membuat ringkasan permasalahan yang akan dibahas sepanjang tidak mempengaruhi efisiensi informasi. 3) Dewan Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi, dan Direksi wajib memberikan penjelasan. Dewan Komisaris berhak memasuki bangunanbangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa dokumen-dokumen untuk keperluan pelaksanaan kegiatan operasional Perusahaan.



3.4. Direksi Pengertian Direksi adalah organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar. a. Keanggotaan dan komposisi Direksi adalah sebagai berikut: 1) Jumlah Direksi paling sedikit 2 (dua) orang dan disesuaikan dengan kebutuhan, tingkat kompleksitas, dan rencana strategis Perusahaan. Seorang di antaranya diangkat menjadi Direktur Utama. 2) Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, efisien, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis. b. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi 1) Tugas Direksi adalah: a) Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan kepentingan dan tujuan Perusahaan. b) Menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perusahaan. c) Melaksanakan tugasnya dengan baik demi kepentingan

19

Perusahaan dan memastikan bahwa Perusahaan telah memperhatikan kepentingan stakeholders sesuai dengan nilai-nilai etika dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. d) Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun, menandatanganinya bersama dengan Komisaris, dan menyampaikannya kepada RUPS untuk mendapat pengesahan. e) Menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), dan menyampaikannya kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan. f) Menetapkan ukuran keberhasilan (Ukuran Kinerja Terpilih) yang jelas, lengkap, dan berimbang, baik dari aspek keuangan maupun non keuangan untuk menentukan pencapaian visi, misi, dan tujuan Perusahaan. g) Melakukan pemantauan dan evaluasi atas pelaksanaan RJPP dan RKAP, termasuk pencapaian target keuangan dan non keuangan. h) Menyelenggarakan dan menegakkan sistem pengendalian intern yang efektif untuk melindungi investasi dan asset Perusahaan. i) Membangun teknologi informasi. j) Menyusun sistem akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan termasuk pembukuan dan administrasi yang didasarkan atas pengendalian internal yang handal. k) Menindaklanjuti temuan-temuan audit Satuan Pengawasan Intern (SPI) dan Auditor Eksternal serta melaporkannya kepada Komisaris. l) Menyusun dan menyampaikan Laporan Tahunan yang telah ditandatangani bersama oleh Direksi dan Komisaris kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan. m) Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan dalam bentuk

20



laporan lainnya setiap kali diminta oleh RUPS. n) Menetapkan secara jelas tugas, tanggung jawab, dan wewenang manajemen pada setiap tingkatan/level. o) Melaporkan informasi-informasi yang relevan kepada Komisaris, antara lain mengenai suksesi/mutasi/promosi manajer kunci (senior), program pengembangan SDM, pertanggungjawaban manajemen risiko, pelaksanaan Ukuran Kinerja Terpilih (UKT), dan kinerja pemanfaatan teknologi informasi. p) Menjalankan kewajiban lainnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS. Selain dari kewajiban di atas, Direksi juga mempunyai kewajiban lainnya berkaitan dengan pengurusan Perusahaan sesuai dengan Anggaran Dasar, ketetapan RUPS, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

c. Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus selalu melandasi diri dengan standar etika sebagai berikut: 1) Menghindari terjadinya Benturan Kepentingan 2) Senantiasa selalu menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan 3) Tidak mengambil keuntungan dan /atau peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri. 4) Senantiasi mamatuhi segenap peraturan perundang-undangan yang berlaku 5) Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi the lighest ethical standard di Perusahaan. d. Program Pengenalan Bagi Direktur Baru dan Peningkatan Kapabilitas Direksi 1) Perusahaan memberikan program pengenalan Direktur yang baru diangkat agar Direktur tersebut dapat bekerja dengan baik untuk kepentingan kemajuan Perusahaan. Program pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan

21

ke fasilitas Perusahaan atau program lainnya. Direktur Utama bertanggung jawab terhadap penyelenggaraan program ini. 2) Program Pengenalan yang diberikan kepada Direksi antara lain: a) Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan. b) Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana jangka pendek dan jangka panjang, posisi komposisi, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya. c) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan. Audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian intern serta Komite Audit d) Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi e) Team Building, dalam kegiatan ini menyertakan seluruh Direksi, baik yang baru maupun yang lama (yang menjabat sebelumnya). 3) Perusahaan akan memfasilitasi program pengenalan yang dimaksudkan. Perusahaan juga akan memfasilitasi program peningkatan kapabilitas Direksi sesuai dengan kemampuan dan kebutuhan Perusahaan. e. Kinerja Direksi 1) Kinerja Direksi akan dievaluasi tiap tahun oleh Pemegang Saham dalam RUPS. Penilaian kinerja Direksi ditentukan berdasarkan tugas, wewenang, kewajiban serta tanggung jawab yang dituangkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2) Dewan Komisaris dengan atau tanpa dibantu sebuah Komite, akan mengusulkan kriteria evaluasi kinerja Direksi untuk kemudian ditetapkan oleh RUPS sejak saat pengangkatannya. Hal tersebut dituangkan dalam kontrak pengangkatan (Appoinment Agreement/ Performance Contract) 3) Perusahaan menggunakan hasil evaluasi kinerja dan kontrak masing-masing Direktur untuk:

22

a) Dasar pemberian remunerasi dan insentif bagi masing-masing Direktur. b) Bahan pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk memberhentikan di tengah jabatan Direktur tersebut. c) Sarana penilaian efektifitas Direksi dan dasar pemberian pembebasan dari tanggung jawab (ecquit et de charge). f. Rapat Direksi Adalah rapat yang diadakan oleh Direksi dan dapat dihadiri oleh pihak-pihak yang diundang serta dipimpin oleh Direktur Utama atau Direksi yang dikuasakan 1). Penentuan Agenda Rapat a) Agenda rapat Direksi dapat diusulkan oleh masing-masing Direksi. b) Materi rapat mencakup evaluasi/monitoring hasil/ keputusan rapat sebelumnya dan hal-hal yang bersifat strategis. 2). Pelaksanaan Rapat a) Rapat Direksi diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan dan sewaktu-waktu bilamana dianggap perlu atas permintaan seorang atau lebih anggota Direksi. b) Pemanggilan untuk rapat Direksi yang dilakukan secara berkala dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan dengan memberitahukan tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat. c) Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama atau oleh seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama untuk memimpin rapat Direksi. 3). Pengambilan Keputusan a) Keputusan dalam rapat Direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. b) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak. Apabila jumlah suara setuju atau tidak setuju sama, maka Pimpinan Rapat yang menentukannya dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban.

23

c) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat Direksi d) Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah mengetahui usul keputusan yang dimaksud dan memberikan persetujuan terhadap usul yang dimaksud. e) Keputusan hasil rapat yang diambil diterima sebagai keputusan bersama (collegial). g. Kebijakan Penggunaan Saran Profesional dan Tenaga Ahli 1) Untuk membantu pelaksanaan tugasnya sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan, Direksi dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri sebagai penasehat. 2) Perusahaan memiliki kebijakan yang memungkinkan Direksi memperoleh saran profesional yang independen dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku atas beban Perusahaan, agar Direksi dapat melaksanakan tugasnya dengan baik untuk kepentingan Perusahaan. 3) Direksi Perusahaan dengan sepengetahuan Dewan Komisaris akan menetapkan kebijakan yang memungkinkan Direksi memperoleh saran profesional yang independen dalam melaksanakan tugas dan kewajiban. Kebijakan ini tidak berlaku dalam kasus khusus yang melibatkan benturan kepentingan Direksi dan/atau Direktur yang bersangkutan dalam permasalahan tersebut. Sebagai contoh dalam kasus tuntutan hukum terhadap seorang Direktur yang dituduh melakukan perbuatan yang merugikan Perusahaan, maka yang bersangkutan tidak berhak mendapatkan bantuan profesional bidang hukum dengan biaya Perusahaan, kecuali apabila yang bersangkutan kemudian terbukti tidak bersalah. 4) Direksi memiliki Komite Investasi yang bertugas untuk memberikan rekomendasi sebagai dasar pengambilan keputusan investasi.

24

h. Penyelenggaraan Daftar-Daftar Bagi Direksi 1) Direksi wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2) Daftar Pemegang Saham dan Daftar Kusus wajib disediakan dikantor Perusahaan. Pemegang Saham, Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan berhak membaca daftar tersebut. 3) Daftar tersebut masing-masing harus dijilid. Semua pencatatan dalam daftar tersebut harus ditandatangani sesuai Anggaran Dasar Perusahaan. i. Sekretaris Perusahaan 1) Sekretaris Perusahaan adalah pejabat penghubung (liason officer) antara Perusahaan dengan stakeholders dalam rangka pemberian/penyebarluasan informasi yang berkaitan dengan Perusahaan. 2) Sekretaris Perusahaan berkedudukan di bawah Direktur Utama, diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama, serta bertanggung jawab secara langsung kepada Direktur Utama. 3) Sekretaris Perusahaan harus memiliki kualifikasi akademis dan kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan baik. 4) Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan a) Menjamin tersedianya semua informasi yang dibutuhkan stakeholders mengenai kondisi Perusahaan secara akurat, cepat dan tepat. b) Melindungi kepentingan Perusahaan ditinjau dari aspek legal maupun bisnis. c) mengelola dan menyimpan dokumen yang terkait dengan kegiatan Perusahaan meliputi dokumen RUPS, risalah rapat Direksi, risalah rapat gabungan antara Direksi dengan Komisaris, dan dokumen-dokumen Perusahaan yang penting lainnya. d) Memelihara citra dan kredibilitas Perusahaan.

25

e) Mamastikan penyelenggaraan Perusahaan sesuai dengan kaidah-kaidah GCG. f) Melaporkan pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya kepada Direktur Utama secara berkala. g) Menentukan kriteria mengenai jenis dan materi informasi yang dapat disampaikan kepada stakeholders, termasuk informasi yang dapat disampaikan sebagai public document h) Mengelola dan memutakhirkan informasi tentang Perusahaan yang disampaikan kepada stakeholders, baik dalam website, buletin, atau media informasi lainnya (apabila terdapat fasilitasnya). i) Memastikan bahwa Laporan Tahunan Perusahaan (Annual Report) telah mencantumkan penerapan good corporate governance (GCG). j. Manajemen Risiko & Kepatuhan (Risk Mangement & Compliance) 1) Manajemen Risiko & Kepatuhan adalah aparat pengawasan internal Perusahaan yang berfungsi untuk menilai kecukupan dan efektivitas sistem pengendalian intern dan manajemen risiko pada semua kegiatan usaha. 2) Manajemen Risiko & Kepatuhan mempunyai kedudukan langsung di bawah Direktur Utama untuk menjamin independensinya dari kegiatan atau unit kerja yang diaudit. 3) Kepala Manajemen Risiko & Kepatuhan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama dengan persetujuan Komisaris. 4) Tugas dan Tanggung Jawab Manajemen Risiko & Kepatuhan : a) Membuat strategi, kebijakan, serta rencana kegiatan pengawasan. b) Memonitor pencapaian tujuan dan strategi pengawasan secara keseluruhan serta melakukan kajian secara berkala. c) Memastikan bahwa sistem pengendalian internal Perusahaan sudah berjalan dengan efektif termasuk melakukan kegiatan yang dapat mencegah terjadinya penyimpangan serta melakukan kajian terhadap sistem tersebut secara berkala.

26

d) Melaksanakan fungsi pengawasan pada seluruh aktivitas usaha yang meliputi antara lain bidang akuntansi, keuangan, sumber daya manusia dan operasional. e) Melakukan audit kepatuhan guna mendorong terciptanya kepatuhan baik pekerja maupun Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. f) Melakukan audit khusus (investigasi) untuk mengungkap permasalahan yang mempunyai indikasi terjadinya penyalahgunaan wewenang, penggelapan, penyelewengan, dan kecurangan (fraud). g) Memberikan saran-saran perbaikan yang diperlukan serta memberikan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diaudit kepada semua tingkatan manajemen. h) Memberikan jasa konsultasi terhadap seluruh jajaran manajemen mengenai upaya peningkatan efektivitas pengendalian intern, peningkatan efisiensi, dan manajemen risiko, serta kegiatan lainnya terkait dengan peningkatan kinerja. i) Memfasilitasi berlangsungnya penerapan good corporate governance di lingkungan Perusahaan. j) Menyiapkan dan memberikan data kepada Direksi, sebagai dukungan informasi Direksi kepada Komisaris. k) Melaporkan seluruh hasil kegiatan pengawasannya langsung kepada Direktur Utama dan memberikan tembusan kepada Komisaris melalui Komite Audit.



k. Piagam SPI Kedudukan, tugas, wewenang dan tanggung jawab Manajemen Risiko & Kepatuhan dituangkan dalam Piagam SPI yang ditandatangani oleh Direktur Utama, Kepala Manajemen Risiko & Kepatuhan, dan Ketua Komite Audit.

27

BAB IV STANDAR AKUNTANSI DAN PENGENDALIAN INTERN

4.1. Standar Akuntansi a. Perusahaan memastikan bahwa semua kebijakan dan peraturan yang berkaitan dengan akuntansi selalu merujuk dan memenuhi ketentuan dalam Standar Akuntansi Keuangan (SAK). SAK tersebut mewajibkan Perusahaan menyajikan Laporan Keuangan secara wajar posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas dan pengungkapan lainnya dalam catatan atas laporan keuangan. Untuk hal-hal yang belum diatur oleh SAK, penyajian yang dilakukan Perusahaan senantiasa mempertimbangkan aspek relevansinya terhadap Laporan Keuangan. b. Penyajian Laporan Keuangan (neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas) pada setiap tahun buku, dilakukan Perusahaan untuk memenuhi kepentingan semua pihak yang terkait dengan Perusahaan. Perusahaan memiliki komitmen untuk mengungkapkan laporan tersebut secara transparan dan adil berdasarkan ketentuan yang berlaku. c. Perusahaan memliki kebijakan yang menjamin kebenaran pencatatan transaksi. Transaksi yang tercatat dalam sistem akuntansi sekurangkurangnya telah mendapat persetujuan manajemen yang memiliki kewenangan untuk keperluan tersebut dan telah dibukukan dengan benar. Laporan keuangan Perusahaan disajikan secara wajar dan akurat tanpa bermaksud mengelabui pembaca laporan. d. Dalam penyajian laporan keuangan Perusahaan Direksi wajib memberitahukan kepada Komite Audit jika Direksi memerlukan pendapat lain mengenai masalah akuntansi yang penting. 4.2. Sistem Pengendalian Internal a. Fungsi Audit Internal 1). Perusahaan mamandang Internal Audit, yang dalam hal ini dilaksanakan oleh fungsi Manajemen Risiko & Kepatuhan,

28

sebagai salah satu fungsi pengendalian dan pengawasan internal untuk mendukung kegiatan operasional, keuangan dan manajemen menjadi lebih efektif dan efisien. Fungsi pengawasan ini memberikan early warning system pada manajemen didalam suatu rekomendasi atas temuan-temuan yang diperoleh melalui pelaksanaan audit operasi (operasional audit), kelayakan (compliance audit), keuangan (financial audit) dan bisnis (business audit). Sebagai fungsi pengendali, Internal Audit membantu mengidentifikasi risiko manajemen yang dapat mempengaruhi keberhasilan atau kegagalan suatu bisnis. 2). Untuk mendukung fungsinya, Internal Audit atas persetujuan Direksi dapat melakukan spesial audit/special investigation apabila terdapat suatu indikasi adanya kecurangan (fraud). b. Sistem Audit Internal 1). Sistem Pengendalian Internal Perusahaan mencakup seluruh sistem dari organisasi yang dijalankan dalam pengelolaan kegiatankegiatan Perusahaan, terdiri dari unsur-unsur yang membentuk sistem. 2). Tujuan utama dari sistem pngendalian internal adalah untuk memastikan kehandalan dan integritas informasi; ketaatan pada kebijakan, rencana, prosedur, hukum, peraturan dan kontrak; pengamanan aset; penggunaan sumber daya yang efisien dan ekonomis; dan penyampaian tujuan dan sasaran dari suatu operasi atau program. c. Informasi Audit 1). Atas permintaan tertulis, Direksi dapat memberikan keterangan mengenai hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas audit eksternal kepada pihak yang berkepentingan dengan cara yang layak. 2). Direksi dan Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa Auditor Eksternal dan Auditor Internal dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang perlu untuk melaksanakan tugas audit mereka.

29

BAB V KEBIJAKAN DASAR PERUSAHAAN d. Audit Eksternal 1) Auditor Eksternal harus ditunjuk oleh RUPS dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Komite Audit. Komite Audit melalui Dewan Komisaris wajib menyampaikan kepada RUPS alasan pencalonan tersebut dan besarnya kompensasi yang diusulkan untuk Auditor Eksternal tersebut. 2) Auditor Eksternal harus bebas dari pengaruh Direksi, Dewan Komisaris dan pihak yang berkepentingan di Perusahaan. 3) Perusahaan wajib menyediakan semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan bagi Auditor Eksternal sehingga memungkinkan Auditor Eksternal memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat-azasan dan kesesuaian laporan keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK) Indonesia. 4) Para Auditor Eksternal wajib memberitahu Perusahaan melalui Komite Audit bila ada kejadian dalam Perusahaan yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5.1. Perspektif Kebijakan a. Kebijakan Perusahaan diperlukan sebagai koridor bagi Perusahaan dalam inplementasi strategi dan sasaran Perusahaan, serta mempresentasikan nilai-nilai yang ingin ditanamkan yaitu; kontribusi pada pembentukan citra Perusahaan dan kemauan bekerjasama. b. Kebijakan Perusahaan disusun mengikuti perubahan yang terjadi dalam lingkungan eksternal dan internal yang secara signifikan berpengaruh terhadap misi, strategi dan peran strategis Perusahaan. c. Kebijakan Perusahaan dibuat berdasarkan perspektif sebagai berikut: 1. Perusahaan harus berperan aktif dalam proses optimalisasi sumber daya Perusahaan dan pengembangan bisnis untuk menaikkan leverage dan rencana privatisasi Perusahaan. 2. Penerapan GCG yang sudah merupakan suatu kewajiban bagi Perusahaan yang ingin berkembang, dimana menjaga keseimbangan kepentingan dari stakeholders Perusahaan menjadi kunci keberhasilan melalui pengelolaan dan penyelenggaraan Perusahaan yang sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. 5.2. Integritas Bisnis a. Dalam menjaga integritas bisnis Perusahaan, maka Perusahaan melakukan parenting berupa penetapan kebijakan dasar yang dijabarkan dalam prosedur baku yang disusun mengikuti perubahanperubahan yang terjadi dalam lingkungan internal dan eksternal yang secara signifikan mempengaruhi misi dan peran strategis Perusahaan. b. Manajemen menetapkan performance contract dengan Komisaris yang merupakan kontrak kinerja untuk mengevaluasi hasil kegiatan usahanya sebagai pengendali, motivator bagi pencapaian target kinerja Perusahaan. c. Selain itu Perusahaan mengimplementasikan Pedoman GCG.

30

31

5.3. Hubungan dengan Pemegang Saham a. Hubungan Dasar 1) Perusahaan wajib melindungi hak Pemegang Saham sedemikian rupa sehingga Pemegang Saham dapat melaksanakan haknya berdasarkan prosedur yang benar yang ditetapkan Perusahaan dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2) Hak-hak para Pemegang Saham tersebut pada dasarnya meliputi: a) Hak untuk memperoleh informasi material mengenai Perusahaan, meliputi: • Sistem untuk menentukan upah dan tunjangan Dewan Komisaris serta rincian mengenai upah dan tunjangan yang diterima oleh Anggota Direksi. • Daftar riwayat hidup anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sehingga Pemegang Saham dapat menilai watak amanah serta pengalaman dan kecakapan yang dimiliki untuk menjalankan tugasnya. • Laporan Tahunan Perusahaan dan Laporan Keuangan Perusahaan yang memuat setiap hal yang bertentangan dan/atau yang tidak sesuai dengan pedoman ini, disertai alasan atas ketidak sesuaian dan/atau tidak ditaatinya pedoman ini. • Pengungkapan dengan cara yang layak mengenai pelanggaran yang telah terjadi yang telah dilakukan oleh Anggota Direksi ataupun Anggota Dewan Komisaris yang terlibat dalam ”insider trading” atau ”self dealing”. b) Hak untuk menerima sebagian keuntungan Perusahaan yang diperuntukkan bagi Pemegang Saham, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam Perusahaan, dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya. b. Perlakuan Yang Setara Terhadap Pemegang Saham Perusahaan memperlakukan Pemegang Saham yang memiliki saham dengan klasifikasi sama dengan kedudukan yang setara (equitable) terhadap Perusahaan. Hak perlakuan setara Pemegang Saham antara lain :

32

1. Setiap Pemegang Saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki. 2. Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai Perusahaan kecuali jika terdapat alasan yang dapat dipertanggung jawabkan untuk tidak memberikannya. Perusahaan tidak boleh memihak kepada Pemegang Saham tertentu dengan memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada Pemegang Saham lainnya. Informasi tersebut wajib diberikan kepada semua Pemegang Saham tanpa menghiraukan klasifikasi saham yang dimilikinya.

5.4. Pengelolaan Keuangan a. Prinsip Dasar Pengelolaan Keuangan 1). Keuangan perusahaan harus dikelola secara profesional (tertib, taat pada peraturan & RKAP, efisien, ekonomis, efektif, transparan, akuntabel dan bertanggung jawab) dengan mempertimbangkan risiko serta menggunakan prinsip kehati-hatian, dan mencerminkan pengelolaan aktiva dan kewajiban yang seimbang. 2). Prosedur, kebijakan serta peraturan yang berhubungan dengan pengelolaan keuangan baik pendapatan maupun biaya harus disusun dan selalu direviu dengan memperhatikan standar akuntansi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta sebagai cerminan sistem pengendalian internal yang baik. 3). Pengelolaan keuangan dimaksudkan untuk meningkatkan nilai Perusahaan melalui pelaksanaan program kerja yang dilandasi prinsip sadar biaya (cost consciousness), profit oriented dan fund management yang baik serta mempertimbangkan risiko. b. Perencanaan 1). Perencanaan keuangan baik jangka pendek maupun jangka panjang dilakukan secara terintegrasi yaitu menampung kepentingan seluruh aktivitas operasi, investasi dan pendanaan perusahaan.

33

2). Penyusunan anggaran harus selalu melalui koordinasi antar fungsi organisasi untuk mensinergikan usulan anggaran setiap fungsi dengan menganut prinsip bottom-up dan top-down. 3). Direksi harus menetapkan target pendapatan dan biaya yang realistis yang akan dicapai untuk penyusunan anggaran perusahaan. Anggaran Perusahaan terdiri atas : • Anggaran pendapatan • Anggaran Biaya Operasi • Anggaran Kas • Anggaran Investasi

7). Aspek manajemen risiko harus dipertimbangkan sejak awal proses pengambilan keputusan pembiayaan melalui sistem dan prosedur yang telah ditetapkan. e.

Monitoring / Pengawasan 1). Direksi memonitor, mengevaluasi dan mengefektifkan realisasi anggaran yang telah ditetapkan perusahaan secara bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan. 2). Evaluasi terhadap pelaksanaan anggaran dan analisis terhadap variance yang terjadi dilakukan secara bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan. 3). Pengelolaan keuangan dimonitor oleh Fungsi Kontroler dan dilaporkan kepada Direksi secara bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan. 4). Direksi menyampaikan laporan pengelolaan keuangan kepada Komisaris dan Pemegang Saham secara bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan. 5). Pengelolaan keuangan oleh Direksi dimonitor dan dievaluasi oleh Komisaris secara bulanan, triwulanan, semesteran dan tahunan.

f.

Pelaporan 1). Direksi bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan yang auditable dan accountable sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. 2). Direksi menetapkan kebijakan akuntansi dan setiap perubahan kebijakan akuntansi harus mendapat persetujuan dari Komisaris. 3). Kebijakan akuntansi harus diterapkan secara konsisten dan Direktur Keuangan & Investasi harus memastikan bahwa kebijakan dan prosedur akuntansi telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 4). Kualitas pertanggungjawaban dan penyajian informasi keuangan harus selalu ditingkatkan dalam penyusunan Laporan Keuangan. 5). Data yang telah tercatat dalam sistem keuangan dan akuntansi tidak boleh diubah kecuali telah mendapat persetujuan pejabat yang berwenang sesuai ketentuan yang berlaku.

c. Pengorganisasian Pengelolaan keuangan dilakukan dengan memperhatikan pemisahan tugas (segregation of duties) antara fungsi perencanaan, pelaksanaan, verifikasi, pencatatan dan pelaporan, penyimpanan dan penyetoran dana. d. Pelaksanaan 1). Pengelolaan keuangan dilakukan dengan menerapkan disiplin anggaran melalui sistem dan prosedur keuangan yang telah ditetapkan. 2). Direksi dan Komisaris membuat aturan atas transaksi-transaksi yang harus mendapat persetujuan Komisaris, selain yang diatur dalam Anggaran Dasar. 3). Komisaris harus memastikan bahwa setiap transaksi/keputusan yang harus mendapat persetujuannya akan ditaati oleh Direksi. 4). RKAP dilaksanakan sesuai dengan sistem dan prosedur anggaran yang telah ditetapkan. 5). Pengalihan/revisi RKAP harus melalui prosedur/ketentuan yang telah ditetapkan dan dilakukan dengan justifikasi yang dapat dipertanggungjawabkan. 6). Perusahaan memberikan apresiasi terhadap fungsi atas pencapaian rencana kegiatan dengan nilai realisasi anggaran yang efisien dan efektif.

34

35

5.5. Pengembangan Usaha a. Pengembangan usaha dipandang sebagai salah satu fungsi yang sangat strategis untuk mempertahankan kelangsungan hidup Perusahaan, meningkatkan pertumbuhan Perusahaan dan mempertahankan daya saing melalui pengembangan pasar, hubungan kerja sama dan pengembangan usaha baru. b. Lingkup kebijakan dalam pengembangan usaha, antara lain: 1). Kemitraan Usaha (Strategic Aliance), dimaksudkan untuk memperkuat posisi dan daya saing Perusahaan serta harus dilakukan secara terarah dan berkesinambungan. 2). Mengembangkan Usaha (Business Development), dilakukan melalui kajian kelayakan yang direkomendasikan oleh Komite Investasi dan disetujui oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham. 3). Pengelolaan Aset (Asset Management), dilakukan melalui suatu pola yang dapat menghasilkan tingkat return terbaik dan optimal dalam hal pemanfaatannya. Optimalisasi aset dilakukan untuk aset-aset yang tidak produktif. 4). Portofolio Investasi (Investment Portofolio), merupakan pengembangan usaha Perusahaan dalam hal penempatan dana Perusahaan kedalam jenis-jenis investasi dengan prinsip kehatihatian dan optimalisasi hasil. 5.6. Operasi a. Pengelolaan Perusahaan dalam upaya penanaman nilai-nilai bisnis yang berorientasi pada kinerja, pembentukan citra Perusahaan dan kerja sama antar fungsi. b. Manajemen Kinerja yang berperan sehubungan dengan sasaran strategik Perusahaan dalam meningkatkan kinerja dan daya saing Perusahaan. Manajemen kinerja merupakan suatu proses berkesinambungan (continuos process) dalam mengelola kinerja Perusahaan. c. Pemasaran yang berperan dalam penciptaan senergisme melalui peningkatan hubungan kerjasama antar fungsi-fungsi dalam Perusahaan serta dengan mitra-mitra usaha Perusahaan.

36

5.7. Manajemen Sumberdaya Manusia a. Perusahaan menyusun dan menetapkan sebuah struktur organisasi yang mencerminkan efisiensi, kebutuhan Perusahaan dan berdasarkan atas kompetensi sumber daya manusia yang tinggi. b. Perusahaan melalui Direksi wajib mengacu kepada kemampuan bekerja, kualifikasi dan kriteria yang terkait dengan tuntutan pekerja sebagai satu-satunya dasar dalam mengambil keputusan atas terjadinya hubungan kerja antara Perusahaan dengan Pekerja Perusahaan. c. Pekerja merupakan aset yang tidak ternilai bagi Perusahaan. Sehingga Perusahaan menerapkan sistem manajemen sumberdaya manusia berdasarkan prinsip-prinsip keterbukaan, adil, dan bebas dari bias karena adanya perbedaan suku, asal usul, jenis kelamin, agama dan asal kelahiran serta hal-hal yang tidak terkait dengan kinerja pekerja agar terjadi hubungan yang harmonis dan saling menguntungkan antara pekerja dan Perusahaan. d. Dalam hal rekruitmen, seleksi, pengangkatan dan penempatan pekerja senantiasa berdasarkan kepada prinsip kesetaraan dalam hal kesempatan, keadilan dan keterbukaan bagi setiap pihak yang memenuhi standar kompentensi yang ditetapkan Perusahaan. e. Perusahaan senantiasa menerapkan standar remunerasi bagi setiap pekerja berdasarkan prestasi kerja, penciptaan nilai tambah dan tingkat kontribusi bagi Perusahaan, dengan standar tertinggi sesuai dengan kemampuan Perusahaan. f. Perusahaan senantiasa menerapkan sistem penilaian kinerja bagi setiap pekerjanya sebagai dasar dalam sistem pemberian reward and punishment, sebagai salah satu upaya Perusahaan untuk menjamin suatu lingkungan kerja yang terbaik bagi seluruh pekerja. g. Perusahaan melalui Direksi wajib membuat sistem formal dan transparan yang mencerminkan kepentingan Perusahaan mengenai pengangkatan pekerja, penentuan upah, dan pelaksanaan evaluasi secara adil terhadap kinerja pekerja. h. Perusahaan dapat membentuk suatu Komite SDM untuk menjamin terlaksananya Sistem Pembinaan & Pengembangan yang terus menerus dan terpadu, sistem reward and punishment yang adil

37

i.

j.

dan seimbang, serta menentukan career planning dan penempatan jabatan yang tepat. Perusahaan menyadari hak pekerja untuk berserikat sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Hak pekerja ini tercermin dari tujuan pembentukan Serikat Pekerja sebagai saran untuk melakukan pemantauan dan pemberian masukan kepada manajemen Perusahaan. Mengembangkan dan meningkatan kualitas sumber daya manusia dengan menerapkan Manajemen Sumber Daya Manusia berbasis kompetensi.

5.8. Manajemen Risiko a. Perusahaan menyadari bahwa dalam menjalankan kegiatannya, perusahaan tidak terlepas dari berbagai risiko baik risiko internal maupun risiko eksternal. Risiko merupakan ketidakpastian lingkungan (internal dan eksternal) yang berpotensi menimbulkan dampak negatif pada perusahaan secara umum. Manajemen risiko adalah serangkaian prosedur, sistem, dan metodologi yang digunakan untuk mengidentifikasi, mengukur, memitigasi, memantau, dan mengendalikan risiko yang timbul dari aktivitas perusahaan. b. Risiko perusahaan dapat diklasifikasikan sebagai : 1) Risiko strategi, yang meliputi antara lain: risiko kerugian investasi, risiko persaingan bisnis, risiko kerugian kerja sama strategis, dan risiko likuiditas. 2) Risiko operasional, meliputi antara lain: risiko kerugian Investasi karena tidak dapat kembali, risiko kehilangan kesempatan memperoleh hasil investasi dan risiko tidak ditepatinya jadwal pembayaran kembali investasi dan/atau hasil investasi, risiko kesalahan proses, risiko bencana alam, risiko ketidakpatuhan pada prosedur, risiko pemogokan kerja dan SDM, risiko kegagalan penanganan lingkungan, risiko kesehatan dan keselamatan lingkungan serta keselamatan proses, risiko perubahan situasi sosial, politik dan keamanan, risiko persaingan pemasaran.

38

c.

d.

e.

f.

g.

3) Risiko keuangan, yang meliputi antara lain: risiko kerugian terhadap mata uang asing (selisih Kurs), risiko perubahan nilai suku bunga, risiko tidak tertagihnya piutang dan risiko inflasi. Perusahaan harus mengidentifikasi, menganalisis, dan mengelola risiko yang dapat menimbulkan potensi kerugian dalam rangka pencapaian tujuan perusahaan secara berkesinambungan. Perusahaan harus selalu melakukan pendekatan manajemen risiko yang terintegrasi dari keseluruhan penyelenggaraan kegiatan usaha Perusahaan dengan memiliki kebijakan dan strategi serta sistem yang komprehensif untuk memelihara manajemen risiko yang dapat dipertanggung jawabkan. Dalam menerapkan manajeman risiko sekurang-kurangnya perusahaan harus : 1). Memperhatikan keselarasan antara strategi, proses, SDM, keuangan, teknologi, lingkungan, dan pengetahuan/pemahaman dengan tujuan perusahaan. 2). Mmeningkatkan komitmen, tanggung jawab, kesadaran, dan partisipasi dari Komisaris, Direksi dan seluruh pekerja. 3). Menetapkan kebijakan yang dapat mendukung keberhasilan penerapan manajemen risiko, termasuk sistem dan prosedur standar yang disepakati antara Komisaris dan Direksi. 4). Menyiapkan SDM yang diperlukan, termasuk risk assesor yang kompeten. 5). Mengembangkan metodologi yang dapat mengukur risiko secara tepat (terukur dan terprediksi). 6). Menerapkan sistem monitoring (pemantauan) dan evaluasi yang berkesinambungan serta menindaklanjuti feed back dari stakeholders. Perusahaan berkomitmen mendorong partisipasi aktif dari seluruh jajaran Perusahaan yang memungkinkan adanya partisipasi risiko yang terbaik sesuai yang telah disepakati untuk mencapai tujuan bisnis. Perusahaan berkomitmen mengungkapkan risiko-risiko yang secara signifikan dapat mempengaruhi nilai perusahaan secara transparan kepada pihik-pihak yang berkepentingan.

39

5.9. Kesehatan dan Keselamatan Kerja bagi Pekerja a. Perusahaan melalui Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan pelecehan yang mungkin timbul sebagai akibat perbedaan watak, keadaan pribadi, dan latar belakang kebudayaan pekerja. b. Perusahaan melalu Direksi wajib mengambil tindakan yang tepat untuk menghindari terjadinya kecelakaan dan gangguan kesehatan di tempat kerja. Pekerja perusahaan harus memperoleh tempat kerja yang aman dan sehat serta memberikan pakaian dan/atau perlengkapan pengaman kepada pekerja yang memerlukannya. 5.10. Pengelolaan Lingkungan a. Perusahaan melalui Direksi wajib memastikan bahwa setiap lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya melalui peraturan perundangundangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja. b. Dalam melaksanaka tugasnya, Perusahaan melalui Direksi wajib memperhatikan pengembangan usaha yang sewaktu-waktu dapat berubah dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan norma standar kehati-hatian yang wajar. 5.11. Hubungan dengan Masyarakat Sekitar a. Perusahaan harus menghormati hak pihak-pihak yang berkepentingan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau kontrak yang dibuat oleh Perusahaan dengan pekerja, pelanggan, pemasok dan kreditur maupun masyarakat sekitar tempat usaha Perusahaan dan pihak yang berkepentingan lainnya. b. Pihak yang berkepentingan adalah masyarakat sekitar lokasi Perusahaan, para pekerja Perusahaan, pelanggan, pemasok, kreditur dan kelompok lingkungan yang terkait. c. Perusahaan melalui Direksi wajib mengupayakan suatu cara yang memadai untuk memulihkan hak pihak-pihak yang berkepentingan jika terjadi pelanggaran terhadap hak mereka.

40

5.12. Keterlibatan dalam Aktivitas Politik a. Perusahaan menyadari bahwa dana aset dan/atau keuntungan perusahaan tidak patut digunakan untuk kepentingan donasi politik. Donasi politik yang dimaksud adalah; pemberian kepada partai politik, calon anggota badan legislatif, kelompok masyarakat yang sedang bertikai, kelompok/lembaga/ perkumpulan yang bernaung dibawah satu partai. b. Dalam batas kepatutan, donasi untuk tujuan amal dapat dibenarkan. 5.13. Persaingan Usaha yang Sehat a. Direksi, Dewan Komisaris, dan Pekerja Perusahaan dilarang untuk memberikan atau menawarkan, baik langsung atau tidak langsung, suatu yang berharga atau seorang pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukan dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha, seperti hadiah, sumbangan atau entertainment, sekali-kali tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap perbuatan yang tidak patut. Perusahaan wajib membuat suatu pedoman tentang perilaku etis yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha. 5.14. Informasi Orang Dalam a. Direksi dan Dewan Komisaris yang memiliki saham dalam Perusahaan serta setiap orang dalam (sebagaimana dimaksud dalam peraturan UU Pasar Modal yang berlaku), dilarang menyalahgunakan informasi penting yang berkaitan dengan Perusahaan. b. Informasi sehubungan dengan rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham pada umumnya dianggap sebagai informasi orang dalam. c. Direksi, Dewan Komisaris dan setiap Organ Perusahaan yang bersangkutan dalam pelaksanaan rencana tersebut, harus memperlakukan semua Pemegang Saham secara adil.

41

5.15. Benturan Kepentingan a. Benturan kepentingan yang dimaksud adalah situasi/kondisi yang tidak boleh dilakukan oleh organ utama perusahaan, yaitu suatu situasi/kondisi yang memungkinkan organ Perusahaan (Pemegang Saham/Komisaris/Direksi) untuk memanfaatkan kedudukan dan wewenang yang dimilikinya dalam perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, atau golongan sehingga tugas yang diamanatkan oleh perusahaan tidak dapat dilakukan secara obyektif dan keputusan yang diambil berpotensi merugikan perusahaan. b. Benturan kepentingan tersebut menimbulkan adanya pertentangan antara kepentingan ekonomis pribadi, kelompok atau keluarga dengan kepentingan ekonomis Perusahaan. Dalam banyak kasus, seseorang tidak mungkin memenuhi kedua kepentingan yang bertentangan tersebut tanpa melakukan kompromi pada satu atau yang lain, dan oleh karena itu maka setiap benturan kepentingan harus diungkapkan kapan terjadi. c. Benturan kepentingan dapat terjadi karena Organ Perusahaan melakukan hal-hal yang tidak diperkenankan baik oleh Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, maupun Kode Etik, yaitu antara lain: 1) Melakukan transaksi dan atau menggunakan harta Perusahaan untuk kepentingan diri sendiri, keluarga, atau golongan. 2) Menerima dan atau memberi hadiah/manfaat dalam bentuk apapun yang berkaitan dengan kedudukannya di dalam Perusahaan sehingga dapat mempengaruhi pertimbangannya dalam pengambilan keputusan. 3) Memanfaatkan informasi rahasia dan data bisnis Perusahaan sampai dengan 5 (lima) tahun pasca penugasan untuk kepentingan pribadi, keluarga, atau golongan. 4) Mempunyai jabatan lain di luar Perusahaan yang dilarang oleh Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5) Terlibat langsung maupun tidak langsung dalam pengelolaan Perusahaan pesaing dan /atau PPU atau calon PPU lainnya.

42

6) Mempunyai hubungan keluarga sedarah dan atau semenda sampai dengan derajat ketiga dengan anggota Direksi dan atau anggota Komisaris. d. Pengungkapan adanya benturan kepentingan 1) Anggota Direksi dan Komisaris wajib melaporkan kepada Pemegang Saham tentang situasi/kondisi yang menunjukkan indikasi adanya benturan kepentingan yang dihadapi paling lambat 5 (lima) hari sejak terjadinya situasi/kondisi tersebut. 2) Pemegang Saham meneliti situasi/kondisi yang menunjukkan indikasi adanya benturan kepentingan yang dilaporkan tersebut dan dalam waktu paling lambat 5 (lima) hari mengambil keputusan untuk mengatasi situasi tersebut. e. Penyelesaian Benturan Kepentingan 1) Apabila terjadi benturan kepentingan antara kepentingan Perusahaan dengan kepentingan salah seorang anggota Direksi, keputusan mengenai penyelesaian benturan kepentingan dilakukan oleh Direktur Utama dan anggota Direksi lainnya dengan persetujuan Komisaris. 2) Apabila benturan kepentingan menyangkut semua Direksi, Perusahaan diwakili oleh Komisaris mengadakan RUPS Luar Biasa untuk menyelesaian benturan kepentingan tersebut. 3) Apabila terjadi benturan kepentingan antara kepentingan Perusahaan dengan kepentingan salah seorang anggota Komisaris, keputusan mengenai penyelesaian benturan kepentingan diambil dalam RUPS. f. Sanksi Sanksi terhadap pelanggaran ketentuan mengenai benturan kepentingan dapat berupa : 1) Keputusan yang diambil batal demi hukum, dan/atau 2) Sanksi administratif seperti pelepasan jabatan, dan/atau 3) Tuntutan perdata dan/atau pidana dalam hal terjadi kerugian perusahaan.

43

5.16. Hadiah a. Perusahaan mendefinisikan hadiah sebagai segala macam bentuk penerimaan oleh pejabat atau pekerja Perusahaan dari pihakpihak yang berkepentingan dengan Perusahaan dengan maksud mempengaruhi keputusan sehingga menguntungkan kepentingan si pemberi hadiah. Pemberian atau penerimaan yang dimaksud secara hukum dan etika bisnis tidak dapat dibenarkan. b. Perusahaan tidak juga menawarkan atau memberikan hadiah dan sejenisnya kepada Pihak Ketiga dengan maksud mendapat perlakukan istimewa berkaitan dengan kontrak Pihak Ketiga atau hubungan apapun yang menyebabkan Pihak Ketiga tersebut secara tidak sah akan bersikap memihak kepada kepentingan Perusahaan. c. Terhadap beberapa perkecualian terhadap aturan umum di atas berkenaan dengan penerimaan hadiah. Apabila hadiah nyata-nyata berkaitan dengan promosi yang tidak berkaitan dengan transaksi bisnis Perusahaan dan/atau dengan nilai ekonomi rendah, maka dapat diterima. Hal yang demikian juga berlaku bagi hadiah dari sanak saudara handai taulan para pejabat dan pekerja, yang diberikan atau diterima dengan maksud-maksud yang tidak ada kaitannya sama sekali dengan kepentingan Perusahaan. 5.17. Suap a. Perusahaan mendefinisikan suap adalah sejumlah uang, fee, komisi, sesuatu yang berharga atau kompensasi yang diterima baik secara langsung maupun tidak langsung dari supplier dengan tujuan mendapatkan perlakuan khusus sehubungan kontrak antara supplier dan Perusahaan. b. Perusahaan melarang seluruh jajaran Perusahaan baik Dewan Komisaris, Direksi dan Pekerja melakukan praktik menerima kickback dalam seluruh proses bisnis operasional Perusahaan. 5.18. Hubungan dengan Pejabat negara a. Perusahaan memiliki kebijakan untuk mengembangkan dan memelihara hubungan baik dan komunikasi efektif dengan setiap pejabat negara yang memiliki wewenang pada bidang operasional Perusahaan dalam batas toleransi yang diperbolehkan hukum.

44

b. Setiap kontak dengan pejabat pemerintah harus dipelihara sebagai hubungan yang bersifat obyektif dan wajar (arms lenght relationship) dan harus menghindari terjadinya penyimpangan. c. Perlakuan terhadap pejabat negara harus dilakukan dalam koridor hukum yang berlaku, dengan cara yang etis dan tidak bertentangan dangan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5.19. Data Perusahaan, Kerahasiaan dan Keterbukaan Informasi a. Perusahaan mewajibkan seluruh pihak untuk mengungkapkan seluruh informasi yang relevan dan bekerja sama sepenuhnya dengan auditor eksternal dalam proses audit kepatuhan atau penyidikan lainnya. b. Perusahaan memiliki kebijakan untuk meminta Direksi dan Dewan Komisaris, Auditor Eksternal, Komite Audit dan pekerja untuk menjaga semua data Perusahaan dan tidak mengungkapkan informasi yang bersifat rahasia mengenai Perusahaan atau Konsumen ke luar Perusahaan baik selama masa kerja atau sesudahnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Keterbukaan merupakan elemen yang penting dari good corporate governance dan merupakan pengungkapan secara reguler atau berkala atau pengungkapan berdasarkan kejadian yang spesifik dan yang tidak dapat diantisipasi. Untuk itu Perusahaan wajib mengambil inisiatif untuk mengungkapkan yang berkaitan dengan peraturan dan perundang-undangan, namun juga informasi mengenai hal-hal yang penting bagi pengambilan keputusan oleh institusional investor, Pemegang Saham, Kreditur dan pihak yang berkepentingan lainnya. d. Perusahaan wajib mengungkap semua informasi penting yang relevan kedalam laporan tahunan dan laporan keuangan kepada Pemegang Saham secara tepat waktu, akurat, obyektif dan jelas. Laporan keuangan minimal berisi penjelasan tentang : 1) Nama-nama Anggota Dewan Komisaris beserta pekerja utama di luar Perusahaan, sejauh pekerjaan tersebut berkaitan dengan pelaksanaaan tugas mereka sebagai Anggota Dewan Komisaris. 2) Sasaran bisnis dan strategi bisnis. 3) Status dari Pemegang Saham dan informasi penting yang berkaitan dengan hak Pemegang Saham.

45

4) Management assesment mengenai iklim bisnis dan faktor-faktor business risk. 5) Penilaian auditor eksternal tentang Perusahaan 6) Informasi material mengenai eksekutif, pekerja Perusahaan dan pihak yang berkepentingan lainnya. 7) Klaim material yang diajukan oleh dan atau Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan dan perkara yang ada di badan pengadilan atau badan arbitrase yang melibatkan Perusahaan. 8) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang sedang berlangsung. 9) Pelaksanaan Good Corporate Governance. 10) Pencantuman secara tegas apabila terdapat hubungan usaha antara Direktur dan atau Anggota Dewan Komisaris dengan Perusahaan dan atau Anggota Dewan Komisaris serta penjelasan mengenai hubungan usaha tersebut. e. Perusahaan harus memastikan bahwa semua informasi yang dapat mempengaruhi harga saham Perusahaan dan atau sesuatu produk Perusahaan dirahasiakan sampai pengumuman mengenai harga tersebut dilakukan kepada masyarakat. Jika kerahasiaan tidak dapat dipertahankan sampai transaksi atau hal yang bersangkutan terjadi, suatu pengumuman peringatan mungkin diperlukan untuk mencegah terjadinya informasi yang menyesatkan, dengan memperhatikan peraturan peruandang-undangan yang berlaku. 5.20. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi Pedoman GCG a. Perusahaan akan melakukan sosialisasi, implementasi dan evaluasi terhadap Pedoman Good Corporate Governance. b. Perusahaan akan membentuk tim yang diketuai Sekretaris Perusahaan yang bertanggung jawab terhadap program sosialisasi, implementasi dan evaluasi Pedoman GCG.

Perusahaan telah menerapkan prinsip GCG yang dimuat dalam pedoman ini. 2) Perusahaan harus secara aktif mengungkapkan penyimpangan dari dan atau ketidak patuhan terhadap prinsip-prinsip tersebut termasuk alasan-alasan yang diberikan. 3) Pengungkapan tersebut harus meliputi pernyataan pelaksanaan mengenai GCG yang khususnya dihadapi oleh Perusahaan sehingga Pemegang Saham melalui Dewan Komisaris dapat memahami bagaimana suatu Perusahaan menghadapi masalah tertentu tersebut dan agar Pemegang Saham melalui Dewan Komisaris dapat melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan GCG tersebut. b. Prosedur Pelaporan Pelanggaran 1) Perusahaan memberikan kesempatan kepada setiap pekerja untuk dapat menyampaikan laporan mengenai dugaan pelanggaran terhadap praktik pelaksanaan prinsip-prinsip GCG yang tercantum dalam pedoman ini kepada perusahaan secara pribadi melalui surat. 2) Apabila yang bersangkutan ingin melaporkan dugaan pelanggaran melalui surat, maka yang bersangkutan dapat melaporkan dugaan pelanggaran tersebut dengan mengirimkan surat tertulis yang langsung ditujukan kepada perusahaan. 3) Perusahaan mengharuskan setiap pelapor mengungkapkan identitas dengan jelas. Perusahaan akan memberikan penghargaan yang sesuai kepada pelapor, apabila pelanggaran yang dilaporkan benar terjadi. 4) Perusahaan akan menjaga kerahasiaan pelapor, kecuali apabila : • Diperlukan dalam kaitan dengan laporan atau penyidikan yang dilaporkan Pemerintah. • Sejalan dengan kepentingan perusahaan dan sejalan dengan tujuan Pedoman GCG ini. • Diperlukan oleh bagian hukum untuk mempertahankan posisi perusahaan di depan hukum.

5.21. Pelaporan Pelanggaran Pedoman GCG a. Komitmen Pelaksanaan 1) Perusahaan harus secara aktif mengungkapkan bagaimana

46

47

5.22. Ketentuan Penutup 1. Kepada setiap fungsi dan pekerja Perusahaan diwajibkan untuk melaksanakan semua ketentuan dalam Pedoman ini. 2. Apabila fungsi atau pekerja perusahaan tidak melaksanakan semua ketentuan dalam Pedoman ini ataupun anggaran dasar perusahaan, Direksi wajib memberikan sanksi sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

BAB I PENDAHULUAN 1.1 Latar Belakang Pedoman Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) Sebagai bagian dari manajemen yang tengah digulirkan berkenaan dengan status badan hukum PT. Pertamina Hulu Energi dengan maksud dan tujuan bergerak sebagai operator dan pengelola portofolio usaha sektor hulu minyak dan gas bumi serta energi lainnya, berkomitmen untuk melaksanakan praktik-praktik Good Corporate Governance atau tata kelola perusahaan yang baik sebagai bagian dari usaha untuk pencapaian visi dan misi perusahaan. Code of Conduct ini merupakan salah satu wujud komitmen tersebut dan menjabarkan Tata Nilai Unggulan PHE, yaitu Six - C (Clean, Competitive, Confident, Customer Focused, Commercial dan Capable) ke dalam interpretasi perilaku yang terkait dengan etika berusaha dan tata perilaku. Code of Conduct ini disusun untuk menjadi acuan perilaku bagi Komisaris, Direksi dan pekerja sebagai Insan PHE dalam mengelola Perusahaan guna mencapai visi, misi dan tujuan perusahaan. 1.2 Tujuan Pedoman Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) Penerapan Code of Conduct ini dimaksudkan untuk: 1. Mengidentifikasikan nilai-nilai, prinsip-prinsip dan standar etika selaras dengan Visi dan Misi perusahaan. 2. Menjabarkan Tata Nilai Unggulan Six - C sebagai landasan etika yang harus diikuti oleh Insan PHE dalam melaksanakan tugas. 3. Menjadi acuan perilaku Insan PHE dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab masing-masing dan berinteraksi dengan stakeholders perusahaan. 4. Menjelaskan secara rinci standar etika agar Insan PHE dapat menilai bentuk kegiatan yang diinginkan dan membantu memberikan pertimbangan jika menemui keragu-raguan dalam bertindak.

48

49

1.3

Ruang Lingkup Code of Conduct ini terdiri dari 4 (empat) bab yaitu: Bab I : Pendahuluan Bab II : Standar Etika Usaha Bab III : Standar Tata Perilaku Bab IV : Penerapan dan Penegakan, dilengkapi dengan Surat Pernyataan Pejabat yang Bertanggung Jawab atas penerapan Code of Conduct dan Surat Pernyataan Insan PHE pada lampiran.

1.4 Visi dan Misi

• Customer Focused: Berorientasi pada kepentingan pelanggan, dan berkomitmen untuk memberikan pelayanan terbaik kepada pelanggan • Commercial: Menciptakan nilai tambah dengan orientasi komersial, mengambil keputusan berdasarkan prinsip-prinsip bisnis yang sehat • Capable: Dikelola oleh pemimpin dan pekerja yang profesional dan memiliki talenta dan penguasaan teknis tinggi, berkomitmen dalam membangun kemampuan riset dan pengembangan.

• Confident : Berperan dalam pembangunan ekonomi nasional, menjadi pelopor dalam reformasi BUMN, dan membangun kebanggaan bangsa

1.6 Pengertian 1. Asosiasi Profesi adalah himpunan individu, kelompok, badan usaha berdasarkan keahlian profesi atau jenis usaha. 2. Benturan kepentingan adalah keadaan di mana seorang Insan PHE mempunyai kepentingan selain kepentingan perusahaan sehingga mempengaruhi pengambilan keputusan dan mengakibatkan perusahaan tidak mendapatkan hasil terbaik. 3. Corporate Governance adalah struktur dan proses yang digunakan oleh organ perusahaan untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika. 4. Etika adalah sekumpulan norma atau nilai yang tidak tertulis yang diyakini oleh suatu kelompok masyarakat sebagai suatu standar perilaku kelompok tersebut. 5. Good Corporate Governance adalah komitmen, aturan main dan praktik penyelenggaraan bisnis yang sehat dan beretika. 6. Insan PHE adalah Komisaris beserta perangkatnya (Sekretariat, Komite Investasi, Komite Audit), Direksi dan Pekerja PHE . 7. Perusahaan Pasangan Usaha adalah mitra perusahaan seperti perusahaan pasangan usaha kerjasama bagi hasil. 8. Pejabat yang Bertanggung Jawab atas penerapan Code of Conduct meliputi Direksi, Manajer dan pejabat lain setingkat Manajer. 9. Pekerja adalah pekerja PHE.

50

51

Visi : ”Menjadi perusahaan minyak dan gas bumi kelas dunia” Misi : ”Melaksanakan pengelolaan operasi dan portofolio usaha sektor minyak dan gas bumi secara profesional dan berdaya laba tinggi yang serta memberikan nilai tambah bagi stakeholders”. 1.5 Tata Nilai Perusahaan Sebagaimana perusahaan pada umumnya, PHE memiliki nilai-nilai perusahaan (corporate values) yang mendasari tindakan-tindakan dari anggota atau unsur Perusahaan. Nilai-nilai tersebut ditetapkan sebagai tata nilai unggulan yang dikenal dengan singkatan “Six - C”, dengan uraian sebagai berikut : • Clean: Dikelola secara profesional, menghindari benturan kepentingan, tidak menoleransi suap, menjunjung tinggi kepercayaan dan integritas. Berpedoman pada asas-asas tata kelola korporasi yang baik • Competitive: Mampu berkompetisi dalam skala regional maupun internasional, mendorong pertumbuhan melalui investasi, membangun budaya sadar biaya dan menghargai kinerja

10. Penyedia barang/jasa adalah mitra perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan barang dan jasa bagi perusahaan. 11. PHE adalah PT Pertamina Hulu Energi 12. Perusahaan adalah PHE, kecuali dalam konteks kalimat tertentu mempunyai arti perusahaan yang umum.

BAB II STANDAR ETIKA BERUSAHA 2.1 Etika Perusahaan Dengan Pekerja PT. Pertamina Hulu Energi (PHE) memperlakukan pekerja secara setara (fair) dan tidak membedakan suku, agama dan ras dalam segala aspek. PHE menyadari bahwa Pekerja mempunyai peranan dan kedudukan yang sangat penting sebagai pelaku dan tujuan perusahaan. Oleh karena itu setiap pekerja dituntut dapat berpartisipasi dan berperan aktif dengan jalan meningkatkan produktivitas kerja melalui hubungan yang dinamis, harmonis, selaras, serasi dan seimbang antara perusahaan dan pekerja.

Etika perusahaan dengan pekerja mengacu kepada Peraturan Perusahaan antara lain dalam hal kesejahteraan pekerja, kompetisi yang sehat, penyediaan sarana dan prasarana kerja, dst.

2.2 Etika Perusahaan Dengan Pesaing PHE menempatkan pesaing sebagai pemacu peningkatan diri dan introspeksi. 1. Perusahaan melakukan market research dan market intelligent untuk mengetahui posisi pesaing. 2. Perusahaan melakukan persaingan yang sehat dengan mengedepankan keunggulan produk dan layanan yang bermutu. 2.3 Etika Perusahaan Dengan Penyedia Barang Dan Jasa PHE menciptakan iklim kompetisi yang adil (fair) dan transparan dalam pengadaan barang dan jasa. 1. Dalam menetapkan penyedia barang dan jasa, Perusahaan selalu mendasarkan kepada kemampuan dan prestasi. 2. Perusahaan melaksanakan pembayaran pada penyedia barang dan jasa dengan tepat waktu dan tepat jumlah. 3. Perusahaan harus menjatuhkan sanksi yang tegas terhadap penyedia barang dan jasa yang melakukan pelanggaran. 4. Perusahaan memelihara komunikasi yang baik dengan penyedia barang dan jasa termasuk menindaklanjuti keluhan dan keberatan.

52

53

5. Perusahaan memanfaatkan hubungan baik dengan penyedia barang dan jasa sebagai market intelligent dan competitor intelligent. 2.4 Etika Perusahaan Dengan Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) PHE meningkatkan iklim saling percaya, menghargai, dan memupuk kebersamaan dengan PPU sesuai dengan kaidah-kaidah bisnis yang berlaku. 1. Perusahaan membuat perjanjian kerja yang berimbang dan saling menguntungkan dengan PPU dan tidak melanggar aturan dan prosedur. 2. Perusahaan mengutamakan pencapaian hasil optimal sesuai standar yang berlaku dan terbaik. 3. Perusahaan membangun komunikasi secara intensif dengan PPU untuk mencari solusi yang terbaik dalam rangka peningkatan kinerja. 2.5 Etika Perusahaan Dengan Kreditur PHE menerima pinjaman hanya ditujukan untuk kepentingan bisnis dan peningkatan nilai tambah perusahaan. 1. Perusahaan memilih kreditur berdasarkan aspek kredibilitas dan bonafiditas yang dapat dipertanggungjawabkan. 2. Perusahaan menerima pinjaman yang diikat melalui perjanjian yang sah dengan klausul perjanjian yang mengedepankan prinsip kewajaran (fairness). 3. Perusahaan terbuka memberikan informasi penggunaan dana pinjaman kepada kreditur. 4. Perusahaan dapat menjajaki peluang bisnis dengan kreditur untuk meningkatkan pertumbuhan Perusahaan. 2.6 Etika Perusahaan Dengan Pemerintah PHE berkomitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. 1. Perusahaan membina hubungan dan komunikasi yang baik dengan departemen-departemen terkait. 2. Perusahaan menerapkan standar terbaik (best practices) dengan

54

memperhatikan peraturan yang berlaku mengenai kegiatan usaha, kesehatan, keselamatan, lingkungan dan pelayanan. 2.7 Etika Perusahaan Dengan Masyarakat PHE melaksanakan program sosial dan kemasyarakatan untuk memberdayakan potensi masyarakat sekitar dan meningkatkan kualitas hidup masyarakat sesuai dengan kemampuan perusahaan. 1. Perusahaan memberikan bantuan kepada masyarakat sesuai kebutuhan dan kemampuan, sesuai dengan prosedur dan kebijakan perusahaan. 2. Perusahaan melarang Pekerja memberikan janji-janji kepada masyarakat di luar kewenangannya. 3. Perusahaan tidak melakukan tindakan-tindakan yang mengarah kepada diskriminasi masyarakat berdasar suku, agama dan ras. 2.8 Etika Perusahaan Dengan Media Massa PHE menjadikan media massa sebagai mitra dan alat promosi untuk membangun citra yang baik dengan: 1. Memberikan informasi yang relevan dan berimbang kepada media massa. 2. Menerima dan menindaklanjuti kritik-kritik membangun yang disampaikan melalui media massa, namun tetap memperhatikan aspek risiko dan biaya. 3. Mengundang media massa untuk mengekspose berita tentang perusahaan (bila perlu). 2.9 Etika Perusahaan Dengan Organisasi Profesi PHE menjalin kerjasama yang baik dan berkelanjutan dengan organisasi profesi untuk memperoleh informasi perkembangan bisnis, mendapatkan peluang bisnis dan menyelesaikan permasalahan yang terjadi. 1. Perusahaan menerapkan standar-standar yang ditetapkan organisasi profesi. 2. Perusahaan tidak melakukan diskriminasi perlakuan terhadap organisasi profesi.

55

BAB III STANDAR TATA PERILAKU

3.1 Etika Kerja Sesama Insan PHE Dalam hubungan antar sesama Insan PHE berdasarkan etika: 1. Bekerja profesional dan sadar biaya untuk menghasilkan kinerja yang optimal. 2. Jujur, sopan dan tertib. 3. Saling menghargai, terbuka menerima kritik dan saran serta menyelesaikan masalah dengan musyawarah mufakat. 4. Saling membantu, memotivasi dan bekerja sama dalam menyelesaikan tugas. 5. Mengkomunikasikan setiap ide baru dan saling mentransformasikan pengetahuan dan kemampuan. 6. Mengambil inisiatif dan mengembangkan kompetensi dalam melaksanakan tugas. 7. Berani mendiskusikan kebijakan yang kurang tepat untuk melakukan koreksi yang konstruktif secara santun. 8. Menghargai perbedaan gender, suku, agama, ras dan antar golongan. 3.2 Menjaga Kerahasiaan Data dan Informasi Perusahaan Insan PHE memanfaatkan data dan informasi perusahaan untuk meningkatkan nilai tambah perusahaan dan pengambilan keputusan dengan cara: 1. Menggunakan sistem keamanan data yang memadai 2. Memberikan informasi yang relevan dan proporsional kepada stakeholders dengan tetap mempertimbangkan kepentingan perusahaan 3. Menghindari penyebarluasan data dan informasi kepada pihak lain yang tidak berkepentingan baik selama bekerja maupun telah berhenti bekerja 4. Menyerahkan semua data yang berhubungan dengan perusahaan pada saat berhenti bekerja 5. Menjaga kerahasiaan informasi tentang konsumen.

56

3.3 Menjaga Harta Perusahaan Insan PHE mengoptimalkan penggunaan harta Perusahaan dengan cara: 1. Bertanggung jawab atas pengelolaan harta perusahaan dan menghindarkan penggunaannya di luar kepentingan perusahaan 2. Mengamankan harta Perusahaan dari kerusakan dan kehilangan. 3. Melakukan penghematan pemakaian energi. 3.4 Menjaga Keamanan Dan Keselamatan, Kesehatan Kerja Dan Lindungan Lingkungan (K3LL) Insan PHE menjadikan keamanan dan K3LL sebagai bagian dari budaya kerja untuk menciptakan suasana kerja yang tertib, aman, handal, nyaman dan berwawasan lingkungan dengan cara: 1. Menguasai dan memahami situasi dan kondisi lingkungan kerja serta menerapkan sistem keamanan dan K3LL di lingkungan kerja secara konsisten. 2. Tanggap terhadap keadaan darurat yang disebabkan oleh gangguan keamanan, kecelakaan, pencemaran, dan bencana alam. 3.5 Mencatat Data Dan Pelaporan Insan PHE mengelola data secara rapi, tertib, teliti, akurat dan tepat waktu dengan cara: 1. Mencatat data dan menyusun laporan berdasarkan sumber yang benar dan dapat dipertanggungjawabkan. 2. Menyajikan laporan secara singkat, jelas, tepat, informatif untuk dipergunakan dalam pengambilan keputusan dan sebagai umpan balik guna perbaikan kinerja. 3. Tidak menyembunyikan data dan laporan yang seharusnya disampaikan. 3.6 Menghindari Benturan Kepentingan Dan Penyalahgunaan Jabatan Insan PHE menghindari kondisi, situasi ataupun kesan adanya benturan kepentingan dan penyalahgunaan jabatan dengan cara: 1. Mematuhi peraturan, sistem, dan prosedur yang ditetapkan. 2. Tidak memiliki saham/kepemilikan dalam badan usaha yang menjadi mitra atau pesaing perusahaan dalam jumlah yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan.

57

3. Tidak memiliki usaha yang berhubungan langsung dengan aktivitas perusahaan, termasuk suami/istri dan anak. 4. Tidak merangkap jabatan di perusahaan lain. 5. Tidak merangkap jabatan dan pekerjaan di dalam perusahaan termasuk anak perusahaan yang dapat menyebabkan pengambilan keputusan menjadi tidak obyektif. 6. Tidak memberikan atau menerima pinjaman dari penyedia barang/jasa dan konsumen. 3.7 Menerima Hadiah/Cinderamata/Gratifikasi Dan Entertainment Insan PHE tidak menerima hadiah/cindera mata/gratifikasi dan entertainment dalam bentuk apapun yang berhubungan dengan jabatan dan pekerjaannya, kecuali: 1. Menerima entertainment dalam bentuk jamuan makan. 2. Menerima benda-benda promosi yang mencantumkan logo/nama perusahaan pemberi. 3.8 Memberi Hadiah/Cindera Mata Dan Entertainment Insan PHE dapat memberikan hadiah/cindera mata dan entertainment kepada pihak lain dengan syarat : 1. Menunjang kepentingan perusahaan, dan 2. Tidak dimaksudkan untuk menyuap, dan 3. Telah dianggarkan oleh perusahaan, dan 4. Apabila hadiah/cindera mata berupa benda maka harus mencantumkan logo/nama PHE. 3.9 Penyalahgunaan Narkotika Dan Obat Terlarang Dan Minuman Keras Insan PHE bebas dari penyalahgunaan narkotika dan obat terlarang serta minuman keras. 3.10 Aktivitas Politik PHE bersikap netral terhadap semua partai politik dengan cara: 1. Tidak memberi sumbangan/donasi dalam bentuk apapun untuk partai politik manapun. 2. Melarang insan PHE untuk membawa, memperlihatkan, memasang,

58

dan mengedarkan simbol, gambar, ornamen partai politik di lingkungan perusahaan.

BAB IV PENERAPAN DAN PENEGAKAN

4.1 Organisasi 1. Direksi bertanggung jawab atas penerapan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) di lingkungan Perusahaan dibantu oleh Sekretaris Perseroan dan Satuan Pengawas Intern (SPI). 2. Direksi, Satuan Pengawas Intern (SPI), Sekretaris Perseroan, Para Manager sebagai pejabat yang bertanggung jawab atas penerapan Code of Conduct di lingkungan unit kerjanya masing-masing. Komitmen pejabat yang bertanggung jawab atas penerapan Code of Conduct di lingkungan unit kerjanya masing-masing didokumentasikan dalam bentuk formulir pada setiap akhir tahun. 3. Setiap insan PHE menerima satu salinan Code of Conduct dan menandatangani formulir pernyataan bahwa yang bersangkutan telah menerima, memahami dan setuju untuk mematuhi Code of Conduct yang didokumentasikan oleh fungsi SDM yang bersangkutan. Komitmen setiap insan PHE untuk melaksanakan Code of Conduct didokumentasikan dalam bentuk formulir pada setiap awal tahun. 4.2 Penegakan Code Of Conduct 1. Setiap insan PHE harus melaporkan setiap fakta penyimpangan Code of Conduct kepada Satuan Pengawas Intern (SPI) dan identitas pelapor dilindungi. 2. Satuan Pengawas Intern (SPI) menindaklanjuti setiap laporan dan menyampaikan hasil kajiannya kepada Direksi. 3. Direksi memutuskan pemberian tindakan pembinaan, sanksi disiplin dan atau tindakan perbaikan serta pencegahan yang harus

59

dilaksanakan oleh Atasan Langsung. Bentuk sanksi yang diberikan akan diatur sesuai dengan Peraturan Perusahaan. 4. Insan PHE yang melakukan penyimpangan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) memiliki hak untuk didengar penjelasannya oleh Direksi sebelum pemberian tindakan pembinaan atau hukuman disiplin. 5. Laporan pelaksanaan tindakan pembinaan, hukuman disiplin dan atau tindakan perbaikan serta pencegahan yang dilakukan oleh atasan langsung disampaikan kepada fungsi Satuan Pengawas Intern (SPI). 4.3 Sosialisasi Dan Internalisasi 1. Sekretaris Perseroan bertugas untuk melaksanakan sosialisasi dan internalisasi Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) kepada seluruh insan PHE. 2. Setiap insan PHE dapat meminta penjelasan atau menyampaikan pertanyaan terkait dengan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) kepada atasan langsung. 4.4 Penyempurnaan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code Of Conduct) 1. Setiap insan PHE dapat memberikan masukan untuk penyempurnaan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) kepada Satuan Pengawas Intern (SPI). 2. Satuan Pengawas Intern (SPI) mengusulkan penyempurnaan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) kepada Direksi. 3. Direksi mengajukan penyempurnaan Etika Perusahaan dan Tata Perilaku (Code of Conduct) untuk ditetapkan oleh Komisaris.

STRUKTUR ORGANISASI PERTAMINA HULU ENERGI

Direktur Utama Dwi Martono

Vice President Perencanaan & Komersial

Manajer HSE

Maxi Eman

Syahril Aziz Koto

Sekretaris Perusahaan

Ka. Satuan Pengawas Internal Anton Trienda

Direktur Operasi

Direktur Usaha International

Eddy Purnomo

Direktur Keuangan Hemzairil

Vice President Aset Jambi, NAD, Riau

Vice President Aset Kalimantan, Sulawesi, Papua

Vice Human Capital & ADM

Rudy Ryacudu Soetisna

Zulkifli Abubakar

H. Satyo Wardono

VP Aset South SumateraJawa dan GMB

Vice President Aset Overseas

Vice President Pendanaan & Perbendaharaan

Budi Tamtomo

Bambang Manumayoso

Fauzi Hidayat

Vice President ONWJ

Vice President Aset Support

Vice President Kontroler Taufiq Noeryandhi

Manager ICT Dwi Budhi Agastya

60

61

PEDOMAN GOOD COORPORATE GOVERMANCE (GCG) & CODE OF CONDUCT (COC)

PT. PERTAMINA HULU ENERGI

PT. PERTAMINA HULU ENERGI Gedung Pertamina Kwarnas 7th Floor Jl. Medan Merdeka Timur No.6. Jakarta 10110 Telp : +62-21 350 8020 Email: [email protected] • www. pertamina.com

62

63