PT GOZCO PLANTATIONS Tbk

Tanggal Efektif Masa Penawaran Tanggal Penjatahan

: : :

6 Mei 2008 8,9,12 Mei 2008 14 Mei 2008

Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik Tanggal Pengembalian Uang Pesanan Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

: : :

14 Mei 2008 15 Mei 2008 15 Mei 2008

BAPEPAM-LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT GOZCO PLANTATIONS TBK (PERSEROAN), PT CLSA INDONESIA DAN PT SEMESTA INDOVEST (PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT GOZCO PLANTATIONS Tbk Kegiatan Usaha Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan kelapa sawit, Perdagangan dan Pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil) melalui anak-anak perusahaan Kantor Pusat: Gedung Graha Permata Pancoran Jl. Raya Pasar Minggu No. 32 C/10 Jakarta Selatan Indonesia Telepon: +62 21 7995676, Fax: +62 21 7995663 e-mail: [email protected]

Kantor Perwakilan: Gedung Bank Yudha Bhakti Lt. 5 Jl. Raya Darmo 54-56 Surabaya 60265 Indonesia Telepon +62 31 5612818, Fax +62 31 5620968

PENAWARAN UMUM Sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah), setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah). RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA PERKEBUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIP SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIP PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”). PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT CLSA Indonesia

PT Semesta Indovest

PARA PENJAMIN EMISI EFEK PT Andalan Artha Advisindo Securities, PT CIMB-GK Securities, PT Ciptadana Securities, PT Danasakti Securities, PT Dinamika Usahajaya, PT Indomitra Securities, PT Kim Eng Securities, PT Makinta Securities, PT Minna Padi Investama, PT Nusadana Capital, PT Transpasific Securindo, PT UOB Kay Hian Securities PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN Prospektus ini diterbitkan di Jakarta tanggal 7 Mei 2008

PT Gozco Plantations Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”), telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “BAPEPAM-LK”) dengan Surat No. 08/GP/II/2008 tanggal 26 Pebruari 2008 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UndangUndang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya dan perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut sebagai “Undang-Undang Pasar Modal”). Saham-saham yang ditawarkan direncanakan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11 April 2008 apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal. Perseroan, Pemegang Saham Pendiri, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek. PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undangundang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM-SAHAM BERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN

iii

RINGKASAN

x

BAB I.

PENAWARAN UMUM

1

BAB II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

4

BAB III.

PERNYATAAN HUTANG

6

BAB IV.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

13

BAB V.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

16

BAB VI.

RISIKO USAHA

42

BAB VII.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN

50

BAB VIII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. Riwayat Singkat Perseroan 2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 3. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum 4. Keterangan Singkat Mengenai Anak Perusahaan Berbentuk Badan Hukum 5. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) 6. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) 7. Struktur Organisasi 8. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan 9. Hubungan Antara Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan 10. Sumber Daya Manusia 11. Keterangan Mengenai Aktiva Tetap 12. Transaksi dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa 13. Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga 14. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan

51 51 55

BAB IX.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. Umum 2. Sejarah dan Perkembangan 3. Kelebihan Kompetitif 4. Strategi dan Rencana di Masa Mendatang 5. Kegiatan Usaha 6. Struktur Usaha 7. Produk 8. Perkebunan Kelapa Sawit 9. Transportasi 10. Hak Atas Tanah 11. Program Plasma 12. Penjualan, pemasaran dan distribusi 13. Harga 14. Persaingan 15. Pajak Ekspor dan Pembatasan 16. Pemasok Utama 17. Prospek Usaha 18. Kendali Mutu 19. Pertimbangan Lingkungan 20. Asuransi 21. Properti 22. Hak Kekayaan Intelektual 23. Litigasi 24. Ijin Usaha

i

60 62 77 78 79 79 84 85 87 88 90 92 93 93 94 95 97 98 98 99 101 106 106 109 110 110 111 111 112 112 113 113 114 115 115 115 115

BAB X.

INDUSTRI

116

BAB XI.

EKUITAS

124

BAB XII.

KEBIJAKAN DIVIDEN

126

BAB XIII.

PERPAJAKAN

127

BAB XIV.

PENJAMINAN EMISI EFEK

129

BAB XV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

131

BAB XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

135

BAB XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

193

BAB XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN SURYABUMI

247

BAB XIX. LAPORAN PENILAI

283

BAB XX.

295

ANGGARAN DASAR

BAB XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

319

BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

325

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: Afiliasi

Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal. Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;(c) hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat 1 atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.

Agen Pembayaran

Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).

Akuisisi Sumber Terang

Akuisisi oleh Sumber Terang Agro pada Lahan Sumber Terang sesuai dengan persetujuaan perusahaan patungan tanggal 13 Pebruari 2008 antara Perseroan, Sumber Terang, dan Wiet Soegito.

Anak Perusahaan

Suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung sahamsaham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan sahamnya lebih dari 50%, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia

Bagian Penjaminan

Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum yang akan ditetapkan dalam Addendum Perjanjian, berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikat diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada masyarakat pada Pasar Perdana dan akan membeli sendiri sisa Saham yang Ditawarkan yang tidak terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan porsi yang akan disepakati dalam Addendum Perjanjian

Bank Yudha Bhakti

PT Bank Yudha Bhakti

Bapepam LK

Singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal

Beban Bunga

Berarti beban atas hutang yang merupakan beban bunga periodik yaitu beban bunga yang tidak termasuk beban yang dikapitalisasi berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

BEI

Singkatan dari Bursa Efek Indonesia (pengabungan Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Suryabaya), Bursa Efek sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, tempat saham dicatatkan.

Biro Administrasi Efek (BAE)

Pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini adalah Adimitra Transferindo

iii

BKPM

Singkatan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal.

BNI

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

BPS

Singkatan dari Badan Pusat Statistik Republik Indonesia.

BRI

Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Bumi Mas

PT Bumi Mas Indo Sawit, Anak Perusahaan Perseroan

Bursa Efek

Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya)

CAGR

Singkatan dari Compound Annual Growth Rate atau tingkat pertumbuhan rata-rata per tahun.

Cahya Vidi

PT Cahya Vidi Abadi, Anak Perusahaan Perseroan

Daftar Pemegang Saham

Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Daftar Pemesanan Daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan Pembelian Saham (DPPS) jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh Penjamin Emisi Efek EBIT

Singkatan dari Earnings Before Interest and Tax, yaitu laba bersih sebelum bunga dan pajak.

EBITDA

Singkatan dari Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation, yaitu laba bersih sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi.

Emisi

Berarti penerbitan saham oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum.

Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKP)

Formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana

Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)

Formulir pemesanan saham asli untuk pembelian Saham Yang Akan Ditawarkan atau foto kopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang didapat dari Prospektus Ringkas sebagaimana dimuat dalam iklan surat kabar dan harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan serta diajukan oleh pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Akan Ditawarkan

Golden Blossom

PT Golden Blossom Sumatra, Anak Perusahaan Perseroan

Grup

Perseroan dan anak perusahaannya

Hak Pakai

Hak yang diberikan oleh negara kepada instansi pemerintah atau badan usaha yang berbadan hukum untuk menggunakan tanah milik negara dengan batas waktu sampai dengan dimanfaatkannya tanah tersebut.

Harga Penawaran

Harga setiap Saham Yang Akan Ditawarkan yang ditawarkan melalui Penawaran Umum yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Pasal 3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

iv

Hari Bank

Berarti setiap saat Kantor Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa

Hari dimana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut.

Hari Kalender

Setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktuwaktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Hari Kerja

Hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional

HGB

singkatan dari Hak Guna Bangunan

HGU

singkatan dari Hak Guna Usaha

Karyawan

Orang yang bekerja dan tercatat dalam daftar karyawan, termasuk karyawan tetap maupun karyawan kontrak Perseroan berdasarkan surat ketetapan / perjanjian dengan menerima gaji / imbalan secara tetap setiap bulan dari Perseroan.

Konfirmasi Tertulis

Surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang dalam hal ini Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi) untuk kepentingan Pemegang Rekening di pasar sekunder

KSEI

Singkatan dari Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif, yang diselenggarakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta.

Kuasi Reorganisasi

Suatu reorganisasi teknis Suryabumi pada 30 September 2007 sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yang membolehkan merestrukturisasi ekuitas dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Dampak proses merestrukturisasi ekuitas tersebut mempresentasikan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit.

Kustodian

Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.

Lahan Sumber Terang

Cadangan tanah sekitar 30.000 hektar dengan ijin lokasi di wilayah Musi Banyu Asin, Sumatera Selatan, yang pada saat ini dimiliki Sumber Terang.

v

Manajer Penjatahan

PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan menurut syaratsyarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-48/PM/1996, tanggal tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam (17-1-1996) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-45/PM/2000, tanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000)

Masa Penawaran

Jangka waktu dalam mana pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan dapat dilakukan dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diajukan oleh masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Masyarakat

Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik warga negara Indonesia / atau badan hukum Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di wilayah Republik Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Republik Indonesia.

Pasar Perdana

Penawaran dan penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan Emiten kepada masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Akan Ditawarkan tersebut dicatatkan pada BEI

Pemdas

PT Pemdas Agro Citra Buana, anak perusahaan Perseroan (secara tidak langsung), melalui kepemilikan langsung oleh Bumi Mas.

Pemegang Rekening

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham

Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening efek pada KSEI; atau Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.

Pemegang Saham Pengendali

Terdiri dari PT Millenium Indo Sawit, PT Bumi Mas Indo Sawit (“Bumi Mas”) dan PT Global Indo Sawit, perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Tjandra Gozali dan pemegang saham Suryabumi sebelum akuisisi Suryabumi oleh Perseroan pada tanggal 25 September 2007.

Pemegang Saham Utama

Berarti setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemerintah

Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Pemesan Khusus

Berarti karyawan dan manajemen Perseroan yang pada tanggal dimulainya Masa Penawaran dan yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham Yang Akan Ditawarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Perseroan sebanyak-banyaknya sejumlah 10% (sepuluh persen) dari Saham Yang Akan Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum.

vi

Penawaran Awal

Ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal dan/atau Info Memo (jika diperlukan) segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, untuk mengetahui minat masyarakat atas Saham Yang Akan Ditawarkan, berupa indikasi jumlah Saham Yang Akan Ditawarkan yang ingin dibeli dan perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Bapepam LK Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo, lampiran dari keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-113/PM/1996, tanggal 24 Desember 1996 sebagaimana diubah dengan keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-41/PM/2000, tanggal 27 Oktober 2000.

Penawaran Umum

Kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 15 Undang-Undang Pasar Modal.

Penawaran Umum Perdana

Penawaran Saham Baru oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah Indonesia kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UndangUndang Pasar Modal.

Penitipan Kolektif

Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Efek

Perseroan terbatasPerseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan, menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan, dengan memperhatikan syaratsyarat dan ketentuanketentuan dalam Pasal 5 ayat (2) dan Pasal 12 ayat (2) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

Perjanjian No. 193 tanggal 27 Pebruari 2008, sebagaimana diubah dengan Adendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 314 tanggal 30 April 2008, mengenai persyaratan serta ketentuan penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum di Indonesia.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Internasional

Perjanjian tanggal 27 Pebruari 2008, mengenai persyaratan serta ketentuan penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum di Internasional.

Pernyataan Efektif

Pernyataan Bapepam LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif yang berarti pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Ketua Bapepam LK sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal serta peraturan pelaksanaannya.

Pernyataan Pendaftaran

Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya kepada Ketua Bapepam LK termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat di kemudian hari guna memenuhi persyaratan Bapepam LK.

vii

Perseroan

PT Gozco Plantations Tbk yang berkedudukan di Jakarta

Perubahan (Adendum) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tanggal 27 Pebruari 2008, yang dijelaskan di Bab XIV (Penjaminan Emisi Efek), salah satunya, mengenai syarat dan ketentuan penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum.

PPh

Pajak Penghasilan.

PPN

Pajak Pertambahan Nilai.

Prinsip Akuntansi

Berarti prinsip yang sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia, Peraturan Bapepam LK dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten

Prospektus

Dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham dalam Penawaran Umum sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksananya.

Prospektus Awal

Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam LK, sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Akan Ditawarkan dan Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan

Prospektus Ringkas

Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam LK

Rendemen

Tingkat ekstraksi minyak kelapa sawit dari pengolahan tandan buah segar

ROA

Singkatan dari Return on Assets atau imbal hasil investasi yang merupakan perbandingan antara jumlah laba bersih dengan jumlah aktiva dalam periode yang sama.

RUPS

Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB

Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Saham

Saham-saham atas nama yang ditawarkan dan dijual oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.

Sumber Terang

PT Sumber Terang, satu pihak ketiga yang tidak terafiliasi dan mitra Perseroan, sama dengan Wiet Soegito dalam membentukan perusahaan patungan Sumber Terang Agro.

Sumber Terang Agro

PT Sumber Terang Agro Lestari adalah perusahaan patungan yang Perseroan berencana untuk memiliki 60% yang didirikan berdasarkan persetujuan perusahaan patungan tanggal 13 Februari 2008 antara Perusahaan, Sumber Terang, dan Wiet Soegito untuk memilik aktiva-aktiva kebun, yaitu, ijin usaha dan ijin lokasi yang diahlikan dari Sumber Terang.

viii

Surat Kolektif Saham (SKS) Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Emiten Suryabumi

PT Suryabumi Agrolanggeng, Anak Perusahaan Perseroan.

Tanggal Emisi

Berarti tanggal distribusi saham ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan.

Tanggal Pembayaran

Tanggal pembayaran hasil Penawaran Umum pada Pasar Perdana (tidak termasuk hasil Penawaran Umum yang dibayar langsung oleh para Pemesan Khusus melalui Perseroan) yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek termasuk pembayaran harga atas sisa Saham Yang Akan Ditawarkan yang dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan, sebagaimana diatur dalam Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Tanggal Pencatatan

Tanggal pencatatan Saham Yang Akan Ditawarkan untuk diperdagangkan di BEI dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.

Tanggal Pengembalian

Tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Akan Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan Saham Yang Akan Ditawarkan (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) dan oleh Perseroan kepada para Pemesan Khusus, dimana Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi efek yang mengakibatkan batalnya Penawaran Umum.

Tanggal Penjatahan

Tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, yaitu selambatlambatnya pada Hari Kerja kedua setelah tanggal penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Akan Ditawarkan bagi setiap pemesan.

TBM

singkatan dari Tanaman Belum Menghasilkan.

TBS

singkatan dari Tandan Buah Segar.

TM

singkatan dari Tanaman Menghasilkan, yaitu tanaman yang telah memasuki masa komersial.

Undang-Undang Pasar Modal

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahanperubahannya.

WIB

Singkatan dari Waktu Indonesia Barat.

Nilai-nilai tertentu di dalam Prospektus ini telah dibulatkan. Karena itu, nilai-nilai dalam kategori yang sama dapat disajikan berbeda di tabel-tabel yang berbeda dan nilai-nilai penjumlahan dapat sedikit berbeda dengan perhitungan penjumlahan angka-angka di tabel tersebut.

ix

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Perseroan •

PT Gozco Plantations (“Perseroan”) didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor: C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002.

•

Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 23 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, Anggaran Dasar Perseroan dilakukan perubahan sehubungan dengan persetujuan penjualan dan pengalihan saham-saham Perseroan kepada perusahaan asing, persetujuan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan PMA (Penanaman Modal Asing) dan persetujuan perubahan pasal-pasal yang berhubungan dengan kepemilikan saham. Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 29 Januari 2008 dan perubahan status menjadi PMA telah disetujui berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman Modal Asing (Non PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal 9 Januari 2008 dan Keputusan Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) Nomor : 140/III/PMA/ 2008 perihal : Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari 2008 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal.

•

Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, dan perubahan yang terakhir adalah perubahan dalam rangka Penawaran Umum Saham kepada masyarakat dimana seluruh Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Berita Acara Rapat No. 192 tanggal 31 Januari 2008 dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-05907.AHA.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Pebruari 2008.

•

Maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, perdagangan dan pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil).

•

Perseroan memiliki penyertaan saham pada 4 (empat) Anak Perusahaan, dimana Perseroan memiliki penyertaan saham lebih dari 50%. Tabel berikut menunjukkan penyertaan Perseroan pada perusahaan-perusahaan tersebut.

x

Nama Perusahaan (Bidang Usaha)

Kepemilikan Saham Dengan Hak Suara

Jumlah Penyertaan Sampai Dengan Tanggal Diterbitnya Prospektus (Saham)

Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

Anak Perusahaan : PT Suryabumi Agrolanggeng

99,5 %

248.750

248.750.000.000

PT Golden Blossom Sumatra

67,0 %

53.600

53.600.000.000

PT Bumi Mas Indo Sawit PT Cahya Vidi Abadi

99,5 % 83,0 %

18.656 12.450

18.656.000.000 12.450.000.000

Tanggal Penyertaan

5 Desember 2007 dan 25 September 2007 26 Desember 2005 dan 3 Desember 2007 26 Nopember 2007 17 Desember 2007

Catatan: PT Bumi Mas Indo Sawit memiliki penyertaan sebesar 71.4% saham di PT Pemdas Agro Citra Buana

Penawaran Umum •

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan kisaran harga penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).

•

Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham yang ditawarkan sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham atau sebesar-besarnya 30 % (tiga puluh persen) yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel. Saham-saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh termasuk hak atas pembagian dividen.

Struktur Permodalan Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum adalah sebagai berikut: Modal Saham Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp100 (seratus Rupiah) Setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Perdana

Sesudah Penawaran Umum Perdana

Keterangan

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

a.

Modal Dasar

14.000.000.000

1.400.000.000.000

b.

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Wildwood Investment Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investment Limited 4. Ir.Rudyansyah Bin Abdul Cosim 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent 7. Masyarakat

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 0

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 0

60,0 28,2 8,8 1,0 1,0 1,0 0

3.500.000.000

350.000.000.000

100,0

10.500.000.000

1.050.000.000.000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh c.

Jumlah Saham dalam Portepel

%

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

14.000.000.000

1.400.000.000.000

%

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 1.500.000.000

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 150.000.000.000

42,02 19,76 6,13 0,7 0,7 0,7 30,0

5.000.000.000

500.000.000.000

100,0

9.000.000.000

900.000.000.000

Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran dinyatakan efektif oleh Bapepam LK.

xi

Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut: • Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti yang ditetapkan berikut ini: • Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan • Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang akan terletak di tepi sungai Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan • Sekitar 10% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan • Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan yang akan digunakan untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan • Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar sebagian Kredit Investasi Pokok Perkebunan – onshore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember 2009. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan fasilitas tersebut. Pelunasan diestimasi dilakukan pada bulan Juni 2008. Harap lihat Bab III (Pernyataan Hutang) – Hutang Jangka Panjang (dikurangi yang jatuh tempo dalam satu tahun) – Bank – PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk untuk keterangan lebih lanjut. Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan Bapepam LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara periodik kepada Bapepam LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Rencana penggunaan dana selengkapnya dapat dilihat pada Bab II (Rencana Penggunaan Dana) dalam Prospektus ini.

xii

Ikhtisar Data Keuangan Penting Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan. Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003. Neraca Konsolidasi (dalam jutaan Rp) Keterangan

AKTIVA Aktiva Lancar Kas dan bank Piutang usaha Piutang lain - lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Jumlah Aktiva Lancar Aktiva Tidak Lancar Taksiran tagihan pajak penghasilan Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Penyertaan saham Tanaman perkebunan Perkebunan plasma Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp47.064,8juta pada tahun 2007, Rp33.565,1juta pada tahun 2006, Rp22.609,3juta pada tahun 2005, Rp13.050,8juta pada tahun 2004 dan Rp30.119 ,4juta pada tahun 2003 Aktiva pajak tangguhan Goodwill – bersih Aktiva lain-lain Jumlah Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA

31 Desember 2007

2006 Disajikan kembali

2005 Disajikan kembali

2004 Proforma

2003 Proforma

18.218,9 33.279,2

3.405,2 261,6

2.124,6 10.444,4

2.499,2 363,0

649,8 2.660,3

247,8 6.908,0 11.618,0 4.401,9 383,1

247,6 7.645,0 1.404,0 3.583,3 123,9

1.729,0 10.627,1 116,0 375,2 15,0

41,9 178,0 3.579,0 53,2 -

209,7 103,1 247,6 129,7 871,1 -

75.056,9

16.670,5

25.431,3

6.714,3

4.871,3

18,0 15.962,3 710.966,6 16.294,4

1,2 334,7 268.347,0 2.310,3

2.244,0 247.747,0 -

46,5 4.000,0 249.870,7 -

4.000,0 247.150,6 -

186.089,6 164,2 13.553,7

133.227,4 99,7 218,9 12.488,5

105.431,2 419,3 273,7 6.151,1

105.359,9 560,9 3.973,0 -

35.224,0 652,8 2.930,8 -

943.048,8

417.027,7

362.266,3

363.811,0

289.958,2

1.018.105,8

433.698,1

387.697,6

370.525,3

294.829,5

(dalam jutaan Rp) Keterangan

31 Desember 2007

2006 Disajikan kembali

2005 Disajikan kembali

2004 Proforma

2003 Proforma

5.835,6 13.264,2

4.962,3 8.351,6

7.742,3

6.724,6

1.918,9

KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha

567,4 8.006,4 1.488,4

9,9 665,6 795,4 863,3

9,9 350,0 24,7 5.187,9

9,9 359,3 1.366,2

24,4 31,7 1.066,5

20.331,0 405,8 597,1

20.711,6 601,4 -

2.140,6 153,5 -

145,0 438,7 -

111,5 152,6 -

Jumlah Kewajiban Lancar

50.495,8

36.961,1

15.609,0

9.043,8

3.305,5

xiii

Kewajiban Tidak Lancar Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Kewajiban pajak tangguhan Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja

299,6 75.361,5

266.132,6 -

189.793,5 -

157.632,2 -

128.581,7 -

352.242,9 3,2 526,9 1.698,2

306.560,6 447,9 1.146,1

352.250,4 18,0 849,4

312.677,8 214,2 653,0

229.866,6 1.620,4 653,0

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

430.132,2

574.287,1

542.911,3

471.177,3

360.721,7

31.160,7

16.414,4

2.909,6

1.109,7

276,1

350.000,0 176.010,8 (44.590,1) 24.896,5

7.000,0 (37,6) (200.926,9)

4.000,0 (177.732,3)

4.000,0 (114.805,4)

4.000,0 (73.473,9)

506.317,2

(193.964,5)

(173.732,3)

(110.805,4)

(69.473,9)

1.018.105,8

433.698,1

387.697,6

370.525,3

294.829,5

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN EKUITAS Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000 per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan 10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003 Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000 saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004 dan 2003 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan Selisih nilai transaksi entitas sepengendali Saldo laba (defisit) Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS Laba Rugi Konsolidasi

(dalam jutaan Rp) Keterangan

31 Desember 2007

2006 Disajikan kembali

2005 Disajikan kembali

2004 Proforma

2003 Proforma

132.795,0 66.142,5

87.554,5 114.857,8

57.249,5 72.549,6

32.168,7 31.122,4

11.327,1 17.793,7

66.652,5

(27.303,3)

(15.300,1)

1.046,3

(6.466,6)

5.938,4

6.388,4

4.996,8

3.124,2

3.041,1

Laba (Rugi) Usaha

60.714,1

(33.691,7)

(20.296,8)

(2.077,9)

(9.507,7)

Penghasilan (Beban) lain-lain Penghasilan bunga Beban bunga Laba (Rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain

44,3 (3.512,1) (8.107,1) (8.586,0)

29,8 (15.836,1) 24.883,3 677,8

38,2 (32.219,0) (15.112,7) 3.642,4

25,2 (21.986,6) (18.156,5) 748,5

30,2 (21.376,4) 10.005,0 57,5

Jumlah Penghasilan (Beban) lain-lain - Bersih

(20.160,9)

9.754,7

(43.651,1)

(39.369,5)

(11.283,9)

Laba (Rugi) Sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak

40.553,2

(23.937,0)

(63.947,9)

(41.447,4)

(20.791,6)

(14.066,5)

(319,7)

(108,4)

(91,9)

38,9

26.486,7

(24.256,6)

(64.056,3)

(41.539,2)

(20.752,7)

Penghasilan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha

Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan Laba (Rugi) Sebelum Hak Minoritas Atas Laba (Rugi) Bersih Anak Perusahaan Yang Dikonsolidasi Hak Minoritas atas Rugi (Laba) Anak Perusahaan Yang Dikonsolidasi Laba (Rugi) Bersih

(683,6)

1.062,0

1.052,4

207,7

103,8

25. 803,1

(23.194,6)

(63.004,0)

(41.331,5)

(20.648,9)

xiv

Rasio-rasio (dalam presentase kecuali dinyatakan lain) 31 Desember

Keterangan

Laba Kotor / Penghasilan Usaha Laba Usaha / Penghasilan Usaha Laba Sebelum Pajak / Penghasilan Usaha Laba Bersih / Penghasilan Usaha Laba Bersih / Jumlah Ekuitas Laba Bersih / Jumlah Aktiva Acid Test Ratio Aktiva Lancar / Kewajiban Lancar (current ratio) Perputaran Persediaan (hari) Rata – rata jumlah hari tertagihnya piutang (hari) Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto / kewajiban lancar Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih Total tanaman perkebunan / Aktiva Kewajiban tidak lancar / Ekuitas Jumlah Kewajiban / Ekuitas (debt to equity ratio) Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva Penjualan / Aktiva EBITDA (dalam jutaan Rp) Belanja modal – Capex (dalam jutaan Rp) Book value per share (dalam jutaan Rp) Beban usaha/laba usaha Modal kerja bersih/penjualan Total hutang pinjaman/modal saham Jumlah hari pembayaran hutang usaha Conversion period Pertumbuhan penjualan/pertumbuhan kas yang dihasilkan dari operasi

2007

2006 (Disajikan kembali)

2005 (Disajikan kembali)

2004 (Proforma)

2003 (Proforma)

50,2 45,7 30,5 19,4 5,1 2,5 135,0 148,6 9,6 23,1

(31,2) (38,5) (27,3) (26,5) 12,0 (5,3) 24,4 45,1 24,3 1,1

(26,7) (35,5) (111,7) (110,1) 36,3 (16,3) 94,8 162,9 53,5 66,6

3,3 (6,5) (128,8) (128,5) 37,3 (11,2) 34,7 74,2 42,0 4,1

(57,1) (83,9) (183,6) (182,3) 29,7 (7,0) 139,9 147,4 5,1 10,1

29,3 40,2 69,8 85,0 94,9 47,2 13,0 57.225,6 140.220,4 1,5 9,8 18,5 106,9 28,4 4,2

3,5 (56,6) 61,9 (296,1) (315,1) 140,9 20,2 16.624,8 81.521,1 (27,7) (19,0) (23,2) 4.690,3 41,4 (16,0)

(2,4) 70,4 63,9 (312,5) (321,5) 144,1 14,8 (8.455,4) 23.817,9 (43,4) (24,6) 17,2 8.864,1 66,6 53,5

20,4 42,4 67,4 (425,2) (433,4) 129,6 8,7 (3.391,0) 88.033,4 (17,4) (150,4) (7,2) 7.836,9 274,4 (228,3)

2,1 119,1 83,8 (519,2) (524.0) 123,5 3,8 10.288,2 34.950,0 (27,7) (32,0) 4,9 5.793,8 187,9 (172,7)

(2,5)

(0,4)

0,5

(6,4)

1,4

Risiko Usaha Setiap industri tidak terlepas dari berbagai risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan operasional suatu Perseroan dalam industri terkait, begitu pula halnya dengan Grup. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Grup menghadapi risiko-risiko usaha sebagai berikut: Risiko yang Terkait dengan Perseroan: • Perseroan memiliki riwayat usaha yang terbatas sebagai sebuah perusahaan dan sebagai pengelola perkebunan • Persaingan lahan perkebunan dan risiko yang berkaitan dengan perluasan perkebunan dan kegiatan pengolahan perusahaan • Risiko yang terkait dengan penggunaan, perpanjangan atau perluasan hak atas tanah • Resiko yang berkaitan dengan akuisisi lahan Sumber Terang • Pengaruh Pajak Ekspor Pemerintah terhadap Usaha Grup • Risiko yang terkait dengan penghentian produksi dalam jangka waktu lama (outages atau extended down-time) di fasilitas produksi Grup, kondisi cuaca buruk atau risiko operasional lainnya • Risiko yang terkait dengan tingkat ekstraksi (“rendemen”) dan produksi minyak kelapa sawit • Grup mengandalkan pengalaman dan keterampilan manajemen karyawan kunci • Grup bergantung pada beberapa pelanggan utama • Risiko yang terkait dengan perubahan peraturan tentang lingkungan • Ketidakpastian tentang Peraturan Pemerintah Tentang Pengaturan Wilayah • Pertanggungan asuransi Grup mungkin tidak cukup untuk menutup potensi risiko kerugian • Risiko yang terkait dengan buruh dan kenaikan upah • Risiko yang terkait dengan bahan baku dan pengoperasiannya • Risiko Kurs • Risiko yang terkait dengan Program Plasma • Risiko Berkaitan dengan Fasilitas Hutang

xv

Risiko Sehubungan dengan Industri Kelapa Sawit: • Harga produk Perseroan berfluktuasi terutama di pasar internasional • Penurunan volume hasil panen kelapa sawit akibat dari kondisi alam yang buruk, bencana alam dan faktor lainnya • Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di Indonesia • Pertumbuhan permintaan dunia akan minyak dan lemak goreng yang terus bersaing • Perluasan Program Plasma Perseroan telah mengungkapkan, sepanjang pengetahuan dan keyakinannya bahwa per tanggal Prospektus, faktor risiko yang spesifik terhadapnya dan industrinya yang telah atau dapat secara material mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan operasional. Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas dan lainnya akan dijelaskan pada Bab VI (Risiko Usaha). Kelebihan Kompetitif • • • • •

Perkebunan dan pabrik Grup berada di lokasi yang ideal dengan akses dan infrastruktur yang baik Grup memiliki landbank yang besar untuk ekspansi operasinya di masa mendatang Program manajemen perkebunan yang baik Profil usia perkebunan kelapa sawit Grup mendukung peningkatan produksi di tahun-tahun mendatang Komitmen dan dukungan tim manajemen yang professional

Strategi dan Rencana di Masa Mendatang Perseroan bermaksud untuk mengimplementasikan beberapa strategi berikut untuk mendorong perkembangan Grup di masa depan: • Ekspansi area perkebunan kelapa sawit • Meningkatkan kapabilitas pengolahan • Pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik • Meningkatkan marjin keuntungan melalui operasi yang lebih efisien Untuk keterangan lebih lanjut, dapat dibaca pada Bab IX (Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan). Perkembangan Belakangan Ini Pada 13 Pebruari 2008, Perseroan membuat usaha patungan dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro yang didirikan pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam koneksinya dengan perusahan patungan dan sampai pemenuhan beberapa syarat (yang harus dipenuhi dalam waktu enam bulan dari 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal dan syarat yang disetujui semua pihak) termasuk persetujuan dari Pemerintah, Lahan Sumber Terang akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan mengakumulasi dana sebesar Rp12 miliar (dimana Rp900 juta sudah dibayar untuk uang muka) untuk 60% penyertaan di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, proses Akuisisi Sumber Terang Agro masih sedang berjalan. Untuk penjelasan, lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan) bagian Ikatan dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga dan Bab VI (Risiko Usaha) bagian Risiko Yang Berkenaan Dengan Rencana Akuisisi Lahan PT Sumber Terang untuk keterangan lebih lanjut. Kebijakan Dividen Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen.

xvi

Kebijakan dividen setelah Penawaran Umum adalah bahwa Perseroan mempunyai rencana untuk membayarkan dividen kas berkisar antara 10% sampai dengan 30%, yang dikaitkan dengan laba bersih setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, dengan tidak mengabaikan hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan Perseroan maupun Anak Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan agar pembayaran dividen kas dilakukan melalui persetujuan RUPS sesuai dengan kebijakan dividen tersebut.

xvii

Halaman ini sengaja dikosongkan

xviii

BAB I. PENAWARAN UMUM Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan kisaran harga penawaran Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp337.500.000.000 (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah). Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

PT GOZCO PLANTATIONS Tbk Kegiatan Usaha Pengembangan dan Pengoperasian Perkebunan, Perdagangan dan Pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil) melalui anak-anak perusahaan

Kantor Pusat: Gedung Graha Permata Pancoran Jl. Raya Pasar Minggu No. 32 C/10 Jakarta selatan Indonesia Telepon: +62 21 7995676, Fax: +62 21 7995663 e-mail: [email protected]

Kantor Perwakilan: Gedung Bank Yudha Bhakti Lt. 5 Jl. Raya Darmo 54-56 Surabaya 60265 Indonesia Telepon +62 31 5612818, Fax +62 31 5620968

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MEMILIKI RIWAYAT USAHA YANG TERBATAS SEBAGAI SEBUAH PERUSAHAAN DAN SEBAGAI PENGELOLA PERKEBUNAN

1

PT Gozco Plantations (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”), telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “Bapepam LK”) dengan Surat No. 08/GP/II/2008 tanggal 26 Pebruari 2008 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Seluruh saham Perseroan termasuk saham baru akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11 April 2008, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT CLSA Indonesia dan PT Semesta Indovest selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa (“SGS” atau “Perseroan”) yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002. Perseroan juga telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal 12 Nopember 2001 dari Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001. Setelah beberapa kali mengalami perubahan, untuk terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham

%

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp1.400.000.000.000,Rp 350.000.000.000,-

14.000.000.000 3.500.000.000

100,0

Pemegang Saham : 1. Wildwood Investments Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investments Limited 4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim. 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent

Rp 210.100.000.000,Rp 98.775.000.000,Rp 30.625.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,-

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000

60,0 28,2 8,8 1,0 1,0 1,0

Saham Dalam Portepel

Rp1.050.000.000.000,-

10.500.000.000

-

2

Dengan Surat Ketua Bapepam LK No. S-2716/BL/2008 tanggal 6 Mei 2008, Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek telah menjadi efektif dalam rangka melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. Saham Baru akan memberikan hak kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp100 (seratus Rupiah) Setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Perdana

Sesudah Penawaran Umum Perdana

Keterangan

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

a.

Modal Dasar

14.000.000.000

1.400.000.000.000

b.

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Wildwood Investment Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investment Limited 4. Ir.Rudyansyah Bin Abdul Cosim 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent 7. Masyarakat

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 0

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 0

60,0 28,2 8,8 1,0 1,0 1,0 0

3.500.000.000

350.000.000.000

100,0

10.500.000.000

1.050.000.000.000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh c.

Jumlah Saham dalam Portepel

%

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

14.000.000.000

1.400.000.000.000

%

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 1.500.000.000

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 150.000.000.000

42,0 19,8 6,1 0,7 0,7 0,7 30,0

5.000.000.000

500.000.000.000

100,0

9.000.000.000

900.000.000.000

Saham biasa atas nama yang ditawarkan kepada masyarakat dalam Penawaran Umum ini adalah saham baru yang memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dibandingkan saham lain dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Sehubungan dengan hal tersebut, pemegang saham baru antara lain mempunyai hak untuk (a) menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, (b) menerima dividen dan (c) membeli saham baru Perseroan. Pencatatan di BEI Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham dalam rangka Penawaran Umum ini atau sebesar-besarnya 30% (tiga puluh persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, Perseroan akan mencatatkan sejumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Terdahulu atau 70% (tujuh puluh persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Dengan demikian setelah Penawaran Umum jumlah saham yang dicatatkan sebanyak 5.000.000.000 (lima miliar) saham atau 100% (seratus persen) dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh. Saham-saham yang akan dicatatkan atas nama Para Pemegang Saham Terdahulu tersebut, yaitu sejumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama tidak akan dijual oleh para pemiliknya dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum ini menjadi efektif. Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan, dan/atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran dinyatakan efektif oleh Bapepam LK.

3

BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini, akan digunakan sebagai berikut: •

•

•

Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti yang ditetapkan berikut ini: • Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan • Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang akan terletak di tepi sungai Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan • Sekitar 10% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta untuk perolehan tambahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan yang akan digunakan untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar sebagian Kredit Investasi Pokok Perkebunan – onshore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember 2009. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan fasilitas tersebut. Pelunasan diestimasi dilakukan pada bulan Juni 2008. Harap lihat Bab III (Pernyataan Hutang) – Hutang Jangka Panjang (dikurangi yang jatuh tempo dalam satu tahun) – Bank – PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk untuk keterangan lebih lanjut.

Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan Bapepam LK No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara periodik kepada Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan dan melaporkan kepada Bapepam LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

4

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sekitar 4,8 % (empat koma delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum. Perincian biaya-biaya di bawah ini merupakan persentase dari nilai nominal biaya yang dikeluarkan dalam Penawaran Umum yang meliputi: Biaya jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari: • Auditor Independen sebesar sekitar 3,0 %; • Biro Administrasi Efek sebesar sekitar 0,1 %; • Konsultan Hukum (domestik dan internasional) sebesar sekitar 10,5 %; • Notaris sebesar sekitar 1,5 %; dan • Penilai Independen sebesar sekitar 0,5 %. Biaya jasa Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebesar sekitar 72,5 % dengan rincian : management fee 51,7 %, underwriting fee 10,4 % dan selling commission 10,4 %. Biaya lain-lain seperti biaya road show, percetakan Prospektus, formulir-formulir, iklan, persiapan RUPS Luar Biasa dan lain-lain sebesar sekitar 11,9 %.

5

BAB III. PERNYATAAN HUTANG Data kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 yang disajikan berikut ini diambil dari dan harus dibaca berkaitan dengan Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp480.628 juta dengan rincian sebagai berikut:

Keterangan Kewajiban Lancar Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain - lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang Pajak Biaya masih harus dibayar Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha Jumlah Kewajiban Lancar

(dalam jutaan Rp) 31 Desember 2007

5.836 13.264 567 8.006 1.488 20.331 406 597 50.496

Kewajiban Tidak Lancar Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Kewajiban pajak tangguhan Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

352.243 3 527 1.698 430.132

JUMLAH KEWAJIBAN

480.628

300 75.362

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut: 1. Kewajiban Lancar Hutang usaha – pihak yang memiliki hubungan istimewa Saldo hutang usaha dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp5.836 juta yang terdiri dari seluruhnya hutang dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk (“FMI”) yang merupakan perusahaan afiliasi. Saldo tersebut timbul dari transaksi antara Golden Blossom dengan FMI dimana Golden Blossom menerima jasa kontraktor atas pembukaan dan persiapan lahan perkebunan sebesar Rp36.874 juta pada tahun 2007. Hutang usaha - pihak ketiga Saldo hutang usaha dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp13.276 juta yang terdiri dari hutang usaha kepada beberapa pihak ketiga. Rincian umur hutang usaha kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut:

6

(dalam jutaan Rp) 31 Desember 2007

Hutang Usaha Kepada Pihak Ketiga PT Cipta Mitra Persada PT Sentana Adidaya Pratama PT Hi Kay CV HBPM Suhirman PT Sentani Agro Pratama Binsar CV Bagus Timur UD Unerco CV Bagus Musi Selatan CV Solexindo Pratama CV Musim Sawit PT Mandiri Jaya PT Westfalia Lain -lain (di bawah Rp50.000.000)

7.592 2.847 586 315 302 222 195 132 122 103 86 67 65 58 572

Jumlah Hutang Usaha Kepada Pihak Ketiga

13.264

Hutang lain – lain – pihak ketiga Saldo hutang lain - lain dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp567 juta yang terdiri dari hutang lain - lain kepada PT Garuda. Hutang Pajak Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp8.006 juta, yang terdiri dari Pajak Penghasilan Pasal 21 sebesar Rp30 juta, Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar Rp1.455 juta, dan Pajak Pertambahan Nilai sebesar Rp6.521 juta. Biaya yang masih harus dibayar Saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.488 juta yang terdiri dari gaji dan tunjangan sebesar Rp976 juta, bunga bank sebesar Rp219 juta, listrik, telpon dan air sebesar Rp14 juta dan biaya lain-lain sebesar Rp279 juta. Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun - bank Saldo bagian hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp20.331 juta yang terdiri dari hutang dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TBk dan PT Bank Yudha Bhakti. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang-hutang tersebut pada bagian kewajiban tidak lancar. Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun – lembaga keuangan Saldo bagian hutang lembaga keuangan jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp406 juta yang terdiri dari hutang dari PT Astra Sedaya Finance dan PT Dipo Star Finance. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang tersebut pada bagian kewajiban tidak lancar. Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun – sewa guna usaha Saldo bagian hutang sewa guna usaha jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp597 juta yang terdiri dari hutang dari PT Orix Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance. Penjelasan lebih rinci mengenai hutang-hutang tersebut pada bagian kewajiban tidak lancar.

7

2. Kewajiban Tidak Lancar Hutang pihak yang memiliki hubungan istimewa Saldo hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp300 juta yang merupakan hutang dari Tjandra Mindharta Gozali. Kewajiban pajak tangguhan Saldo kewajiban pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp75.362 juta. Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - bank Saldo hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp352.243 juta yang terdiri dari hutang dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TBk dan PT Bank Yudha Bhakti. Berikut rincian hutang – rincian hutang tersebut: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Berdasarkan Akta Notaris Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., No. 108, tanggal 15 Desember 1995, Notaris di Jakarta, Perseroan, melalui anak perusahaanya, yaitu PT Suryabumi Agrolanggeng (“Suryabumi”), memperoleh fasilitas kredit investasi (“KI”) kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit yang diterima oleh Perseroan, dari BNI telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006 dimana Perusahaan memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut: Fasilitas A. Kredit Investasi Kebun Kredit Investasi – Rupiah, terdiri dari: - KI Pokok Maksimum : Rp29.731.680.194 - KI IDC Maksimum : Rp23.498.319.806 Kredit Investasi Kebun – Onshore (1) - KI Pokok Maksimum : US$6.525.362,07 - KI IDC Maksimum : US$5.128.678,07 Kredit Investasi Kebun – Onshore (2) - KI Pokok Maksimum : US$5.734.518,76 - KI IDC Maksimum : US$4.515.810,73

Maksimum Kredit

Suku Bunga

Jatuh Tempo

Rp53.230.000.000

14,50%

31 Maret 2014

US$ 11.654.040,14

3,10%

31 Maret 2012 31 Desember 2012

US$ 10.250.329,49

1%

31 Desember 2009 31 Desember 2010

US$ 4.450.000

3,10%

30 September 2013

US$ 765.733

1%

30 Juni 2007 (lunas)

B. Kredit Investasi Pabrik Kelapa Sawit (PKS) Kredit Investasi PKS – Onshore (1) - KI Pokok Maksimum : US$4.253.141,67 - KI IDC Maksimum : US$196.858,33 Kredit Investasi PKS – Onshore (2) - KI Pokok Maksimum : US$731.858,33 - KI IDC Maksimum : US$33.874,35 * KI IDC = Kredit Investasi Interest During Construction

8

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan minyak kelapa sawit, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik Suryabumi, serta gadai saham dan jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris Suryabumi. Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain pemeliharaan rasio keuangan tertentu (pada tanggal 31 Desember 2007 rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh Suryabumi), mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan dengan beberapa hal, diantaranya: • pelaksanaan merger, • penambahan hutang baru, • merubah bentuk atau status hukum Suryabumi, • merubah Anggaran Dasar Suryabumi, • melaksanakan penjualan aktiva, • membagikan deviden, • melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva serta • mengeluarkan saham-saham baru, • mengikatkan diri sebagai penjamin, menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain, • Menjaga rasio-rasio keuangan tertentu, yaitu, current ratio tidak kurang dari 120% dan rasio debt to equity tidak lebih dari 230%. Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007, telah dilunasi oleh Suryabumi. Pada tanggal 26 Pebruari 2008, berdasarkan surat persetujuan dari PT Bank Negara Indonesia Tbk. (“BNI”) nomor KKS/3/0588/R berkenaan dengan Persyaratan Kredit Terkait IPO Pemegang Saham PT Suryabumi Agrolanggeng, klausa negatif covenant dalam perjanjian kredit antara BNI dengan Suryabumi yang terutama berkenaan dengan pembagian dividen telah disetujui dan diperkenakan dengan syarat dan ketentuan antara lain : 1. Perubahan Susunan Pengurus, Pemegang saham dan Peningkatan Modal Dasar Suryabumi sesuai dengan Akta No. 09 tanggal 18 Desember 2006, Akta No. 3 tanggal 12 Mei 2007, Akta No. 15 tanggal 25 September 2007, Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007 dan Akta No. 9 tanggal 26 Desember 2007 dapat disetujui sehingga susunan pengurus dan pemegang saham adalah sebagai berikut: Pengurus Suryabumi cfm Akta No. 9 tanggal 26 Desember 2007 Jabatan:

Nama:

Direktur Utama Direktur Komisaris Utama Komisaris Komisaris

Kreisna Dewantara Gozali Dr. Abdul Kadir S Tjandra Mindharta Gozali Harijanto, MM Sasra Adhiwana Pemegang Saham cfm. Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007

Pemegang Saham

2. 3.

Nominal (Rp Juta)

%

PT Gozco Plantations PT Global Indo Sawit

248.750 1.250

99,5 0,5

Total

250.000

100,0

Pembagian dividen diperkenakan apabila tingkat suku bunga Suryabumi di BNI tergolong suku bunga komersial yang berlaku di BNI Sehubungan dengan keputusan di atas maka Perseroan selaku pemegang saham 99.5% Suryabumi disyaratkan sebagai berikut : a. Menurunkan pinjaman dengan fasilitas Kredit Investasi Pokok Kebun – Onshore (2) KI Pokok Maksimum USD5.734.518,76. Saldo dalam rekening tersebut saat 31 Desember 2007 adalah USD 5.450.118,32. Sehubungan dengan keputusan dari BNI No. KKS/3/0728/R pada 25 Maret 2008, BNI telah menyetujui pelunasan fasilitas tersebut. b. Angsuran Kredit Investasi maksimum USD4.515.810,73 untuk dipercepat jadwal pembayarannya c. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI

9

Per 31 Desember 2007 semua fasilitas kredit di Suryabumi dari BNI telah ditarik dan dipergunakan. Pada saat ini fasilitas kredit tersebut telah memasuki tahap angsuran. Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BNI adalah sebesar Rp.63.412.919.479 dan USD 28,607,637. Saldo ini termasuk denda tunggakan bunga per 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp.11.236.851.029 dan USD 2.903.496,79. Denda tunggakan tersebut telah direstrukturisasi oleh pihak BNI dan dijadualkan untuk dilunasi pada tahun 2014. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Berdasarkan Akta Notaris Helmy Panuh, S.H., No. 17 tanggal 16 Agustus 2007, Notaris di Jakarta, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut terdiri dari: Fasilitas

Maksimum Kredit

Suku Bunga

Jatuh Tempo

Rp150.176.000.000 Rp55.034.245.000 Rp62.373.755.000

14,25% 14,25% 14,25%

16 Agustus 2018 16 Agustus 2018 16 Agustus 2018

Kredit Investasi Pembangunan Kredit Investasi Kebun Kredit Investasi Pabrik Minyak Kelapa Sawit Kredit Investasi Bunga Masa Pembangunan (BMP)

Pinjaman dari BRI dijamin dengan piutang, persediaan dan aktiva tetap milik Golden Blossom. Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, Golden Blossom diwajibkan untuk memenuhi ketentuan dan kewajiban antara lain: Menjaga rasio keuangan tertentu, yaitu rasio debt to equity tidak lebih dari 230%. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh Golden Blossom. Perseroan wajib memperoleh persetujuan tertulis dari BRI apabila akan melakukan transaksi-transaksi sebagai berikut: 1. Melakukan merger dan akuisisi. 2. Melakukan investasi atau penyertaan saham pada pihak lain 3. Memberikan atau menerimakan pinjaman kepada atau dari pihak lain, kecuali jika pinjaman yang diberikan atau diterima sehubungan dengan transaksi usaha normal. 4. Menjaminkan aktiva Golden Blossom dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain. 5. Mengubah susunan pengurus, direksi dan komisaris Golden Blossom. 6. Mengembalikan hutang dari pemegang saham. 7. Membagikan dividen. Berdasarkan surat dari BRI No. B. 503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008, Perseroan telah mendapat ijin untuk melakukan intial public offering (IPO) Perseroan yang merupakan holding company dari Golden Blossom. Sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants surat hutang antara lain disampaikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, Golden Blossom tidak diperkenankan: Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi modal Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali untuk pembagian deviden atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor Golden Blossom. Berdasarkan surat dari BRI No. R.11 99-ADK/DKR/03/2008 tanggal 24 Maret 2008 perihal perubahan syarat kredit Golden Blossom, agunan tambahan berupa tanah properti PT Fortune Mate Indonesia Tbk. telah ditarik. Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BRI adalah sebesar Rp38.971 juta.

10

PT Bank Yudha Bakti Pada tahun 2002, Perseroan melalui anak perusahaannya, yaitu Suryabumi, melakukan Perjanjian Kredit dengan PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagaimana tertuang dalam Akta Perjanjian Kredit Nomor : 3 tanggal 15 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Maria Regina Tjendra Salim S.H., Fasilitas kredit investasi Suryabumi pada Yudha Bakti berjumlah maksimum sebesar Rp1.500 juta untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Saldo per 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 732 juta. Jangka waktu kredit terhitung sejak 24 Agustus 2002 sampai dengan 24 Juli 2010. Pada saat Prospektus ini diterbitkan hutang ini telah dilunasi sepenuhnya oleh Suryabumi. Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - lembaga keuangan Pada tahun 2006, Suryabumi, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp660 juta. Fasilitas pinjaman ini dibebani sebesar 7,97% pertahun dan akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2006, Golden Blossom, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Astra Sedaya Finance sebesar Rp954.428.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Saldo hutang lembaga keuangan jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp3 juta yang terdiri dari hutang dari PT Dipo Star dan PT Astra Sedaya Finance. Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun – sewa guna usaha Saldo hutang sewa guna usaha jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp527 juta yang terdiri dari hutang dari PT Orix Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun. Hutang dengan PT Orix Indonesia Finance timbul karena pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu,Suryabumi, melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp747 juta. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Golden Blossom, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Finance untuk pembelian aktiva kendaraan. Pada tahun 2007, Perseroan melalui anak perusahaanya, yaitu Cahya Vidi, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Finance untuk pembelian aktiva kendaraan.

11

Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Saldo kewajiban diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.698 juta berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh PT Rileos Pratama, aktuaris independen, dengan menggunakan metode Projected Unit Credit dan asumsi sebagai berikut: Tingkat diskonto : 10% Tingkat kenaikan gaji : 7% - 9% per tahun Tingkat mortalita : Tabel Mortalita Indonesia – II, diterbitkan oleh PT Rileos Pratama Usia pensiun : 55 tahun Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan per tanggal 31 Desember 2007, tidak terdapat kewajiban yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan. Seluruh kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 telah diungkapkan di dalam Prospektus. Dari tanggal 31 Desember 2007 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban baru yang material selain hutang usaha dan kewajiban lain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan selain yang telah dinyatakan di atas dan telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Prospektus ini. Manajemen berkeyakinan dan menyatakan akan dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

12

BAB IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Laporan Keuangan Konsolidasi untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan. Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003. Neraca Konsolidasi (dalam jutaan Rp) Keterangan

AKTIVA Aktiva Lancar Kas dan bank Piutang usaha Piutang lain - lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Jumlah Aktiva Lancar Aktiva Tidak Lancar Taksiran tagihan pajak penghasilan Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Penyertaan saham Tanaman perkebunan Perkebunan plasma Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp47.064,8juta pada tahun 2007, Rp33.565,1juta pada tahun 2006, Rp22.609,3juta pada tahun 2005, Rp13.050,8juta pada tahun 2004 dan Rp30.119 ,4juta pada tahun 2003 Aktiva pajak tangguhan Goodwill – bersih Aktiva lain-lain Jumlah Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA

31 Desember 2007

2006 Disajikan kembali

2005 Disajikan kembali

2004 Proforma

2003 Proforma

18.218,9 33.279,2

3.405,2 261,6

2.124,6 10.444,4

2.499,2 363,0

649,8 2.660,3

247,8 6.908,0 11.618,0 4.401,9 383,1

247,6 7.645,0 1.404,0 3.583,3 123,9

1.729,0 10.627,1 116,0 375,2 15,0

41,9 178,0 3.579,0 53,2 -

209,7 103,1 247,6 129,7 871,1 -

75.056,9

16.670,5

25.431,3

6.714,3

4.871,3

18,0 15.962,3 710.966,6 16.294,4

1,2 334,7 268.347,0 2.310,3

2.244,0 247.747,0 -

46,5 4.000,0 249.870,7 -

4.000,0 247.150,6 -

186.089,6 164,2 13.553,7

133.227,4 99,7 218,9 12.488,5

105.431,2 419,3 273,7 6.151,1

105.359,9 560,9 3.973,0 -

35.224,0 652,8 2.930,8 -

943.048,8

417.027,7

362.266,3

363.811,0

289.958,2

1.018.105,8

433.698,1

387.697,6

370.525,3

294.829,5

13

(dalam jutaan Rp) Keterangan

31 Desember 2007

2006 Disajikan kembali

2005 Disajikan kembali

2004 Proforma

2003 Proforma

5.835,6 13.264,2

4.962,3 8.351,6

7.742,3

6.724,6

1.918,9

KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha

567,4 8.006,4 1.488,4

9,9 665,6 795,4 863,3

9,9 350,0 24,7 5.187,9

9,9 359,3 1.366,2

24,4 31,7 1.066,5

20.331,0 405,8 597,1

20.711,6 601,4 -

2.140,6 153,5 -

145,0 438,7 -

111,5 152,6 -

Jumlah Kewajiban Lancar

50.495,8

36.961,1

15.609,0

9.043,8

3.305,5

Kewajiban Tidak Lancar Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Kewajiban pajak tangguhan Hutang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja

299,6 75.361,5

266.132,6 -

189.793,5 -

157.632,2 -

128.581,7 -

352.242,9 3,2 526,9 1.698,2

306.560,6 447,9 1.146,1

352.250,4 18,0 849,4

312.677,8 214,2 653,0

229.866,6 1.620,4 653,0

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

430.132,2

574.287,1

542.911,3

471.177,3

360.721,7

31.160,7

16.414,4

2.909,6

1.109,7

276,1

350.000,0 176.010,8 (44.590,1) 24.896,5

7.000,0 (37,6) (200.926,9)

4.000,0 (177.732,3)

4.000,0 (114.805,4)

4.000,0 (73.473,9)

506.317,2

(193.964,5)

(173.732,3)

(110.805,4)

(69.473,9)

1.018.105,8

433.698,1

387.697,6

370.525,3

294.829,5

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN EKUITAS Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000 per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan 10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003 Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000 saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004 dan 2003 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan Selisih nilai transaksi entitas sepengendali Saldo laba (defisit) Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

14

Laba Rugi Konsolidasi (dalam jutaan Rp) Keterangan

31 Desember 2007

2006 Disajikan kembali

2005 Disajikan kembali

2004 Proforma

2003 Proforma

132.795,0 66.142,5

87.554,5 114.857,8

57.249,5 72.549,6

32.168,7 31.122,4

11.327,1 17.793,7

66.652,5

(27.303,3)

(15.300,1)

1.046,3

(6.466,6)

5.938,4

6.388,4

4.996,8

3.124,2

3.041,1

Laba (Rugi) Usaha

60.714,1

(33.691,7)

(20.296,8)

(2.077,9)

(9.507,7)

Penghasilan (Beban) lain-lain Penghasilan bunga Beban bunga Laba (Rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain

44,3 (3.512,1) (8.107,1) (8.586,0)

29,8 (15.836,1) 24.883,3 677,8

38,2 (32.219,0) (15.112,7) 3.642,4

25,2 (21.986,6) (18.156,5) 748,5

30,2 (21.376,4) 10.005,0 57,5

Jumlah Penghasilan (Beban) lain-lain - Bersih

(20.160,9)

9.754,7

(43.651,1)

(39.369,5)

(11.283,9)

Laba (Rugi) Sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak

40.553,2

(23.937,0)

(63.947,9)

(41.447,4)

(20.791,6)

(14.066,5)

(319,7)

(108,4)

(91,9)

38,9

26.486,7

(24.256,6)

(64.056,3)

(41.539,2)

(20.752,7)

Penghasilan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha

Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan Laba (Rugi) Sebelum Hak Minoritas Atas Laba (Rugi) Bersih Anak Perusahaan Yang Dikonsolidasi Hak Minoritas atas Rugi (Laba) Anak Perusahaan Yang Dikonsolidasi Laba (Rugi) Bersih

(683,6)

1.062,0

1.052,4

207,7

103,8

25. 803,1

(23.194,6)

(63.004,0)

(41.331,5)

(20.648,9)

Rasio-rasio (dalam presentase kecuali dinyatakan lain) 31 Desember

Keterangan

Laba Kotor / Penghasilan Usaha Laba Usaha / Penghasilan Usaha Laba Sebelum Pajak / Penghasilan Usaha Laba Bersih / Penghasilan Usaha Laba Bersih / Jumlah Ekuitas Laba Bersih / Jumlah Aktiva Acid Test Ratio Aktiva Lancar / Kewajiban Lancar (current ratio) Perputaran Persediaan (hari) Rata – rata jumlah hari tertagihnya piutang (hari) Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto / kewajiban lancar Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih Total tanaman perkebunan / Aktiva Kewajiban tidak lancar / Ekuitas Jumlah Kewajiban / Ekuitas (debt to equity ratio) Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva Penjualan / Aktiva EBITDA (dalam jutaan Rp) Belanja modal – Capex (dalam jutaan Rp) Book value per share (dalam jutaan Rp) Beban usaha/laba usaha Modal kerja bersih/penjualan Total hutang pinjaman/modal saham Jumlah hari pembayaran hutang usaha Conversion period Pertumbuhan penjualan/pertumbuhan kas yang dihasilkan dari operasi

2007

2006 (Disajikan kembali)

2005 (Disajikan kembali)

2004 (Proforma)

2003 (Proforma)

50,2 45,7 30,5 19,4 5,1 2,5 135,0 148,6 9,6 23,1

(31,2) (38,5) (27,3) (26,5) 12,0 (5,3) 24,4 45,1 24,3 1,1

(26,7) (35,5) (111,7) (110,1) 36,3 (16,3) 94,8 162,9 53,5 66,6

3,3 (6,5) (128,8) (128,5) 37,3 (11,2) 34,7 74,2 42,0 4,1

(57,1) (83,9) (183,6) (182,3) 29,7 (7,0) 139,9 147,4 5,1 10,1

29,3 40,2 69,8 85,0 94,9 47,2 13,0 57.225,6 140.220,4 1,5 9,8 18,5 106,9 28,4 4,2

3,5 (56,6) 61,9 (296,1) (315,1) 140,9 20,2 16.624,8 81.521,1 (27,7) (19,0) (23,2) 4.690,3 41,4 (16,0)

(2,4) 70,4 63,9 (312,5) (321,5) 144,1 14,8 (8.455,4) 23.817,9 (43,4) (24,6) 17,2 8.864,1 66,6 53,5

20,4 42,4 67,4 (425,2) (433,4) 129,6 8,7 (3.391,0) 88.033,4 (17,4) (150,4) (7,2) 7.836,9 274,4 (228,3)

2,1 119,1 83,8 (519,2) (524.0) 123,5 3,8 10.288,2 34.950,0 (27,7) (32,0) 4,9 5.793,8 187,9 (172,7)

(2,5)

(0,4)

0,5

(6,4)

1,4

15

BAB V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Pembahasan dan analisis atas keadaan keuangan Perseroan dan Suryabumi serta hasil-hasil operasi sebaiknya dibaca dalam kaitannya dengan laporan konsolidasi yang sudah diaudit dan catatan-catatan yang berkaitan dengan hal tersebut, untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 and 2005 yang diuraikan dalam Bab XVII(Laporan Auditor Independen dan Laporan-Laporan Keuangan). Pembicaraan dan analisis yang disajikan mencantumkan pernyataan-pernyataan yang berorientasi ke masa depan yang mengandung berbagai risiko dan ketidakpastian. Hasil-hasil akhir yang dicapai Perseroan boleh jadi secara signifikan berbeda dengan hasil-hasil yang diproyeksikan dalam pernyataan-pernyataan untuk masa depan tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan adanya perbedaan penting antara hasil-hasil di masa depan dengan hasil-hasil sebagaimana diproyeksikan dalam pernyataan-pernyataan untuk masa depan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, hal-hal yang dibicarakan di bawah ini dan di bagian lain dari Prospektus ini, khususnya pada Bab VI (Risiko Usaha). Laporan-laporan keuangan konsolidasi dari Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan opini wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Sesuai dengan PSAK No.38 (PSAK 38) (restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama), laporan keuangan konsolidasi dari beberapa anak perusahaan Perseroan yang diakuisisi pada tahun 2007, yaitu Suryabumi dan Bumi Mas (yang mana adalah entitas sepengendali), harus dikonsolidasi seakan-akan akuisisinya dilakukan sejak awal periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan. Perseroan mengakuisisi 51% kepemilikan di Golden Blossom pada bulan Desember 2005 dan laporan keuangan Golden Blossom dikonsolidasikan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Perseroan mengakuisisi 83% kepemilikan di Cahya Vidi pada bulan Desember 2007 dan laporan keuangan Cahya Vidi dikonsolidasikan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perseroan melakukan akuisisi atas 61% kepemilikan Suryabumi pada bulan September 2007 dan selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,5% pada bulan Desember 2007. Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Hasnil, M. Yasin & Rekan yang memberikan pendapat yang wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Johan Malonda Astika & Rekan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion) dengan paragraf penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan.

1. Gambaran Umum Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, pada awalnya didirikan dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa pada bulan Agustus 2001. Grup adalah produsen minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utama Grup adalah pembudidayaan tanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit yang dipasarkan di Indonesia. Operasi dan aset-aset Grup berada di Sumatera Selatan, Indonesia, dengan tiga perkebunan kelapa sawit yang mencakup area tanam seluas kira-kira 13.050 hektar dan lahan cadangan tambahan seluas sekitar 5.417 hektar dibawah HGU dan dengan status Ijin Lokasi seluas sekitar 10.815. Peseroan pada saat ini sedang dalam tahap penyelesaian injeksi lahan dari PT Sumber Terang seluas 30.000 hektar kepada PT Sumber Terang Agro Lestari, (“Sumber Terang Agro”). Keterangan lebih detil mengenai luas injeksi tersebut, dapat dilihat di Bab IX Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan. Setelah proses injeksi tersebut selesai, maka ijin lokasi menjadi seluas 40.815 hektar.

16

Perseroan melakukan akuisisi atas 61% kepemilikan Suryabumi pada bulan September 2007 dan selanjutnya meningkatkan kepemilikannya menjadi 99,5% pada bulan Desember 2007. Perseroan melakukan akuisisi atas Pemdas dengan mengakuisisi Bumi Mas pada bulan Nopember 2007. Kegiatan perkebunan Perseroan yang sudah menghasilkan dilaksanakan oleh Suryabumi dan Pemdas, dimana Suryabumi sebagai anak perusahaan operasional utama yang menyumbangkan sebagian besar area tanaman menghasilkan dari Perseroan. Setelah akuisisi Suryabumi dan Bumi Mas, kegiatan usaha utama Perseroan adalah pembudidayaan tanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit. Saat ini Perseroan memproduksi baik minyak kelapa sawit maupun inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen di perkebunan-perkebunan Suryabumi dan Pemdas dan diolah di pabrik pengolahan yang berada di perkebunan Suryabumi. Pabrik pengolahan Grup saat ini memiliki kapasitas pengolahan sekitar 45 ton buah segar per jam. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, Grup mencapai omset penjualan sebesar Rp132.795,0 juta. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, pendapatan bersih Grup adalah Rp25.803,1 juta. Penjualan dan laba bersih Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 terutama terdiri dari penjualan dan pendapatan bersih Suryabumi selama jangka waktu tiga bulan sejak 1 Oktober 2007 hingga 31 Desember 2007 karena Grup melakukan Kuasi Reorganisasi yang di lakukan pada 30 September 2007. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, Grup menghasilkan penjualan masing-masing sebesar Rp57.249,5 juta dan Rp87.554,5 juta. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, Grup mengalami kerugian bersih masing-masing sebesar Rp63.004,0 juta dan Rp23.194,6 juta. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, Suryabumi mencapai omzet penjualan masing-masing sebesar Rp57.249,5 juta, Rp87.554,5 juta dan Rp214.218,7 juta. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006, kerugian bersih Suryabumi masingmasing sebesar Rp62.822,7 juta dan Rp21.565,9 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, laba bersih Suryabumi adalah sebesar Rp69.576,6 juta. Sebagai akibat dari Kuasi Reorganisasi, laba bersih Suryabumi untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007digunakan untuk mengeliminasi akumulasi kerugian. Sebagai bahan perbandingan, akun-akun yang berhubungan dengan laporan rugi laba Suryabumi dinyatakan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 bukan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

2. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Laporan-laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan laporan-laporan keuangan Suryabumi disusun sesuai dengan prinsip-prinsip akuntasi yang berlaku umum di Indonesia, yang didasarkan pada Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Sesuai dengan PSAK 38 (restrukturisasi transaksi entitas dibawah pengendali yang sama), laporan keuangan konsolidasi dari beberapa anak perusahaan Perseroan yang diakuisisi pada tahun 2007, yaitu Suryabumi dan Bumi Mas (yang mana adalah entitas sepengendali), harus dikonsolidasi seakan-akan akuisisinya dilakukan sejak awal periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan, 1 Januari 2005. Berdasarkan PSAK 38, tidak ada laba atau rugi bagi seluruh kelompok perusahaan ataupun entitas individual dalam kelompok perusahaan tersebut. Karena transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan lainnya yang dipertukarkan maka aktiva ataupun kewajiban yang pemilikannya dialihkan harus dicatat sesuai dengan nilai buku seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest). Laporan-laporan keuangan tersebut telah disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis) Laporan-laporan keuangan tersebut telah dibuat dengan menggunakan konsep akuntansi biaya perolehan (historical cost concept), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah biaya atau nilai realisasi bersih kecuali yang disebutkan dibawah ini.

17

Pada tanggal 30 September 2007, Suryabumi melakukan kuasi reorganisasi dengan melakukan penilaian kembali atas seluruh aktiva dan kewajiban dan mengeliminasi akumulasi defisit pada tanggal 30 September 2007 sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK 51) tentang Akuntansi Kuasi Reorganisasi. Nilai wajar (fair value) ditentukan sesuai dengan nilai pasar pada tanggal revaluasi. Apabila nilai pasar tidak ada atau dianggap tidak secara tepat mencerminkan nilai wajar tersebut, maka perkiraan nilai wajar tersebut akan menggunakan metode-metode lain seperti metode komparatif atau metode arus kas diskonto (discounted cash flow). Perbedaan antara aktiva dan kewajiban Suryabumi yang telah direvaluasi adalah Rp288,89 miliar, yang digunakan untuk menghapus defisit dari Suryabumi sebesar Rp163,70 miliar pada tanggal 30 September 2007. Sehingga hasil dari revaluasi adalah ekuitas pemegang saham sebesar Rp125,19 miliar pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2007.

3. Kebijakan-kebijakan Akuntansi Penting Laporan-laporan keuangan konsolidasi untuk Perseroan dan laporan keuangan Suryabumi telah disusun sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Perseroan dan Suryabumi telah membuat perkiraan-perkiraan dan penilaian-penilaian yang mempengaruhi jumlah aktiva, kewajiban, pendapatan dan pengeluaran yang dilaporkan, dan pengungkapan informasi terkait mengenai aktiva dan kewajiban dalam menyusun laporan-laporan keuangan mereka. Perkiraan-perkiraan tersebut didasarkan pada pengalaman sejarah dan atas berbagai asumsi bahwa Perseroan dan Suryabumi menganggapnya wajar dalam keadaan tersebut, yang hasil-hasilnya menjadi dasar untuk membuat penilaian-penilaian tentang nilai tercatat (carrying value) dari aktiva dan kewajiban yang tidak langsung kelihatan dari sumber-sumber lain. Hasil-hasil kegiatan usaha Perseroan dan Suryabumi dapat berbeda apabila disusun berdasarkan asumsi-asumsi atau kondisi-kondisi yang berbeda. Di bawah ini disajikan kebijakan akuntansi pokok yang mempengaruhi penilaian-penilaian dan perkiraanperkiraan yang lebih signifikan yang dipakai dalam penyusunan laporan-laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan laporan-laporan keuangan Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Persediaan Persediaan dicatat berdasarkan nilai terendah biaya atau nilai realisasi bersih. Biaya persediaan ditentukan dengan menggunakan metode first-in first-out. Nilai realisasi bersih ditentukan dengan memperkirakan harga jual dalam kelangsungan usaha biasa, dikurangi biaya penyelesaian dan pengeluaran penjualan. Perkebunan Aktiva perkebunan dibagi atas perkebunan belum menghasilkan dan perkebunan menghasilkan. Biayabiaya berkaitan dengan perolehan dan pengembangan perkebunan-perkebunan kelapa sawit dikapitalisasi bersama dengan biaya tetap tidak langsung (indirect overheads) yang dialokasikan berdasarkan satuan hektar lahan tertanam. Perkembangan biaya tersebut termasuk untuk persiapan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan kebun. Biaya-biaya peminjaman yang ditimbulkan oleh pengembangan perkebunanperkebunan belum menghasilkan juga dikapitalisasi. Biaya-biaya tersebut diklasifikasikan menjadi perkebunan menghasilkan saat perkebunan-perkebunan tersebut telah menghasilkan. Perkebunan kelapa sawit dianggap menghasilkan dalam lima tahun setelah penanaman. Amortisasi perkebunan-perkebunan menghasilkan dimulai pada tahun ketika perkebunan menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa produktif 20 tahun dari perkebunan kelapa sawit tersebut. Aktiva Tetap Hak-hak atas tanah dinyatakan sebesar biaya dan tidak diamortisasi. Semua aktiva tetap lainnya dicatat sebesar biaya, kecuali aktiva-aktiva tertentu yang dinyatakan sebesar nilai revaluasi, dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan aktiva dihitung dengan metode metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa guna sebagai berikut:

18

Aktiva Tetap Bangunan Jalan dan Instalasi Peralatan Trasportasi Peralatan kantor Peralatan perkebunan Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

Jumlah Tahun 20 20 5 5 5 5–8 5 4 -5 8

Aktiva tetap dalam penyelesaian menunjukkan akumulasi biaya material dan biaya lain yang berkaitan dengan Aktiva tetap dalam penyelesaian, termasuk biaya pinjaman. Aktiva tetap dalam penyelesaian dialihkan ke masing-masing akun aktiva tetap apabila aktiva tersebut telah diselesaikan dan siap digunakan. Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan sebagai pengeluaran pada saat terjadinya. Pengeluaran yang memperpanjang masa manfaat aktiva atau yang meningkatkan manfaat ekonomis di masa depan (seperti peningkatan kapasitas dan perbaikan kualitas keluaran atau standar kinerja) dikapitalisasi. Apabila aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatatnya serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi ditunjukkan dalam laporan laba rugi tahun berjalan. Aktiva-aktiva yang termasuk dalam sewa guna usaha dengan hak opsi dicatat berdasarkan nilai saat ini (present value) dari pembayaran-pembayaran sewa pada awal masa sewa ditambah nilai sisanya pada akhir masa sewa. Penyusutan nilai aktiva dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight line method) berdasarkan perkiraan masa guna dari aktiva yang sesuai dengan perlakuan yang diberikan kepada aktiva-aktiva yang berada di bawah kepemilikan langsung. Biaya Hak Atas Tanah yang Ditangguhkan Biaya-biaya yang timbul berkaitan dengan perolehan hak atas tanah dikapitalisasi dan diamortisasi dengan metode garis lurus (straight line basis) selama jangka waktu hak yang terkait.

4. Faktor-faktor Signifikan yang Mempengaruhi Hasil Operasi Konsolidasi Perseroan dan Hasil Operasi Suryabumi Berikut ini adalah faktor-faktor yang mempengaruhi hasil-hasil operasi konsolidasi Perseroan dan hasil operasi Suryabumi di masa lalu dan yang kemungkinan dapat mempengaruhi hasil-hasil operasi konsolidasi Perseroan di masa yang akan datang: Hasil dari perkebunan dan pabrik kelapa sawit Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh hasil produksi perkebunan dan pabrik. Hasil produksi kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk kualitas bahan-bahan penanaman, kondisi tanah dan cuaca; kualitas pengelolaan perkebunan dan pengaturan jadwal panen dan pengolahan tandan buah segar. Hasil produksi juga sangat dipengaruhi oleh usia pohon. Perseroan mengharapkan peningkatan hasil dari tandan buah segar per hektar seiring dengan meningkatnya persentase pohon-pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak. Pada tanggal 31 Desember 2007, sekitar 44% dari pohon-pohon kelapa sawit Perseroan telah mencapai usia produksi puncak. Rendemen minyak kelapa sawit dan biji kelapa untuk setiap ton tandan buah segar terutama dipengaruhi oleh usia pohon (dan akibatnya kualitas dari buah yang dihasilkannya) dan waktu panen serta pengolahan tandan buah segar. Tandan buah segar harus dipanen pada saat kematangan yang tepat, dan selanjutnya segera diangkut ke pabrik untuk diolah guna memaksimalkan rendemen minyak kelapa sawit.

19

Perluasan Lahan Tanaman Laba bersih dan hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh ekspansi lahan tertanam. Sejak 31 Desember 2007, Perseroan, melalui Suryabumi dan Golden Blossom memiliki HGB dan HGU atas tanahtanah perkebunan kelapa sawit yang seluruhnya mencapai 16.370 hektar dan ijin lokasi seluas 10.815 hektar. Melalui pendirian Sumber Terang Agro dan setoran lahan dari Sumber Terang, Perseroan menambah luas lahan yang tidak ditanami berdasarkan Ijin Lokasi dari 10.815 hektar per 31 Desember 2007 menjadi 40.815 hektar, yang menurut Perseroan, sebagian besar sesuai dan tersedia untuk pengembangan perkebunan inti maupun plasma. Di samping itu, selama pendanaan masih tersedia, Perseroan berusaha memperoleh hak atas tanahtanah tambahan yang cocok untuk pengembangan perkebunan kelapa sawit. Seiring dengan matangnya lahan perkebunan tambahan tersebut produksi tandan buah segar diharapkan meningkat sehingga akan meningkatkan produksi dan penjualan minyak kelapa sawit Perseroan. Harga-harga dan volume produk Perseroan Penjualan bersih minyak kelapa sawit Perseroan terutama ditentukan oleh volume produksi minyak kelapa sawit (yang ditentukan oleh hasil tandan buah segar dan tingkat produksi minyak kelapa sawit) serta harga jual minyak kelapa sawit. Perseroan menjual sebagian besar minyak kelapa sawitnya di pasar tunai (spot market) dalam negeri. Penjualan-penjualan ini dilakukan dalam mata uang Rupiah berdasarkan harga internasional dalam Dolar Amerika Serikat. Harga internasional dalam Dolar Amerika Serikat untuk minyak kelapa sawit dipengaruhi oleh berbagai macam faktor, termasuk permintaan dan pasokan dunia untuk minyak kelapa sawit, permintaan dan pasokan dunia untuk minyak nabati lainnya, tarif impor and ekspor, harga minyak nabati lainnya, dan kondisi cuaca serta pengaruh-pengaruh alam lainnya. Biaya produksi Sebagian besar beban pokok penjualan Perseroan berkaitan dengan biaya tenaga kerja yang terlibat dalam pemeliharaan dan pemanenan tandan buah segar; biaya untuk pemupukan di perkebunan, biaya bahan bakar dan biaya untuk membeli tandan buah segar. Biaya penyusutan yang berhubungan dengan amortisasi perkebunan menghasilkan dan aktiva-aktiva tetap. Biaya tenaga kerja termasuk dalam biaya-biaya panen dan pemeliharaan perkebunan yang telah menghasilkan dalam beban pokok penjualan Perseroan. Kenaikan biaya tenaga kerja disebabkan oleh inflasi upah umum di Indonesia maupun kenaikan jumlah tenaga kerja di perkebunan Grup. Secara umum, seiring dengan bertambahnya lahan tanaman yang menghasilkan milik perusahaan, jumlah pemanen yang dipekerjakan di perkebunan akan bertambah pula. Biaya pupuk untuk perkebunan yang sudah menghasilkan termasuk dalam biaya pemeliharaan dalam biaya penjualan Perseroan. Biaya pupuk terutama dipengaruhi oleh harga pupuk dan tingkat pemakaian pupuk oleh perkebunan Perseroan. Harga pupuk dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia sedangkan tingkat pemakaian pupuk adalah tergantung profil kematangan pohon-pohon kelapa sawit. Pemakaian pupuk bagi perkebunan-perkebunan yang matang lebih tinggi dibandingkan dengan perkebunanperkebunan yang belum matang. Biaya bakan bakar berhubungan dengan biaya bahan bakar yang digunakan untuk generator berbahan bakar diesel di perkebunan-perkebunan dan pabrik pengolahan Grup. Biaya bahan bakar didorong oleh harga bahan bakar yang dipengaruhi oleh harga minyak mentah dunia dan kebijakan-kebijakan Pemerintah tentang subsidi harga bahan bakar dan tingkat pemakaian bahan bakar. Tandan buah segar diperoleh dari pemasok luar untuk diolah pada pabrik-pabrik pengolahan Perseroan. Biaya pembelian tandan buah segar terutama tergantung pada harga minyak kelapa sawit. Seiring dengan bertambahnya usia perkebunan Grup, Perseroan berniat untuk mengurangi ketergantungannya pada pemasok tandan buah segar dari luar dengan menggunakan proporsi yang lebih besar dari buah yang berasal dari perkebunan-perkebunannya yang sudah matang.

20

Kebijakan Pemerintah Mengenai perusahaan-perusahaan lain yang beroperasi di Indonesia, operasional perusahaan Grup dipengaruhi oleh kondisi umum yang berlaku di perekonomian Indonesia. Dalam hal pendapatan Grup, pengembangan seperti pertumbuhan populasi, konsumsi per kapita, pertumbuhan ekonomi dan keadaan makro-ekonomi lainnya berpengaruh pada permintaan pangan, yang secara bergantian mempengaruhi volume penjualan dari produk-produk Grup di pasar domestik. Contohnya, peningkatan dan pertumbuhan perekonomian Indonesia tahun-tahun belakangan ini telah mengarah ke peningkatan pemasukan yang dapat dibelanjakan dan konsumsi minyak nabati (termasuk minyak kelapa sawit) yang telah membantu meningkatkan volume penjualan Grup, terutama yang paling banyak di tahun finansial 31 Desember 2007.

5. Komponen Pokok Laporan Laba Rugi Referensi terhadap komponen laporan laba rugi Perseroan berhubungan dengan komponen pokok laba rugi Perseroan konsolidasi. Penjualan Bersih Penjualan bersih Perseroan dan Suryabumi terdiri dari pemasukan dari penjualan minyak kelapa sawit dan inti sawit. Tabel berikut memuat penjualan setiap produk untuk periode yang disebutkan dan penjualan setiap produk yang dinyatakan dalam persentase dari jumlah penjualan bersih: Penjualan berdasarkan Produk (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 (Disajikan kembali) Perseroan Minyak kelapa sawit Inti sawit Jumlah

49.082,7 8.166,8 57.249,5

%

85,7 14,3 100,0

2005 Suryabumi Minyak kelapa sawit Inti sawit Jumlah

2006 (Disajikan kembali) 75.664,0 11.890,5 87.554,5

%

49.082,7 8.166,8 57.249,5

%

86,4 13,6 100,0

2006

85,7 14,3 100,0

%

75.664,0 11.890,5 87.554,5

86,4 13,6 100,0

2007

%

123.736, 6 9.058,4 132.795,0 (1)

93,2 6,8 100,0

2007

%

195.058,6 19.160,1 214.218,7

91,1 8,9 100,0

Catatan 1. Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, terutama adalah dari penjualan Suryabumi selama 3 bulan, periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 karena hasil dari Kuasi Reorganisasi 2. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif. Total penjualan bersih Suryabumi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Desember 2007 (sebagai hasil dari Kuasi Reorganisasi) sebesar Rp132.795,0 juta.

Tabel di bawah ini memuat harga rata-rata penjualan Perseroan (dengan basis konsolidasi) dan Suryabumi untuk kurun waktu yang disebutkan: Harga Rata-Rata Penjualan (dalam jutaan Rupiah per ton) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Perseroan(1) Minyak kelapa sawit Inti sawit Suryabumi Minyak kelapa sawit Inti sawit

2005 (Disajikan kembali)

2006 (Disajikan kembali)

2007 2007

3,4 2,1

3,6 1,9

7,0(1) 3,6(1)

2005

2006

2007

3,4 2,1

3,6 1.9

6,6 3,5

Catatan (1) berdasarkan harga rata-rata tiga bulan berakhir pada tanggal 31 Desember 2007

21

Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan bagi Perseroan terdiri dari biaya produksi dan pergerakan barang jadi dalam tahun yang bersangkutan. Biaya produksi termasuk biaya pemeliharaan perkebunan-perkebunan yang matang, panen dan biaya umum maupun biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar. Biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar mencapai 47,7% dari keseluruhan beban pokok penjualan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Beban pokok penjualan bagi Suryabumi terdiri dari biaya produksi yang meliputi biaya pemeliharaan perkebunan-perkebunan yang matang, biaya panen, biaya umum dan biaya yang berkaitan dengan pembelian tandan buah segar dan pergerakan dalam barang-barang jadi dalam tahun yang bersangkutan. Tabel di bawah ini memuat unsur-unsur biaya pokok Perseroan dan Suryabumi dalam hitungan yang sebenarnya dan dinyatakan dalam persentase keseluruhan biaya penjualan untuk kurun waktu yang disebutkan: Penjualan berdasarkan Produk (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2005 (Disajikan kembali) Perseroan(1) Biaya produksi: Biaya pemeliharaan perkebunan yang matang Panen Biaya Overhead Pembelian Tandan buah segar Jumlah Biaya Produksi Barang jadi Jumlah beban pokok penjualan

30.568,5 2.336,4 25.072,6 22.781,9 80.759,4 (8.209,9) 72.549,6

%

2006 (Disajikan kembali)

42,1 3,2 34,6 31,4

%

27,1 3,0 25,3 39,7

2007

%

9,6 2,2 20,8 47,7 19,8 100,0

(11,3) 100,0

31.087,4 3.437,7 29.026,4 45.555,7 109.107,1 5.750,6 114.857,8

5,0 100,0

6.316,7 1.455,7 13.746,0 31.550,7 53.069,1 13.073,5 66.142,5

2005

%

2006

%

2007

%

Suryabumi Biaya produksi: Biaya pemeliharaan perkebunan yang matang Biaya panen Biaya Overhead Pembelian Tandan buah segar Jumlah Biaya Produksi Barang jadi

30.568,5 2.336,4 25.072,6 22.781,9 80.759,4 (8.209,9)

42,1 3,2 34,6 31,4

27,1 3,0 25,3 39,7 5,0

25.348,6 4.395,1 34.490,7 78.828,2(2) 143.062,6 8.495,5

16,7 2,9 22,8 52,0

(11,3)

31.087,4 3.437,7 29.026,4 45.555,7 109.107,1 5.750,6

Jumlah

72.549,6

100,0

114.857,8

100,0

151.558,0(3)

100,0

5,6

Catatan: 1. Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007, terutama adalah beban pokok penjualan Suryabumi selama 3 bulan, periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 karena (i)Suryabumi dikonsolidasi oleh Perseroan pada bulan September 2007 dan (ii) hasil dari Kuasi Reorganisasi. 2. Termasuk pembelian tandan buah segar senilai Rp63.803,2 juta dari Golden Blossom yang dieliminasi dalam laporan konsolidasi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. 3. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif.

Beban usaha Perseroan Biaya operasional Perseroan terutama terdiri dari biaya gaji dan upah, penyusutan, perjalanan, biaya profesional dan tunjangan para karyawan, pajak-pajak, telpon, pemeliharaan, asuransi, transportasi, peralatan kantor, biaya cetak, sewa kantor, sumbangan, biaya pengiriman, listrik dan air, administrasi bank, fotokopi, pelatihan, iklan, keamanan, materai dan perangko, perijinan, kantor, akomodasi dan lainlain. Gaji dan upah mencapai Rp1.538,2 juta, Rp2.498,6 juta dan Rp3.310,5 juta berturut-turut untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Besarnya persentase Gaji dan upah Perseroan dari keseluruhan beban usaha adalah 30,8%,39,1% dan 55,7% berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007.

22

Biaya penyusutan terutama mengacu kepada depresiasi kendaraan dan peralatan kantor yang berjumlah Rp604,7 juta, Rp889,4 juta dan Rp666,2 juta berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Persentase depresiasi keseluruhan beban usaha adalah 12,1%,13,9% dan 11,2% berturut-turut untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Suryabumi Beban usaha Suryabumi terdiri dari gaji dan tunjangan para karyawan, penyusutan, transportasi dan perjalanan, biaya professional, telepon, listrik, air dan gas, cadangan untuk tunjangan karyawan, perbaikan dan pemeliharaan, perlengkapan kantor, asuransi, pajak-pajak, pengemasan, donasi dan perwakilan, perizinan, biaya bank, pelatihan dan lain-lain. Gaji dan tunjangan karyawan Suryabumi berjumlah masing-masing Rp1.133,7 juta, Rp1.562,1 juta dan Rp1.776,7 juta untuk tahun anggaran yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Gaji dan tunjangan karyawan sebagai persentase jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 27,4%, 35,3% dan 30,1% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Biaya penyusutan sebagian besar mengacu kepada penyusutan kendaraan, peralatan kantor dan gedung perkantoran yang masing-masing berjumlah Rp588,4 juta, Rp719,4 juta dan Rp1.159,0 juta untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Penyusutan sebagai persentase dari jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 14,2%, 16,2% dan 19,6% untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Biaya perjalanan dan transportasi Suryabumi mengacu kepada biaya perjalanan bisnis untuk para direktur dan staf kantor yang masing-masing berjumlah Rp441,7 juta, Rp432,6 juta dan Rp907,9 juta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Biaya perjalanan dan transportasi sebagai persentase dari jumlah beban usaha Suryabumi masing-masing adalah 10,7%, 9,8% dan 15,4% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007. Pendapatan / (Beban) Lain-Lain Pendapatan dan biaya lain-lain untuk Perseroan dan Suryabumi pada intinya terdiri dari pendapatan bunga, biaya bunga atas pinjaman, laba (rugi) – bersih valuta asing dan biaya lain-lain bersih. Tabel berikut mencantumkan pendapatan / (beban) lain untuk jangka waktu yang diberikan: Pendapatan/ (Beban) lain-lain (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 (Disajikan kembali) Perseroan Pendapatan bunga Biaya bunga laba (rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain – bersih Jumlah pendapatan (beban) lain-lain – bersih Suryabumi(1) Pendapatan bunga Biaya keuangan laba (rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain – bersih Jumlah pendapatan (beban) lain-lain – bersih

%

2006 (Disajikan kembali)

%

2007

%

44,3 (3.512,1) (8.107,1) (8.586,0)

0,2 (17,4) (40,2) (42,6)

38,2 (32.219,0) (15.112,7) 3.642,5

0,1 (73,8) (34,6) 8,3

29,8 (15.836,1) 24.883,3 677,8

0,3 (162,3) 255,1 6,9

(43.651,0)

(100,0)

9.754,7

100,0

2005

%

2006

%

2007

%

22,1 (31.920,1) (15.112,7) 3.739,6

0,1 (73,8) (34,9) 8,6

24,9 (15.026,9) 24.883,3 693,5

0,2 (142,1) 235,3 6,6

35,3 (13.948,0) (11.498,1) 464,1

0,1 (55,9) (46,1) 1,9

(43.271,1)

(100,0)

10.574,8

100,0

Catatan: 1. Untuk periode satu tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007 untuk tujuan komparatif.

23

(20.161,0) (100,0)

(24.946,7) (100,0)

Perpajakan Dalam Laporan Laba rugi Perseroan dan Suryabumi, pajak penghasilan ditentukan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun tersebut. Penangguhan pajak ditetapkan untuk perbedaan temporer pada pengakuan pendapatan dan biaya untuk tujuan pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi rugi fiskal (accumulated tax loss carry forward). Aktiva dan kewajiban tangguhan diakui untuk perbedaan temporer antara komersial dan dasar pengenaan pajak aktiva dan kewajiban pada setiap tanggal laporan. Manfaat pajak dimasa mendatang seperti akumulasi kompensasi rugi fiskal diakui sejauh terdapat realisasi manfaat. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diukur berdasarkan tarif pajak yang berlaku untuk periode pada saat realisasi aktiva atau penyelesaian kewajiban. Aktiva dan kewajiban tangguhan Perseroan dan Suryabumi telah diukur berdasarkan tarif pajak yang sesuai undang-undang sebesar 30%.

6. Hasil-Hasil Usaha Tabel berikut ini menguraikan ikhtisar pendapatan dan pengeluaran konsolidasi Perseroan untuk jangka waktu yang diberikan: Perseroan Laporan Pendapatan (dalam juta Rupiah) Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember

Penjualan Bersih Biaya Laba Kotor Beban usaha Laba (Rugi) Usaha Penghasilan (Beban) Lain Laba (Rugi) sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan Laba (Rugi) Sebelum Hak Minoritas atas Laba Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi Laba (Rugi) Bersih

2005 (Disajikan kembali)

2006 (Disajikan kembali)

2007

57.249,5 72.549,6 (15.300,1) 4.996,8 (20.296,8) (43.651,1) (63.947,9) (108,4)

87.554,5 114.857,8 (27.303,3) 6.388,4 (33.691,7) 9.754,7 (23.937,0) (319,7)

132.795,0 66.142,5 66.652,5 5.938,4 60.714,1 (20.160,9) 40.553,2 (14.066,5)

(64.056,3)

(24.256,6)

26.486,7

1.052,4 (63.004,0)

1.062,0 (23.194,6)

(683,6) 25.803,1

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 Penjualan Bersih Penjualan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp132.795,0 juta, terdiri dari penjualan bersih minyak kelapa sawit sebesar Rp123.736,6 juta dan penjualan bersih inti sawit sebesar Rp9.058,4 juta. Penjualan Perseroan meningkat sebesar 51,7% dari Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 menjadi Rp132.795,0 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007. Penyebab peningkatan ini yang utama adalah kontribusi penjualan dari Suryabumi yang hanya untuk periode tiga bulan yaitu dari periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 (sebagai akibat dari Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007), dimana kontribusi tersebut diakibatkan oleh peningkatan volume penjualan dan harga minyak kelapa sawit dan inti sawit dan juga peningkatan produksi tandan buah segar, khususnya pada period tiga bulan yang berakhir 31 Desember 2007, yang disebabkan program rehabilitasi Suryabumi yang diterapkan pada tahun 2003.

24

Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar 42,4% dari Rp114.857,8 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 menjadi Rp66.142,5 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 yang terdiri dari beban pokok penjualan pada periode tiga bulan dari 1 Oktober 2007 sampai 31 Desember 2007 karena Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007.Beban pokok penjualan terdiri dari beban produksi sebesar Rp53.069,1 juta dan mutasi barang jadi sebesar Rp13.073,4 juta. Laba Kotor Karena hal-hal di atas, laba kotor Perseroan membaik dari rugi sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2006 menjadi laba kotor sebesar Rp66.652,5 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007. Margin laba kotor Perseroan dalam tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2007 adalah 50,0%. Beban Usaha Beban usaha Perseroan menurun sebesar 7,0% dari Rp6.388,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp5.938,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Penurunan ini terutama karena Kuasi Reorganasasi pada saat 30 September 2007, yang menimbulkan beban usaha untuk Suryabumi hanya untuk periode tiga bulan yaitu dari periode 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007. Laba (Rugi) Usaha Rugi usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp33.691,7 juta. Laba usaha Perseroan meningkat di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi sebesar Rp60.714,1 juta. Peningkatan laba usaha diakibatkan meningkatnya profitabilitas operasional Suryabumi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 (untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 karena Kuasi Reorganisasi). Penghasilan (Beban) Lain-lain Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, penghasilan lain-lain Perseroan adalah sebesar Rp9.754,7 juta dan menurun menjadi beban sebesar Rp20.161,0 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 terutama dikarenakan kerugian selisih kurs Suryabumi sebesar Rp8.107,1 juta yang terjadi dari pinjaman dalam mata uang USD yang dikonversikan ke mata uang Rupiah dan beban bunga sebesar Rp3.512,1 juta. Pendapatan (Beban) Pajak Tangguhan Beban pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar Rp319,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan terutama karena manfaat pajak tangguhan dari akumulasi kerugian (tax losses carried forward) dan perbedaan waktu antara pelaporan akuntansi dan pelaporan pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Beban pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar Rp14.066,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perusahaan menggunakan manfaat pajak atas akumulasi rugi pajak untuk mengkompensasikan dengan laba kena pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan sebagai akibatnya, tidak ada hutang pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Dan juga terdapat manfaat pajak tangguhan yang timbul dari perbedaan pelaporan akuntansi dan pelaporan pajak.

25

Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi Hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah Rp1.062,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang merupakan bagian hak minoritas atas rugi anak perusahaan, Suryabumi, Golden Blossom,dan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah Rp683,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang merupakan bagian hak minoritas atas laba anak perusahaan, Suryabumi, Golden Blossom, Bumi Mas dan Cahya Vidi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Laba (Rugi) Bersih Rugi bersih Perseroan adalah sebesar Rp23.194,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan meningkat menjadi laba bersih sebesar Rp25.803,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang terutama disebabkan karena profitabilitas Suryabumi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 (untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Desember 2007 dikarenakan Kuasi Reorganisasi). Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 Penjualan Bersih Penjualan Perseroan meningkat sebesar 52,9% dari Rp57.249,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Kenaikan tersebut karena peningkatan penjualan dari Suryabumi dan merupakan penjualan bersih minyak kelapa sawit sebesar Rp75.664,0 juta dan penjualan bersih inti sawit sebesar Rp11.890,5 juta. Golden Blossom tidak mempunyai kontribusi terhadap penjualan Perseroan karena tanaman-tanamannya masih belum menghasilkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 58,3% dari Rp72.549,6 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2005 menjadi Rp114.857,8 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006.Beban pokok penjualan terutama terdiri dari biaya produksi (yaitu pembelian tandan buah segar dari pemasok pihak ketiga, beban pemeliharaan tanaman menghasilkan, beban panen dan beban overhead) dan mutasi barang jadi untuk periode setahun pada Suryabumi. Biaya-biaya yang timbul untuk penanaman dan pengembangan perkebunan Golden Blossom dikapitalisasi selama tahun tersebut dan hanya akan diamortisasi pada laporan pendapatan pada saat tanaman perkebunan mulai menghasilkan. Laba Kotor Karena hal-hal di atas, Perseroan mencatat rugi kotor sebesar Rp15.300,1 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2005 dan rugi kotor sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2006. Beban Usaha Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 27,9% dari Rp4.996,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 sampai Rp6.388,4 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan disebabkan karena peningkatan beban usaha Suryabumi dan Golden Blossom yang terutama terdiri dari gaji dan tunjangan karyawan, penyusutan kendaraan, pajak tanah dan bangunan, perawatan, sewa kantor dan biaya akomodasi.

26

Laba (Rugi) dari Usaha Karena hal-hal tersebut di atas, kerugian Perseroan dari usaha berjumlah Rp20,296.8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan kerugian usaha menjadi sebesar sebesar Rp33,691.7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Pendapatan (Beban) Lain Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, beban lain Perseroan sebesar Rp43.651,1 juta, yang terdiri dari beban bunga sebesar Rp32.219,0 dan rugi selisih kurs sebesar Rp15.112,7 juta yang di offset dengan pendapatan bunga sebesar Rp38,2 juta dan pendapatan lain-lain sebesar Rp3.642,5 juta. Perseroan mencatat pendapatan lain sebesar Rp9.754,7 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 yang terdiri dari pendapatan bunga sebesar Rp29,8 juta dan rugi selisih kurs sebesar Rp24.883,3 dan pendapatan lain-lain Rp677,8 juta yang di offset dengan beban bunga sebesar Rp15.836,1 juta. Pendapatan (Beban) Pajak Tangguhan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, beban pajak tangguhan Perseroan sebesar Rp108,4 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban pajak tangguhan Perseroan sebesar Rp319.7 juta. Hak Minoritas atas Pendapatan Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi Hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi berjumlah sebesar Rp1.052,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dibandingkan dengan hak minoritas atas kerugian bersih anak perusahaan konsolidasi sebesar Rp1.062,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hak minoritas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006 menunjukkan saham proprosional dari para pemegang saham minoritas dalam ekuitas Suryabumi, Golden Blossom dan Bumi Mas untuk tahun-tahun yang bersangkutan. Laba (Rugi) Bersih Sebagai akibat dari faktor-faktor tersebut di atas, kerugian bersih Perseroan adalah sebesar Rp63.004,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dibandingkan dengan kerugian bersih sebesar Rp23.194,6 juga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Suryabumi Tabel di bawah ini merupakan ringkasan pendapatan dan pengeluaran Suryabumi untuk periode-periode yang ditunjukkan berikut ini: Laporan Rugi Laba (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba (Rugi) Kotor Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lain Pendapatan (Rugi) Sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan Laba (Rugi) Bersih

27

2005

2006

2007

57.249,5 72.549,6 (15.300,1) 4.143,2 (19.443,3) (43.271,1) (62.714,4) (108,4) (62.822,8)

87.554.5 114.857,8 (27.303,3) 4.429,0 (31.732,3) 10.574,8 (21.157,5) (408,5) (21.566,0)

214.218,7 151.558,0 62.660,7 5.907,1 56.753,6 (24.946,8) 31.806,8 37.769,8 69.576,6

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 Penjualan Bersih Penjualan Suryabumi meningkat sebesar 144,7% dari Rp87.554,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp214.218,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan dan harga minyak kelapa sawit dan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 157,8% dari Rp75.664,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp195.058,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Kenaikan penjualan bersih merupakan akibat dari peningkatan volume produksi tandan buah segar dan peningkatan volume penjualan dan harga minyak kelapa sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, khususnya untuk periode tiga bulan yang berakhir 31 Desember 2007, dibandingkan dengan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Suryabumi memproduksi 75.512 ton tandan buah segar pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan produksi tahun sebelumnya sebesar 42.892 ton. Kenaikan volume produksi tandan buah segar merupakan dampak dari program rehabilitasi yang dilaksanakan pada tahun 2003 oleh Pemegang Saham Pengendali Terdahulu setelah mereka mengambil alih manajemen Suryabumi. Program rehabilitasi tersebut meliputi kegiatan penanaman kembali lahan perkebunan tertentu yang tidak produktif dengan bibit semaian yang menghasilkan panenan berlimpah. Volume penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 40,5% menjadi 29.500 ton untuk tahun yang berakhir pada tangal 31 Desember 2007 sebagai dampak dari makin tingginya volume produksi tandan buah segar dan makin baiknya rendemen. Selain itu, harga jual rata-rata minyak kelapa sawit Suryabumi mencapai Rp6,6 juta per ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, meningkat sebesar 83,3% dari harga rata-rata tahun 2006 sebesar Rp3,6 juta per ton. Penjualan inti sawit meningkat sebesar 61,1% dari Rp11.890,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp19.160,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga jual inti sawit yang mengimbangi menurunnya volume penjualan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Harga jual rata-rata inti sawit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp3,5 juta per ton untuk inti sawit, naik sebesar 84,2% dari harga rata-rata tahun 2006 yaitu Rp1,9 juta per ton. Volume penjualan inti sawit merosot pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 terutama karena menurunnya penjualan dalam bulan Januari dan Juli tahun 2007. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Suryabumi meningkat sebesar 32,0% dari Rp114.857,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp151.558,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Beban pokok penjualan terdiri dari biaya produksi (berupa pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal, biaya pemeliharaan tanaman menghasilkan, biaya panen dan biaya overhead) dan mutasi barang jadi selama tahun tersebut. Pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal meningkat sebesar 73,0% dari Rp45.555,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp78.828,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh naiknya harga tandan buah segar dari harga beli rata-rata sebesar Rp0,7 juta per ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp1,2 juta per ton pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Tandan buah segar sebanyak 62.864 ton yang dibeli pada tahun 2007 secara nominal hanya meningkat sebesar 1,2% dari 62.092 ton pada tahun 2006.

28

Pemeliharaan perkebunan yang matang yang meliputi pemupukan, pemeliharaan akses (seperti jalan dan jembatan), keamanan lokasi dan pengendalian hama. Biaya pemeliharaan perkebunan yang telah menghasilkan mencapai Rp25.348,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, turun sebesar 22,6% dari Rp31.087,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya biaya pemupukan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebagai akibat dari penyelesaian program rehabilitasi yang diadakan Suryabumi sejak 2003. Biaya panen sebesar Rp4.395,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kenaikan sebesar 27,9% dari Rp3.437.7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Biaya panen meningkat untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 karena peningkatan volume produksi dan kenaikan upah bagi pekerja tambahan yang dipekerjakan selama masa panen di perkebunan. Overheads mencakup depresiasi fasilitas pengolahan, pengangkutan, overheads pabrik dan biaya hak atas tanah tangguhan. Overheads mencapai Rp34.490,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kenaikan sebesar 18,8% dari Rp29.026,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan overheads terjadi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 seiring meningkatnya depresiasi sebagai akibat dari revaluasi aset yang cenderung naik berdasarkan revaluasi aset yang dilaksanakan oleh Suryabumi pada tanggal 30 September 2007 dan makin meningkatnya biaya pengangkutan. Biaya pengangkutan mengalami kenaikan disebabkan meningkatnya volume penjualan dan kenaikan biaya bahan bakar yang dibebankan oleh penyedia jasa angkutan. Laba Kotor Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi memperoleh laba kotor sebesar Rp62.660,7 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kenaikan atas kerugian yang dicatat pada tahun sebelumnya sebesar Rp27.303,3 juta. Persentase laba kotor terhadap total penjualan mencapai 29,2% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Beban Usaha Beban usaha Suryabumi meningkat sebesar 33,4% dari Rp4.429,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, menjadi Rp5.907,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan tersebut terutama diakibatkan oleh kenaikan gaji dan tunjangan karyawan yang timbul sebagai akibat bertambahnya jumlah staf di kantor pusat dan pengawasan tanah perkebunan, kenaikan biaya perizinan dan pajak yang timbul akibat peningkatan pajak/retribusi pemerintah setempat untuk pembangunan dan pemeliharaan karena meningkatnya penggunaan fasilitas umum seperti jalan tol, dan penambahan perlengkapan kantor. Persentase beban usaha Suryabumi terhadap total penjualan turun menjadi 2,7% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dari 5,05% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Laba (Rugi) dari Usaha Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi memperoleh pendapatan usaha sebesar Rp56.753,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, suatu kebalikan dari kerugian sebesar Rp31.732,20 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Persentase pendapatan usaha Suryabumi terhadap total penjualan adalah 26,5% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Pendapatan (Beban) Lain-lain Beban lain-lain Suryabumi mencapai Rp24.946,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan pendapatan lain-lain sebesar Rp10.574,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Biaya bersih terutama disebabkan karena rugi bersih sebesar Rp11.498,1 juta akibat kerugian translasi valuta asing dari tunggakan pinjaman tahun 2007 dalam denominasi dollar Amerika Serikat. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, Suryabumi memperoleh keuntungan dari translasi mata uang asing sebesar Rp24.883,3 juta.

29

Pendapatan (Beban) Pajak Tangguhan Keuntungan pajak penghasilan Suryabumi sebesar Rp37,769.8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terutama disebabkan oleh manfaat pajak tangguhan yang diperoleh dari tahun-tahun sebelumnya sebesar Rp35,235.8 juta yang diakui dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Beban pajak tangguhan Suryabumi adalah sebesar Rp408,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember 2006. Manfaat pajak pendapatan yang akan datang diakui pada saat realisasi manfaat tersebut dimungkinkan. Suryabumi tidak mengakui manfaat pajak tangguhan dari kerugian pajak yang berasal dari tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 karena Suryabumi masih mengalami kerugian pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Beban pajak tangguhan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah akibat dari perbedaan temporer antara pelaporan akuntansi dan perpajakan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Laba (Rugi) Bersih Akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, kerugian bersih Suryabumi sebesar Rp21.565,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 meningkat menjadi pendapatan bersih sebesar Rp69.576,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005 Penjualan bersih Penjualan Suryabumi meningkat 52,9%, dari Rp57.249,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp87.554,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut adalah terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan minyak kelapa sawit dan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Penjualan minyak kelapa sawit meningkat 54,2%, dari Rp49.082,7 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi Rp75.664,0 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan penjualan bersih merupakan hasil dari peningkatan volume penjualan minyak kelapa sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 jika dibandingkan dengan volume penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, volume produksi tandan buah segar dari lahan Suryabumi relatif stabil dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 karena pada tahun 2006 hanya ada tambahan 20 hektar lahan yang telah menghasilkan tandan buah segar pada tahun 2006 yang mengimbangi penurunan volume produksi di beberapa area perkebunan Suryabumi karena rendahnya curah hujan selama bulan-bulan kemarau antara Juni 2006 dan September 2006. Akan tetapi, volume penjualan minyak kelapa sawit Suryabumi meningkat 44,8% dari 14.500 ton pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi 21.000 ton pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 karena pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 Suryabumi meningkatkan pembelian tandan buah segar dari pihak-pihak ketiga. Selain itu, Suryabumi meraih ratarata harga penjualan minyak kelapa sawit tahun 2006 sebesar Rp3,6 juta per ton, naik sebesar 5,9% dari harga rata-rata pada tahun 2005 yaitu sebesar Rp3,4 juta per ton. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 penjualan inti sawit meningkat 45,6% dari Rp8.166,8 juta menjadi Rp11.890,5 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan volume penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan volume penjualan inti sawit mengimbangi penurunan harga penjualan rata-rata pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Harga penjualan ratarata inti sawit pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1,9 juta per ton inti sawit, turun 9,5% dari harga rata-rata pada tahun 2005 yaitu sebesar Rp2,1 juta per ton.

30

Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Suryabumi meningkat 58,3% dari Rp72.549,6 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp114.857,8 pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Beban pokok penjualan meningkat seiring dengan peningkatan penjualan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Pembelian tandan buah segar dari pemasok eksternal meningkat 100,0% dari Rp22.781,9 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, menjadi Rp45.555,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan besar jumlah tandan buah segar yang dibeli dari pemasok eksternal. Pembelian tandan buah segar eksternal pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar 62.092 ton dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar 33.297 ton, yang menunjukkan peningkatan sebesar 86,5%. Harga tandan buah segar relatif tetap stabil pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan harga pada tahun sebelumnya. Pemeliharaan tanaman menghasilkan yang meliputi pemupukan, pemeliharaan akses, keamanan tempat, dan pemeliharaan tanaman menghasilkan memakan biaya sebesar Rp31.087,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, yang meningkat sebesar 1,7% dari Rp30.568,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan kecil terutama disebabkan oleh peningkatan pengendalian gulma yang diperlukan sebagai akibat dari rendahnya curah hujan selama bulan-bulan kemarau Juni 2006 dan September 2006 yang biasanya meningkatkan jumlah gulma. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 biaya panen panen sebesar Rp2.336,4 juta, meningkat 47,1% dari Rp3.437,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan biaya panen pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 disebabkan oleh peningkatan volume produksi dan kenaikan upah untuk pekerja tambahan yang dipekerjakan selama pemanenan di perkebunan tersebut. Overheads mencakup depresiasi fasilitas pengolahan, pengangkutan, overheads pabrik dan amortisasi biaya hak-hak atas tanah. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 overheads berjumlah sebesar Rp29.026,4 juta, meningkat 15,8% dari Rp25.072,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan overheads pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 disebabkan oleh peningkatan depresiasi dan biaya pengangkutan sebagai akibat dari peningkatan volume penjualan dan peningkatan biaya bahan bakar yang dibebankan penyedia jasa angkutan. Laba Kotor Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, Suryabumi menderita kerugian sebesar Rp27.303,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan kerugian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp15.300,1 juta. Beban Usaha Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Suryabumi meningkat 6,9% dari Rp4.429,0 juta menjadi Rp4.143,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan gaji dan peningkatan kesejahteraan pegawai yang timbul dari bertambahnya staf di kantor pusat dan pengawasan perkebunan, peningkatan depresiasi kendaraan, kenaikan biaya perizinan dan pajak yang timbul akibat peningkatan pajak bumi dan bangunan, dan penambahan perlengkapan kantor dan biaya survei untuk lokasi lahan baru. Peningkatan-peningkatan beban usaha tersebut sebagian diimbangi oleh penurunan biaya perizinan dan biaya lainnya termasuk penurunan biaya perbaikan dan pemeliharaan. Presentase beban usaha Suryabumi terhadap total penjualan, pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 menurun 5,05% dari 7,24% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

31

Laba (Rugi) Usaha Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, Suryabumi mengalami kerugian dari usaha sebesar Rp31.732,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan kerugian sebesar Rp19.443,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pendapatan lain-lain Suryabumi adalah sebesar Rp10.574,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan beban lain-lain sebesar Rp43.271,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 terutama diakibatkan oleh laba atas translasi valuta asing sebesar Rp24.883,3 juta atas tunggakan pinjaman dalam mata uang USD. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, Suryabumi mengalami kerugian atas translasi valuta asing sebesar Rp15.112,7 juta. Selain itu, biaya bunga Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar Rp31.920,1 juta dibandingkan dengan Rp15.026,9 juta pada akhir tahun 31 Desember 2006, sebagai akibat dari restrukturisasi dan penjadwalan ulang fasilitas kredit Suryabumi dengan Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang menghasilkan suku bunga yang lebih rendah pada keempat jenis fasilitas kredit yang diberikan. Suku bunga dari tiga jenis fasilitas kredit tersebut telah diturunkan dari 7,7% per tahun menjadi 1,0% dan 3,1% per tahun. Sedangkan suku bunga untuk jenis fasilitas kredit lainnya telah diturunkan dari 18,5% per tahun menjadi 14,5% per tahun. Pendapatan (Beban) Pajak Tangguhan Beban pajak tangguhan Suryabumi adalah sebesar Rp408,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan beban pajak tangguhan sebesar Rp108,4 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Beban pajak tangguhan Suryabumi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah karena perbedaan temporer antara pelaporan keuangan dan perpajakan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Tidak ada beban pajak penghasilan kini pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006 karena Suryabumi mengalami kerugian. Laba (Rugi) Bersih Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, kerugian bersih Suryabumi sebesar Rp62.822,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 berkurang menjadi sebesar Rp21.565,9 juta.

7. Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Perseroan Laporan Pendapatan (dalam juta Rupiah) Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember

Total Aktiva Total Kewajiban Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan Konsolidasi Ekuitas Pemegang Saham

32

2005 (Disajikan kembali)

2006 (Disajikan kembali)

2007

387.697,6 558.520,3

433.698,1 611.248,3

1.018.105,8 480.628,0

2.909,6 (173.732,3)

16.414,4 (193.964,5)

31.160,7 506.317,2

Aktiva Jumlah aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.018.105,8 juta, yang merupakan peningkatan sebesar 134,7% dari total aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp433.698,1 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva tidak lancar dari sebesar Rp417.027,7 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp943.048,9 juta per tanggal 31 Desember 2007 terutama sebagai akibat dari peningkatan nilai tanaman perkebunan dari sebesar Rp270.657,3 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp727.261,04 juta per tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan nilai aktiva ini karena dilakukannya Kuasi Reorganisasi di Suryabumi pada 30 September 2007. Total aktiva Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp433.698,1 juta, yang merupakan peningkatan 11,7% dari total aktiva Perseroan sebesar Rp387.697,6 pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aktiva tidak lancar dari sebesar Rp362.266,4juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp417.027,7 juta per tanggal 31 Desember 2006 terutama sebagai akibat dari peningkatan aktiva perkebunan dari sebesar Rp247.747,0 juta pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp270.657,3 juta pada tanggal 31 Desember 2006 dan dari peningkatan aktiva tetap dari sebesar Rp105.431,2 juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp133.227,4 juta per tanggal 31 Desember 2006. Kewajiban Total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp480.628,0 juta yang merupakan penurunan 21,4% dari total kewajiban Perseroan sebesar Rp611.248,3 juta per tanggal 31 Desember 2006. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan aktiva tidak lancar dari sebesar Rp574.287,1 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp430.132,2 juta per tanggal 31 Desember 2007 sebagai akibat dari penurunan hutan pihak yang mempunyai hubungan istimewa dari sebesar Rp266.132,6 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp299,6 juta per tanggal 31 Desember 2007. Total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp611.248,3 juta, yang merupakan peningkatan 9,4% dari total kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp558.520,3juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dari Rp189.793,5 juta per tanggal 31 Desember 2005 menjadi sebesar Rp266.132,6 juta per tanggal 31 Desember 2006. Ekuitas Ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp506.317,2 juta, yang menunjukkan perbaikan dari defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp193.964,5. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh kuasi reorganisasi yang dilakukan pada tanggal 30 September 2007. Defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp193.964,5 juta, yang menunjukkan penurunan dari defisit ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp173.732,3. Penurunan ekuitas tersebut terutama disebabkan olehkerugian yang dialami Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

33

Suryabumi Laporan Rugi Laba (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Total Aktiva Total Kewajiban Ekuitas Pemegang Saham

2005

2006

2007

374.560,3 368.528,6 6.031,7

375.997,4 355.690,9 20.306,5

838.561,4 429,778.8 408,782.6

Aktiva Total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp838.561,4 juta, yang menunjukkan peningkatan sebesar 123,0% dari total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp375.997,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan dalam nilai aktiva perkebunan dan aktiva tetap karena dilakukannya Kuasi reorganisasi. Peningkatan juga terjadi pada kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, pembayaran uang muka kepada pemasok, pajak yang dibayar di muka, biaya yang dibayar di muka, dan aktiva lain-lain, yang sebagiannya diimbangi oleh penurunan persediaan. Total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp375.997,4 juta, yang menunjukkan peningkatan sebesar 0,4% dari total aktiva Suryabumi per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp374.560,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pembayaran uang muka kepada pemasok, pajak yang dibayar di muka, aktiva tetap yang sebagiannya diimbangi oleh penurunan dalam kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, persediaan, perkebunan, aktiva lain-lain, aktiva pajak tangguhan. Kewajiban Total Kewajiban Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp429.778,8 juta yang menunjukkan peningkatan sebesar 20,8% melebihi kewajiban total Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp355.690,9. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha, hutang pajak, kewajiban pajak tangguhan, kewajiban jangka panjang (dikurangi bagian kewajiban yang jatuh tempo dalam satu tahun) dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Peningkatan tersebut sebagiannya diimbangi oleh penurunan jumlah piutang lain-lain, biaya yang masih harus dibayar, hutang kepada pihak yang memiliki hubungan istimewa, dan kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Total kewajiban Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp355.690,9 juta, yang menunjukkan penurunan sebesar 3,5% dari total kewajiban Suryabumi per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp368.528,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang lain, hutang pajak, kewajiban jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun, hutang kepada pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa, dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Peningkatan tersebut sebagiannya diimbangi oleh penurunan hutang usaha, biaya yang masih harus dibayar dan kewajiban jangka panjang (setelah dikurangi bagian kewajiban yang jatuh tempo dalam satu tahun). Ekuitas Ekuitas Suryabumi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp408.782,6 juta, yang merupakan peningkatan besar dibandingkan dengan ekuitas Suryabumi per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp20.306,5 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan karena kuasi reorganisasi yang menyebabkan saldo defisit per 31 Desember 2006 tereliminasi terutama dengan revaluasi aktiva perkebunan dari Rp235.893,6 juta menjadi Rp605.513,6 juta dan laba selama sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 sebesar Rp35.984,5 juta. Ekuitas Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp20.306,5 juta, yang lebih besar daripada saldo ekuitas Suryabumi pada tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp6.031,7 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh tambahan modal disetor yang sebagian dioffset dengan defisit.

34

8. Likuiditas dan Sumber-Sumber Modal Pertumbuhan dan operasional Grup telah dibiayai oleh kombinasi antara dana internal yang dihasilkan dari operasional dan dari pinjaman bank dan lembaga keuangan. Penggunaan kas Grup terutama untuk pembayaran kepada pemasok dan karyawan, angsuran hutang bank, pembayaran bunga dan akuisisi aktiva tetap. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memiliki hutang kepada bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp374.107 juta dimana Rp21.335 juta jatuh tempo dalam satu tahun dan Rp352.773 jatuh tempo lebih dari satu tahun. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hutang dan kewajiban Grup lihat Bab III (Pernyataan Hutang). Berdasarkan fasilitas kredit yang sedang dimiliki Grup , arus kas operasional dan posisi kas sebesar Rp18.218,9 juta pada tanggal yang berakhir 31 Desember 2007, Perseroan berkeyakinan dapat memenuhi seluruh kewajibannya ketika jatuh tempo dan memiliki modal kerja yang cukup untuk memenuhi kebutuhan Grup saat ini. Selain ini, Perseroan dapat mencari tambahan hutang untuk membiayai semua atau sebagian pembelanjaan modal yang direncanakan atau untuk keperluan lainnya. Sebagai tambahan, tergantung pada kebutuhan modal Grup, kondisi pasar dan faktor lain, Perseroan dapat mencari dana tambahan dari penawaran hutang atau ekuitas. Tabel berikut ini mengemukakan ikhtisar singkat tentang laporan arus kas konsolidasi Perseroan dalam jangka waktu yang disebutkan: Ikhtisar Singkat Arus Kas (dalam jutaan Rupiah) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Arus Kas Bersih yang diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas Bersih yang diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Penambahan (Penurunan) bersih kas dan setara kas Kas dan setara kas pada awal tahun anak perusahaan yang diakuisisi pada tahun 2007 Kas dan setara kas pada awal tahun Kas dan setara kas pada akhir tahun

2005 (Disajikan kembali)

2006 (Disajikan kembali)

2007

(44.352,9) (23.282,1) 67.260,4 (374,6)

13.127,8 (98.162,2) 86.314,9 1.280,6

10.385,1 (115.179,4) 119.584,3 14.790,1

2.499,2 2.124,6

2.124,6 3.405,2

23,6 3.405,2 18.218,9

Kas Bersih yang diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp10.385,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terjadi karena adanya pemasukan kas dari penerimaan kas pelanggan sebesar Rp180.614,8 juta, penerimaan kas dari penghasilan bunga sebesar Rp62.9 juta, penerimaan kas dari sumber-sumber lain sebesar Rp464.4 juta yang sebagian dioffset dengan pengeluaran kas kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp156.658,8 juta, pembayaran kas untuk biaya bunga sebesar Rp14.067,7 juta dan pembayaraan kas untuk pajak sebesar Rp30,4 juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp13.127,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini terjadi karena arus kas dari kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp78.313,8 juta, kas diterima dari pendapatan bunga sebesar Rp29,8 juta dan penerimaan kas lain-lain sebesar Rp756,7 juta, sebagian di offset oleh arus kas keluar yang berkaitan dengan pembayaran kas kepada pemasok dan pegawai sebesar Rp50.131,9 juta, pembayaran kas beban bunga sebesar Rp15.836,1 dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp4,3 juta. Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp44.352,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini terjadi karena adanya pemasukan kas yang berkaitan dengan pembayaran kas kepada pemasok dan pegawai sebesar Rp62.896,3 juta, pembayaran beban bunga sebesar Rp32.219,0 dan pembayaran pajak sebesar Rp108,4 juta, sebagian dioffset dengan pemasukan kas berkaitan dengan kas diterima dari pelanggan sebesar Rp47.168,2 juta, kas diterima dari pendapatan bunga sebesar Rp38,2 juta dan kas diterima dari lain-lain sebesar Rp3.664,3.

35

Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp115.179,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp34.673,8 juta, penambahan perkebunan sebesar Rp79.556,6 juta, penambahan perkebunan plasma yang sebesar Rp25.782,9 dan penambahan beban ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp1.184,0 juta yang sebagiannya dioffset dengan pemasukan kas dari penjualan aktiva tetap sebesar Rp18,0 juta dan penjualan atas penyertaan saham sebesar Rp26.000,0 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp98.162,2juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh adanya pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp37.013,3juta, penambahan perkebunan sebesar Rp33.880,3 juta, penambahan perkebunan plasma sebesar Rp20.810,3 dan penambahan beban ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp6.458,3 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp23.282,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Jumlah ini terjadi terutama disebabkan oleh adanya pengeluaran kas untuk perolehan aktiva tetap sebesar Rp16.369,7 juta, penambahan perkebunan sebesar Rp4.513,1 juta dan penambahan beban ditangguhkan atas hak atas tanah sebesar Rp2.399,2 juta. Kas Bersih yang diperoleh dari Kegiatan Pendanaan Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp119.584,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan termasuk dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp73.564,1 juta, peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp2.131,6 juta, peningkatan modal yang ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp101.433,6 juta yang sebagiannya dioffset dengan pengeluaran kas untuk tambahan hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp31.627,6 juta, penurunan hutang kepada pihak-pihak terkait sebesar Rp1.035,4 juta, pembayaran pinjaman bank sebesar Rp23.757,7 juta, pembayaran hutang kepada lembaga keuangan sebesar Rp589,1 juta dan pembayaran kewajiban berdasarkan sewa usaha dengan hak opsi sebesar Rp535,3 juta. Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp86.314,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan tersebut meliputi tambahan yang hutang dari pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp3.109,3juta, penerimaan pinjaman bank sebesar Rp18.500,0 juta, peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp20.879,3 juta, peningkatan dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp18.800,0 juta dan peningkatan modal disetor lainnya sebesar Rp35.840,7 juta yang sebagian dioffset oleh pengeluaran kas untuk pembayaran hutang bank sebesar Rp10.121,7 dan pembayaran pinjaman lembaga keuangan sebesar Rp692,8 juta. Kas bersih dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp67.260 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pemasukan kas yang berasal dari kegiatan pendanaan timbul dari peningkatan hutang kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp5.004,2juta, tambahan modal yang ditempatkan dan disetor secara penuh sebesar Rp45.000 juta dan tambahan modal disetor sebesar Rp19.159,3 yang sebagian dioffset dengan peningkatan piutang pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp1.397,5 juta pembayaran hutang bank sebesar Rp102,8 juta dan pembayaran hutang lembaga keuangan sebesar Rp402,8 juta. Sumber-sumber Keuangan Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memiliki total kas dan setara kas sebesar Rp18.218,9 juta. Perseroan berharap untuk menerima kas dan setara kas kurang lebih sebesar Rp321.190,7 juta dari hasil penjualan bersih Penawaran Saham, setelah dikurangi komisi penjaminan dan taksiran biaya transaksi yang harus dibayarkan berkaitan dengan Penawaran Saham. Perseroan bermaksud untuk menggunakan dana hasil penawaran umum bersih yang diterima untuk (i) untuk membebaskan lahan

36

yang saat ini berada dalam ijin lokasi di Sumber Terang Agro dan Cahya Vidi dan lahan perkebunan lain untuk aktifitasnya (ii) membiayai pengembangan penanaman termasuk pembelian bibit dan alat penanam lainya (iii) menambah atau memperbaiki aktiva tetap, yang termasuk pabrik pengolahan minyak kelapa sawit, dan fasilitas bulking yang akan diletakkan di sungai Musi di perkebunan Golden Blossom milik Perseroan dan (iv) membayar sebagian jumlah hutang dibawah, fasilitas kredit yang diberikan PT Bank Negara Indonesia (persero) Tbk ke Suryabumi. Untuk lebih jelasnya, lihat pada Bab II (Rencana Pengguanaan Hasil Penawaran Umum). Perseroan beranggapan bahwa setelah mempertimbangkan fasilitas bank saat ini yang dimilikinya dan arus kas dari usahanya, tersebut akan memiliki modal kerja yang memadai yang tersedia untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Grup selama dua belas bulan kedepan terhitung sejak Prospektus diterbitkan. Meskipun Perseroan bermaksud untuk mendanai sebagian pengembangannya di kemudian hari dengan menggunakan sumber-sumber kas yang ada dan arus kas dari usaha, Perseroan dapat mencari pendanaan hutang tambahan untuk membiayai seluruh atau sebagian pengeluaran modal yang sudah direncanakannya atau untuk tujuan lain. Selain itu, dengan bergantung pada kebutuhan modal Grup, kondisi pasar, dan faktor-faktor lain, Perseroan dapat menggalang dana tambahan melalui hutang atau penawaran-penawaran ekuitas. Pembahasan tentang Likuiditas dan rasio Kemampuan Membayar (Solvency) Rasio likuiditas menunjukan kemampuan Grup tersebut untuk memenuhi seluruh kewajiban jangka pendeknya (liabilities) dengan menggunakan aktiva lancarnya. Rasio likuiditas Grup tersebut untuk tahun yang berakhir berturut-turut pada tahun 2005, 2006 dan 2007 adalah 1,63, 0,45 dan 1,49. Kemampuan membayar (Solvency) menunjukkan kemampuan Grup untuk memenuhi kewajibannya (liabilities). Rasio kemapuan membayar dari Grup (jumlah kewajiban dibagi aktiva secara keseluruhannya) untuk tahun yang berakhir berturut-turut pada tahun 2005, 2006 dan 2007 adalah 1,44, 1,41 dan 0,47. Suryabumi Tabel berikut ini mengemukakan ikhtisar singkat tentang laporan arus kas Suryabumi dalam jangka waktu yang disebutkan: Ikhtisar Singkat Arus Kas (dalam jutaan Rupiah) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Usaha Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Kenaikan (Penurunan) Bersih kas dan setara kas Kas dan setara kas pada awal tahun Kas dan Setara Kas pada akhir tahun

2005

2006

2007

(43.011,5) (17.242,8) 58.653,6 (1.600,7) 2.489,1 888,4

14.455,7 (39.794,1) 25.317,9 (20,5) 888,4 867,9

21,159.6 (29,146.6) 24,195 16.208,0 867.9 17.075,9

Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp21.159,6 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas dari pelanggan sebesar Rp181.201,1 juta, pendapatan dari bunga sebesar Rp35,3 juta dan pemasukan lain-lain sebesar Rp464,3 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan kas yang dibayarkan kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp146.565,4 juta, pembayaran kas untuk biaya bunga bank sebesar Rp13.948,0 juta, dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp27,7 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp14.455,7 juta pada akhir tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas dari pelanggan sebesar Rp78.313,8 juta, dan pendapatan dari bunga sebesar Rp24,9 juta dan pemasukan lain-lain sebesar Rp693,5 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan kas yang dibayarkan kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp49.546,4 juta, pembayaran kas untuk biaya bunga sebesar Rp15.026,9 juta, dan pembayaran kas untuk pajak sebesar Rp3,2 juta.

37

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp43.011,5, juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini disebabkan karena adanya pengeluaran kas yang dibayarkan kepada para pelanggan dan karyawan sebesar Rp61.913,0 juta, dan pengeluaran lain-lain sebesar Rp32.028,4 juta yang sebagiannya diimbangi dengan pemasukan kas yang diterima dari para pelanggan sebesar Rp47.168,2 juta, pendapatan dari bunga sebesar Rp122,1 juta, serta penerimaan kas dari sumber lain sebesar Rp3.739,6 juta. Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp29.146,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Hal ini disebabkan karena adanya pemasukan kas yang diperoleh dari penjualan aktiva tetap sebesar Rp18 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas sehubungan dengan akuisisi aktiva tetap sebesar Rp28.589,8 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp574.8 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp39.794,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Hal ini disebabkan oleh pengeluaran kas sehubungan dengan akuisisi aktiva tetap sebesar Rp33.525,3 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp6.268,8 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp17.242,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Hal ini disebabkan oleh pengeluaran kas sehubungan dengan akuisisi aktiva tetap sebesar Rp16.183,7 juta dan tambahan untuk perkebunan sebesar Rp1.059,1 juta. Kas Bersih yang diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp24.195 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan timbul dari meningkatnya modal yang ditempatkan dan modal disetor penuh sebesar Rp30.000,0 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaraan hutang bank sebesar Rp5.257,7 juta, dan pembayaran pinjaman bank sebesar Rp257,7 juta, pembayaran pinjaman lembaga keuangan sebesar Rp240,1 juta dan kewajiban pembayaran sewa modal sebesar Rp307,2 juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp25.317,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan timbul dari peningkatanhutang oleh pihak-pihak terkait sebesar Rp35.840,7 juta yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaran pinyaman bank sebesar Rp10.121,7 juta, dan pembayaran pinjaman lembaga keuangan sebesar Rp401,1 juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp58.653,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Pemasukan kas dari kegiatan pendanaan termasuk tambahan modal yang ditempatkan dan dibayar penuh sebesar Rp40.000,0 dan tambahan modal disetor lainnya sebesar Rp19.159,2 juta, yang sebagiannya diimbangi dengan pengeluaran kas untuk pembayaran hutang bank sebesar Rp102,8 juta dan pembayaran hutang lembaga keuangan sebesar Rp402,8 juta.

38

9. Pengeluaran Modal Tabel dibawah ini menerangkan Pengeluaran Modal Perseroan dengan basis konsolidasi untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007: Pengeluaran Modal (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 (Disajikan kembali)

2006 (Disajikan kembali)

2007

Aktiva Tetap Hak atas Tanah Bangunan-bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan bermotor, mesin dan peralatan (1) Pembangunan sedang dalam pelaksanaan Sub-total – Aktiva Tetap Tambahan untuk aktiva perkebunan Tambahan untuk perkebunan plasma Pembayaran Hak atas Tanah

274,4 2.381,0 5.491,2 1.382,5 298,2 9.827,3 11.406,8 184,6 2.399,2

883,3 9.471.6 17.661,1 10.077,6 658,4 38.752,0 34.185,2 2.125,6 6.458,3

606,8 2624,1 380,7 5.142,0 30.106,1 38.859,7 90.486,7 9.690,0 1.184,0

Total pengeluaran modal

23.817,9

81.521,1

140.220,4

Catatan(1) termasuk aktiva-aktiva yang termasuk dalam sewa modal

10. Kewajiban-kewajiban berdasarkan kontrak dan Komitmen Tabel dibawah ini menerangkan kewajiban-kewajiban berdasarkan kontrak dan komitmen Perseroan dengan basis konsolidasi per tanggal 31 Desember 2007: Pembayaran jatuh tempo berdasar periode Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal Jumlah 31 Desember 2008 31 Desember 2009 20.331,0 405,8

34.309,5 3,1

Setelah tanggal 31 Desember 2009

Pinjaman Bank Lembaga-lembaga Keuangan Kewajiban-kewajiban Sewa Modal (pendanaan)

372.573,9 408,9

317.933,4 -

1.123,9

597,0

493,5

33,4

Jumlah

374.106,7

21.333,8

34.806,1

317.966,8

Perseroan mengharapkan untuk dapat memenuhi kewajiban dan tanggung jawab tersebut melalui kas yang diperoleh dari usaha, kas yang tersedia pada neraca Perseroan dan kas dengan basis konsolidasi yang dapat disediakan untuk Perseroan dari kegiatan-kegiatan penggalangan modal Perseroan di masa depan.

11. Manajemen Risiko Grup menghadapi segenap risiko pasar dalam kegiatan usaha normalnya. Pengungkapan berikut ini menyajikan beberapa risiko tersebut dan tindakan pengelolaan risiko yang dilaksanakan oleh Grup untuk meminimalkan risiko-risiko tersebut, sebagai berikut: Manajemen Risiko Harga Komoditas Harga-harga yang diperoleh Grup untuk minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit didasarkan pada harga pasar internasional untuk produk tersebut. Untuk informasi, harga rata-rata dari minyak kelapa sawit dan inti sawit dapat dilihat pada Bab X (Industri) bagian Harga Minyak Sawit. Harga yang dibayar Perseroan untuk bahan menaman, pupuk dan bahan bakar juga didasarkan pada harga pasar internasional untuk produk-produk ini dan faktor-faktor lain.

39

Grup tidak melakukan upaya perlindungan (hedge) terhadap resiko harga komoditas melalui pasar keuangan berjangka. Grup juga tidak terlibat didalam kontrak penjualan berjangka (forward contracts) untuk produk-produk tersebut. Bagaimanapun, Grup dari waktu ke waktu membuat kesepakatan dengan pelanggan tertentu untuk mematok harga. Selain itu, per tanggal 31 Desember 2007, Grup telah mengadakan perjanjian pasokan untuk menetapkan harga dari sebagian besar dari kebutuhan pupuknya untuk akhir tahun 2008 Manajemen Risiko Devisa Grup pada dasarnya menghadapi risiko devisa terutama karena penjualan minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit didasarkan pada harga-harga dari pasar tunai internasional dalam mata uang dolar Amerika Serikat dan Perseroan mempunyai hutang dalam mata uang dolar Amerika Serikat. Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat berakibat pada kenaikan angka pejualan Rupiah untuk produk-produk Grup ini, dengan harga-harga Dolar Amerika Serikat menjadi konstan/stabil untuk produk-produk ini. Apresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat memberikan efek yang sebaliknya Perseroan mencatat transaksi dalam mata uang lain selain Rupiah dengan nilai tukar yang berlaku pada tanggal transaksi di laporan keuangan konsolidasi. Di tanggal neraca, Perseroan mengonversikan seluruh aktiva dan kewajiban moneter mata uang asing dengan nilai tukar rata-rata yang dikutip dari Bank Indonesia untuk tanggal-tanggal tersebut. Perseroan melihat adanya keuntungan ataupun kerugian pada laporan pendapatan tahun berjalan. Per tanggal 31 Desember 2007, hutang perusahaan yang tertunggak dalam mata uang asing adalah sebesar US$28,6 juta. Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat umumnya menyebabkan kerugian Perseroan dalam mata uang asing. Depresiasi Rupiah terhadap Dollar Amerika Serikat juga akan mengakibatkan kenaikan dalam kewajiban membayar bunga dalam mata uang Dolar Amerika Serikat Perseroan berpandangan bahwa risiko nilai tukar yang timbul dari hutang dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebagian dapat dikurangi dengan tidak membatasi kemungkinan adanya perlindungan harga (hedge) alamiah yang diberikan oleh penjualan minyak kelapa sawit (Minyak Kelapa Sawit) dan inti sawit berdasarkan harga Dolar Amerika Serikat dari pasar tunai internasional. Menurut sejarah, Grup belum pernah menggunakan instrumen derivatif untuk hedging terhadap resiko nilai tukar, walaupun Perseroan akan memonitor resiko nilai tukar Manajemen Resiko Suku Bunga Grup pada dasarnya tidak menghadapi risiko suku bunga karena pada saat ini semua pinjaman dari lembaga-lembaga keuangan melakukan suku bunga yang di patok. Untuk detailnya, dapat dilihat pada Bab III (“ Pernyataan Hutang”) bagain pinjaman dari lembaga-lembaga keuangan. Pengelolaan Risiko Kredit Grup dapat memiliki risiko kredit dari kredit apapun yang diberikan kepada pelanggannya. Namun, penjualan pada umumnya dilakukan dengan syarat kas dan dimuka sebelum pengiriman. Berdasarkan kwitansi pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, piutang usaha konsolidasi Perseroan lebih cepat dari 30 hari. Perseroan belum pernah mengalami kesulitan menagih piutang usahanya dan belum pernah melakukan pemotongan atau melakukan provisi terhadap piutang usahanya. Namun, Perseroan mengawasi saldo piutang secara rutin dan akan melakukan provisi apabila diperlukan dan pada basis per kasus. Aspek Musiman Grup secara historis memperoleh hasil yang paling tinggi selama musim hujan dari bulan September sampai dengan Desember, dimana biasanya 40% dari produksi per tahun dipanen. Grup berkeyakinan bahwa melalui program pengelolaan perkebunannya dan karena karakteristik tanah dan bumi perkebunannya, Grup telah berhasil melaksanakan pengelolaan air untuk meminimalkan efek fluktuasi hasil musiman dalam satu tahun, dan juga perbedaan dari tahun ke tahun.

40

Selain dari langkah-langkah pengelolaan risiko sebagaimana telah diungkapkan diatas, Perseroan juga mengambil asuransi untuk beberapa aktivanya. Lihat Bab IX (Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan - Asuransi). Disamping itu, Perseroan juga mempersiapkan anggaran dan rencana strategis Perseroan dan telah membuat rangka kerja pengelolaan Perseroan yang mencakup Komite Audit dan Departemen Audit Internal. Lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan – Corporate Governance)

12. Perkembangan belakangan ini Pada 13 Pebruari 2008, Perseroan membuat usaha patungan dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro yang dildirikan pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam hubungannya dengan perusahan patungan dan sampai pemenuhan beberapa syarat (yang harus dipenuhi dalam waktu enam bulan dari 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal dan syarat yang disetujui semua pihak) termasuk persetujuan dari Pemerintah, Lahan Sumber Terang akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan mengakumulasi dana sebesar Rp12 miliar (dimana Rp900 juta sudah dibayar untuk uang muka) untuk 60% penyertaan di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, proses Akuisisi Sumber Terang Agro masih sedang berjalan. Untuk penjelasan, lihat Bab VIII (Keterangan Mengenai Perseroan) bagaian Ikatan dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga) dan Bab VI (Risiko Usaha) bagian Risiko Yang Berkenaan Dengan Rencana Akuisisi Lahan PT Sumber Terang untuk keterangan lebih lanjut. Beberapa syarat dan kondisi tertentu fasilitas kredit yang diperoleh Suryabumi dari BNI telah direvisi pada tanggal 26 Pebruari dan 25 Maret 2008. Sebagai tambahan, beberapa syarat dan kondisi fasilitas kredit yang diperoleh Golden Blossom dari BRI telah direvisi pada 25 Maret 2008. Untuk penjelasan, lihat Bab III bagian Pernyataan Hutang hutang jangka panjang (dikurangi hutang jatuh tempo dalam satu tahun) bank.

41

BAB VI. RISIKO USAHA Sebelum berinvestasi dalam saham Perseroan, calon investor harus secara khusus memperhatikan fakta dimana terdapat beberapa faktor yang mempengaruhi Perseroan dan usahanya yang berada diluar kendali Perseroan. Sebelum memutuskan untuk berinvestasi, calon investor harus secara cermat memperhatikan, termasuk hal-hal yang disebutkan dalam dokumen ini, pertimbangan risiko dan investasi yang diuraikan dibawah ini, yang bukan merupakan sebuah uraian lengkap dari tantangan yang dihadapi oleh Perseroan pada saat ini atau yang akan datang. Risiko lainnya, baik yang sudah diketahui atau belum, di kemudian hari mungkin akan menimbulkan dampak buruk terhadap Perseroan atau nilai Saham Perseroan. Jika risiko dan pertimbangan investasi berkembang menjadi kejadian nyata, maka kegiatan usaha, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak yang negatif. Dalam hal ini, harga perdagangan Saham Perseroan bisa menurun dan investor bisa menderita kerugian baik seluruh atau sebagian dari investasinya. Risiko yang Berkaitan dengan Perseroan Perseroan memiliki riwayat usaha yang terbatas sebagai sebuah perusahaan dan sebagai pengelola perkebunan Saat ini, Perseroan beroperasi melalui kelima anak perusahaannya, yaitu Suryabumi, Golden Blossom, Cahya Vidi, Bumi Mas dan Pemdas , yang diakuisisi mulai dari tahun 2000 hingga 2007. Lihat Bab IX (Kegiatan Usaha dan Prospek Perseroan), untuk keterangan lebih lanjut. Sebagai perusahaan yang memiliki riwayat usaha yang singkat, maka ada keterbatasan informasi yang dapat digunakan sebagai dasar evaluasi sebagai pengelola perkebunan kelapa sawit. Dalam hal ini tidak ada jaminan keberhasilan terhadap pertumbuhan perusahaan dan kinerja di masa yang akan datang seperti misalnya tidak adanya jaminan tentang adanya kenaikan signifikan dalam produktifitas hasil panen, kesinambungan akuisisi lahan beserta pembebasan lahan dan ijin lokasinya, pembangunan secara berkesinambungan infrastruktur lokasi lahan perkebunan kelapa sawit. Kegagalan Perseroan untuk mengelola perkebunan atau usahanya secara efektif bisa menimbulkan dampak buruk terhadap perkembangan dan produksi tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan/atau inti sawit, yang pada akhirnya akan menimbulkan dampak yang negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Persaingan untuk memperoleh lahan perkebunan dan risiko yang berkaitan dengan perluasan perkebunan dan kegiatan pengolahan Melalui anak perusahaannya, Perseroan melakukan proyek perluasan dalam pelaksanaan usahanya yang bisa membawa berbagai risiko, termasuk risiko penanaman, teknik sipil, konstruksi, peraturan dan risiko besar lainnya yang dapat menghambat atau menghalangi keberhasilan atau kegiatan proyek ini. Risiko lainnya yang dihadapi Perseroan dalam proyek perluasannya mencakup: • • • • • •

Kebijakan pemerintah yang membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh hak-hak atas tanah yang cocok untuk lahan perkebuhan tambahan; Ketidakmampuan perusahaan untuk mengkonversi Ijin Lokasi yang dimilikinya menjadi HGU sehingga membatasi rencana ekspansi Perseroan; Ketidakmampuan untuk menyelesaikan penanaman dan proyek ekspansi pabrik secara tepat waktu dan sesuai anggaran; Perkebunan kelapa sawit yang baru mungkin tidak menghasilkan panen seperti yang direncanakan atau yang diperkirakan dan bisa memakan biaya budidaya dan panen yang lebih besar; Kesulitan mengintegrasikan area perkebunan yang baru dan perluasan dengan perkebunan yang sudah ada dan fasilitas pengolahan; dan Ketidakmampuan Perseroan untuk menjual volume produksi tambahan dengan harga yang menguntungkan

42

Secara khusus, ada kemungkinan Perseroan tidak mampu memperoleh lahan tambahan yang sesuai dengan harga yang wajar untuk rencana perluasannya karena ketatnya persaingan dari para pemilik lahan perkebunan lainnya. Salah satu faktor ini bisa menimbulkan dampak buruk terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek pertumbuhan Perseroan. Risiko yang terkait dengan penggunaan, perpanjangan atau perluasan hak atas tanah di Indonesia Di Indonesia, Pemerintah mengendalikan seluruh lahan dan hak atas tanah meskipun Pemerintah secara rutin memberikan hak atas tanah dalam jangka waktu tertentu. HGU adalah hak atas tanah memberikan hak kepada pemilik terdaftar lahan untuk menggunakan lahan selama jangka waktu maksimal 35 tahun, yang dapat diperpanjang selama 25 tahun berikutnya. Tahap-tahap proses persetujuan HGU adalah Ijin Lokasi dan berita acara survey lahan oleh Panitia B, yang selanjutnya diikuti dengan Surat Keputusan Pemberian Hak Guna Usaha, dan pada akhirnya adalah pendaftaran HGU. Informasi lainnya tentang hak atas tanah di Indonesia dapat dilihat di Bab VIII (Kegiatan Usaha dan Prospek Perseroan– Hak atas Tanah). Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu memperoleh HGU atau sebagian atau seluruh ijin lainnya untuk seluruh lahan perkebunannya, atau Perseroan akan mampu memperoleh ijin tanpa ada keterlambatan atau adanya litigasi yang berlarut-larut terhadap pihak ketiga atau selama jangka waktu maksimalnya (HGU), atau Perseroan akan mampu memperpanjang ijin-ijin tersebut ketika jatuh tempo. Secara khusus, Suryabumi saat ini tengah melaksanakan kegiatan perkebunan di area seluas kira-kira 473 hektar yang dibeli di luar HGU. Setiap kegagalan, keterlambatan atau sengketa hukum dapat menimbulkan dampak buruk terhadap kemampuan Perseroan dalam menggunakan lahan untuk tujuan usaha sesuai yang diinginkan atau untuk mengoperasikan dan memperluas kegiatan usahanya. Untuk lahan-lahan Perseroan yang sudah dilengkapi dengan Ijin Lokasi, tidak dapat dijamin bahwa lahan tersebut akan sesuai untuk dikembangkan sebagai lahan perkebunan atau tidak akan terjadi sengketa dengan pihak ketiga atau tidak akan terjadi keterlambatan dalam proses akuisisi lahan. Setiap keterlambatan yang mempengaruhi Perseroan untuk mendapatkan hak atas perkebunan kelapa sawit, pada akhirnya akan memperlambat kemampuan Perseroan untuk menggunakan lahan untuk tujuan usaha Perseroan. Hal ini bisa menimbulkan dampak buruk terhadap kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mengembangkan usahanya. Risiko yang berkaitan dengan rencana akuisisi lahan PT Sumber Terang Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture agreement) dengan Sumber Terang dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) untuk mendirikan Sumber Terang Agro pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam hubungannya dengan perusahaan patungan (joint venture) dan setelah pemenuhan sejumlah persyaratan (untuk dipenuhi dalam jangka waktu enam bulan dari tanggal 13 Pebruari 2008 atau pada tanggal dan syarat yang akan disetujui oleh kedua belah pihak), termasuk perolehan seluruh persetujuan yang diperlukan, Lahan Sumber Terang akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro dan Perseroan akan menyetor secara keseluruhan dana tunai sebesar Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah), dimana Perseroan telah menyetorkan uang sebesar Rp900.000.000 (sembilan ratus juta Rupiah) sebagai uang muka, untuk mendapatkan 60% penyertaan di Sumber Terang Agro dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Perseroan. . Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Akuisisi Sumber Terang masih dalam proses. Tidak ada jaminan bahwa persyaratan-persyaratan dalam perjanjian akan terpenuhi atau Akuisisi Sumber Terang akan berhasil. Apabila Akuisisi Sumber Terang tidak berhasil dilaksanakan, berdasarkan perjanjian yang telah ditandatangani, Perseroan tidak dapat memperoleh lahan Sumber Terang dan kemungkinan uang muka yang telah dibayarkan tidak dapat kembali. . Dalam hal ini, secara material akan mempengaruhi bisnis, pertumbuhan dan kemampuan Perseroan untuk berkembang.

43

Pengaruh pajak ekspor Pemerintah terhadap usaha Perseroan Pemerintah Indonesia mengenakan pajak ekspor untuk ekspor minyak kelapa sawit dan produk minyak kelapa sawit lainnya sejak tahun 1994 untuk mengontrol harga penjualan atas refined bleached deodorized (RBD) olein (minyak sayur) di pasar dalam negeri. Larangan ekspor telah diberlakukan antara tahun 1997 dan 1998 karena tingginya kenaikan harga refined bleached deodorized (RBD) olein (minyak sayur) di pasar domestik. Pada tanggal 22 April 1998, larangan ekspor diganti dengan pajak ekspor. Tarif pajak ekspor diberlakukan untuk minyak kelapa sawit dan produk minyak kelapa sawit lainnya, dengan tarif yang berbeda-beda diberlakukan untuk produk yang berbeda-beda. Tarif untuk CPO pada awalnya 40,0%, dikurangi menjadi 30,0% pada 3 Juni 1999 dan 10,0% pada 2 Juli 1999. Sejak itu, tarif telah direvisi secara periodik. Effektif pada tanggal 3 September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi berkisar antara 0,0% hingga 10,0% yang ditetapkan sesuai dengan formula yang didasarkan pada harga minyak kelapa sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut : (a) jika c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550, maka pajak ekspor yang dikenakan adalah sebesar 0,0%; (b) jika c.i.f adalah sebesar atau lebih dari US$ 550 tetapi kurang dari US$650 maka pajak ekspornya sebesar 2,5%; (c) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$650 tetapi kurang dari US$750 maka pajak ekspornya adalah sebesar 5,0%; (d) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$750 tetapi kurang dari US$850 maka pajak ekspornya adalah sekitar 7,5%; dan (e) jika c.i.f Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$850, maka pajak ekspornya adalah sebesar 10,0%. Efektive pada 7 Pebruari 2008, pemerintah Indonesia kemudian mengubah lagi tarif pajak ekspor minyak kelapa sawit sebagai berikut: (a) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$850 tetapi kurang dari US$1.100 maka pajak ekspornya adalah sebesar 10,0%; (b) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.100 tetapi kurang dari US$1.200 maka pajak ekspornya adalah sebesar 15,0% (c) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.200 tetapi kurang dari US$1.300 maka tarif ekspornya adalah 20,0%; dan (d) jika c.i.f. Rotterdam adalah sebesar atau lebih dari US$1.300 maka tarif ekspornya adalah 25%. Pajak ekspor telah menekan para produsen minyak kelapa sawit Indonesia dalam melakukan ekspor produknya, yang mengakibatkan kenaikan pasokan dan penurunan harga di pasar domestik atas produk tersebut. Hal ini memberikan dampak negatif terhadap pendapatan penjualan Perseroan di pasar dalam negeri. Kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek pertumbuhan Perseroan dapat terpengaruh secara material jika terjadi kenaikan tarif ekspor atau jika Pemerintah Indonesia memberlakukan kembali ketentuan larangan ekspor atau menetapkan kebijakan lain yang serupa. Risiko yang terkait dengan penghentian produksi dalam jangka waktu lama di fasilitas produksi Perseroan, kondisi cuaca buruk atau risiko operasional lainnya Perseroan menghadapi berbagai risiko kegiatan usahanya, yang antara lain kondisi cuaca yang buruk, hama, kurangnya pasokan, atau kesulitan operasional lainnya yang dapat mengurangi hasil panen di perkebunan Perseroan. Demikian juga, penghentian produksi yang terjadi pada fasilitas pengolahan Perseroan bisa memperpanjang waktu dimana Perseroan tidak mampu memproses hasil panen yang pada akhirnya menimbulkan kerugian produk atau menurunnya kualitas produk. Selain itu, perkebunan dan fasilitas pengolahan Perseroan bisa mengalami situasi bahaya, seperti kebakaran, kehilangan selama pengangkutan produk, terganggunya kerja utilitas dan kegagalan kerja peralatan. Kondisi buruk ini bisa menimbulkan gugatan atas peristiwa polusi lingkungan, cedera tubuh atau bahkan kematian seseorang atau kerusakan lainnya pada properti Perseroan dan/atau anak perusahaan. Risiko operasional tersebut di atas dapat menimbulkan dampak negatif yang material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

44

Risiko yang terkait dengan rendemen dan produksi minyak kelapa sawit Dari waktu ke waktu, Perseroan membeli tandan buah segar kepada pihak ketiga untuk produksi minyak kelapa sawit. Perseroan dan anak perusahaan saat ini tidak memiliki perjanjian jangka panjang dengan pihak ketiga tertentu untuk pasokan tandan buah segar. Jika Perseroan tidak mampu memperoleh pasokan yang cukup atas tandan buah segar atau jika kualitas tandan buah segar yang dibeli Perseroan di bawah standar yang diinginkan Perseroan, biaya produksi dan rendemen Perseroan terkait dengan minyak kelapa sawit bisa terpengaruh secara signifikan. Selain itu, Perseroan saat ini mengangkut tandan buah segar dari berbagai lokasi di dalam area perkebunannya ke pabrik pengolahan terutamanya dengan menggunakan truk yang disewa dari pihak ketiga. Jika Perseroan dan anak perusahaannya tidak mampu memenuhi kebutuhan transportasi karena atau ketika kebutuhan meningkat, biaya produksi dan rendemen minyak kelapa sawit yang harus dikeluarkan oleh Perseroan bisa juga terpengaruh secara signifikan. Kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil operasional Perseroan secara signifikan bisa terkena dampak negatif jika Perseroan tidak mampu mendapatkan tandan buah segar dengan kualtias yang baik dari pihak ketiga atau jika kebutuhan akan transportasinya tidak terpenuhi tepat pada waktunya. Perseroan mengandalkan pengalaman dan keterampilan manajemen karyawan kunci Keberhasilan Perseroan sangat tergantung pada pengalaman yang luas dan ketrampilan manajemen dari para Direktur dan Komisaris dan para manajer senior Perseroan yang kesemuanya memegang peranan penting dalam kegiatan usaha sehari-hari dan budaya usaha Perseroan. Jika tim manajemen senior, dewan direksi dan komisari Perseroan tidak lagi terlibat di Perseroan, maka hal ini akan memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil usaha dan prospek pertumbuhan usaha Perseroan. Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan utama Saat ini, pelanggan besar perusahaan mencakup PT Sinar Alam Permai dan PT Indokarya Interusa. Kedua pelanggan ini memberikan kontribusi masing-masing sekitar 66,95% dan 17,53% dari total pendapatan Suryabumi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perseroan memperkirakan bahwa untuk masa yang akan datang, pihaknya akan terus mengandalkan kedua pelanggan besar ini untuk mendapatkan porsi pendapatan yang besar. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu menurunkan ketergantungannya terhadap kedua pelanggan ini selama jangka waktu tertentu atau tidak dapat dijamin bahwa kedua pelanggan ini akan terus melakukan pembelian kepada Perseroan dengan volume yang sama. Kehilangan, atau penurunan volume pesanan yang besar dari kedua pelanggan utama ini akan menimbulkan dampak material terhadap kinerja keuangan Perseroan Risiko yang terkait dengan perubahan peraturan tentang lingkungan Terhadap perkebunan Perseroan, akan dilakukan pemeriksaan oleh berbagai instansi pemerintah yang berwenang untuk melakukan hal-hal yang antara lain memeriksa dan mengontrol kepatuhan Perseroan terhadap peraturan mengenai lingkungan, mengenakan sanksi dan mencabut ijin usaha dan hak atas tanah. Instansi pemerintah ini dapat menerapkan peraturan tambahan yang memerlukan biaya tambahan untuk hal-hal yang terkait dengan lingkungan dan/atau peraturan tentang lingkunan yang berlaku di Indonesia yang mungkin lebih ketat di masa mendatang. Selain itu, beberapa lembaga non-pemerintah (“NGOs”) dan lembaga-lembaga sosial, misalnya World Wildlife Fund (“WWF”) juga sangat berpengaruh. Mereka mendukung berbagai dalih, misalnya, perlindungan terhadap satwa liar langka dari kepunahan akibat dari pembukaan lahan. Ada sebuah risiko dimana organisasi-organisasi ini menjadi semakin aktif ketika Perseroan beroperasi dan dapat mempengaruhi perubahan dan pemberlakuan peraturan tentang lingkungan yang ada. Hal ini bisa menyebabkan kenaikan biaya pembukaan lahan, membatasi rencana kegiatan usaha Perseroan dan/ atau menyebarkan berita negatif sehubungan dengan kegiatan perkebunan Perseroan. Hal ini dapat menimbulkan dampak negatif yang signifikan terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek pertumbuhan Perseroan.

45

Ketidakpastian tentang Peraturan Pemerintah tentang pengaturan wilayah Lahan di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah tentang pengaturan wilayah dimana peraturan ini menetapkan lahan yang belum dibuka untuk tujuan penggunaan tertentu, termasuk untuk perkebunan kelapa sawit. Sebuah badan hukum yang ingin menggunakan lahan untuk perkebunan kelapa sawit harus mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hak atas tanah. Hal ini mencakup perolehan Ijin Lokasi sesuai dengan lahan mana yang akan ditetapkan untuk suatu tujuan tertentu. Pemerintah daerah bertanggung jawab atas alokasi lahan yang belum dibuka dengan berkonsultasi dengan instansi pemerintah lainnya termasuk Departemen Kehutanan dan Sumber Daya Energi dan Mineral. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah Daerah tidak akan menentapkan Ijin Lokasi yang tumpang tindih dan bersaing untuk berbagai tujuan penggunaan lahan di area yang sama. Ada juga sebuah risiko penetapan area konservasi tertentu seperti hutan lindung. Konflik penggunaan lahan semacam ini akan membuat Perseroan mengalami kesulitan untuk sepenuhnya memanfaatkan lahannya. Dalam hal ini, Perseroan perlu mencari persetujuan peraturan yang sesuai. Kegiatan usaha Perseroan bisa mengalami dampak negatif yang signifikan jika Perseroan gagal mempeorleh persetujuan tersebut. Pertanggungan asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutup potensi risiko kerugian Usaha Perseroan melibatkan berbagai risiko operasional seperti yang diuraikan di atas. Banyak dari risiko ini yang dapat menyebabkan cidera dan kematian seseorang, kerusakan atau kehancuran properti, pencemaran lingkungan yang dapat mengakibatkan tertundanya sebagian atau seluruh kegiatan operasional Perseroan, dan pengenaan sanksi. Perkebunan Perseroan tidak diasuransikan terhadap kerugian akibat kebakaran, penyakit atau hama, penghentian kegiatan usaha atau kewajiban ganti rugi kepada pihak ketiga. Jika sebagian besar atau seluruh perkebunan atau fasilitas pengolahan produk Perseroan mengalami kerusakan baik secara keseluruhan atau sebagian dan kegiatan operasional perusahaan menjadi terhenti dalam jangka waktu yang lama, maka tidak ada jaminan bahwa polis asuransi yang dimiliki Perseroan akan cukup untuk menutup kerugian yang mungkin akan dialami Perseroan akibat terhentinya kegiatan usaha tersebut. Selain itu, jika kerugian yang tidak diasuransikan dan yang diasuransikan terjadi yang nilainya melebihi nilai polis asuransi yang terkait, maka kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha Perseroan dapat mengalami dampak negatif yang signifikan. Risiko yang terkait dengan buruh dan kenaikan upah Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada tenaga kerja dengan upah rendah untuk kegiatan pemanenan, transportasi tandan buah segar dan kegiatan pengolahan. Beberapa tahun terakhir, upah tenaga kerja di Indonesia telah mengalami kenaikan yang disebabkan oleh antara lain devaluasi nilai tukar Rupiah, kenaikan harga BBM dan kenaikan harga kebutuhan secara umum di seluruh wilayah di negeri ini. Jika Perseroan tidak mampu memenuhi persyaratan ketenagakerjaan untuk kegiatan usahanya atau jika kenaikan upah tenaga kerja secara nasional, kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha Perseroan mungkin dapat mengalami dampak negatif. Risiko yang terkait dengan bahan baku dan pengoperasiannya Bagian penting dari bahan baku yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan mencakup tandan buah segar, pupuk dan bahan kimia yang digunakan untuk pembukaan lahan dan pengendalian gulma. Perseroan juga menggunakan kecambah untuk kegiatan budidaya, yang sebagian diimpor dari Kosta Rika. Perseroan memerlukan bahan baku tersebut secara tepat waktu dan dengan harga yang wajar untuk kegiatan perkebunannya. Perseroan tidak memiliki kontrak jangka panjang untuk pasokan bahan baku tersebut yang menjamin bahwa Perseroan akan memperoleh bahan baku dalam jumlah yang cukup dan dengan kualitas yang dapat diterima dari pemasok dengan harga yang wajar ketika diperlukan sewaktu-waktu. Kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha, dan prospek pertumbuhan usaha Perseroan bisa mengalami dampak negatif jika bahan baku yang diperlukan untuk kegiatan usahanya tidak dapat diperoleh ketika diperlukan atau jika terjadi kenaikan harga yang substansial atas produk tersebut.

46

Risiko Kurs Secara substansial, seluruh penjualan Perseroan, meski didominasi oleh mata uang Rupiah, mengacu kepada harga minyak kelapa sawit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Selain itu, meskipun sebagian besar pengeluaran biaya operasional Perseroan adalah dalam mata uang Rupiah, namun sebagian pembelian yang dilakukan Perseroan menggunakan mata uang dolar Amerika Serikat. Misalnya, pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, pembelihan kebutuhan kecambah kelapa sawit yang diimpor dari Kosta Rika sebesar US$220.000 atau kira-kira 5,5% dari total nilai pembelian. Selain itu, Suryabumi mengambil pinjaman dalam mata uang dolar Amerika Serikat dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang dibayar dengan cara angsuran setiap bulan hingga tahun 2014. Per tanggal 31 Desember 2007, jumlah hutang tersebut yang masih belum terbayar adalah sekitar US$28.6 juta. Dengan demikian, fluktuasi yang terjadi pada nilai tukar mata uang dolar Amerika Serikat terhadap mata uang Rupiah secara materiil dapat menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha Perseroan. Risiko yang terkait dengan Program Plasma Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, Perseroan diharuskan untuk ikut serta dalam “Program Plasma” yang bertujuan untuk mengembangkan perkebunan kelapa sawit bagi para pemilik lahan berskala kecil. Menurut Program Plasma dimana anak perusahaan Perseroan (Golden Blossom) ikut serta dalam program ini, Golden Blossom memasuki perjanjian kredit investasi dengan pemilik tahan yang bersangkutan dan BRI, untuk pengembangan lahan perkebunan kelapa sawit seluas 4.000 hektar. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 14,25% dan jatuh temponya adalah pada tanggal 16 Agustus 2020 Menurut program ini, suku bunga dibatasi maksimal sebesar 10% selama jangka waktu lima tahun terhitung sejak 27 September 2007, yakni tanggal dimana pinjaman mulai diserahkan (“Periode Subsidi”) dan sisa bunga yang dibebankan oleh BRI diatas batas tersebut disubsidi dan dibayar oleh Pemerintah. Setelah melewati Periode Subsidi, bunga dibebankan sesuai dengan tingkat suku bunga bank yang berlaku. Golden Blossom memberikan jaminan untuk pinjaman menurut perjanjian kredit. Menurut Program Plasma ini, para pemilik lahan perkebunan berskala kecil diharuskan untuk menjual hasil panen kelapa sawit mereka kepada Perseroan dan atau kepada anak perusahaannya, dan badan hukum ini diharuskan untuk membayar sebagian dari jumlah uang yang harus dibayarkan kepada para petani plasma untuk hasil panen kelapa sawit kepada BRI untuk mengangsur atau mengembalikan jumlah hutang yang belum terbayar. Para pemilik lahan perkebunan berskala kecil bisa saja gagal dalam memenuhi kewajiban mereka untuk menjual hasil panen kelapa sawitnya kepada Perseroan dan atau anak perusahannya, yang bisa menimbulkan kegagalan pengembalian pinjamannya kepada BRI dan kepada Golden Blossom. Jika hal ini terjadi, jaminan yang diberikan kepada BRI dapat dibatalkan oleh BRI. Pada tanggal 31 Desember 2007, masih ada pinjaman yang belum dibayar sebesar Rp34.592.872.000.- atas pinjaman tersebut. Jika Perseroan terus memperluas areal perkebunannya melalui Program Plasma, Perseroan dan anak perusahaannya diharuskan untuk memberikan jaminan tambahan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh menurut program ini. Jika terjadi kegagalan oleh para pemilik lahan perkebunan berskala kecil tersebut dalam memenuhi kewajiban mereka kepada bank dan kepada Perseroan dan/atau anak perusahannnya maka hal ini dapat mengakibatkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha Perseroan. Risiko Berkaitan dengan Fasilitas Hutang Beberapa anak perusahaan Perseroan memiliki bermacam fasilitas hutang untuk kegiatan perkebunannya yang tunduk kepada bermacam pembatasan keuangan, operasional dan perjanjian yang mengikat lainnya. Pembatasan yang mengikat ini termasuk diharuskan mendapatkan ijin tertulis dari peminjam dana dalam hal merger, adanya tambahan hutang, penjualan asset, investasi atau penyertaan modal pada entitas lain dan mengagunkan aset. Selain itu, fasilitas kredit yang diberikan oleh BRI untuk Golden Blossom tidak memperbolehkan Golden Blossom untuk membagikan dividen sebanyak lebih dari 50% keuntungan bersih setelah pajak. Penjelasan yang lebih lanjut mengenai fasilitas hutang dan perjanjian yang mengikat bisa dilihat pada Bab III (Pernyataan Hutang).

47

Bahwa tidak dapat dipastikan bahwa Perseroan dan atau anak perusahaannya dapat memperoleh persetujuan dari pihak peminjam dana sesuai dengan pembatasan dari fasilitas kredit atau bahwa BRI akan menyetujui untuk membuat waiver (surat pernyataan melepaskan tuntutan) dari restriksi dividen yang telah disebutkan di atas. Dalam hal persetujuan yang disyaratkan tidak diperoleh, maka operasi dan prospek dari usaha Perseroan mungkin dirugikan. Lebih jauh lagi, distribusi dividen Perseroan untuk pemegang sahamnya di masa yang akan datang mungkin dibatasi oleh restriksi dividen yang telah disebutkan sebelumnya. Risiko terkait dengan Industri Kelapa Sawit Harga produk Perseroan berfluktuasi dan didorong oleh harga di pasar internasional Harga internasional untuk produk Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain: • • • • • •

Permintaan dan pasokan minyak kelapa sawit dunia; Permintaan dan pasokan jenis minyak sayur lainnya di tingkat dunia; Tarif impor dan ekspor seperti pajak ekspor yang berlaku di Indonesia; Harga jenis minyak sayur lainnya; Perkembangan ekonomi makro yang mencakup pertumbuhan penduduk, tingkat konsumsi per kapita dan permintaan bahan makanan; Kondisi alam dan pengaruh alamiah lainnya.

Penurunan harga pasar minyak kelapa sawit di tingkat global secara signifikan dapat menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan usaha Perseroan. Pajak dan faktor-faktor lainnya, seperti pajak ekspor Indonesia dan peraturan pemerintah lainnya, juga dapat mempengaruhi harga dimana Perseroan mampu menjual produknya di pasar dalam negeri. Penurunan volume hasil panen kelapa sawit akibat dari kondisi alam yang buruk, bencana alam dan faktor lainnya Berikut ini adalah faktor-faktor yang dapat mempengaruhi penurunan volume panen tandan buah segar yang dapat dipanen oleh Perseroan: • • • • • • •

Pola cuaca yang tidak menguntungkan baik di wilayah lokal maupun di dunia; Ketatnya peraturan tentang lingkungan dan cagar alam; Bencana alam; Asap dari kebakaran hutan; Pemogokan buruh dan gangguan lainnya; Keterlambatan dalam melakukan pemupukan; dan Penyakit atau hama tanaman.

Kegiatan operasional Perseroan dapat dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang buruk atau terjadinya kebakaran hutan di masa mendatang. Selain itu, Pemerintah Indonesia dapat mengambil tindakan terhadap Perseroan yang bisa berupa antara lain, penangguhan penggunaan hak atas tanah, jika terjadi kebakaran hutan di areal perkebunan Perseroan atau di areal perkebunan kelapa sawit perusahaan lain. Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di Indonesia Sejak tahun 1980, telah terjadi pembukaan lahan besar-besaran di Indonesia untuk perkebunan kelapa sawit. Produksi dan ketersediaan minyak kelapa sawit meningkat tajam ketika masa panen perkebunan tersebut. Jika permintaan akan produk minyak kelapa sawit tidak meningkat seiring dengan meningkatnya pasokan, maka harga minyak kelapa sawit dapat menurun akibat dari kelebihan pasokan. Hal ini bisa menimbulkan dampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan usaha Perseroan.

48

Pertumbuhan permintaan dunia untuk minyak dan lemak yang bersaing Saat ini, minyak kelapa sawit adalah minyak sayur yang paling banyak dikonsumsi oleh masyarakat, akan tetapi, tidak dapat kepastian bahwa kecenderungan ini akan terus berlangsung karena pola konsumsi bisa berubah karena ada berbagai jenis minyak sayur sebagai pengganti minyak kelapa sawit, misalnya seperti minyak kedelai (soybean oil) dan rapeseed oil, dan konsumsi minyak hewani bisa meningkat melebihi konsumsi minyak nabati. Usaha, kondisi keuangan, dan hasil usaha dan prospek perkembangan usaha Perseroan secara signifikan bisa mengalami dampak negatif jika terjadi perubahan kecenderungan konsumsi dan penurunan permintaan untuk produk minyak kelapa sawit. Perluasan Program Plasma Kebijakan Pemerintah Indonesia mengharuskan perusahaan perkebunan kelapa sawit untuk ikut serta dalam Program Plasma yang merupakan skema dimana perkebunan baru pertama-tama dikembangkan oleh peserta program dan kemudian dioperasikan oleh para pemilik lahan perkebunan berskala kecil di wilayah setempat. Menurut Program Plasma, Perseroan diharuskan untuk membeli tandan buah segar dari pemilik lahan berdasarkan formula yang ditetapkan oleh pemerintah daerah. Harga tandan buah segar menurut program ini biayanya tidak melebihi harga pasar tandan buah segar, akan tetapi, tidak ada jaminan bahwa harga formula ini akan terus mendekati harga pasar. Tingkat kepesertaan dalam Program Plasma bisa meningkat seiring dengan perluasan operasional Perseroan. Hal ini akan menimbulkan dampak buruk terhadap marjin Perseroan jika Perseroan diharuskan untuk membeli tanda buah segar dengan proporsi yang lebih tinggi dan dengan harga formula yang bisa lebih besar dari pada harga pasar. Selain itu, perusahaan dapat mengalami kerugian akibat dari kegiatan pengembangan menurut Program Plasma, yang mencakup modal investasi dalam kegiatan pembukaan lahan, penananam dan pemeliharaan. Menurut keyakinan Perseroan, pada tanggal diterbitkannya Prospektus, Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang dapat secara material mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan operasional secara negatif.

49

BAB VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN Tidak ada kejadian / peristiwa penting atau signifikan diantara tanggal 2 April 2008, tanggal laporan keuangan seperti di Bab XVII (Laporan Auditor Independen Dan Laporan Keuangan Perseroan) dan tanggal diterbitkan Prospektus ini. Seluruh kejadian / peristiwa penting yang material dan relevan yang terjadi setelah tanggal neraca sampai dengan tanggal 2 April 2008 terdapat dalam catatan no. 28 dari “Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi” yang terdapat dalam Bab XVII (Laporan Auditor Independen Dan Laporan Keuangan Perseroan).

50

BAB VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa (“SGS” atau “Perseroan”) yang berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur, berdasarkan dan diatur menurut peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober 2001, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Desember 2002. Perseroan juga telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal 12 Nopember 2001 dari Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001. Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagai berikut : a)

Berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Surya Gemilang Sentosa (SGS) tanggal 24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perihal Perubahan komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : C-09601 HT.01.04-TH.2003 tanggal 1 Mei 2003 dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 561/61/BH.13.17/III/2003 tanggal 03 Juni 2003, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2210 tanggal 9 Maret 2007.

b)

Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 10 Nopember 2005, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal perubahan susunan pemegang saham dan susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan dan telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang dalam surat nomor C-UM.02.01.18970 tanggal 28 Desember 2005 serta telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006.

c)

Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 15 Juni 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal peningkatan modal ditempatkan dan perubahan pemegang saham, serta komposisi Direksi dan Komisaris Perseroan dan telah mendapatkan Penerimaan Laporan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam surat Nomor : C-23312 HT.01 HT.04 TH.2006 tanggal 9 Agustus 2006 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006 dengan Nomor : 510/106/III.13.17/XI/2006, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara nomor 248 tanggal 09 Maret 2007.

d)

Berdasarkan Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Januari 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal perubahan komposisi pemegang saham dan permodalan, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : W10-00525 HT.01.04-TH.2007 tanggal 7 Mei 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo dengan Nomor : 510/36/BH.13.17/V/2007 tanggal 16 Mei 2007, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 6660 tanggal 3 Juli 2007.

51

e)

Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 25 September 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, perihal peningkatan permodalan dan penyesuaian anggaran dasar berdasarkan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : C-02906.HT.01.04-TH.2007 tanggal 12 Nopember 2007, dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 100/2007 tanggal 14 Desember 2007.

f)

Berdasarkan Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik dan telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang dalam Surat Nomor : C-UM.HT.01.10-5822 tanggal 13 Desember 2007 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor : 60/2008 tanggal 15 Januari 2008.

g)

Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar PT SGS sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 tersebut meliputi hal-hal sebagai berikut : 1.

Perubahan “Nama Perseroan” dan “Tempat Kedudukan Perseroan” dengan keterangan sebagai berikut : semula : “PT Surya Gemilang Sentosa”, berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo; menjadi : PT Gozco Plantations, berkedudukan di Kota Jakarta Selatan.

2.

Perubahan “Maksud Dan Tujuan Perseroan” serta “Kegiatan Usaha Perseroan” dalam bidang usaha-usaha yang berkaitan dengan perkebunan (plantations).

3.

Penjualan 11.550 (sebelas ribu lima ratus lima puluh) saham Perseroan yang dimiliki oleh H. Drs. Ak. Mustofa kepada PT Surya Prima Chandra, berkedudukan di Sidoarjo, semuanya dengan nilai nominal.

4.

Peningkatan “Modal Dasar Perseroan”, dari yang semula sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh miliar rupiah) ditingkatkan menjadi sebesar Rp1.400.000.000.000,- (satu trilyun empat ratus miliar rupiah) terbagi atas 1.400.000 (satu juta empat ratus ribu) saham, masingmasing saham bernilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta rupiah), sedangkan “Modal Ditempatkan Dan Disetor”, dari yang semula sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar rupiah) ditingkatkan menjadi sebesar Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar rupiah).

Bahwa Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008, serta telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26 Pebruari 2008 Nomor : 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008 h)

Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Gozco Plantations tanggal 23 Januari 2008, yang di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, Anggaran Dasar Perseroan dilakukan perubahan, dan perubahannya berkenaan dengan persetujuan penjualan dan pengalihan saham-saham Perseroan kepada perusahaan asing, persetujuan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan PMA (Penanaman Modal Asing) dan persetujuan perubahan pasalpasal yang berhubungan dengan kepemilikan saham. Bahwa Perseroan telah memperoleh Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman Modal Asing (Non PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal 9 Januari 2008 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM), PT SGS berubah status yang semula bukan berstatus perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) menjadi perusahaan dengan status PMA. Sebagai tindak lanjut dari Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008.

52

Bahwa Keputusan BKPM telah diperbarui namanya menjadi PT Gozco Plantations sebagaimana tertuang dalam Keputusan BKPM Nomor: 140/III/PMA/2008 perihal: Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari 2008. Bahwa Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 dan Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008 sebagaimana dimaksud di atas telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008, serta telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26 Pebruari 2008 Nomor : 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008. i)

Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, perihal persetujuan pengalihan saham dalam Perseroan dengan cara hibah saham dari Ny. Irlin Yulyati, S.E. kepada Andrew Michael Vincent sebanyak 3.500 (tiga ribu lima ratus) saham yang merupakan seluruh kepemilikan saham Perseroan Ny. Irlin Yulyati. Akta tersebut telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana tertuang dalam surat nomor AHU-AH.01.10-2889 tanggal 05 Pebruari 2008.

j)

Berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 06 Pebruari 2008, telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara nomor 3868/2008 tanggal 4 April 2008, perubahan tersebut berkenaan dengan halhal sebagai berikut : 1.

Menyetujui perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;

2.

Menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk;

3.

Menyetujui perubahan nilai nominal masing-masing saham semula sebesar Rp1.000.000,- (satu juta rupiah) menjadi sebesar Rp100,- (seratus rupiah);

4.

Menyetujui untuk mengeluarkan saham dalam simpanan / portepel Perseroan dan menawarkan / menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut kepada masyarakat melalui Penawaran Umum kepada masyarakat, dan Penawaran Umum tersebut dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan, dalam jumlah sebanyak-banyaknya 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham baru, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

5.

Menyetujui pencatatan saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui pasar modal dan termasuk saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan pada Bursa Efek Indonesia (company listing), serta menyetujui untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia;

6.

Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut;

53

7.

Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri yang dibuat di hadapan notaries, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor, setelah Penawaran Umum;

8.

Merubah susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, selanjutnya mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru;

9.

Merubah seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui pasar modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Pebruari 2008. k)

Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saha Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, Anggaran Dasar Perseroan dilakukan perubahan kembali dan perubahan tersebut berkenaan dengan penyusunan kembali anggota Direksi Perseroan, yaitu dengan mengangkat Kho Livia Kartika sebagai Direktur Tidak Terafiliasi dan merubah status Enggan Nursanti yang semula sebagai Direktur Tidak Terafiliasi menjadi Direktur.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang mana telah diuraikan dalam Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah berusaha di bidang Perdagangan, Pertanian, Perindustrian dan Jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat : a.

Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri;

b.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk ekspor dan impor dari berbagai barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil), serta hasil-hasil perkebunan lainnya, juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier, leveransir dan commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri;

c.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil);

d.

Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya, khususnya yang berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri.

Pada saat ini, Perseroan dan Anak Perusahaan aktif melakukan kegiatan usaha di bidang perkebunan kelapa sawit, pengolahan kelapa sawit dan perdagangan hasil kelapa sawit.

54

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 2001 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp500.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp 500.000.000,-

1.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 125.000.000,-

250

100

Pemegang Saham : 1. Tjandra Mindharta Gozali 2. dr. Harijanto Saham Dalam Portepel

Rp 112.500.000,Rp 12.500.000,Rp 375.000.000,-

225 25 750

90 10 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp500.000,- (lima ratus ribu Rupiah) per saham • Rp112.500.000,- disetor oleh Tjandra Mindharta Gozali secara tunai untuk 225 lembar saham • Rp12.500.000,- disetor oleh dr. Harijanto secara tunai untuk 25 lembar saham • Bahwa penyetoran modal sebesar Rp 125.000.000,- dimanfaatkan untuk kepentingan operasional Perseroan. Tahun 2002 Berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp 10.000.000.000,-

10.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 4.000.000.000,-

4.000

100

Pemegang Saham : 1. Tjandra Mindharta Gozali 2. dr. Harijanto Saham Dalam Portepel

Rp 3.600.000.000,Rp 400.000.000,Rp 6.000.000.000,-

3.600 400 6.000

90 10 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham. • Rp3.487.500.000,- disetor oleh Tjandra Mindharta Gozali secara tunai untuk 3,375 lembar saham • Rp387.500.000,- disetor oleh dr. Harijanto secara tunai untuk 375 lembar saham • Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor menjadi Rp 4.000.000.000,- dimanfaatkan untuk pernyertaan sebesar 40% di Niaga Indovest, perusahaan pembiayaan (leasing company). Pada tahun 2005, penyertaan di Niaga Indovest telah dialihkan kepada pihak ketiga. Tahun 2005 Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 10 Nopember 2005 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan sebagai berikut :

55

Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp 10.000.000.000,-

10.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 4.000.000.000,-

4.000

100

Pemegang Saham : 1. dr. Abdul Kadir Syarkowi 2. Ny. Enggan Nursanti Saham Dalam Portepel

Rp 2.400.000.000,Rp 1.600.000.000,Rp 6.000.000.000,-

2.400 1.600 6.000

60 40 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Kepemilikan 2.400 saham Saudara dr. Abdul Kadir Syarkowi berasal dari transaksi jual beli 2.400 saham antara Saudara Tjandra Mindharta Gozali selaku penjual dengan Saudara dr. Abdul Kadir Syarkowi sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 7 Nopember 2005. • Kepemilikan 1.600 saham Saudari Ny. Enggan Nursanti berasal dari transaksi jual beli saham antara Saudara dr. Harijanto selaku penjual 400 saham dan Saudara Tjandra Mindharta Gozali selaku penjual 1.200 saham dengan Ny. Enggan Nursanti sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang keduanya tertanggal 7 Nopember 2005. Tahun 2006 Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 15 Juni 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan menjadi sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp 10.000.000.000,-

10.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 7.000.000.000,-

7.000

100

Pemegang Saham : 1. dr. Abdul Kadir Syarkowi 2. Ny. Enggan Nursanti 3. Drs. Ak. H. Mustofa Saham Dalam Portepel

Rp Rp Rp Rp

2.400 1.600 3.000 3.000

34,2 23 42,8 -

2.400.000.000,1.600.000.000,3.000.000.000,3.000.000.000,-

%

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Rp3.000.000.000,- disetor oleh Drs. Ak. H. Mustofa secara tunai • Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor menjadi Rp7.000.000.000,- dimanfaatkan untuk membiayai sebagian penyertaan di Golden Blossom sebesar Rp 23,2 miliar atau sebesar 58% dari total modal Golden Blossom Tahun 2007 Berdasarkan Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Januari 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi, yaitu sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp100.000.000.000,-

100.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 25.000.000.000,-

25.000

100

Pemegang Saham : 1. dr. Abdul Kadir Syarkowi 2. Drs. Ak. H. Mustofa 3. PT Surya Prima Chandra 4. PT Citra Gemilang Sukses Saham Dalam Portepel

Rp 2.400.000.000,Rp 3.000.000.000,Rp 11.600.000.000,Rp 8.000.000.000,Rp 75.000.000.000,-

2.400 3.000 11.600 8.000 75.000

9,6 12 46,4 32 -

56

%

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Kepemilikan 1.600 saham PT Surya Prima Chandra berasal dari transaksi jual beli saham antara Saudari Ny. Enggan Nursanti selaku penjual 1.600 saham dengan PT Surya Prima Chandra sebagai pembeli sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 4 Tentang Jual Beli Saham tanggal 19 Januari 2007. • Rp10.000.000.000,- disetor oleh PT Surya Prima Chandra secara tunai • Rp8.000.000.000,- disetor oleh PT Citra Gemilang Sukses secara tunai • Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp18.000.000.000,- di manfaatkan untuk membiayai sebagian penyertaan di Golden Blossom sebesar Rp23,2 miliar atau sebesar 58% dari total modal Golden Blossom. Berdasarkan Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 25 September 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi, menjadi sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp720.000.000.000,-

720.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp180.000.000.000,-

180.000

100

Pemegang Saham : 1. PT Global Indo Sawit 2. PT Citra Gemilang Sukses 3. PT Surya Prima Chandra 4. Drs. Ak. H. Mustofa 5. dr. Abdul Kadir Syarkowi Saham Dalam Portepel

Rp155.000.000.000,Rp 8.000.000.000,Rp 11.600.000.000,Rp 3.000.000.000,Rp 2.400.000.000,Rp540.000.000.000,-

155.000 8.000 11.600 3.000 2.400 540.000

86,1 4,4 6,4 1,7 1,3 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Rp 155.000.000.000,- disetor oleh PT Global Indo Sawit secara tunai • Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp155.000.000.000 digunakan untuk hal-hal sebagai berikut : Pembelian saham Millenium di PT SA sebesar Rp22.000.000.000,Pembelian saham Bumimas di PT SA sebesar Rp33.000.000.000,Pembelian saham Global Indo Sawit di PT SA Rp79.200.000.000,Peningkatan modal di PT SA sebesar Rp18.300.000.000,Berdasarkan Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan lagi sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp720.000.000.000,-

720.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp320.000.000.000,-

320.000

100

Pemegang Saham : 1. PT Global Indo Sawit 2. PT Citra Gemilang Sukses 3. PT Surya Prima Chandra 4. PT Kapuas Perkasa 5. Drs. Ak. H. Mustofa 6. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim. 7. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 8. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Saham Dalam Portepel

Rp155.000.000.000,Rp 72.600.000.000,Rp 60.000.000.000,Rp 11.250.000.000,Rp 11.550.000.000,Rp 3.200.000.000,Rp 3.200.000.000,Rp 3.200.000.000,Rp400.000.000.000,-

155.000 72.600 60.000 11.250 11.550 3.200 3.200 3.200 400.000

48,4 22,7 18,8 3,5 3,6 1 1 1 -

57

%

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Bahwa modal ditempatkan dan disetor milik PT Citra Gemilang Sukses sebesar 64.600 saham pada Perseroan telah disetor tunai ke rekening Perseroan pada harga nominal sebesar Rp64.600.000.000,-. • Bahwa peningkatan modal PT Surya Prima Chandra sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 16 tanggal 26 Nopember 2007 tersebut berasal dari pembelian 2.400 saham milik Saudara dr. Abdul Kadir Syarkowi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Jual Beli Saham antara PT Surya Prima Chandra dengan Saudara Abdul Kadir Syarkowi tanggal 24 Nopember 2007 dan setoran modal dalam bentuk uang sebesar Rp 46.000.000.000,- yang dilakukan secara tunai untuk 46.000 saham. • Bahwa para pemegang saham yang bernama : PT Kapuas Perkasa telah menyetor modalnya dalam bentuk uang sebesar Rp 11.250.000.000,- untuk 11.250 saham, Drs. Ak. Mustofa telah menyetor modalnya dalam bentuk uang sebesar Rp 8.550.000.000,- untuk 8.550 saham, dan Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim, Jamal Rosyidin Hakki serta Irlin Yulyati, S.E. telah menyetor modalnya dalam bentuk uang yang masing-masing sebesar Rp 3.200.000.000,- masing-masing untuk 3.200 saham dan Para Pemegang Saham tersebut telah menyetorkan secara tunai. • Bahwa peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp140.000.000.000 dimanfaatkan menjadi sebagai berikut : Pembelian saham Global Indo Sawit di PT SA sebesar Rp58.750.000.000,Pembelian saham Kapuas di PT SA sebesar Rp18.750.000.000,Pembelian saham Mustofa di PT SA sebesar Rp18.750.000.000,Pembelian saham PT Suryabumi Agrolestari di PT CVA sebesar Rp2.490.000.000,Peningkatan modal tambahan di PT CVA sebesar Rp9.960.000.000,Peningkatan modal tambahan di PT GBS sebesar Rp30.400.000.000,-. Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 19 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan mengalami perubahan yang terakhir kali, sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham % Rp1.400.000.000.000,1.400.000 Rp 350.000.000.000,350.000 100

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. PT Global Indo Sawit 2. PT Citra Gemilang Sukses 3. PT Surya Prima Chandra 4. PT Kapuas Perkasa 5. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim. 6. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 7. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Saham Dalam Portepel

Rp 155.000.000.000,Rp 72.600.000.000,Rp 81.275.000.000,Rp 30.625.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp1.050.000.000.000,-

155.000 72.600 81.275 30.625 3.500 3.500 3.500 1.050.000

44,3 20,7 23,2 8,8 1 1 1 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Peningkatan saham PT Surya Prima Chandra dalam Perseroan berasal dari transaksi jual beli saham antara Saudara Drs. Ak. H. Mustofa selaku pemilik 11.550 saham dengan PT Surya Prima Chandra sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 14 Desember 2007. • Bahwa peningkatan modal PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 9.725.000.000,- untuk 9.725 saham, PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 19.375.000.000,- untuk 19.375 saham, dan Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim, Jamal Rosyidin Hakki, serta Irlin Yulyati yang masing-masing sebesar Rp 300.000.000,untuk masing-masing 300 saham telah disetor penuh dalam bentuk uang secara tunai. • Peningkatan modal dari Rp 320 miliar menjadi Rp 350 miliar dimanfaatkan untuk: Pembelian saham Tjandra Mindharta Gozali di PT Bumimas sebesar Rp16.875.000.000,Pembelian saham Roy Gunawan di PT Bumimas sebesar Rp1.781.250.000,Sebagian pinjaman ke PT Fortune Mate Indonesia Tbk. yang nilai keseluruhannya adalah sebesar Rp15.600.000.000,- dan telah dilunasi pada tanggal 31 Maret 2008.

58

Tahun 2008 Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan tanggal 23 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp) Jumlah Saham % Rp1.400.000.000.000,1.400.000 Rp 350.000.000.000,350.000 100

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. Wildwood Investment Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investment Limited 4. Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim. 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Ny. Irlin Yulyati, S.E. Saham Dalam Portepel

Rp 210.100.000.000,Rp 98.775.000.000,Rp 30.625.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp1.050.000.000.000,-

210.100 98.775 30.625 3.500 3.500 3.500 1.050.000

60 28,2 8,8 1 1 1 -

Keterangan : • Wildwood Investment Pte. Ltd. adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Republik Singapura, yang didirikan berdasarkan Memorandum And Articles Of Association tanggal 23 Nopember 2007 dengan Nomor Pendaftaran : 200721810 E. Kepemilikan saham Wildwood Investment Pte. Ltd. pada Perseroan sebanyak 210.100 saham berasal dari jual beli saham PT Citra Gemilang Sukses pada Perseroan sebanyak 72.600 sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21Januari 2008, saham PT Global Indo Sawit pada Perseroan sebanyak 102.500 saham sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008, dan saham PT Surya Prima Chandra pada Perseroan sebanyak 35.000 saham sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008. Jual beli saham antara PT Citra Gemilang Sukses, PT Global Indo Sawit dan PT Surya Prima Chandra dengan Wildwood Investment Pte. Ltd. telah sesuai dengan Pasal 125 ayat (7) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. •

Golden Zaga Limited adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Hongkong, yang didirikan berdasarkan Memorandum And Articles Of Association Of Golden Zaga Limited tanggal 12 Maret 2001. Kepemilikan saham Golden Zaga Limited pada Perseroan sebanyak 98.775 saham berasal dari jual beli saham PT Global Indo Sawit pada Perseroan sebanyak 52.500 sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 21 Januari 2008, dan saham PT Surya Prima Chandra pada Perseroan sebanyak 46.275 saham sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 21 Januari 2008. Jual beli saham antara PT Global Indo Sawit dan PT Surya Prima Chandra dengan Golden Zaga Limited telah sesuai dengan Pasal 125 ayat (7) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

•

Wintergreen Investment Limited adalah sebuah perusahaan yang berkedudukan di Republik Seychelless, yang didirikan berdasarkan Memorandum Of Association Of Wintergreen Investments Limited tanggal 29 Nopember 2007. Kepemilikan saham Wintergreen Investment Limited pada Perseroan sebanyak 30.625 saham berasal dari jual beli saham PT Kapuas Perkasa pada Perseroan sebanyak 30.625 sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat di bawah tangan tanggal 21 Januari 2008.

Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :

59

Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp1.400.000.000.000,-

1.400.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 350.000.000.000,-

350.000

100

Pemegang Saham : 1. Wildwood Investments Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investments Limited 4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent Saham Dalam Portepel

Rp 210.100.000.000,Rp 98.775.000.000,Rp 30.625.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp1.050.000.000.000,-

210.100 98.775 30.625 3.500 3.500 3.500 1.050.000

60 28,2 8,8 1 1 1 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham • Pengalihan saham dalam Perseroan dilakukan dengan cara hibah saham atas seluruh sahamsaham yang dimiliki oleh Ny. Irlin Yulyati, S.E. kepada Andrew Michael Vincent sebanyak 3.500 (tiga ribu lima ratus) saham. Setelah beberapa kali mengalami perubahan, untuk terakhir kalinya berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan setelah dilakukan jual beli dan pengalihan saham-saham mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp1.400.000.000.000,-

14.000.000.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 350.000.000.000,-

3.500.000.000

100

Pemegang Saham : 1. Wildwood Investments Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investments Limited 4. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent Saham Dalam Portepel

Rp 210.100.000.000,Rp 98.775.000.000,Rp 30.625.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp 3.500.000.000,Rp1.050.000.000.000,-

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 10.500.000.000

60 28,2 8,8 1 1 1 -

Keterangan : • Nilai Nominal Saham Rp100,- (seratus Rupiah) per saham

3. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum Wintergreen Investments Limited (“WGI”) Pendirian WGI merupakan perusahaan yang berkedudukan di Republik Seychelles yang didirikan pada tanggal 29 Nopember 2007 berdasarkan Memorandum Of Association Of Wintergreen Investments Limited dengan Nomor Pendaftaran Perusahaan IBC No. 042851. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha WGI adalah sebagai perusahaan investasi dan induk (holding).

60

Alamat Berkedudukan di Portcullis Trustnet (Seychelles) Ltd., Suite 15 Ollaji, Trade Centre, Francis Rachel Street, P.O. Box 716, Victoria Mahe Seychelles. Pengurusan dan Pengawasan Direktur : Gurker Limited Permodalan terakhir Wintergreen Investment Limited: No. Nama Pemegang Saham 1.

Mermeden Ltd., BVI Company No. 338241, Portcullis Trustnet Chambers, P.O. Box 3444 Road Town, Tortola British Virgin Island

Permodalan

Persentase

USD 100

100%

Wildwood Investments Pte. Ltd. (“WI”) Pendirian WI adalah perusahaan yang didirikan dan berkedudukan di Singapura yang pendiriannya berdasarkan Memorandum And Articles Of Association tanggal 23 Nopember 2007 dan telah didaftarkan dengan Nomor Pendaftaran Perusahaan No. 200721810E. Kegiatan Usaha WI aktif dalam kegiatan usahanya sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang investasi Alamat Berkedudukan di 80 Raffles Place 18-20 UOB Plaza 2, Singapura 048624. Pengurusan dan Pengawasan Direktur

: Frank Tsiang Jiang

Permodalan terakhir Wildwood Investment Pte. Limited: No. Nama Pemegang Saham 1. 2. 3.

Sagacity Enterprises Limited Meriton International Tamara Group Limited

Permodalan

Persentase

S$98 S$1 S$1

98% 1% 1%

Golden Zaga Limited (“GZ”) Pendirian GZ adalah perusahaan yang berkedudukan di Hong Kong yang didirikan dan diatur oleh hukum Hong Kong berdasarkan Memorandum And Articles Of Association Of Golden Zaga Limited pada tanggal 12 Maret 2001 dengan Nomor Pendaftaran Perusahaan 750041 Kegiatan Usaha Sesuai dengan maksud dan tujuan pendiriannya, kegiatan usaha GZ adalah sebagai perusahaan investasi Alamat Berkedudukan di Ptoo Tower 6 Floor, Gloucester Road, Hongkong.

61

Pengurusan dan Pengawasan Direktur : Hady Hartanto Permodalan terakhir Golden Zaga Limited: No. Nama Pemegang Saham 1.

Taka Secretaries Ltd

Permodalan

Persentase

HK$2

100%

4. Keterangan Singkat Mengenai Anak Perusahaan Berbentuk Badan Hukum Suryabumi Riwayat Singkat Suryabumi berkedudukan di Jakarta, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Pendirian Suryabumi tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-889.HT.01.01.TH.93 tanggal 9 September 1993. Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2548 tanggal 13 Mei 1994. Anggaran Dasar Suryabumi telah mengalami beberapa kali perubahan dan untuk terakhir kalinya telah diubah berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 26 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahaan sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 9 tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus Suryabumi. Kegiatan Usaha Sebagaimana tercantum dalam Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Suryabumi adalah berusaha dalam bidang Pertanian, Perdagangan, Perindustrian dan Jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Suryabumi dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.

Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan serta agroindustri dan agrobisnis

b.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan termasuk lokal, antar pulau / daerah, ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan antara lain kelapa sawit, CPO (Crude Palm Oil) serta hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri.

c.

Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri pengolahan kelapa sawit dan industri pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi

d.

Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan perpajakan

Pada saat ini, Suryabumi melakukan kegiatan usaha dalam bidang perkebunan dan pengolahan kelapa sawit serta perdagangan hasil olahan.

62

Kedudukan dan Alamat Kantor Pusat

: Jl. Gunung Sahari, No 60 – 63, Gunung Sahari Selatan, Jakarta Pusat 10610, Indonesia

Kantor Perwakilan : Jl. Perwari No.1697/03 Palembang, Indonesia Kebun dan Pabrik Kelapa Sawit : Jl. Raya Palembang – Pendopo, Km 14,5 Talang Prupuk, Simpang Tais Desa Talang Ubi, Pendopo, Muara Enim, Sumatera Selatan, Indonesia Struktur Modal Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Suryabumi terakhir berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 5 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp1.000.000.000.000,-

1.000.000

%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Rp 250.000.000.000,-

250.000

100

Pemegang Saham : 1. PT Gozco Plantations Tbk* (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) 2. PT Global Indo Sawit Saham Dalam Portepel

Rp 248.750.000.000,Rp 1.250.000.000,Rp 750.000.000.000,-

248.750 1.250 750.000

99,5 0,5 -

* Keterangan mengenai pembelian 248.750 lembar saham Suryabumi oleh Perseroan: 1.

Berdasarkan Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Suryabumi Agro Langgeng tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Suryabumi adalah 61% atau 152.500 (seratus lima puluh dua ribu lima ratus) saham dengan nilai nominal sebesar Rp152.500.000.000 melalui transaksi-transaksi yang dilakukan pada tanggal 25 September 2007 dengan rincian sebagai berikut: • Perseroan membeli secara tunai sebanyak 22.000 (dua puluh dua ribu) saham dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp22.000.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli saham pada tanggal 25 September 2007 dari PT Millenium Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli. • Perseroan membeli secara tunai sebanyak 79.200 (tujuh puluh sembilan ribu dua ratus) lembar saham dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp79.200.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 25 September 2007 dari PT Global Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli. • Perseroan membeli secara tunai sebanyak 33.000 (tiga puluh tiga ribu) saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp33.000.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 25 September 2007 dari PT Bumi Mas Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli. • Perseroan selanjutnya mengambil dan menyetor penuh sebanyak 18.300 (delapan belas ribu tiga ratus) saham yang dikeluarkan dari saham portepel Suryabumi dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp18.300.000.000. Saham yang dibeli di Suryabumi sebesar 134.200 lembar saham secara tunai sebesar Rp134.200.000.000 dari Pemegang Saham Pengendali Terdahulu pada tanggal 25 September 2007 adalah mewakili 61% dari total keseluruhan saham Suryabumi (sebelum pengeluaran saham portepel sebesar 18.300 lembar saham tersebut di atas), dengan nilai buku sebesar Rp34.337.477.159.

63

2.

Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Suryabumi tanggal 5 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Suryabumi adalah 248.750 (dua ratus empat puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp248.750.000.000 atau mewakili 99,5% dari seluruh modal disetor Suryabumi melalui transaksi-transaksi yang dilakukan sebagai berikut: • Perseroan membeli secara tunai sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh) lembar dengan nilai nominal Rp. 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp18.750.000.000 berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 26 Nopember 2007 dari Saudara Drs. Ak. H. Mustofa sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli. • Perseroan membeli secara tunai sebanyak 58.750 (lima puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) lembar dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp58.750.000.000 atau Rp1.000.000,- per lembar saham berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 26 Nopember 2007 dari PT Global Indo Sawit sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli. • Perseroan membeli secara tunai sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh) lembar dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp18.750.000.000 atau Rp1.000.000,- per lembar saham berdasarkan perjanjian jual beli pada tanggal 26 Nopember 2007 dari PT Kapuas Perkasa sebagai penjual dan Perseroan sebagai pembeli. Pembelian sebesar 96.250 (sembilan puluh enam ribu dua ratus lima puluh) lembar saham tersebut di atas secara tunai sebesar Rp96.250.000.000 memiliki nilai buku secara keseluruhan sebesar Rp153.070.320.965 dan meningkatkan kepemilikian saham Perseroan di Suryabumi menjadi 99,5%.

3.

Berdasarkan transaksi-transaksi tersebut diatas, investasi Perusahaan pada Suryabumi meningkat menjadi 99,5% dengan nilai buku Suryabumi sebelum pengalihan dan peningkatan kepemilikan Perseroan sebesar Rp34.337.477.159 sedangkan harga pengalihan sebesar Rp153.070.320.965. Selisih bersih antara harga pengalihan dengan nilai buku disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang tercatat di ekuitas pemegang saham pada neraca konsolidasi Perseroan.

Pengurusan dan Pengawasan Susunan Pengawas dan Pengurus Suryabumi berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 26 Desember 2007, adalah sebagai berikut : Komisaris Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : dr. Harijanto, M.M. Komisaris : Sasra Adhiwana Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: Kreisna Dewantara Gozali : dr. Abdul Kadir Syarkowi : Abdul Jalil Bin Ahmad

Ikhtisar Data Keuangan Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Adi Jimmy Arthawan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Hasnil, M. Yasin & Rekan yang memberikan pendapat yang wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion). Laporan keuangan Suryabumi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh kantor akuntan publik Johan Malonda Astika & Rekan yang memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian (unqualified opinion) dengan paragraf penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan.

64

Untuk keterangan lebih lanjut mengenai pembahasan kinerja keuangan Suryabumi, lihat Bab V Analisa dan Pembahasan Manajemen – Suryabumi. Golden Blossom Riwayat Singkat Golden Blossom adalah perusahaan yang berkedudukan di Palembang, dan didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pendirian Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Golden Blossom tanggal 1 Pebruari 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-09648.HT.01.01.TH.2005 tanggal 11 April 2005. Akta Pendirian Nomor 4 tanggal 1 Pebruari 2005 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 9359 pada tanggal 1 September 2006. Akta Pendirian Golden Blossom telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi Kota Palembang sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103298 tanggal 7 Juni 2007 dan berlaku sampai dengan tanggal 28 April 2010. Selanjutnya Anggaran Dasar Golden Blossom telah beberapa kali mengalami perubahan dimana perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT Golden Blossom Sumatra. Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Golden Blossom Sumatera tanggal 10 Agustus 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Golden Blossom adalah bergerak dalam bidang pertanian, perdagangan, industri, pembangunan dan jasa. Pada saat ini, Golden Blossom aktif melakukan kegiatan usahanya dalam bidang perkebunan dan pengolahan kelapa sawit. Kedudukan dan Alamat Kantor : Jl. Alamsyah Ratu Prawiranegara No.6 Bukit Lama- Ilir Barat I – Palembang 30139 Sumatera Selatan, Indonesia Kebun : Jl. Desa Prambatan, Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia Struktur Modal Struktur pemodalan dan susunan pemegang saham Golden Blossom terakhir berdasarkan Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Golden Blossom tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut: Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp320.000.000.000,-

320.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 80.000.000.000,-

80.000

100

1. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim 2. Jamal Rosyidin Hakki 3. Ny. Irlin Yulyati, S.E. 4. PT Gozco Plantations Tbk* (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Saham Dalam Portepel

Rp 8.800.000.000,Rp 8.800.000.000,Rp 8.800.000.000,-

8.800 8.800 8.800

11 11 11

Rp 53.600.000.000,Rp240.000.000.000,-

53.600 240.000

67 -

65

%

* Keterangan mengenai pembelian 53.600 lembar saham Golden Blossom oleh Perseroan: 1.

Berdasarkan Akta Nomor 25 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Golden Blossom tanggal 26 Desember 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah 5.100 (lima ribu seratus) lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp2.550.000.000 yang mewakili 51% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom. melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 26 Desember 2005 dengan rincian sebagai berikut: • Perseroan mengambil dan menyetor penuh modal dari pengeluaran saham dalam portepel sebanyak 5.100 (lima ribu seratus) lembar dengan nilai nominal Rp. 500.000 per lembar saham atau total sebesar Rp2.550.000.000.

2.

Berdasarkan Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 17 April 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H. Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah sebanyak 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp5.100.000.000. yang mewakili 51% kepemilikan saham di Golden Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 17 April 2006 dengan rinciannya sebagai berikut: • Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 5.100 (lima ribu seratus) lembar saham yang dikeluarkan dari saham portepel dengan nilai nominal Rp.500.000 per lembar saham atau total sebesar Rp2.550.000.000., yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada Golden Blossom dari 5.100 l(lima ribu seratus) lembar saham menjadi 10.200 lembar saham .

3.

Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Golden Blossom, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, tanggal 10 Agustus 2006, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah sebanyak 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp11.287.500.000 yang mewakili 56.4% kepemilikan Perseroan di Golden Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 10 Agustus 2006 dengan rinciannya sebagai berikut: • Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 12.375 (dua belas ribu tiga ratus tujuh puluh lima) lembar saham yang dikeluarkan dari saham portepel dengan nilai nominal Rp500.000 per lembar saham atau total sebesar Rp6.187.500, yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada Golden Blossom dari 10.200 (sepuluh ribu dua ratus)lembar saham menjadi 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham • Jumlah saham Perseroan meningkat sebesar 12.375 (dua belas ribu tiga ratus tujuh puluh lima) lembar saham dari sebelumnya 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) lembar saham menjadi 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham .

4.

Berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas Golden Blossom Berkedudukan Di Palembang, yang dibuat di hadapan Desi Arisanti, S.H., Notaris di Palembang, tanggal 13 Nopember 2006, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah sebanyak 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) llembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp11.600.000.000. yang mewakili 58% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom, melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 13 Nopember 2006 dengan rician sebagai berikut: • Perseroan membeli sebanyak 625 (enam ratus dua puluh lima) lembar dengan nilai nominal Rp500.000 per lembar tanggal 13 Nopember 2006 antara Khairul Anwar selaku penjual dan Perseroan selaku pembeli , yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan pada Golden Blossom dari 22.575 (dua puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima) lembar saham menjadi 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham.

5.

Berdasarkan Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden Blossom Sumatra Berkedudukan Di Palembang tanggal 22 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah sebanyak 46.400 (empat puluh enam ribu empat ratus) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp23.200.000.000 yang mewakili 58% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 22 Desember 2006 dengan rinciannya sebagai berikut:

66

•

6.

Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp500.000 per lembar saham atau total sebesar Rp11.600.000.000, yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom dari 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham menjadi 46.400 (empat puluh enam ribu empat ratus) lembar saham

Berdasarkan Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden Blossom tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Golden Blossom adalah 53.600 (lima puluh tiga ribu enam ratus) lembar dengan nilai nominal atau total sebesar Rp53.600.000.000 yang mewakili 67% kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom melalui transaksi yang dilakukan pada tanggal 3 Desember 2007 dengan rinciannya sebagai berikut: : • Nilai Nominal Saham Golden Blossom berubah menjadi Rp 1.000.000 (satu juta rupiah) per lembar saham dari semula Rp500.000 (lima ratus ribu rupiah) per lembar saham yang menyebabkan jumlah lembar saham Perseroan menjadi sebesar 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus rupiah) lembar saham • Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 30.400 (tiga puluh ribu empat ratus) lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp 30.400.000.000 yang meningkatkan kepemilikan saham Perseroan di Golden Blossom dari 23.200 (dua puluh tiga ribu dua ratus) lembar saham menjadi 53.600 (lima puluh tiga ribu enam ratus) lembar saham.

Pengurusan dan Pengawasan Susunan Pengawas dan Pengurus berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Golden Blossom , tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut : Komisaris Komisaris Utama : Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : Ny. Irlin Yulyati Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur

: : : : :

Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki Budi Yuwono

Ikhtisar Data Keuangan Laporan Keuangan Golden Blossom untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Astika & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Tanzil Djunaidi & Eddy dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2007

2006

2005

Penjualan Bersih Beban Usaha Laba (Rugi) Bersih

63.803,2 (3.698,5) 1.585,3

0 (1.485,8) (1.467,5)

0 (550,9) (536.6)

Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

139.252,1 59.670,9 79.581,2

51.155,3 13.159,4 37.995,9

7.319,0 2.855,6 4.463,4

67

Pembahasan Kinerja Keuangan Golden Blossom Jumlah Aktiva Jumlah aktiva mengalami kenaikan sebesar Rp88.096,8 juta dari sebesar Rp51.155,3 juta per tanggal 31 Desember 2006 menjadi sebesar Rp139.252,1 juta per tanggal 31 Desember 2007. Hal ini terutama disebabkan karena penambahan perkebunan sebesar Rp64.199,2 juta, perkebunan plasma sebesar Rp13.984,2 juta, aktiva tetap sebesar Rp4.877,5 juta dan persediaan sebesar Rp2.113,5 juta. Penambahan jumlah aktiva per tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan jumlah aktiva per tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar Rp43.836,3 juta dikarenakan penambahan kas dan bank, persediaan, pajak dibayar di muka, perkebunan, aktiva tetap dan aktiva pajak tangguhan. Jumlah Kewajiban Jumlah Kewajiban per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp59.670,8 juta yang menunjukkan peningkatan sebesar 353,4% dari jumlah kewajiban per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp13.159,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang usaha, hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang jangka panjang. Jumlah kewajiban per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp13.159,4 juta, yang menunjukkan kenaikan sebesar 360,8% dari total kewajiban per tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp2.855,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan hutang usaha dan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Jumlah Ekuitas Ekuitas Golden Blossom per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp79.581,2 juta, yang merupakan peningkatan sebesar 109,5% dibandingkan saldo ekuitas Golden Blossom per tanggal 31 Desember 2006 yaitu sebesar Rp37.995,9 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dan laba untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007. Ekuitas Golden Blossom pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp37.995,9 juta, yang merupakan peningkatan sebesar 751,3% dibandingkan saldo ekuitas Golden Blossom pada tanggal 31 Desember 2005 yaitu sebesar Rp4.463,4 juta terutama dikarenakan penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh. Penjualan Bersih Penjualan bersih Golden Blossom adalah Rp63.803,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Tidak ada penjualan untuk tahun 2005 dan 2006. Untuk tahun 2006 dan 2005, Golden Blossom tidak membukukan penjualan. Penjualan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 tersebut adalah terutama disebabkan adanya penjualan tandan buah segar. Jumlah Beban Usaha Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Golden Blossom meningkat 148,7% dari Rp1.485,8 juta menjadi Rp3.698,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan gaji dan tunjangan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 meningkat 169,8% dari Rp550,9 beban usaha menjadi Rp1.485,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji dan tunjangan, penyusutan, dan pengangkutan. Laba (Rugi) bersih Sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan di atas, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, Golden Blossom memperoleh laba bersih sebesar Rp1.585,3 juta . Rugi bersih Golden Blossom mengalami peningkatan dari sebesar Rp 536,6 untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2005 menjadi rugi bersih sebesar Rp 1.467,5 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

68

Cahya Vidi Riwayat Ringkas Cahya Vidi berkedudukan di Palembang, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Nomor 110 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Cahya Vidi tanggal 26 Oktober 2005 yang dibuat di hadapan H. Thamrin Azwari, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 110 tanggal 26 Oktober 2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-33752.HT.01.01.TH.2005 tanggal 19 Desember 2005. Akta Pendirian Cahya Vidi telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103508 tanggal 21 Desember 2005 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010. Selanjutnya Anggaran Dasar Cahya Vidi dilakukan perubahan kembali untuk yang terakhir kalinya yaitu berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah memperoleh Persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. dengan surat keputusan nomor AHU-06637.Ah.01.02 Tahun 2008 tanggal 11 Pebruari 2008. Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 10 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Cahya Vidi adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pertanian, industri, pembangunan, perbengkelan, pengangkutan darat dan jasa. Pada saat ini, Cahya Vidi melakukan kegiatan usaha utamanya di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa sawit. Kedudukan dan Alamat Kantor : Jl. Basuki Rahmat No. 1608 Pahlawan, Palembang, 30125 Sumatera Selatan, Indonesia Kebun : Sukajadi , Kecamatan Sungai Rotan, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia Struktur Modal Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Cahya Vidi terakhir berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik adalah sebagai berikut : Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp60.000.000.000,-

60.000

Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. Ir. Jati Cahyono 2. PT Gozco Plantations Tbk* (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) Saham Dalam Portepel

Rp15.000.000.000,-

15.000

100

Rp 2.550.000.000,-

2.550

17

Rp12.450.000.000,Rp 45.000.000.000,-

12.450 45.000

83 -

69

%

* Keterangan mengenai pembelian saham Cahya Vidi oleh Perseroan: 1.

Berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Cahya Vidi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Cahya Vidi 12.450 (dua belas ribu empat ratus lima puluh rupiah) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp12.450.000.000 yang mewakili 83% kepemilikan saham Perseroan di Cahya Vidi melalui transaksi-transaksi dengan rinciannya sebagai berikut: • Perseroan membeli sebanyak 2.490 (enam ratus dua puluh lima) saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp2.490.000.000 yang berasal dari perjanjian jual beli saham antara PT Suryabumi Agrolestari selaku penjual kepada Perseroan selaku pembeli. • Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perseroan pada Cahya Vidi menjadi sebesar 83% dengan nilai buku Cahya Vidi sebelum penambahan modal sebesar Rp2.284.555.543. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp205.444.457 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pemegang saham pada neraca konsolidasi. • Selain itu, Perseroan mengambil dan menyetor penuh sebanyak 9.960 (sembilan ribu sembilan ratus enam puluh) lembar saham yang dikeluarkan dari saham dalam portepel dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp9.960.000.000.

Pengurusan dan Pengawasan Susunan Pengawas dan Pengurus terakhir Cahya Vidi berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Cahya Vidi tanggal 10 Nopember 2007 adalah sebagai berikut : Komisaris Komisaris Utama : Kreisna Dewantara Gozali Komisaris : Jamal R. Hakki, S.H. Direksi Direktur Direktur Direktur

: Ir. Jati Cahyono : Eddy Widjanarko : Budi Yuwono

Ikhtisar Data Keuangan Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2007

2006

2005

Penjualan Bersih Beban Usaha Laba (Rugi) Bersih

0 (166,3) (163,3)

0 (105,0) (79,9)

0 (4,4) (4,3)

Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

15.165,4 412,9 14.752,5

1.062,9 1.047,1 15,8

194,0 98,3 95,7

Jumlah Aktiva Total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp15.165,4 juta yang merupakan peningkatan sebesar 1.326,8% dari total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp1.062,9 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman perkebunan yaitu dari Rp855,1 juta menjadi Rp14.155,9 juta dan peningkatan aktiva tetap dari Rp55,1 juta menjadi Rp827,1 juta.

70

Total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1.062,9 juta yang merupakan peningkatan sebesar 447,9% dari total aktiva Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp194 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktiva perkebunan yaitu dari Rp46,1 juta menjadi Rp855,1 juta dan uang muka pembelian bibit sebesar Rp103,9 juta pada 31 Desember 2006. Jumlah Kewajiban Total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp412,9 mengalami penurunan sebesar 60,6% dari total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp1.047,1 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan hutang kapada pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang diimbangi dengan penambahan hutang sewa guna usaha dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp1.047,1 juta menunjukkan kenaikan sebesar 965,3% dari total kewajiban Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Ro 98,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Jumlah Ekuitas Ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp14.752,5 juta yang merupakan peningkatan bersih sebesar Rp14.736,7 juta dibandingkan dengan ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp15,8 juta. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan karena penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh. Ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp15,8 juta yang merupakan penurunan sebesar 83,5% dari ekuitas Cahya Vidi per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp95,7 juta. Penurunan tersebut disebabkan karena rugi bersih yang dialami Cahya Vidi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Jumlah Beban Usaha Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Cahya Vidi meningkat 58,5% dari Rp105,0 juta menjadi Rp166,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan, biaya penyusutan dan biaya pemeliharaan serta biaya imbalan kerja. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Cahya Vidi meningkat 2.286,4% dari Rp4,4 juta menjadi Rp105,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan tersebut terutama karena Cahya Vidi mulai berdiri pada bulan Oktober 2005. Laba (Rugi) bersih Cahya Vidi tidfak mencatatkan penjualan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007 dan akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, Cahya Vidi mencatat rugi bersih sebesar Rp 79,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan rugi bersih sebesar Rp 163,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Rugi bersih Cahya Vidi adalah sebesar Rp 4,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

71

Bumi Mas Riwayat Ringkas Bumi Mas berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Pendirian Bumi Mas tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum dan Perundang-undangan R.I. Nomor : C-10678 HT.01.01.TH.2000 tanggal 25 Mei 2000. Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 4982 tanggal 31 Juli 2001, serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo yaitu berdasarkan TDP Nomor 50310151 tanggal 5 Juni 2001. Selanjutnya Anggaran Dasar Bumi Mas dilakukan beberapa kali perubahan untuk terakhir kalinya yaitu sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan Anggaran Dasar tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham Bumi Mas dan telah memperoleh pemberitahuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor AHU-AH.01.10-0159 tanggal 2 Januari 2008. Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Perseroan Terbatas PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 9 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Gresik, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Bumi Mas adalah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan, perindustrian dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Bumi Mas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.

Mengusahakan sarana dan prasarana perkebunan khususnya kelapa sawit antara lain dengan penyiapan lahan, pembibitan, penanaman, pemeliharaan, pemungutan hasil dan pengolahan dari hasil tanaman

b.

Menjalankan kegiatan usaha industri pengolahan hasil perkebunan tersebut, serta memasarkan hasil industri tersebut di dalam negeri dan luar negeri (ekspor).

Pada saat ini, Bumi Mas melakukan kegiatan usaha utama di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa sawit. Kedudukan dan Alamat Kantor : Komplek Ruko Super Blok A/8 Permata Juanda, Sidoarjo, Jatim, Indonesia Kebun (Pemdas) : Simpang Raya, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia Struktur Modal Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Bumi Mas terakhir berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik adalah sebagai berikut :

72

Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp30.000.000.000,-

30.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp18.750.000.000,-

18.750

100,0

Pemegang Saham : 1. PT Gozco Plantations Tbk* (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) 2. Roy Gunawan Saham Dalam Portepel

Rp18.656.000.000,Rp 94.000.000,Rp11.250.000.000,-

18.656 94 11.250

99,5 0,5 -

* Keterangan mengenai pembelian saham Bumi Mas oleh Perseroan: 1.

Berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, kepemilikan Perseroan di Bumi Mas adalah sebanyak 18.656 (delapan belas ribu enam ratus lima puluh enam) lembar saham dengan nilai nominal atau total sebesar Rp18.656.000.000. yang mewakili 99.5% melalui transaksi-transaksi yang dilakukan pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan rincian sebagai berikut : • Perseroan membeli sebanyak 1.781 (seribu tujuh ratus delapan puluh satu) saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp1.718.000.000 yang berasal dari perjanjian jual beli tanggal 26 Nopember 2007 antara Roy Gunawan selaku penjual kepada Perseroan selaku pembeli. • Perseroan membeli sebanyak 16.875 (enam belas ribu delapan ratus tujuh puluh lima) saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham atau total sebesar Rp16.875.000.000 yang berasal dari perjanjian jual beli tanggal 26 Nopember 2007 antara Tjandra Mindharta Gozali selaku penjual kepada Perseroan selaku pembeli. • Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada Bumi Mas menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku Bumi Mas sebesar Rp17.313.546.687. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 1.342.453.313 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pemegang saham pada neraca konsolidasi Perseroan.

Pengurusan dan Pengawasan Susunan Pengawas dan Pengurus Bumi Mas berdasarkan Akta Nomor 7 Tentang Perseroan Terbatas PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 9 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Surabaya, adalah sebagai berikut : Komisaris Komisaris : Roy Gunawan Direksi Direktur

: Tjandra Mindharta Gozali

Ikhtisar Data Keuangan Laporan Keuangan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Penjualan Bersih Beban Usaha Laba (Rugi) Bersih Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Hak Minoritas Anak Perusahaan Jumlah Ekuitas

73

2007

2006

2005

19,3 (558,1) (18,9)

0 (472,3) (834,1)

0 (302,7) (497,8)

18.949,0 1.290,0 259,8 17.399,2

34.058,7 16.373,4 267,2 17.418,1

30.044,7 11.191,6 600,9 18.252,2

Jumlah Aktiva Total aktiva Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp18.949,0 yang merupakan penurunan sebesar 44,4% dari total aktiva Bumimas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp34.058,7 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan dari penyertaan saham karena Bumi Mas menjual kepemilikanya di dalam Suryabumi pada Perseroan. Untuk keterangan lebih lanjut, dapat dilihat pada Bab VIII (Keterangan tentang Perseroan) bagian Keterangan Singkat Mengenai Anak Perusahaan Berbentuk Badan Hukum – Suryabumi. Jumlah Kewajiban Total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp1.290 juta yang menunjukkan penurunan 92,1% dari total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp16.373,3 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena sebagian hasil dari penjualan kepemilikanya di dalam Suryabumi pada Perseroan digunakan untuk menurunkan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp16.373,3 juta yang menunjukkan peningkatan sebesar 46,3% dari total kewajiban Bumi Mas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp11.191,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan kenaikan hutang usaha. Penjualan Bersih Penjualan Bumi Mas merupakan penjulan dari Pemdas (Anak Perusahaan) dimana Pemdas membukukan penjualan pertama kali sebesar Rp 19,3juta pada tahun 2007 dikarenakan tanaman Pemdas mulai dalam tahap tanaman menghasilkan di akhir bulan Desember 2007. Untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan. Jumlah Beban Usaha Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Bumi Mas meningkat 18,2% dari Rp472,3 juta menjadi Rp558,1juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya imbalan kerja. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Bumi Mas meningkat sebesar 56% dari Rp302,7juta menjadi Rp472,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan gaji dan tunjangan, beban pajak dan biaya pelatihan dan pengembangan. Laba (Rugi) bersih Penjualan Bumi Mas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 19,3 juta, dan tidak ada penjulan yang tercatat untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005. Akibat faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, maka rugi bersih Bumi Mas sebesar Rp 834,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 mengalami penurunan menjadi rugi bersih menjadi sebesar Rp18,9 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Rugi bersih Bumimas sebesar Rp 497,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 mengalami peningkatan rugi bersih menjadi sebesar Rp834,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

74

Pemdas Riwayat Ringkas Pemdas berkedudukan di Muara Enim, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2003. Akta Pendirian Pemdas telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060810100159 tanggal 27 Agustus 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009. Untuk selanjutnya Anggaran Dasar Pemdas dilakukan perubahan khususnya terkait dengan perubahan komposisi pemegang saham sebagaimana diatur dalam Pasal 4, dan perubahan tersebut tertuang dalam Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2003. Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta Nomor 60 Tentang Akta Pendirian Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 21 Juni 2004, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PACB adalah berusaha dalam bidang pertanian, perdagangan dan perindustrian. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Pemdas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, dan agro industri b. Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan kelapa sawit dan pengolahan Crude Palm Oil (CPO) c. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan kelapa sawit, Crude Palm Oil (CPO) dan hasil-hasil pertanian pada umumnya termasuk impor ekspor, lokal serta antar pulau / daerah, baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, dan usaha-usaha sebagai grosser, leveransir, supplier distributor, penyalur dari segala macam barang dagangan termasuk pula menjalankan usaha keagenan / perwakilan dari perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri, kecuali agen / perwakilan perusahaan perjalanan. Pada saat ini, Pemdas melakukan kegiatan usaha utama di bidang perkebunan dan pengolahan kelapa sawit. Kedudukan dan Alamat Kebun: Simpang Raya, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatra Selatan, Indonesia Struktur Modal Susunan Pemegang Saham dan Permodalan Pemdas terakhir berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih adalah sebagai berikut :

75

Saham Biasa dengan Nominal Rp1.000.000,- per saham Jumlah Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Modal Dasar

Rp 5.000.000.000,-

5.000

%

Modal Ditempatkan Dan Disetor

Rp 2.800.000.000,-

2.800

100

Pemegang Saham : 1. PT Bumimas Indosawit 2. PD Sarana Pembangunan Muara Enim Saham Dalam Portepel

Rp 2.000.000.000,Rp 800.000.000,Rp 2.200.000.000,-

2.000 800 2.200

71,4 28,6 -

Pengurusan dan Pengawasan Susunan Pengawas dan Pengurus Pemdas berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Pemdas tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, adalah sebagai berikut : Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris

: : : :

Direksi Direktur Utama Direktur I Direktur II

: Kreisna Dewantara Gozali : Emir Indra Arifin, S.H. : Johny Chandra, S.E.

Syamsul Bahri, S.E. Tjandra Mindharta Gozali Mayjend. (Purnawirawan) Makmun Rasyid dr. Abdul Kadir Syarkowi

Ikhtisar Data Keuangan Laporan Keuangan Pemdas untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Tanzil Djunaidi & Eddy dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Bersih Penjualan Bersih Beban Usaha Laba (Rugi) Bersih Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih

2007 19,3

2006 0

2005Penjualan 0

19,3 557,8 (26,0) 8.948,3 8.039,0 909,3 19,3

0,0 472,3 (1167,7) 6.316,9 5.381,6 935,3 0,0

0,0 302,7 (696,9) 5.294,7 3.191,6 2.103,1 0,0

Jumlah Aktiva Total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp8.948,3 juta yang merupakan peningkatan sebesar 41,7% dari total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp6.316,9 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan tanaman perkebunan dan aktiva pajak tangguhan. Total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp6.316,9 juta yang merupakan peningkatan sebesar 19,3% dari total aktiva Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp5.249,7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan tanaman perkebunan diimbangi dengan penurunan kas dan bank.

76

Jumlah Kewajiban Total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp8.039 juta yang mengalami peningkatan sebesar 49,4% dari total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp5.381,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang usaha, hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan kewajiban diestimasi atas imbalan kerja. Total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp5.381,6 juta dari total kewajiban Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp3.191,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena penambahan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan hutang usaha. Jumlah Ekuitas Ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp909,3 juta yang penurunan sebesar 2,8% dari ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp935,3. Penurunan tersebut terutama disebabkan rugi bersih Pemdas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp935,3 juta yang mengalami penurunan sebesar 55,5% dari ekuitas Pemdas per tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp2.103,1 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena rugi bersih Pemdas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Penjualan Pemdas membukukan penjualan sebesar Rp 19,3juta pada tahun yang berakhir 31 Desember 2007 dikarenakan tanaman perusahaan mulai dalam tahap tanaman menghasilkan di akhir bulan Desember 2007. Untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan. Jumlah Beban Usaha Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, beban usaha Pemdas meningkat sebesar 18,1% dari Rp472,3 juta menjadi Rp557,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Peningkatan tersebut terutama kenaikan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya imbalan kerja. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, beban usaha Pemdas meningkat sebesar 56% dari Rp302,7 juta menjadi Rp472,3 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan gaji dan tunjangan, beban pajak dan biaya pelatihan dan pengembangan. Rugi bersih Karena penjualan Pemdas sampai dengan akhir tahun 2007 hanya sebesar Rp 19,3 juta, dan untuk tahun 2006 dan 2005, Pemdas tidak membukukan penjualan, akibat faktor-faktor yang telah diuraikan di atas, maka rugi bersih Pemdas sebesar Rp 1.167,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 mengalami penurunan menjadi rugi bersih sebesar Rp 26,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Rugi bersih Pemdas sebesar Rp 696,9juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 mengalami peningkatan menjadi rugi bersih sebesar Rp1.167,7 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

5. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) Sejalan dengan visi dan misi, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas dan citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik.

77

Corporate Governance (“CG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja yang sehat, sebuah perusahaan melaui etika kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah untuk memberikan keuntungan bagi stakeholder. Manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola perusahan membutuhkan suatu kesadaran, kerja keras dan dukungan dari pihak ketiga. Selain itu manajemen juga menyadari pentingnya konsistensi serta penyempurnaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. Untuk menerapkan tata kelola perusahaan Perseroan mempersiapkan perangkat-perangkatnya sebagai berikut : Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, Direksi , Sekretaris Perusahaan dan Komite Audit serta Pengendalian Internal. Dewan Komisaris Perusahaan terdiri dari seorang presiden komisaris merangkap komisaris independen sekaligus sebagai ketua komite audit dan 3 orang komisaris, salah satunya adalah juga sebagai komisaris independen. Dewan Komisaris bertugas untuk menjamin terlaksananya strategi perusahaan dan mengawasi Manajemen serta memastikan terlaksananya transparansi dan akuntanbilitas dalam pengelolaan Perusahaan. Komisaris Independen akan memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong diterapkannya prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris Independen akan secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi secara efektif sehingga dapat meningkatkan kinerja perusahaan, menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan. Direksi Perusahaan yang terdiri dari seorang Presiden Direktur dan 4 orang Direktur salah satunya adalah Direktur tidak terafiliasi, secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan jalannya seluruh aktifitas usaha Perusahaan. Presiden direktur memegang fungsi koordinasi antar para anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan Perusahaan yang akan diambil. Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup pengelolaan informasi dari dalam maupun luar perusahaan. Membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis korporasi, menjalankan tugas-tugas yang berkaitan dengan pembinaan dan kerjasama dengan institusi yang merupakan stakeholder perusahaan, menyusun laporan pertanggung jawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa., melakukan proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen perusahaan yang meliputi notulen direksi, daftar pemegang saham dan MOU dengan institusi lain. Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain mereview pengendalian internal, termasuk melaksanakan survei pendahuluan serta melaksanakan penilaian efektifitas sistem pengendalian intern perusahaan. Memantau pelaksanaan general audit, termasuk melakukan review terhadap laporan keuangan yang belum diaudit serta mereview atas audit proposal yang diajukan oleh ekternal audit yang telah ditunjuk. Komite audit juga wajib melaporkan halhal penting dari laporan keuangan, baik audited maupun un-audited kepada Dewan Komisaris, serta menyiapkan agenda/materi tentang penyajian laporan keuangan tahun berjalan. Perusahaan akan mengembangan sistem pengendalian intern secara terpadu dengan membentuk departemen Internal Audit yang independen, yang menyusun standar operasional audit dan memiliki wewenang untuk melakukan pemeriksaan disemua bagian dalam perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, tim Internal Audit, termasuk dalam penentuan standar yang menjadi acuan kerja dan langkahlangkah perbaikan yang perlu dilakukan atas hasil temuan pemeriksaan.

6. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh ditengah-tengah masyarakat. Perseroan memiliki komitmen moral bahwa entitas bisnis yang baik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaran-sasaran ekonomi, lingkungan dan sosial. Atas dasar ini Perseroan menyelenggarakan program “Corporate Social Responsibility” sebagai program kedalam yang selaras dengan kebutuhan stakeholder.

78

Tanggung jawab sosial perusahaan yang dikembangkan oleh Perseroan berorientasi pada peningkatan kapasitas penerima manfaat, Program dengan menjaga kearifan lokal dan ekplorasi potensi . Perseroan mengedepankan kualitas program dengan aktivitas yang tepat pada sasaran, memberikan inspirasi, memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signifikan. Program “Tanggung Jawab Sosial Perusahaan” (CSR) dilakukan bersama masyarakat sekitar dapat meliputi aspek religi, pendidikan/pengajaran dan sosial, dengan memperhatikan kemanfaatan, prioritas dan kesempatan yang tersedia.

7. Struktur Organisasi

Struktur organisasi diatas menggambarkan struktur usaha Perseroan. Jumlah karyawan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan lebih banyak dibanding pada saat Wajib Lapor Ketenagakerjaan tanggal 25 Januari 2008.

8. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut : Komisaris Presiden Komisaris dan Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris

: : : :

Mustofa Dra. Prany Riniwati Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan

Direksi Presiden Direktur Direktur Perkebunan dan Teknik Direktur Umum & Personalia Direktur Keuangan dan Akuntansi Direktur Bisnis dan Komersial Direktur (Tidak Terafiliasi )

: : : : : :

Tjandra Mindharta Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Ny. Enggan Nursanti Kreisna Dewantara Gozali Kho Livia Kartika

79

Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi : Dewan Komisaris : Mustofa – Presiden Komisaris dan Komisaris Independen Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 59 tahun, Mustofa memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Airlangga pada tahun 1976 dan lulus dari Short Course University Management, Kentucky University pada tahun 1992. Dalam bidang profesi, beliau salah satu pendiri dan pernah memimpin kantor akuntan publik Deloitte Indonesia/Hans Tuanakota & Mustofa. Dibidang profesi berpengalaman lebih dari 25 tahun sebagai akuntan publik & konsultan berbagai industri khususnya untuk strategi bisnis dan manajemen keuangan.Sejak tahun 2004 sampai sekarang menjadi advisor dan komisaris di beberapa perusahaan yaitu Wakil Komisaris Utama PT AJN Solusindo sejak tahun 2005, Anggota Komite Supervisi ABF IBI Fund sejak tahun 2007, Komisaris Independen PT Total Bangun Persada Tbk sejak tahun 2006, Komisaris Independen PT Mitra Investindo Tbk sejak tahun 2006, dan Partner Advisor Deloitte Indonesia sejak tahun 2004. Beliau masih memegang jabatan yang telah disebut.Selain itu, menjabat sebagai Komisaris Utama PT Fortune Mate Indonesia Tbk. dari Juni 2005 sampai dengan Maret 2008. Terhitung sejak tanggal 24 Maret 2008 telah mengajukan permohonan pengunduran diri yang pengunduran diri tersebut akan dimintakan persetujuan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang akan diselenggarakan pada tanggal 2 Mei 2008. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini menjabat sebagai Komisaris Utama dan Komisaris Independen di Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim – Komisaris Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 41 tahun, Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim, lulus dari Fakultas Agronomi Institut Pertanian, “STIPER” Yogyakarta pada tahun 1991.Pada tahun 1992 sampai dengan 1997 beliau bekerja di PT Tania Selatan Group, Sumatera Selatan sebagai Estate Manager. Pada tahun 1997 sampai dengan 2004 beliau menjabat sebagai Estate Manager di berbagai lahan PT PP London Sumatra Indonesia Tbk, Sumatera Selatan.Sejak tahun 2005 sampai saat ini menjabat sebagai Presiden Direktur PT Golden Blossom Sumatra, Palembang dan sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

Roy Gunawan – Komisaris Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 49 tahun, Roy Gunawan telah menjabat sebagai direktur dan komisaris diberberapa perusahaan. Tahun 1989 beliau adalah Direktur PT Surya Inti Kumala. Tahun 1990 menjadi Komisaris PT Kencana Makmur. Pada tahun 1990 sampai dengan 1998 menjadi komisaris PT Dahlia Biru. Pada tahun 1990 sampai dengan 1999 menjadi Direktur Utama PT Permata Murni dan PT Muara Inti. Tahun 1990 sampai dengan 1999 sebagai Direktur PT Budidaya. Tahun 1990 sampai dengan 1995 sebagai Direktur Utama PT Nusa Tanjung Jati Asri. Pada tahun 1995 sampai dengan 1999 beliau menjabat sebagai Direktur PT Fortune Mate Indonesia. Pada tahun 1999 sampai dengan 2003 menjadi Komisaris PT Fortune Mate Indonesia dan sebagai Direktur PT Surya Mega Investindo. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau menjabat sebagai Komisaris Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

80

Dra. Prany Riniwati – Komisaris Independen Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 41 tahun, Dra. Prany Riniwati, lulusan Sarjana Ekonomi Akuntansi, Universitas Airlangga, Surabaya pada tahun 1991.Pada tahun 1991 dan 1992 beliau menjabat sebagai Kepala Bagian Akuntansi PT Tong Chuang Indonesia. Selanjutnya pada tahun 1993 sampai dengan 2002, beliau menjabat sebagai Manajer Akuntansi dan Keuangan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Pada tahun 2002 sampai dengan 2005 beliau menjabat sebagai Komisaris Independen PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Selain itu, menjabat sebagai Direktur PT Fortune Mate Indonesia Tbk. dari 2005 sampai dengan Maret 2008. Terhitung sejak tanggal 18 Maret 2008 telah mengajukan permohonan pengunduran diri yang pengunduran diri tersebut akan dimintakan persetujuan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang akan diselenggarakan pada tanggal 2 Mei 2008. Sejak 31 Januari 2008 sampai saat ini beliau juga menjabat sebagai komisaris independen Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun. Dewan Direksi : Tjandra Mindharta Gozali – Presiden Direktur Tjandra Mindharta Gozali berkewarganegaraan Indonesia dan berumur 56 tahun. Menjadi Direktur PT Surya Inti Kumala pada tahun 1989. Tahun 1989 sampai dengan 2007 Menjabat sebagai Direktur PT Tong Chuang Indonesia. Pada tahun 1990 menjabat sebagai Komisaris PT Kencana Makmur. Pada tahun 1990 sampai dengan 1999 beliau menjabat sebagai Direktur Utama PT Permata Murni dan PT Muara Inti dan juga menjadi Direktur di PT Budidaya. Tahun 1990 sampai dengan 1995 menjabat sebagai Direktur Utama PT Nusa Tanjung Jati Asri. Pada tahun 1990 sampai dengan 1998 menjadi Komisaris PT Dahlia Biru. Tahun 1991 beliau menjadi Direktur PT Lezen Indonesia. Tahun 1995 sampai dengan 1999 beliau menjabat sebagai Direktur PT Fortune Mate Indonesia. Pada tahun 1999 Beliau menjadi Komisaris PT Fortune Mate Indonesia, Direktur PT Surya Mega Investindo, Direktur PT Suryabumi Agrolanggeng. Pada tahun 1999 sampai dengan 2007 beliau adalah Komisaris PT Surya Intrindo Makmur, Tbk. Tahun 2006 menjabat sebagai Direktur PT Shoe Link Shoes Indonesia. Pada tahun 2000 sampai sekarang beliau adalah Presiden Direktur PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Menjabat sebagai Komisaris Bank Yudha Bhakti sejak tahun 1998 sampai dengan sekarang. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau adalah Direktur Utama Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun. Andrew Michael Vincent – Direktur Berkewarganegaraan, berumur 40 tahun Andrew Michael Vincent, mendapat BTEC City and Guilds dibidang pertanian dari Asford College, Inggris pada tahun 1985, National Diploma Agriculture di bidang pertanian dari Hadlow College, Inggris pada tahun 1989 dan Agricultural Engineering dari Lackham College, Inggris tahun 1990 Mengawali karirnya sebagai karyawan di Bailey Bros, Kent, Inggris pada tahun 1985. Kemudian pada tahun 1987 dan 1988 bekerja di Romeny Marsh Potatoes, Romeny Marsh, Kent sebagai Fitter. Pada tahun 1990 – 1992 bekerja di Lingward Ltd, Furneaux Pelham, Inggris sebagai Maintenance Engineer. Pada Tahun 1992 sampai dengan 1994 menjadi School Farm Manager di Green River Highschool, Papua New Guinea. Tahun 1994 sampai dengan 1996 menjabat sebagai Asisten Manajer di Kapura Estates, New Britain Palm Oil Ltd, Papua New Guinea dan kemudian menjabat sebagai Manajer di Numondo Estate, New Britain Palm Oil Ltd, Papua New Guinea sampai dengan tahun 1998. Kemudian pada tahun 1998 sampai dengan 2005, beliau bergabung dengan PT PP London Sumatra Indonesia Tbk dengan kedudukan terakhir sebagai General Manager wilayah Sumatera Selatan dan Kalimantan.Sejak tahun 2005 sampai sekarang, beliau menjabat sebagai Principle Consultant di PT Golden Blossom Sumatra, Palembang. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini beliau adalah Direktur Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

81

Jamal Rosyidin Hakki, S.H. – Direktur Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 39 tahun, Jamal Rosyidin Hakki lulusan Magister Manajemen Sekolah Tinggi Ilmu Manajemen LPMI, Jakarta pada tahun 1999 serta mendapat gelar Sarjana Hukum dari Sekolah Tinggi Hukum Sumpah Pemuda, Palembang pada tahun 2002. Beliau mengawali karirnya sebagai karyawan pada tahun 1994 di PT Dwi Reksa Usaha Perkasa (Grup London Sumatra) sampai tahun 1996. Pada tahun 1996 sampai dengan 1998 menjabat sebagai Kepala Bagian Plasma dan Umum pada PT Treekreasi Margamulia. Pada tahun 1998 sampai dengan 2004, beliau bekerja di PT PP London Sumatra Indonesia Tbk dengan jabatan terakhir sebagai Head of Public Relation Sumatera Selatan. Selain itu sejak tahun 2004, beliau juga menjadi anggota DPRD Propinsi Sumatera Selatan dengan jabatan: Ketua Fraksi Amanat Nasional.Sejak tahun 2005 sampai sekarang beliau menjabat sebagai Direktur PT Golden Blossom Sumatra, Palembang. Sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini Beliau adalah Direktur Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun. Enggan Nursanti - Direktur Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 43 tahun, Enggan Nursanti, mendapat gelar Sarjana Ekonomi, Universitas Surabaya pada tahun 1989. Beliau mengawali kariernya di PT Fortune Mate Indonesia Tbk dari tahun 1989 hingga tahun 1991. Pada tahun 1991 sampai dengan 1993 menjadi Manajer Akunting di PT Lezen Indonesia setelah itu pada tahun 1993 sampai tahun 1999 menjabat sebagai Manajer Keuangan PT Tong Chuang Indonesia.Saat ini beliau adalah Komisaris PT Surya Intrindo Makmur Tbk dan sejak 19 Desember 2007 sampai saat ini juga menjabat sebagai Direktur Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun. Kreisna Dewantara Gozali – Direktur Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 28 tahun, Kreisna Dewantara Gozali mendapat gelar Bachelor of Science di bidang Industrial Engineering dari Worcester Polytechnic Institute, Worcester, MA, USA pada tahun 2003. Mengawali karirnya sebagai Assistant Director pada tahun 1999 sampai dengan 2004 di PT Tong Chuang Indonesia. Tahun 2000 sampai dengan 2004 menjadi Assistant Director PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Tahun 2001 menjadi Engineering Consultant di Vetreria Archimede Seguso S.R.I, Venice, Italy. Pada tahun 2002 IT Analyst di Deutsche Bank, Manhattan, New York, USA dan juga sebagai Junior Technology Analyst di Silver Oak Partners Inc., Boston, Massachusettes, USA. Selain itu, menjabat sebagai Direktur Utama di PT Pemdas Agro Citra Buana dari tahun 2004 sampai saat ini; sebagai direktur di PT Suryabumi Agrolanggeng dari tahun 2004 sampai dengan tahun 2007 dan sebagai Direktur Utama setelah 2007; sebagai Direktur di PT Golden Blossom Sumatra dari tahun 2007 sampai dengan saat ini; dan sebagai Komisaris Utama PT Cahya Vidi Abadi dari tahun 2007 sampai dengan saat ini.Sejak19 Desember 2007 sampai saat ini beliau adalah Direktur Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun. Kho Livia Kartika – Direktur (tidak terafiliasi) Berkewarganegaraan Indonesia, berumur 45 tahun, Kho Livia Kartika, mendapat gelar Sarjana Ekonomi Universitas Surabaya Tahun 1987. Mengawali karirnya sebagai Kepala Bagian Akuntansi di PT Tulus Tritunggal dari tahun 1987 sampai dengan 1994. Sebagai Manajer Akuntansi pada PT Lezen Indonesia dari tahun 1995 hingga 2008. Sejak 28 Maret 2008 sampai saat ini menjabat sebagai Direktur (tidak terafiliasi) di Perseroan dengan masa jabatan 5 tahun.

82

Berdasarkan Surat Keputusan Pembentukan Komite Audit No. 001/SK/KOM/II/2008 tanggal 01 Februari 2008, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Pasal 15 Tentang Tugas Dan Wewenang Dewan Komisaris, serta peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Berdasarkan Surat Keputusan Pembentukan Komite Audit tersebut, Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit adalah sebagai berikut : -

Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan, proyeksi keuangan, dan informasi keuangan lainnya. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal. Melaporkan kepada Komisaris berbagai resiko yang dihadapi Perseroan dan pelaksanaan manajemen resiko dari Direksi. Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan Emiten atau Perusahaan Publik; dan Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

Sedangkan kewenangan Komite Audit adalah mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, asset serta sumber daya Perseroan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya. Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut : Ketua Komite Audit

: Drs. Mustofa, Akuntan Kewarganegaraan: Indonesia Umur: 59 Masa jabatan: 5 tahun Pengalaman kerja: memimpin kantor akuntan publik Deloitte Indonesia/Hans Tuanakota & Mustofa

Anggota Komite Audit : Drs. Syarfin Efendi, Akuntan Kewarganegaraan: Indonesia Umur: 60 Masa jabatan: 5 tahun Pengalaman kerja: direktur PT perkebunan Sawit Tenggulang, anak perusahaan PTP Nusantara VII Surabaya Anggota Komite Audit : Drs. Imam Syafi’i Kewarganegaraan: Indonesia Umur: 60 Masa jabatan: 5 tahun Pengalaman kerja: akuntan senior BPKP (Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan) Sekretaris Perusahaan Berdasarkan peraturan Bapepam & LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Perseroan telah menunjuk Liviana sebagai Sekretaris Perusahaan yang akan bertindak sebagai penghubung antara Perseroan dengan Bapepam & LK, Bursa Efek Indonesia dan institusi lainnya yang terkait serta masyarakat.

83

9. Hubungan Antara Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan Hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan Anak Perusahaan dapat dijelaskan pada tabel di bawah ini : Nama Drs. Ak. H. Mustofa Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan Dra. Prany Riniwati Tjandra Mindharta Gozali Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, SH Enggan Nursanti, SE Kho Livia Kartika Sasra Adhiwana dr. Harijanto, MM dr. Abdul Kadir Syarkowi Abdul Jalil Bin Ahmad Ny. Irlin Yulyati Budi Yuwono Ir. Jati Cahyono Eddy Widjanarko Syamsul Bahri, SE Mayjend (Purn) Makmur Rasyid Emir Indra Arifin, SH Johny Chandra, SE Keterangan : K U : Komisaris Utama K : Komisaris

Perseroan

Suryabumi

Golden Blossom

Cahya Vidi

Pemdas

Bumi Mas

KU K K K DU D D D D -

-

DU -

-

-

KU

KU DU K K D D -

KU D D D -

KU K -

K DU -

DU -

K D -

D DU D -

KU K D D

-

-

D U : Direktur Utama D : Direktur

Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Sahamnya (Pemegang Saham Utama dan Pengendali baik langsung maupun tidak langsung).

84

10. Sumber Daya Manusia Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia sebagai aset Perseroan (Human Resouces Capital), adalah merupakan salah satu faktor penentu keberhasilah kegiatan bisnis Perseroan. Untuk itu Perseroan selalu mencanangkan program pembelajaran dan pertumbuhan sumber daya manusia yang berlangsung secara terus menerus sesuai tuntutan bisnis yang semakin berkembang. Program pembelajaran dan pertumbuhan baik dalam lingkup teknis fungsional maupun manajerial, meliputi antara lain Pelatihan dan Pengembangan, Pendidikan, Pemeliharaan serta Pelayanan Kesejahteraan seluruh Karyawan. Dengan program pembelajaran dan pertumbuhan karyawan demikian sehingga produktivitas kerja meningkat, untuk itu Perseroan selalu berupaya : -

Menciptakan suasana kerja yang baik/ kondusif dengan sumber daya yang memadai, Memberikan kesempatan kepada karyawan untuk meningkatkan kemampuan, keterampilan, wawasan melalui berbagai seminar, pelatihan, lokakarya, kursus-kursus sesuai bidang tugasnya masing-masing.

Upaya meningkatkan produktivitas kerja dapat ditempuh melalui pembelajaran internal (belajar sambil bekerja, in-house training) maupun melalui pihak ke tiga secara beragam mulai dari aspek tehnik, keterampilan dan manajemen. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti keikutsertaan dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK) dan pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR). Sarana dan fasilitas kesejahteraan yang disediakan Perseroan adalah dana pensiun, pemberian makan di tempat dan kondisi tertentu, tempat beribadah, pengobatan, asuransi untuk biaya rumah sakit bagi seluruh karyawan baik di kantor pusat dan kantor perwakilan. Disamping itu, manajemen selalu menekankan pentingnya nilai-nilai yang dianut menjadi suatu budaya kerja seluruh jajaran Perseroan, seperti Kebijakan Mutu, Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Lingkungan (MK3L), orientasi kepuasan pelanggan, ketaatan peraturan perundangan serta integritas Perseroan. Sebelum tahun 2008 remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak diberikan remunerasi oleh Perseroan disebabkan oleh adanya rangkap jabatan pada Anak Perusahaan. Mulai efektif 1 Januari 2008, remunerasi kepada anggota anggota Direksi dan Dewan Komisaris akan diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Perseroan yakin sepenuhnya bahwa SDM merupakan roda penggerak usaha dan faktor utama bagi kesuksesan perusahaan. Seiring dengan perkembangan Perseroan dan Anak Perusahaan serta meningkatnya persaingan dalam industri kelapa sawit, penambahan tenaga kerja yang memiliki tingkat pengetahuan dan ketrampilan mengenai teknis tanaman hingga proses pengolahan kelapa sawit menjadi hal yang penting dan akan terus ditingkatkan. Jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan per 31 Desember 2007 adalah sebanyak 2.293 orang karyawan dengan perincian sebagai berikut : Berdasar Level & Status Keterangan

Jumlah Karyawan

Manajemen Staff Pekerja Waktu Tertentu (Kontrak) Pekerja Harian Lepas (PHL) Jumlah

85

2007

2006

2005

63 264 229 1,737 2,293

57 237 184 1,072 1,550

53 218 140 937 1,348

Berdasar Pendidikan Keterangan

Jumlah Karyawan

Pasca sarjana Sarjana Sarjana muda/diploma SLTA SLTP dan lainnya Jumlah

2007

2006

2005

4 112 27 826 1,324 2,293

4 101 21 285 1,139 1,550

3 87 9 184 1,065 1,348

Berdasar Usia Keterangan

Jumlah Karyawan

< 25 26 - 35 36 - 45 46 - 55 > 56 Jumlah

2007

2006

2005

433 1,055 681 107 17 2,293

393 613 426 101 17 1,550

468 498 298 68 16 1,348

Berdasar Masa Kerja Keterangan

Jumlah Karyawan

< 5 tahun 5 – 10 tahun > 10 tahun Jumlah

2007

2006

2005

1,822 355 116 2,293

1,128 309 113 1,550

969 267 112 1,348

Catatan: Karena Perseroan tidak memiliki karyawan sebelum tahun 2008, semua karyawan yang di presentasikan di tabel-tabel di atas adalah karyawan anak perusahaan Perseroan.

Berdasarkan Jenis Pekerjaan Jumlah Karyawan Manajerial Pembibitan Pemeliharaan Tanaman Panen Internal Kontrol Pabrik Administrasi, Umum & GA Teknik Jumlah

Management, Agronomi, Accounting,dll Perawatan Prenursery & Main Nursery Circle weeding, Spraying, Rawat Piringan, dll Panen dan pengangkutan TBS Pemeliharaan dan Pengawasan Internal Proses produksi CPO & Kernel Finance, Accounting, Legal & General Affair Teknik Sipil, Mekanik, Elektro & Transportasi

2007

2006

2005

73 31 1556 310 9 17 221 76 2293

64 26 886 292 9 17 190 66 1550

55 23 738 287 8 17 166 54 1348

Sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakaan 2 (dua) orang tenaga kerja asing dengan perincian sebagai berikut: Nama

Jabatan

Umur

Negara Asal

No. IMTA

Masa Berlaku IMTA

No. KITAS

Masa Berlaku KITAS

Andrew Michael Vincent

Direktur

40

Inggris

569/04/III/Naker (IMTA pada Golden Blossom) 0610/Men/IMTA/2008 (IMTA pada Perseroan)

21 Pebruari 2009

2C2HC0011-C

21 Pebruari 2009

04 April 2009

2C2HC0011-C

21 Pebruari 2009

569/01/III/Naker

10 Pebruari 2009

2C2HC001-G

10 Pebruari 2009

Abdul Jalil Bin Ahmad

Direktur

62

Malaysia

86

Kesejahteraan Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan memberikan berbagai fasilitas dan tunjangan kesejahteraan bagi karyawan dan keluarganya sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Pemerintah. Adapun fasilitas dan tunjangan yang diberikan oleh Perseroan dan Anak Perseroan : • • • • • •

Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JHT Jamsostek) Penggantian biaya pengobatan karyawan Fasilitas pinjaman karyawan Santunan biaya persalinan Fasilitas perumahan dan transportasi Dan tunjangan kesejahteraan lainnya

Pelatihan Perseroan menyadari akan pentingnya kwalitas Sumber Daya Manusia dan oleh karenanya berkomitmen untuk senantiasa memberikan pelatihan bagi karyawan baik dilakukan internal maupun eksternal. Pelatihan agronomi merupakan pelatihan yang wajib diikuti oleh seluruh karyawan baru (pelatihan manajemen trainee). Selain daripada itu, karyawan juga diwajibkan untuk mengikuti pelatihan kebakaran hutan lahan dan kebun yang diselenggarakan oleh South Sumatra Forest Fire Management Project. Manajemen selalu menganalisa kebutuhan akan pelatihan dan karyawan akan diikutkan pada pelatihanpelatihan lain yang dirasakan perlu dan sesuai untuk mencapai tujuan Perseroan

11. Keterangan Mengenai Aktiva Tetap Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, aktiva tetap utama yang dikuasai Perseroan adalah sebagai berikut: a.

b.

Suryabumi •

Tanah / lahan perkebunan kelapa sawit Suryabumi adalah berdasarkan Sertifikat Hak Guna Usaha (SHGU) No. 1 yang telah disahkan dan diterbitkan pada tanggal 19 Desember 2000 oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan untuk luas 8.371,08 Ha yang masa berlakunya sampai dengan tanggal 18 Desember 2035. Pemanfaatan/ peruntukan tanah/lahan tersebut adalah sebagai kawasan pertanian dan perkebunan.

•

Pendirian pabrik berikut perkantoran dan perumahan di atas lahan seluas 13,7 ha berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 01 tanggal 04 Juli 2007 yang berlaku sampai dengan tanggal 03 Juli 2037, diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kabupaten Muara Enim dan berlokasi di Desa Talang Bulang, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim telah mendapatkan Ijin Mendirikan Bangunan (IMB) Pabrik Kelapa Sawit berikut Perkantoran Dan Perumahan berdasarkan Keputusan Bupati No. 53 Tahun 2005 pada tanggal 27 Mei 2005.

•

Sarana dan prasarana yang telah dibuat pada lokasi tersebut meliputi jalan (sebagian aspal), perumahan karyawan, perkantoran, sekolah, masjid, lapangan olah raga, bendungan, kolam limbah, poliklinik, water treatment dan lain-lain juga berada di atas lahan 13,7 ha serta IMB nya telah termasuk dalam IMB sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Bupati No. 53 Tahun 2005 pada tanggal 27 Mei 2005.

•

Tanah seluas 473,34 hektar tersebut merupakan milik Suryabumi karena Suryabumi telah memiliki Perjanjian Jual Beli Tanah dengan masyarakat dan Surat Pelepasan Hak (SPH).

Golden Blossom • Pengelolaan tanah/lahan perkebunan kelapa sawit Golden Blossom berdasarkan Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia No. 58-HGU-BPN pada tanggal 16 Nopember 2007 atas lahan seluas 7.985 Ha yang masa berlakunya selama 35 tahun. Pemanfaatan/peruntukan lokasi tersebut adalah sebagai kawasan pertanian dan perkebunan.

87

•

c.

Dalam menunjang kegiatannya, sarana dan prasarana telah dibuat pada lokasi termasuk didalamnya sarana jalan, perkantoran, perumahan karyawan, musholla dan lain-lain.

Pemdas • Luasan lahan/tanah perkebunan kelapa sawit Pemdas adalah berdasarkan Sertifikat Hak Pakai (HP) No. 3 yang diterbitkan oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan pada tanggal 29 September 2003 dengan luas 401,67 Ha yang masa berlakunya sampai dengan tanggal 29 September 2013 dan diperuntukan sebagai kawasan pertanian dan perkebunan. •

Dalam menunjang kegiatannya, sarana dan prasarana telah dibuat pada lokasi termasuk didalamnya sarana jalan, perkantoran dan mess karyawan.

Ringkasan Daftar Aktiva Tetap Berupa Tanah Pemegang Hak/Ijin

Peruntukan/ Fungsi

Lokasi/ Letak

Luas (Ha)

Status

Perkebunan PKS Perkebunan Perkebunan Perkebunan

Muara Enim Muara Enim Muara Enim Muara Enim Muara Enim

8.371,08 13,70 473,34 401,67 7.985

SHGU SHGB SPH SHP SHGU

PT Suryabumi Argolanggeng PT Suryabumi Argolanggeng PT Suryabumi Argolanggeng PT Pemdas Agro Citra Buana PT Golden Blossom Sumatra Catatan : SHGU : SHGB : SHP : SPH :

Sertifikat Hak Guna Usaha Sertifikat Hak Guna Bangunan Sertifikat Hak Pakai Surat Pelepasan Hak

12. Transaksi dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Transaksi keuangan tersebut telah dicatat sebagai hutang/piutang pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan sebagai gambaran dari transaksi tersebut dapat dilihat pada catatan 8 pada Catatan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan yang berakhir 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. Adapun transaksi-transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang diperkirakan masih akan terjadi di masa yang akan datang dapat disampaikan sebagai berikut : a.

Pinjaman Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan telah terlibat dalam perjanjian pinjaman yang sebagian besar dipergunakan untuk modal kerja dan investasi. Pinjamanpinjaman tersebut telah dan masih akan dilakukan di masa akan datang apabila tidak ada pihak yang dirugikan. Adapun beberapa pinjaman-pinjaman dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagai berikut : Perseroan Perseroan memberikan pinjaman kepada PT Fortune Mate Indonesia Tbk. untuk dipergunakan sebagai modal kerja sebesar Rp15.600.000.000 (lima belas miliar enam ratus juta rupiah) pada tahun 2007 berdasarkan perjanjian pinjam meminjam antara Perseroan dan PT Fortune Mate Indonesia pada tanggal 26 Desember 2007 . Berdasarkan surat 10/FMI-CS/III/08 dari manajemen PT Fortune Mate Indonesia Tbk tertanggal 3 Maret 2008, pinjaman tersebut akan dilunasi paling lambat pada akhir bulan April 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga . Pinjaman ini telah dilunasi oleh PT Fortune Mate Indonesia Tbk pada tanggal 31 Maret 2008. Perseroan memberikan pinjaman kepada direktur Perseroan sebesar Rp31.634.365 pada Desember 2007 dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga. Pinjaman ini telah dilunasi oleh direktur pada tanggal 10 April 2008.

88

Golden Blossom Golden Blossom memberikan pinjaman kepada Irlin Yulyati sebesar Rp86.668.549 dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga. Pinjaman ini telah dilunasi oleh Direksi pada tanggal 10 April 2008. Suryabumi Suryabumi memperoleh pinjaman sebesar Rp1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta rupiah) sebagai fasilitas kredit pemilikan ruko dari PT Bank Yudha Bhakti. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 15.5% per tahun (tahun 2008) dan akan lunas pada tanggal 24 Juli 2010. Pinjaman ini telah dilunasi pada tanggal 2 April 2008. Bumi Mas Bumi Mas mendapat pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali sebesar Rp251.000.000 untuk dipergunakan sebagai modal kerja dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga. Pemdas Pemdas memberikan pinjaman kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim (Perusda) atas pembayaran terlebih dahulu biaya yang seharusnya menjadi tanggungan Perusda. Pada 31 Desember 2007, saldo pinjaman Perusda tercatat sebagai “Piutang Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa” sebesar Rp46.500.000 (empat puluh enam juta lima ratus ribu rupiah). Pinjaman ini tidak dikenakan bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya. Perusda belum menyetor dana untuk penyertaannya sebesar Rp197.500.000 kepada Pemdas. Piutang tersebut tercatat sebagai “Piutang Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Pemdas mendapat pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali sebesar Rp48.582.376 untuk dipergunakan sebagai modal kerja dan pelunasannya dijadwalkan pada tahun 2008. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 18% per tahun. b.

Jasa Manajemen Dalam mendukung kegiatan usaha Anak Perusahaan, Perseroan dengan tim manajemennya memberikan bantuan manajemen dan bantuan teknis terhadap manajemen dan operasional perkebunan maupun PKS, memberikan bantuan dan nasehat di bidang keuangan, hukum, sumber daya manusia, perencanaan bisnis, dan mengkoordinasi pemasaran dan penjualan. Sebagai imbalan atas jasa-jasa manajemen tersebut, Anak Perusahaan akan dikenakan management fee sebesarbesarnya 5% (lima persen) dari total penjualan Anak Perusahaan. Bagi Anak Perusahaan yang belum menghasilkan ditentukan berdasarkan kesepakatan masing-masing manajemen Anak Perusahaan dengan Perseroan. Jasa-jasa Manajemen ini diberlakukan sejak tanggal 1 Januari 2008.

c.

Penjualan Tandan Buah Segar Dengan pertimbangan kedekatan lokasi perkebunan dan PKS maupun skala ekonomis (utilisasi kapasitas) pabrik, Perseroan dan Anak Perusahaan saling mengikat perjanjian penjualan dan pembelian tandan buah segar. Perjanjian tersebut dilakukan sesuai dengan ketentuan transaksi bisnis pada umumnya dan wajar atau sama seperti ketentuan transaksi dengan pihak lain yang tidak memiliki hubungan istimewa. Harga yang dipergunakan sebagai acuan dalam transaksi jualbeli tandan buah segar tersebut berdasarkan harga yang ditentukan Disbun (Dinas Perkebunan).

89

d.

Jasa Konstruksi dan Pembukaan Lahan (Land Clearing) Golden Blossom Dengan mempertimbangkan pengalamannya dalam hal pembukaan lahan (land clearing), konstruksi, sipil dan pembangunan infrastruktur, Golden Blossom melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. sebagai salah satu perusahaan afiliasi dalam hal persiapan dan pembukaan lahan, pembangunan kantor, rumah karyawan, infrastruktur dan sebagainya, Perjanjian maupun transaksi tersebut dilakukan secara wajar dengan ketentuan transaksi sama dengan pihak lain yang tidak mempunyai hubungan istimewa. Penunjukan PT Fortune Mate Indonesia sebagai kontraktor Golden Blossom telah melalui proses seleksi dengan membandingkan penawaran dari calon kontraktor lain. Pada 31 Desember 2007 saldo yang berhubungan dengan transaksi tersebut adalah sebesar Rp5.835.557.426 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Suryabumi Suryabumi melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. sebagai salah satu perusahaan afiliasi dalam hal persiapan dan pembukaan lahan, Perjanjian maupun transaksi tersebut dilakukan secara wajar dengan ketentuan transaksi sama dengan pihak lain yang tidak mempunyai hubungan istimewa. Penunjukan PT Fortune Mate Indonesia sebagai kontraktor Suryabumi telah melalui proses seleksi dengan membandingkan penawaran dari calon kontraktor lain. Pekerjaan persiapan dan pembukaan lahan ini telah dilaksanakan akhir tahun 2006 dan selesai kuartal keempat tahun 2007 dengan total transaksi sebesar Rp 2,8 milliar dan Suryabumi melakukan kelebihan bayar sebesar Rp46.000.000 kepada PT Fortune Mate Indonesia Tbk yang tetap dicatat di dalam aktiva lancar pada 31 Desember 2007. Kelebihan bayar tersebut telah dikembalikan oleh PT Fortune Mate Indonesia Tbk. kepada Suryabumi pada 2 April 2008.

13. Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Dalam menjalankan roda operasional, Perseroan dan anak perusahaan mengadakan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai berikut : Suryabumi Suryabumi memiliki perjanjian kredit dengan Bank Negara Indonesia (“BNI”) yang sampai dengan dibuatnya Prospektus ini perjanjian kredit tersebut masih berlaku. Perjanjian Kredit yang telah dibuat tersebut adalah sebagai berikut : Perjanjian

Keterangan Singkat

Jaminan

Akta No. 109 tanggal 15 Desember 1995 Perjanjian Kredit No. 98/71 tanggal 16 Juni 1998 Perjanjian Kredit No. 98/172 tanggal 16 Juni 1998 Perjanjian Kredit No. 29 tanggal 19 April 1999 Perjanjian Kredit No. 30 tanggal 19 April 1999 Perjanjian Kredit No. 36 tanggal 22 Desember 1999 Perjanjian Kredit No. 37 tanggal 22 Desember 1999 Perjanjian Kredit No. 29 tanggal 26 Juli 2002 Perjanjian Kredit No. 30 tanggal 26 Juli 2002 Perjanjian Kredit No. 31 tanggal 26 Juli 2002

Surat Hutang sebesar Rp71.877.375.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2008. Kredit sebesar Rp50.342.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 Kredit sebesar Rp47.534.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 Kredit sebesar Rp106.618.300.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Kredit sebesar US$ 16.171.431,21 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Kredit sebesar US$ 19.282.888,03 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Kredit sebesar Rp73.906.371.827 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Kredit sebesar US$19.059.880,83 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Kredit sebesar Rp39.731.680.194 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 Kredit sebesar Rp44.500.000.000 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2010

• Tanah seluas 8.384,78b ha yang merupakan sebagian dari tanah yang dibiayai seluas 10.000ha atas nama PT Suryabumi Agrolanggeng yang terletak di kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan

90

• Seluruh stock TBS, CPO dan inti sawit berdasarkan Fidusia notaril Akta No.111 tanggal 15 Desember 1995 dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., Notaris di Jakarta • Mesin-mesin, peralatan / pelengkapan pabrik, alat-alat berat dan peralatan lainnya berdasarkan Fidusia Akta No. 112 tanggal 15 Desember 1995 dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, SH, Notaris di Jakarta • Sejumlah kendaraan bermotor berdasarkan Fidusia Akta No. 113 tanggal 15 Desember 1995

Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/10 tanggal 28 Pebruari 2003

Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/11 tanggal 28 Pebruari 2003

Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/12 tanggal 28 Pebruari 2003 Perjanjian Kredit No. 02//PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006 Perjanjian Kredit No. 03//PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006 Perjanjian Kredit No. 04//PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006

Dengan Perjanjian Penyelesaian Hutang No. 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, hutang yang semula Rp53.320.000.000 menjadi Rp13.331.851.029 dan jatuh tempo tanggal 31 Maret 2014 Dengan Perjanjian Hutang No. 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, fasilitas sebesar US$21.354.500 dan jatuh tempo Triwulan III tahun 2014 Perjanjian Hutang No. 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, fasilitas sebesar US$5.581.000 dan jatuh tempo Triwulan III tahun 2014 Hutang sebesar US$11.104.170,51 dan jatuh tempo Triwulan IV tahun 2011 Hutang sebesar US$10.250.329,49 dan jatuh tempo Triwulan IV tahun 2009 Hutang sebesar US$4.450.000 dan jatuh tempo Triwulan IV tahun 2012

dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, SH, Notaris di Jakarta

Golden Blossom Golden Blossom memiliki perjanjian kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) dengan Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2018 dengan pinjaman maksimum sebesar Rp267.584.000.000,Golden Blossom mengikat Perjanjian Kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) dengan Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2020 dengan nilai pinjaman maksimum sebesar Rp126.952.317.000,- untuk program plasma. Berdasarkan Addendum Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi Perkebunan No. 9 Tanggal 31 Januari 2008, BRI menambah nilai pinjaman maksimum menjadi sebesar Rp142.152.288.000. Golden Blossom memiliki plasma-plasma yang ketentuannya diatur dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 786/KPTS/BUN/2006 Tentang Penetapan Petani Peserta Plasma Perkebunan Kelapa Sawit Golden Blossom tanggal 10 Juli 2006, Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 448/KPTS/BUN/ 2007 tanggal 23 April 2007 dan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 446/ KPTS/BUN/2007 tanggal 23 April 2007. Dalam Perjanjian Kerjasama tersebut, Golden Blossom berkewajiban memberikan bantuan teknis dan membeli hasil tanam (TBS) dari perkebunan kelapa sawit plasma dengan harga sesuai dengan ketentuan pemerintah daerah setelah dikurangi kewajiban-kewajiban seperti : 30% dari hasil penjualan TBS untuk pembayaran angsuran kredit Bank, biaya produksi dan jasa manajemen Sumber Terang Agro Perseroan memiliki Perjanjian dengan pihak ketiga yang bernama Wiet Soegito, dalam kapasitasnya sebagai pribadi serta sebagai salah satu pemegang saham mayoritas pada Sumber Terang dan bertindak selaku Direktur Utama yang bertindak untuk dan atas nama Sumber Terang, sebagaimana tertuang dalam Perjanjian tanggal 13 Pebruari 2008. Perjanjian ini pada dasarnya mengatur hal-hal sebagai berikut : a.

Perseroan dan Wiet Soegito sepakat untuk kerjasama di bidang perkebunan dengan cara mendirikan Sumber Terang Agro yang berkedudukan di Palembang.

b.

Untuk kepentingan tersebut Perseroan telah melakukan penyetoran uang muka sebesar Rp900.000.000,- (Sembilan Ratus Juta Rupiah) kepada Wiet Soegito.

c.

Perseroan akan melakukan penyertaan modal dan investasi ke Sumber Terang Agro sebesar 60% dari total saham yang telah dikeluarkan oleh Sumber Terang Agro atau sebesar Rp12.000.000.000,(Dua Belas miliar Rupiah) setelah Wiet Soegito melakukan pengurusan ijin-ijin antara lain Ijin Lokasi dan Ijin Usaha Perkebunan Sumber Terang Agro selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung sejak perjanjian ini ditandatangani.

d.

Manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan.

91

e.

Perjanjian tersebut telah ditindaklanjuti dengan pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas Sumber Terang Agro tanggal 13 Pebruari 2008

Ijin-ijin yang dimiliki oleh Sumber Terang yang akan dialihkan kepada Sumber Terang Agro meliputi halhal sebagai berikut: •

Ijin Lokasi a.

b.

•

PT Sumber Terang memiliki ijin lokasi terhadap tanah seluas 25.000 ha (Dua Puluh Lima Hektar) yang terletak di Desa Teluk Tenggulang, Desa Sukaraja, Desa Sukamulya, Desa Karangasem, Karanganyar, Marga Rahayu dan Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kabupaten Banyuasin sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 444 Tahun 2006 Tentang Izin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Di Desa Teluk Tenggulang, Desa Sukaraja, Desa Sukamulya, Desa Karangasem, Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kabupaten Banyuasin Atas Nama PT Sumber Terang tanggal 23 Agustus 2006. Ijin Lokasi Nomor : 444 Tahun 2006 tersebut memiliki jangka waktu selama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal ditetapkan, sehingga berakhir sampai dengan tanggal 23 Agustus 2009. Atas permohonan yang bersangkutan dapat diperpanjang apabila tanah yang sudah diperoleh mencapai 50% dari luas tanah yang ditunjuk dalam ijin lokasi. PT Sumber Terang juga memiliki ijin lokasi terhadap tanah seluas 5.000 ha (Lima Ribu Hektar) yang terletak di Desa Rimau Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin II, Kabupaten Banyuasin sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Banyuasin Nomor 445 Tahun 2006 Tentang Ijin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Di Desa Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin, Kabupaten Banyuasin, Kabupaten Banyuasin Atas Nama PT Sumber terang tanggal 23 Agustus 2006. Ijin Lokasi Nomor : 445 Tahun 2006 tersebut memiliki jangka waktu selama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal ditetapkan, sehingga berakhir sampai dengan tanggal 23 Agustus 2009. Atas permohonan yang bersangkutan dapat diperpanjang apabila tanah yang sudah diperoleh mencapai 50% dari luas tanah yang ditunjuk dalam ijin lokasi.

Ijin Usaha PT Sumber Terang Sumber Terang memiliki ijin usaha yaitu sebagai berikut : a. Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 471 Tahun 2007 Tentang Pemberian Izin Usaha Perkebunan Kelapa Sawit Kepada PT Sumber Terang tanggal 31 Juli 2007. Izin tersebut memutuskan untuk memberikan Izin Usaha Perkebunan Kelapa Sawit dengan pola inti plasma kepada PT Sumber Terang seluas kurang lebih 25.000 Hektar yang terletak di Desa Teluk Tenggulang, Desa Marga Rahayu, Desa Karangasem, Desa Karang Anyar, Desa Suka Mulya dan Desa Suka Raja, Kecamatan Tungkal Ilir serta Desa Mukut, Kecamatan Pulau Rimau, Kebupaten Banyu Asin, Propinsi Sumatera Selatan. b. Keputusan Bupati Banyuasin Nomor : 472 Tahun 2007 Tentang Pemberian Izin Usaha Perkebunan Kelapa Sawit Kepada PT Sumber Terang tanggal 31 Juli 2007. Izin tersebut memutuskan untuk memberikan Izin Usaha Perkebunan Kelapa Sawit dengan pola inti plasma kepada PT Sumber Terang seluas kurang lebih 5.000 Hektar yang terletak di Desa Rimau Sungsang, Kecamatan Banyuasin, Propinsi Sumatera Selatan.

14. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan keterangan yang diperoleh dari surat keterangan keterlibatan perkara, Perseroan dan Anak Perusahaan serta Anggota Komisaris dan Anggota Direksi tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di Pengadilan Negeri, tidak terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Pengadilan Negeri / Niaga, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara, tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase di BANI, dan tidak terjadi perselisihan hubungan industrial pada Dinas Tenaga Kerja.

92

BAB IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. Umum Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, melalui anak – anak perusahaannya adalah produsen minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utamanya adalah penanaman kelapa sawit, pemanenan tandan buah segar dan pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit, yang produk-produknya dijual di Indonesia. Seluruh kegiatan usaha Perseroan saat ini dilakukan melalui anak-anak perusahaannya. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perseroan beroperasi di Sumatera Selatan, Indonesia, melalui lima anak-anak perusahaannya yaitu sebagai berikut: Suryabumi; Golden Blossom; Bumi Mas; Cahya Vidi; dan Pemdas. Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture agreement) dengan PT Sumber Terang (“Sumber Terang”) dan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang), yang menjadi dasar pendirian Sumber Terang Agro Lestari (“Sumber Terang Agro”) pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam perjanjian ini area tanah Sumber Terang seluas 30.000 ha sesuai Ijin Lokasi di wilayah Musi Banyu Asin Sumatera Selatan akan dimasukkan ke dalam Sumber Terang Agro, setelah pemenuhan sejumlah persyaratan. Lihat catatan pada Bab VIII(Keterangan Tentang Perseroan) bagian Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga - Sumber Terang Agro. Operasi dan aktiva Grup berlokasi di Sumatera Selatan, Indonesia, termasuk tiga perkebunan sawit yang mencakup area tanam sekitar 13.050 hektar, dimana sekitar 6.508 hektar dari tanah tersebut dikategorikan sebagai area perkebunan menghasilkan. Pada tanggal 31 Desember 2007, Suryabumi dan Pemdas memiliki masing-masing sekitar 6.122 hektar dan 386 hektar perkebunan yang menghasilkan. Lahan perkebunan dengan tanaman belum menghasilkan Grup terletak di (i) Suryabumi, yang terdiri dari perkebunan inti seluas 2.343 hektar dan (ii) Golden Blossom, yang terdiri dari perkebunan inti seluas 2.568 hektar dan perkebunan plasma seluas 1.631 hektar. Saat ini Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen dari perkebunan Surayabumi dan Pemdas. Sedangkan pengolahannya dilakukan di pabrik kelapa sawit yang berlokasi di perkebunan Suryabumi dengan alamat Jl. Raya Palembang – Pendopo, Km 14,5 Talang Prupuk, Simpang Tais Desa Talang Ubi, Pendopo, Muara Enim. Pabrik kelapa sawit Grup memiliki kapasitas produksi sekitar 45 ton buah segar per jam. Total area tanam Perseroan yang telah mencapai puncak panen (peak production age) pada tanggal 31 Desember 2007 diperkirakan seluas 5.744 hektar atau sebesar 44% dari total keseluruhan lahan Grup. Ditambah lagi dengan sekitar 763 hektar atau sebesar 6% dari total keseluruhan lahan Grup yang juga telah menghasilkan namun belum mencapai usia puncak panen. Pada 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, Perseroan memperoleh pendapatan (secara konsolidasi) sebesar Rp57.249,5 juta, Rp87.554,5 juta dan Rp132.795,0 juta (untuk 3 bulan yang berakhir 31 Desember 2007, dikarenakan Kuasi Reorganisasi pada tanggal 30 September 2007), masing-masing. Pada periode yang sama, Perseroan membukukan laba/(rugi) konsolidasi sebesar Rp(63.004,0) juta, Rp(23.495,2) juta dan Rp25.803,1 juta, masing-masing. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2005, 2006 dan 2007, anak perusahaan operasional utama Perseroan (yaitu Suryabumi) membukukan pendapatan masing-masing sebesar Rp57.249,5, Rp87,554.5 juta dan Rp214,218.7 juta. Dalam periode-periode yang sama, laba (rugi) bersih Suryabumi’ adalah masing-masing sebesar Rp(62.822,7), Rp(21.565,9) juta dan Rp69.576,6 juta.

93

Untuk informasii lebih lanjut mengenai Kuasi Re-organisasi dan akibatnya pada laporan keuangan Perseroan dan Suryabumi dapat dilihat di bab V Analisis dan Pembahasan Manajemen – bagian Gambaran Umum.

2. Sejarah dan Perkembangan Perseroan, berkantor pusat di Jakarta, didirikan semula dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa di bulan Agustus 2001 berdasarkan Akta Pendirian No. 28 tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H. Akta Pendirian tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-09601 HT.01.01.TH.2005 tertanggal 1 Oktober 2001, dan diumumkan di Lembaran Negara No. 1558 tertanggal 12 Pebruari 2002. Pada tahun 1999, pemegang saham pendiri Perseroan, Tjandra Mindharta Gozali (“Pemegang Saham Pendiri”) mengakuisisi kepemilikan semua saham di PT Suryabumi Agrolanggeng (“Suryabumi”) yang pada saat itu memiliki sekitar 5.465 hektar kelapa sawit tanam di kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan. Pada tahun 2000, Pemegang Saham Pendiri mengalihkan mayoritas kepemilikannya di Suryabumi ke perusahaan yang dimilikinya secara mayoritas, yaitu PT Millenium Indo Sawit, PT Bumi Mas Indo Sawit (“Bumi Mas”) dan PT Global Indo Sawit (keseluruhannya disebut “Pemegang Saham Pengendali”). Dari tahun 1999 hingga tahun 2003, area tanam Suryabumi meningkat dari sekitar 5.465 hektar menjadi 6.122 hektar. Pada tahun 2003, Pemegang Saham Pendiri melalui Pemegang Saham Pengendali Terdahulu mengambil alih tanggung jawab manajemen atas Suryabumi dan memulai program untuk pengembangan secara aktif antara lain, meningkatkan area tanam dan membangun pabrik untuk mengolah minyak sawit. Pada tahun 2004, Pemegang Saham Pendiri membeli 70% kepemilikan di PT Pemdas Agro Citra Buana (“Pemdas”) melalui Bumi Mas. Pemdas adalah suatu perusahaan patungan (joint venture) antara Bumi Mas dan PD Sarana Pembangunan Muara Enim, suatu perusahaan yang dikendalikan oleh Pemerintah Daerah kabupaten Muara Enim. Sejak tahun 2005 Perseroan telah melakukan sejumlah akuisisi termasuk, akuisisi kepemilikan pengendali di Golden Blossom pada bulan Desember 2005 dan Cahya Vidi di bulan Desember 2007. Pada bulan September dan Desember 2007, Perseroan mengakuisisi kepemilikan di Suryabumi, sehingga Perseroan memiliki 99,5% kepemilikan di Suryabumi per tanggal 5 Desember 2007. Pada tanggal 26 Nopember 2007 Perseroan juga mengakuisisi 99,5% kepemilikan di Bumi Mas yang mengakibatkan Pemdas menjadi anak perusahaan Perseroan. Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perseroan menandatangani perjanjian perusahaan patungan (joint venture agreement) dengan Wiet Soegito selaku pribadi dan Direktur PT Sumber Terang (“Sumber Terang”) yang menjadi dasar pendirian PT Sumber Terang Agro Lestari (“Sumber Terang Agro”) yang didirikan pada tanggal 13 Pebruari 2008. Dalam perjanjian perusahaan patungan tersebut dinyatakan bahwa 60% kepemilikan Sumber Terang Agro akan dimiliki oleh Perseroan, setelah pemenuhan sejumlah persyaratan, termasuk perolehan seluruh persetujuan yang diperlukan (dalam jangka waktu 6 bulan atau jangka waktu lain dengan persetujuan kedua belah pihak), dan Lahan Sumber Terang akan dimasukkan ke Sumber Terang Agro dan Perseroan akan menyetor tunai dana sebesar Rp12.000.000.000,- (dua belas miliar Rupiah) dimana sebelumnya Perseroan telah menitipkan uang sejumlah Rp900.000.000 (sembilan ratus juta Rupiah) sebagai uang muka dan manajemen dan pengurusan sehari-hari merupakan wewenang Peseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Akuisisi Sumber Terang masih dalam proses. Melalui lima anak perusahaan, Perseroan telah memiliki HGU dan HGB atas sekitar 16.370 hektar dan Ijin Lokasi atas tambahan sekitar 10.815 hektar di Sumatera Selatan. Setelah masuknya Tanah Sumber Terang ke Sumber Terang Agro, Perseroan akan memiliki Ijin Lokasi atas lahan dengan luas secara keseluruhan sekitar 40.815 hektar di Sumatera Selatan. Informasi lebih lanjut atas pembentukan Grup dapat dilihat di Bab VIII (Keterangan Tentang Perseroan) bagian Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga - Sumber Terang Agro.

94

Di bawah ini adalah kejadian-kejadian dan peristiwa penting sejak Perseroan berdiri hingga sekarang: Tahun 2001 2005 2006

2007

2008

Kejadian/Peristiwa Penting • Perseroan didirikan dengan nama PT Surya Gemilang Sentosa pada tanggal 10 Agustus 2001 • Perseroan mengakuisisi atas 51% kepemilikan saham atas Golden Blossom pada tanggal 26 Desember 2005 • Perseroan meningkatkan kepemilikan atas Golden Blossom menjadi 56,4% pada tanggal 10 Agustus 2006 • Perseroan meningkatkan kepemilikan atas Golden Blossom menjadi 58,0% pada tanggal 13 Nopember 2006 • Pada tanggal 14 April 2007 Golden Blossom menjadi tuan rumah Panel of Asean Experts on Fire dan Haze Assessment, sebagai bagian dari Asean Peat Land Management Initiative untuk meningkatkan pemahaman atas pengembangan lahan gambut (peat land) dan strategi penanggulangan kebakaran dan asap melalui pengembangan lahan gambut yang berkelanjutan. • Perseroan mengakuisisi 61% kepemilikan saham atas Suryabumi dari Pemegang Saham Pengendali Terdahulu pada tanggal 25 September 2007. • Perseroan mengakuisisi 99,5% kepemilikan saham atas Bumi Mas pada tanggal 26 Nopember 2007, yang memiliki 71,4% saham di Pemdas. • Perseroan meningkatkan kepemilikan atas Golden Blossom menjadi 67,0% pada tanggal 3 Desember 2007 • Perseroan meningkatkan kepemilikannya di Suryabumi menjadi 99,5% pada tanggal 5 Desember 2007. • Perseroan mengakuisisi 83% kepemilikan saham di Cahya Vidi pada tanggal 17 Desember 2007. • Perseroan mengubah namanya dari PT Surya Gemilang Sentosa menjadi PT Gozco Plantations pada tanggal 19 Desember 2007. • Perseroan menandatangani perjanjian joint venture dengan Sumber Terang pada tanggal 13 Pebruari 2008 untuk mendirikan Sumber Terang Agro Lestari dan memasukkan lahan dengan Ijin Lokasi seluas sekitar 30.000 hektar dengan Ijin Lokasi di Sumatera Selatan.

Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali, terakhir kali dengan pengubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 192 tertanggal 31 Januari 2008, dibuat di hadapan Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-05907.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 6 Pebruari 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum.

3. Kelebihan Kompetitif Kekuatan dan prospek Grup di masa mendatang secara langsung berhubungan dengan kombinasi antara kelebihan kompetitif, termasuk hal-hal berikut ini: Perkebunan dan pabrik Grup berada di lokasi yang ideal dengan akses ke infrastruktur yang baik Perkebunan-perkebunan Grup berlokasi saling berdekatan di wilayah Sumatera Selatan, Indonesia, dengan 11.419 hektar perkebunan inti dan 1.631 hektar perkebunan plasma. Pabrik pengolahan Grup berlokasi di dalam kompleks perkebunan Suryabumi, dan di dalam area perkebunan menghasilkan untuk memfasilitasi produksi yang berkualitas dan rendemen yang tinggi. Lahan yang datar sampai agak bergelombang dan curah hujan yang memadai di perkebunan Grup memungkinkan manajemen air (water table management) yang efektif untuk menjaga hasil (yield) yang konsisten. Perseroan berkeyakinan bahwa faktor-faktor tersebut, ditunjang dengan kualitas tanah yang baik di perkebunannya berdampak baik pada perkembangan tanaman kelapa sawit dan memaksimalkan produksi tandan buah segarnya.

95

Area-area perkebunan Grup terintegrasi dan terlayani baik oleh suatu jaringan jalan yang terpelihara baik dan dengan permukaan aspal yang tahan lama sehingga memungkinkan transportasi produk minyak sawit sepanjang tahun dalam segala cuaca dengan tingkat kerusakan minimal. Selain itu, perkebunan Grup dan pabrik pengolahannya berlokasi dekat dengan Sungai Musi, yang digunakan oleh pelanggan Grup untuk mengangkut produk minyak sawit ke pelabuhan Palembang untuk selanjutnya diekspor. Perseroan memiliki cadangan lahan ( landbank) yang besar untuk ekspansi operasinya di masa mendatang Melalui pendirian Sumber Terang Agro dan penambahan Tanah Sumber Terang, Perseroan akan meningkatkan luas lahan belum tanam yang dimiliki dengan menambah Ijin Lokasi dari 10.815 hektar per tanggal 31 Desember 2007 menjadi 40.815 hektar dimana Perseroan yakin bahwa sebagian besar dari lahan tersebut sudah sesuai dan siap untuk dikembangkan baik sebagai perkebunan inti maupun perkebunan plasma. Di samping itu, Grup saat ini memiliki 5.417 hektar lahan belum tanam yang telah memiliki HGU. Secara keseluruhan, Grup memiliki hingga 46.232 hektar lahan belum tanam yang telah memiliki HGU atau Ijin Lokasi untuk pengembangan perkebunan inti dan plasma di masa depan. Perseroan berkeyakinan bahwa lahan tersebut memiliki lokasi yang sesuai, baik untuk penerapan manajemen air dan berdekatan dengan infrastruktur. Program manajemen perkebunan yang baik Program manajemen perkebunan yang baik diciptakan oleh Pemegang Saham Pendiri melalui Pemegang Saham Pengendali Terdahulu pada tahun 2003, sebagai usaha untuk mengembangkan industri minyak sawit Grup yang diakukan secara sistematis. Program ini mencakup sejumlah praktek-praktek terbaik di industri (best industri-practices) ini untuk menjamin hasil tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit yang lebih baik dengan biaya yang bersaing. Sebagai contohnya adalah kebijakan Grup menggunakan bibit yang lebih superior secara genetik yang telah disertifikasi untuk parentage dalam kegiatan penanamannya. Praktek panen Grup juga didesain supaya tandan buah segar dipanen pada waktu yang optimal dan ditransportasikan secara cepat ke pabrik pengolahan untuk memastikan kualitas minyak kelapa sawit dengan kandungan asam lemak bebas kurang dari 3%. Praktek-praktek tersebut, antara lain, menghasilkan tandan buah segar yang lebih baik selama masa panen dan tingkat rendemen minyak kelapa sawit dan inti sawit yang tinggi yang berkesinambungan dalam jangka panjang. Sejak tahun 2003, area tanam keseluruhan Grup telah meningkat dari sekitar 6.122 hektar di tahun 2003 menjadi sekitar 13.050 hektar pada tanggal 31 Desember 2007. Selain itu, rata-rata hasil tandan buah segar telah meningkat dari tahun 2003 ke tahun 2007 dan rendemen ratarata untuk minyak kelapa sawit di pabrik pengolahan Suryabumi yang diresmikan di bulan Juli 2004 telah meningkat dari 22,7 % di tahun 2005 menjadi 24% di tahun 2007. Pada tanggal 31 Desember 2007, sekitar 88,8% dari perkebunan Grup merupakan perkebunan inti, sementara sisanya adalah dengan skema plasma. Perkebunan-perkebunan inti dikelola sebagai area minyak sawit komersial dan perkebunan plasma Grup dikelola berdasarkan perjanjian kemitraan selama 15 tahun yang dapat diperpanjang dengan individu pemilik tanah. Melalui kerjasama ini, Grup menyediakan, antara lain, dukungan bagi pemilik tanah untuk menyediakan nasihat agronomis dan bantuan atas manajemen produksi, sehingga Grup dapat mengimplementasikan dan menerapkan praktek terbaik di perkebunan plasmanya untuk memaksimalkan hasil di area-area tersebut. Profil usia tanaman perkebunan minyak sawit Grup mendukung peningkatan produksi di tahun mendatang Pohon kelapa sawit Grup biasanya mencapai produksi puncaknya pada tahun tanam ketujuh dan terus bertahan hingga tahun ke-23. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup memperkirakan bahwa sekitar 44% perkebunannya telah mencapai usia puncak panen, dan 6% yang juga telah menghasilkan namun belum mencapai usia puncak panen dan sisanya sekitar 50% dari perkebunan kelapa sawitnya belum menghasilkan. Sampai dengan saat ini, belum ada tanaman Grup yang telah melewati usia puncak panen. Perseroan saat ini mengantisipasi bahwa 10% dari tanaman yang belum menghasilkan akan

96

siap panen pada akhir tahun 2009. Karena signifikannya porsi tanaman kelapa sawit Grup yang baru akan memasuki usia puncak panen, Grup berkeyakinan bahwa profil usia tanamannya akan meningkatkan produksi tandan buah segar dalam beberapa tahun ke depan. Landbank Grup, yang akan dikembangkan, akan membuat Grup secara konsisten mampu menyiapkan perkebunan baru yang menghasilkan di masa mendatang. Komitmen dan dukungan tim manajemen yang professional Tim manajemen perkebunan Grup terdiri dari 20 profesional industri dengan pengalaman yang ekstensif, dimana sebagian besar dari tim tersebut ditempatkan dan tinggal di lokasi perkebunan di Sumatera dan memiliki pengalaman lebih dari sepuluh tahun dan track records yang teruji dalam mengelola perkebunan. Sebagai bukti komitmen tim manajemen perkebunan Grup, sebagian besar dari anggotanya telah bergabung dengan Grup sejak dimulainya operasi perkebunan Grup.

4. Strategi dan Rencana di Masa Mendatang Perseroan bermaksud untuk mengimplementasi strategi-strategi berikut ini untuk merealisasikan pertumbuhannya di masa mendatang: Ekspansi area perkebunan kelapa sawit Perseroan merencanakan untuk meningkatkan area tanamnya secara signifikan seluas sekitar 40.000 hektar dalam lima tahun mendatang, dengan program penanaman Grup yang berkaitan dengan landbank belum tanam yang dikuasai dengan HGB/HGU dan lahan yang dikuasai dengan Ijin Lokasi di Sumatera Selatan. Perseroan juga memiliki strategi ekspansi selektif dan teratur dan akan menguji peluang akuisisi untuk memperoleh cadangan lahan baru dan mengembangkan operasi perkebunan di area yang memiliki karakteristik tanah yang sesuai untuk penanaman dan pemanenan serta berlokasi dekat dengan perkebunan Grup yang ada untuk menjamin terintegrasinya operasi perkebunan secara keseluruhan Dalam jangka panjang, Perseroan juga akan mempertimbangkan akuisisi atas blok area cadangan lahan yang luas di luar Sumatera Selatan untuk meningkatkan skala operasi perkebunannya secara lebih efektif. Sehubungan dengan hal ini, Perseroan berkeyakinan bahwa track record Grup di pengembangan dan manajemen perkebunan Suryabumi akan membuat Perseroan mampu mereplikasi operasi perkebunan dan pengolahan di area baru tersebut. Meningkatkan kapabilitas pengolahan Perseroan berencana untuk meningkatkan kapabilitas pengolahan Grup dengan menyelesaikan kegiatan peningkatan kapasitas pabrik pengolahannya yang ada saat ini yang berlokasi di perkebunan Suryabumi dari 45 ton tandan buah segar per jam menjadi 90 ton tandan buah segar per jam di akhir tahun 2008. Strategi jangka panjang Perseroan adalah untuk meningkatkan secara bertahap jumlah pabrik pengolahan yang berlokasi di dalam perkebunan Grup yang telah mendekati produksi puncak. Hal ini akan membuat Perseroan mampu menangani peningkatan jumlah tandan buah segar yang dipanen dan untuk mengurangi waktu dan biaya yang dibutuhkan untuk mengangkut dan karenanya mempertahankan kualitas tandan buah segar yang baru dipetik. Pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik Perseroan bermaksud untuk senantiasa memperbaiki infrastruktur di perkebunan Grup, termasuk memperbaiki jaringan jalan aspal saat ini dan menambah jalan aspal baru untuk memastikan operasi yang lebih efisien dan efektif serta mengurangi biaya transportasi. Untuk melengkapi kegiatan produksi yang meningkat di masa mendatang dan untuk meningkatkan operasi bisnis keseluruhan, Perseroan juga merencanakan untuk memperkenalkan fasilitas bulking dengan membangun pelabuhan di tepi Sungai Musi dalam jangka pendek hingga menengah, yang akan mencakup fasilitas penyimpanan tambahan, untuk mengkonsolidasi dan menyimpan produk minyak sawit dan memfasilitasi penjualan selanjutnya kepada para pelanggan di Sumatera Selatan dan potensi pelanggan di wilayah lain. Rencana-rencana ini sebagian akan dibiayai dari dana hasil Penawaran Umum.

97

Meningkatkan marjin keuntungan dengan operasi yang lebih efisien Grup akan terus mengikuti standar ketat yang diterapkan di program manajemen perkebunan dan mengimplementasikan lebih lanjut praktek-praktek terbaik di industri dalam rangka meningkatkan hasil dari perkebunannya. Grup merencanakan untuk mengurangi biaya produksi dengan cara, antara lain memperbaiki program insentif karyawan untuk meningkatkan produktivitas tenaga kerja, mempelajari teknik inovasi baru demi memperbaiki efisiensi operasional dan mempertahankan dan meningkatkan tim inti menajemen perkebunannya. Perseroan senantiasa menganalisa operasi Grup, kegiatan pengadaan dan logistiknya untuk mengidentifikasi peluang penghematan biaya dan untuk mempertahankan efisiensi operasi keseluruhannya. Selain itu, Perseroan bermaksud untuk mengurangi ketergantungan Grup pada pemasok pihak ketiga atas tandan buah segar dengan menggunakan proporsi yang lebihh besar atas buah di perkebunan Grup yang menghasilkan, dimana dengan demikian Perseroan berkeyakinan akan meningkatkan marjin keuntungan secara keseluruhan.

5. Kegiatan Usaha Perseroan, yang berkantor pusat di Jakarta, melalui anak-anak perusahaannya adalah sebuah produsen minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia. Kegiatan usaha utamanya adalah menanam kelapa sawit, memanen tandan buah segar dan mengolah minyak kelapa sawit dah inti sawit, yang produkproduknya dijual di Indonesia. Operasi dan aktiva Grup berlokasi di Sumatera Selatan, Indonesia, termasuk tiga perkebunan sawit yang mencakup area tanam sekitar 13.050 hektar dan tambahan area belum tanam yang dikuasai berdasarkan HGU dan Ijin Lokasi seluas sekitar 40.815 hektar (setelah Tanah Sumber Terang selesai dimasukkan kedalam Sumber Terang Agro). Saat ini Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari tandan buah segar yang dipanen dari perkebunan Suryabumi dan Pemdas serta melakukan pengolahan di pabrik kelapa sawit yang berlokasi di perkebunan Suryabumi. Pabrik kelapa sawit Grup memiliki kapasitas sekitar 45 ton buah segar per jam.

6. Struktur Usaha Grup bergerak dalam produksi minyak kelapa sawit dah inti sawit untuk dijual kepada pihak ketiga. Kegiatan usaha inti Grup didukung oleh divisi-divisi usaha berikut ini: Operasi Perkebunan Pembelian dan Pengadaan Penjualan dan Pemasaran Keuangan dan Support Operasi Perkebunan Perkebunan Grup dibagi menjadi kawasan-kawasan seluas lebih kurang 4.000 hektar dimana setiap kawasan diawasi oleh seorang manajer. Setiap kawasan dibagi menjadi divisi-divisi perkebunan seluas masing-masing sekitar 750 hektar, dimana setiap divisi diawasi oleh seorang asisten manajer yang ditempatkan dan berkantor di kawasan dalam perkebunan terkait. Pengawasan operasi keseluruhan pada setiap perkebunan dilakukan oleh seorang General Manager yang berlokasi di lokasi sentral di dalam setiap area perkebunan yang bertanggung jawab atas pengelolaan harian perkebunan dan pelaporan operasi mingguan ke kantor pusat perkebunan Grup di Palembang, Sumatera Selatan. Pembelian dan Pengadaan Fungsi pembelian dan pengadaan Grup disentralisasi di kantornya di Palembang, Sumatera Selatan. Peran departemen pembelian dan pengadaan adalah untuk mengkonsolidasi permintaan bahan baku seperti pupuk, agro-chemicals dan bibit dari setiap kantor perkebunan untuk memperoleh persetujuan departemen keuangan Grup yang berlokasi di Surabaya dan mengadakan produk-produk tersebut melalui baik suatu daftar pemasok pihak ketiga yang telah disetujui maupun secara langsung dari produsen domestik dan internasional.

98

Penjualan dan Pemasaran Departemen penjualan dan pemasaran Grup bertanggung jawab untuk mengembangkan strategi penjualan Grup secara keseluruhan berdasarkan berbagai faktor termasuk namun tidak terbatas pada harga minyak kelapa sawit lokal dan internasional serta dan besar pajak ekspor yang berlaku. Departemen ini juga bertanggung jawab untuk mengadakan pesanan dari dan menjaga hubungan dengan para pelanggan yang ada. Departemen ini juga mempelajari peluang untuk mengembangkan hubungan dengan pelanggan baru untuk memperluas basis pelanggan dan meningkatkan pendapatan keseluruhan. Keuangan dan Support Departemen keuangan dan support Grup memberikan sejumlah fungsi pendukung yang tersentralisasi, termasuk keuangan dan akuntansi, sumber daya manusia, teknologi informasi, legal dan sekretaris perusahaan. Pada saat ini tim keuangan dan akuntansi Grup ditempatkan di Surabaya dan bertanggung jawab antara lain untuk, menyetujui permintaan dari berbagai perkebunan dalam Grup, gaji, perpajakan dan akuntansi Grup secara kesuluruhan. Fungsi sumber daya manusia dan teknologi informasi Grup dilakukan dari Palembang, sementara departemen legal dan sekretaris perusahaan berpusat di Jakarta dan bertanggung jawab antara lain untuk, menjamin kepatuhan terhadap persyaratan perijinan Grup dan menjaga hubungan dengan pihak regulator dan berwenang terkait.

7. Produk Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dari pabrik pengolahan dan perkebunannya yang berlokasi dalam jarak 200 km dari Palembang di Sumatera Selatan. Tandan buah segar saat ini dipanen di perkebunan Suryabumi dan Pemdas Grup dan kemudian dikirim ke pabrik pengolahan milik Grup dimana biji-bijian dipisahkan untuk proses ekstraksi. Proses ini mencakup ekstraksi minyak sawit dari porsi mesocarp pada buah kelapa sawit. Sisa buah kelapa sawit digunakan untuk memproduksi inti sawit. Tabel berikut ini merinci volume produksi agregat atas Suryabumi untuk tahun-tahun berakhir pada 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007: Volume Produksi berdasarkan Produk (dalam ton) Produk

Tahun-tahun berakhir 31 Desember, 2003 2004 2005 2006 2007 Tandan buah segar 29.658,37 35.466,32 42.074,68 42.892,36 75.511,92* Minyak kelapa sawit 6.146,49 16.062,53 20.610,70 29.428,67 Inti sawit 874.27 4.039,64 5.066,18 5.542,33 *catatan: Angka-angka ini tidak termasuk produksi dari perkebunan Pemdas yang mulai produksi di bulan Oktober 2007 dan kontribusinya tidak signifikan terhadap produksi buah segar tahun tersebut.

Produksi tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup terutama berasal dari produksi dari Suryabumi dan Pemdas (yang mana baru memulai produksi pada bulan Oktober 2007) memberi kontribusi kecil pada tahun 2007. Peningkatan volume produksi tandan buah segar sebesar 79,5% dari 42.074,68 ton di tahun 2005 menjadi 75.511,92 ton di tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan profil umur pohon kelapa sawit di perkebunan Suryabumi dimana sejumlah perkebunan yang belum menghasilkan menjadi produktif serta membaiknya hasil setelah penerapan program manajemen perkebunan Suryabumi di tahun 2003. Peningkatan produksi minyak kelapa sawit sebesar 83,2% dari 16.062,53 ton di tahun 2005 menjadi 29.428,67 ton di tahun 2007 terutama didorong oleh peningkatan tandan buah segar yang dipanen selama periode yang sama serta membaiknya rendemen di pabrik pengolahan Suryabumi yang disebabkan antara lain oleh meningkatnya efisiensi operasional. Produksi inti sawit meningkat secara lebih moderat sebesar 37,2% dari 4.039,64 ton di tahun 2005 menjadi 5.542,33 ton di tahun 2007 karena rendemen yang lebih tinggi yang dicapai oleh minyak kelapa sawit menurunkan rendemen inti sawit sehubungan penggunaan porsi mesocarp yang lebih besar atas bibit minyak sawit dan porsi yang lebih kecil yang tersedia dari inti sawit.

99

Keterangan lebih lanjut mengenai factor yang mempengaruhi volume produksi Suryabumi antara tahun 2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen). Tabel berikut ini menguraikan volume penjualan Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007: Volume Penjualan berdasarkan Produk (dalam ton) Produk

Tahun-tahun berakhir 31 Desember,

Tandan buah segar Crude palm oil Inti sawit

2003

2004

2005

2006

2007

29.658,4 650,00

15.584,4 6.100,00 3.848,52

14.499,17 6.151,48

21.000,83 5.508,02

29.500,00

Penjualan tandan buah segar, minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup berasal seluruhnya dari penjualan Suryabumi. Suryabumi menjual seluruh tandan buah segar yang dipanen di perkebunannya ke pihak ketiga sebelum dimulainya pabrik pengolahan di bulan Juli 2004. Sebagai dampak dari peningkatan panen tandan buah segar yang diproses di pabrik pengolahan baru Suryabumi dan tingkat permintaan, volume penjualan minyak kelapa sawit meningkat sebesar 103,4% dari 14.500 ton di tahun 2005 menjadi 29.500 ton di tahun 2007. Untuk alasan yang sama, volume penjualan inti sawit meningkat secara lebih moderat sebesar 43,1% dari 3.848,52 ton di tahun 2005 menjadi sekitar 5.508 ton di tahun 2007. Keterangan lebih lanjut mengenai faktor yang mempengaruhi volume penjualan Suryabumi antara tahun 2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen). Penjualan Bersih berdasarkan Produk Tabel berikut ini menguraikan penjualan bersih Suryabumi untuk tahun-tahun berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007: (dalam jutaan Rupiah) Produk

Tahun berakhir 31 Desember

Produk Tandan buah segar Minyak kelapa sawit Inti sawit Jumlah

2003 11.327,1

100%

2004 10.935,2 19.824,0 1.409,5 32.168,7

2005 34% 62% 4% 100%

49.082,7 8.166,8 57.249,5

86% 14% 100%

2006 75.664,0 11.890,5 87.554,5

2007* 86% 14% 100%

123.736,7 9.058,3 132.795,0

2007** 93% 7% 100%

195.058,6 19.160,1 214.218,7

91% 9% 100%

Keterangan : * Dikarenakan Kuasi Reorganisasi, penjualan bersih pada 31 Desember 2007 terdiri dari penjualan bersih dari 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007. ** berdasarkan penjualan bersih tahun penuh dari 1 Januari 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 sebagai pembanding

Keterangan lebih lanjut mengenai faktor yang mempengaruhi penjualan bersih Perseroan dan Suryabumi antara tahun 2005 dan 2007 dapat dilihat di Bab V (Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen). Minyak kelapa sawit Grup memanen tandan buah segar dari perkebunan Suryabumi dan Pemdas dan saat ini memproduksi minyak kelapa sawit dari perkebunan Suryabumi yang berlokasi sekitar 160 km dari Palembang di Sumatera Selatan. Grup saat ini menggunakan seluruh tandan buah segar yang diproduksi di perkebunannya dalam pabrik pengolahannya. Dari waktu ke waktu, tandan buah segar dibeli dari pihak ketiga untuk produksi minyak kelapa sawit.

100

Tabel berikut mepresentasikan volume tandan buah segar yang dibeli dari pihak ketiga untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006, and 2007. (dalam ton) Pemasok

Tahun yang berakhir 31 Desember

Pihak Ketiga

2003

2004

2005

2006

2007

0

5.013,6

33.297,3

62.092,4

62.864,2

Minyak kelapa sawit yang diproduksi kemudian dijual ke pengilangan serta ke pedagang (traders) di Indonesia, berdasarkan tingkat harga pasar yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat di “Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan – Penentuan Harga” di Bab ini. Inti sawit Selain minyak kelapa sawit, Grup juga memproduksi dan menjual inti sawit dari biji kelapa sawit yang dikumpulkan selama pengolahan di pabrik. Inti sawit dijual di dalam negeri ke penghancur kelapa sawit (palm crushers) pihak ketiga dan didasarkan pada harga pasar yang berlaku. Penjualan inti sawit merupakan 9% dari total penjualan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2007.

8. Perkebunan Kelapa Sawit Seluruh perkebunan kelapa sawit Grup berlokasi dalam radius 200 km dari Palembang di Sumatera Selatan. Pada tanggal 31 Desember 2007, Grup menguasai hak atas tanah sekitar 16.370 hektar perkebunan kelapa sawit berdasarkan HGU/HGB dan 10.815 hektar berdasarkan Ijin Lokasi. Tabel berikut ini menguraikan lokasi dan usia tanaman perkebunan Grup yang telah ditanam per tanggal 31 Desember 2007. “Belum menghasilkan” (immature) termasuk pohon kelapa sawit yang berumur satu hingga tiga tahun dan “menghasilkan” (mature) mencakup pohon kelapa sawit yang berumur empat tahun atau lebih. Luas Tanaman Per 31 Desember 2007 Belum Menghasilkan (hektar) % Suryabumi Agro Inti Plasma Golden Blossom Inti Plasma Pemdas Jumlah

Menghasilkan (hektar) %

Total (hektar)

2.342,69 -

27,68 -

6.121,65 -

72,32

8.464,34

2.568,30 1,631,40

61,15 38,85 386,00 50,13

100,00 6.507,65

386,00 49,87

2.568,30 1.631,40

6.542,39

13.050,04

Tabel luas tanaman sepanjang lima tahun di Grup: Keterangan (hektar) Tanaman Belum Menghasilkan Tanaman Menghasilkan Jumlah

2007 6.542 6.508

2006 3.984 5.875

2005 773 5.858

2004 887 5.744

2003 1.042 5.465

13.050

9.859

6.631

6.631

6.508

Tabel berikut ini merinci penggunaan tanah bagi area yang belum ditanam yang dikuasai berdasarkan HGU per tanggal 31 Desember 2007.

101

Penggunaan Lahan yang Belum Ditanam (didalam HGU) (dalam Hektar) Per 31 Desember 2007

Lahan yang belum ditanam

Hutan

Siap Tanam (cleared)

Pembibitan (Nurseries)

Bangunan

Jalan/ Jembatan

Lain-lain

Jumlah

2.598,9

1.747,2

73,7

156,6

529,0

311,6

5.417,0

Selain dari lahan yang belum ditanam yang dikuasai berdasarkan HGU seperti dirinci dalam tabel di atas, Perseroan melalui anak perusahaannya memiliki sekitar 10.815 hektar tanah yang dikuasai berdasarkan Ijin Lokasi dan sekitar 402 hektar dikuasai oleh Pemdas berdasarkan hak yang diberikan oleh Kabupaten Muara Enim melalui kerjasama perusahaan patungan (joint venture) antara Bumi Mas dan PD Sarana Pembangunan Muara Enim (suatu perusahaan yang dikendalikan oleh Kabupaten Muara Enim), berdasarkan Akta Pendirian Pemdas tertanggal 21 Juni 2004. Produksi Hasil dari produk kelapa sawit tergantung pada sejumlah faktor, termasuk: Kualitas material tanaman; Kondisi tanah dan iklim; Kualitas manajemen perkebunan; dan Waktu panen dan pengolahan tandan buah segar. Umur komersial pohon kelapa sawit biasanya adalah 23 tahun. Secara umum, pohon kelapa sawit pertama kali mencapai usia tanaman komersialnya dalam tiga tahun sejak ditanam. Panen dimulai saat pohon kelapa sawit mencapai usia menghasilkannya. Namun, dalam masa awal panen, hasil dari pohon kelapa sawit relatif masih rendah. Biasanya, hasil dari pohon kelapa sawit yang telah mencapai puncak komersialnya menghasilkan sekitar enam ton tandan buah segar per hektar di tahun pertamanya. Sejalan dengan usia tanaman pohon kelapa sawit tersebut, hasil tersebut meningkat, pada umumnya mencapai puncak produksinya sampai dengan 28 ton tandan buah segar per hektar per tahun pada tahun ke-7 hingga ke-18. Hasil dari pohon kelapa sawit biasanya mulai menurun sejak tahun ke-18 dan terus menurun hingga penanaman kembali di tahun ke- 23. Perseroan mengharapkan hasil dari tandan buah segar Grup per hektarnya meningkat sejalan dengan persentase pohon kelapa sawit yang mencapai produksi puncak meningkat. Per tanggal 31 Desember 2007, sekitar 44% dari pohon kelapa sawit Grup telah mencapai umur produksi puncaknya. Tabel berikut ini menguraikan profil umur pohon menghasilkan Perseroan per tanggal 31 Desember 2007. Pohon “Muda” adalah pohon berumur empat hingga enam, pohon “prime” berumur tujuh hingga 18 tahun dan pohon “tua” berumur lebih dari 18 tahun. Tahun berakhir 31 Desember 2007 Total area tanam (hektar) Persentase total area tanam

Muda

Prime

Tua

Jumlah

763,42 11,73

5.744,23 88,27

-

6.507,65 100

Iklim dan lahan Perkebunan Suryabumi dan tanah yang dikuasai oleh Pemdas berlokasi di lahan yang tidak rata (tanah dengan kemiringan antara nol dan 15 derajat) yang terdiri dari lahan mineral. Perkebunan Golden Blossom dan tanah yang dikuasai oleh Cahya Vidi berlokasi di tanah rata yang merupakan lahan gambut. Tanah seluas 30.000 hektar yang dalam proses diakuisisi oleh Sumber Terang Agro dari Sumber Terang berlokasi di tanah rata yang merupakan lahan mineral terutama alluvial clay.

102

Perseroan berkeyakinan bahwa wilayah dimana Grup beroperasi memiliki karakteristik lahan yang baik dan biasanya menerima curah hujan yang cukup. Lebih khususnya, Perseroan berkeyakinan bahwa lahan dan kemiringan tanah yang dikuasai oleh Golden Blossom dan Cahya Vidi memfasilitasi manajemen air (water table management) untuk mempertahankan hasil tandan buah segar dan tidak terlalu rentan yang berakibat pada penurunan hasil dalam periode curah hujan yang rendah. Penanaman Perseroan saat ini mengimpor melalui Golden Blossom, sebagian dari kebutuhan bibitnya dari Agricultural Services dan Development (“ASD”) (produsen bibit milik negara di Kosta Rika) dan bibit tersebut dikembangkan terlebih dahulu sebelum dikirim ke Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa bibit yang dibeli dari ASD secara genetik lebih superior dan lebih sesuai untuk tanah dimana perkebunan berlokasi atau akan berlokasi. Untuk dapat mengimpor materi tanam tersebut, Golden Blossom telah memperoleh ijin impor dari Menteri Pertanian. Golden Blossom memiliki kontrak dengan ASD untuk pasokan 840.000 bibit dengan harga tetap, dimana seluruh bibit sesuai kontrak telah diimpor. Pohon-pohon yang dihasilkan oleh bibit-bibit tersebut biasanya memiliki tinggi pohon yang memfasilitasi proses panen dan memiliki hasil yang tinggi. Perseroan telah mengembangkan hubungan kerja yang baik dengan ASD dan Perseroan bermaksud untuk terus menggunakan bibit tersebut untuk sebagian besar dari kegiatan penanaman sehubungan dengan landbanknya. Bibit juga dibeli secara rutin secara domestik dari PT Socfin Indonesia, PT Binasawit Makmur (suatu perusahaan Sampoerna Agro Group) dan PT London Sumatra Indonesia. Sekitar 170 bibit diperlukan untuk menanam satu hektar tanah dan per 31 Desember 2007, bibit telah dibeli untuk menanam tambahan 3.000 hektar tanah dengan tambahan pesanan bibit untuk menanam 5.000 hektar tanah tambahan. Sebagai bagian dari proses penanaman, bibit yang telah dikembangkan ditanam di kantong kecil (polybags) di pra-pembibitan (pre-nurseries) dan setelah sekitar periode tiga bulan, kelapa sawit yang telah disemai kemudian ditanam di pembibitan utama (main nurseries). Kelapa sawit yang telah disemai ini ditanam di pembibitan Utama selama sekitar Sembilan bulan sebelum dapat ditanam di kebun. Pohon kelapa sawit muda biasanya ditanam dengan jarak antara Sembilan meter, sehingga terdapat sekitar 135 hingga 145 pohon per hektar. Pohon-pohon kelapa sawit ini memerlukan waktu sekitar 30 bulan hingga mencapai usia menghasilkan, dimana selama masa ini pohon-pohon tersebut diklasifikasikan sebagai belum menghasilkan (immature). Pohon-pohon tersebut mulai memproduksi panen komersial dalam waktu tiga tahun setelah mereka ditanam di kebun. Grup telah mengembangkan sistem manajemen perkebunan yang menerapkan praktek terbaik untuk menjamin bahwa pohon kelapa sawit muda dipelihara secara efektif selama tahap belum menghasilkan. Sistem ini mencakup: Membuat leguminous crop cover untuk menjaga kondisi lahan teratas dan mencegah erosi; Melakukan analisa water table untuk menjamin kandungan air yang optimal di lahan; Menjamin bahwa vegetasi lain yang mengelilingi pohon kelapa sawit muda tidak bersaing memperebutkan pupuk, air dan sinar matahari; dan Melindungi pohon kelapa sawit muda dari hama dan penyakit. Sistem fertilisasi diterapkan untuk menjamin bahwa pohon kelapa sawit yang belum menghasilkan memperoleh asupan yang memadai selama tahap awal pengembangan dan bahwa pohon kelapa sawit yang menghasilkan bebas dari kekurangan asupan. Pupuk inorganic seperti urea, rock phosphate, muriate of potash dan kieserite biasanya digunakan hingga delapan kali per tahun untuk pohon-pohon belum menghasilkan dan sekitar dua kali setahun untuk pohon menghasilkan.Grup membeli sebagian dari kebutuhan pupuknya dari berbagai pemasok di Indonesia dan dari waktu ke waktu, membeli pupuk khusus (specialty fertilizer) dari pemasok di luar Indonesia. Produk sampingan (by-product) dari pabrik pengolahan Grup seperti tandan buah kosong dan abu tandan juga digunakan kembali sebagai substitusi pupuk, karena produk sampingan ini merupakan sumber gizi tanaman yang baik. Dengan menggunakan produk sampingan ini sebagai pupuk organik, biaya produksi secara keseluruhan dapat dikurangi dan produk sampingan ini disiklus ulang dalam rantai produksi.

103

Panen Pohon sawit biasanya mulai bisa dipanen secara komersial setelah jangka waktu tiga tahun sehabis masa tanam di kebun. Tandan buah segar dipanen hanya apabila sejumlah buah segar sudah mulai terlepas dari tandan buah segar tersebut. Hal ini adalah untuk menjamin bahwa buah yang dipanen pada waktu puncak usia, hal mana sangat penting dalam memaksimalkan kualitas dan kuantitas dari minyak kelapa sawit yang diekstraksi. Buah yang dipanen kemudian ditransportasikan dengan truk ke pabrik pengolahan sawit Grup biasanya dalam tempo 24 jam sejak dipetik. Perseroan berkeyakinan bahwa metode panen dan letaknya yang dekat ke pabrik pengolahan sawit memungkinkan Grup untuk memproduksi minyak kelapa sawit dengan kandungan asam lemak bebas lebih rendah dari 3%. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2007, Grup dapat panen dari pohon sawit yang menghasikan sekitar 12,34 ton tandan buah segar per hektar dari sawit yang menghasikan penuh. Dari sini, biasanya diperoleh sekitar 2.96 ton minyak kelapa sawit per hektar dan sekitar 0,49 ton inti sawit per hektar, yang juga dipisahkan pada saat pengolahan di pabrik. Tabel berikut ini menyajikan rata-rata hasil tandan buah segar per hektar Suryabumi untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007: (dalam ton per hektar) Tahun Berakhir 31 Desember Tandan Buah Segar

2003

2004

2005

2006

2007

5,43

6,17

7,18

7,30

12,34*

*Catatan: Angka diatas tidak memperhitungkan produksi dari perkebunan Pemda yang mulai berproduksi pada bulan Oktober 2007 dan tidak memberikan kontribusi yang signifikan terhadap produksi buah segar untuk tahun tersebut.

Grup secara historis mendapatkan hasil tertingginya selama musim hujan yaitu dari bulan September sampai dengan Desember, dimana sampai dengan 40% produksi setahun dipanen. Perseroan berkeyakinan bahwa melalui program manajemen perkebunan Grup dan karena karakteristik tanah dan bentuk tanah dari perkebunannya, maka Perseroan berhasil untuk melaksanakan pengelolaan air yang efektif untuk meminimalisasikan hasil yang berfluktuasi sesuai musim dari tahun ke tahun serta variasi antar tahun. Pengolahan minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup memproduksi minyak kelapa sawit dan inti sawit di pabrik pengolahan sawit yang berlokasi di lahan perkebunan Suryabuminya. Per tanggal Desember 2007, pabrik pengolahan sawit tersebut memiliki kapasitas terpasang sebesar sekitar 45 ton tandan buah segar per jam dan sekitar 300.000 ton buah segar per tahun (yang produksinya sama dengan sekitar 72.000 ton minyak kelapa sawit per tahun, berdasarkan rendemen per tanggal 31 Desember 2007). Perseroan merencanakan untuk meningkatkan kapasitas pengolahan pabrik Grup sebanyak 45 ton tandan buah segar per jam lagi, dengan memasang lini pengolahan tambahan pada akhir tahun 2008. Tabel berikut ini menguraikan rendemen minyak sawit dan inti sawit rata-rata (sebagai persentase atas tandan buah segar berdasarkan berat) untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2003, 2004, 2005, 2006 dan 2007: Rata-rata Tingkat Ekstraksi (Rendemen) (dalam persentase) Tahun yang berakhir 31 Desember, Minyak kelapa sawit Inti sawit

2003

2004

2005

2006

2007

-

24,5* 3,5

22,7 5,6

23,5 4,8

24,0 4,0

*Catatan: Pabrik pengolahan Suryabumi diubah dan memulai operasi di bulan Juli 2004. Tingkat rendemen berhubungan hanya pada produk yang dihasilkan oleh PKS Suryabumi milik Perseroan 2004. Tingkat rendemen hanya berhubungan dengan tandan buah segar (TBS) hasil panen kebun sendiri. TBS ini secara umum mempunyai kualitas yang lebih baik dari TBS yang dibeli dari pihak luar.

104

Perseroan berkeyakinan bahwa peningkatan tingkat rendemen untuk minyak kelapa sawit antara tahun 2005 dan 2007 dapat disimpulkan sebagai akibat dari peningkatan profil usia tanaman perkebunan Suryabumi, peningkatan kualitas tandan buah segar yang dibeli dari pihak ketiga dan praktik-praktik yang diperbaiki sebagai bagian dari program pengelolaan kebun yang membantu mengurangi kehilangan minyak pada saat transportasi dan pengolahan tandan buah segar di pabrik pengolahan sawit Grup. Rendemen yang lebih tinggi atas minyak kelapa sawit menurunkan rendemen inti sawit karena penggunaan porsi mesocarp yang lebih besar atas bibit sawit dan porsi yang lebih kecil tersedia bagi inti sawit, sehingga rendemen inti sawit menurun antara tahun 2005 dan 2007. Perseroan, melalui fasilitas pengolahan kelapa sawit di Suryabumi, saat ini memiliki kapasitas yang cukup untuk memproses seluruh tandan buah segar yang dipanen selama musim puncak. Tingkat utilisasi pabrik pengolahan kelapa sawit Suryabumi sangat berfluktuasi sepanjang tahun tergantung dari musim panen. Hal ini sangat penting bagi perusahaan untuk memiliki kapasitas pengolahan yang dapat mencukupi kebutuhan pada saat musim puncak panen dan kapasitas ini kemungkinan tidak terpakai diluar musim puncak panen. Akibatnya, tingkat utilisasi tahunan pabrik tidak bisa menjadi tolok ukur yang berarti untuk aktifitas usaha Grup karena utilisasi tergantung pada jumlah tandan buah segar yang dipanen berdasarkan musimnya. Perseroan memperkirakan bahwa jumlah tandan buah segar yang dipanen akan meningkat seiring dengan pohon yang baru ditanam dan pohon sawit yang menghasilkan minyak lebih banyak mulai dewasa dan Perseroan merencanakan untuk membangun pabrik pengolahan sawit tambahan untuk tiap perkebunannya sementara pohon-pohon sawit di perkebunannya mendekati puncak produksi. Tabel berikut menyajikan rincian pabrik pengolahan sawit Suryabumi dan kapasitas produksinya per tanggal 31 Desember 2007: Pabrik Pengolahan Sawit Per 31 Desember 2007

Suryabumi

Tanggal Mulai

Kapasitas per jam (ton per jam)

Kapasitas per tahun (ton per tahun)

Juli 2004**

45

297.000*

*Catatan: Berdasarkan 550 jam produksi per bulan **Catatan: Kapasitas terpasang awal pada saat mulai komersial bulan Juli 2004 adalah 297.000 ton per tahun

Pabrik pengolahan sawit Suryabumi diresmikan pada tahun 2004 dan menggunakan peralatan dan mesin baru dengan spesifikasi tinggi yang diimpor dari berbagai negara termasuk Jerman, Jepang dan Malaysia. Oleh karena itu, pabrik tersebut belum pernah mengalami masa non-operasional dan tidak ada rencana untuk perbaikan dan perawatan yang signifikan. Kebijakan Perseroan pada tahun-tahun mendatang adalah untuk membangun pabrik pengolahan sawit tambahan berkapasitas sebesar 45 ton (yang dapat diperbesar menjadi 90 ton) tandan buah segar per jam untuk setiap 12.000 hektar perkebunan kelapa sawit. Dalam melaksanakan kegiatan pengolahan minyak kelapa sawit Grup dan dalam rangka memaksimalkan tingkat utilisasi kapasitas pengolahan, jika diperlukan, tandan buah segar dibeli dari pihak ketiga berdasarkan kontrak jangka pendek sepanjang satu bulan untuk memasok volume harian tandan buah segar dengan harga pasar. Pada tanggal 31 Desember 2007, kurang lebih 38.41% tandan buah segar (TBS) yang dipergunakan untuk produksi minyak kelapa sawit dan inti sawit dibeli dari pihak luar. Perseroan mengharapkan tingkat pembelian dari pihak ketiga akan menurun dimasa mendatang sejalan dengan perkembangan tingkat produksi dari tanaman menghasilkan dari kebun Grup.

105

Fasilitas lainnya Fasilitas lainnya di perkebunan Suryabumi dan Golden Blossom adalah antara lain: tangki penyimpanan minyak kelapa sawit berkapasitas 6.500 ton; bangunan-bangunan terdiri atas, antara lain, kantor perkebunan, gudang, sekolah-sekolah dan masjidmasjid; dua pengolahan air dengan kapasitas gabungan sebesar 346 m3 per hari; dua genset diesel dengan kapasitas gabungan sebesar 1.000 kVA (Kilo Volt Amperes); dan dua generator turbin uap dengan kapasitas agregat 2.650 kVA (Kilo Volt Amperes). Kebutuhan tenaga listrik pada anak-anak perusahaan Perseroan dipenuhi oleh genset diesel dan generator turbin uap miliknya sendiri. Sebagai bagian dari proses pengelolaan lingkungan hidup Perseroan, cangkang dan serat yang dihasilkan dari proses pengolahan di pabrik dipergunakan sebagai bahan bakar untuk pembangkit turbin uap.

9. Transportasi Grup saat ini mengangkut tandan buah segar dari berbagai titik pengumpulan dalam area perkebunannya ke pabrik pengolahan sawitnya dengan menggunakan truk pada umumnya. Setelah diolah, minyak kelapa sawit dan inti sawit diangkut dari pabrik pengolahan sawit Grup langsung ke para konsumennya menggunakan tanker yang dimiliki pihak ketiga. Untuk menjaga keamanan dalam area perkebunan dan dalam proses pengangkutan, Grup telah mengimplementasikan kebijakan “satu titik untuk keluar dan masuk” untuk meminimalkan hilangnya tandan buah segar selama kegiatan perkebunan dan produksinya. Sampai dengan 31 Desember 2007, Grup memiliki armada truk sebanyak 50 truk yang digunakannya untuk mengangkut tandan buah segar, walaupun hampir seluruh kebutuhan pengangkutannya dipenuhi dengan memanfaatkan jasa kontraktor independent yang menyediakan truk dan tangker berdasarkan kontrak dengan tenor sepanjang enam bulan sampai dengan satu tahun.

10. Hak Atas Tanah Di Indonesia, Pemerintah mengatur semua hak atas tanah berdasarkan Undang-Undang No. 5 Tahun 1960 Tentang Peraturan Dasar Pokok-pokok Agraria. Untuk mendirikan suatu perkebunan, suatu entitas harus memperoleh hak atas tanah dari Pemerintah. Hak atas tanah diberikan oleh Pemerintah dengan batas waktu yang tertentu dan dapat diperpanjang sepanjang pemegang hak atas tanah bisa memenuhi persyaratan perpanjangan tersebut. Hak Guna Usaha (“HGU”) mengacu kepada hak untuk menggunakan tanah untuk perkebunan, perikanan atau pertanian yang mencakup tanah seluas paling tidak lima hektar. Hanya warga negara Indonesia dan perusahaan Indonesia yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia yang bisa memegang HGU. HGU bisa dipasang sebagai jaminan hutang. HGU diberikan untuk periode maksimal 35 tahun dan bisa diperpanjang untuk periode perpanjangan maksimal 25 tahun. Pemegang HGU juga dapat memperbaharui hak atas tanah tersebut setelah periode perpanjangan berakhir. Untuk memperpanjang ataupun memperbaharui hak atas tanah berdasarkan suatu HGU, pemegang HGU harus menyerahkan permohonan kepada Pemerintah untuk hal tersebut setidaknya dua tahun sebelum masa berakhirnya, menurut Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996 tentang HGU, HGB dan Hak Pakai (terutama Pasal 10 ayat (1)). Dalam memperpanjang atau memperbaharui HGU, pemegang HGU juga diharuskan untuk membayar suatu imbalan kepada Pemerintah, dengan besaran yang akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 25 tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas tanah dan ijin untuk menyediakan jasa dapat diberikan untuk periode 95 tahun sekaligus atau untuk periode 60 tahun yang dapat diperpanjang untuk periode tambahan 35 tahun. Namun, untuk dapat mendaftarkan ulang, pemegang HGU harus mengajukan pendaftaran perpanjangan atau pembaharuan sekurang-kurangnya dua tahun sebelum akhir dari masa HGU awal.

106

Hak Guna Bangunan (“HGB”) mengacu ke hak untuk mendirikan suatu bangunan diatas suatu tanah yang dimiliki pihak lain. Hanya Warga Negara Indonesia atau perusahaan Indonesia yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dengan domisili hukum di Indonesia yang boleh memiliki HGB. HGB bisa dipasang sebagai jaminan hutang. HGB diberikan untuk jangka waktu maksimal 30 tahun dan dapat diperpanjang untuk periode tambahan maksimal 20 tahun. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 40 tahun 1996 tentang HGU, HGB, dan Hak Pakai, dan khususnya Pasal 27 ayat (1) a, Pemegang HGB juga bisa memperpanjang hak atas tanah ini apabila periode perpanjangannya sudah berakhir. Untuk memperpanjang atau memperbaharui hak atas tanah berdasarkan HGB, pemegang HGB harus mengajukan permohonan kepada Pemerintah untuk hal tersebut setidaknya dua tahun sebelum berakhir masa berlakunya. Dalam perpanjangan atau pembaharuan HGB, pemegang HGB juga harus membayar suatu imbalan kepada Pemerintah yang besarnya akan ditentukan oleh Pemerintah. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 25 tahun 2007 tentang Investasi, dan khususnya Pasal 22 ayat 1(a), hak atas tanah dan ijin untuk menyediakan jasa sederhana dapat diberikan untuk periode 80 tahun sekaligus atau untuk periode 50 tahun dengan opsi untuk memperpanjang selama periode tambahan 30 tahun. Meskipun demikian, untuk melaksanakan pendaftaran ulang, pemegang HGB harus mengajukan permohonan perpanjangan atau pembaharuan setidaknya dua tahun sebelum berakhirnya masa berlaku pertama HGB. Permohonan hak HGU mencakup beberapa tahapan, dimana tiga tahapan utama adalah sebagai berikut: (1) Ijin Lokasi % Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Agraria No. 2 Tahun 1999 (“Peraturan Agraria”), suatu ijin yang diberikan oleh Pemerintah kepada suatu perusahaan yang mengizinkan perusahaan tersebut untuk melakukan akuisisi atas hak atas tanah yang dicakup dalam ijin tersebut sesuai dengan rencana pembangunan daerah dan berlaku atas pengalihan hak atas tanah tersebut. Berdasarkan Pasal 5 Peraturan Agraria, Ijin Lokasi dapat diberikan untuk masing-masing periode (i) satu (ii) dua atau (iii) tiga tahun untuk area seluas (a) kurang dari 25 hektar (b) lebih dari 25 hektar dan kurang dari 50 hektar atau (iii) lebih dari 50 hektar. Berdasarkan Pasal 5 ayat 3, pemegang Ijin Lokasi harus mengakuisisi tanah sehubungan dengan ijin tersebut dalam waktu satu sampai dengan tiga tahun bergantung dari ukuran tanah (yang mana bisa diperpanjang untuk periode 1 tahun dengan pemenuhan beberapa persyaratan, termasuk pemegang Ijin Lokasi harus mengakuisisi 50% dari tanah yang diberikan dalam Ijin Lokasi) dimana pemegang ijin lokasi bisa kehilangan haknya apabila tidak dipenuhi; (2) Panitia B % adalah minuta survei yang diterbitkan oleh komite Pemerintah Daerah untuk Badan Pertanahan Nasional. Survei tersebut adalah sehubungan dengan pengukuran dan kegunaan tanah, dimana apabila pemohon telah memenuhi persyaratan tertentu dan nilai dari tanah yang dicakup dalam HGU; dan (3) Hak Guna Usaha % pemberian hak HGU yang dibuktikan dengan sertifikat yang diterbitkan oleh Pemerintah setelah menerima minuta survei Panitia B dan beberapa persetujuan Pemerintah. Bergantung dengan penyediaan semua informasi yang dibutuhkan dan pemenuhan dengan semua persyaratan dan kondisi, biasanya Panitia B akan memakan waktu satu sampai dengan dua tahun untuk memeriksa tanah yang telah diakuisisi berdasarkan Ijin Lokasi, dan sampai dengan dua tahun untuk memperoleh hak HGU. Tabel berikut ini menyajikan hak atas tanah berdasarkan berbagai status penguasaan/kepemilikan per 31 Desember 2007: (dalam Hektar) Area per 31 Desember 2007 473,34 401,7 13,70 16.356,08 10.815,00

Status Penguasaan / Kepemilikan SPH (Surat Pelepasan Hak) Hak Pakai (Pemdas) HGB HGU Ijin Lokasi

107

Per 31 Desember 2007, sekitar 402 hektar dari tanah yang dikelolah oleh Pemdas berdasarkan hak yang diberikan oleh Pemerintah daerah Kabupaten Muara Enim berdasarkan suatu kemitraan kerja sama antara Bumi Mas dengan PD Sarana Pembangunan yang sahamnya dimiliki oleh Pemerintah daerah Kabupaten Muara Enim Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai HGU dan HGB yang dimiliki per tanggal 31 Desember 2007: (dalam Hektar) Masa Berakhir

Perusahaan

HGB

HGU

Suryabumi

13,70

8.371,08

3 Juli 2037 (HGB), 18 Desember 2035 (HGU)

-

7.985,00

3 Desember 2042

Golden Blossom

Grup bermaksud untuk mengajukan perpanjangan hak atas tanahnya berdasarkan HGU dimana hakhak tersebut sudah mulai mendekati masa berakhir. Pada Oktober 1993, Menteri Negara Agraria dan Kepala Badan Pertanahan Nasional menerbitkan Peraturan No. 2 tahun 1993 (“Peraturan No. 2”) yang mengatur prosedur perolehan lisensi dan kepemilikan tanah. Berdasarkan Pasal 9(1) dari Peraturan No. 2, pemegang HGU dijamin perpanjangan haknya sepanjang penggunaan tanah tersebut sudah sesuai dengan kegunaan yang telah disetujui atas tanah tersebut sewaktu haknya pertama kali diberikan kepada pemegang hak. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 40 Tahun 1996 mengenai Hak Pakai, Hak Guna Bangunan dan Hak Guna Usaha, permohonan perpanjangan untuk HGU harus dilakukan setidaknya dua tahun sebelum berakhirnya masa berlaku. Perseroan berkeyakinan bahwa anak-anak perusahaannya telah memenuhi kewajiban sehubungan dengan kegunaan yang telah disepakati untuk tanah dibawah suatu HGU. Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai Ijin Lokasi yang dimiliki per tanggal 31 Desember 2007: Perseroan

Hektar

Masa Berakhir

Golden Blossom Cahya Vidi

4.815* 6.000**

7 Juli 2008 27 Pebruari 2009

Jumlah

10.815

*Catatan: Berdasarkan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 694/KPTS/BPN/2007 Tentang Perubahan Dan Perpanjangan Atas Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 691/KPTS/Pertanahan/2005 Tentang Izin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit Kepada PT Golden Blossom Sumatera tanggal 7 Juli 2007, ijin lokasi Golden Blossom adalah seluas 16.000 hektar dan per tanggal 31 Desember 2007 area seluas 4.815 hektar yang akan dialokasikan untuk program plasma Golden Blossom **Catatan: Keputusan Bupati Muara Enim No. 175/KPTS/Pertanahan/2006 tentang Ijin Lokasi Perkebunan Kelapa Sawit untuk lokasi seluas 6.000 ha dengan pola kemitraan, inti seluas 3.600 Ha (60%) dan plasma seluas 2.400 Ha (40%).

Dengan pendirian Sumber Terang Agro di 13 Pebruari 2008, kepemilikan atas 30.000 hektar tambahan akan dimasukkan ke Perseroan, setelah pemenuhan beberapa persyaratan. Tanah ini akan dikuasai berdasarkan Ijin Lokasi yang akan jatuh tempo pada tanggal 23 Agustus 2009. Pada bulan Pebruari 1999, Menteri Negara Agraria menerbitkan keputusan sehubungan dengan Ijin Lokasi. Keputusan tersebut mengatur bahwa perusahaan yang didirikan dengan kerangka investasi yang bermaksud untuk mengakuisisi sebidang tanah harus mendapatkan ijin lokasi terlebih dahulu. Maksud dari persyaratan tersebut adalah untuk memberikan pengarahan dan juga pengendalian terhadap perusahaan-perusahaan tersebut dalam pengakuisisian tanah. Pemegang Ijin Lokasi diijinkan untuk mengatur pengakuisisian tanah yang dimaksud dari seluruh hubungan legal dengan para pihak ketiga yang memiliki atau berhak atas tanah tersebut, sesuai dengan hukum perundangan yang berlaku, dan setelah penyelesaian pelepasan hak atas tanah tersebut oleh para pihak yang memiliki hak atau kepentingan atas tanah tersebut, pemegang Ijin Lokasi bisa diberikan hak atas tanah tersebut, dimana hak tersebut akan memberikan wewenang untuk pemegang ijin lokasi untuk menggunakan tanah tersebut. Keputusan tersebut juga memberikan batasan besaran tanah untuk

108

perkebunan kelapa sawit sebesar 20.000 hektar dalam satu propinsi, dengan batasan dalam Indonesia secara keseluruhan seluas 100.000 hektar. Namun demikian, pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah Indonesia memberlakukan Undang-undang No. 18 Tahun 2004, yang memberikan, antara lain, sehubungan dengan tanah untuk usaha perkebunan, menteri yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengelolaan sektor perkebunan (“Menteri Pertanian”) akan mengatur luas lahan maksimal dan minimal untuk digunakan, sementara badan Pemerintah yang berwenang atas urusan pertanahan akan menerbitkan sertifikat tanah. Undang-undang No. 18/2004 selanjutnya mengatur bahwa dalam penentuan luas maksimal dan minimal lahan, Menteri Pertanian akan berpedoman dengan jenis tumbuhan, ketersediaan lahan dengan pertimbangan kondisi cuaca, permodalan, kapasitas pabrik, kepadatan populasi, trend perkembangan usaha, kondisi geografis dan perkembangan teknologi. Pada tanggal 29 Pebruari 2007, Menteri Pertanian menerbitkan peraturan petunjuk pelaksanaan atas Undang-undang No. 18/2004, dengan Keputusan No. 26, yang mengatur, antara lain, batasan atas area lahan untuk perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh satu perusahaan, yaitu 100.000 hektar tanpa batasan wilayah. Per tanggal 31 Desember 2007, Golden Blossom dan Cahya Vidi keduanya telah memperoleh Ijin Lokasi untuk lahan dengan luas keseluruhan sebesar 10.815 hektar di wilayah Sumatera Selatan, yang akan berakhir antara bulan Pebruari 2008 dan Juni 2008. Ijin Lokasi yang telah diperoleh oleh anak-anak perusahaan Perseroan berjangka waktu untuk tiga tahun pada awalnya dan dapat diperpanjang selama satu tahun jika sekurangnya 50% dari tanah terkait berdasarkan Ijin Lokasi telah dibebaskan.

11. Program Plasma Tabel berikut ini menyajikan informasi sehubungan dengan Program Plasma yang diikuti oleh Grup per tanggal 31 Desember 2007:

Perusahaan Golden Blossom

Jenis

Luas Tanam

Jumlah Petani Plasma

Jumlah yang Dijamin

Revitalisasi Perkebunan

1.631,40*

1.600

34.592.872.000

Catatan : Saldo pinjaman tersebut di atas merupakan hutang petani pemilik tanah (dibawah program plasma yang diikuti Golden Blossom) kepada BRI dan tidak termasuk pembiayaan awal untuk pengembangan perkebunan plasma yang dikeluarkan oleh Golden Blossom sebesar Rp. 16.294.424.714 (untuk keterangan lebih lanjut, lihat penjelasan di bawah) *Catatan : Sebagian dari lahan sebersar 3.200 ha didalam ijin lokasi yang telah dialokasikan dan diserahkan kepada para petani pemilik tanah

Pemerintah Indonesia mewajibkan perusahaan perkebunan kelapa sawit untuk mengembangkan kebun para pemegang tanah kecil di sekeliling perekebunan sewaktu memohon untuk hak atas tanah untuk perkebunan kelapa sawit. Hal ini menjadi suatu bentuk bantuan kepada para pemegang tanah kecil yang dikenal sebagai “Program Plasma”. Ada beberapa jenis Program Plasma dan Grup saat ini berpartisipasi dalam Program Revitalisasi Perkebunan untuk perkebunan Golden Blossom dan akan melakukan hal yang sama untuk perkebunan Cahya Vidi. Dalam program tersebut, sebagian dari lahan yang termasuk dalam Ijin Lokasi dialokasikan dan diserahkan kepada para petani pemilik tanah dan anak perusahaan Perseroan yang terkait membiayai terlebih dahulu atas biaya pengembangan lahan dan penanaman. Setelah itu petani pemilik tanah dan perusahaan perkebunan akan melaksanakan Kredit Pengembangan Energi Nabati – Revitalisasi Perkebunan dengan suatu bank dan petani pemilik tanah yang bersangkutan, dimana dana yang diperoleh akan digunakan untuk mengganti biaya yang telah dikeluarkan oleh anak perusahaan Perseroan terkait. Berdasarkan perjanjian pinjaman kredit ini, para petani pemilik tanah akan dibebani suku bunga maksimal sebesar 10% per tahun selama periode lima tahun sejak tanggal dimulainya pinjaman itu (“Periode Subsidi”) dan sisa suku bunga yang dibebankan oleh bank diatas batas maksimal tersebut akan disubsidi dan ditanggung oleh Pemerintah. Selepas Periode Subsidi, suku bunga untuk perjanjian pinjaman tersebut akan dibebankan sesuai dengan suku bunga bank yang berlaku. Selain itu, anak perusahaan Perseroan yang terkait akan memberikan jaminan kepada bank atas pinjaman tersebut dan akan menandatangani perjanjian pengelolaan dengan para petani pemilik tanah dimana anak perusahaan Perseroan yang terkait akan memberikan dukungan kepada para pemilik tanah berupa penyuluhan perkebunan dan

109

bantuan berupa, antara lain, pengelolaan produk, administrasi pembayaran hutang dan pengelolaan keuangan. Perjanjian pengelolaan tersebut akan membebankan imbalan manajemen sebesar 5% dan selain itu perusahaan perkebunan juga akan mengurangi sekitar 30% dari harga pembelian tandan buah segar yang harus dibelinya dari para pemilik tanah kecil sehubungan dengan pembayaran pinjaman plasma langsung ke bank-bank yang memberikan pinjaman tersebut. Dalam program tersebut, Perseroan berkomitmen untuk membeli tandan buah segar dari para pemilik tanah kecil dengan harga yang diperhitungkan berdasarkan formula yang diatur oleh komite harga yang ditunjuk oleh Pemerintah Daerah. Harga tersebut para umumnya tidak lebih tinggi dari harga pasar untuk pembelian tandan buah segar.

12. Penjualan, pemasaran dan distribusi Perseroan saat ini berkebijakan untuk menjual produk Grup di pasar dalam negeri. Minyak kelapa sawit dan inti sawit dijual kepada para pedagang dan pengolah sawit dan umumnya melakukan penjualan ini dengan basis spot dan menegosiasikan waktu pengiriman pada saat penjualan. Para konsumen umumnya membayar produk-produknya dengan uang tunai dan membayar di depan sebelum pengiriman. Perseroan tidak melakukan perjanjian jangka panjang atau transaksi lindung nilai atas minyak kelapa sawit dan inti sawitnya. Dari waktu ke waktu, Grup menandatangani perjanjian dengan harga tetap dengan beberapa pelanggan untuk mengunci harga. Seiring dengan berkembangnya kegiatan operasi Grup dan dengan tambahan fasilitas curah, Grup akan mempertimbangkan penjualan ke luar Indonesia dengan memperhitungkan faktor-faktor seperti sebagai berikut: Harga lokal dan internasional untuk minyak kelapa sawit; Tingkat pajak ekspor untuk produk tersebut; Nilai tukar valuta asing; dan Biaya logistik dan biaya lain yang akan dikeluarkan dalam pengiriman produk ke konsumen Tabel berikut ini menyajikan para konsumen Suryabumi yang mengkontribusikan lebih dari 10% atas total penjualannya untuk setiap tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007: Konsumen Utama

2005

PT Sinar Alam Permai PT Aman J.P PT Indokarya Interusa

Tahun-tahun berakhir 31 Desember 2006 2007* Rp jutaan % dari Rp jutaan % dari penjualan penjualan

2007** Rp jutaan % dari penjualan

Rp jutaan

% dari penjualan

31.286,3 17.054.6 -

54,65 29,79 -

49.834,8 18.754,5

56,92 21,42

92.696,9 14.445,5

69,8 10,9

143.409,5 37.545,5

66,9 17,5

48.340,9

84,0

68.589,3

78,0

132.795,0

81,0

214.218,7

84,0

* Dikarenakan Kuasi Reorganisasi, penjualan pada 31 Desember 2007 terdiri dari penjualan bersih dari 1 Oktober 2007 sampai dengan 31 Desember 2007. ** berdasarkan penjualan bersih tahun penuh dari 1 Januari 2007 sampai dengan 31 Desember 2007 sebagai pembanding

Perseroan berkeyakinan bahwa Grup telah berhasil menjalin hubungan yang baik dengan para konsumen utamanya dan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada informasi atau perjanjian yang akan menyebabkan pemberhentian atau pengakhiran dari hubungannya dengan para konsumen utamanya.

13. Harga Harga minyak kelapa sawit dan inti sawit Grup pada umumnya ditentukan oleh tingkat pasokan dan permintaan, hal mana bisa berbeda antara pasar Indonesia dan pasar internasional. Harga minyak kelapa sawit di pasar Indonesia juga terpengaruh oleh pajak ekspor dan pembatasan yang diberlakukan Pemerintah. Penjualan minyak kelapa sawit Grup kepada konsumen dalam negeri diberikan harga berdasarkan referensi harga pasar spot untuk minyak kelapa sawit yang ditentukan pada penjualan lelang antara para produsen minyak kelapa sawit Indonesia dan para konsumennya di Medan, Sumatera Utara. Harga pasar yang berlaku untuk pelelangan minyak kelapa sawit di Medan ditentukan berdasarkan basis “free

110

on board” dari Sumatera Utara dan pada umumnya berdasarkan, atau dipengaruhi oleh, harga minyak kelapa sawit internasional di MDEX di Kuala Lumpur. Walaupun pada umumnya harga tersebut berdasarkan harga pasar yang berlaku di Kuala Lumpur, harga lelang di Medan, umumnya sedikit dibawah harga pasar di Kuala Lumpur yang disebabkan oleh pajak ekspor atas minyak kelapa sawit dan produk-produk sawit lainnya yang dibebankan oleh Pemerintah Indonesia. Harga inti sawit ditentukan oleh tender di pasar Medan dan didasarkan atas harga internasional inti sawit. Harga inti sawit bisa berfluktuasi bergantung pada pasokan dan permintaan inti sawit dan derivatifnya. Tingkat produksi inti sawit pada umumnya dipengaruhi kondisi cuaca dunia, sementara tingkat permintaan dipengaruhi tingkat konsumsi dunia dan perubahan perekonomian global.

14. Persaingan Grup bersaing dengan para produsen minyak kelapa sawit lainnya berdasarkan kualitas dan waktu pengiriman, karena minyak kelapa sawit adalah produk komoditas yang diperdagangkan di pasar internasional. Para pesaing Grup di Indonesia adalah perkebunan milik Pemerintah dan juga milik swasta, seperti Sampoerna Agro, Grup Sinar Mas, Grup Raja Garuda Mas, Asian Agri, Astra Agro Lestari, Golden Agri, Minamas, Grup London Sumatera dan Tunas Baru Lampung. Persaingan juga meningkat di beberapa tahun terakhir seiring dengan para perusahaan minyak kelapa sawit meningkatkan operasinya dan kebijakan Pemerintah Indonesia yang merangsang investor asing untuk menanamkan modal di sektor perkebunan kelapa sawit di Indonesia sejak tahun 1998. Per tanggal Prospektus ini, Perseroan berkeyakinan bahwa tidak ada perubahan signifikan pada para kompetitornya atau iklim persaingan yang akan mempengaruhi kegiatan usaha Grup.

15. Pajak Ekspor dan Pembatasan Pemerintah Indonesia memberlakukan pajak ekspor terhadap ekspor minyak kelapa sawit dan produk kepala sawit lainnya pada tahun 1994 untuk mengendalikan harga penjualan minyak goreng di pasar dalam negeri. Larangan ekspor pernah diberlakukan pada tahun 1997 dan 1998 karena peningkatan signifikan pada harga dalam negeri untuk minyak goreng. Larangan ekspor tersebut telah digantikan dengan pajak ekspor pada tanggal 22 April 1998, yang diterapkan pada untuk berbagai jenis produk. Pada awalnya Pemerintah mengenakan tarif sebesar 40% yang kemudian diturunkan menjadi 30% pada tanggal 3 Juni 1999 dan kemudian menjadi 10,0% pada tanggal 2 juli 1999. Sejak saat itu tarif secara periodik direvisi. Pada bulan September 2007, Pemerintah Indonesia mengubah tarif pajak ekspor menjadi berkisar antara 0,0% dan 10,0% yang akan ditentukan berdasarkan suatu formula yang berbasis harga minyak kelapa sawit (c.i.f Rotterdam), sebagai berikut: (a) apabila c.i.f. Rotterdam kurang dari US$550 pajak ekspornya menjadi 0.0%; (b) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$550 sampai dengan US$649 pajak ekspor menjadi sebesar 2,5%; (c) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$650 sampai dengan US$749 pajak ekspor menjadi sebesar 5,0%; (d) apabila c.i.f Rotterdam berkisar antara US$750 sampai dengan US$849 pajak ekspor menjadi sebesar 7,5%; dan (e) apabila c.i.f Rotterdam lebih besar dari US$850 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%. Efektif per 7 Januari 2008, Pemerintah Indonesia melakukan perubahan lebih lanjut atas tarif pajak ekspor sebagai berikut: (a) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$850 dan US$1.099 pajak ekspor menjadi sebesar 10,0%; (b) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.100 dan US$1.199 pajak ekspor menjadi sebesar 15,0% (c) apabila c.i.f. Rotterdam antara US$1.200 dan US$1.299 pajak ekspor menjadi sebesar 20,0%; dan (d) apabila c.i.f. Rotterdam US$1.300 atau lebih pajak ekspor menjadi sebesar 25%.

111

Kinerja operasi dan kondisi keuangan konsolidasi Perseroan akan terus dipengaruhi oleh kebijakan Pemerintah Indonesia, serta hukum dan peraturan yang berlaku mengenai ekspor produk Perseroan.

16. Pemasok Utama Para pemasok pupuk utama Perseroan dan anak-anak perusahaannya untuk tiap tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2005, 2006 dan 2007 antara lain adalah PT Cipta Mitra P dan PT Sentana A.P., yang memasok pupuk untuk kegiatan perkebunan. Tabel Pemasok Pupuk Utama Tahun 2005

2006

2007

Nama Pemasok Cipta Mitra Persada PT.Anak Gresik Lain-lain Jumlah Sentana Adidaya Pratama Cipta Mitra Persada Lain-lain Jumlah PT.Cipta Mitra Persada Jumlah

Pasokan Pupuk 5.211,7 4.550,0 9.307.0 19.068,8 7.188,7 4.935,8 9.897,8 22.022,3 16.402,7 16.402,7

(dalam jutaan Rupiah) Persentase 27,3% 23,9% 48,8% 32,6% 22,5% 44,9% 100,0%

17. Prospek Usaha Perseroan berkeyakinan bahwa konsumsi minyak kelapa sawit dalam negeri akan terus meningkat, disebabkan oleh populasi yang bertambah dan juga iklim ekonomi yang membaik. Menurut Bank Indonesia, produk domestik bruto Indonesia telah tumbuh pada tingkat pertumbuhan tahunan (compounded annual growth rate) sebesar 5,19% antara bulan September 2000 dan September 2007. Pasar tradisional dalam negeri untuk minyak kelapa sawit akan ditambah dengan permintaan dari pasarpasar non-tradisional seperti produsen bahan kimia hilir, para pengolah makanan dan juga dari industri biodiesel. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan di Indonesia untuk minyak kelapa sawit dan inti sawit akan berkembang seiring dengan produksi di Indonesia pada tahun 2008 dan 2009. Perseroan juga optimistis bahwa harga minyak kelapa sawit internasional juga akan terus meningkat meneruskan tren pada tahun 2007, yang disebabkan oleh peningkatan signifikan pada permintaan dunia untuk minyak kelapa sawit dan minyak nabati lainnya yang digunakan antara lain untuk biofuel. Tanpa adanya kejadian yang tidak terduga, Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan dunia akan terus mendukung harga minyak kelapa sawit. Faktor-faktor dalam negeri dan internasional sebagaimana dibahas diatas akan memberikan iklim yang baik untuk Perseroan mendorong pertumbuhannya di masa depan. Dengan kondisi usaha seperti ini, Perseroan berkeyakinan bahwa peluang untuk memanfaatkan profil usia tanaman perkebunan kelapa sawit Grup yang akan mendukung peningkatan produksi tandan buah segar untuk beberapa tahun ke depan dan Perseroan bermaksud untuk meningkatkan usahanya lebih lanjut melalui perluasan lahan perkebunan kelapa sawitnya dan meningkatkan kemampuan pengolahannya. Perubahan harga, pemasok dan kejadian lain yang bisa mempengaruhi penjualan Grup Penjualan Grup terpengaruh secara signifikan oleh harga minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia, yang dalam hal ini terpengaruh oleh, antara lain, faktor pasokan dan permintaan, harga minyak kelapa sawit di dunia, pajak ekspor di Indonesia dan pembatasan-pembatasan oleh Pemerintah. Sementara Perseroan berkeyakinan bahwa dinamika permintaan dan pasokan akan mendukung kegiatan usahanya ke depan, beberapa perubahan terakhir mengenai pajak ekspor Pemerintah akan menekan harga minyak kelapa sawit di dalam negeri. Perseroan memitigasi kemungkinan dampak peningkatan pajak ekspor terhadap bisnis Grup dengan meningkatkan efisiensi operasionalnya dan meningkatkan penjualan dengan menawarkan minyak kelapa sawit yang kualitasnya lebih baik dan memperbaiki waktu pengiriman.

112

Per tanggal Prospektus ini, Perseroan belum pernah mengalami masalah dengan para pemasoknya ataupun kejadian lainnya yang mengakibatkan penurunan signifikan terhadap penjualan Grup.

18. Kendali Mutu Grup saat ini memiliki tim tujuh kendali mutu yang memonitor standar kualitas pada setiap tahapan proses produksi untuk menjaga kualitas produk kelapa sawitnya. Khususnya, tim tersebut menjaga bahwa tandan buah segar hanya dipanen pada saat buah tersebut sedang dalam kondisi usia tanaman yang optimal, guna menjaga kandungan asam lemak bebas dibawah 3%. Tim inspeksi juga memonitor semua aspek proses produksi di pabrik pengolahan dan menjaga agar produk akhir disimpan pada suhu yang tepat dan dalam kondisi steril, sebelum dikirimkan ke konsumen.

19. Pertimbangan Lingkungan Karena potensi dampak pengoperasian perkebunan terhadap lingkungan hidup, Grup berkomitmen untuk melaksanakan praktek usaha yang bertanggung jawab terhadap lingkungan dan dimana dimungkinkan, akan menggunakan metode-metode yang ramah lingkungan untuk proses panen maupun produksi. Hal ini mencakup mendaur ulang tandan kosong sebagai pupuk, membuat tanaman penutup tanah untuk mencegah erosi dan memproses air limbah dari proses produksi di fasilitas pengolahan air limbah Grup. Selain dari hal yang sudah dibahas sebelumnya, Grup juga menerapkan kebijakan ketat untuk meminimalkan pembakaran lahan dan produk limbahnya. Sebagai bagian dari program pengelolaan lingkungan hidup, Suryabumi dan Golden Blossom keduanya telah melakukan studi AMDAL pada tahapan awal pembangunan perkebunan. Sebagaimana diatur dalam perundang-undangan yang berlaku yaitu Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup. Cahya Vidi juga telah melakukan studi AMDAL. Persetujuan dari instansi yang berwenang terkait dengan penanganan AMDAL adalah sebagai berikut: a. Suryabumi telah memiliki ANDAL yang tertuang dalam ANDAL Perkebunan Kelapa Sawit dan Karet Serta Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit di Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, berdasarkan Surat Keputusan Gubenur no. 791/SK/91 tentang Ijin Lokasi lahan sampai dengan : 15.000 ha dan kapasitas produksi sampai dengan: 60 ton TBS/jam yang telah disetujui oleh Komisi Amdal Departemen Kehutanan tanggal 30 Nopember 1999 b. Golden Blossom telah memiliki AMDAL yaitu sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 156/KPTS/BAPEDALDA/2006 Yentang Kelayakan Analisa Dampak Lingkungan (ANDAL) Rencana Pengolahan Lingkungan (RKL) dan Pemantauan Lingkungan (RPL) Pembangunan Kebun dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit Golden Blossom di Kecamatan Penukal Abab, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan tanggal 18 Pebruari 2006. c. Cahya Vidi telah memiliki AMDAL yang telah dinyatakan layak oleh Bupati Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor: 204/KPTS/BAPELDA/2007 Tentang Kelayakan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RPL) Pembangunan Kebun dan Pabrik Pengelohan Kelapa Sawit Cahya Vidi dengan luas lahan sampai dengan 8.000 hektar dengan kapasitas pabrik sampai dengan 30 ton TBS / jam (ekstensifikasi 45 ton TBS/jam) di Kecamatan Gelumbang dan Kecamatan Sungai Rotan Kabupaten Muara Enim Propinsi Sumatera Selatan tanggal 21 Pebruari 2007.

113

Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan mentaati semua hukum dan peraturan lingkungan hidup nasional dan daerah.

20. Asuransi Perseroan dan anak-anak perusahaan memiliki asuransi dengan pihak ketiga yang mencakup kegiatan operasi, termasuk jenis-jenis sebagai berikut: Suryabumi Perusahaan Asuransi

Jenis Asuransi

Aktiva yang diasuransi

Nomor Polis

PT. Allianz Utama

All Risk

PT. Tri Pakarta

All risk

PT. Tri Pakarta

Total Loss

PT. Tri Pakarta

All Risk

Mitsubishi L200 Mega Cabin Pick Up BG-9425-MT/2002 Daihatsu Taft/Jeep S.C HDTP BG 1302 AV (1992) Daihatsu F 69/Pick Up BG 9723 LN (1994) Chevrolet Troper/Jeep BG 1083 LN (1994)

IBS (Aviva Ins.)

All Risk

IBS (Aviva Ins.)

All Risk

IBS (Aviva Ins.)

All Risk

IBS (Aviva Ins.)

All Risk

PT. Tri Pakarta

Total Loss

PT. Tri Pakarta

Total Loss Total Loss

Berakhir

Jumlah Total yang diasuransikan

SBY00-G-0602-02V0000785

30/01/08 - 30/01/09

100.000.000

07.0201.0700474/00

07/02/08 - 07/02/09

35.000.000

07.0211.0700169/00

07/02/08 -07/02/09

40.000.000

07.0201.0700475/00

07/02/08 - 07/02/09

60.000.000

JKT00-G-0702-00V0002248

07/02/08 - 07/02/09

50.000.000

JKT00-G-0702-00V0002248

07/02/08 - 07/02/09

40.000.000

JKT00-G-0702-00V0002248

07/02/08 - 07/02/09

42.000.000

JKT00-G-0702-00V0002248

07/02/08 - 07/02/09

45.000.000

Motor Suzuki RC 100 BG 5860 NA/1999 Motor Garuda B 5491 HP (Office Boy Jkt) Motor Garuda B 5507 HP (Office Boy Jkt)

07.0203.0700077/00

07/02/08 -07/02/09

7.000.000

07.0203.0700076/00

07/02/08 - 07/02/09

6.500.000

07.0203.0700076/00

07/01/08 - 07/02/09

6.500.000

BG-1084-LN /Daihatsu Rocky F75/1993 BG-1082-LN/Daihatsu Rocky F75/1990 BG-4363-AP/Mitsubishi Colt Diesel/1995 BG-9861-MH/Daihatsu Hiline F69 PU/1995

MIR

All Risk

Jeep / Ford Everest 25L MTU P60RAA/2004 (B-8453-EM)

3320/AZ/MIR/MV/VII/2007/ 21177/JAE04/MV02/07/07

25/06/07 - 25/06/08

196.200.000

PT. Tri Pakarta

All Risk

Massey Ferguson/Traktor MF390-4WD Seri : KD4090E747/1996 Massey Ferguson/Traktor Seri : KD4090E784/1996 MF390-4WD Massey Ferguson/Traktor MF390-4WD Seri : KD4090E788/1996 Massey Ferguson/Traktor MF390-4WD Seri: KD4090E862/1996 Massey Ferguson/Traktor MF390-4WD Seri : KD4090E863/1996 Caterpillar D7G /1995 Seri:7MB-02104

07.0202.0700009/00

17/09/07 - 17/09/08

112.000.000

07.0202.0700009/00

17/09/07 - 17/09/08

112.000.000

07.0202.0700009/00

17/09/07 - 17/09/08

112.000.000

07.0202.0700009/00

17/09/07 - 17/09/08

112.000.000

07.0202.0700009/00

17/09/07 - 17/09/08

112.000.000

07.0202.0700009/00

17/09/07 - 17/09/08

400.000.000

All Risk

All Risk

All Risk

All Risk

All Risk

PT. Tri Pakarta

All Risk

Caterpillar Motor Grader 120 H, 07.0202.0700008/00 serial 9FN00363 / 1996

17/09/07 - 17/09/08

400.000.000

PT. Tri Pakarta

Fire

Building & Office Inventory, Jakarta

07,0102,0700106/00

23/10/07 - 23/10/08

1.965.453.260

PT. Tri Pakarta

Burglary

Inventory (Office) Jakarta

07.1205.0700070/00

17/11/07 - 17/11/08

253.779.160

PT. Tripakarta

Fire

Building & Inventory, (Tais Plantation Office) Building & Inventory, PMKS Office Building & Inventory, Enau Division Plantation

07.0102.0700118/00

17/11/07 - 17/11/08

3.815.123.160

07.0102.0700119/00

17/11/07 - 17/11/08

4.441.427.925

07.0102.0700120/00

17/11/07 - 17/11/08

1.533.020.375

Fire Fire

114

Fire Fire

PT. Tripakarta

Burglary

17/11/07 - 17/11/08

1.467.462.200

07.0102.0700122/00

17/11/07 - 17/11/08

2.711.124.063

07.1205.0700061/00

17/11/07 - 17/11/08

81.500.000

07.1205.0700065/00

17/11/07 - 17/11/08

192.000.000

07.1205.0700066/00

17/11/07 - 17/11/08

74.400.000

07.1205.0700067/00 07.1205.0700068/00

17/11/07 - 17/11/08 17/11/07 - 17/11/08

80.823.400 56.000.000

Burglary Burglary

Property All Risk Property All Risk

Building, Machinery, Contents 0603003038/01626/SAE04/ FR01/12/04 Stock 0603003038/01626/SAE04/ FR01/12/04

22/12/07 - 22/12/08

20.000.000.000

22/12/07 - 22/12/08

9.050.000.000

Property All Risk

Building, Machinery, Contents JKT00-G-0412-00F0023642/ (Simpang Tais,Pendopo) 01626/SAE04/FR01/12/04

22/12/07 - 22/12/08

$5.000.000

Burglary

MIR (SBY)

07.0102.0700121/00

Generator Inventory Tais Plantation Division Generator Inventory Tais Plantation (Emplasment) Generator Inventory Enau Plantation Division Office Inventory, Palembang Generator Enau Plantation

Burglary

MIR (SBY)

Building & Inventory Enau Plantation Office Building & Inventory Tais Plantation Division

Golden Blossom Perusahaan Asuransi

Jenis Asuransi

Aktiva yang diasurasi

Nomor Polis

Berakhir

Jumlah Total yang diasuransikan

Takaful Indonesia Asuransi Astra PT Mitsui Sumitomo PT Tokyo Marine

Medical Comprehensive Comprehensive Comprehensive

Direktur Kendaraan Kendaraan Kendaraan

01402200700015 NFAC7 1777370606 DV10703546000100 TMD/AORFf/07/0011952

20/02/09 23/02/09 23/10/09 23/04/10

30.037.200 1.214.000.000 119.000.000 228.000.000

Perseroan berkeyakinan bahwa asuransi yang dimiliki Grup sudah konsisten dengan standar kelapa sawit Indonesia dan standar perkebunan lainnya.

21. Properti Rincian properti Grup dapat dilihat di Bab VIII(Informasi tentang Perseroan) bagian Aktiva Tetap.

22. Hak Kekayaan Intelektual Kegiatan usaha Grup sama sekali tidak bergantung pada paten apapun maupun hak kekayaan intelektual apapun.

23. Litigasi Keterangan mengenai litigasi yang melibatkan Grup dapat dilihat di Bab VIII (Informasi tentang Perseroan) bagian Proses Hukum.

24. Ijin Usaha Keterangan lebih rinci mengenai ijin usaha Perseroan dapat dilihat di Bab VIII (Informasi tentang Perseroan) bagian Riwayat Singkat Perseroan

115

BAB X. INDUSTRI

Kecuali dinyatakan sebaliknya, seluruh teks dan data statistic dikompilasi oleh ISTA Mielke GmbH, pihak berwenang independen dalam riset pasar global dan analisa pasokan, permintaan dan harga dunia, dan publikasi Oil World. (Internet: www.oilworld.biz). Pendahuluan Minyak sawit merupakan minyak sayur yang paling menguntungkan. Biaya produksi minyak sayur jarang berada di atas harga pasar, dan jika pun demikian hanya bagi produsen yang paling tidak efisien. Dalam tiga puluh tahun terakhir, hal tersebut hanya terjadi dua kali, yaitu dalam beberapa bulan di tahun 1986 dan 2001, dan hanya di perkebunan sawit yang paling tidak efisien. Dalam tahun-tahun selain tahun tersebut, harga tahunan minyak kelapa sawit fob Indonesia berkisar antara rata-rata 50% dan 300% di atas biaya produksi rata-rata, bahkan hingga 250% lebih tinggi (harga rata-rata 2007 US$ 755). Mengingat minyak sawit adalah komoditi dengan biaya terendah, minyak sawit bersifat paling independen di antara semua minyak dan lemak. Produksi minyak sawit tidak tergantung pada “crush margins” ataupun harga dan tingkat permintaan akan produk sejenis (sister products) ataupun biji-bijian pesaingnya. Produk sejenis minyak sawit adalah minyak inti sawit (palmkernel), yang jauh di bawah minyak kedelai (soybean oil) yang merupakan sister product dari makanan kedelai (soya meal). Produksi minyak sawit hanya tergantung pada kematangan pohon kelapa sawit (sebagai hasil dari keseluruhan area tanam 3-4 tahun sebelumnya, dan hasil minyak kelapa sawit per hektar. Karena rendahnya biaya produksi, dalam kondisi surplus produksi, sebagian besar penghasil minyak kelapa sawit mampu menurunkan harga untuk memperoleh tingkat permintaan yang diinginkan. Selanjutnya, mereka menghindari penumpukan persediaan. Sebagai akibat dari kebijakan harga otonomi, perbedaan harga antara minyak sawit dan minyak kedelai, yang merupakan perbedaan harga terbesar dan juga merupakan pesaing termurah, berubah. Hal tersebut memperbesar diskon rata-rata jika pertumbuhan produksi minyak sawit melebihi pertumbuhan rata-rata tiga tahunan dan angka ini mengecil jika pertumbuhan produksi berada di bawah tingkat rata-rata tersebut. Jika pertumbuhan produksi minyak sawit sangat kecil atau bahkan negatif, olein dan selanjutnya minyak mentah akan membentuk harga premium di atas minyak kedelai. Walaupun area minyak sawit dunia semakin berkembang setiap tahun pada tingkat yang cukup stabil, pertumbuhan produksi berubah secara lebih signifikan. Hal ini disebabkan oleh fakta bahwa hasil minyak sawit (palm oil yields) tergantung pada siklus biologis rata-rata tiga tahun. Namun demikian, pengaruh iklim dapat mengurangi durasi tersebut hingga menjadi dua tahun atau memperpanjangnya menjadi empat tahun, kadang-kadang menjadi lima tahun untuk Indonesia dan Malaysia. Ditunjang oleh tingkat permintaan yang besar, harga yang tinggi pada umumnya, dan karenanya peningkatan area matang setiap tahun yang signifikan, produksi minyak sawit dunia terus meningkat setiap tahun sejak tahun 1968, kecuali pada tahun 1983 dan 1998. Pada tahun 1983, produksi minyak sawit dunia menurun 6% sehubungan dengan reaksi minyak sawit terhadap pengenalan pollinating weevil di Malaysia dan pada tahun 1998 sebesar 4% karena musim kemarau yang ternyata lebih panjang di tahun 1997/98. Pertumbuhan konsumsi minyak sawit dunia lebih pesat dibanding pertumbuhan tingkat produksinya: pertumbuhan konsumsi minyak sawit dunia tidak pernah mengalami penurunan dalam empat puluh tahun terakhir. Dalam dua tahun tersebut di atas dimana terdapat penurunan produksi, tingkat konsumsi justru meningkat, pada tahun 1983 sebesar 12% dan pada tahun 1998 sebesar 0,2% (dihitung dari angka yang tidak dibulatkan). Hal ini dimungkinkan karena adanya penurunan persediaan, yang di luar kebiasaan berada pada tingkat yang tinggi pada awal tahun 1983 (sehubungan dengan tingginya hasil minyak sawit di Malaysia sebagai akibat dari persetujuan pollination atas peluncuran Cameroon weevil di Malaysia).

116

Sebagian kecil dari produksi minyak sawit dikonsumsi oleh pasar domestik dan porsi tersebut semakin menurun. Semakin besar porsi produksi tersebut yang diekspor. Sementara rata-rata 70% produksi dunia diekspor dalam lima tahun hingga 1996, porsi tersebut terus meningkat menjadi 78,5% dalam lima tahun terakhir hingga tahun 2007. Dalam pasar dunia, minyak sawit (bersamaan dengan minyak kelapa sawit) bersaing dengan 15 minyak dan lemak di negara-negara pengimpor, walaupun pada umumnya minyak sawit bersaing dengan hanya 5-8 minyak dan lemak lain di negara-negara utama penghasilnya. Bahwa minyak sawit dapat mengatasi tantangan-tantangan tersebut di atas ditunjukkan oleh fakta bahwa persediaan minyak sawit dunia jarang meningkat hingga tingkat yang menyulitkan. Sebaliknya, persediaan dunia dalam persentase produksi, menurun dalam dua dekade terakhir. Walaupun pada akhir dari lima tahun kalender yang berakhir pada tahun 1987 persediaan dunia berada pada rata-rata 22,3% dari produksi, rasio ini turun menjadi 14,7% dalam lima tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Penurunan rasio ini terjadi terutama di negara-negara pengimpor dimana tingginya biaya penyimpanan dapat ditekan karena minyak sawit semakin tersedia sepanjang tahun dari wilayah-wilayah asal. Hal ini tentunya meningkatkan ketergantungan para importir pada pasokan secara tepat waktu dari wilayah-wilayah asal ini. Pentingnya Peran Minyak Sawit dalam Sektor Minyak dan Lemak Minyak sawit menikmati sejumlah keuntungan produksi dibanding biji-bijian penghasil minyak lainnya. Di Negara-negara penghasil utamanya, hasil rata-rata tahunan minyak sawit sekitar empat ton per hektar, yang lebih dari dua kali lipat output minyak per hektar yang dapat dihasilkan oleh rapeseed dan empat kali limpat dari output minyak per hektar yang dihasilkan dari biji kedelai dan biji bunga matahari. Proses produksi minyak kelapa sawit process juga membutuhkan biaya per ton yang jauh lebih kecil dari bijibijian penghasil minyak lainnya. Keuntungan tambahan dari minyak sawit dibanding biji-bijian penghasil minyak lainnya adalah adanya pasokan yang dapat diandalkan. Produksi minyak dari biji-bijian lainnya seperti biji kedelai, bersifat lebih mudah terpengaruh oleh kondisi cuaca. Sebaliknya, minyak sawit pada umumnya kurang terpengaruh oleh kondisi cuaca yang kurang baik. Minyak dan lemak pada umumnya dikelompokkan menjadi tiga kategori utama berdasarkan sumbernya: minyak sayur, lemak hewani dan minyak marin. Untuk setiap kategori, minyak dan lemak dapat digunakan untuk tujuan yang dapat dimakan dan/atau tidak untuk dimakan, tergantung pada komposisi dan property asam lemak bebas bebas jenuhnya. Minyak mengandung lemak jenuh dan tidak jenuh. Sebagian besar penggunaan industrial cenderung menggunakan turunan solid dari minyak sawit, seperti stearin, yang memiliki kandungan asam lemak bebas jenuh yang lebih tinggi. Olein mengandung proporsi asam lemak bebas jenuh yang lebih rendah daripada stearin dan pada intinya digunakan untuk tujuan yang dapat dimakan. Dalam penerapan yang dapat dimakan, minyak sayur, lemak hewani dan minyak marin dapat saling ditukargunakan. Minyak sawit mengkontribusikan porsi yang semakin meningkat atas konsumsi minyak dan lemak dunia Dua puluh tahun yang lalu, pada tahun 1988, minyak sawit hanya sekitar 8,2% dari konsumsi dunia atas 17 minyak dan lemak yang dicakup dalam data OIL WORLD. Dalam hanya enam tahun, angka tersebut menjadi dua kali lipat yaitu 16,5% di tahun 1994. Semakin pesatnya peningkatan minyak sawit dibanding 17 minyak & lemak berarti bahwa dasar kuantitatif atas tingkat pertumbuhan minyak sawit di masa mendatang dari tahun 1995 dan seterusnya dihitung dengan dasar yang jauh lebih tinggi. Hal ini akan menyebabkan lebih panjangnya waktu yang diperlukan sebelum pangsa minyak sawit atas total konsumsi dapat menjadi dua kali lipat yaitu 33%. Di tahun 2007, angka tersebut mencapai 24,6%. Namun, perlu diperhatikan bahwa dalam perkembangannya, minyak sawit telah menjadi pemimpin pasar pada tahun 2005 dengan porsi 24,0%. Hal ini berarti minyak sawit telah menggeser minyak kedelai, yang sebelumnya merupakan pemimpin pasar dalam sektor minyak dan lemak hingga tahun 2004, dalam hal konsumsi dunia. Hal ini memiliki dampak kuantitatif. Sebelum penggunaan minyak dan lemak sebagai sumber energi mulai mencapai momentum, konsumsi dunia atas 17 minyak & lemak utama meningkat sebesar sekitar 4,1 juta ton per tahun (rata-rata lima tahun yang berakhir tahun 2002). Dengan pesatnya peningkatan penggunaannya sebagai sumber energi, pertumbuhan tahunan rata-rata meningkat pesat menjadi 6,7 juta ton selama lima tahun yang berakhir tahun 2007. Produksi minyak sawit tidak dapat ditingkatkan secepat peningkatan permintaan akan minyak dan lemak (karena diperlukan waktu rata-rata

117

tiga tahun sebelum area tanam baru dapat dipanen), sehingga porsinya menjadi stagnan dalam tiga tahun terakhir. Walaupun pertumbuhan porsi tersebut melambat, apabila dalam persentase pertumbuhan kuantitatif konsumsi dunia atas minyak sawit menunjukkan peningkatan menjadi rata-rata 2,54 juta ton dalam lima tahun kalender terakhir, dibandingkan hanya 1,55 juta ton dalam lima tahun sebelumnya. Konsumsi Dunia atas Minyak dan Lemak berdasarkan Jenis

Minyak Sayur Minyak sawit Minyak kedelai Minyak matahari Rape Oil 11,7 Minyak sayur lainnya Jumlah minyak sayur Lemak hewani Minyak marin Jumlah minyak & lemak Porsi minyak sawit %

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

10 tahun s/d 2007(1)

17,7 21,5 9,5 12,3 19,8 80,2 19,4 1,3 100,8 17,6

17,7 23,5 8,6 13,2 20,1 82,2 20,1 0,9 103,2 17,2

19,5 24,5 9,1 14,5 20,1 86,4 20,8 1,3 108,4 18

21,6 25,1 9,4 14 20,5 91,1 20,8 1,4 113,4 19

23,6 27,5 8,8 13,5 21,9 95,8 20,7 1,2 117,7 20,1

25,4 30 7,6 12,8 22,6 99,1 21,3 1 121,4 20,9

(Juta Ton) 28,2 31,2 8,8 15 22,1 103,1 21,7 1 125,9 22,4

30 31,1 9,6 16,1 22,6 108,3 22,1 1 131,4 22,8

33,4 32,9 9,6 18,2 23,6 115,6 22,6 1 139,2 24

36,1 34,7 11 19 23,9 123,9 23,2 1 148,1 24,4

38,1 37,5 11 5,20% 24,4 130 23,6 1,1 154,7 24,6

8,30% 5,80% 1,60% 2,10% 5,00% 2,00% 0,40% 4,40%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun hingga 1998 to 2007. Sumber: publikasi Oil World.

Dalam pasar dunia, kisah keberhasilan minyak sawit lebih mengesankan lagi Malah, kepemimpinan pasar minyak sawit merupakan cerita lama karena telah dimulai pada tahun 1975 ketika ekspor dunia atas minyak sawit sebesar 2,0 juta ton, yang terdiri dari tallow 1,8 juta ton dan minyak kedele 1,4 juta ton. Sebelumnya, tallow merupakan pemimpin pasar dunia secara kuantitatif, diikuti oleh minyak sawit dan minyak kedelai. Dalam sepuluh tahun terakhir, pertumbuhan ekspor minyak dan lemak lebih dinamis dibandingkan pada tahun 1970an terutama karena permintaan impor yang lebih tinggi dari negara-negara berkembang. Ekspor atas 17 minyak & lemak tumbuh rata-rata sebesar 5,9% setiap tahunnya. Minyak sawit terus mengkontribusikan hingga 9,4% yang merupakan angka tertinggi, diikuti dengan perbedaan yang cukup besar oleh minyak kedelai dan minyak biji (rapeseed oil). Kepemimpinan pertumbuhan minyak sawit di pasar globat didorong oleh fakta bahwa persyaratan domestik tidak hanya untuk dua negara terbesar namun juga untuk sejumlah negara-negara produsen yang menyerap hanya sebagian kecil dari produksinya. Sehingga, porsi minyak sawit dari keseluruhan ekspor dunia tumbuh pada tingkat tertinggi 52% di tahun 2006 dibandingkan 38% di tahun 1997 dan hanya 19% di tahun 1975. Untuk tingkat dunia, sebesar 78% produksi minyak sawit dunia diekspor dalam tahun kalender terakhir dibandingkan 69% di tahun 1997 dan 73% di tahun 1975. Tiga angka terakhir menunjukkan bahwa minyak sawit yang telah dan selalu menentukan harga di pasar dunia. Namun meningkatnya pangsa pasar minyak sawit dari ekspor seluruh minyak dan lemak juga menunjukkan bahwa hal tersebut tidak hanya tergantung pada fundamental minyak sawit tapi juga pada seluruh minyak dan lemak secara keseluruhan, terutama pertumbuhan konsumsi total. Ekspor Dunia atas Minyak dan Lemak berdasarkan Jenis

Minyak Sayur Minyak sawit Minyak kedelai Minyak matahari Rape Oil 1,8 Minyak sayur lainnya Jumlah minyak sayur Lemak hewani Minyak marin Jumlah minyak & lemak Porsi minyak sawit %

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

10 tahun s/d 2007(1)

12,4 6,7 3,4 2,1 5,1 29,4 2,8 0,7 32,9 37,7

11,4 7,8 2,8 1,6 5 29,1 3,1 0,4 32,7 34,9

14,1 7,5 3 1,8 4,5 30,7 3,2 0,7 34,6 40,8

15,1 6,8 3 1,2 5,3 32 3,1 0,8 35,9 42,1

17,8 7,8 2,3 1,2 5,4 34,5 2,8 0,8 38,1 46,7

19,4 8,7 2,3 1 5,4 37 3,1 0,5 40,6 47,8

(Juta Ton) 21,9 9,3 2,6 1,5 5,8 40,6 3 0,6 44,2 49,5

24,2 9,1 2,8 1,4 6 43,6 3,1 0,7 47,3 51,2

26,5 9,8 3,1 2,1 6,7 47,5 2,9 0,6 51,1 51,9

30 10,4 4,5 2,1 6,7 53,7 3 0,7 57,4 52,3

29,6 11,1 4,2 4,90% 6,8 53,8 3,2 0,8 57,8 51,2

9,40% 5,50% 3,60%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 hingga 2007. Sumber: publikasi Oil World.

118

3,20% 6,30% 1,60% 6,60% 5,90%

Produksi minyak dan lemak dunia tidak dapat memenuhi perkembangan konsumsi pada tahun 2007 dan masalah ini kemungkinan besar akan terus terjadi pada tahun ini. Latar belakang fenomena ini adalah tiga hal utama, yakni: Pertama, pertumbuhan konsumsi meningkat dengan pesat pada tahun 2004 dan meledak pada tahun 2005 yang disebabkan oleh meningkat dengan tajamnya penggunaan minyak dan lemak untuk kebutuhan bahan bakar biofuel dan hal ini telah terus bertahan diatas tingkat pertumbuhan yang tercatat sampai dengan tahun 2004, meskipun harga yang tinggi untuk minyak biji-bijian, minyak sawit dan minyak dan lemak lainnya sejak semester kedua 2006. Kedua, produksi minyak sawit hanya bisa menanggapi dengan sinyal harga yang tertunda lama dimana waktu yang diperlukan untuk tanaman baru mulai berbuah memakan waktu rata-rata 3 sampai dengan 3,5 tahun. Ketiga, ada kelangkaan tanah cadangan yang bisa ditanam di berbagai negara dan banyaknya tanaman lain terutama geganduman yang juga memerlukan lahan. Selain itu, berbagai macam pembatasan membatasi penanaman pada tanah yang belum ditanami dan/atau menghambat peningkatan rendemen per hektar. Salah satu hambatan utama diantaranya adalah berbagai protes menentang pemanfaatan hutan dan penggunaan bioteknologi, terutama bibit GM. Faktor kedua yang akan terus membatasi pertumbuhan produksi minyak biji-bijian adalah sepanjang para pemerintah dari Negara-negara yang mengkonsumsi bahan bakar biofuel tidak membatasi target campuran biofuel wajib. Sehubungan dengan faktor ketiga, penggunaan bioteknologi untuk pembibitan biji-bijian minyak dengan rendemen tinggi sebaiknya tidak dibatasi oleh para pemerintah tetapi ditingkatkan. Produksi Minyak dan Lemak Utama Dunia Menurut Jenisnya 1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

10 tahun s/d 2007(1)

Minyak Nabati Minyak Sawit 17,9 Minyak Kedelai 21,0 Minyak Bunga Matahari 9,2 Minyak Canola 11,8 Minyak Nabati lainnya 20,6 Total Minyak Nabati 80,5 Lemak Hewani 19,5 Minyak Hasil Laut 1,2 Total Minyak & Lemak 101,2 Pangsa Minyak Sawit, % 17,7

17,2 24,0 8,5 12,3 20,1 82,1 20,1 0,9 103,1 16,7

20,6 24,8 9,3 13,3 19,8 87,8 20,7 1,4 109,9 18,7

21,9 25,6 9,7 14,5 20,7 92,4 20,9 1,4 114,7 19,1

24,0 27,8 8,2 13,8 22,1 95,9 20,6 1,1 117,6 20,4

25,4 29,9 7,6 13,3 22,2 98,4 21,4 0,9 120,7 21,0

(Juta Ton) 28,3 31,2 8,9 12,7 21,9 103,0 21,7 1,0 125,6 22,5

31,0 30,7 9,4 15,1 22,8 109,0 22,1 1,1 132,2 23,4

33,8 33,6 9,8 16,3 23,8 117,3 22,6 1,0 140,9 24,0

37,1 35,3 11,2 18,5 23,9 126,0 23,2 1,0 150,2 24,7

38,2 37,5 10,9 18,6 24,1 129,3 23,7 1,0 154,0 24,8

8,0% 6,0% 2,2% 4,9% 1,6% 4,9% 2,0% 0,3% 4,3%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 s/d 2007.Sumber: Oil World.

Keseimbangan Minyak Sawit Dunia Cenderung Menghindari Terjadinya Kelebihan Pasokan yang Berkepanjangan Bertolak berlakang dengan minyak biji-bijian lainnya, area minyak sawit dunia tidak pernah mengalami penurunan, melainkan secara konsisten terus meningkat untuk periode empat puluh tahun terakhir, dimana produksi minyak sawit telah menunjukkan fluktuasi yang cukup besar dan terkadang tajam. Hal tersebut telah dan akan terus terjadi disebabkan oleh sifat siklus biologis hasil buah minyak sawit sebagai suatu tanaman yang dipanen. Siklus yield pada umumnya berkisar antara 2 sampai dengan 4 tahun, kadangkadang sampai lima tahun. Selain dari faktor biologis, siklus ini juga tergantung pada keadaan cuaca dan/atau perubahan input agronomis. Input agronomis bisa menghasilkan peningkatan yang tajam atas produksi dunia seperti peningkatan 19% pada tahun 1982 dan 20% pada tahun 1999, tetapi juga berdampak pada penurunan seperti penurunan 6% yang terjadi pada tahun 1983 dan penurunan 4% pada tahun 1998. Pada tahun-tahun lain yang tidak disebutkan sepanjang tiga dekade terakhir telah terjadi peningkatan, tetapi peningkatan tersebut berkisar antara 1 dan 18%, tetapi kebanyakan hanya antara 4% sampai dengan 10%. Sepanjang sepuluh tahun terakhir, perubahan produksi minyak sawit dunia berkisar antara –4% pada tahun 1998 dan +20% pada tahun 1999, kisaran selebar tiga dekade terakhir. Sebagaimana telah dibahas sebelumnya, para produsen minyak sawit dapat merubah produksinya dan menanggapi perubahan harga hanya dengan selang waktu tertunda sepanjang 3 sampai dengan 3,5 tahun. Para produsen minyak sawit dalam hal ini agak sedikit kalah dengan para produsen minyak biji-bijian. Namun demikian, para produsen minyak sawit dapat mengatasi hal ini dengan kemampuan manuver harga mereka. Pada tahun 1998, misalnya, para produsen Indonesia bisa meningkatkan harga minyak kelapa sawit mereka cif N.W. Europe sebesar 23% menjadi US$ 671 yang merupakan premium sebesar US$ 45 dibandingkan minyak kedelai Belanda fob ex-mill dibandingkan diskonto harga sebesar

119

US$ 19 pada tahun 1997. Pada tahun 1999 produsen minyak sawit tersebut masih memperoleh ratarata premium sebesar US$ 9, walaupun para produsen tersebut telah menurunkan harganya secara cukup tajam sebesar 35% menjadi hanya US$ 436 (mohon lihat tabel rata-rata harga tahunan dan premium/diskonto harga). Harga minyak kelapa sawit terus menurun menjadi hanya US$ 310 pada tahun 2000 dan US$ 286 pada tahun 2001 dimana tidak hanya pasokan minyak sawit yang meningkat tetapi juga produksi enam belas minyak dan lemak lainnya secara menyeluruh terus meningkat tajam. Tetapi bahkan di harga-harga yang sangat rendah ini pun, para produsen minyak sawit Indonesia bisa menghindari kerugian dan tetap menghasilkan keuntungan. Rekor pertumbuhan produksi minyak sawit dunia sebesar 3,5 juta ton pada tahun 1999 mengakibatkan peningkatan yang tajam terhadap pasokan dunia. Pertumbuhan produksi yang besat tersebut bisa memenuhi dua-pertiga dari konsumsi dunia atas 17 jenis minyak dan lemak pada tahun itu. Namun para produsen minyak sawit mengkonversikan premium harga yang ada terhadap minyak kedelai dan lainnya menjadi diskonto hanya mulai dari bulan Juni ke depan. Sehingga konsumsi minyak sawit meningkat hanya sebesar 1,8 juta ton dan pasokan dunia meningkat sebesar 0,9 juta ton menjadi 3,8 juta ton pada akhir tahun 1999 dan rasio pasokan/pengunaan menjadi 19,3%. Meskipun demikian rasio tersebut hanya sedikit diatas rata-rata angka lima tahun sampai akhir tahun 2001. Pada kenyataannya, rasio pasokan/ pengunaan mulai menurun pada tahun 2000 dan terus menunjukkan trend menurun untuk periode 3 tahun berikutnya. Tentunya kebanyakan dari surplus produksi minyak sawit tahun 1999 sudah menurun pada tahun itu, apabila premium harga minyak sawit terhadap minyak lainnya sudah menjadi diskonto lebih awal pada tahun 1999. Sebagaimana tabel harga minyak sawit dan premium/diskonto menunjukkan, hal ini diperkuat dengan melebarnya diskonto pada tiga tahun berikutnya. Industri Minyak Sawit Indonesia Industri perkebunan minyak sawit Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan yang dimiliki Negara, perusahaan perkebunan sektor swasta, dan perusahaan independen serta pemilik lain . Hingga saat ini, perusahaan perkebunan yang dimiliki Negara secara keseluruhan merupakan produsen minyak kelapa sawit terbesar di Indonesia. Namun demikian, dalam beberapa tahun terakhir, industri minyak sawit di Indonesia telah berevolusi terutama dari kepemilikan Negara ke kepemilikan swasta. Sejak tahun 1989 pertumbuhan perusahaan-perusahaan ini mengurangi jumlah perusahaan milik Negara menjadi sekitar 14% dari total area minyak sawit di tahun 2005, berdasarkan suatu kebijakan yang diimplementasikan untuk mempromosi ekspansi sektor swasta. Selain itu, Pemerintah sedang dalam proses memprivatisasi lebih banyak lagi perkebunan minyak sawitnya. Pada tahun 2005, Pemerintah, pemilik individu, dan perusahaan-perusahaan swasta masing-masing merupakan 14%, 31% dan 55%, dari area minyak sawit yang dilaporkan di Indonesia. Perusahaanperusahaan swasta diwakili oleh kelompok-kelompok usaha besar seperti Socfindo, Golden Agri, Astra Agro Lestari, Asian Agri, Minamas dan London Sumatra. Indonesia, dengan populasi terbesar keempat di dunia dan konsumsi minyak dan leman per kapita sekitar 20,9 kilogram di tahun 2007, merupakan sekitar 10,8% dari konsumsi minyak sawit dunia. Tabel di bawah ini merinci konsumsi minyak kelapa sawit dan inti sawit di Indonesia untuk tahun-tahun 1997 hingga 2007 berdasarkan informasi dari Oil World global market research and analysis: Konsumsi Minyak kelapa sawit dan Inti Sawit Indonesia

Minyak kelapa sawit Minyak inti sawit

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

10 tahun s/d 2007(1)

2,5 0,1

2,8 0,1

2,8 0,1

3,0 0,1

3,0 0,2

2,9 0,2

(Juta Ton) 3,0 0,3

3,2 0,3

3,3 0,4

3,5 0,4

4,1 0,5

4,0% 20,8%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 s/d 2007.Sumber: ISTA Data Service.

120

Walaupun pasar domestik cukup besar (sekitar 4,1 juta ton dalam periode bulan Januari hingga Desember 2007), konsumsi domestik minyak sawit di Indonesia berada jauh di bawah tingkat produksi, yang telah mengkontribusikan secara signifikan pasokan minyak kelapa sawit ataupun yang telah diproses yang siap diekspor. Dengan pertimbangan peningkatan proyeksi di produksi domestik minyak sawit, produsenprodusen Indonesian producers diharapkan terus meningkatkan penjualan produk minyak sawitnya di pasar ekspor internasional dan selanjutnya mengolah minyak kelapa sawit ke produk hilir (downstream products) dalam rangka mentargetkan populasi yang lebih besar untuk pelanggan potensial di pasar domestik dan pasar luar negeri. Dengan rata-rata produksi tahunan yang tumbuh sebesar lebih dari 10% dalam 5 tahun terakhir, ekspor minyak sawit siap meningkat. Tabel di bawah ini menunjukkan pertumbuhan produksi minyak sawit di Indonesia yang mengesankan antara tahun 1997 hingga 2007 serta pertumbuhan volume ekspor berdasarkan informasi dari OIL WORLD di Hamburg, Jerman: Produksi dan Ekspor Minyak Sawit Indonesia

Produksi Ekspor

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

10 tahun s/d 2007(1)

5,4 3,0

5,4 2,3

6,3 3,3

7,1 4,1

8,1 5,0

9,4 6,5

(Juta Ton) 10,6 7,4

12,4 9,0

14,1 10,4

16,0 12,5

16,7 12,4

12,1% 14,0%

(1) Tingkat pertumbuhan rata-rata untuk sepuluh tahun dari 1998 s/d 2007.Sumber: ISTA Data Service.

Minyak Sawit Penentu Harga Harga minyak kelapa sawit, serta berbagai produk turunannya ditentukan atau dipengaruhi oleh harga pasar internasional yang cenderung berfluktuasi. Harga minyak kelapa sawit didasarkan pada atau dihubungkan dengan harga pasar sebagaimana ditentukan oleh pasar Rotterdam, Bursa Derivatif Komoditi Malaysia (Malaysian Commodity Derivatives Exchange) di Kuala Lumpur dan Chicago Board of Trade (dimana kontrak berjangka kedelai minyak kedelai diperdagangkan). Harga pasar untuk minyak kelapa sawit dipengaruhi oleh beberapa faktor yang saling terkait dan kadangkadang tidak dapat diprediksi (seperti perubahan cuaca atau keputusan politis) dan dapat menyebabkan volatilitas harga yang ketat di pasar dunia. Faktor-faktor utama penentu harga adalah: Permintaan dan pasokan dunia akan minyak sawit; Permintaan dan pasokan dunia akan minyak dan lemak lainnya, terutama minyak kedelai dan minyak rapeseed; Pasar bahan bakar biofuel yang sedang meningkat merupakan suatu perkembangan baru yang penting. Kepedulian lingkungan dan rally harga minyak mineral mentah (sejak 2005) telah mengakibatkan trend di seluruh dunia untuk menstimulasi penggunaan minyak rapeseed, minyak kedelai, minyak sawit serta minyak dan lemak lainnya sebagai bahan bakar yang dapat diperbaharui kembali dalam produksi biodiesel dan listrik. Hal ini telah menciptakan sumber baru akan permintaan minyak sayur sebagai bahan baku sejak 2005 dan mungkin akan menjadi salah satu penentu penting harga minyak sawit di seluruh dunia dalam tahun-tahun mendatang; Tarif impor dan ekspor seperti pajak ekspor Indonesia dan tarif impor India dan Cina; Harga minyak sayur lainnya; Perkembangan ekonomi serta pertumbuhan populasi, konsumsi per kapita dan permintaan makanan; dan Kondisi cuaca dan pengaruh alam lainnya. Minyak sawit yang bersifat konstan, dengan umur komersial sekitar 25 tahun, tidak dapat menyesuaikan secara mudah terhadap perubahan atas pergerakan pasar dalam permintaan dan harga. Biji-biji panenan tahunan, seperti kedelai, dapat menyesuaikan secara lebih mudah terhadap perubahan harga, sementara untuk sawit, setelah mencapai usia menghasilkannya pada umur tiga tahun, kelapa sawit diharapkan terus memproduksi tandan buah segar, tanpa tergantung pada harga pasar. Namun demikian, karena biaya produksinya yang rendah, yang biasanya kurang lebih di bawah harga pasar yang berlaku, produsen minyak sawit dapat secara normal menjamin pelepasan produk mereka dengan cara menetapkan selisih harga terhadap minyak dan lemak pesaing pada tingkat yang memfasilitasi penjualan yang diinginkan.

121

Harga rata-rata minyak kelapa sawit di Rotterdam selama 30 tahun yang berakhir pada tahun 2005 adalah US$466 per metrik ton berdasarkan informasi yang diberikan oleh Oil World market research and analysis. Namun, minyak kelapa sawit, seperti halnya komoditi lainnya, menunjukkan volatilitas harga yang signifikan seperti digambarkan di bagan berikut ini. Tapi, peningkatan yang pesat baru-baru ini akan permintaan minyak sawit dan minyak sayur lainnya untuk biofuels telah mendorong harga di atas tingkat historis dari Juli/Des 2006 dan seterusnya. Pada tanggal 5 February 2008 harga minyak kelapa sawit meningkat terus dari US$ 1125 per ton cif Rotterdam dan karenanya diperdagangkan 140% di atas rata-rata jangka panjang. Harga Minyak Kelapa Sawit cif Rotterdam dalam US$ / MT

Ledakan Permintaan Bulan Mei 2005 Memicu Era Baru Terhadap Harga Pada tahun 2003 dan 2004 banyak pemerintah dari Negara-negara maju dan berkembang memaklumatkan kebijakan alternatif energi baru yang akan meningkatkan penggunaan geganduman untuk ethanol dan produksi biogas sedangkan minyak dan lemak untuk biodiesel untuk penggunaan langsung ataupun sebagai campuran wajib untuk bahan bakar diesel. Hal ini menyebabkan ledakan permintaan dan harga untuk semua bahan umpan terkait sejak tahun 2005. Pada tahun 2005 konsumsi dunia terhadap 17 minyak dan lemak yang dianalisa dalam studi tersebut meningkat sebesar 7,8 juta ton dan bahkan meningkat menjadi 8,9 juta ton pada tahun 2006, yang merupakan dua kali lipat dari jumlah tumbuhan normal yang didaftarkan sebelum tahun 2004. Pada tahun 2007 rekor harga tinggi dan kekurangan pasokan akhirnya berakibat menurunnya pertumbuhan permintaan menjadi sebesar 6,6 juta ton, namun angka ini masih diatas pertumbuhan historis sebelum tahun 2004. Permintaan dan harga untuk minyak canola naik lebih dahulu, namun kemudian minyak kedelai, minyak sawit dan minyak dan lemak lainnya juga ikut naik. Meskipun ada pelambatan pertumbuhan permintaan pada tahun 2007, harga-harga terus meningkat tajam sepanjang tahun dan juga pada bulan Januari 2008, sebagaimana diperlihatkan tabel di atas. Prospek harga untuk 25 tahun ke depan, sejalan dengan umur tanaman kelapa sawit masih tidak pasti. Analisa dan perkiraan pasar untuk periode lima puluh tahun sebelumnya belum pernah ada situasi yang bisa dibandingkan dengan keadaan sekarang. Pada tahun 1973 kami melihat terjadinya peningkatan permintaan yang tajam sewaktu Uni Soviet masuk ke pasar dunia dengan pembelian kedelai dan geganduman dalam jumlah besar. Harga untuk minyak biji, geganduman dan minyak & lemak termasuk minyak sawit juga meledak pada tahun 1973 dan 1974, namun demikian harga-harga tersebut sudah turun tajam pada tahun 1975. Namun demikian, harga-harga tersebut sudah dua kali lipat atau lebih besar dari dua kali lipat harga sebelum tahun 1973 hampir di setiap tahun sampai dengan tahun 2005, kecuali tahun 1986 dan 2001. Kemungkinan untuk 2-3 dekade berikutnya rata-rata harga lima tahun untuk minyak & lemak pada umumnya dan minyak sawit pada khususnya akan menjadi dua kali lipat harga 2001-2005, tentunya dengan fluktuasi yang biasa terjadi di sekitar nilai rata-rata. Hampir seluruhnya akan bergantung pada keputusan para pemerintah terhadap kebijakan bahan bakar biofuel.

122

Harga Minyak-minyak (dalam US$ / MT)

123

BAB XI. EKUITAS Berikut adalah posisi ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan yang disusun berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003. Laporan-laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006, dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Keuangan proforma untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2004 dan 2003 telah di kaji oleh Kantor Akuntan Publik Adi Jimmy Arthawan. Tabel di bawah ini menunjukkan posisi ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, 2006, 2005, 2004 dan 2003. (dalam jutaan Rupiah) EKUITAS Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000 per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan 10.000 saham pada tahun 2005, 2004 dan 2003 Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000 saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada tahun 2006 dan 4.000 pada tahun 2005, 2004 dan 2003

31 Desember 2007 2006 2005 (disajikan kembali) (disajikan kembali)

2004 (proforma)

2003 (proforma)

350.000

7.000

4.000

4.000

4.000

Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan

176.010,8

(37,6)

-

-

-

Selisih nilai transaksi entitas sepengendali

(44.590,1)

-

-

-

-

24.896,5

(200.926,9)

(177.732,3)

(114.805,4)

(73.473,9)

506.317,2

(193.964,5)

(173.732,3)

(110.805,4)

(69.473,9)

Saldo laba (defisit) Jumlah Ekuitas

Setelah laporan keuangan yang berakhir tanggal 31 Desember 2007, struktur permodalan Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 192 tanggal 31 Januari 2008 dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, Msi telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. . Perubahan tersebut mencakup diantaranya hal-hal dibawah ini: perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka; perubahan nilai nominal dari Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah); persetujuan melakukan Penawaran Umum Perdana saham kepada masyarakat sejumlah 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) saham baru; perubahan susunan Direksi dan Komisaris perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan

124

Dengan adanya perubahan tersebut, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Perdana Keterangan a. Modal Dasar b. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Wildwood Investment Pte. Limited 2. Golden Zaga Limited 3. Wintergreen Investment Limited 4. Ir.Rudyansyah Bin Abdul Cosim 5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H. 6. Andrew Michael Vincent 7. Masyarakat

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

14.000.000.000

1.400.000.000.000

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 0

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.500.000.000 c. Jumlah Saham dalam Portepel

10.500.000.000

Sesudah Penawaran Umum Perdana %

60,0 28,2 8,8 1,0 1,0 1,0 0

350.000.000.000 100,0 1.050.000.000.000

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal

14.000.000.000

1.400.000.000.000

%

2.101.000.000 987.750.000 306.250.000 35.000.000 35.000.000 35.000.000 1.500.000.000

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 150.000.000.000

42,02 19,76 6,13 0,7 0,7 0,7 30,0

5.000.000.000

500.000.000.000

100,0

9.000.000.000

900.000.000.000

Proforma struktur ekuitas Perseroan setelah penawaran umum kepada masyarakat yang dilakukan pada periode 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Modal Ditempatkan & Disetor

Agio Saham Perubahan Ekuitas Perusahaan Entitas Anak Perusahaan

Selisih Transaksi transaksi entitas sepengendali

Selisih nilai

Saldo Laba

Jumlah Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan pada tanggal 31 Desember 2007

350.000

-

176.011

(44.590)

24.896

506.317

Perubahan Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2007 jika diasumsikan Penawaran Umum Saham terjadi pada tanggal tersebut: Penawaran Umum 1.500.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham dengan harga Penawaran Umum Rp225 (dua ratus dua puluh lima Rupiah) per saham.

150.000

171.191

-

-

Proforma Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 setelah Penawaran Umum saham kepada masyarakat dengan nilai nominal Rp100 per saham.

500.000

171.191

176.011

(44.590)

125

321.191

24.896

827.508

BAB XII. KEBIJAKAN DIVIDEN Kebijakan Dividen Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen. Kebijakan dividen setelah Penawaran Umum adalah bahwa Perseroan mempunyai rencana untuk membayarkan dividen kas berkisar antara 10% sampai dengan 30%, yang dikaitkan dengan laba bersih setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, dengan tidak mengabaikan hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan Perseroan maupun Anak Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan agar pembayaran dividen kas dilakukan melalui persetujuan RUPS sesuai dengan kebijakan dividen tersebut.

126

BAB XIII. PERPAJAKAN Bagian di bawah ini merupakan ketentuan pajak yang berlaku saat ini di Indonesia:Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 17 tahun 2000 tanggal 2 Agustus 2000 (berlaku efektif 1 Januari 2001) mengenai perubahan ketiga atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat dibawah ini terpenuhi: Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif diluar kepemilikan saham tersebut. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-06/ Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan pemungutan Pajak Penghasilan atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direkto-Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek “, telah diatur sebagai berikut: 1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. Apabila yang menerima penghasilan dari penjualan saham bukan Subjek Pajak Indonesia maka pemotongan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku. Akan tetapi dalam prakteknya, pemotongan pajak final akan tetap dilakukan walaupun terdapat perlindungan atau pengurangan pajak berdasarkan P3B. Otoritas Pajak Indonesia memiliki aturan umum mengenai pengembalian pajak yang telah dipotong, apabila P3B diterapkan. 2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. 3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri Penghitungan pajak penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 17 tahun 2000. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri Keuangan Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang ijin usahanya disetujui Menteri Keuangan atas dividen yang diterimanya tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan, apabila diterima atau diperoleh dari penanaman dalam bentuk efek yang diperdagangkan pada Bursa Efek di Indonesia. Sesuai dengan Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-28/PJ.43/1995 tanggal 22 Mei 1995, perihal “Pajak Penghasilan Pasal 23 atas bunga obligasi dan dividen yang diterima Wajib Pajak Orang Pribadi”, maka dividen baik yang berasal dari saham yang diperdagangkan di Pasar Modal yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak dalam negeri orang pribadi dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Orang Pribadi.

127

Dividen yang dibayarkan atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dipotong Pajak Penghasilan sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 17 tahun 2000 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus memenuhi ketentuan dalam Surat Edaran Direktor-Jenderal Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

128

BAB XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 193 tanggal 27 Pebruari 2008 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 314 tanggal 30 April 2008 keduanya dibuat di hadapan Dr.Irawan Soerodjo, SH, Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini, secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada masyarakat sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar enam ratus enam puluh dua juta tiga ratus empat puluh lima) saham dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan harga perdana. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut mengandung beberapa ketentuan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek diantaranya terjadinya penurunan indeks harga saham gabungan pada Bursa Efek paling sedikit 20% (dua puluh persen), yang terjadi dalam waktu 3(tiga) Hari Bursa berturut-turut, sampai dengan periode Penawaran Umum berakhir. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya maupun yang akan ada dikemudian hari antara Emiten dengan Penjamin Emisi Efek khusus untuk Penawaran Umum ini. Selanjutnya, Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut: Nama Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek: PT CLSA Indonesia PT Semesta Indovest Penjamin Emisi Efek: PT Ciptadana Securities PT Kim Eng Securities PT CIMB-GK Securities PT Andalan Artha Advisindo Securities PT Danasakti Securities PT Dinamika Usahajaya PT Indomitra Securities PT Makinta Securities PT Minna Padi Investama PT Nusadana Capital PT Transpasific Securindo PT UOB Kay Hian Securities Total

Porsi Penjaminan ( Saham )

Presentase (%)

1.412.500.000 76.500.000

94,17 5,10

2.500.000 2.500.000 1.500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 1.500.000.000

0,18 0,18 0,10 0,03 0,03 0,03 0,03 0,03 0,03 0,03 0,03 0,03 100,00

129

Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: 1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; 2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; 3. Hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; 4. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; 5. Hubungan antara 2 perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau 6. Hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan hubungan afiliasi seperti tersebut di atas.

2. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham Untuk tujuan penentuan harga saham Perseroan pada penawaran perdana, dalam tabel di bawah ini disajikan data-data pendukung untuk tahun 2007:

Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum (Saham) Jumlah Saham yang Ditawarkan pada Masyarakat (Saham) Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum (Saham) Harga Penawaran Umum Saham pada Pasar Perdana (Rp) EV/Hektar (Rp)

31 Desember 2007 3.500.000.000 1.500.000.000 5.000.000.000 225 88.865.695

Penentuan harga penawaran sebesar Rp225 per saham diperoleh dengan menggunakan EV/Hektar sebesar Rp88.865.695. Perhitungan tersebut menggunakan asumsi sebagai berikut: (dalam jutaan Rp) 18.219 321.191 374.107 1.159.697 13.050

Kas pada saat 31 Desember 2007 Kas dari hasil Penawaran Umum (1) Pinjaman berbunga (2) pada saat 31 Desember 2007 EV (Enterprise Value) (3) Luas Area Tanam (Hektar) Catatan 1. Perhitungan kas dari hasil penawaran umum adalah jumlah saham yang ditawarkan pada masyarakat dikalikan harga penawaran dikurangi biaya-biaya penawaran umum. 2. Pinjaman berbunga diperoleh dari hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: hutang bank sebesar Rp352.243 juta, hutang lembaga keuangan Rp3 juta dan sewa guna usaha Rp527 juta, dan hutang jangka panjang jatuh tempo dalam satu tahun: hutang bank sebesar Rp20.331 juta, hutang lembaga keuangan Rp406 juta dan sewa guna usaha Rp597 juta 3. Perhitungan Enterprise Value adalah jumlah saham setelah penawaran umum dikalikan harga penawaran ditambah pinjaman berbunga, dikurangi jumlah kas (kas ditambah kas dari hasil Penawaran Umum).

130

BAB XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik : Adi Jimmy Arthawan Menara Rajawali 11th Floor Jl. Mega Kuningan Lot 5.1 Kawasan Mega Kuningan Jakarta Selatan 12950 Tel: +62 576 1667 Fax: +62 576 1668 Email: [email protected] Surat Penunjukan : No. 01/Gozco/XI/2007 STTD : Adi Wirawan :225/STTD-AP/PM/1997 Jimmy Jansen : 296/PM/STTD-AP/2001 Arthawan Santika : 06/BL/STTD-AP/2006 Keanggotaan : FAPM Tugas dan Kewajiban Pokok: Tugas utama auditor independen dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar tersebut Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa Laporan Keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap Laporan Keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam Laporan Keuangan dan juga penilaian atas Prinsip Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap penyajian Laporan Keuangan secara keseluruhan. Pengalaman dalam melaksanakan audit pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain PT Prima Alloy Steel Universal Tbk, PT Tri Polyta Indonesia Tbk, PT Fortune Mate Indonesia Tbk, PT Lamicitra Nusantara Tbk, PT Siantar Top Tbk, PT Suparma Tbk, PT Pembangunan Graha Lestari Indah Tbk dan PT Trust Finance Indonesia Tbk. Konsultan Hukum

: Zaidun & Partners Counsellors & Attorneys at Law Jl. Bkr Pelajar (Jimerto) No. 40 Surabaya 60272 - Indonesia Tel : +62 31 5461835 / 5465740 Fax: +62 31 5470077 Email: [email protected]; [email protected] Surat Penunjukan : No. 02/Gozco/XI/2007 STTD : Hardjo Sumitro, S.H. :372/PM/STTD-KH/2001 Budi Endarto, S.H., M.Hum.:149/STTD-KH/PM/ 1997

131

Keanggotaan

: Hardjo Sumitro, S.H. terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) Nomor : 200124 dan Budi Endarto, S.H., M.Hum. terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor : 98002

Pedoman Kerja

: Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) terkait dengan Penawaran Umum Perdana Jo. Keputusan HKHPM No. Kep.01/HKHPM/2005 Tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal.

Tugas dan Kewajiban Pokok: Ruang lingkup pekerjaan Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum serta memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspek-aspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum. Pengalaman dalam konsultan hukum pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain PT Lamicitra Nusantara Tbk, PT Fortune Mate Indonesia Tbk, PT Surya Intrindo Makmur Tbk, PT Singer Tbk, dan PT Kasa Husada Wira Jatim Tbk. Notaris

: Dr.Irawan Soerodjo, SH, MSi Jl. K.H. Zainul Arifin No.2 Komp. Ketapang Indah Blok B – 2 No.4 – 5 Jakarta Barat 11140 Tel: +62 21 630 1511 Fax: +62 21 633 7851 Surat Penunjukan : No. 04/Gozco/I/2008 STTD : 31/STTD-N/PM/1996 Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia 060.2.021.150152

Tugas dan Kewajiban Pokok: Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain menghadiri rapat-rapat mengenai pembahasan segala aspek dalam rangka Penawaran Umum kecuali rapat-rapat yang menyangkut aspek keuangan dan penentuan harga maupun strategi pemasaran, menyiapkan dan membuat Berita Acara rapat-rapat yang dimaksud secara di bawah tangan, menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Pengalaman dalam jasa notaris pada emiten di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara lain PT Dharma Samudera Fishing Industries Tbk, PT Japfa Comfeed Indonesia Tbk, PT Catur Sentosa Adiprana Tbk, dan PT Bank Ekonomi Raharja Tbk.

132

Biro Administrasi Efek

: PT Adimitra Transferindo Plaza Property Lantai 2 Kompleks Pertokoan Pulo Mas Blok VIII No. 1 Jl. Perintis Kemerdekaan Jakarta 13210 Telp. : (021) 47881515 Fax. : (021) 4709697 Surat Penunjukan : No. 05/Gozco/I/2008 No. Izin Usaha BAE dari Menteri Keuangan No. 1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990

Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Pengalaman jasa pelayanan admisnistrasi saham untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antara nya adalah PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, PT Aneka Kemasindo Utama Tbk, PT Indoneian Paradise Property Tbk, PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk, PT Trust Finance Indonesia Tbk, PT Yulie Sekurindo Tbk, PT Alter Abadi Tbk, PT Charoen Pokphand Indoensia Tbk, PT Mitra Rajasa Tbk, PT Multi Indocitra Tbk, PT Pool Advista Indonesia Tbk, PT Sari Hudada Tbk, PT Bank Bumi Artha Tbk, PT Ekadharma International Tbk, PT Great Golden Star Tbk, PT Multi Agro Persada Tbk, PT Radiant Utama Interinsco Tbk, PT Total Bangun Persada Tbk, PT BISI International Tbk, PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk dan PT Ace Hardware Indonesia Tbk. Penilai Independen

: Hari Utomo & Rekan Appraiser / Consultants Ruko Gateway Blok E - 6 Jl. Raya Waru Sidoarjo Tel: +631 855 50 16 / 855 42 57 Fax: +631 855 6015 Email: [email protected] Surat Penunjukan : No. 03/Gozco/XII/2007 No. STTD : Drs. Hari Purwanto: 07/PM/STTD-P/A/2006 Ir. Richard Kadar Utomo: 36/BL/STTD-P/A/2008 Anggota GAPPI : No. 012.UJP-PP.8.07 Ijin Penilai No. : Drs. Hari Purwanto: 1.03.0130 Ir. Richard Kadar Utomo: 1.02.0127

Tugas dan Kewajiban Pokok Melaksanakan pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisaan data dan menentukan nilai wajar harta Perseroan dengan tujuan mengungkapkan suatu pendapat mengenai nilai pasar yang wajar dengan berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku (Standar Penilaian Indonesia) dan Kode Etik Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia (GAPPI).

133

Pengalaman jasa penilaian independen untuk emiten atau perusahaan publik di pasar modal dalam tiga tahun terakhir antaranya adalah PT Surabaya Agung Kertas Tbk, PT Sekar Laut Tbk, dan PT Mitra Radjasa Tbk. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

134

BAB XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

135

Halaman ini sengaja dikosongkan

Nomor : 88/AP.3/ZNP-GPL/IV/08

30 April 2008 LEGAL OPINION ATAS PENAWARAN UMUM PERDANA PT GOZCO PLANTATIONS Tbk.

Yth. Direksi PT Gozco Plantations Tbk. Ruko Graha Permata Pancoran Jalan Raya Pasar Minggu No. 32 C / 10 Jakarta Selatan

Dengan hormat; Kami adalah Konsultan Hukum di bidang Pasar Modal dari Kantor Konsultan Hukum ZAIDUN & PARTNERS Counsellors & Attorneys at Law, berkantor di Jalan BKR Pelajar (Jimerto) No. 40, Surabaya, yang memiliki otoritas dan kompetensi untuk melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) serta memberikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. PT Surya Gemilang Sentosa berkedudukan hukum di Sidoarjo, Jawa Timur, Ruko Permata Juanda Superblok A-8, Jalan Raya Bandara Juanda, telah berubah nama dan kedudukan hukumnya menjadi PT Gozco Plantations, berkedudukan di Jakarta Selatan. PT Gozco Plantations (selanjutnya disebut “Perseroan”) saat ini merencanakan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering / IPO) saham kepada masyarakat sebanyak 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus rupiah) setiap saham. PT Surya Gemilang Sentosa yang berkedudukan hukum di Sidoarjo, Jawa Timur, kemudian berubah menjadi PT Gozco Plantations, yang berkedudukan hukum di Jakarta Selatan, merencanakan untuk melakukan corporate action berupa Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering) / IPO kepada masyarakat. Rencana PT Surya Gemilang Sentosa / PT Gozco Plantations (selanjutnya juga disebut “Perseroan”) sebagaimana dimaksud dalam Surat Perintah Kerja Perseroan Nomor : 02/Gozco/XI/2007 tanggal 27 Nopember 2007. Untuk kepentingan tersebut, di samping kami lakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas Perseroan, kami juga melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”), dan PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”), yang kesemuanya terdapat penyertaan modal Perseroan baik secara langsung ataupun tidak langsung dan / atau laporan keuangannya terkonsolidasi dengan Perseroan.

137

Dalam rangka IPO tersebut, Perseroan tunduk pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal yang berkenaan dengan Penawaran Umum Perdana serta regulasi-regulasi yang terkait namun tidak terbatas pada regulasi yang diterbitkan oleh Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Berdasarkan Surat Direksi Perseroan Nomor : 012/GP/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 Perihal : Revisi Rencana Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Setelah Dikurangi Biaya-biaya Emisi, dana hasil Penawaran Umum akan digunakan oleh Perseroan (dan Anak Perusahaan) adalah untuk : a. Sekitar 75% untuk ekspansi perkebunan kelapa sawit, peningkatan kemampuan pengolahan dan pengembangan infrastruktur dan fasilitas logistik milik Perseroan dan anak perusahaannya seperti yang ditetapkan berikut ini : - Sekitar 45% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya pembukaan lahan, pembelian bibit, bahan-bahan penanaman dan aktiva tetap yang dibutuhkan untuk pengembangan) lahan seluas 30.000 hektar dengan ijin lokasi yang akan diinjeksi pada PT Sumber Terang Agro Lestari, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui PT Sumber Terang Agro Lestari atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva; dan - Sekitar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang terletak di tepi sungai Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan melalui Golden Blossom atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan - Sekitar 10% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahan-bahan penanaman) lahan yang dimiliki Cahya Vidi, serta untuk perolehan tambahan melalui Cahya Vidi atau melalui akuisisi Perseroan terhadap entitas yang memiliki aktiva lahan; dan b. Sekitar 15% untuk tambahan modal kerja Perseroan dan anak perusahaan dalam bentuk pinjaman yang akan digunakan untuk pemeliharaan perkebunan dan pabrik pengolahan kelapa sawit, biaya-biaya yang muncul selama proses produksi dan pembiayaan awal program plasma; dan c. Sekitar 10% akan dialokasikan untuk membayar Kredit Investasi Pokok Perkebunan – on shore (2) yang diberikan untuk Suryabumi dari PT Bank Negara Indonesia (BNI) sesuai dengan syarat dan ketentuan fasilitas yang telah direvisi. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Desember 2009, pelunasan di estimasi pada bulan Juni 2008. Dana yang digunakan untuk hal-hal yang telah disebutkan di atas akan dialokasikan melalui penyertaan modal dan atau pinjaman dari Perseroan untuk anak perusahaan yang terkait. Dalam pelaksanaan rencana penggunaan dana tersebut Perseroan akan tunduk pada Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 Tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan atau Peraturan Bapepam-LK IX.E.1 Tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

138

Selanjutnya sehubungan dengan rencana Perseroan sebagaimana dimaksud di atas dan guna memenuhi ketentuan hukum yang berlaku, baik yang berkaitan dengan Perseroan Terbatas maupun yang berlaku di Pasar Modal Indonesia, Perseroan telah menunjuk kami selaku Konsultan Hukum Independen, yang diwakili oleh Hardjo Sumitro, S.H., terdaftar di Bapepam sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan Hukum dengan Nomor : 372/PM/STTDKH/2001 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota : 200124 serta Budi Endarto, S.H., M.Hum., terdaftar di Bapepam sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan Hukum dengan Nomor : 149/STTD-KH/PM/1997 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota : 98002, guna melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) dan memberikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), berdasarkan Surat Perintah Kerja dari Direksi Perseroan Nomor : 02/Gozco/XI/2007 tanggal 27 Nopember 2007. Dalam kedudukan kami selaku Konsultan Hukum, untuk memberikan Pendapat Hukum ini, sebelumnya kami telah melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) atas Perseroan, anak-anak perusahaan Perseroan yaitu PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatra (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”), dan PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”). Selanjutnya hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum tersebut kami tuangkan dalam Surat Nomor : 87/AP.3/ZNP-GPL/IV/08 tanggal 30 April 2008 Tentang Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Gozco Plantations Tbk. Berdasarkan hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum tersebut, maka dengan ini kami sampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion), yang merupakan satu kesatuan serta bagian yang tidak terpisahkan dari Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) sebagaimana dimaksud. Di dalam Pendapat Hukum ini, istilah “sepanjang pengetahuan kami” memiliki pengertian, bahwa kami tidak mempunyai pengetahuan yang bertentangan dengan hal-hal yang dimaksud, dan kami tidak melakukan pemeriksaan di luar dokumen–dokumen yang telah kami terima dari Perseroan mengenai hal yang dimaksud. Diberikannya Pendapat Hukum ini oleh ZAIDUN & PARTNERS Counsellors & Attorneys at Law adalah semata–mata berdasarkan foto copy dokumen– dokumen, pernyataan-pernyataan dan / atau keterangan-keterangan yang dibuat dan / atau kami terima dari Perseroan.

A. Dasar Dan Ruang Lingkup Pendapat Hukum ini didasarkan atas hal-hal sebagaimana diuraikan di bawah dan memiliki ruang lingkup sebagai berikut : 1.

Pendapat Hukum ini dibuat dan disusun berdasarkan atas Uji Tuntas Dari Segi Hukum terhadap semua dokumen, berupa foto copy / salinannya.

2.

Pendapat Hukum ini dibuat dengan memperhatikan serta mencocokkan secara silang fakta-fakta tertentu, perijinan, serta perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan yang bersifat material, serta melakukan kajian terhadap fakta–fakta hukum terkait dengan PT SA, PT GBS, PT CVA, PT Bumimas dan PT Pemdas.

139

B. Pengertian Dan Asumsi Pendapat Hukum ini diberikan dengan pengertian dan asumsi bahwa : 1.

Dokumen-dokumen yang kami periksa dan / atau kami buat dalam rangka IPO tunduk pada peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang bersifat imperatif (memaksa) serta tunduk pada asas itikad baik yang wajib ditaati sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 BW.

2. 3.

Pendapat Hukum ini secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di dalamnya dan karenanya sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dianggap termasuk di dalamnya. Pendapat Hukum ini diberikan atas dasar : a. Dokumen–dokumen yang kami terima dari Perseroan. b. Penyataan, keterangan, fakta dan informasi yang disampaikan oleh Perseroan kepada kami.

4.

Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan asumsi :

5.

a.

Bahwa tanda tangan yang tertera dalam setiap dokumen yang kami terima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau yang dilihat, sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan kepada kami adalah asli, dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang.

b.

Bahwa setiap dokumen yang diterima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau yang dilihat sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan atau pihak lainnya, adalah otentik.

c.

Bahwa setiap dokumen, pernyataan, keterangan, fakta dan / atau informasi yang kami terima dari Perseroan, atau pihak lainnya, atau yang kami lihat, sebagaimana ditunjukkan oleh Perseroan, adalah lengkap, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, dan sama sekali tidak mengalami perubahan.

Pendapat Hukum ini semata-mata diberikan untuk kepentingan Perseroan yang akan melakukan IPO.

C. Pendapat Hukum Berdasarkan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Legal Due Diligence) yang telah kami lakukan dalam kerangka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia khususnya peraturan perundang-undangan di bidang Perseroan Terbatas dan Pasar Modal, dengan ini kami sampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion) atas Perseroan, sebagai berikut :

140

I.

PT Gozco Plantations Tbk. (“Perseroan”) 1.

Perseroan didirikan sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Nomor 10 Tentang Pendirian PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 10 Agustus 2001 yang dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya, dan berkedudukan hukum di Sidoarjo. Akta Pendirian Perseroan tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601HT.01.01.TH.2001 Tentang Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. tanggal 1 Oktober 2001. Perseroan dalam hal ini telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan dengan Nomor : 13.17.1.50.1319 tanggal 12 Nopember 2001 yang diterbitkan oleh Dinas Perijinan Dan Penanaman Modal Kabupaten Sidoarjo, serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 76/BH.13.17/XI/2001 tanggal 12 Nopember 2001. Selanjutnya TDP Perseroan tesebut telah diperbaharui dengan Tanda Daftar Perusahaan Nomor : 09.08.1.61.66490 tanggal 24 Maret 2008 yang berlaku sampai dengan tanggal 2 Nopember 2011 yangditerbitkan oleh Suku Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan. Akta Nomor 10 tanggal 10 Agustus 2001 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1558 tanggal 12 Pebruari 2002. Dalam kaitannya dengan pendirian, Perseroan telah sah berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat itu yaitu Undang– undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas dan Undangundang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan. Bahwa sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, yaitu sebagai berikut : a.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 24 Desember 2002 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan komposisi pemegang saham dan permodalan Perseroan. Akta Nomor 9 tanggal 24 Desember 2002 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-09601 HT.01.04-TH.2003 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 1 Mei 2003, dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo No. 561/61/BH.13.17/III/2003 tanggal 03 Juni 2003. Akta Nomor 9 tanggal 24 Desember 2002 tersebut juga telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2210 tanggal 9 Maret 2007.

141

b.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Surya Gemilang Sentosa tanggal 10 Nopember 2005, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham dan susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan. Akta Nomor 2 tanggal 10 Nopember 2005 tersebut telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006.

c.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 15 Juni 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan peningkatan modal ditempatkan dan perubahan pemegang saham, serta perubahan susunan Direksi dan Komisaris Perseroan. Perubahan tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia dan Perseroan telah mendapatkan Bukti Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Gemilang Sentosa Nomor : C-23312 HT.01 HT.04 TH.2006 tanggal 9 Agustus 2006. Perseroan juga telah melakukan perpanjangan TDP yaitu sebagaimana tertuang dalam TDP Nomor 131715101319 tanggal 27 Nopember 2006 yang diterbitkan oleh Dinas Perijinan Dan Penanaman Modal Kabupaten Sidoarjo serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 27 Nopember 2006 dengan Nomor : 510/106/III.13.17/XI/2006. Akta Nomor 14 tanggal 15 Juni 2006 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 248 tanggal 09 Maret 2007.

d.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 19 Januari 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan komposisi pemegang saham dan permodalan. Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00525 HT.01.04TH.2007 tanggal 7 Mei 2007. Akta Nomor 3 tanggal 19 Januari 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo dengan Nomor : 510/36/BH.13.17/V/2007 tanggal 16 Mei 2007. Akta Nomor 3 tanggal 19 Januari 2007 telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 6660 tanggal 3 Juli 2007.

e.

Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 14 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 25 September 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 14 tanggal 25 September 2007 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri

142

Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C02906.HT.01.04-TH.2007 tanggal 12 Nopember 2007, dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 100/2007 tanggal 14 Desember 2007. f.

Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 7 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 19 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 7 tanggal 19 Desember 2007 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 29 Januari 2008 dan telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26 Februari 2008 Nomor 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008.

g.

Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat PT Gozco Plantations tanggal 23 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 5 tanggal 23 Januari 2008 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-04502.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 29 Januari 2008 dan telah diumumkan ke dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 26 Februari 2008 Nomor 17/2008, dan Tambahan Berita Negara Nomor : 2134/2008.

h.

Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerojo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah diumumkan dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 4 April 2008 dengan Nomor 28/2008 serta Tambahan Berita Negara Nomor : 3828/2008.

i.

Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

143

R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-05907.AH.01.02 Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 6 Februari 2008. Akta Nomor 192 tanggal 31 Januari 2008 tersebut telah diumumkan dalam Berita Negara R.I. pada tanggal 4 April 2008 dengan Nomor 28/2008 serta Tambahan Berita Negara Nomor : 3828/2008. j.

Perubahan Anggaran Dasar untuk yang terakhir kalinya sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Akta Nomor 191 tanggal 28 Maret 2008 tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Nomor : AHU-AH.01.10-7748 tanggal 02 April 2008.

Bahwa perubahan-perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud di atas telah sesuai dengan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008 telah mengimplementasikan Peraturan Bapepam Nomor IX.D.1. Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Peraturan Bapepam No. IX.D.4. Tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Peraturan Bapepam Nomor IX.E.1. Tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan Bapepam Nomor IX.E.2. Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha dan Peraturan Bapepam Nomor IX.J.1 Tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. 2.

Bahwa maksud dan tujuan Perseroan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pertanian, perindustrian dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.

Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri;

b.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk ekspor dan impor dari berbagai barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil), serta hasil-hasil perkebunan

144

lainnya, juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier, leveransir dan commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri; c.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil);

d.

Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya, khususnya yang berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri.

Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3.

Berdasarkan Akta Nomor 192 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 31 Januari 2008, komposisi permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut : Jumlah Nominal (Rp) 1.400.000.000.000,00 350.000.000.000,00

Jumlah Saham

%

14.000.000.000 3.500.000.000

100

210.100.000.000,00

2.101.000.000

60

2. Golden Zaga Limited

98.775.000.000,00

987.750.000

28,2

3. Wintergreen Investment Limited

30.625.000.000,00

306.250.000

8,8

4. Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim

3.500.000.000,00

35.000.000

1

5. Jamal Rosyidin Hakki, S.H.

3.500.000.000,00

35.000.000

1

6. Andrew Michael Vincent

3.500.000.000,00

35.000.000

1

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. Wildwood Investment Pte. Limited

Saham Dalam Portepel

•

1.050.000.000.000,00 10.500.000.000

-

Nilai Nominal Saham Rp 100,00 (seratus rupiah) per saham.

Bahwa permodalan di atas telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, di samping itu perubahan struktur permodalan serta susunan pemegang saham Perseroan tersebut telah mendasarkan pada peraturan perundangundangan yang berlaku. Bahwa masuknya masing-masing pemegang saham asing yaitu Wildwood Investment Pte. Ltd., Golden Zaga Limited dan Wintergreen Investment Limited pada Perseroan melalui jual beli saham dengan PT Global Indo Sawit, PT Citra Gemilang Sukses, PT Surya Prima Chandra dan PT Kapuas Perkasa. Jual beli

145

saham yang dilakukan tersebut telah memenuhi Pasal 125 ayat (7) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Bahwa peralihan saham Perseroan sejak didirikan sampai dengan perubahan Anggaran Dasar yang terakhir kalinya telah sesuai dengan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Bahwa Perseroan telah memiliki Daftar Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 50 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Daftar Khusus sebagaimana diatur dalam Pasal 50 ayat (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 4.

Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations tanggal 28 Maret 2008 tersebut, adalah sebagai berikut : Komisaris Presiden Komisaris (Komisaris Independen) Komisaris Komisaris Komisaris Independen

: H. Mustofa : Rudyansyah Bin Abdul Cosim : Roy Gunawan : Prany Riniwaty

Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur (tidak terafiliasi) Direktur

: Tjandra Mindharta Gozali : Andrew Michael Vincent : Jamal Rosyidin Hakki, S.H. : Enggan Nursanti : Kho Livia Kartika : Kreisna Dewantara Gozali

Pengangkatan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana diuraikan di atas telah dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Uji Tuntas Dari Segi Hukum, beberapa Komisaris dan Direksi Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan pihak lain. Anggota Komisaris dan Direksi Perseroan yang memiliki hubungan afiliasi adalah sebagai berikut :

146

a. b. c. d.

Mustofa memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk.; Tjandra Mindharta Gozali memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia dan PT Inovasi Abadi Investindo; Prany Riniwaty memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk.; dan Enggan Nursanti memiliki hubungan afiliasi dengan PT Surya Intrindo Makmur Tbk.

Bahwa hubungan afiliasi tersebut memenuhi ketentuan Pasal 1 huruf (c) Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal yang menyatakan hubungan afiliasi adalah hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama. Bahwa oleh karena Mustofa dan Prany Riniwaty merupakan Komisaris Independen Perseroan, maka Perseroan tunduk pada Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Oleh karena itu, agar tidak melanggar Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5, Mustofa dan Prany Riniwaty telah mengundurkan diri dari PT Fortune Mate Indonesia Tbk.. Namun demikian, sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat, PT Fortune Mate Indonesia Tbk. belum melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk memberikan persetujuan pengunduran diri Mustofa dan Prany Riniwaty, sehingga sepanjang belum disetujui melalui RUPSLB, Mustofa selaku Komisaris Independen Perseroan dan Prany Riniwaty selaku Komisaris Independen Perseroan secara yuridis masih memiliki hubungan afiliasi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Berkenaan dengan pengangkatan Kho Livia Kartika sebagai Direktur Tidak Terafiliasi pada Perseroan dan perubahan status Enggan Nursanti dari Direktur Tidak Terafiliasi menjadi Direktur, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa guna melakukan penyusunan kembali Direktur Perseroan yaitu berdasarkan Akta Nomor 191 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations, tanggal 28 Maret 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Dengan demikian, posisi Enggan Nursanti di Perseroan selaku Direktur bukan merupakan hubungan afiliasi yang dilarang, karena Enggan Nursanti tidak lagi menjadi Direktur Tidak Terafiliasi dalam Perseroan karena posisinya telah digantikan dengan Kho Livia Kartika. Bahwa Perseroan telah melaksanakan Pasal 15 Anggaran Dasar Perseroan yaitu mengenai pembentukan Komite Audit Perseroan untuk memenuhi Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Pembentukan Komite Audit Perseroan tersebut sebagaimana tertuang dalam Surat Keputusan Komisaris Nomor 001/SK/Kom/II/2008 Tentang Pembentukan Komite Audit Perseroan, yang mengangkat :

147

a. Mustofa sebagai Ketua Komite Audit; b. Drs. Syarfin Efendi sebagai anggota Komite Audit; dan c. Drs. Imam Syufi’I sebagai anggota Komite Audit. Bahwa masing-masing Direksi dan Komisaris Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 191 tanggal 28 Maret 2008 tersebut telah membuat surat pernyataan mengenai akhlak dan moral yang baik, berdasarkan pada Peraturan Bapepam Nomor IX.I.6. Tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Bahwa Kho Livia Kartika (Direktur Tidak Terafiliasi) Perseroan, yang diangkat melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 28 Maret 2008, juga telah membuat surat pernyataan akhlak dan moral baik berdasarkan Peraturan Bapepam Nomor IX.I.6. Tentang Direksi dan Komisaris Emiten sebagaimana tertuang dalam Surat Pernyataan Akhlak Dan Moral tanggal 29 Maret 2008. 5.

Bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan telah memiliki perizinan usaha dan pendaftaran yang diterbitkan oleh instansi pemerintah yang berkompeten dan sampai dengan saat ini masih berlaku, yaitu sebagai berikut : a.

Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 510/102/ 404.3.7/ 2006 tanggal 23 Nopember 2006, yang diterbitkan oleh Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Sidoarjo. SIUP Besar tersebut berlaku untuk jenis barang / jasa berupa kelapa sawit dan minyak kelapa sawit. Selanjutnya atas SIUP Besar Perseroan dilakukan perubahan, sebagaimana tertuang dalam SIUP Besar Nomor : 00318/1.824.271 tanggal 24 Januari 2008 yang diterbitkan oleh Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta. SIUP Besar tersebut berlaku untuk jenis barang / jasa dagangan utama berupa hasil pertanian / perkebunan, alat pertanian / perkebunan.

b.

Tanda Daftar Perusahaan (TDP) sesuai dengan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan dan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang tertuang dalam TDP Nomor : 13.17.1.51.01319 tanggal 16 Mei 2007 yang diterbitkan oleh Dinas Perijinan Dan Penanaman Modal Pemerintah Kabupaten Sidoarjo berlaku sampai dengan tanggal 2 Nopember 2011. TDP tersebut telah diperbarui dengan TDP Nomor : 09.08.1.61.66490 tanggal 24 Maret 2008 dan berlaku sampai dengan tanggal 2 Nopember 2011, yang diterbitkan oleh Suku Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan.

c.

Berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non Penanaman Modal Dalam Negeri / Penanaman Modal Asing (Non

148

PMDN / PMA) Menjadi Penanaman Modal Asing Nomor : 4/V/PMA/2008 tanggal 9 Januari 2008 dan Keputusan Nomor : 140/III/PMA/2008 perihal : Persetujuan Perubahan Rencana Proyek tanggal 29 Januari 2008, yang keduanya diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM). Dengan demikian status Perseroan telah berubah menjadi perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA). 6.

Perseroan secara yuridis belum diwajibkan memiliki Peraturan Perusahaan, karena berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan Perseroan, tenaga kerja Perseroan masih berjumlah 3 (tiga) orang. Demikian halnya dengan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), Perseroan juga belum mengikutsertakan Program Jamsostek karyawannya karena berdasarkan Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan, wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program Jamsostek. Oleh karena tenaga kerja Perseroan hanya 3 orang dengan tingkat upah paling rendah di bawah Rp 1.000.000,-, maka Perseroan tidak diwajibkan mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam Program Jamsostek. Bahwa salah satu Direksi Perseroan yang bernama Andrew Michael Vincent telah memiliki Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA), Ijin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) dan Kartu Ijin Tinggal Sementara (KITAS) yang kesemuanya masih berlaku. Dengan demikian, pengangkatannya tidak melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku yaitu Pasal 42 ayat (1) Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. Bahwa upah yang diberikan oleh Perseroan kepada tenaga kerjanya telah sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) yang berlaku di wilayah DKI Jakarta berdasarkan Peraturan Gubernur Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta Nomor 143 Tahun 2007 Tentang Upah Minimum Propinsi (UMP) Tahun 2008 tanggal 30 Oktober 2007.

7.

Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya beralamat di Ruko Graha Permata Pancoran, Jalan Raya Pasar Minggu No. 32C/10, Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan. Hal ini tertuang dalam Surat Keterangan Domisili Perseroan Nomor : 1923/1.824.1/07 tanggal 14 Desember 2007, yang diterbitkan oleh Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Kotamadya Jakarta Selatan. Perseroan sejak pendirian sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat tidak memiliki asset benda tidak bergerak berupa tanah dan / atau bangunan maupun asset benda bergerak berupa kendaraan bermotor roda 4 (empat), roda 2 (dua), maupun mesin-mesin dan alat-alat berat. Hal ini diperkuat oleh adanya Surat Pernyataan Direksi Perseroan tanggal 24 Maret 2008.

149

Bahwa Ruko Graha Permata Pancoran, Jalan Raya Pasar Minggu No. 32C/10, Kelurahan Pancoran, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan yang digunakan untuk melaksanakan kegiatan usaha Perseroan merupakan asset anak usaha Perseroan yang bernama PT Suryabumi Agrolanggeng. Pemanfaatan Ruko tersebut oleh Perseroan didasarkan pada Surat Pernyataan Direksi PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 31 Maret 2008, yang pada dasarnya Direksi PT Suryabumi Agrolanggeng tidak keberatan Ruko tersebut dijadikan Kantor Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya sehari-hari. Pada saat Pendapat Hukum ini dibuat, Perseroan memiliki penyertaan modal secara langsung sebesar lebih dari 50% (Lima Puluh Persen), pada 4 (empat) perusahaan, dan penyertaan modal secara tidak langsung pada 1 (satu) perusahaan. Perusahaan yang di dalamnya terdapat penyertaan modal Perseroan secara langsung adalah PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”). Perusahaan yang di dalamnya terdapat penyertaan modal Perseroan secara tidak langsung adalah PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”). Komposisi penyertaan modal Perseroan secara langsung maupun tidak langsung pada PT SA, PT GBS, PT CVA, PT Bumimas, dan PT Pemdas, adalah sebagai berikut : NAMA PERUSAHAAN YANG DI DALAMNYA TERDAPAT PENYERTAAN MODAL PT SGS PT SA PT GBS PT CVA PT BUMIMAS PT PEMDAS

JUMLAH NOMINAL PENYERTAAN MODAL PERSEROAN (Rp) 248.750.000.000,00 23.200.000.000,00 2.490.000.000,00 18.656.000.000,00 -

PROSENTASE PENYERTAAN MODAL PERSEROAN 99,5% 58% 83% 98,7% -

JUMLAH NOMINAL PENYERTAAN MODAL PT BUMIMAS (Rp) 2.000.000.000,00

PROSENTASE PENYERTAAN MODAL PT BUMIMAS 71,4%

Penyertaan modal / kepemilikan Perseroan kepada anak-anak Perusahaan baik secara langsung pada PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”), PT Golden Blossom Sumatera (“PT GBS”), PT Cahya Vidi Abadi (“PT CVA”), PT Bumi Mas Indo Sawit (“PT Bumimas”), dan penyertaan modal Perseroan secara tidak langsung pada PT Pemdas Agro Citra Buana (“PT Pemdas”), telah didukung dengan bukti kepemilikan yang sah dan penyetorannya telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8.

Perseroan sejak pendirian sampai dengan Pendapat Hukum ini dibuat tidak memiliki hutang kepada bank ataupun dengan pihak lain. Hal ini telah diperkuat dengan Surat Pernyataan Direksi Perseroan tanggal 24 Maret 2008. Perseroan memiliki Perjanjian Pinjam Meminjam Uang dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. pada tanggal 26 Desember 2007, dimana dalam

150

perjanjian tersebut Perseroan bertindak selaku kreditur dan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. sebagai debitur. Perjanjian tersebut dibuat secara sah berdasarkan Pasal 1320 KUHPer dan tidak melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta mengikat Perseroan. Namun demikian, perjanjian pinjam meminjam uang antara Perseroan dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk. telah berakhir sejak tanggal 31 Maret 2008, karena PT Fortune Mate Indonesia Tbk. telah melunasi hutangnya kepada Perseroan, yang hal ini tertuang dalam Surat Keterangan Lunas tanggal 01 April 2008 yang diterbitkan oleh Perseroan. Di samping itu, Perseroan memiliki perjanjian dengan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama, mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang) sebagaimana tertuang dalam Perjanjian tanggal 13 Pebruari 2008 antara Perseroan dengan Wiet Soegito (dalam kapasitasnya selaku pribadi serta pemegang saham Sumber Terang dan selaku Direktur Utama mewakili untuk dan atas nama Sumber Terang). Perjanjian tersebut mengenai pendirian sebuah perusahaan baru yang bernama “PT Sumber Terang Agro Lestari”. Dalam perjanjian tersebut telah disepakati oleh Perseroan dengan Wiet Soegito mengenai hal-hal antara lain sebagai berikut : a.

Bahwa Perseroan dengan Wiet Soegito sepakat untuk kerjasama di bidang perkebunan dengan cara mendirikan PT Sumber Terang Agro Lestari yang berkedudukan di Palembang.

b.

Bahwa untuk kepentingan tersebut Perseroan telah melakukan penyetoran uang muka sebesar Rp 900.000.000,- (Sembilan Ratus Juta Rupiah) kepada Wiet Soegito.

d.

Bahwa Perseroan akan melakukan penyertaan modal dan investasi ke PT Sumber Terang Agro Lestari sebesar 60% dari total saham yang telah dikeluarkan oleh PT Sumber Terang Agro Lestari, atau sebesar Rp 12.000.000.000,- (dua belas milyar rupiah) setelah Wiet Soegito selaku Direktur Utama yang mewakili PT Sumber Terang melakukan pengurusan pengalihan ijin-ijin, antara lain Ijin Lokasi dan Ijin Usaha Perkebunan atas nama PT Sumber Terang kepada PT Sumber Terang Agro Lestari, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal 13 Pebruari 2008.

Bahwa perjanjian sebagaimana dimaksud di atas telah ditindaklanjuti dengan pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas PT Sumber Terang Agro Lestari tanggal 13 Pebruari 2008.

151

Perjanjian tersebut telah dibuat secara sah oleh Para Pihak berdasarkan Pasal 1320 KUHPer, sehingga mengikat Para Pihak yang membuat perjanjian. Berdasarkan Surat Pernyataan Direktur Perseroan tanggal 24 Maret 2008, Perseroan tidak memiliki hutang pajak kepada negara terhitung sejak Tahun 2001 (sejak pendirian) sampai dengan diterbitkannya surat pernyataan tersebut. 9.

Dalam rangka IPO, Perseroan telah membuat perjanjian-perjanjian dengan Lembaga Penunjang Pasar Modal, yaitu sebagai berikut : a.

Perjanjian antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Nomor : SP-004/PE/KSEI/0208 tanggal 21 Pebruari 2008.

b.

Perjanjian antara Perseroan dengan PT CLSA dan PT Semesta Indovest sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk. Nomor : 193 tanggal 27 Pebruari 2008 yang telah dilakukan perubahan (addendum) berdasarkan Akta Nomor : 314 Tentang Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk. tanggal 30 April 2008.

c.

Perjanjian antara Perseroan dengan PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek, sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 142 Tentang Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum Perseroan Terbatas PT Gozco Plantations Tbk. tanggal 21 Pebruari 2008.

d.

Penunjukan PT Media Komunika Kita oleh Perseroan guna pembuatan video company profile, profile perusahaan dan buku prospektus final.

e.

Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek (Preeliminary Listing Agreement) tanggal 11 April 2008.

Bahwa perjanjian-perjanjian dalam rangka IPO tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan, tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku serta tidak dibuat dalam keadaan lalai. 10

Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham biasa atas nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri saham baru, yang berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

152

11.

Berdasarkan surat-surat di bawah ini, yaitu : a. b. c. d. e. f.

Surat Pernyataan Perseroan tanggal 26 Desember 2007; Surat Keterangan dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Perwakilan Surabaya No. 26/Ktr/BANI-SBY/XII/2007, tanggal 29 Desember 2007; Surat Keterangan dari Pengadilan Tata Usaha Negara Surabaya No. W3-TUN 1/001/K.Per.01.06/I/2008, tanggal 2 Januari 2008; Surat Keterangan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kabupaten Sidoarjo No. 567/07/404.39/2008, tanggal 4 Januari 2007; Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri Sidoarjo No. W14.U08/57/HK/08.01/1/2008, tanggal 7 Januari 2008; dan Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri / Niaga Surabaya No. W.14.U1/37/Pdt/I/2008, tanggal 7 Januari 2008.

Perseroan sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat sebagaimana dimaksud di atas diterbitkan, tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase di BANI Perwakilan Surabaya, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Surabaya, tidak pernah terjadi perselisihan hubungan industrial pada Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Sidoarjo, tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di wilayah hukum Pengadilan Negeri Sidoarjo, dan tidak terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Pengadilan Negeri / Niaga Surabaya. Sehingga menurut pendapat kami status hukum Perseroan tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan. Oleh karena kedudukan Perseroan telah pindah ke Jakarta Selatan, maka kami telah melakukan pemeriksaan pada beberapa badan peradilan yang berwenang terkait dengan keterlibatan Perseroan pada perkara pidana, perdata, sengketa arbitrase, sengketa Tata Usaha Negara, perkara kepailitan dan perselisihan hubungan industrial. Hasil pemeriksaan tersebut tertuang dalam : a. b. c. e. f.

Surat Keterangan Nomor : 137/Sktr/Pan/HKM/2008/PN.Jkt-Sel tanggal 19 Maret 2008; Surat Keterangan Nomor : 08.265/SKB/III/BANI/WD tanggal 24 Maret 2008; Surat Keterangan Nomor : W2-TUN1.132/HK.06/III/2008 tanggal 19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta; Surat Keterangan Nomor : W7.Dc.Ht/677/III/2008/03 tanggal 26 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat; dan Surat Keterangan Nomor : W7.DC.PHI/206/III/2008/03 tanggal 25 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat .

153

Dengan demikian, Perseroan sejak berpindah kedudukan hukumnya ke Kota Jakarta Selatan sampai dengan diterbitkannya surat keterangan di atas, Perseroan tidak terdaftar atau tidak berperkara dalam sengketa melalui arbitrase di BANI Jakarta, tidak pernah terdaftar sebagai pihak dalam sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta, tidak pernah terjadi perselisihan hubungan industrial pada Pengadilan Hubungan Industrial Jakarta Pusat, tidak terdaftar sebagai Penggugat maupun Tergugat di dalam Perkara Perdata dan juga tidak terdaftar sebagai Terdakwa / Terpidana di dalam perkara pidana di wilayah hukum Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dan tidak terlibat dalam suatu perkara kepailitan atau pengajuan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Pengadilan Negeri / Niaga Jakarta Pusat, sehingga menurut pendapat kami status hukum Perseroan tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi Perseroan yang bernama : Mustofa (Komisaris Independen), Ir. Rudyansyah A. Cosim (Komisaris), Roy Gunawan (Komisaris), Prany Riniwati (Komisaris), Tjandra Mindharta Gozali (Presiden Direktur), Andrew Michael Vincent (Direktur), Jamal Rosyidin Hakki (Direktur), Enggan Nursanti (Direktur) dan Kreisna Dewantara Gozali (Direktur), telah membuat surat pernyataan pada tanggal 24 Maret 2008, yang isinya adalah masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut sejak Tahun 2001 (sejak pendirian Perseroan) sampai dengan surat pernyataan tersebut dibuat, tidak pernah terlibat perkara pidana dan/atau perdata di Pengadilan Negeri Sidoarjo, perkara kepailitan di Pengadilan Negeri – Niaga Surabaya, perkara perdata di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Perwakilan Surabaya, perkara pidana dan/atau perdata di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, perkara kepailitan di Pengadilan Negeri – Niaga Jakarta Pusat, perkara tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta, perkara perdata di BANI Jakarta, serta sengketa-sengketa yang terjadi di luar lembaga peradilan. Bahwa Kho Livia Kartika (Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan) yang diangkat melalui RUPSLB Perseroan pada tanggal 28 Maret 2008, secara pribadi juga tidak pernah terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, sengketa arbitrase, Tata Usaha Negara (TUN), dan perselisihan hubungan industrial yang hal ini tertuang dalam Surat Pernyataan tanggal 29 April 2008. II.

PT Suryabumi Agrolanggeng (“PT SA”) 1.

PT SA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990 yang dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Pendirian PT SA tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-889.HT.01.01.TH.93 tanggal 9 Pebruari 1993 dan telah didaftarkan pada Buku Register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 961/1993 tanggal 06 April 1993. Akta Pendirian Nomor 124 tanggal 28 September 1990

154

tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 2548 tanggal 13 Mei 1994. telah didaftarkan pada Buku Register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 961/1993 tanggal 06 April 1993. Bahwa Anggaran Dasar PT SA telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan Anggaran Dasar PT SA adalah sebagai berikut : a.

Akta Nomor 79 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 11 Nopember 1994, yang dibuat di hadapan Frans Elsius Muliawan, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Nomor 79 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman R.I. berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman R.I. Nomor : C2-17969.HT.01.04.TH.94. tanggal 7 Desember 1994 serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 10153 tanggal 8 Desember 1995.

b.

Akta Nomor 93 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 26 Pebruari 1999, yang dibuat di hadapan Dyah Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 93 tersebut berkenaan dengan perubahan “Modal Dasar” PT SA dan susunan pemegang saham PT SA.

c.

Akta Nomor 23 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 19 April 1999, yang dibuat di hadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 23 tersebut berkenaan dengan penjualan 5.000 saham milik PT Karyasurya Bersatu kepada Saudara Tjandra Mindharta Gozali dan PT Bintang Alam Sejahtera serta perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT SA.

d.

Akta Nomor 54 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 30 Desember 1999 yang dibuat di hadapan Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 54 tanggal 30 Desember 1999 berkenaan dengan penjualan saham sebanyak 5.100 (lima ribu seratus saham) milik PT Bintang Alam Sejahtera dalam PT SA kepada Saudara Tjandra Mindharta Gozali dan perubahan susunan Komisaris dan Direksi PT SA.

e.

Akta Nomor 10 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 18 Pebruari 2000 yang dibuat di hadapan Ny. Anisah Abubakar, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar dimaksud tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Komisaris dan Direksi PT SA.

f.

Akta Nomor 18 Tentang Berita Acara Perseroan Terbatas PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 12 Oktober 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Akta Nomor 18 tanggal 12 Oktober

155

2000 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-08760 HT.01.04.TH.2001 tanggal 19 September 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan Nomor : 3935/RUB.09.05/V/05 tanggal 10 Mei 2002. Akta Nomor 18 tanggal 12 Oktober 2000 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 1253 tanggal 6 Februari 2007. g.

Akta Nomor 12 Tentang Berita Acara Perseroan Terbatas PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 8 Nopember 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Surabaya. Akta Nomor 12 tanggal 8 Nopember 2000 terkait dengan perubahan modal dasar dan komposisi pemegang saham PT SA. Akta Nomor 12 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1253 tanggal 6 Februari 2007.

h.

Akta Nomor 9 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng khususnya berkenaan dengan peningkatan modal ditempatkan yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik tanggal 24 Desember 2003. Akta Nomor 9 tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I. dan laporan tersebut tertuang dalam Bukti Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Suryabumi Agrolanggeng Nomor : C-06659 HT.01.04.TH.2004 tanggal 17 Maret 2004, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor : 3288/RUB.09.05/XII/05 tanggal 20 Desember 2005. Akta Nomor 9 tanggal 24 Desember 2003 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 145 tanggal 6 Februari 2007.

i.

Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik tanggal 4 Agustus 2005. Akta Nomor 1 tanggal 4 Agustus 2005 telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Pusat tanggal 20 Desember 2005.

j.

Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, tanggal 3 Oktober 2005. Akta Nomor 1 tanggal 3 Oktober 2005 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-30130 HT.01.04.TH.2005 tanggal 10 Nopember 2005, dan telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan Nomor Pendaftaran : 3288/RUB.09.05/XII/2005 tanggal 20 Desember 2005 dan TDP : 090515732170 tanggal 20 Desember 2005. Akta Nomor 1 telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 1254 tanggal 6 Februari 2007.

156

k.

Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 18 Desember 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 9 tersebut telah dilaporkan kepada Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan atas laporan tersebut telah diterbitkan bukti penerimaan laporan Nomor : W10-HT.01.01.10-496 tanggal 28 Desember 2006 oleh Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Kantor Wilayah Jawa Timur.

l.

Akta Nomor 3 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 12 Mei 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 3 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00873 HT.01.04-TH.2007 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 18 Juli 2007, serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Nomor : 2252/RUB.09.05/VIII/07 tanggal 23 Agustus 2007. Akta Nomor 3 tanggal 12 Mei 2007 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor : 100/2007 tanggal 14 Desember 2007.

m.

Akta Nomor 15 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 25 September 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik berkenaan dengan perubahan komposisi permodalan dan susunan Komisaris dan Direksi PT SA. Perubahan Anggaran Dasar PT SA sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 15 tanggal 25 September 2007 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-05089.HT.01.04TH.2007 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 3 Desember 2007.

n.

Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agrolanggeng tanggal 5 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan penjualan saham sebanyak 58.750 (lima puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) saham milik PT Global Indo Sawit pada PT SA, sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh) saham milik PT Kapuas Perkasa pada PT SA, dan sebanyak 18.750 (delapan belas ribu tujuh ratus lima puluh) saham milik Drs. Ak. H. Mustofa pada PT SA. Akta Nomor 2 tanggal 5 Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tertuang dalam Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Nomor : AHU-AH.01.10-1404 tanggal 18 Januari 2008.

157

o.

Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahaan sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 9 tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT SA. Akta Nomor 9 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3149 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan tanggal 11 Februari 2008. Akta Nomor 9 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah diumumkan ke dalam Berita Negara Republik Indonesia pada tanggal 26 Februari 2008, Nomor : 17/2008, Tambahan Berita Negara Nomor : 2136/2008.

Seluruh perubahan Anggaran Dasar PT SA sebagaimana diuraikan di atas tersebut telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yaitu Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 2.

Dalam mencapai maksud dan tujuannya, PT SA memiliki kegiatan usaha sebagai berikut : a.

Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan serta agroindustri dan agrobisnis.

b.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan termasuk lokal, antar pulau / daerah, ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan, antara lain kelapa sawit, CPO (crude palm oil) serta hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri.

c.

Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri pengolahan kelapa sawit dan industri pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi.

d.

Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan perpajakan.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya tersebut, PT SA telah memiliki ijin-ijin usaha yang diperlukan dan masih berlaku serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

158

3.

Berdasarkan Akta Nomor 2 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Suryabumi Agro Langgeng tanggal 5 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT SA adalah sebagai berikut : Jumlah Nominal (Rp) 1.000.000.000.000,00 250.000.000.000,00

Jumlah Saham 1.000.000 250.000

248.750.000.000,00

248.750

99,5

2. PT Global Indo Sawit

1.250.000.000,00

1.250

0,5

Saham Dalam Portepel

750.000.000.000,00

750.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1.PT Surya Gemilang Sentosa

% 100

-

Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga perubahan Anggaran Dasar yang terakhir telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar PT SA dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Permodalan PT SA tersebut telah disetor penuh oleh para pemegang saham sehingga permodalan PT SA tersebut telah memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 4.

Susunan Pengawas dan Pengurus PT SA berdasarkan Akta Nomor 9 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007, adalah sebagai berikut : Komisaris 1. Komisaris Utama 2. Komisaris 3. Komisaris

: Tjandra Mindharta Gozali : dr. Harijanto, M.M. : Sasra Adhiwana

Direksi 1. Direktur Utama 2. Direktur 3. Direktur

: Kreisna Dewantara Gozali : dr. Abdul Kadir Syarkowi : Abdul Jalil Bin Ahmad

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT SA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan Ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa susunan Komisaris dan Direksi PT SA sebagaimana dimaksud belum didaftarkan karena berdasarkan Pasal 29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas hal tersebut merupakan kewenangan Menteri Hukum Dan HAM R.I.

159

5.

PT SA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 1 383/P/09-01/PB/VI/2001 tanggal 3 Juli 2001, Ijin Usaha Prinsip yaitu sebagaimana tertuang dalam Surat Menteri Pertanian R.I. Nomor : HK.350/E5.687/09.95 Perihal Persetujuan Perubahan Luas Areal Menjadi Kelapa Sawit 11.000 ha dan Karet 3.000 ha di Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, tanggal 29 September 1995, izin usaha tetap dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor : 779/T/Pertanian/Industri/2005 Tentang Izin Usaha Tetap tanggal 30 Agustus 2005 dan berlaku selama PT SA masih berproduksi dan Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor 09.05.1.51.32170 tanggal 23 Agustus 2007

6.

PT SA telah melaporkan kondisi ketenagakerjaannya kepada Dinas Tenaga Kerja Dan Transmigrasi Kabupaten Muara Enim, sebagaimana tertuang dalam Wajib Lapor Ketenagakerjaan Di Perusahaan tanggal 27 Desember 2007, berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008. Pelaporan yang dilakukan oleh PT SA tersebut telah sesuai dengan Pasal 6 ayat (2) Undang-undang Nomor 7 Tahun 1981 Tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan. PT SA dalam mengatur kondisi ketenagakerjaannya juga telah memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan dengan Nomor : 568.1/344/V/Naker/2007 tanggal 19 Pebruari 2007. Peraturan Perusahaan tersebut berlaku sampai dengan tanggal 19 Pebruari 2009. PT SA telah memberlakukan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) berdasarkan ketentuan yang berlaku. Di samping itu, PT SA juga mempekerjakan 1 (satu) orang Tenaga Kerja Asing (TKA), yang telah memiliki Kartu Izin Tinggal Terbatas (KITAS) yang berlaku sampai dengan tanggal 10 Pebruari 2009. Dalam penggunaan TKA tersebut, PT SA juga telah mendapatkan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing dan Ijin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) yang berlaku sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2009. Dengan demikian, penggunaan Tenaga Kerja Asing (TKA) oleh PT SA telah sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di bidang ketenagakerjaan. Bahwa upah yang diberikan oleh PT SA kepada tenaga kerjanya telah sesuai dengan ketentuan UMR yang berlaku di wilayah Kabupaten Muara Enim yaitu sebagaimana diatur dalam Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007.

160

7.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT SA telah memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undangundang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup.

8.

PT SA memiliki asset benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan. Asset benda tidak bergerak tersebut, adalah sebagai berikut : a.

Tanah seluas 13,7 ha (tiga belas koma tujuh hektar) yang di atasnya terdapat pabrik, kantor dan perumahan tertuang dalam Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 01 tanggal 4 Juli 2007 yang diterbitkan oleh Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Muara Enim, berlaku sampai dengan tanggal 3 Juli 2037.

b.

Tanah seluas 8.371,08 ha (delapan ribu tiga ratus tujuh puluh satu Koma nol delapan hektar) yang terletak di Desa / Kelurahan Pagar Jati, Pagar Dewa, Betung, Padang Bindu, Kecamatan Gunung Megang, Talang Ubi, Benukat, Kerta Dewa, Talang Bulang, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Guna Usaha Nomor 1 tanggal 19 Desember 2000 yang diterbitkan oleh Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Muara Enim berlaku sampai dengan tanggal 18 Desember 2035.

c.

PT SA juga telah melakukan pembebasan lahan yang secara keseluruhan seluas 473,43 ha (empat ratus tujuh puluh tiga koma empat puluh tiga hektar). Tanah tersebut belum disertifikasikan atas nama PT SA, tetapi penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan Kuitansi Pembayaran Pembebasan Lahan.

Bahwa asset PT SA berupa tanah sebagaimana dimaksud di atas tidak dalam kondisi sengketa. 9.

PT SA memiliki asset baik benda tidak bergerak maupun benda bergerak, dan asset-asset tersebut telah menjadi obyek pertanggungan pada beberapa perusahaan asuransi, yang nilai pertanggungan asuransinya telah memadai / cukup untuk menutup resiko atas aktiva yang material.

10.

PT SA memiliki perjanjian kredit dengan Bank Negara Indonesia sebanyak 16 (enam belas) perjanjian kredit, yang sampai dengan dibuatnya Pendapat Hukum ini perjanjian kredit tersebut masih berlaku. Ke-16 Perjanjian Kredit tersebut adalah sebagai berikut : 1.

Akta Nomor 109 Tentang Surat Hutang tanggal 15 Desember 1995, dengan nilai hutang PT SA sebesar Rp 71.877.375.000,- (tujuh puluh satu milyar delapan ratus tujuh puluh tujuh juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu rupiah).

161

2.

Perjanjian Kredit Nomor : 98 / 71 tanggal 16 Juni 1998, yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008, dengan nilai hutang sebesar Rp 50.342.000.000,- (lima puluh milyar tiga ratus empat puluh dua juta rupiah).

3.

Perjanjian Kredit Nomor : 98 / 172 tanggal 16 Juni 1998 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2008, dengan nilai hutang sebesar Rp 47.534.000.000,- (empat puluh tujuh milyar lima ratus tiga puluh empat juta rupiah).

4.

Perjanjian Kredit Nomor : 29 tanggal 19 April 1999 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 106.618.300.000,- (seratus enam milyar enam ratus delapan belas juta tiga ratus ribu rupiah).

5.

Perjanjian Kredit Nomor : 30 tanggal 19 April 1999 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 16,171,431.21 (enam belas juta seratus tujuh puluh satu ribu empat ratus tiga puluh satu dua puluh satu sen dollar Amerika Serikat).

6.

Perjanjian Kredit Nomor : 36 tanggal 22 Desember 1999 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 19.282.888,03 (sembilan belas juta dua ratus delapan puluh dua delapan ratus delapan puluh delapan puluh tiga sen dollar Amerika Serikat).

7.

Perjanjian Kredit Nomor : 37 tanggal 22 Desember 1999 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 73.906.371.827,- (tujuh puluh tiga milyar sembilan ratus enam juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu delapan ratus dua puluh tujuh rupiah).

8.

Perjanjian Kredit Nomor : 29 tanggal 26 Juli 2002 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 19,059,880.83 (sembilan belas juta lima puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh delapan puluh tiga sen dollar Amerika Serikat).

9.

Perjanjian Kredit Nomor : 30 tanggal 26 Juli 2002 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 39.731.680.194,- (tiga puluh sembilan milyar tujuh ratus tiga puluh satu juta enam ratus delapan puluh ribu seratus sembilan puluh empat rupiah).

10.

Perjanjian Kredit Nomor : 31 tanggal 26 Juli 2002 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2010, dengan nilai hutang sebesar Rp 44.500.000.000,- (empat puluh empat milyar lima ratus juta rupiah).

162

11.

Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/10 tanggal 28 Pebruari 2003 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar Rp 53.230.000.000,- (lima puluh tiga milyar dua ratus tiga puluh juta rupiah), selanjutnya berdasarkan Perjanjian Penyelesaian Hutang Nomor : 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, hutang PT SA yang semula Rp 53.320.000.000,- menjadi Rp 13.331.851.029,- (tiga belas milyar tiga ratus tiga puluh satu juta delapan ratus lima puluh satu ribu dua puluh sembilan rupiah), dan untuk jatuh temponya diundur sampai dengan tanggal 31 Maret 2014.

12.

Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/11 tanggal 28 Pebruari 2003 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, dengan nilai hutang sebesar US$ 21,354,500.00 (dua puluh satu juta tiga ratus lima puluh empat ribu lima ratus dollar Amerika Serikat), yang berdasarkan Perjanjian Nomor : 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, jatuh tempo pembayaran hutang diperpanjang sampai dengan tanggal Triwulan III Tahun 2014.

13.

Perjanjian Kredit Nomor : 2003/KPI/12 tanggal 28 Pebruari 2003 yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2010, dengan nilai hutang sebesar US$ 5,581,000 (lima juta lima ratus delapan puluh satu ribu dollar Amerika Serikat) yang selanjutnya berdasarkan Perjanjian Nomor : 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, jatuh tempo pembayaran hutang diperpanjang sampai dengan tanggal Triwulan III Tahun 2014.

14.

Perjanjian Kredit Nomor : 02/PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006 yang berlaku sampai dengan Triwulan ke-4 Tahun 2011, dengan nilai hutang sebesar USD 11,104,170,51 (sebelas juta seratus empat ribu seratus tujuh puluh koma lima puluh satu sen dollar Amerika Serikat).

15.

Perjanjian Kredit Nomor : 03/PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006 yang berlaku sampai dengan Triwulan ke-4 Tahun 2009, dengan nilai hutang sebesar USD 10,250,329,49 (sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu tiga ratus dua puluh sembilan koma empat puluh sembilan sen dollar Amerika Serikat).

16.

Perjanjian Kredit Nomor : 04/PK/KKS/2006 tanggal 28 Maret 2006 yang berlaku sampai dengan Triwuan ke-4 Tahun 2012, dengan nilai hutang sebesar US$ 4,450,000 (empat juta empat ratus lima puluh ribu dollar Amerika Serikat). Bahwa asset PT SA yang dijadikan agunan dalam 16 (enam belas) perjanjian kredit sebagaimana diuraikan di atas adalah sebagai berikut : a.

Tanah seluas 8.384,78 ha (delapan ribu tiga ratus delapan puluh empat koma tujuh puluh delapan hektar) yang merupakan sebagian dari luas tanah kebun yang dibiayai, yaitu 10.000 (Sepuluh Ribu Hektar) sebagaimana dimaksud dalam Sertifikat Hak Guna Usaha Nomor 1 / Muara Enim tanggal 19 Desember

163

2000 atas nama PT Suryabumi Agrolanggeng, berkedudukan di Jakarta, terletak di Desa Benuang, Kertadewa, Talang Buang, Pagar Jati, Pagar Dewa, Betung, Padang Bindu, Kecamatan Gunung Megang, Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, berikut segala sesuatu yang telah atau akan ada, yang berada di atas tanah tersebut, yang menurut sifat, peruntukannya atau menurut undang-undang dapat dianggap sebagai benda tetap. b.

Seluruh stock TBS (tandan buah segar), CPO (crude palm oil) dan inti sawit, sebagaimana telah diikat secara fidusia notariil sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 111 tanggal 15 Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., Notaris di Jakarta.

c.

Mesin-mesin, peralatan / perlengkapan pabrik, alat-alat berat dan peralatan lainnya sebagaimana diikat secara fidusia sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 112 tanggal 15 Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., Notaris di Jakarta.

d.

Sejumlah kendaraan bermotor sebagaimana telah diikat secara fidusia sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 113 tanggal 15 Desember 1995, yang dibuat di hadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H.

Perjanjian Penyelesaian Hutang Nomor : 01/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, dan 02/KKS/PPH/2006 tanggal 28 Maret 2006, merupakan perjanjian penyelesaian hutang PT SA dengan Bank BNI yang jatuh temponya diundur dari yang semula berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 menjadi tanggal 31 Maret 2014, dengan demikian perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat PT SA. Bahwa dalam perjanjian–perjanjian kredit sebagaimana diuraikan di atas terdapat negative covenants, antara lain sebagai berikut : “Tanpa persetujuan dari Bank, Debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut : 1. 2.

Membagi laba dan membayar deviden; dan Merubah susunan Direksi, Komisaris Perusahaan dan perubahan kepemilikan saham.

Berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (“BNI”) Nomor : KKS/3/0588/R tanggal 26 Pebruari 2008, keterangan dari pihak PT SA dan Laporan Keuangan PT SA per tanggal 31 Desember 2007, outstanding hutang PT SA per tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar :

164

a.

Untuk hutang yang menggunakan mata uang rupiah adalah sebesar Rp 63.412.919.479,- (enam puluh tiga milyar empat ratus dua belas juta sembilan ratus sembilan belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan rupiah); dan

b.

Untuk hutang yang menggunakan mata uang dollar adalah USD 28.607.636 (dua puluh delapan juta enam ratus tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam dollar Amerika Serikat).

Pada saat pendapat hukum ini dibuat, perjanjian-perjanjian kredit dimaksud masih berlaku dan mengikat PT SA. Namun sehubungan dengan rencana IPO Perseroan selaku pemegang saham mayoritas PT SA, PT Bank Negara Indonesia (“BNI”) selaku kreditur PT SA, telah memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud dalam suratnya Nomor : KKS/3/0588/R tanggal 26 Pebruari 2008. Bahwa berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (“BNI”) Nomor : KKS/3/0588/R tanggal 26 Pebruari 2008, rencana IPO Perseroan selaku pemegang saham PT SA telah mendapat persetujuan dari BNI selaku kreditur PT SA dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut : (1) Perubahan susunan Direksi, Komisaris, Pemegang Saham dan Komposisi Permodalan PT SA sebagaimana tertuang dalam Akta No. 9 tanggal 18-12-2005, Akta No. 3 tanggal 12-05-2007, Akta No. 15 tanggal 25-9-2007, Akta No. 2 tanggal 5-12-2007 dan Akta No. 9 tanggal 26-12-2007 dapat disetujui, sehingga susunan Pengurus dan Pemegang Saham adalah sebagai berikut : Pengurus Perusahaan cfm Akte Nomor 9 tanggal 26 Desember 2007 Jabatan Kreisna Dewantara Gozali Dr. Abdul Kadir Syarkowi Tjandra Mindharta Gozali Harijanto Sasra Adhiwana

Jabatan Direktur Utama Direktur Komisaris Utama Komisaris Komisaris Pemegang Saham Cfm Akte Nomor 2 tanggal 5 Desember 2007 Pemegang Saham Nominal (Rp. Juta) % PT Gozco Plantations 248.750 99,5 PT Global Indo Sawit 1.250 0,5 Total 250.000 100 (2) Pembagian dividen diperkenankan apabila tingkat suku bunga kredit PT SA di BNI tergolong dalam tingkat bunga komersial yang berlaku di BNI, dan (3) Sehubungan dengan keputusan butir 2 di atas hasil IPO PT Gozco Plantations selaku pemegang saham 99,5% PT SA disyaratkan sebagai berikut :

165

a.

Agar digunakan untuk menurunkan pinjaman PT SA minimal untuk KI Pokok Kebun Maksimum USD 5,734,918,76 Rekening 99.788.799.

b.

Angsuran KI Maksimum USD 4.515,810 Rekening No. 99788835 diubah sesuai jadwal terlampir.

c.

Terhadap pinjaman valas yang lain yaitu KI Maksimum USD 6,525,362,07, KI Maksimum USD 5,128,678.07, KI Maksimum USD 5,253,141.67 dan KI Maksimum USD 196.858.33 tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan cfm SKK No. KKS/2/0375/R tanggal 08-03-2006, serta tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial.

Bahwa Perjanjian Kredit antara PT SA dengan Bank Yudha Bhakti sebagaimana tertuang Akta No. 3 tanggal 15 Juli 2002, yang dibuat dihadapan Maria Regina Tjendra Salim, Notaris di Jakarta, telah berakhir. PT SA telah melunasi hutangnya ke Bank Yudha Bhakti sebagaimana tertuang dalam Surat Bank Yudha Bhakti Nomor : 0221/CS-DP/BYB/IV/2008 tanggal 2 April 2008. Bahwa PT SA memiliki Perjanjian Sewa Guna Usaha dengan PT Orix Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance yang masih berlaku. Perjanjian Sewa Guna Usaha ( Lease Agreement ) tersebut dibuat secara sah oleh Para Pihak sehingga mengikat PT SA. 11.

Berdasarkan surat-surat di bawah ini : a.

Surat Pernyataan dari Direktur Utama PT SA tanggal 26 Desember 2007;

b.

Surat Keterangan Dari Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : W7.Dc.Ht.PMH.16.1.2008.03, tanggal 3 Januari 2008, PT SA sejak tahun 2005 sampai dengan diterbitkan surat keterangan ini, tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah dan Terpidana ;

c.

Surat Keterangan Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta Nomor W2TUN1/021/PKR/1/2008, tanggal 3 Januari 2008 PT SA sejak Tahun 2005 hingga diterbitkannya surat keterangan ini, tidak terdaftar dalam suatu Sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta sebagai pihak, baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi;

d.

Surat Keterangan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Jakarta Nomor 08.001/SKB/I/BANI/WD, tanggal 3 Januari 2008, PT SA sejak Tahun 2005 hingga diterbitkannya Surat Keterangan ini tidak terdaftar dalam register di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) ;

166

e.

Surat Keterangan Pengadilan Negeri / Niaga Jakarta Pusat Nomor : W7.Dc.Ht. 23.1.2008.03, tanggal 7 Januari 2008, PT SA sejak tahun 2005 sampai dengan diterbitkan surat keterangan tersebut, tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di Kepaniteraan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat;

f.

Surat Keterangan dari Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri / Niaga / HAM Jakarta Pusat, Nomor W7.Dc.PHI.50.2008.03, tanggal 22 Januari 2008, PT SA sejak tanggal 14 Januari 2006 hingga dikeluarkannya surat keterangan ini ternyata tidak tercatat sebagai pihak baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah; dan

g.

Surat Pernyataan Pribadi Komisaris Dan Direksi tanggal 24 dan 28 Maret 2008;

Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT SA tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah), sehingga menurut pendapat kami tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT SA maupun Perseroan, begitu juga halnya dengan masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT SA. Berdasarkan keterangan dari pejabat di 3 (tiga) kecamatan di Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan, asset PT SA berupa tanah perkebunan seluas 8.371,08 ha tidak dalam kondisi konflik dengan masyarakat adat. III.

PT Golden Blossom Sumatra (“PT GBS”) 1.

PT GBS berkedudukan di Palembang, yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT GBS didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 04 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas tanggal 01 Pebruari 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 04 tanggal 1 Pebruari 2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C09648.HT.01.01.TH.2005 tanggal 11 April 2005 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan Nomor Pendaftaran : 088/BH.08.06/IV/2005 tanggal 24 April 2005. Akta Pendirian Nomor 4 tanggal

167

01 Pebruari 2005 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 9359 tanggal 1 September 2006. PT GBS telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian, Perdagangan Dan Koperasi Kota Palembang sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103298 tanggal 7 Juni 2007. Anggaran Dasar PT GBS telah dilakukan beberapa kali perubahan, yaitu sebagai berikut : a.

Akta Nomor 9 Tentang Jual Beli Saham Perseroan Terbatas tanggal 3 Agustus 2005, yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Nomor 9 tanggal 3 Agustus 2005 tersebut telah diberitahukan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-UM.02.01.13912 tanggal 21 September 2005 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang pada tanggal 12 Januari 2007.

b.

Akta Nomor 25 Tentang Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Golden Blossom Sumatera tanggal 26 Desember 2005 yang dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang. Akta Nomor 25 tanggal 26 Desember 2005 tersebut telah dilaporkan ke Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. dan laporan tersebut telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, sebagaimana tertuang dalam suratnya Nomor : C-UM.02.01.2566 tanggal 16 Februari 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang pada tanggal 12 Januari 2007.

c.

Akta Nomor 5 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 17 April 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan persetujuan peningkatan Modal Dasar PT GBS dari Rp 5 Milyar menjadi Rp 40 Milyar dan perubahan susunan Direksi dan Komisaris PT GBS. Akta Nomor 5 tanggal 17 April 2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : C-14486.HT.01.04.TH.2006 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 17 Mei 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang dengan Nomor : 148/BH.06.06/VI/2007 tanggal 07 Juni 2007. Akta Nomor 5 tanggal 17 April 2006 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 7612 tanggal 27 Juli 2007.

d.

Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 10 Agustus 2006 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut terkait dengan perubahan Maksud Dan Tujuan Perseroan serta peningkatan Modal

168

Dasar Perseroan. Akta Nomor 11 tanggal 10 Agustus 2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00171 HT.01.04-TH.2006 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 4 Oktober 2006 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan dengan Nomor : 180/BH.06.06/VI/2007 tanggal 07 Juni 2007. Akta Nomor 11 tanggal 10 Agustus 2006 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor 7613 tanggal 27 Juli 2007. e.

Akta Nomor 8 Tentang Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Berkedudukan Di Palembang, yang dibuat di hadapan Desi Arisanti, S.H., Notaris di Palembang tanggal 13 Nopember 2006. Perubahan tersebut terkait dengan perubahan susunan pemegang saham PT GBS, yang hal ini telah dilaporkan pada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam Surat Kantor Wilayah Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Propinsi Sumatera Selatan dengan Nomor : W5-HT.01.04-2 dan juga telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang dengan Nomor : 148/BH.06.06/VI/2007 tanggal 03 Januari 2007. Akta Nomor 8 tanggal 13 Nopember 2006 telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 847 tanggal 27 Juli 2007.

f.

Akta Nomor 11 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 22 Desember 2006, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H. . Perubahan tersebut terkait dengan peningkatan Modal Dasar Perseroan. Akta Nomor 11 tangga 22 Desember 2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : W10-00211.HT.01.04-TH.2007 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 12 Februari 2007, serta telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 7614 tanggal 27 Juli 2007.

g.

Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Akta Nomor 1 tanggal 3 Desember 2007 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU03016.AH.01.02.Tahun 2008 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 22 Januari 2008.

h.

Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT GBS. Akta Nomor 8 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah

169

diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3051 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Golden Blossom Sumatra tanggal 8 Februari 2008. Seluruh perubahan Anggaran Dasar PT GBS telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT GBS dan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. 2.

Berdasarkan Anggaran Dasar PT GBS maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT GBS adalah sebagai berikut : - Maksud dan tujuan PT GBS adalah berusaha dalam bidang : a. Pertanian; b. Perdagangan; c. Industri; d. Pembangunan; e. Jasa. - Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT GBS dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan, serta agroindustri dan agrobisnis; b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan, termasuk lokal, antar pulau / daerah, ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain, dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan, antara lain kelapa sawit, CPO (crude palm oil), serta hasil-hasil pengolahannya, juga bertindak selaku agen, grosir, distributor, leveransir, supplier, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri; c. Menjalankan usaha-usaha di bidang industri, antara lain industri pengolahan kelapa sawit dan industri pengolahan CPO (crude palm oil), serta industri manufacturing dan fabrikasi; d. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, antara lain perencanaan dan pembangunan perumahan, gedung, jalan, jembatan dan sarana prasarananya beserta pemasangan instalasi-instalasi terkait, juga dapat bertindak selaku pengembang (developer) dan pemborong pada umumnya (general contractor); e. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya, terutama yang berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri.

170

Berdasarkan penelaahan kami, PT GBS telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Angaran Dasar PT GBS dan telah memperoleh ijinijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin tersebut sepenuhnya masih berlaku. 3.

Berdasarkan Akta Nomor 1 Tentang Pernyataan Keputusan PT Golden Blossom tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan permodalan dan Pemegang Saham PT GBS adalah sebagai berikut : Jumlah Nominal (Rp) 320.000.000.000,00 80.000.000.000,00 8.800.000.000,00

Jumlah Saham 320.000 80.000 8.800

100 11

2. Jamal Rosyidin Hakki

8.800.000.000,00

8.800

11

3. Ny. Irlin Yulyati, S.E.

8.800.000.000,00

8.800

11

53.600.000.000,00 240.000.000.000,00

53.600 240.000

67 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor 1. Ir. Rudyansyah Bin A. Cosim

4. PT Surya Gemilang Sentosa Saham Dalam Portepel

%

Susunan permodalan dan pemegang saham PT GBS sejak pendirian hingga saat ini telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT GBS dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan bukti setor yang disampaikan kepada kami, seluruh permodalan PT GBS telah ditempatkan dan disetor penuh sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 4.

Susunan Pengawas dan Pengurus PT GBS berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, tanggal 26 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut : Komisaris 1. Komisaris Utama 2. Komisaris

: Tjandra Mindharta Gozali : Ny. Irlin Yulyati

Direksi 1. 2. 3. 4. 5.

Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur

: : : : :

171

Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki Budi Yuwono

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT GBS tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa susunan Komisaris dan Direksi PT GBS sebagaimana dimaksud belum didaftarkan karena berdasarkan Pasal 29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas hal tersebut merupakan kewenangan Menteri Hukum Dan HAM R.I. . 5.

Dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya, PT GBS telah memiliki ijin-ijin usaha berupa : a. Surat Persetujuan Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor : 148/I/PMDN/2005 tanggal 6 Oktober 2005 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal; b. Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 1144/KPTS/BUN/2006 Tentang Izin Usaha Perkebunan (IUP) PT Golden Blossom Sumatera tanggal 6 Oktober 2006; c. Keputusan Walikota Palembang Nomor : 3050 Tahun 2007 Tentang Pemberian Izin Tempat Usaha Kepada PT Golden Blossom Sumatera tanggal 29 Mei 2007; d. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Nomor : 971/KPTS/SIUP-PB/2007 Tentang Pemberian Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Kepada PT Golden Blossom Sumatera yang diterbitkan oleh Walikota Palembang tanggal 19 Juni 2007; e. Keputusan Menteri Pertanian Nomor : 589/Kpts/SR.120/11/2007 Tentang Pemberian Izin Pemasukan Benih Tanaman Ke Dalam Wilayah Negara Republik Indonesia tanggal 5 Nopember 2007; f.

Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia Nomor : 58-HGU-BPN. RI-2007 Tentang Pemberian Hak Guna Usaha Atas Nama PT Golden Blossom Sumatera Atas Tanah Di Kabupaten Muara Enim, Provinsi Sumatera Selatan; dan

g. PT GBS telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor : 060615103298 tanggal 7 Juni 2007 dan berlaku sampai dengan tanggal 28 April 2010. 6.

Pada saat pendapat hukum ini dibuat, PT GBS telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan, telah mengikutsertakan karyawannya dalam Program Jamsostek, telah memiliki Peraturan Perusahaan, memenuhi ketentuan Upah Minimum Regional (UMR) serta memiliki ijin-ijin yang berkaitan dengan Tenaga Kerja Asing yang bernama Andrew Michael Vincent, yang kesemuanya masih berlaku dan tertuang dalam :

172

a.

Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, yaitu berupa bentuk laporan ketenagakerjaan Bulan Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan tanggal 1 September 2008.

b.

Upah terendah yang diberikan oleh PT GBS kepada tenaga kerja adalah sesuai dengan ketentuan upah minimum regional yaitu Rp 720.000,(tujuh ratus dua puluh ribu rupiah). Selanjutnya UMR karyawan PT GBS telah disesuaikan dengan Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007 yaitu sebesar Rp 807.000,- / bulan.

c.

PT GBS telah mengikutsertakan tenaga kerjanya pada program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) dengan Nomor Pendaftaran : GGOO3795 yang terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2005.

d.

Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri No. Kep – 1711/P2TKDN/PTA/2006 Tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pada PT Golden Blossom Sumatera tanggal 9 Pebruari 2006.

e.

Keputusan Menteri Tenaga Kerja Dan Transmigrasi R.I. Nomor : Kep.3919/Men/B/IMTA/2006 Tentang Pemberian Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) yang memberikan izin kepada PT GBS untuk mempekerjakan Andrew Michael Vincent tanggal 15 April 2006 dan telah diperpanjang berdasarkan Keputusan Dinas Tenaga Kerja Sumatera Selatan Nomor : 569/02/III/Naker tanggal 10 Januari 2007 yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2008. Selanjutnya IMTA tersebut telah diperpanjang yaitu berdasarkan Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan Nomor : 569/C4/III/Naker tanggal 16 Januari 2008, dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2009.

f.

Kartu Izin Tinggal Terbatas (KITAS) yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2008 yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Imigrasi Departemen Kehakiman R.I.. KITAS tersebut juga telah diperpanjang berdasarkan KITAS Nomor : 2C2HC0011-C tanggal 5 Pebruari 2008 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Pebruari 2009.

g.

Peraturan Perusahaan yang berlaku sampai dengan tanggal 11 Juli 2008 dan telah mendapatkan pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Propinsi Sumatera Selatan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan Nomor : 568.1/903/V/Naker/2006 Tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan Kepala Dinas Tenaga Kerja Propinsi Sumatera Selatan, tanggal 19 Juli 2006.

173

7.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT GBS telah memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undangundang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup.

8.

Pada saat pendapat hukum ini dibuat, asset yang dimiliki PT GBS berupa benda tidak bergerak yang material yang digunakan oleh PT GBS untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan / atau penguasaan yang sah menurut hukum. Asset tersebut berupa tanah seluas 7.985 ha (tujuh ribu sembilan ratus delapan puluh lima hektar) sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Guna Usaha Nomor 04 atas nama PT GBS tanggal 3 Nopember 2007.

9.

PT GBS memiliki perjanjian kredit dengan Bank Rakyat Indonesia (“BRI”) yaitu sebagai berikut : a.

Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2018. Nilai kredit sebesar Rp 267.584.000.000,(dua ratus enam puluh tujuh milyar lima ratus delapan puluh empat juta rupiah).

b.

Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang berlaku sampai dengan Tahun 2020. Nilai kredit sebesar Rp 126.952.317.000,(seratus dua puluh enam milyar sembilan ratus lima puluh dua juta tiga ratus tujuh belas ribu rupiah).

Dalam perjanjian kredit sebagaimana diuraikan di atas terdapat negative covenants sebagai berikut : “Tanpa persetujuan dari Bank, Debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut : 1. 2. 3. 4.

Melakukan perubahan Anggaran Dasar atau merubah susunan pengurus, atau pemegang saham serta komposisi permodalannya; Melunasi hutang pemegang saham (persero / subordinary loans sebelum hutang di Bank dilunasi terlebih dahulu; Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan; Mengadakan perubahan pengurus dan anggota koperasi tanpa persetujuan bank.

Atas Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 tersebut telah dilakukan addendum berdasarkan Akta Nomor : 18 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi tanggal 27 September 2007 yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur. Addendum tersebut berkenaan dengan kewajiban pembayaran biaya provisi sebesar 1% dari besarnya kredit,

174

pencairan Kredit Investasi Kebun Tahap I berdasarkan persetujuan Bank (Divisi Agribisnis) dan jumlah pembayaran biaya administrasi sebesar Rp 150.000.000,- (seratus lima puluh juta rupiah) untuk tahun pertama, dan selanjutnya sejak tahun kedua menjadi sebesar Rp 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah). Atas Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 juga telah dilakukan addendum berdasarkan Akta Nomor : 9 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi tanggal 31 Januari 2008 yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur. Addendum tersebut salah satunya berkenaan dengan peningkatan plafond pinjaman yang semula sebesar Rp 126.952.317.000,- (seratus dua puluh enam milyar sembilan ratus lima puluh dua juta tiga ratus tujuh belas ribu rupiah) menjadi sebesar Rp 142.152.288.000,- (seratus empat puluh dua milyar seratus lima puluh dua juta dua ratus delapan puluh delapan ribu rupiah). Dengan adanya addendum tersebut, maka ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit Nomor : 17 tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah berdasarkan Akta Nomor : 18 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi tanggal 27 September 2007 dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit Nomor : 18 tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah berdasarkan Akta Nomor : 9 Tentang Addendum Perjanjian Kredit Investasi Revitalisasi tanggal 31 Januari 2008, menjadi tidak berlaku. Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi PT GBS tanggal 26 Pebruari 2008, Direksi PT GBS menyatakan bahwa selama 3 (tiga) tahun ke depan terhitung sejak surat pernyataan tersebut ditandatangani, PT GBS tidak akan melakukan hal-hal yang dirumuskan pada negative covenant antara lain melakukan perubahan Anggaran Dasar atau merubah susunan pengurus, atau pemegang saham serta komposisi permodalannya, melunasi hutang pemegang saham (persero / subordinary loans sebelum hutang di Bank dilunasi terlebih dahulu, melakukan pembagian dividen kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan, mengadakan perubahan pengurus dan anggota koperasi tanpa persetujuan bank. Dengan demikian secara yuridis PT GBS tidak memerlukan persetujuan tertulis dari Bank BRI selaku krediturnya. Berdasarkan surat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., Nomor : B.503AGR/ AGR-I/03/2008, tanggal 26 Maret 2008, dinyatakan bahwa dalam rangka IPO Perseroan, yang merupakan holding company dari PT GBS telah disetujui Direksi BRI. Selanjutnya sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants, antara lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, PT GBS tidak diperkenankan : - Melakukan perubahan Anggaran Dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi modal; - Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali pembagian deviden atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai modal disetor perusahaan.

175

Bahwa penyerahan agunan berupa tanah sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Milik Nomor : 77 tanggal 19 Mei 1994 seluas 40.200 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Tandes, Kota Surabaya, Sertifikat Hak Milik Nomor : 95 tanggal 2 Oktober 1995 seluas 19.670 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Kasnari, Masnu’ah, Kasiran, Ayem Ach. Sundari, Rosul, Nursyam dan Aminin, Sertifikat Hak Milik Nomor 96 tanggal 2 Oktober 1995 seluas 20.080 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Kasnari, Masnu’ah, Kasiran, Ayem Ach. Sundari, Rosul, Nursyam dan Aminin, Sertifikat Hak Milik Nomor : 240 tanggal 3 Desember 2002 seluas 60.000 m2, yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Muhammad Nuch, Sertifikat Hak Milik Nomor 287 tanggal 3 Desember 2002 seluas 51.215 m2 , yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama H. Nailil Amani, Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 273 tanggal 19 Oktober 2005 seluas 2.862 m2 yang terletak di Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya atas nama Selamet telah mendapat persetujuan dari PT Fortune Mate Indonesia Tbk., serta telah diserahkan oleh PT Fortune Mate Indonesia Tbk. kepada Bank BRI untuk kepentingan agunan sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 16 Tentang Pernyataan tanggal 16 Agustus 2007 yang dibuat di hadapan Helmy Panuh, S.H., Notaris di Jakarta Timur. Dalam kaitannya dengan IPO Perseroan, Bank BRI telah memberikan persetujuan kepada Perseroan untuk melakukan IPO, hal ini tertuang dalam Surat Bank BRI Nomor : B.503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008. Bahwa berdasarkan Surat Bank BRI Nomor : R.11.99-ADK/DKR/03/2008 tanggal 24 Maret 2008 Perihal : Putusan Permohonan Perubahan Syarat Kredit Atas Nama, perubahan Anggaran Dasar PT GBS yang telah dilakukan tidak melanggar negative covenant dalam Perjanjian Kredit Nomor 17 dan 18 tanggal 16 Agustus 2007. Dalam salah satu negative covenant terdapat klausula yang menyatakan “Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan asset perusahaan melebihi Rp 10.000.000.000,- (sepuluh milyar rupiah) dalam jangka waktu 1 tahun”, Yang dimaksud dengan ”melakukan investasi dan perluasan usaha” secara yuridis adalah melakukan kegiatan investasi dan perluasan usaha yang masih dalam ruang lingkup kegiatan usaha PT GBS dalam Anggaran Dasar, maupun proyeksi penggunaan dana sebagaimana dimaksud dalam Akta Nomor 17 dan 18, yang keduanya tanggal 16 Agustus 2007. Dengan demikian, rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum sebagaimana tertuang dalam Surat Direksi Perseroan : 012/GP/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 sebesar 20% untuk perolehan dan pengembangan (termasuk biaya-biaya untuk pembukaan lahan, pembelian bibit dan bahanbahan penanaman) lahan milik Golden Blossom, perolehan tambahan aktiva tetap untuk Golden Blossom, termasuk pembangunan tambahan pabrik pengolahan kelapa sawit dan fasilitas pelabuhan yang terletak di tepi sungai

176

Musi, serta untuk perolehan tambahan lahan, tidak melanggar klausula negative covenant yang menyatakan “melakukan investasi dan perluasan usaha dan penjualan asset perusahaan melebihi Rp 10.000.000.000,- (sepuluh milyar rupiah) dalam jangka waktu 1 tahun”, karena penggunaan dana Penawaran Umum masih sesuai dengan penggunaan fasilitas kredit berdasarkan Pasal 3 Akta Nomor 17 Tentang Perjanjian Kredit Investasi (Inti) tanggal 16 Agustus 2007, Pasal 3 Akta Nomor 18 Tentang Perjanjian Kredit Investasi (Inti) tanggal 16 Agustus 2007, dan Anggaran Dasar PT GBS. Di samping itu, PT GBS dapat membagikan deviden kepada para pemegang saham tanpa harus meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank BRI, dengan ketentuan pembagian deviden maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan, atau dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor perusahaan. 10.

PT GBS memiliki perjanjian pembiayaan dengan PT Astra Sedaya Finance, PT Orix Indonesia Finance dan PT Dipo Star Finance yang masih berlaku dan mengikat PT GBS. Untuk menunjang kegiatan usahanya, PT GBS memiliki plasma-plasma sebagaimana diatur dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 786/KPTS/BUN/2006 Tentang Penetapan Petani Peserta Plasma Perkebunan Kelapa Sawit tanggal 10 Juli 2006, Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 448/KPTS/BUN/2007 tanggal 23 April 2007 dan Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 446/ KPTS/BUN/2007 tanggal 23 April 2007. Seluruh plasma tersebut tergabung pada Koperasi Mitra GBS yang didirikan berdasarkan Akta Nomor 127A Tentang Perjanjian Kerjasama Antara PT GBS Dengan Koperasi Mitra GBS Tentang Pembangunan Perkebunan Kelapa Sawit tanggal 28 April 2007, yang dibuat di hadapan Bambang Hermanto, S.H., M.M., Notaris di Muara Enim. Perjanjian tersebut dibuat secara sah sehingga mengikat para pihak yang membuatnya.

10.

Berdasarkan surat-surat di bawah ini : a.

Surat Keterangan Nomor : W6-U1/74/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

b.

Surat Keterangan Nomor : W6-U1/73/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

c.

Surat Keterangan Nomor : W6-U1/72/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

d.

Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-021 PAN/Prk.02.02/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang;

177

e.

Surat Keterangan No. 08.334/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret 2008 yang diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia;

f.

Surat Keterangan Nomor : W7.Dc.Ht/817/IV/2008/03 tanggal 07 April 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat; dan

g.

Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi PT GBS tanggal 24 dan 28 Maret 2008;

Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT GBS tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah) dan tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami dari segi hukum tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT GBS maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Direksi dan Komisaris PT GBS juga tidak terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa arbitrase, dan perselisihan hubungan industrial. IV.

PT Cahya Vidi Abadi (PT CVA) 1.

PT CVA berkedudukan di Palembang, didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT CVA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 110 Tentang Pendirian Perseroan Terbatas PT Cahya Vidi Abadi tanggal 26 Oktober 2005, yang dibuat di hadapan H. Thamrin Azwari, S.H., Notaris di Palembang. Akta Pendirian Nomor 110 tanggal 26 Oktober 2005 tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-33752.HT.01.01.TH.2005 tanggal 19 Desember 2005. Akta Pendirian PT CVA telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060615103508 tanggal 21 Desember 2005, yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010. Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, maka PT CVA telah berstatus sebagai badan hukum. Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar PT CVA tersebut telah diubah dengan : a.

Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 10 Nopember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik.

178

Perubahan tersebut berkenaan dengan perubahan susunan Pengawas dan Pengurus PT GBS. Akta Nomor 8 tanggal 26 Desember 2007 tersebut telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-AH.01.10-3051 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Golden Blossom Sumatra tanggal 8 Februari 2008. b.

Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik. Perubahan tersebut berkenaan dengan peningkatan Modal Dasar PT CVA dan perubahan susunan pemegang saham PT CVA. Akta Nomor 6 tanggal 17 Desember 2007 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHU-06637.AH.01.02.Tahun 2008. Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 11 Februari 2008.

Seluruh perubahan anggaran dasar PT CVA telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT CVA dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2.

Berdasarkan Anggaran Dasar PT CVA, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT CVA adalah sebagai berikut : -

Maksud dan tujuan PT CVA adalah berusaha dalam bidang : a. Perdagangan; b. Pertanian; c. Industri; d. Pembangunan; e. Perbengkelan; f. Pengangkutan darat; g. Jasa.

-

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT CVA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk lokal, antar daerah / pulau, serta ekspor dan impor, baik untuk perhitungan sendiri maupun atas dasar komisi untuk perhitungan pihak lain, dari berbagai barang yang dapat diperdagangkan, antara lain perdagangan kelapa sawit dan crude palm oil, hasil pertanian dan perkebunan juga bertindak selaku agen grosir, distributor, supplier, leveransir dan commission house, pedagang perantara dan perwakilan dari perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri;

179

b.

Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman pangan dan tanaman industri serta agrobisnis dan agroindustri;

c.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain industri pengolahan crude palm oil dan kelapa sawit, serta industri manufacturing dan fabrikasi;

d.

Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan, antara lain pembangunan konstruksi perumahan gedung, jembatan, jalan, bandara, dermaga dan sarana prasarananya, serta pemasangan instalasi-instalasi terkait, juga bertindak selaku pengembang (developer) dan pemborong pada umumnya (general contractor);

e.

Menjalankan usaha-usaha di bidang perbengkelan, antara lain penyewaan alat-alat berat dan penyediaan suku cadang alat-alat berat, serta perawatan, pemeliharaan dan perbaikan alat-alat berat;

f.

Menjalankan usaha-usaha di bidang transportasi, antara lain transportasi hasil perkebunan kelapa sawit dan hasil perkebunan lainnya serta ekspedisi dan pergudangan;

g.

Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa pada umumnya, kecuali jasa dalam bidang hukum dan perpajakan.

Berdasarkan hasil penelaahan kami, PT CVA telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar, dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan perundangundangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin pokok tersebut sepenuhnya masih berlaku. 3.

Berdasarkan Akta Nomor 6 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT CVA adalah sebagai berikut : Jumlah Nominal (Rp) 60.000.000.000,00 15.000.000.000,00

Jumlah Saham 60.000 15.000

2.550.000.000,00

2.550

17

2. PT Surya Gemilang Sentosa

12.450.000.000,00

12.450

83

Saham Dalam Portepel

45.000.000.000,00

45.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. Ir. Jati Cahyono

•

Nilai Nominal Saham Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) per saham.

180

% 100

-

Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga pendapat hukum ini dibuat, telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan bukti setor yang telah kami terima, seluruh permodalan yang telah ditempatkan, disetor penuh. 4.

Susunan Pengawas dan Pengurus PT CVA, berdasarkan Akta Nomor 8 Tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Cahya Vidi Abadi tanggal 10 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, adalah sebagai berikut : Komisaris 1. Komisaris Utama 2. Komisaris

: Kreisna Dewantara Gozali : Jamal R. Hakki, S.H.

Direksi 1. Direktur 2. Direktur 3. Direktur

: Ir. Jati Cahyono : Eddy Widjanarko : Budi Yuwono

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa pendaftaran susunan Komisaris dan Direksi PT CVA ke dalam Daftar Perusahaan menjadi kewenangan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I., sebagaimana diatur dalam Pasal 29 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dengan demikian, PT CVA tidak memiliki kewajiban untuk mendaftarkan ke dalam Daftar Perusahaan. 5. PT CVA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memiliki ijin-ijin yang berlaku yang meliputi : a. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Nomor : 2527/PTS/SIUP-P/PB/2005 tanggal 21 Desember 2005 Jo. Keputusan Walikota Palembang Nomor : 060/KPTS/SIUPPK/2008 tanggal 17 Januari 2008; b. Izin Usaha Perkebunan (IUP) dari Bupati Kabupaten Muara Enim sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 206/KPTS/BUN/2007 Tentang Izin Usaha Perkebunan PT Cahya Vidi Abadi tanggal 22 Februari 2005; c. Izin Tempat Usaha sebagaimana tertuang dalam Keputusan Walikota Palembang Nomor : 067 Tahun 2008 Tentang Pemberian Izin Tempat Usaha 4 Januari 2008; d. Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor : 060615103508 tanggal 21 Desember 2005 dan berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2010 Jo. TDP Nomor : 060615103508 tanggal 18 Januari 2008 dan berlaku sampai dengan tanggal 18 Januari 2013;

181

e. Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 593/0183/I/2006 tanggal 18 Januari 2006 Perihal : Rekomendasi Arahan Lahan Atas Nama PT Cahya Vidi Abadi. Lahan; f.

Surat Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 522/3464/I/2006 tanggal 4 Agustus 2006 perihal : Rekomendasi Pelepasan Kawasan HPK Untuk Perkebunan Atas Nama PT Cahya Vidi Abadi;

g. Persetujuan Menteri Kehutanan Nomor : S.429/Menhut-II/2007 tanggal 4 Juli 2007 Perihal : Persetujuan Prinsip Pencadangan Kawasan Hutan Produksi Yang Dapat Di Konversi Untuk Pembangunan Perkebunan Kelapa Sawit Atas Nama PT Cahya Vidi Abadi Di Kabupaten Muara Enim Propinsi Sumatera Selatan. 6. PT CVA telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan yang berlaku sampai dengan Tahun 2009, namun oleh karena tenaga kerjanya di bawah 10 orang dan upah terendah di bawah Rp 1.000.000,- , maka belum diikutsertakannya karyawan PT CVA pada Program Jamsostek tidak melanggar Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan, wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program Jamsostek. Bahwa upah yang diberikan oleh PT CVA kepada tenaga kerjanya adalah Rp 810.000,-, sehingga upah yang diberikan di atas UMR yang diatur dalam Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 tanggal 22 Nopember 2007. Dengan demikian, PT CVA tidak melanggar ketentuan Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. 7. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, PT CVA telah memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 23 Tahun 1997 Tentang Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 Tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup. 8. PT CVA memiliki perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Indonesia Finance yang masih berlaku dan mengikat PT CVA. 9. Berdasarkan surat-surat di bawah ini : a. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/70/HK.00/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang; b. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/69/HK.00/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Klas IA Palembang; c. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/71/HK.00/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Klas IA Palembang;

182

d. Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-022.PAN/Prk.02.02/III/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang; e. Surat Keterangan No. 08.335/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret 2008 yang diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); f.

Surat Keterangan nomor : W7.Dc.Ht/868/IV/2008/03 tanggal 14 April 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat; dan

g. Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi tanggal 24 dan 28 Maret 2008, Sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT CVA tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah), tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT CVA tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT CVA maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi juga tidak terlibat perkara perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di arbitrase dan perselisihan hubungan industrial. V. PT Bumi Mas Indo Sawit (PT Bumimas) 1.

PT Bumimas berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo, didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT Bumimas didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., Notaris di Surabaya. Pendirian PT Bumimas tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Perundang-undangan R.I. Nomor : C-10678 HT.01.01.TH.2000 tanggal 25 Mei 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo dengan Nomor Pendaftaran : 503/052/VI/2001/404.77/2002 tanggal 05 Juni 2001. Akta Pendirian Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Nomor 4982 tanggal 31 Juli 2001, serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo berdasarkan TDP Nomor 50310151 tanggal 5 Juni 2001.

183

Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menteri Hukum Dan Perundangundangan R.I., didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, PT Bumimas telah didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundangundangan di Indonesia. Akta pendirian yang memuat Anggaran Dasar PT Bumimas tersebut selanjutnya diubah dengan : a. Akta Nomor 7 Tentang Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 23 Desember 2003 yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., Notaris di Gresik, perubahan tersebut telah dilaporkan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia yang sebagaimana tertuang dalam bukti Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bumi Mas Indo Sawit Nomor : C-03196 HT.01.04.TH.2004 tanggal 10 Februari 2004; dan b. Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan RUPSLB PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik; Perubahan Anggaran Dasar tersebut berkenaan dengan perubahan susunan pemegang saham PT Bumimas. Akta Nomor 18 tersebut telah dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. Nomor : AHUAH.01.10-0159 Perihal : Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 2 Januari 2008. Seluruh perubahan Anggaran Dasar PT Bumimas telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Berdasarkan Anggaran Dasar PT Bumimas, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT Bumimas adalah sebagai berikut : -

Maksud dan tujuan PT Bumimas adalah berusaha dalam bidang : a. Pertanian; b. Perdagangan; c. Perindustrian; dan d. Jasa.

-

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT Bumimas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Mengusahakan sarana dan prasarana perkebunan khususnya kelapa sawit, antara lain dengan penyiapan lahan, pembibitan, penanaman, pemeliharaan, pemungutan hasil dan pengolahan dari hasil tanaman;

184

b. Menjalankan kegiatan usaha industri pengolahan hasil perkebunan tersebut, serta memasarkan hasil industri tersebut di dalam negeri dan luar negeri (ekspor). Berdasarkan hasil penelaahan kami, PT Bumimas telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah memperoleh ijinijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin pokok tersebut masih berlaku. 3. Berdasarkan Akta Nomor 18 Tentang Pernyataan Keputusan RUPSLB PT Bumi Mas Indo Sawit tanggal 26 Nopember 2007, yang dibuat di hadapan Hari Santoso, S.H., M.H., Notaris di Gresik, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT Bumimas adalah sebagai berikut :

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. PT Surya Gemilang Sentosa 2. Roy Gunawan Saham Dalam Portepel •

Jumlah Nominal (Rp) 30.000.000.000,00 18.750.000.000,00

Jumlah Saham 30.000 18.750

%

18.656.000.000,00

18.656

99,5

94.000.000,00 11.250.000.000,00

94 11.250

0,5 -

100

Nilai Nominal Saham Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) per saham.

Susunan permodalan dan pemegang saham sejak pendirian hingga saat ini telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Permodalan PT Bumimas tersebut telah disetor penuh berdasarkan Anggaran Dasar PT Bumimas dan telah sesuai dengan ketentuan Pasal 33 ayat 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 4. Susunan Pengawas dan Pengurus PT Bumimas berdasarkan Akta Nomor 7 tanggal 9 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Johan Sidharta, S.H., M.S., Notaris di Surabaya, adalah sebagai berikut : Komisaris Komisaris

: Roy Gunawan

Direksi Direktur

: Tjandra Mindharta Gozali

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Susunan Komisaris dan Direksi PT Bumimas tersebut telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Kabupaten Sidoarjo sesuai dengan Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.

185

5. Bahwa oleh karena PT Bumimas merupakan investment company dan belum melakukan kegiatan operasional, maka PT Bumimas tidak terdapat ijin lain, baik ijin prinsip maupun teknis yang bersifat khusus, selain ijin usaha. Ijin yang dimiliki oleh PT Bumimas hanya meliputi : a. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 144/13/SIUP-B/V/2001 tanggal 30 Mei 2001; dan b. TDP Nomor : 13.17.1.52.01255 tanggal 12 Februari 2008 yang berlaku sampai dengan tanggal 23 Juli 2011. 6. PT Bumimas telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan, namun belum memiliki Peraturan Perusahaan karena jumlah tenaga kerjanya masih 3 orang sehingga tidak tunduk pada Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. Upah terendah yang dibayarkan oleh PT Bumimas berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan adalah sebesar Rp 1.500.000,-, dengan demikian upah terendah yang dibayarkan adalah di atas UMR Kabupaten Sidoarjo yang berdasarkan Keputusan Gubernur Propinsi Jawa Timur Nomor : 188/399/KPTS/013/2007 Tentang Penetapan Upah Minimum Kabupaten / Kota Di Jawa Timur Tahun 2008 tanggal 21 Nopember 2007 adalah sebesar Rp 802.000,- . Berdasarkan bukti Wajib Lapor Ketenagakerjaan, upah terendah tenaga kerja PT Bumimas adalah sebesar Rp 1.500.000,- (di atas Upah Minimum Regional) dengan demikian PT Bumimas wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya pada Program Jamsostek untuk tenaga kerjanya. Apabila tidak, maka konsekuensi yuridisnya adalah Direksi PT Bumimas dapat dikenakan sanksi pidana kurungan selamalamanya 6 (enam) bulan atau denda setinggi-tingginya Rp 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) sebagaimana diatur dalam Pasal 29 ayat (1) Undang-undang Nomor 3 Tahun 1992 Tentang Jaminan Sosial Tenaga Kerja. 7. PT Bumimas memiliki perjanjian kredit dengan PT Pemdas Agro Citra Buana sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 4 Desember 2007 dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 4 Desember 2012. Perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat para pihak karena telah dibuat berdasarkan Pasal 1320 KUHPer. 8. Berdasarkan surat-surat di bawah ini : a. Surat Keterangan Bebas Perkara Pidana Dan Atau Perdata Nomor : W14.U8/618/HK/11/08.01/III/2008 atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Sidoarjo tanggal 24 Maret 2008; b. Surat Keterangan Bebas Perkara Kepailitan Nomor : W.14.U1/1193/Pdt/III/2008 atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri / Niaga Surabaya tanggal 19 Maret 2008;

186

c. Berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara Sengketa Tata Usaha Negara Nomor : 08/SK/PAN/III/2008/PTUN.Sby atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) Surabaya tanggal 18 Maret 2008; d. Surat Keterangan Bebas Sengketa Perdata di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Perwakilan Surabaya Nomor : 04/Ktr/BANI-SBY/III/2008 tanggal 18 Maret 2008; e. Berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perselisihan Hubungan Industrial Nomor : 560/495/404.3.9/2008 atas PT Bumimas yang diterbitkan oleh Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Sidoarjo tanggal 19 Maret 2008; f.

Bahwa masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT Bumimas tidak pernah terlibat perkara pidana, perdata, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan industrial, sebagaimana dimaksud dalam Surat Pernyataan tanggal 24 dan 28 Maret 2008.

Dengan demikian, sejak Tahun 2005 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT Bumimas tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT Bumimas tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT Bumimas maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT Bumimas juga tidak terlibat perkara perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan industrial. VI.

PT Pemdas Agro Citra Buana (PT Pemdas) 1.

PT Pemdas berkedudukan di Muara Enim, didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. PT Pemdas didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni 2004 yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Akta Pendirian PT Pemdas tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia R.I. sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-15153.HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2006 dan telah didaftarkan

pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Muara Enim Nomor : 060810100205 tanggal 19 Maret 2008. Akta Pendirian Nomor 60 tanggal 21 Juni

2004 tersebut telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Nomor : 4262/2008.

187

Akta Pendirian PT Pemdas telah didaftarkan pada Dinas Perindustrian Dan Perdagangan Pemerintah Kabupaten Muara Enim, sebagaimana tertuang dalam Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor : 060810100159 tanggal 27 Agustus 2004, yang berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009.

2.

Perubahan Anggaran Dasar PT Pemdas tertuang dalam Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih. Perubahan Anggaran Dasar PT Pemdas tersebut telah memenuhi ketentuan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Jo. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan Akta Nomor 60 Tentang Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Pemdas Agro Citra Buana tanggal 21 Juni 2004, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT Pemdas adalah sebagai berikut : -

Maksud dan tujuan PT Pemdas adalah berusaha dalam bidang : a. Pertanian; b. Perdagangan; dan c. Perindustrian.

-

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PT Pemdas dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Menjalankan usaha dalam bidang perkebunan kelapa sawit, dan agro industri; b. Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan kelapa sawit dan pengolahan crude palm oil (CPO); c. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan kelapa sawit, crude palm oil (CPO) dan hasil-hasil pertanian pada umumnya termasuk impor ekspor, lokal serta antar pulau / daerah, baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, dan usaha-usaha sebagai grosser, leveransir, supplier distributor, penyalur dari segala macam barang dagangan termasuk pula menjalankan usaha keagenan / perwakilan dari perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri, kecuali agen/ perwakilan perusahaan perjalanan. Berdasarkan hasil penelaahan kami, PT Pemdas telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan Anggaran Dasar PT Pemdas dan telah memperoleh ijin-ijin pokok dari pihak yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya. Ijin-ijin pokok tersebut masih berlaku.

188

3.

Berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, susunan Pemegang Saham Dan Permodalan PT Pemdas Agrocitra Buanan adalah sebagai berikut :

Modal Dasar Modal Ditempatkan Dan Disetor Pemegang Saham : 1. PT Bumimas Indosawit 2. PD Sarana Pembangunan Muara Enim Saham Dalam Portepel • •

Jumlah Nominal (Rp) 5.000.000.000,00 2.800.000.000,00

Jumlah Saham 5.000 2.800

2.000.000.000,00

2.000

71,4

800.000.000,00

800

28,6

2.200.000.000,00

2.200

% 100

-

Nilai Nominal Saham Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) per saham. Setoran modal PD Sarana Pembangunan Muara Enim pada PT Pemdas adalah berupa uang tunai sebesar Rp 197.500.000,- dan setoran berupa tanah senilai Rp 602.500.000,-. Tanah yang diinbrengkan tersebut seluas 401,7 ha sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Pakai Nomor 3 atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim tanggal 29 September 2003, yang diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Muara Enim. Sertifikat tersebut sampai dengan saat ini masih dalam proses perubahan haknya menjadi Hak Guna Usaha dan perubahan status pemilikannya, dari Pemerintah Kabupaten Muara Enim kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim, di Kantor Pertanahan Kabupaten Muara Enim yang saat ini masih dalam proses pengurusan. Dengan demikian, setoran modal Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim berupa tanah seluas 401,6722 ha sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Hak Pakai Nomor 3 atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim tanggal 29 September 2003, secara yuridis belum beralih serta belum didaftarkan menjadi atas nama PT Pemdas. Pelepasan asset berupa tanah seluas 401,7 ha kepada Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim harus mendapatkan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Daerah (DPRD) Kabupaten Muara Enim terlebih dahulu, hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 46 Peraturan Pemerintah Nomor 6 Tahun 2006 Tentang Pengelolaan Barang Daerah.

4.

Susunan Pengawas dan Pengurus PT Pemdas berdasarkan Akta Nomor 32 Tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Pemdas Agrocitra Buana tanggal 20 Pebruari 2006, yang dibuat di hadapan Herman Adriansyah, S.H., Notaris di Prabumulih, adalah sebagai berikut :

189

Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris

: Syamsul Bahri, S.E. : Tjandra Mindharta Gozali : Mayjen (Purnawirawan) Makmun Rasyid : dr. Abdul Kadir Syarkowi

Direksi Direktur Utama Direktur I Direktur II

: Kreisna Dewantara Gozali : Emir Indra Arifin, S.H. : Johny Chandra, S.E.

Pengangkatan Komisaris dan Direksi PT CVA tersebut adalah sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Susunan Komisaris dan Direksi tersebut juga telah didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Kabupaten Muara Enim, sehingga telah memenuhi Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan. 5.

PT Pemdas telah memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar Nomor : 40/Indag/Dag-2/PB/VIII/2004 tanggal 16 Agustus 2004, Tanda Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam TDP Nomor : 060810100159 tanggal 27 Agustus 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Agustus 2009, dan Surat Izin Tempat Usaha sebagaimana tertuang dalam Keputusan Bupati Muara Enim Nomor : 161 Tahun 2004 tanggal 28 Agustus 2004.

6.

PT Pemdas telah memiliki Wajib Lapor Ketenagakerjaan Di Perusahaan tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Dinas Tenaga Kerja Dan Transmigrasi Kabupaten Muara Enim, dengan nomor pendaftaran : 560/37/Nakertrans/6.3/2008. PT Pemdas tidak memiliki Perjanjian Kerja Bersama karena tidak memiliki Serikat Pekerja dan oleh karena jumlah tenaga kerja PT Pemdas hanya 8 orang maka PT Pemdas tidak diwajibkan membuat Peraturan Perusahaan karena tidak tunduk pada Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. Upah minimum yang dibayarkan oleh PT Pemdas kepada tenaga kerjanya adalah sebesar Rp 810.000,-. Upah minimum tersebut di atas ketentuan UMP yang berlaku di Propinsi Sumatera Selatan, yaitu sebesar Rp 807.000,berdasarkan Keputusan Gubernur Sumatera Selatan Nomor : 657/KPTS/Disnaker/2007 Tentang Upah Minimum Propinsi Sumatera Selatan Tahun 2008 tanggal 22 Nopember 2007. PT Pemdas tidak wajib mengikutsertakan tenaga kerjanya pada Program Jamsostek, karena tenaga kerja PT Pemdas hanya 8 orang dan upah terendah yang diberikan masih di bawah Rp 1.000.000,- ., dengan demikian hal tersebut

190

sesuai dengan Pasal 2 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 Tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Pengusaha yang mempekerjakan tenaga kerja sebanyak 10 (sepuluh) orang atau lebih atau membayar upah paling sedikit Rp 1.000.000,- (satu juta rupiah) sebulan. 7.

PT Pemdas telah memiliki Perjanjian Pinjam Meminjam Uang dengan PT Bumimas sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 4 Desember 2007, dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 4 Desember 2012. Perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat para pihak karena telah dibuat berdasarkan Pasal 1320 KUHPer.

8.

Berdasarkan surat-surat di bawah ini : a. Surat Keterangan Nomor : 04/HK.SK/03/2008 tanggal 18 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Negeri Muara Enim; b. Surat Keterangan Nomor : W6-U1/75/HK.00/III/2008 tanggal 19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Klas IA Palembang; c. Surat Keterangan Nomor : W1-TUN2-016 PAN/Prk.02.02/III/2008 tanggal 19 Maret 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Tata Usaha Negara Palembang; d. Surat Keterangan No. 08.336/SK/SKB/III/BANI/WD tanggal 31 Maret 2008 yang diterbitkan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); e. Surat Keterangan Nomor : W7.Dc.Ht/816/IV/2008/03 tanggal 07 April 2008 yang diterbitkan oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat; dan f.

Surat Pernyataan pribadi Komisaris dan Direksi PT Pemdas,

Sejak Tahun 2004 sampai dengan surat-surat di atas diterbitkan, PT Pemdas tidak tercatat sebagai pihak berperkara baik sebagai Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah, Terpidana, tidak terdaftar dalam suatu sengketa Tata Usaha Negara baik sebagai Penggugat, Tergugat maupun Intervensi, tidak terdaftar sebagai Pemohon atau Termohon dalam register Kepailitan / Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah), tidak terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sehingga menurut pendapat kami status hukum PT Pemdas tidak akan mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha PT Pemdas maupun Perseroan. Masing-masing pribadi Komisaris dan Direksi PT Pemdas juga tidak terlibat perkara perdata, pidana, kepailitan, Tata Usaha Negara, sengketa di Arbitrase dan perselisihan hubungan industrial.

191

Pendapat Hukum ini kami buat dengan sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan, anak perusahaan, maupun afiliasinya. Kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini. Ditandatangani di Surabaya, pada tanggal yang disebutkan pada bagian awal Pendapat Hukum ini. Hormat kami, ZAIDUN & PARTNERS Counsellors and Attorneys at Law

HARDJO SUMITRO, S.H. STTD No. 372/PM/STTD-KH/2001

BUDI ENDARTO, S.H., M.Hum. STTD No. 149/STTD-KH/PM/1997

Tembusan : 1. Yth. Ketua Badan Pengawas Pasar Modal – Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK). 2. Yth. Direksi PT CLSA INDONESIA;

192

BAB XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

193

Halaman ini sengaja dikosongkan

Halaman ini sengaja dikosongkan

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Laporan No. AR - 076

Pemegang saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT Gozco Plantations Kami telah mengaudit neraca konsolidasi PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) (Perusahaan) dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, laporan laba rugi dan laporan perubahan ekuitas (defisiensi modal) serta laporan arus kas konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasi adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Kami tidak mengaudit laporan keuangan PT Golden Blossom Sumatra, PT Pemdas Agro Citra Buana dan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, yang laporan keuangannya mencerminkan jumlah aktiva sebesar 99,9% dari jumlah aktiva konsolidasi tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 dan jumlah pendapatan sebesar 100% dari jumlah pendapatan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan PT Golden Blossom Sumatra dan PT Pemdas Agro Citra Buana untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, serta laporan keuangan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh auditor independen lain yang dalam laporannya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sedangkan laporan keuangan PT Suryabumi Agrolanggeng untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 telah diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai kemampuan perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan. Laporan auditor independen lain tersebut telah diserahkan kepada kami, dan pendapat kami, sejauh yang berkaitan dengan jumlah-jumlah yang dilaporkan untuk Anak Perusahaan tersebut, didasarkan semata-mata atas laporan auditor independen lain tersebut. Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat. Menurut pendapat kami, berdasarkan audit kami dan laporan auditor independen lain tersebut, laporan keuangan konsolidasi yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, hasil usaha dan perubahan ekuitas (defisiensi modal) serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Laporan No. AR - 076 Seperti dijelaskan pada Catatan 2o dan 23 atas laporan keuangan konsolidasi, pada tahun 2007 Perusahaan melakukan penyertaan saham ke PT Suryabumi Agrolanggeng dan PT Bumi Mas Indo Sawit yang merupakan pihakpihak yang berada di bawah pengendalian yang sama, sehingga Perusahaan menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”. Sesuai dengan PSAK No. 38, laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 telah disajikan kembali untuk mencerminkan penerapan PSAK tersebut. Seperti dijelaskan pada Catatan 29 atas laporan keuangan konsolidasi, sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor independen tertanggal 18 Pebruari 2008 atas laporan keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, 2006, dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana Perusahaan, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. ADI JIMMY ARTHAWAN

Drs. Adi Wirawan, Ak. NIAP 98.1.0074 Jakarta, 2 April 2008

198

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

18.218.936.490

3.405.218.883

2.124.623.217

2e, 5, 17

33.279.150.000

261.560.860

10.444.285.889

2g, 6, 17 2f, 7, 8, 28 2r,15 2h

247.787.447 6.908.024.275 11.618.017.002 4.401.977.376 383.036.269

247.581.177 7.644.981.197 1.403.966.076 3.583.272.362 123.903.662

1.728.995.143 10.627.099.123 116.034.550 375.212.730 15.000.000

75.056.928.859

16.670.484.217

25.431.250.652

18.043.057

1.184.205

Catatan

2007

AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan bank Piutang usaha Pihak ketiga Piutang lain-lain Pihak ketiga Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka

2a, 2d, 2f, 2n, 4, 24

Jumlah Aktiva Lancar AKTIVA TIDAK LANCAR Taksiran tagihan pajak penghasilan Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2f, 8 Tanaman perkebunan 2i, 9, 17 Perkebunan plasma 2f, 2j, 8, 10 Aktiva tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 47.064.830.701 pada tahun 2007, Rp 33.565.115.242 pada tahun 2006 dan Rp 22.609.287.442 pada tahun 2005 2k, 11, 17 Aktiva pajak tangguhan 2r, 15 Goodwill - bersih 23 Aktiva lain-lain 2k, 12

15.962.302.914 710.966.617.559 16.294.424.714

334.668.549 268.347.028.686 2.310.268.861

2.244.000.000 247.746.998.981 -

186.089.602.065 164.204.758 13.553.714.311

133.227.395.732 99.655.637 218.939.677 12.488.520.501

105.431.239.749 419.324.955 273.674.597 6.151.127.693

Jumlah Aktiva Tidak Lancar

943.048.909.378

417.027.661.848

362.266.365.975

1.018.105.838.237

433.698.146.065

387.697.616.627

JUMLAH AKTIVA

199

-

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan) 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

5.835.557.426 13.264.174.178

4.962.293.849 8.351.583.247

7.742.335.577

2007

KEWAJIBAN DAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) KEWAJIBAN LANCAR Hutang usaha 2f, 8, 13 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain 2f, 8, 14 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak 2r, 15 Biaya masih harus dibayar 2n, 16, 24 Bagian hutang jangka panjang yang jatuh 2f, 2l, 2n, 5, 6, 8 tempo dalam waktu satu tahun: 9, 11, 17, 24 Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha

567.418.206 8.006.367.618 1.488.358.233

9.927.175 665.573.955 795.408.182 863.332.110

9.927.175 350.000.000 24.697.738 5.187.937.197

20.331.013.735 405.826.448 597.063.220

20.711.568.642 601.434.566 -

2.140.579.863 153.512.893 -

Jumlah Kewajiban Lancar

50.495.779.064

36.961.121.726

15.608.990.443

KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2f, 8, 23 Kewajiban pajak tangguhan 2r, 15 Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam 2f, 2l, 2n, 5, 6, 8, waktu satu tahun 9, 11, 17, 24 Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja 2m, 18

299.582.376 75.361.527.224

266.132.579.370 -

189.793.472.954 -

352.242.874.367 3.165.767 526.891.446 1.698.183.717

306.560.611.851 447.884.878 1.146.065.385

352.250.436.312 17.988.333 849.429.432

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

430.132.224.897

574.287.141.484

542.911.327.031

31.160.666.483

16.414.365.866

2.909.592.073

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN

2b

200

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan) 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) Modal saham – nilai nominal Rp 1.000.000 per saham Modal dasar – 1.400.000 saham pada tahun 2007, 100.000 saham pada tahun 2006 dan 10.000 saham pada tahun 2005 Modal ditempatkan dan disetor penuh – 350.000 saham pada tahun 2007, 7.000 saham pada tahun 2006 dan 4.000 saham pada tahun 2005 1a, 19, 28 Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 2p, 3 Selisih nilai transaksi entitas sepengendali 2o Saldo laba (defisit)

2005 (Disajikan Kembali)

7.000.000.000

4.000.000.000

176.010.793.681 ( 44.590.099.646 ) 24.896.473.758 (

37.563.180 ) 200.926.919.831 ) (

177.732.292.920 )

506.317.167.793 (

193.964.483.011 ) (

173.732.292.920 )

433.698.146.065

387.697.616.627

350.000.000.000 (

Jumlah Ekuitas (Defisiensi Modal) JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL)

2006 (Disajikan Kembali)

2007

1.018.105.838.237

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.

201

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Catatan

2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

PENJUALAN BERSIH

2q, 20

132.795.046.806

87.554.502.242

57.249.481.384

BEBAN POKOK PENJUALAN

2q, 21

66.142.539.794

114.857.774.680

72.549.563.184

LABA (RUGI) KOTOR BEBAN USAHA

66.652.507.012 ( 2q, 22

5.938.386.845

LABA (RUGI) USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Penghasilan bunga Beban keuangan Laba (rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain - bersih

( ( ( (

LABA (RUGI) SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK

2r, 15

(

LABA (RUGI) SEBELUM HAK MINORITAS ATAS LABA (RUGI) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN HAK MINORITAS ATAS LABA (RUGI) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASIKAN

6.388.411.389

15.300.081.800 ) 4.996.766.098

60.714.120.167 (

33.691.683.827 ) (

20.296.847.898 )

44.283.038 3.512.148.209 ) ( 8.107.091.422 ) 8.585.967.082 )

29.757.284 15.836.138.846 ) ( 24.883.320.838 ( 677.793.926

38.205.026 32.219.023.996 ) 15.112.717.940 ) 3.642.462.086

9.754.733.202 (

43.651.074.824 )

40.553.196.492 (

23.936.950.625 ) (

63.947.922.722 )

14.066.495.280 ) (

319.669.318 ) (

108.387.120 )

26.486.701.212 (

24.256.619.943 ) (

64.056.309.842 )

2q

Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain

TAKSIRAN BEBAN PAJAK Tangguhan

27.303.272.438 ) (

2b

(

LABA (RUGI) BERSIH Laba (rugi) per saham dasar

2t

Rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar (lembar)

2t

20.160.923.675 )

683.588.614 )

1.061.993.032

1.052.354.570

25.803.112.598 (

23.194.626.911 ) (

63.003.955.272 )

592.916 (

4.113.252 ) (

15.750.989 )

43.519

5.639

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.

202

4.000

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS (DEFISIENSI MODAL) KONSOLIDASI UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL - TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan Saldo 1 Januari 2005 (Disajikan kembali) Penyesuaian atas pengaruh perubahan kebijakan akuntansi

4.000.000.000

2o, 23

Rugi bersih (Disajikan kembali) Saldo 31 Desember 2005 (Disajikan kembali) Penambahan modal disetor (Disajikan kembali)

1a, 19

-

-

(

114.728.337.648 )

(

114.728.337.648 )

-

-

-

(

63.003.955.272 )

(

63.003.955.272 )

4.000.000.000

-

-

(

177.732.292.920 )

(

173.732.292.920 )

3.000.000.000

-

-

7.000.000.000

(

37.563.180 )

(

-

Selisih nilai transaksi entitas sepengendali 2o, 23

-

37.563.180 ) 176.048.356.861 -

350.000.000.000

-

-

3.000.000.000

(

37.563.180 )

(

23.194.626.911 )

(

23.194.626.911 )

-

(

200.926.919.831 )

(

193.964.483.011 )

-

-

343.000.000.000

-

-

176.048.356.861

200.020.280.991

155.430.181.345

44.590.099.646)

176.010.793.681 (

44.590.099.646)

-

4.000.000.000

-

(

-

Saldo 31 Desember 2007

-

-

-

343.000.000.000

Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan 2p, 3

Laba bersih

Jumlah

-

Rugi bersih (Disajikan kembali)

1a, 19

Saldo Laba (Defisit)

-

-

Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan kembali)

Selisih Nilai Transaksi Entitas Sepengendali

-

Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan (Disajikan kembali) 2p, 3

Penambahan modal disetor

Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

-

25.803.112.598

25.803.112.598

24.896.473.758

506.317.167.793

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.

203

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2007 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Kas diterima dari pelanggan Kas dibayar kepada pemasok dan karyawan

(

Kas yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi Penerimaan bunga Pembayaran bunga Pembayaran pajak Penerimaan lain-lain

( (

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaan penjualan aktiva tetap Perolehan aktiva tetap Penambahan tanaman perkebunan Penambahan tanaman perkebunan plasma Penambahan aktiva lain-lain – hak guna usaha Penerimaan dari penjualan saham Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Pembayaran (penambahan) piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Penambahan hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pembayaran hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Penambahan hutang bank Pembayaran hutang bank Pembayaran hutang lembaga keuangan Pembayaran untuk sewa guna usaha Penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh Peningkatan tambahan modal disetor

2006 (Disajikan Kembali)

180.614.836.159 156.658.813.865 ) (

2005 (Disajikan Kembali)

78.313.772.938 50.131.880.205 ) (

47.168.210.837 62.896.273.727 )

23.956.022.294

28.181.892.733 (

15.728.062.890 )

62.906.663 14.067.720.934 ) ( 30.431.534 ) ( 464.366.012

29.757.284 15.836.138.846 ) ( 4.345.629 ) ( 756.673.638

38.205.026 32.218.973.996 ) 108.387.120 ) 3.664.302.391

10.385.142.501

13.127.839.180 (

44.352.916.589 )

( ( ( (

18.000.000 34.673.798.163 ) 79.556.644.772 ) 25.782.915.724 ) 1.184.042.000 ) 26.000.000.000

( ( ( (

37.013.252.736 ) ( 33.880.285.655 ) ( 20.810.268.861 ) 6.458.344.000 ) ( -

16.369.707.198 ) 4.513.148.918 ) 2.399.240.800 ) -

(

115.179.400.659 ) (

98.162.151.252 ) (

23.282.096.916 )

(

31.627.634.365 )

3.109.331.451 (

1.397.500.000 )

2.131.634.672 ( ( ( (

Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN BANK

5.004.240.928

1.035.370.378 ) 73.564.129.000 23.757.660.733 ) ( 589.102.328 ) ( 535.295.334 ) 101.433.639.365 -

18.500.000.000 10.121.689.562 ) ( 692.773.181 ) ( 18.800.000.000 35.840.728.969

102.780.965 ) 402.803.766 ) 45.000.000.000 19.159.271.031

119.584.339.899

86.314.907.738

67.260.427.228

14.790.081.741

KAS DAN BANK AWAL TAHUN – ANAK PERUSAHAAN YANG DIAKUISISI DI TAHUN 2007

20.879.310.061

23.635.866

1.280.595.666 (

-

374.586.277 )

-

KAS DAN BANK AWAL TAHUN

3.405.218.883

2.124.623.217

2.499.209.494

KAS DAN BANK AKHIR TAHUN

18.218.936.490

3.405.218.883

2.124.623.217

204

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (Lanjutan) UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

PENGUNGKAPAN TAMBAHAN: Aktivitas yang tidak mempengaruhi kas: Penambahan aktiva sewa guna usaha

1.830.300.000

Reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian menjadi aktiva tetap Penambahan aktiva tetap melalui hutang bank dan lembaga keuangan

435.772.196 -

499.825.988 660.000.000

192.619.746 -

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.

205

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

1.

UMUM a. Pendirian Perusahaan PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) (Perusahaan) didirikan berdasarkan Akta Notaris Wachid Hasyim, S.H., No. 28 tanggal 10 Agustus 2001. Akta Pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C-09601 HT.01.01.TH.2001, tanggal 1 Oktober 2001 serta telah diumumkan dan dimuat dalam Lembaran Berita Negara No. 1558, tanggal 12 Pebruari 2002. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 7, tanggal 19 Desember 2007, antara lain mengenai perubahan nama Perusahaan dari PT Surya Gemilang Sentosa menjadi PT Gozco Plantations, perubahan kegiatan usaha Perusahaan dan peningkatan modal dasar serta ditempatkan dan disetor penuh. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-04592.AH.01.02.TH.2008, tanggal 29 Januari 2008 (lihat Catatan 28). Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan mencakup bidang usaha pertanian, perdagangan, perindustrian dan jasa yang berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri. Perusahaan berkantor pusat di Jakarta Selatan. b. Anak Perusahaan Perusahaan memiliki kepemilikan langsung dan tidak langsung pada Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 sebagai berikut:

Anak Perusahaan

Domisili

Kegiatan Usaha

Persentase Kepemilikan

Tahun Beroperasi Secara Komersial

Jumlah Aktiva Per 31 Desember 2007

Penyertaan Langsung PT Golden Blossom Sumatra (GBS)

Palembang

Perkebunan kelapa sawit

67%

2007

139.252.125.775

PT Suryabumi Agrolanggeng (SA)

Jakarta

Perkebunan kelapa sawit

99,5%

1990

838.561.428.731

PT Bumi Mas Indo Sawit (BMI)

Sidoarjo

Investasi

99,5%

-

18.948.971.119

PT Cahya Vidi Abadi (CVA)

Palembang

Pembibitan kelapa sawit

83%

-

15.165.386.418

Palembang

Perkebunan kelapa sawit

71,07%

2007

8.948.265.620

Penyertaan Tidak Langsung PT Pemdas Agro Citra Buana (Pemdas)

PT Golden Blossom Sumatra Berdasarkan Akta Notaris Fauzie, S.H., No. 25, tanggal 26 Desember 2005, Perusahaan melakukan penyertaan saham di PT GBS sebesar Rp 2.550.000.000 yang terdiri dari 2.550 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 51%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 5, tanggal 17 April 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 5.100.000.000 yang terdiri dari 5.100 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 51%.

206

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 11, tanggal 10 Agustus 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 11.287.000.000 yang terdiri dari 11.287 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 56,4%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 8, tanggal 13 Nopember 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 11.600.000.000 yang terdiri dari 11.600 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 58%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 11, tanggal 22 Desember 2006, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 23.200.000.000 yang terdiri dari 23.200 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 1, tanggal 3 Desember 2007, Perusahaan melakukan peningkatan penyertaan saham di PT GBS menjadi sebesar Rp 53.600.000.000 yang terdiri dari 53.600 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000, sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 67%. PT Suryabumi Agrolanggeng Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 15, tanggal 25 September 2007, Perusahaan melakukan penyertaan saham kepada PT SA sebesar Rp 152.500.000.000 yang terdiri dari 152.500 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 61%. Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No.1, tanggal 5 Desember 2007, Perusahaan meningkatkan penyertaan saham kepada PT SA menjadi sebesar Rp 248.750.000.000 yang terdiri dari 248.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, sehingga persentase kepemilikan Perusahaan berubah menjadi sebesar 99,5%. Pada tanggal 30 September 2007, PT SA melakukan kuasi reorganisasi, sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 51 (Revisi 2003) tentang ”Akuntansi Kuasi Reorganisasi”, digunakan untuk merestrukturisasi ekuitas dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajiban SA berdasarkan nilai wajar pada tanggal tersebut. PT Bumi Mas Indo Sawit Berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 18, tanggal 26 Nopember 2007, Perusahaan melakukan penyertaan saham di PT BMI sebesar Rp 18.656.000.000 yang terdiri dari 18.656 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 atau setara dengan 99,5%. Berdasarkan Akta Notaris, Herman Adriansyah, S.H., No. 60, tanggal 21 Juni 2004, PT BMI melakukan penyertaan saham kepada PT Pemdas sebesar Rp 2.000.000.000 dalam 2.000 lembar saham dengan persentase kepemilikan sebesar 71,42% . PT Cahya Vidi Abadi Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT CVA yang telah diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 8, tanggal 10 Nopember 2007, para pemegang saham telah menyetujui penjualan saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 yang dimiliki oleh Ir. Jati Cahyono, Hertanti Kustini dan Erta Heptiana masing-masing sebanyak 23, 30 dan 30 saham, kepada PT Suryabumi Agrolestari. RUPSLB juga menyetujui peningkatan modal 207

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

dasar PT CVA dari Rp 100.000.000 yang terdiri dari 100 saham menjadi Rp 12.000.000.000 yang terdiri dari 12.000 saham, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh menjadi Rp 3.000.000.000 yang terdiri dari 3.000 saham. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh Ir. Jati Cahyono dan PT Suryabumi Agrolestari masing-masing sebesar Rp 493.000.000 dan Rp 2.407.000.000. Selanjutnya berdasarkan keputusan RUPSLB PT CVA yang telah diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 6 tanggal 17 Desember 2007, para pemegang saham telah menyetujui penjualan saham yang dimiliki oleh PT Suryabumi Agrolestari sebanyak 2.490 saham kepada Perusahaan. RUPSLB juga menyetujui peningkatan modal dasar PT CVA dari Rp 12.000.000.000 menjadi Rp 60.000.000.000 dengan nilai nominal yang sama, serta peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari sebesar Rp 3.000.000.000 menjadi sebesar Rp 15.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh Ir Jati Cahyono dan Perusahaan masing-masing sebesar Rp 2.040.000.000 dan Rp 9.960.000.000. Pada tanggal 31 Desember 2007, seluruh penyertaan saham Perusahaan di PT CVA adalah sebesar Rp 12.450.000.000 yang terdiri 12.450 lembar saham atau setara 83%. c. Dewan Komisaris dan Direksi Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur

: H. Mustofa : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan : Tjandra Mindharta Gozali : Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Enggan Nursanti

Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris

: H. Mustofa : Abdul Kadir Syarkowi

Direksi Direktur

: Enggan Nursanti

Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris

: Abdul Kadir Syarkowi

Direksi Direktur

: Enggan Nursanti 208

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis), dengan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang telah dinilai kembali. Laporan arus kas konsolidasi disajikan dengan metode langsung yang dikelompokkan dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah. b. Prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi mencakup laporan keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan yang lebih dari 50% sahamnya dimiliki Perusahaan. Seluruh akun dan transaksi yang material antar Perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi. Bagian proporsional dari pemegang saham minoritas pada Anak Perusahaan disajikan sebagai “Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasikan” pada neraca konsolidasi. Goodwill merupakan selisih lebih yang tidak teridentifikasikan antara harga perolehan investasi dengan proporsi nilai wajar aktiva bersih Anak Perusahaan pada saat perolehan. Goodwill diamortisasi selama 5 tahun dengan menggunakan metode garis lurus, dengan pertimbangan bahwa taksiran masa manfaat ekonomis aktiva utama yang diakuisisi adalah 5 tahun. c. Kuasi Reorganisasi Sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“, kuasi reorganisasi (Kuasi) merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit. Penentuan nilai wajar aktiva dan kewajiban perusahaan dalam rangka Kuasi dilakukan sesuai dengan nilai pasar pada tanggal kuasi reorganisasi. Apabila nilai pasar tidak tersedia atau tidak menggambarkan nilai yang sebenarnya, estimasi nilai wajar aktiva dan kewajiban dilakukan dengan mempertimbangkan nilai wajar instrumen lain yang substansinya sejenis. d. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, kas di bank dan deposito berjangka dengan umur jatuh tempo kurang dari 3 (tiga) bulan atau kurang pada saat penempatan.

209

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

e. Penyisihan Piutang Ragu-Ragu Penyisihan piutang ragu-ragu, jika ada, ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun. f. Transaksi dengan Pihak-Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak tertentu yang mempunyai hubungan istimewa, sesuai dengan PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan PihakPihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat harga dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi. g. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk pertama keluar pertama (first-in-first-out method). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya penjualan. h. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan pada usaha sesuai masa manfaatnya. i. Tanaman Perkebunan Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar harga perolehan yang meliputi biaya persiapan lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan termasuk kapitalisasi biaya pinjaman yang digunakan untuk membiayai pengembangan tanaman belum menghasilkan dan biaya tidak langsung lainnya yang dialokasikan berdasarkan luas hektar tertanam. Pada saat tanaman sudah menghasilkan, akumulasi harga perolehan tersebut akan direklasifikasi ke tanaman menghasilkan. Penyusutan tanaman menghasilkan dimulai pada tahun tanaman tersebut menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis yaitu 20 tahun. Tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan bila sekurang-kurangnya telah berumur 5 tahun yang pada umumnya telah menghasilkan tandan buah segar (TBS). j. Perkebunan Plasma Biaya-biaya yang terjadi dalam pengembangan perkebunan plasma sampai perkebunan tersebut siap dikonversi dan dikapitalisasi ke akun perkebunan plasma. Pengembangan perkebunan plasma dibiayai oleh kredit investasi perkebunan plasma dari bank atau pembiayaan sendiri. Akumulasi biaya pengembangan perkebunan plasma disajikan dengan nilai bersih setelah dikurangi dengan kredit investasi perkebunan plasma yang diterima sebagai aktiva atau kewajiban dalam akun ”Perkebunan Plasma”. Selisih antara akumulasi biaya pengembangan dengan nilai konversinya dibebankan pada laporan laba rugi.

210

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

k. Aktiva Tetap Aktiva tetap, kecuali hak atas tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai penilaian kembali untuk aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

20 20 5 5 5 5-8 5 4-5 8

Aktiva tetap dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari “Aktiva Tetap”. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan. Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang diperoleh/diderita dilaporkan dalam laporan laba rugi tahun yang bersangkutan. Sesuai dengan PSAK No. 47, mengenai “Akuntansi Tanah”, tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan tanah atau perpanjangan hak tanah atau hak guna usaha ditangguhkan dan diamortisasi selama periode berlakunya dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method). Sesuai dengan PSAK No. 48, mengenai ”Penurunan Nilai Aktiva”, mensyaratkan Perusahaan untuk melakukan penelaahan atas indikasi penurunan nilai aktiva ke nilai wajar apabila terjadi indikasi kejadian atau peristiwa bahwa nilai tercatat tidak dapat diperoleh kembali. l. Sewa Guna Usaha Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha diperlakukan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha dengan hak opsi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis yang akan diterapkan sama dengan aktiva tetap yang diperoleh dari pemilikan langsung. Kewajiban sewa guna usaha disajikan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha yang masih harus dilakukan.

211

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

m. Imbalan Kerja Anak Perusahaan mengakui kewajiban atas imbalan kerja karyawan yang tidak didanai sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No.13/2003). Sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”, biaya penyisihan imbalan kerja karyawan menurut UU No.13/2003 ditentukan berdasarkan penilaian aktuaria menggunakan metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuaria diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuaria bersih yang belum diakui pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari jumlah yang lebih besar antara nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar aktiva program pada tanggal neraca. Keuntungan dan kerugian aktuaria ini diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line metod) berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan. Kemudian, biaya jasa lalu yang timbul akibat penerapan program imbalan pasti atau perubahan program imbalan pasti yang terhutang, diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan (vested). n. Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca konsolidasi, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut yang dipublikasikan oleh Bank Indonesia. Laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, kurs yang digunakan dihitung berdasarkan ratarata kurs beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun yang bersangkutan untuk uang kertas dan/atau kurs transaksi Bank Indonesia masing-masing Rp 9.419, Rp 9.020 dan Rp 9.830 per 1 Dolar Amerika Serikat (US$). o. Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Berdasarkan PSAK No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”, pengalihan aktiva, kewajiban, saham dan instrumen kepemilikan lainnya di antara entitas sepengendali tidak menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh kelompok perusahaan ataupun entitas individual dalam kelompok perusahaan tersebut. Karena transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan lainnya yang dipertukarkan, maka aktiva maupun kewajiban yang pemilikannya dialihkan harus dicatat sesuai dengan nilai buku seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest). Dalam menerapkan metode penyatuan kepentingan, unsur-unsur dalam laporan keuangan dari perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk periode perbandingan yang disajikan harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah restrukturisasi telah terjadi sejak awal periode laporan yang disajikan. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sehubungan dengan restrukturisasi antara entitas sepengendali bukan merupakan goodwill tetapi disajikan sebagai akun “Selisih Nilai Transaksi Entitas Sepengendali” dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi.

212

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan akuisisi atas PT SA dan PT BMI dengan melakukan penyertaan serta peningkatan kepemilikan saham dari pihak-pihak yang berada di bawah pengendalian yang sama. Sehubungan dengan hal tersebut, Perusahaan menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi periode sebelum akuisisi, seolah-olah akuisisi telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi (lihat Catatan 23). p. Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan Sesuai PSAK No. 40, mengenai “Akuntansi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/Perusahaan Asosiasi”, apabila nilai ekuitas Anak Perusahaan yang menjadi bagian Perusahaan investor sesudah transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan berbeda dengan nilai ekuitas Anak Perusahaan yang menjadi bagian Perusahaan investor sebelum transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan, maka perbedaan tersebut, oleh investor diakui sebagai bagian dari ekuitas dengan akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”. q. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis). r. Pajak Penghasilan Pajak penghasilan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam tahun yang bersangkutan. Penangguhan pajak penghasilan dilakukan untuk mencerminkan pengaruh pajak atas perhitungan beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi rugi fiskal. Tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku digunakan dalam menentukan pajak tangguhan. Aktiva pajak tangguhan diakui apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba fiskal pada masa datang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer yang menimbulkan aktiva pajak tangguhan tersebut. s. Informasi Segmen Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000) tentang “Pelaporan Segmen”, mensyaratkan Perusahaan mengungkapkan informasi segmen yang meliputi segmen usaha yang disajikan berdasarkan jenis produk dan segmen geografis yang disajikan berdasarkan lokasi pelanggan. t. Laba (Rugi) Bersih per Saham Dasar Laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh selama tahun berjalan. Ratarata tertimbang jumlah saham yang beredar pada tahun 2007, 2006 dan 2005 adalah sebesar 43.519 saham, 5.639 saham dan 4.000 saham. u. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan. Dengan adanya resiko ketidakpastian yang melekat dalam pembuatan estimasi, hasil realisasi yang akan terjadi dapat berbeda dengan jumlah yang diperkirakan sebelumnya.

213

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

3.

KUASI REORGANISASI Pada tanggal 30 September 2007, PT SA, Anak Perusahaan, telah melakukan Kuasi Reorganisasi sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“, yang merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit. PT SA melakukan kuasi-reorganisasi untuk menghilangkan defisit dengan alasan: - Diharapkan lebih layak untuk memperoleh pendanaan dalam bentuk pinjaman dalam rangka pengembangan usaha; - Dengan laba dimasa yang akan datang, Perusahaan dapat membagikan dividen sesuai dengan Undang-Undang RI No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta sesuai ketentuan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) tentang Pembagian Dividen. Selisih penilaian aktiva dan kewajiban PT SA adalah sebesar Rp 288.899.553.613, dihitung dari selisih antara penilaian aktiva tetap dan tanaman perkebunan dari PT Binamitra Consulindotama, Penilai Independen, masing-masing sebesar Rp 28.341.848.863 dan Rp 369.619.966.978, persediaan sebesar Rp 4.532.192.752 dikurangi aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980. Saldo tersebut digunakan untuk mengeliminasi saldo defisit sebesar Rp 163.709.053.838. Sehingga saldo selisih penilaian aktiva dan kewajiban adalah sebesar Rp 125.190.499.775. Sesuai dengan PSAK No. 40, Perusahaan mencatat perbedaan ekuitas sebagai akun ”Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”.

4.

KAS DAN BANK Akun ini terdiri dari: 2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

484.257.912

356.515.414

334.537.451

5.993.640

2.324.727.042

2.335.033

17.020.281.386 419.146.339 171.240.997 51.790.338 29.919.436 3.018.082

301.396.092 128.433.545 229.170.161 11.817.138 1.677.000

1.096.596.162 658.972.551 32.182.020 -

33.288.360

51.482.491

2007 Kas Bank Rupiah Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8): PT Bank Yudha Bhakti Pihak Ketiga: PT Bank Lippo Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk Dollar AS PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

-

Sub-jumlah

17.728.684.938

723.976.427

1.787.750.733

Jumlah

18.218.936.490

3.405.218.883

2.124.623.217

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Pada tahun 2007, tingkat bunga bank sebesar 2 - 2,5% per tahun. 5.

PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari: 2007 PT Sinar Alam Permai PT Musim Mas PT Bumi Sawindo Permai PT Aman Jaya Perdana

25.014.150.000 8.265.000.000 -

261.560.860 -

1.287.500.000 261.560.860 8.895.225.029

Jumlah

33.279.150.000

261.560.860

10.444.285.889

214

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Analisa umur piutang usaha berdasarkan tanggal faktur pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah kurang dari 30 hari. Seluruh piutang usaha PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen PT SA, Anak Perusahaan, berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih dan oleh karena itu tidak ditetapkan penyisihan piutang ragu-ragu. 6.

PERSEDIAAN Akun ini terdiri dari: 2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Bibit sawit Pupuk Bahan kimia Bahan umum Suku cadang Bahan bakar dan pelumas Bahan bangunan Bahan listrik Alat-alat air Alat pertanian Crude Palm Oil Kernel Lain-lain

2.640.094.465 1.139.386.097 888.264.638 552.517.765 470.076.018 349.291.291 282.440.127 72.169.163 35.081.558 15.638.819 463.064.334

1.974.638.515 194.822.368 299.580.743 722.410.670 204.458.772 160.955.974 68.252.956 41.687.242 13.099.557 3.590.010.983 373.281.202 1.782.215

9.026.250 191.933.541 203.032.165 224.156.368 90.424.240 71.974.933 48.596.000 62.734.208 8.496.605.643 1.217.318.659 11.297.116

Jumlah

6.908.024.275

7.644.981.197

10.627.099.123

Seluruh persediaan crude palm oil (CPO) dan kernel milik PT GBS dan PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada persediaan usang dan oleh karena itu, penyisihan persediaan usang ditetapkan nihil untuk tahun 2007, 2006 dan 2005. Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, persediaan PT SA, Anak Perusahaan, diasuransikan secara gabungan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 9.050.000.000, Rp 9.850.000.000 dan Rp 9.850.000.000. Manajemen PT SA, Anak Perusahaan, berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut. 7.

UANG MUKA PEMBELIAN Akun ini terdiri dari: 2007 Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8): PT Fortune Mate Indonesia Tbk

46.000.000

2006 (Disajikan Kembali)

-

2005 (Disajikan Kembali)

-

Pihak ketiga

11.572.017.002

1.403.966.076

116.034.550

Jumlah

11.618.017.002

1.403.966.076

116.034.550

215

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Perusahaan melakukan transaksi dengan Wiet Soegito berupa uang muka penyertaan saham sebesar Rp 900.000.000 yang disajikan sebagai bagian dari uang muka pembelian – pihak ketiga (lihat Catatan 28). 8.

SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Sifat Hubungan Direktur Perusahaan dan Direktur Anak Perusahaan

Tjandra Mindharta Gozali

Pemegang saham Perusahaan dan Direktur Perusahaan serta Direktur/Komisaris Anak Perusahaan

H. Mustofa Abdul Kadir Syarkowi Jamal R. Hakki Rudyansyah Bin A. Chosim Irlin Yulyati Enggan Nursanti PT Global Indo Sawit PT Kapuas Perkasa PT Surya Prima Chandra

Pemegang saham Anak Perusahaan

Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim

Presiden direktur Perusahaan memiliki penyertaan saham dan menjabat sebagai komisaris

PT Bank Yudha Bhakti

Memiliki pengurus yang sama dengan Perusahaan

PT Fortune Mate Indonesia Tbk

Melakukan kerjasama

PT Kumpeh

Transaksi-transaksi dan saldo dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan transaksi keuangan dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk (PT FMI), pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai akun ”Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Transaksi piutang dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa tidak dikenakan bunga dan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2008. Pada tanggal 31 Maret 2008, piutang tersebut telah dilunasi oleh PT FMI (lihat Catatan 28). b. Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, melakukan transaksi dengan PT FMI, dimana PT SA, Anak Perusahaan, menerima jasa land clearing dari FMI. Saldo yang timbul dari transaksi tersebut disajikan sebagai bagian dari akun “Uang Muka Pembelian” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 7). c. PT Pemdas, Anak Perusahaan, melakukan transaksi keuangan dengan Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim (Perusda) berupa pembayaran terlebih dahulu atas biaya yang seharusnya menjadi tanggungan Perusda. Pinjaman tersebut tidak dibebani bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya. Saldo piutang yang timbul dari transaksi tersebut disajikan sebagai akun ”Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi. 216

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

d. PT GBS, Anak Perusahaan, melakukan transaksi dengan PT FMI, dimana PT GBS, Anak Perusahaan, menerima jasa kontraktor atas pembukaan dan persiapan lahan perkebunan sebesar Rp 36.873.512.000 dan Rp 21.927.096.450 masing-masing pada tahun 2007 dan 2006. Saldo yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 13). e. PT SA, Anak Perusahaan, melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 disajikan sebagai ”Hutang Lain-lain - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 14). f.

PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti). Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Bank Jangka Panjang” dalam neraca konsolidasi (lihat Catatan 17 dan 28).

g. Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi installment dari Yudha Bhakti yang digunakan untuk pembangunan perkebunan kelapa sawit inti-plasma di Sumatera Selatan sebesar Rp 80.775.704 per plasma. Pinjaman tersebut mempunyai jangka waktu pinjaman selama 123 bulan dan dibebani bunga pinjaman sebesar 18% per tahun. Pada tahun 2007, pinjaman tersebut telah diambil alih oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (lihat Catatan 10). h. PT Pemdas, Anak Perusahaan, memperoleh pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali yang digunakan untuk membiayai kegiatan operasional PT Pemdas, Anak Perusahaan. Pinjaman tersebut dibebani bunga sebesar 18% per tahun dengan jangka waktu pembayaran yang disepakati bersama. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 disajikan sebagai bagian dari akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca konsolidasi. i.

PT BMI, Anak Perusahaan, memperoleh pinjaman dari Tjandra Mindharta Gozali. Pinjaman tersebut tidak dibebani bunga dan tidak ditentukan jangka waktu pembayarannya. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 disajikan sebagai akun ”Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca.

j.

Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai ”Hutang/Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Transaksi hutang dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa tidak dikenakan bunga dan tanpa jangka waktu pengembalian. Rincian piutang/hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 2007 Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa PT Fortune Mate Indonesia Tbk Perusahaan Daerah Sarana Pembangunan Muara Enim Irlin Yulyati Direksi Enggan Nursanti

15.600.000.000

Jumlah

217

2006 (Disajikan Kembali)

-

2005 (Disajikan Kembali)

-

244.000.000 86.668.549 31.634.365 -

244.000.000 86.668.549 4.000.000 -

244.000.000 2.000.000.000

15.962.302.914

334.668.549

2.244.000.000

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Tjandra Mindharta Gozali PT Surya Prima Chandra PT Global Indo Sawit PT Citra Gemilang Sukses Wiryanto Khong H. Mustofa PT Millenium Indo Sawit Abdul Kadir Syarkowi Irlin Yulyati Jamal R. Hakki Rudyansyah Bin A. Cosim Lain-lain

299.582.376 -

15.909.732.585 13.121.607.335 10.801.035.581 5.187.315.403 3.209.145.778 1.945.243.276 1.596.304.791 1.556.194.621 212.806.000.000

11.135.062.627 1.142.504.651 229.931.000 141.500.000 177.144.474.676

Jumlah

299.582.376

266.132.579.370

189.793.472.954

Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa – lain-lain merupakan penyesuaian atas investasi Perusahaan pada PT SA dan PT BMI masing-masing sebesar 99,5% yang seolah-olah telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi (lihat Catatan 23). 9.

TANAMAN PERKEBUNAN Akun ini terdiri dari: 2007 Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Nilai Tercatat Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

271.703.085.404 54.824.152.741

370.448.755.202 103.752.578.719

13.239.560.766

642.151.840.606 145.337.170.694

Sub-jumlah

326.527.238.145

474.201.333.921

13.239.560.766

787.489.011.300

58.180.209.459

18.342.184.282

-

76.522.393.741

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

268.347.028.686

710.966.617.559

2006 (Disajikan Kembali) Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Nilai Tercatat Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

270.608.777.097 21.733.277.075

1.094.308.307 34.185.183.973

1.094.308.307

271.703.085.404 54.824.152.741

Sub-jumlah

292.342.054.172

35.279.492.280

1.094.308.307

326.527.238.145

44.595.055.191

13.585.154.268

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

247.746.998.981

-

58.180.209.459 268.347.028.686

218

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2005 (Disajikan kembali) Saldo Awal

Penambahan/ Reklasifikasi

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Nilai Tercatat Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

227.598.773.121 53.336.528.952

43.010.003.976 11.406.752.099

43.010.003.976

270.608.777.097 21.733.277.075

Sub-jumlah

280.935.302.073

54.416.756.075

43.010.003.976

292.342.054.172

31.064.616.336

13.530.438.855

-

44.595.055.191

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

249.870.685.737

247.746.998.981

Pada tahun 2007, penambahan tanaman perkebunan termasuk diantaranya adalah saldo tanaman perkebunan milik PT CVA, Anak Perusahaan, sebesar Rp 855.135.084. Beban penyusutan tanaman menghasilkan untuk tahun 2007, 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp 18.342.184.282, Rp 13.585.154.268 dan Rp 13.530.438.855. PT CVA, Anak Perusahaan, telah melakukan pembibitan di lahan seluas ± 6.000 Ha milik negara sehubungan dengan Surat Persetujuan Menteri Kehutanan No.S.429/Menhut-II/2007, tanggal 4 Juli 2007, mengenai persetujuan prinsip pencadangan kawasan hutan produksi yang dapat dikonversi untuk pembangunan perkebunan kelapa sawit atas nama PT CVA, Anak Perusahaan. Seluruh tanaman perkebunan milik PT SA, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Mutasi luas tanaman perkebunan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: Tanaman Menghasilkan (Ha) Saldo 1 Januari 2005 (Disajikan Kembali) Penambahan Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan

5.744,23 113,69 -

Saldo 31 Desember 2005 (Disajikan Kembali) Penambahan Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan

5.857,92 17,19 -

Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan Kembali) Penambahan Reklasifikasi ke Tanaman Menghasilkan

5.875,11 632,54 -

Saldo 31 Desember 2007

6.507,65

Tanaman Belum Menghasilkan (Ha)

Jumlah (Ha)

(

886,79 113,69 ) (

6.631,02 113,69 113,69 )

(

773,10 3.227,66 17,19 ) (

6.631,02 3.244,85 17,19 )

(

3.983,57 3.191,36 632,54 ) (

9.858,68 3.823,90 632,54 )

6.542,39

13.050,04

Tanaman perkebunan tidak diasuransikan terhadap risiko kebakaran, wabah penyakit, dan risiko lainnya karena Perusahaan telah membentuk tim khusus untuk pencegahan dan penanggulangan kebakaran, penyakit menular dari tanaman untuk menghindari risiko tersebut.

219

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

10. PERKEBUNAN PLASMA PT GBS, Anak Perusahaan bekerjasama dengan Koperasi Mitra Golden Blossom Sumatra (Koperasi Mitra GBS), yang beranggotakan para petani plasma, dalam mengembangkan perkebunan kelapa sawit dengan pola perkebunan Inti-Plasma (lihat Catatan 23). Pengembangan perkebunan plasma didanai oleh pinjaman Bank yang diperoleh dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) dan PT Bank Yudha Bhakti (Bank Yudha Bhakti) masingmasing pada tahun 2007 dan 2006 berupa fasilitas kredit investasi dan bunga selama masa pengembangan (BMP). Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas KI Installment dari Bank Yudha Bhakti, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, sebesar Rp 80.775.704 per petani plasma, yang terdiri dari pinjaman pokok sebesar Rp 49.140.087 dan BMP sebesar Rp 31.635.617, yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut mempunyai jangka waktu pinjaman 123 bulan dengan beban bunga pinjaman sebesar 18% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan perkebunan plasma atas nama Petani Koperasi Mitra GBS. Saldo pinjaman ke Bank Yudha Bhakti per 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp 18.500.000.000 yang disajikan sebagai pengurang akumulasi biaya pengembangan perkebunan plasma. Pada tahun 2007, pinjaman ini telah diambilalih oleh BRI (lihat Catatan 8). Pada tahun 2007, PT GBS, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari BRI yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit seluas 4.000 Ha milik petani plasma (lihat Catatan 28) dan digunakan untuk melunasi pinjaman yang diperoleh dari Bank Yudha Bhakti. Saldo pinjaman petani plasma (dimana PT GBS, Anak Perusahaan, ikut berpartisipasi dalam program plasma) ke BRI per 31 Desember 2007 adalah sebesar Rp 34.592.872.000 yang disajikan sebagai pengurang akumulasi biaya pengembangan perkebunan plasma. Fasilitas yang diberikan BRI adalah sebagai berikut: Fasilitas Kredit Investasi Pokok Kredit Investasi BMP

Plafond 98.963.277.000 27.989.040.000

Tingkat bunga 14,25% 14,25%

Jatuh tempo 16 Agustus 2020 16 Agustus 2020

Fasilitas kredit ini dijamin dengan kebun plasma yang terletak di Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan sebesar Rp 42.879.000.000 dan corporate guarantee dari PT GBS, Anak Perusahaan. Mutasi perkebunan plasma adalah sebagai berikut: Saldo awal tahun Penambahan biaya lahan Kapitalisasi bunga pinjaman Penambahan pinjaman Saldo akhir tahun

(

2006 2007 (Disajikan kembali) 2.310.268.861 184.683.950 25.782.915.724 20.625.584.911 4.294.112.129 16.092.872.000 ) ( 18.500.000.000 ) 16.294.424.714 2.310.268.861

Saldo perkebunan plasma sebesar Rp 16.294.424.714 merupakan pembiayaan terlebih dahulu oleh PT GBS, Anak Perusahan, untuk mengembangkan perkebunan plasma. Mutasi area tertanam PT GBS, Anak Perusahaan, untuk perkebunan plasma dalam satuan Ha adalah sebagai berikut: 2007 Saldo 1 Januari 2006 (Disajikan kembali) Penambahan lahan 560,11 Saldo 31 Desember 2006 (Disajikan kembali) 560,11 Penambahan lahan 1.071,29 Saldo 31 Desember 2007 1.631,40

220

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

11. AKTIVA TETAP Akun ini terdiri dari: 2007 Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

7.941.189.422 52.800.751.841 36.415.459.606 4.571.828.752 2.299.442.087 1.302.100.263 284.421.013 670.854.624 4.347.229.224 54.941.107.246

19.173.115.578 2.627.121.533 2.382.103.561 4.214.816.907 2.215.828.417 1.044.772.185 176.309.691 291.449.971 5.048.387.692 27.252.642.835

20.975.998.425 1.733.944.401 1.645.586.521 1.923.615.744 850.000.000 -

27.114.305.000 34.451.874.949 38.797.563.167 7.052.701.258 2.869.683.983 423.256.704 460.730.704 962.304.595 8.545.616.916 82.193.750.081

165.574.384.078

64.426.548.370

27.129.145.091

202.871.787.357

717.146.172 281.224.392 145.976.276 73.780.056

2.438.823.740 65.488.954 2.049.288.700 25.000.000.000 552.510.708

589.950.889 280.604.700 2.001.338.000 -

2.566.019.023 66.108.646 193.926.976 25.000.000.000 626.290.764

1.218.126.896

30.106.112.102

2.871.893.589

28.452.345.409

Sewa Guna Usaha Kendaraan Alat berat

-

1.083.000.000 747.300.000

-

1.083.000.000 747.300.000

Sub – jumlah

-

1.830.300.000

-

1.830.300.000

Sub – jumlah Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Instalasi Jalan dan prasarana Mesin Lain-lain Sub – jumlah

Jumlah

166.792.510.974

96.362.960.472

30.001.038.680

233.154.432.766

Akumulasi Penyusutan Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

6.428.829.744 4.471.605.678 2.107.962.447 1.355.650.913 385.166.284 42.097.330 363.293.053 3.591.322.471 14.819.187.322

2.586.423.848 1.850.549.274 905.874.212 776.239.357 432.162.297 39.721.021 67.783.013 782.955.946 7.822.250.610

16.850.115 102.922.467 411.301.761 458.969.776 850.000.000 -

8.998.403.477 6.322.154.952 2.910.914.192 1.720.588.509 358.358.805 81.818.351 431.076.066 3.524.278.417 22.641.437.932

Sub – jumlah

33.565.115.242

15.263.959.578

1.840.044.119

46.989.030.701

Sewa Guna Usaha Kendaraan Alat berat

-

29.093.750 46.706.250

-

29.093.750 46.706.250

Sub – jumlah

-

75.800.000

-

75.800.000

Jumlah Nilai Buku

33.565.115.242 133.227.395.732

221

15.339.759.578

1.840.044.119

47.064.830.701 186.089.602.065

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2006 (Disajikan kembali) Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

7.057.897.939 43.329.106.291 18.823.323.428 2.495.774.207 2.002.308.676 395.825.738 143.388.013 545.646.156 4.278.690.259 48.477.740.496

883.291.483 9.471.645.550 17.592.136.178 2.076.054.545 297.133.411 906.274.525 141.033.000 125.208.468 68.538.965 6.463.366.750

-

7.941.189.422 52.800.751.841 36.415.459.606 4.571.828.752 2.299.442.087 1.302.100.263 284.421.013 670.854.624 4.347.229.224 54.941.107.246

127.549.701.203

38.024.682.875

-

165.574.384.078

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Instalasi Jalan dan prasarana Lain-lain

413.285.449 487.778 77.052.761 -

8.513.682.225 369.838.682 17.661.059.693 6.342.319.021

8.209.821.502 89.102.068 17.592.136.178 6.268.538.965

717.146.172 281.224.392 145.976.276 73.780.056

Sub - jumlah

490.825.988

32.886.899.621

32.159.598.713

1.218.126.896

128.040.527.191

70.911.582.496

32.159.598.713

166.792.510.974

Sub – jumlah

Jumlah Akumulasi Penyusutan Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin Jumlah Nilai Buku

4.158.260.757 3.359.468.976 1.519.397.434 1.061.326.730 271.919.728 27.671.635 330.171.170 3.335.632.726 8.545.438.286 22.609.287.442

2.270.792.647 1.112.136.702 588.565.013 294.298.351 ( 113.246.556 14.425.695 33.121.883 255.689.745 6.273.749.036 10.956.025.628

223.660 25.832 ) -

6.428.829.744 4.471.605.678 2.107.962.447 1.355.650.913 385.166.284 42.097.330 363.293.053 3.591.322.471 14.819.187.322

197.828

33.565.115.242

105.431.239.749

133.227.395.732

2005 (Disajikan kembali) Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin Sub – jumlah

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

6.980.990.939 40.948.068.548 13.332.122.532 2.495.774.207 1.764.210.832 282.435.458 100.210.990 417.576.929 3.694.331.226 48.202.378.746

274.407.000 2.381.037.743 5.491.200.896 238.097.844 113.390.280 43.177.023 128.069.227 584.359.033 275.361.750

197.500.000 -

7.057.897.939 43.329.106.291 18.823.323.428 2.495.774.207 2.002.308.676 395.825.738 143.388.013 545.646.156 4.278.690.259 48.477.740.496

118.218.100.407

9.529.100.796

197.500.000

127.549.701.203

222

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2005 (Disajikan Kembali) Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Instalasi Jalan dan prasarana Lain-lain

63.062.597 129.557.149 -

2.152.576.343 650.312.473 5.522.123.406 105.744.695

1.802.353.491 649.824.695 5.574.627.794 105.744.695

413.285.449 487.778 77.052.761 -

Sub - jumlah

192.619.746

8.430.756.917

8.132.550.675

490.825.988

118.410.720.153

17.959.857.713

8.330.050.675

128.040.527.191

2.104.355.373 2.692.796.390 1.143.145.323 811.920.919 258.162.315 3.366.234 310.257.976 3.216.259.534 2.510.540.560

2.053.905.384 666.672.586 376.252.111 249.405.811 13.757.413 24.305.401 19.913.194 119.373.192 6.034.897.726

-

4.158.260.757 3.359.468.976 1.519.397.434 1.061.326.730 271.919.728 27.671.635 330.171.170 3.335.632.726 8.545.438.286

13.050.804.624

9.558.482.818

-

22.609.287.442

Jumlah Akumulasi Penyusutan Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin Jumlah Nilai Buku

105.359.915.529

105.431.239.749

Penyusutan yang dialokasikan pada tahun berjalan adalah sebagai berikut: 2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Beban pokok penjualan Beban usaha (lihat Catatan 22) Tanaman belum menghasilkan

11.501.389.422 1.474.437.305 1.439.994.739

10.066.587.700 889.437.928 -

8.928.305.018 604.693.732 25.484.068

Jumlah

14.415.821.466

10.956.025.628

9.558.482.818

Pada tahun 2007, penambahan aktiva tetap dan akumulasi penyusutan termasuk diantaranya adalah saldo aktiva tetap dan akumulasi penyusutan PT CVA, Anak Perusahaan, masing-masing sebesar Rp 68.580.000 dan Rp 13.431.043 dan reklasifikasi dari PT GBS, Anak Perusahaan, sebesar Rp 910.507.069. Beban penyusutan pada beban usaha sebesar Rp 808.223.347 merupakan beban penyusutan PT SA, Anak Perusahaan, untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, yang dieliminasi sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA, Anak Perusahaan. Aktiva tetap tertentu milik PT SA dan PT GBS, Anak Perusahaan, dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang (lihat Catatan 17). Hak atas tanah seluas 401,6722 Ha yang terletak di Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan, merupakan setoran modal (inbreng) Perusda, pemegang saham PT Pemdas, Anak Perusahaan, yang saat ini masih atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim (lihat Catatan 25). Hak atas tanah seluas 473,34 Ha yang termasuk dalam aktiva tetap tanah masih atas nama masyarakat. PT SA, Anak Perusahaan, telah melakukan pembebasan lahan atas tanah tersebut yang penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan kuitansi pembayaran pembebasan lahan. 223

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, aktiva tetap Perusahaan diasuransikan secara gabungan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu paket polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 44.992.706.218 dan US$ 5.000.000, Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000 serta Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut. Berdasarkan evaluasi yang dilakukan, manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat peristiwa atau perubahan keadaan yang menunjukkan adanya penurunan nilai aktiva tetap Perusahaan dan Anak Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. PT GBS, PT SA dan PT CVA, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance dan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun dan berakhir pada berbagai tanggal (lihat Catatan 17). Pada tanggal 31 Desember 2007, pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian tersebut adalah sebagai berikut: 2007 Tahun 2008 2009 2010

737.737.934 482.996.428 30.056.000

Jumlah pembayaran minimum Dikurangi bagian bunga

1.250.790.362 126.835.696

Jumlah hutang sewa guna usaha Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

1.123.954.666 597.063.220

Bagian jangka panjang

526.891.446

12. AKTIVA LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari: 2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Beban tangguhan hak atas tanah - bersih Lain-lain

13.549.211.311 4.503.000

12.486.120.501 2.400.000

6.148.727.693 2.400.000

Jumlah

13.553.714.311

12.488.520.501

6.151.127.693

Beban tangguhan hak atas tanah - bersih adalah hak guna usaha atas pengelolaan lahan perkebunan dan biaya-biaya perijinan yang dimiliki oleh PT GBS dan PT SA, Anak Perusahaan, setelah dikurangi amortisasinya.

224

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

13. HUTANG USAHA Rincian hutang usaha berdasarkan nama pemasok adalah sebagai berikut: 2006 (Disajikan Kembali)

2007

2005 (Disajikan Kembali)

Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8) PT Fortune Mate Indonesia Tbk

5.835.557.426

4.962.293.849

-

Pihak Ketiga PT Cipta Mitra Persada PT Sentana Adidaya Pratama PT Hi Kay Kontraktor CV HBPM Kontraktor Suhirman PT Sentani Agro Pratama Binsar CV Bagus Timur UD Unerco CV Bagus Musi Selatan CV Solexindo Pratama CV Musim Sawit PT Mandiri Jaya PT Westfalia Awie Hendra Wijaya Lain-lain

7.591.856.050 2.847.495.750 586.298.775 314.547.500 301.520.000 222.046.991 195.000.000 131.925.000 122.013.000 103.136.360 86.258.000 66.665.850 64.557.500 57.572.002 16.952.000 556.329.400

5.219.567.173 1.887.476.300 64.366.500 11.750.000 52.678.000 93.817.040 39.770.600 49.948.000 368.695.000 16.500.000 547.014.634

4.939.277.754 6.293.500 41.620.000 2.755.144.323

Sub – jumlah

13.264.174.178

8.351.583.247

7.742.335.577

Jumlah

19.099.731.604

13.313.877.096

7.742.335.577

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Analisis umur hutang usaha adalah sebagai berikut: 2007 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 1 – 30 hari

5.835.557.426

4.962.293.849

Pihak ketiga 1 – 30 hari 31-60 hari 61-90 hari Lebih dari 90 hari

9.384.031.580 1.219.970.929 694.109.111 1.966.062.558

1.112.228.584 5.211.152.196 140.712.967 1.887.489.500

2.786.950.707 89.055.820 1.080.033.200 3.786.295.850

Sub-jumlah

13.264.174.178

8.351.583.247

7.742.335.577

Jumlah

19.099.731.604

13.313.877.096

7.742.335.577

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

9.927.175

9.927.175

-

14. HUTANG LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari: 2007 Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 8) PT Kumpeh

-

225

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Pihak Ketiga PT Garuda PT Era Cipta Binakarya

567.418.206 -

120.000.000 545.573.955

350.000.000 -

Sub-jumlah

567.418.206

665.573.955

350.000.000

Jumlah

567.418.206

675.501.130

359.927.175

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

3.583.272.362

375.212.730

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

15. PERPAJAKAN Akun ini terdiri dari : a. Pajak dibayar di muka 2007 Pajak Pertambahan Nilai

4.401.977.376

b. Hutang pajak 2007 Pajak Penghasilan Pasal 21 Pajak Penghasilan Pasal 23 Pajak Pertambahan Nilai

29.581.756 1.455.403.538 6.521.382.324

22.659.506 772.748.676 -

13.744.908 10.952.830 -

Jumlah

8.006.367.618

795.408.182

24.697.738

Pada tahun-tahun 2007, 2006 dan 2005, Perusahaan dan Anak Perusahaan tidak mencadangkan taksiran pajak penghasilan karena masih mengalami kerugian secara fiskal. c. Pajak Penghasilan Badan Perusahaan Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut : 2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi konsolidasi

40.553.196.492 (

23.936.950.625 ) (

63.947.922.722)

Laba (rugi) Anak Perusahaan sebelum taksiran beban pajak

49.001.714.557 (

23.935.781.374 ) (

63.947.922.722 )

Rugi sebelum taksiran beban pajak - Induk Perusahaan

(

226

8.448.518.065 ) (

1.169.251 )

-

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2007 Beda tetap Beban lain-lain Pendapatan bunga

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

8.441.446.065 (

222.186 )

-

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu

( (

7.072.000 ) ( 1.391.437 )

1.391.437 ) -

-

Jumlah akumulasi rugi fiskal Induk Perusahaan

(

8.463.437 ) (

1.391.437 )

-

PT Suryabumi Agrolanggeng Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut: 2007 Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi Beda tetap Sumbangan Jagir Pajak

(

Jumlah beda tetap Beda waktu Imbalan kerja Penyusutan Pembayaran hutang sewa guna usaha Penyisihan piutang ragu-ragu

(

Jumlah beda waktu

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

47.996.986.150 (

21.157.443.837 ) (

62.714.356.985 )

12.439.305 16.653.789 ) ( 23.434.740

20.720.100 24.894.936 ) ( 85.158.157

21.531.502 22.121.735 ) 67.389.866

19.220.256

80.983.321

66.799.633

64.966.514 8.907.936.994 ( 58.471.780 ) -

267.030.725 1.733.485.158 ) ( 104.856.546

307.068.229 668.358.628 ) -

8.914.431.728 (

1.361.597.887 ) (

361.290.399 )

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu

(

56.930.638.134 ( 174.383.414.645 ) (

22.438.058.403 ) ( 188.085.279.504 ) (

63.008.847.751 ) 125.176.431.753 )

Jumlah akumulasi rugi fiskal

(

117.452.776.511 ) (

210.523.337.907 ) (

188.185.279.504 )

PT Cahya Vidi Abadi Rekonsiliasi antara rugi sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut : 2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Rugi sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi

(

162.652.148 ) (

104.957.225 )

-

Beda tetap Sumbangan Jasa giro

(

1.251.600 4.358.265 ) (

21.500.000 35.184 )

-

227

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2007 Pajak

3.513.475

Jumlah beda tetap Beda waktu Imbalan kerja Penyusutan aktiva sewa guna usaha Pembayaran hutang sewa guna usaha

2006 (Disajikan Kembali) -

-

21.464.816

-

20.674.236 5.708.333 6.650.000 )

11.772.148 -

-

19.732.569

11.772.148

-

406.810

(

Jumlah beda waktu

2005 (Disajikan Kembali)

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu

( (

142.512.769 ) ( 71.720.261 )

71.720.261 ) -

-

Jumlah akumulasi rugi fiskal Induk Perusahaan

(

214.233.030 ) (

71.720.261 )

-

PT Bumi Mas Indo Sawit Rekonsiliasi antara rugi sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut : 2007 Rugi sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

(

505.984.369 ) (

1.167.721.585 ) (

(

1.218.374 ) ( 166.577.814

6.480.250 507.878 ) 160.992.285

-

165.359.440

166.964.657

-

Beda waktu Imbalan kerja Penyusutan Lain-lain

94.582.416 3.042.181 -

5.468.902 125.526.857

201.857.181

Jumlah beda waktu

97.624.597

130.995.759

201.857.181

Beda tetap Sumbangan Jasa giro Pajak Jumlah beda tetap

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu

( (

243.000.332 ) ( 1.267.762.564 ) (

869.761.169 ) ( 398.001.395 )

Jumlah akumulasi rugi fiskal

(

1.510.762.896 ) (

1.267.762.564 ) (

599.858.576 )

398.001.395 ) 398.001.395 )

PT Golden Blossom Sumatra Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, dengan taksiran rugi fiskal adalah sebagai berikut : 2007 Laba (rugi) sebelum taksiran beban pajak sesuai dengan laporan laba rugi

2006 (Disajikan Kembali)

1.728.394.341 (

228

2005 (Disajikan Kembali)

1.555.896.240 ) (

536.616.856 )

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2007

2006 (Disajikan Kembali)

Beda tetap Sumbangan Keamanan Jasa giro

(

14.686.245 5.351.700 22.052.610 ) (

Jumlah beda tetap

(

Beda waktu Imbalan kerja Penyusutan Pembayaran hutang sewa guna usaha

2005 (Disajikan Kembali)

37.353.293 4.132.284 ) (

14.281.670 )

2.014.665 )

33.221.009

14.281.670 )

( (

120.633.936 89.406.451 ) 204.618.137 )

29.605.228 265.036.830 -

-

Jumlah beda waktu

(

173.390.652 )

294.642.058

-

Taksiran rugi fiskal tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu

(

1.552.989.024 ( 1.778.931.699 ) (

1.228.033.173 ) ( 550.898.526 )

Jumlah akumulasi rugi fiskal

(

225.942.675 ) (

1.778.931.699 ) (

(

550.898.526 ) 550.898.526 )

d. Pajak Tangguhan Perhitungan taksiran penghasilan (beban) pajak tangguhan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 2007 Perusahaan dan Anak Perusahaan Akumulasi rugi fiskal Tanaman perkebunan Aktiva tetap Sewa guna usaha Imbalan kerja Penyisihan piutang ragu-ragu Jumlah Beban Pajak Tangguhan

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

(

16.513.304.339 ) 1.339.534.479 829.375.049 ( 187.642.400 90.257.131 -

417.431 440.534.498 ) ( 88.990.785 31.456.964

200.507.588 ) 92.120.468 -

(

14.066.495.280 ) (

319.669.318 ) (

108.387.120 )

Rincian aktiva pajak tangguhan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 2007 Perusahaan dan Anak Perusahaan Akumulasi rugi fiskal Tanaman perkebunan Aktiva tetap Sewa guna usaha Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Penyisihan piutang ragu-ragu Jumlah Aktiva (Kewajiban) Pajak Tangguhan

( (

(

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

35.823.653.564 109.546.455.614 ) 2.485.366.689 ) ( 337.186.400 509.455.115 -

417.431 284.216.069 ) 320.540.348 62.913.927

156.318.429 231.549.563 31.456.963

75.361.527.224 )

99.655.637

419.324.955

Sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA, Anak Perusahaan, pada tanggal 30 September 2007, PT SA membebankan pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980 terhadap akun aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 52.185.565.266 sehingga saldo kewajiban pajak tangguhan setelah kuasi reorganisasi menjadi sebesar Rp 61.408.889.714. 229

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

16. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari: 2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

976.067.480 218.687.429 14.123.586 279.479.738

824.322.589 3.568.952 35.440.569

425.815.470 4.711.170.350 50.951.377

1.488.358.233

863.332.110

5.187.937.197

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

152.810.717.515

149.515.551.298

185.936.599.428

116.647.389.119

113.478.619.003

105.128.766.624

269.458.106.634

262.994.170.301

291.065.366.052

33.681.239.272 29.731.680.207

29.731.680.207 33.591.155.129

36.101.343.030 26.072.318.389

38.971.257.000 731.604.989

955.174.856

1.151.988.704

103.115.781.468

64.278.010.192

63.325.650.123

Jumlah Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun

372.573.888.102 20.331.013.735

327.272.180.493 20.711.568.642

354.391.016.175 2.140.579.863

Bagian jangka panjang

352.242.874.367

306.560.611.851

352.250.436.312

Lembaga Keuangan PT Astra Sedaya Finance PT Dipo Star Finance PT Niaga Indovest Finance

313.769.115 95.223.100 -

662.811.111 368.520.000 17.988.333

171.501.226

Jumlah Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun

408.992.215 405.826.448

1.049.319.444 601.434.566

171.501.226 153.512.893

3.165.767

447.884.878

17.988.333

2007 Gaji dan tunjangan Bunga bank Listrik, telepon dan air Lain-lain Jumlah

17. HUTANG JANGKA PANJANG Akun ini terdiri dari: 2007 Bank Valas PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk KI Pokok (US$ 16.223.495 pada tahun 2007, US$ 16.576.003 pada tahun 2006, dan US$ 18.915.219 pada tahun 2005) KI BMP (US$ 12.384.142 pada tahun 2007, US$ 12.580.778 pada tahun 2006, dan US$ 10.694.686 pada tahun 2005) Sub-jumlah Rupiah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk KI Bunga Masa Pembagunan (BMP) KI Pokok PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk KI Pembangunan PT Bank Yudha Bhakti (lihat Catatan 8) Sub-jumlah

Bagian jangka panjang Sewa Guna Usaha (lihat Catatan 11) PT Orix Indonesia Finance PT Dipo Star Finance Jumlah Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun Bagian jangka panjang

230

960.025.336 163.929.330

-

-

1.123.954.666 597.063.220

-

-

526.891.446

-

-

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Berdasarkan Akta Notaris Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan, S.H., No. 108 tanggal 15 Desember 1995, Notaris di Jakarta, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi (KI) kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit yang diterima oleh PT SA, Anak Perusahaan, dari BNI telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006 dimana Perusahaan memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut: Fasilitas

Maksimum Kredit

Suku Bunga

Jatuh Tempo

A. Kredit Investasi Kebun Kredit Investasi – Rupiah: - Pokok - BMP

Rp Rp

Kredit Investasi Kebun 1 – On shore - Pokok - BMP Kredit Investasi Kebun 2 – On shore - Pokok - BMP

29.731.680.194 23.498.319.806

14,50% 14,50%

31 Maret 2014 31 Maret 2014

US$ US$

6.525.362 5.128.678

3,10% 3,10%

31 Maret 2012 31 Desember 2012

US$ US$

5.734.518 4.515.810

1% 1%

31 Desember 2009 31 Desember 2010

B. Kredit Investasi Pabrik Kelapa Sawit (PKS) Kredit Investasi PKS 1 – On shore - Pokok - BMP

US$ US$

4.253.142 196.858

3,10% 3,10%

30 September 2013 30 September 2013

Kredit Investasi PKS 2 – On shore - Pokok - BMP

US$ US$

731.858 33.874

1% 1%

30 Juni 2007 30 Juni 2007

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan crude palm oil, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik PT SA, Anak Perusahaan, serta gadai saham dan jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris PT SA, Anak Perusahaan (lihat Catatan 5, 6, 8, 9, 11, dan 28). Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain pemeliharaan rasio keuangan tertentu, mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan dengan pelaksanaan merger, penambahan hutang baru, merubah bentuk atau status hukum PT SA, Anak Perusahaan, merubah Anggaran Dasar PT SA, Anak Perusahaan, melaksanakan penjualan aktiva, membagikan deviden, melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva, mengeluarkan saham-saham baru serta mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) dan menjaminkan harta dan kekayaan Perusahaan kepada pihak ketiga. Pada tanggal 31 Desember 2007, rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah dipenuhi oleh PT SA, Anak Perusahaan, sedangkan pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2006, PT SA, Anak Perusahaan tidak dapat memenuhi rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan. Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007, telah dilunasi oleh PT SA, Anak Perusahaan.

231

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

b. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Berdasarkan Akta Notaris Helmy Panuh, S.H., No. 17 tanggal 16 Agustus 2007, Notaris di Jakarta, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit dan pabrik minyak kelapa sawit di Palembang. Fasilitas kredit tersebut terdiri dari: Fasilitas

Maksimum Kredit

Suku Bunga

Jatuh Tempo

Kredit Investasi Pembangunan Kredit Investasi Kebun Kredit Investasi Pabrik Minyak Kelapa Sawit Kredit Investasi BMP

150.176.000.000

14,25%

16 Agustus 2018

55.034.245.000 62.373.755.000

14,25% 14,25%

16 Agustus 2018 16 Agustus 2018

Pinjaman dari BRI dijamin dengan piutang, persediaan dan aktiva tetap milik PT GBS, Anak Perusahaan, dan hak atas tanah atas nama PT Fortune Mate Indonesia Tbk, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 5, 6, 8,11 dan 28). Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, PT GBS, Anak Perusahaan, diwajibkan untuk memenuhi ketentuan dan kewajiban antara lain: a. Menjaga rasio-rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, rasio keuangan yang diharuskan telah dipenuhi oleh PT GBS, Anak Perusahaan. b. PT GBS, Anak Perusahaan wajib memperoleh persetujuan tertulis dari BRI apabila akan melakukan transaksi-transaksi sebagai berikut: 1. Melakukan merger dan akuisisi. 2. Melakukan investasi atau penyertaan saham pada pihak lain 3. Memberikan atau menerimakan pinjaman kepada atau dari pihak lain, kecuali jika pinjaman yang diberikan atau diterima sehubungan dengan transaksi usaha normal. 4. Menjaminkan harta PT GBS, Anak Perusahaan, dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain. 5. Mengubah susunan pengurus, direksi dan komisaris PT GBS, Anak Perusahaan. 6. Mengembalikan hutang dari pemegang saham. 7. Membagikan dividen. Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo hutang BRI adalah sebesar Rp 38.971.257.000. c. PT Bank Yudha Bhakti Berdasarkan Akta Notaris Maria Regina Tjendra Salim, S.H., No. 3 tanggal 15 Juli 2002, Notaris di Jakarta, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar Rp 1.500.000.000 dari PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 8). Pinjaman ini digunakan untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 96 bulan sejak tanggal pengikatan yaitu mulai tanggal 24 Agustus 2002 sampai dengan tanggal 24 Juli 2010 serta dijamin dengan 2 unit ruko yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pinjaman ini telah dilunasi oleh Perusahaan pada tanggal 2 April 2008 (lihat Catatan 28). d. PT Astra Sedaya Finance Pada tahun 2006, PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Astra Sedaya Finance sebesar Rp 954.428.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

232

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

e. PT Dipo Star Finance Pada tahun 2006, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp 660.000.000. Fasilitas pinjaman ini dibebani bunga sebesar 7,97% per tahun dan akan jatuh tempo pada tahun 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT GBS, Anak Perusahaan, mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dengan jangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun (lihat Catatan 11). f. PT Niaga Indovest Finance Pada tahun 2003, PT SA, Anak Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Niaga Indovest Finance sebesar Rp 594.000.000. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2007. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, telah melunasi hutang tersebut. g. PT Orix Indonesia Finance Pada tahun 2007, PT SA, Anak Perusahaan, melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp 747.300.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tahun 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pada tahun 2007, PT GBS dan PT CVA, Anak Perusahaan mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Orix Indonesia Finance untuk pembelian aktiva kendaraan dan jatuh tempo masing-masing pada tahun 2009 dan 2010 (lihat Catatan 11). 18. KEWAJIBAN DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA Anak Perusahaan menetapkan manfaat untuk karyawan yang mencapai usia pensiun 55 tahun berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Manfaat tersebut tidak didanai. Tabel berikut ini menjelaskan komponen dari beban imbalan kerja bersih yang diakui pada laporan laba rugi dan nilai yang diakui pada neraca atas kewajiban imbalan kerja yang ditentukan oleh aktuaris independen. a. Beban imbalan kerja karyawan 2007 Beban jasa kini Beban bunga Amortisasi atas kewajiban masa lalu Beban jasa lalu – vested Pembayaran imbalan paska kerja pada tahun berjalan Kekurangan kewajiban imbalan kerja yang timbul dari penerapan awal PSAK No. 24 (revisi 2004) Anak Perusahaan

165.845.316 59.185.403 6.045.801 178.236.073

Saldo akhir tahun

540.346.184

131.033.591

233

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

186.597.033 54.748.486 6.045.801 100.759.780

128.770.341 63.178.988 6.045.801 109.073.099

(

51.515.147 ) 296.635.953

307.068.229

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Karena perbedaan antara kewajiban yang timbul saat penerapan pertama kali PSAK No.24 (Revisi 2004) oleh Anak Perusahaan tertentu dan kewajiban yang telah diakui berdasarkan kebijakan akuntansi sebelumnya tidak material, Anak Perusahaan memutuskan untuk tidak menyajikan kembali laporan keuangan yang diterbitkan sebelumnya dan mengakui seluruh perbedaan tersebut pada laporan keuangan tahun 2007. Beban imbalan kerja sebesar Rp 239.489.082 merupakan beban imbalan kerja PT SA untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, yang dieliminasi sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi PT SA. b. Kewajiban imbalan kerja karyawan 2007

2006 (Disajikan Kembali)

2005 (Disajikan Kembali)

Saldo awal tahun Saldo awal PT CVA, Anak Perusahaan, yang diakuisisi di tahun 2007 Penambahan tahun berjalan

1.146.065.385

849.429.432

542.361.203

11.772.148 540.346.184

296.635.953

307.068.229

Saldo akhir tahun

1.698.183.717

1.146.065.385

849.429.432

Kewajiban imbalan kerja karyawan masing-masing sebesar Rp 1.698.183.717, Rp 1.146.065.385 dan Rp 849.429.432 disajikan sebagai ”Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja” pada neraca konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005. Beban imbalan kerja karyawan disajikan dalam ”Beban Usaha – Imbalan Kerja” pada laporan laba rugi. Beberapa asumsi yang digunakan untuk perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: Tingkat diskonto Tingkat kenaikan gaji Tingkat mortalitas Usia pensiun

: : : :

10% 7% - 9% per tahun Tabel Mortalita Indonesia – II 55 tahun

Manajemen Anak Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan tersebut adalah memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU No. 13/2003 dan PSAK No. 24 (Revisi 2004). 19. MODAL SAHAM Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, rincian pemegang saham dan kepemilikannya adalah sebagai berikut: 2007

Nama Pemegang Saham

Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (Lembar)

Persentase Kepemilikan

Jumlah

PT Global Indo Sawit PT Surya Prima Chandra PT Citra Gemilang Sukses PT Kapuas Perkasa Rudyansyah Bin A. Cosim Jamal R. Hakki Irlin Yulyati

155.000 81.275 72.600 30.625 3.500 3.500 3.500

44 % 23 % 21 % 9% 1% 1% 1%

155.000.000.000 81.275.000.000 72.600.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000

Jumlah

350.000

100%

350.000.000.000

234

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2006

Nama Pemegang Saham

Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (Lembar)

Persentase Kepemilikan

Jumlah

H. Mustofa Abdul Kadir Syarkowi Enggan Nursanti

3.000 2.400 1.600

43 % 34 % 23 %

3.000.000.000 2.400.000.000 1.600.000.000

Jumlah

7.000

100 %

7.000.000.000

2005

Nama Pemegang Saham

Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (Lembar)

Persentase Kepemilikan

Jumlah

Abdul Kadir Syarkowi Enggan Nursanti

2.400 1.600

60 % 40 %

2.400.000.000 1.600.000.000

Jumlah

4.000

100 %

4.000.000.000

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso S.H., M.H., No. 14 tanggal 15 Juni 2006, para pemegang saham menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 3.000.000.000, yang dilakukan oleh H. Mustofa. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 3 tanggal 19 Januari 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham Enggan Nursanti kepada PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 1.600.000.000 yang terdiri dari 1.600 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 dan menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan sebesar Rp 90.000.000.000 yang terdiri dari 90.000 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi sebesar Rp 100.000.000.000 yang terdiri dari 100.000 lembar saham, dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 18.000.000.000 yang dilakukan oleh: 2007 PT Surya Prima Chandra PT Citra Gemilang Sukses

10.000.000.000 8.000.000.000

Jumlah

18.000.000.000

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui Surat Keputusan No. W10-00525 HT.01.04-TH.2007, tanggal 7 Mei 2007. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 14 tanggal 25 September 2007, para pemegang saham menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan sebesar Rp 620.000.000.000 yang terdiri dari 620.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi sebesar Rp 720.000.000.000 yang terdiri dari 720.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 155.000.000.000 yang dilakukan oleh PT Global Indo Sawit. 235

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-02906 HT.01.04-TH.2007, tanggal 12 Nopember 2007. Berdasarkan RUPSLB, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 16 tanggal 26 Nopember 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham Abdul Kadir Syarkowi sebesar Rp 2.400.000.000 yang terdiri dari 2.400 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 kepada PT Surya Prima Chandra dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 140.000.000.000 yang berasal dari saham dalam simpanan (portepel) Perusahaan. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh: 2007 PT Citra Gemilang Sukses PT Surya Prima Chandra PT Kapuas Perkasa H. Mustofa Rudyansyah bin A. Cosim Jamal R. Hakki Irlin Yulyati

64.600.000.000 46.000.000.000 11.250.000.000 8.550.000.000 3.200.000.000 3.200.000.000 3.200.000.000

Jumlah

140.000.000.000

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C-UM.HT.01.10-5822 tanggal 13 Desember 2007. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 7 tanggal 19 Desember 2007, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham H. Mustofa sebesar Rp 11.550.000.000 yang terdiri dari 11.550 lembar saham dengan nilai Rp 1.000.000 kepada PT Surya Prima Chandra dan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 30.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh: 2007 PT Kapuas Perkasa PT Surya Prima Chandra Rudyansyah bin A. Cosim Jamal R. Hakki Irlin Yulyati

19.375.000.000 9.725.000.000 300.000.000 300.000.000 300.000.000

Jumlah

30.000.000.000

Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-04502.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008 (lihat Catatan 28).

236

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

20. PENJUALAN BERSIH Akun ini terdiri dari penjualan:

2007

2006 (Disajikan kembali)

2005 (Disajikan kembali)

Crude Palm Oil Kernel

123.736.660.698 9.058.386.108

75.664.042.242 11.890.460.000

49.082.730.488 8.166.750.896

Jumlah

132.795.046.806

87.554.502.242

57.249.481.384

Perusahaan memiliki segmen tunggal, sehingga Perusahaan tidak melaporkan informasi segmen geografis secara terpisah. Penjualan PT SA, Anak Perusahaan, yang melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih adalah sebagai berikut: 31 Desember 2007 PT Sinar Alam Permai PT Indokarya Internusa PT Aman Jaya Perdana Jumlah

31 Desember 2006

31 Desember 2005

(Disajikan kembali)

(Disajikan kembali)

92.696.933.424 14.445.454.546 -

49.834.772.728 18.754.545.454 -

31.286.318.182 17.054.545.455

107.142.387.970

68.589.318.182

48.340.863.637

21. BEBAN POKOK PENJUALAN Akun ini terdiri dari: 2007

2006 (Disajikan kembali)

2005 (Disajikan kembali)

Beban produksi: Pemeliharaan tanaman menghasilkan Panen Beban pabrikasi

6.316.695.314 1.455.738.483 13.745.983.205

31.087.358.820 3.437.668.172 29.026.437.188

30.568.526.571 2.336.402.887 25.072.600.700

Jumlah Beban Produksi CPO dan Kernel Pembelian tandan buah segar

21.518.417.002 31.550.650.910

63.551.464.180 45.555.678.383

57.977.530.158 22.781.922.249

Beban Pokok Produksi

53.069.067.912

109.107.142.563

80.759.452.407

Persediaan Barang Jadi: Persediaan Awal Tahun/Periode Persediaan Akhir Tahun

13.073.471.882 (

Jumlah Beban Pokok Penjualan

66.142.539.794

9.713.924.302 3.963.292.185 ) ( 114.857.774.680

1.504.035.079 9.713.924.302 ) 72.549.563.184

PT SA, Anak Perusahaan, melakukan pembelian kepada pemasok melebihi 10% dari jumlah pembelian bersih adalah dari PT Pusaka Sinar Dian Abadi sebesar Rp 8.363.833.548 pada tahun 2007.

237

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Persediaan awal barang jadi sebesar Rp 13.073.471.882 merupakan saldo persediaan milik PT SA, Anak Perusahaan, pada tanggal 30 September 2007, sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi yang dilaksanakan oleh PT SA. 22. BEBAN USAHA Akun ini terdiri dari: 2007

2006 (Disajikan kembali)

2005 (Disajikan kembali)

Gaji dan tunjangan Penyusutan (lihat Catatan 11) Perjalanan dinas Imbalan kerja Jasa profesional Pajak Telepon, listrik, air dan gas Pemeliharaan Asuransi Pengangkutan Perlengkapan kantor Cetakan Sewa kantor Perjamuan dan sumbangan Pengiriman Administrasi bank Fotokopi Pelatihan karyawan Iklan Retribusi dan keamanan Pos dan materai Perijinan Kantor lain-lain Akomodasi Lain-lain

3.310.538.133 666.213.958 401.667.856 300.857.102 233.209.980 189.986.289 161.062.129 126.817.947 88.680.657 80.550.945 48.623.115 38.051.155 30.000.000 28.377.150 24.171.984 21.696.871 19.289.774 18.719.300 14.786.000 5.351.700 4.137.000 3.850.000 1.959.580 1.165.000 118.623.220

2.498.567.302 889.437.928 477.852.225 296.635.953 130.412.617 290.335.620 452.706.088 302.521.856 114.910.290 63.130.705 114.341.443 7.596.900 30.000.000 58.073.393 178.288.204 39.914.478 13.516.440 63.120.589 4.500.000 60.791.877 17.438.500 29.268.000 88.056.126 166.994.855

1.538.191.262 604.693.732 468.156.948 307.068.229 184.787.250 70.914.886 447.637.573 441.254.849 82.928.023 29.683.616 116.430.697 1.337.100 5.000.000 77.237.648 154.394.160 16.509.701 1.440.100 10.730.481 465.000 222.969.146 458.000 18.300.000 43.497.971 152.679.726

Jumlah

5.938.386.845

6.388.411.389

4.996.766.098

23. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Pada tanggal 25 September 2007, Perusahaan membeli 134.200 lembar saham PT SA, yang merupakan 61% dari jumlah yang dikeluarkan PT SA dari PT Global Indo Sawit, PT BMI dan PT Millenium Indo Sawit, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 79.200.000.000, Rp 33.000.000.000 dan Rp 22.000.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Selanjutnya pada tanggal yang sama, Perusahaan melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh yang berasal dari saham dalam simpanan (portepel) sebanyak 18.300 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. Pada tanggal 5 Desember 2007, Perusahaan juga melakukan peningkatan pemilikan pada PT SA sebanyak 96.250 lembar saham yang berasal dari PT Global Indo Sawit, PT Kapuas Perkasa dan H. Mustofa dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 58.750.000.000, Rp 18.750.000.000 dan Rp 18.750.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Berdasarkan transaksi-transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT SA menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku PT SA sebelum pengalihan dan peningkatan kepemilikan masing-masing sebesar Rp 34.337.477.159 dan Rp 153.070.320.965. Selisih bersih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 43.042.201.876 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o).

238

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Pada tanggal 26 Nopember 2007, Perusahaan membeli 18.656 lembar saham PT BMI, yang merupakan 99,5% dari jumlah yang dikeluarkan PT BMI dari Tjandra Mindharta Gozali dan Roy Gunawan, pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masingmasing sebesar Rp 18.656.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap lembar saham. Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT BMI menjadi sebesar 99,5% dengan nilai buku PT BMI sebesar Rp 17.313.546.687. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 1.342.453.313 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o). Pada tanggal 17 Desember 2007, Perusahaan membeli 2.490 lembar saham PT CVA, yang merupakan 83% dari jumlah yang dikeluarkan PT CVA dari PT Suryabumi Agrolestari, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga pengalihan masing-masing sebesar Rp 2.490.000.000 atau Rp 1.000.000 setiap saham. Berdasarkan transaksi tersebut, investasi Perusahaan pada PT CVA menjadi sebesar 83% dengan nilai buku PT CVA sebelum penambahan modal sebesar Rp 2.284.555.543. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku sebesar Rp 205.444.457 disajikan dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang merupakan bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasi (lihat Catatan 2o). Atas transaksi-transaksi tersebut, Perusahaan menerapkan PSAK No. 38 mengenai “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” (lihat Catatan 2o) sehingga laporan keuangan konsolidasi untuk periode sebelum akuisisi disajikan kembali untuk mencakup laporan keuangan anak perusahaan, seolah-olah akuisisi telah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi. Investasi pada anak perusahaan tersebut diatas yang seolah-olah dilakukan sejak awal periode penyajian laporan keuangan konsolidasi disesuaikan ke akun “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 8). 2006 Dilaporkan Sebelumnya Neraca: Kas dan bank Piutang usaha Piutang lain-lain Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Taksiran tagihan pajak penghasilan Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Tanaman perkebunan Perkebunan plasma Aktiva tetap – bersih Aktiva pajak tangguhan Goodwill-bersih Aktiva lain-lain Hutang usaha Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 239

Setelah Disajikan kembali

2.483.900.827 51.090.000 1.971.941.015 204.775.000 3.248.795.451 123.903.662 1.184.205 86.668.549 27.090.784.953 2.310.268.861 4.465.154.509 88.810.048 8.857.584.800 5.640.632.766 773.543.010 452.781.429

3.405.218.883 261.560.860 247.581.177 7.644.981.197 1.403.966.076 3.583.272.362 123.903.662 1.184.205 334.668.549 268.347.028.686 2.310.268.861 133.227.395.732 99.655.637 218.939.677 12.488.520.501 13.313.877.096 675.501.130 795.408.182 863.332.110

310.149.333 21.810.360.635

21.313.003.208 266.132.579.370

352.661.778

307.008.496.729

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2006 Dilaporkan Sebelumnya Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Hak minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak Perusahaan Defisit ( Laporan laba rugi: Penjualan bersih Beban pokok penjualan Rugi kotor Beban usaha Rugi usaha Penghasilan (beban) lain-lain Rugi sebelum taksiran penghasilan (beban) pajak Taksiran penghasilan (beban) pajak tangguhan Rugi sebelum hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan Hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan Rugi bersih Rugi per saham dasar

Setelah Disajikan kembali

29.605.228

1.146.065.385

15.560.933.115 ( 765.805.414 ) (

16.414.365.866 37.563.180 ) 200.926.919.831 )

1.487.180.934 1.487.180.934 ) 124.619.476 ) 1.611.800.410 ) 88.810.048

( (

87.554.502.242 114.857.774.680 27.303.272.438 ) 6.388.411.389 33.691.683.827 ) 9.754.733.202 23.936.950.625 ) 319.669.318 )

(

1.522.990.362 ) (

24.256.619.943)

( (

616.351.522 906.638.841 ) ( 160.780 ) (

1.061.993.032 23.194.626.911 ) 4.113.252 )

( ( (

( (

2005 Dilaporkan Sebelumnya Neraca: Kas dan bank Piutang usaha Piutang lain-lain Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Piutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Tanaman perkebunan Aktiva tetap – bersih Aktiva pajak tangguhan Goodwill - bersih Aktiva lain-lain Hutang usaha Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa

240

297.613.814 1.525.250.000 53.618.161 15.000.000 3.200.000.000 1.092.313.600 185.982.590 2.399.240.800 5.826.100 2.713.935.651 16.594.800 119.279.270 -

Setelah Disajikan Kembali 2.124.623.217 10.444.285.889 1.728.995.143 10.627.099.123 116.034.550 375.212.730 15.000.000 2.244.000.000 247.746.998.981 105.431.239.749 419.324.955 273.674.597 6.151.127.693 7.742.335.577 359.927.175 24.697.738 5.187.937.197 2.294.092.756 189.793.472.954

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

2005 Dilaporkan Sebelumnya Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Hak minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan Defisit Laporan laba rugi: Penjualan bersih Beban pokok penjualan Rugi kotor Beban usaha Rugi usaha Penghasilan (beban) lain-lain Rugi sebelum taksiran beban pajak Taksiran beban pajak tangguhan Rugi sebelum hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan Hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan yang dikonsolidasikan Rugi bersih Rugi per saham dasar

Setelah Disajikan Kembali

-

352.268.424.645 849.429.432

1.917.646.675 4.263.531 ) (

2.909.592.073 177.732.292.920 )

550.898.526 550.898.526 ) 14.281.670 536.616.856 ) -

( ( ( (

57.249.481.384 72.549.563.184 15.300.081.800 ) 4.996.766.098 20.296.847.898 ) 43.651.074.824 ) 63.947.922.722 ) 108.387.120 )

(

536.616.856 ) (

64.056.309.842 )

( (

532.353.325 4.263.531 ) ( 1.066 ) (

1.052.354.569 63.003.955.273 ) 15.750.989 )

(

( (

(

24. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING Aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal, 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut: Mata uang asing Setara Rupiah Aktiva: Bank

US$

3.534

Jumlah aktiva

33.288.360 33.288.360

Kewajiban: Biaya masih harus dibayar Kewajiban jangka panjang

US$ US$

23.218 28.607.637

218.687.429 269.458.106.634

Jumlah kewajiban

269.676.794.063

Kewajiban - bersih

269.643.505.703

25. PERJANJIAN PENTING a. PT GBS, Anak Perusahaan mengembangkan perkebunan kelapa sawit melalui pola perjanjian kerja sama Inti-Plasma, dengan petani plasma yang diaktakan oleh Notaris Bambang Hermanto, S.H., M.M., dengan akta No. 301 tanggal 12 Juli 2006. Perjanjian tersebut meliputi kerjasama pengelolaan, pengembangan dan pembiayaan Kebun Inti Kelapa Sawit dan Kebun Plasma Kelapa 241

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Sawit masing-masing kurang lebih seluas 8.000 Ha dan 4.500 Ha. Kerjasama tersebut juga menyebutkan bahwa Perusahaan sebagai Perusahaan inti dalam pengembangan perkebunan plasma, pola Inti-Plasma, menjamin pembayaran kembali pinjaman petani plasma ke Bank (lihat Catatan 10). Jangka waktu perjanjian Inti-Plasma ini adalah selama 15 tahun sampai dengan tanggal 12 Juli 2021. b. Berdasarkan akta Notaris Herman Adriansyah, S.H., No.60, tanggal 21 Juni 2004, Jo. No. 32 tanggal 20 Pebruari 2006 tentang Anggaran Dasar PT Pemdas, Anak Perusahaan, yang disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C15153 HT.01.01.TH.2006 tanggal 23 Mei 2006, para pemegang saham PT Pemdas, Anak Perusahaan, memutuskan diantaranya sebagai berikut: - PT BMI, melakukan setoran saham secara tunai sebesar Rp 2.000.000.000 untuk 2.000 saham. - Perusda melakukan setoran saham secara tunai sebesar Rp 197.500.000 dan dalam bentuk hak atas tanah yang berlokasi di Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Sumatera Selatan dengan luas 401,6722 Ha senilai Rp 602.500.000 yang seluruhnya untuk 800 saham. Tanah yang digunakan sebagai setoran modal tersebut telah dinilai oleh PT Inti Utama Cahaya Perkasa, Perusahaan Penilai Independen, dalam laporannya No. 108/IUCP-PLG/PV004006/04 tanggal 6 April 2004 dengan nilai pasar sebesar Rp 602.500.000. Sesuai dengan Surat Keterangan Bupati Muara Enim No. 594/0030/I/2004 tanggal 18 Mei 2004 disebutkan bahwa berdasarkan surat Ketua DPRD Muara Enim tanggal 30 Oktober 2003 No. 188.342/903/DPRD/2003, DPRD Muara Enim menyetujui rencana Pemerintah Kabupaten Muara Enim untuk melepaskan penguasaan tanah tersebut diatas kepada Perusda. Sampai dengan tanggal laporan ini, perubahan sertifikat hak pakai atas nama Pemerintah Kabupaten Muara Enim menjadi sertifikat Hak Guna Usaha atas nama Perusda masih dalam proses. 26. KONDISI EKONOMI Kegiatan utama Perusahaan dan Anak Perusahaan dapat dipengaruhi oleh kondisi ekonomi di Indonesia pada masa yang akan datang, yang dapat mengakibatkan melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing dan memberikan dampak negatif terhadap pertumbuhan ekonomi. Perbaikan dan pemulihan ekonomi secara terus menerus tergantung pada beberapa faktor seperti kebijakan fiskal dan moneter yang dilakukan oleh Pemerintah dan lainnya, yang merupakan suatu tindakan yang berada diluar kendali Perusahaan dan Anak Perusahaan. 27. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN DAN PERATURAN PEMERINTAH BARU I. Pada tahun 2007, Ikatan Akuntan Indonesia menerbitkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Standar yang akan mempengaruhi kebijakan akuntansi Perusahaan adalah sebagai berikut: a. PSAK No. 16 (Revisi 2007), mengenai “Aset Tetap”, ini bertujuan untuk mengatur perlakuan akuntansi aset tetap agar pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas di aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Pernyataan ini mengatur tentang pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan dan rugi penurunan nilai atas aset tetap. Pernyataan ini mensyaratkan bahwa suatu entitas harus memilih antara model biaya atau model revaluasi sebagai kebijakan akuntansi atas aset tetap. PSAK No. 16 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 16 (Revisi 1994), mengenai “Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain”, dan PSAK No. 17 (Revisi 1994), mengenai “Akuntansi Penyusutan” dan berlaku efektif untuk penyusunan dan penyajian laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. 242

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) b. PSAK No. 30 (Revisi 2007), mengenai “Sewa”, bertujuan untuk mengatur kebijakan akuntansi dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor dalam hubungannya dengan sewa (lease). Pernyataan ini mengklasifikasikan sewa berdasarkan pada tingkat risiko dan manfaat sehubungan dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi dan bukan pada bentuk kontraknya. PSAK No. 30 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 1990), mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha” dan berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. Perusahaan dan Anak Perusahaan sedang mengevaluasi penerapan PSAK revisi tersebut dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasinya. II. Pada tanggal 16 Agustus 2007, Presiden Republik Indonesia mengesahkan Undang-Undang No. 40, Tahun 2007, mengenai “Perseroan Terbatas”. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perusahaan telah melakukan penyesuaian anggaran dasar sesuai dengan Undang-Undang No. 40. 28. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA a. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 5, tanggal 23 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui penjualan dan pengalihan saham milik beberapa pemegang saham yaitu sebagai berikut: - Penjualan saham milik PT Citra Gemilang Sukses sebesar Rp 72.600.000.000 yang terdiri dari 72.600 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood Investment Pte., Limited, Singapura, (Wildwood). - Penjualan saham milik PT Global Indo Sawit sebesar Rp 155.000.000.000 yang terdiri dari 155.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood sebesar Rp 102.500.000.000 dan Golden Zaga Limited, Hongkong (Golden) sebesar Rp 52.500.000.000. - Penjualan saham milik PT Surya Prima Chandra sebesar Rp 81.275.000.000 yang terdiri dari 81.275 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wildwood sebesar Rp 35.000.000.000 dan Golden sebesar Rp 46.275.000.000. - Penjualan saham milik PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 30.625.000.000 yang terdiri dari 30.625 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 kepada Wintergreen Investment Limited, Seychelles. Sehingga rincian pemegang saham Perusahaan pada tanggal 23 Januari 2008 setelah penjualan saham tersebut adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham

Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (Lembar)

Persentase Kepemilikan

Jumlah

Wildwood Investment Pte., Limited Golden Zaga Limited Wintergreen Investment Limited Rudyansyah Bin A. Cosim Jamal R. Hakki Irlin Yulyati

210.100 98.775 30.625 3.500 3.500 3.500

60,0 % 28,2 % 8,8 % 1,0 % 1,0 % 1,0 %

210.100.000.000 98.775.000.000 30.625.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000

Jumlah

350.000

100,0 %

350.000.000.000

243

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) b. Para pemegang saham juga menyetujui untuk perubahan status Perusahaan menjadi Penanaman Modal Asing dan perubahan anggaran dasar Perusahaan. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU04502.AH.01.02.TH.2008 tanggal 29 Januari 2008. Perubahan status Perusahaan tersebut telah disetujui oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 140/III/PMA/2008 tanggal 29 Januari 2008. c. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi., No. 191 tanggal 31 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui pengalihan saham milik Irlin Yulyati sebesar Rp 3.500.000.000 dalam 3.500 lembar saham kepada Andrew Michael Vincent. Perubahan tersebut telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat No. AHU-AH.01.10-2889 tanggal 5 Pebruari 2008. d. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi., No. 192 tanggal 31 Januari 2008, para pemegang saham menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, antara lain adalah sebagai berikut: -

Perubahan status Perusahaan menjadi Perseroan terbuka (Tbk). Perubahan nilai nominal saham Perusahaan dari sebesar Rp 1.000.000 untuk 1 lembar saham menjadi sebesar Rp 100 untuk 1 lembar saham. Pengeluaran saham simpanan (portepel) dan penawaran kepada masyarakat sebesar 1.500.000.000 lembar saham. Perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, sehingga susunan tersebut menjadi: Dewan Komisaris Komisaris Utama (Independen) : H. Mustofa Komisaris : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan Komisaris Independen : Prany Riniwati Direksi Direktur Utama Direktur

: Tjandra Mindharta Gozali : Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Enggan Nursanti

e. Berdasarkan addendum perjanjian kredit investasi revitalisasi perkebunan No. 9 tanggal 31 Januari 2008 yang diaktakan oleh Notaris Helmy Panuh, S.H., PT GBS, Anak Perusahaan, memperoleh tambahan fasilitas pinjaman kredit investasi untuk pembangunan kebun kelapa sawit milik petani plasma sehingga menjadi sebesar Rp 111.388.817.000 dan Rp 30.763.471.000 masing-masing untuk Kredit Investasi Pokok dan Kredit Investasi BMP, serta perubahan jadwal penarikan dan angsuran kredit. f. Pada tanggal 13 Pebruari 2008, Perusahaan melakukan perjanjian dengan PT Sumber Terang dan Wiet Soegito, selaku pribadi dan direktur utama yang mewakili PT Sumber Terang untuk mendirikan perusahaan patungan PT Sumber Terang Agro Lestari yang bergerak di bidang perkebunan, perjanjian tersebut diantaranya mensyaratkan bahwa Wiet Soegito selaku pihak yang mewakili PT Sumber Terang berkewajiban untuk melakukan pengurusan pengalihan ijin-ijin, antara lain ijin lokasi dan ijin usaha perkebunan atas nama PT Sumber Terang menjadi atas nama PT Sumber Terang Agro Lestari. Selanjutnya setelah proses pengalihan ijin tersebut selesai, Perusahaan akan melakukan penyetoran modal sebesar Rp 12.000.000.000 atau 60% dari jumlah modal disetor PT Sumber Terang Agro Lestari. Saat ini Perusahaan telah menitipkan uang muka sejumlah Rp 900.000.000 kepada Wiet Soegito, yang disajikan sebagai bagian dari akun uang muka pembelian (lihat Catatan 7). 244

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) g. Pada tanggal 26 Pebruari 2008, berdasarkan surat persetujuan dari BNI nomor KKS/3/0588/R berkenaan dengan Persyaratan Kredit Terkait Initial Public Offering (IPO) Perusahaan selaku pemegang saham PT SA, klausa negatif covenant dalam perjanjian kredit antara BNI dengan PT SA yang terutama berkenaan dengan pembagian dividen telah disetujui dan diperkenakan dengan syarat dan ketentuan antara lain: 1. Perubahan Susunan Pengurus, Pemegang saham dan Peningkatan Modal Dasar sesuai dengan Akta No. 09 tanggal 18 Desember 2006, Akta No. 3 tanggal 12 Mei 2007, Akta No. 15 tanggal 25 September 2007, Akta No. 02 tanggal 5 Desember 2007 dan Akta No. 9 tanggal 26 Desember 2007 dapat disetujui sehingga susunan pengurus dan pemegang saham sebagai berikut: Direksi: Kreisna Dewantara Gozali Abdul Kadir Syarkowi Abdul Jalil Bin Ahmad

Dewan Komisaris: Tjandra Mindharta Gozali Harijanto Sasra Adhiwana

2. Pembagian dividen diperkenakan apabila tingkat suku bunga PT SA di BNI tergolong suku bunga komersial yang berlaku di BNI. 3. Sehubungan dengan keputusan butir 2 diatas maka hasil IPO Perusahaan, selaku pemegang saham 99,5% PT SA, disyaratkan untuk menurunkan pinjaman PT SA minimal untuk Kredit Investasi Pokok Kebun Maksimum USD5.734.518. 4. BNI menyetujui hal-hal sebagai berikut: a. Mempercepat jadwal pembayaran untuk Angsuran Kredit Investasi maksimum USD 4.515.810. b. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI. h. Berdasarkan surat no. 10/FMI-CS/III/08 dari PT FMI tanggal 3 Maret 2008, piutang PT FMI sebesar Rp 15.600.000.000 akan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2008, namun pada tanggal 31 Maret 2008, piutang tersebut sudah dilunasi secara tunai oleh PT FMI. i. Berdasarkan surat dari BNI No. KKS/3/0728/R tanggal 25 Maret 2008, BNI menyetujui pelunasan fasilitas pinjaman KI Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518 yang akan didanai dari sebagian hasil IPO Perusahaan. j. Berdasarkan surat dari BRI No. B. 503-AGR/AGR-I/03/2008 tanggal 26 Maret 2008, PT GBS telah mendapat ijin atas intial public offering (IPO) yang dilakukan oleh Perusahaan, pemegang saham PT GBS. Sehubungan dengan beberapa persyaratan dalam negative covenants surat hutang antara lain disampaikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI, PT GBS tidak diperkenankan: -

Melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham atau mengurangi modal. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali untuk pembagian deviden atas maksimal sebesar 50% dari laba bersih tahun berjalan atau dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor PT GBS.

k. Berdasarkan RUPSLB yang diaktakan oleh Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi. No. 191 tanggal 28 Maret 2008, para pemegang saham menyetujui penyusunan kembali anggota direksi Perusahaan yaitu mengangkat Kho Livia Kartika sebagai direktur (tidak terafiliasi) dan merubah status Enggan Nursanti sebagai Direktur, sehingga susunan pengurus Perusahaan menjadi sebagai berikut: 245

PT GOZCO PLANTATIONS DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Dewan Komisaris Komisaris Utama (Independen) Komisaris Komisaris Independen Direksi Direktur Utama Direktur

: H. Mustofa : Ir. Rudyansyah Bin Abdul Cosim Roy Gunawan : Prany Riniwati : Tjandra Mindharta Gozali : Kreisna Dewantara Gozali Andrew Michael Vincent Jamal Rosyidin Hakki, S.H. Enggan Nursanti Kho Livia Kartika

l. Pada tanggal 2 April 2008, PT SA, Anak Perusahaan telah melunasi fasilitas pinjaman dari Yudha Bhakti. m. Berdasarkan surat dari PT GBS, Anak Perusahaan No. 04/DU-EXT/I/2008 tanggal 8 Januari 2008, kepada BRI, PT GBS, Anak Perusahaan mengajukan penarikan agunan hak atas tanah atas nama PT Fortune Mate Indonesia Tbk sehubungan dengan diserahkannya Sertifikat Hak Guna Usaha No. 04/Desa Prambatan tanggal 4 Desember 2007, Surat Ukur No. 519/Prambatan 2007 tanggal 3 Nopember 2007 seluas 7.985 Ha atas nama PT GBS. Pada bulan Maret 2008, BRI melalui surat No. R.II.99-ADK/DKR/03/2008 telah menyetujui penarikan agunan berupa tanah atas nama PT FMI. 29. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perusahaan, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. Perubahan dalam keuangan yang diterbitkan kembali adalah sebagai berikut: Sebelum Diterbitkan Kembali

Setelah Diterbitkan Kembali

PT Bank Yudha Bhakti

Pihak yang Mempunyai Hubungan Lihat Catatan 4 Istimewa – PT Bank Yudha Bhakti

Tidak diugkapkan

Informasi Segmen

Tidak diungkapkan

Pernyataan standar akuntansi keuangan Lihat Catatan 27 dan peraturan pemerintah baru

PT Fortune Mate Indonesia Tbk Perusahaan Asosiasi

PT Fortune Mate Indonesia Tbk Memiliki pengurus yang sama dengan Perusahaan

Lihat Catatan 8

PT Kumpeh Perusahaan Asosiasi

PT Kumpeh Melakukan kerjasama

Lihat Catatan 8

Perdana tanggal tersebut laporan

Referensi

Lihat Catatan 2s dan 20

30. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Manajemen Perusahaan dan Anak Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang telah diselesaikan pada tanggal 2 April 2008. 246

BAB XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN LAPORAN KEUANGAN SURYABUMI

247

DAN

Halaman ini sengaja dikosongkan

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Laporan No. AR – 074 Pemegang saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT SURYABUMI AGROLANGGENG Kami telah mengaudit neraca PT Suryabumi Agrolanggeng (Perusahaan) tanggal 31 Desember 2007, laporan laba rugi dan laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Laporan keuangan Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 masing-masing telah diaudit oleh auditor independen lain yang laporannya tertanggal 29 Mei 2007 menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian atas laporan keuangan tersebut dan tertanggal 18 Mei 2006 menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai mengenai kemampuan Perusahaan untuk tetap menjalankan usahanya secara berkesinambungan. Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat. Menurut pendapat kami, laporan keuangan yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor independen tertanggal 18 Pebruari 2008 atas laporan keuangan Perusahaan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Sehubungan dengan rencana PT Gozco Plantations, Induk Perusahaan, untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana PT Gozco Plantations, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. ADI JIMMY ARTHAWAN

Drs. Adi Wirawan, Ak. NIAP 98.1.0074 Jakarta, 2 April 2008

PT SURYABUMI AGROLANGGENG NERACA 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

17.075.873.886 33.279.150.000

1.319.702.491 5.301.673.235

867.929.491 261.560.860

888.437.513 10.444.285.889

230.440 220.061.447 2.815.603.056 8.172.552.485 79.660.089

300.477.401 16.356.807.669 2.158.652.405 67.833.395

196.491.177 5.664.339.286 1.199.191.076 154.476.911 -

203.745.143 10.610.508.608 116.034.550 321.594.569 -

61.643.131.403

25.505.146.596

8.343.988.801

22.584.606.272

2n 2b, 2h, 3, 10, 17 2n, 15

14.177.982 598.119.518.102 -

13.572.682 605.513.570.000 -

235.853.928.893 10.845.589

243.170.294.161 419.324.955

2b, 2i, 3, l1, 17 2i, 12

175.272.513.736 3.512.087.508

153.486.430.000 3.542.325.307

128.157.701.223 3.630.935.701

104.634.155.162 3.751.886.893

Jumlah Aktiva Tidak Lancar

776.918.297.328

762.555.897.989

367.653.411.406

351.975.661.171

JUMLAH AKTIVA

838.561.428.731

788.061.044.585

375.997.400.207

374.560.267.443

Catatan AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan bank Piutang usaha Piutang lain-lain - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp 209.713.092 pada tahun 2006 dan Rp 104.856.546 pada tahun 2005 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka

2c, 2e, 2l, 4, 7 2d, 5, 17

2d, 2e, 6, 7 2b, 2f, 3, 8, 17 2e, 7, 9 15 2g

Jumlah Aktiva Lancar

AKTIVA TIDAK LANCAR Taksiran tagihan pajak penghasilan Tanaman perkebunan Aktiva pajak tangguhan Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 45.801.568.771 pada tanggal 31 Desember 2007, Rp 41.699.252.240 pada tanggal 30 September 2007, Rp 33.254.334.578 pada tanggal 31 Desember 2006 dan Rp 22.592.551.460 pada tanggal 31 Desember 2005 Aktiva lain-lain

250

PT SURYABUMI AGROLANGGENG NERACA (Lanjutan) 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

19.054.993 10.562.559.928

5.464.062.139 11.661.448.342

7.358.363.685

7.726.715.978

2n, 15 16

567.418.206 6.660.404.564 596.837.226

570.093.950 2.174.169.527 2.685.693.608

9.927.175 665.573.955 11.264.362 272.380.281

9.927.175 350.000.000 8.102.938 5.021.909.550

2e, 2l, 7, 17 17 2j, 17

20.331.013.735 92.057.333 242.968.220

15.694.807.374 109.337.333 245.657.759

20.711.568.642 291.285.233 -

2.140.579.863 153.512.893 -

39.072.314.205

38.605.270.032

29.320.363.333

15.410.748.397

Catatan KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Bagian hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha

2e, 7, 13 2e, 7, 14

Jumlah Kewajiban Lancar KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Kewajiban pajak tanggguhan

2e, 7

2e, 2l, 7, 17 17 2j, 17 2k, 18 2b, 2n, 3, 15

-

-

18.598.271.031

-

313.271.617.367 3.165.767 197.040.000 1.420.915.753 75.813.751.637

311.227.193.482 20.420.102 252.822.241 1.355.949.239 61.408.889.714

306.560.611.851 95.223.100 1.116.460.157 -

352.250.436.312 17.988.333 849.429.432 -

390.706.490.524

374.265.274.778

326.370.566.139

353.117.854.077

250.000.000.000 125.190.499.775 33.592.124.227

250.000.000.000 125.190.499.775 -

165.000.000.000 165.000.000.000 55.000.000.000 19.159.271.031 199.693.529.265 ) ( 178.127.606.062 )

Jumlah Ekuitas

408.782.624.002

375.190.499.775

20.306.470.735

6.031.664.969

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

838.561.428.731

788.061.044.585

375.997.400.207

374.560.267.443

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

EKUITAS Modal saham – nilai nominal Rp 1.000.000 per saham Modal dasar – 1.000.000 saham pada tahun 2007 dan 250.000 saham pada tahun 2006 dan 2005 Modal ditempatkan dan disetor penuh 250.000 saham pada tahun 2007 dan 165.000 saham pada tahun 2006 dan 2005 Tambahan modal disetor Selisih penilaian aktiva dan kewajiban Saldo laba (defisit)

1a, 19 1a, 19 20 2b, 3 2b, 3

(

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

251

PT SURYABUMI AGROLANGGENG LAPORAN LABA RUGI UNTUK PERIODE DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2007 (Tiga bulan)

Notes

30 September 2007 (Sembilan bulan)

2007 (Satu tahun)

2006 (Satu tahun)

2005 (Satu tahun)

(Untuk Tujuan Perbandingan) PENJUALAN BEBAN POKOK PENJUALAN

2e, 2m, 21

132.795.046.806

81.423.663.926

214.218.710.732

87.554.502.242

57.249.481.384

2e, 2m, 7, 22

71.800.545.482

79.757.503.574

151.558.049.056

114.857.774.680

72.549.563.184

60.994.501.324

1.666.160.352

62.660.661.676

1.508.393.422

4.398.755.967

5.907.149.389

2.732.595.615 )

56.753.512.287

LABA (RUGI) KOTOR BEBAN USAHA

2m, 23

LABA (RUGI) USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga Beban keuangan Laba (rugi) selisih kurs – bersih Lain-lain – bersih

59.486.107.902

4.428.947.595

15.300.081.800 ) 4.143.154.861

(

31.732.220.033 ) (

19.443.236.661 )

( ( (

16.653.789 3.397.694.015 ) ( 8.107.091.422 ) ( 990.104 )

18.623.625 10.550.323.725 ) ( 3.390.990.272 ) ( 465.041.737

35.277.414 13.948.017.740 ) ( 11.498.081.694 ) 464.051.633

24.894.936 15.026.919.132 ) ( 24.883.320.838 ( 693.479.554

22.121.735 31.920.076.510 ) 15.112.717.940 ) 3.739.552.391

(

11.489.121.752 ) (

13.457.648.635 ) (

24.946.770.387 )

10.574.776.196

(

43.271.120.324 )

47.996.986.150

16.190.244.250 )

31.806.741.900

(

21.157.443.837 ) (

62.714.356.985 )

LABA (RUGI) SEBELUM TAKSIRAN PENGHASILAN (BEBAN) PAJAK

LABA (RUGI) BERSIH

27.303.272.438 ) (

2m

Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain – Bersih

TAKSIRAN PENGHASILAN (BEBAN) PAJAK Tangguhan

(

(

2n, 15

(

(

14.404.861.923 )

52.174.719.677

37.769.857.754

(

408.479.366 ) (

108.387.120 )

33.592.124.227

35.984.475.427

69.576.599.654

(

21.565.923.203 ) (

62.822.744.105 )

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

252

PT SURYABUMI AGROLANGGENG LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS UNTUK TAHUN DAN PERIODE YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan Saldo 1 Januari 2005

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 125.000.000.000

Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh

1a, 19

Tambahan modal disetor

33.518.755.631

6.481.244.369

33.518.755.631 (

Rugi bersih

-

Saldo 31 Desember 2005

-

-

6.481.244.369

19.159.271.031

-

-

19.159.271.031

33.518.755.631 )

-

-

-

-

( (

19.159.271.031

-

Reklasifikasi tambahan modal disetor menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh

-

35.840.728.969

-

Rugi bersih

-

-

165.000.000.000

Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh

1a, 19

Reklasifikasi modal disetor lainnya menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh

55.000.000.000

30.000.000.000

-

55.000.000.000 (

Laba bersih (sembilan bulan) Saldo 30 September 2007 (sebelum kuasi reorganisasi)

55.000.000.000 )

-

(

-

(

-

-

Saldo 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi)

2b, 3

250.000.000.000

-

Laba bersih (tiga bulan)

-

-

Saldo 31 Desember 2007

250.000.000.000

-

(

35.840.728.969

21.565.923.203 ) (

35.984.475.427

35.984.475.427

163.709.053.838 )

86.290.946.162

288.899.553.613

-

288.899.553.613

163.709.053.838 )

163.709.053.838

125.190.499.775

-

375.190.499.775

33.592.124.227

33.592.124.227

33.592.124.227

408.782.624.002

125.190.499.775

(

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

253

21.565.923.203 )

-

-

2b, 3

-

30.000.000.000

-

Pengeliminasian saldo defisit sehubungan dengan kuasi reorganisasi

6.031.664.969

-

250.000.000.000

-

178.127.606.062 )

-

-

-

62.822.744.105 )

20.306.470.735

-

2b, 3

62.822.744.105 ) (

-

199.693.529.265 )

-

Selisih penilaian aktiva dan kewajiban

(

Jumlah 43.213.893.674

165.000.000.000

Saldo 31 Desember 2006

Saldo Laba (Defisit) 115.304.861.957 )

-

-

Reklasifikasi modal disetor lainnya menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh

Selisih Penilaian Aktiva dan Kewajiban

Tambahan Modal Disetor

-

-

PT SURYABUMI AGROLANGGENG LAPORAN ARUS KAS UNTUK TAHUN DAN PERIODE YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2007, 30 SEPTEMBER 2007, 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2007 (Tiga Bulan) ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Kas diterima dari pelanggan Kas dibayar kepada pemasok dan karyawan

(

Kas yang dihasilkan operasi

104.817.570.041 58.345.631.750 ) ( 46.471.938.291

Penerimaan bunga Pembayaran bunga Pembayaran pajak Penerimaan (pembayaran) lain-lain

(

16.653.789 3.397.694.015 ) ( 14.177.982 ) ( 675.725 )

( ( (

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

43.076.044.358

(

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

76.383.551.551 88.219.766.604 ) (

78.313.772.938 49.546.359.830 ) (

47.168.210.837 61.912.992.270 )

11.836.215.053 )

28.767.413.108

(

14.744.781.433 )

18.623.625 10.550.323.725 ) ( 13.572.682 ) ( 465.041.737

24.894.936 15.026.919.132 ) ( 3.161.424 ) ( 693.479.554

22.121.735 31.920.026.510 ) 108.387.120 ) 3.739.552.391

21.916.446.098 )

14.455.707.042

(

43.011.520.937 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan aktiva tetap Penambahan tanaman perkebunan Penerimaan dari penjualan aktiva tetap

( (

25.526.315.117 ) ( 264.375.115 ) ( -

3.063.462.958 ) ( 310.487.830 ) ( 18.000.000

33.525.329.179 ) ( 6.268.789.000 ) ( -

16.183.724.608 ) 1.059.102.640 ) -

Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi

(

25.790.690.232 ) (

3.355.950.788 ) (

39.794.118.179 ) (

17.242.827.248 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan modal disetor lainnya Penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh Pembayaran hutang bank Pembayaran hutang lembaga keuangan Pembayaran hutang sewa guna usaha

( ( (

1.426.571.951 ) ( 44.139.000 ) ( 58.471.780 ) (

30.000.000.000 3.831.088.782 ) ( 195.921.332 ) ( 248.820.000 )

35.840.728.969 10.121.689.562 ) ( 401.136.292 ) ( -

19.159.271.031 40.000.000.000 102.780.965 ) 402.803.766 ) -

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

(

1.529.182.731 )

25.724.169.886

25.317.903.115

58.653.686.300

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN BANK

15.756.171.395

451.773.000

(

20.508.022 ) (

1.600.661.885 )

KAS DAN BANK AWAL TAHUN/PERIODE

1.319.702.491

867.929.491

888.437.513

2.489.099.398

KAS DAN BANK AKHIR TAHUN/PERIODE

17.075.873.886

1.319.702.491

867.929.491

888.437.513

PENGUNGKAPAN TAMBAHAN: Aktivitas yang tidak mempengaruhi kas: Reklasifikasi modal disetor lainnya menjadi modal saham

-

55.000.000.000

-

Penambahan aktiva sewa guna usaha

-

747.300.000

-

Penambahan aktiva tetap melalui hutang bank dan lembaga keuangan

-

-

660.000.000

-

Reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian menjadi aktiva tetap

-

435.772.196

499.825.988

192.619.746

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

254

33.518.755.631 -

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1.

UMUM a. Pendirian Perusahaan PT Suryabumi Agrolanggeng (Perusahaan) berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Notaris Ny. R. Arie Soetardjo, S.H., No. 124, tanggal 28 September 1990. Akta Pendirian telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2.889.III.01.01.Th 93, tanggal 9 Pebruari 1993 serta telah diumumkan dan dimuat dalam lembaran Berita Negara No. 38, tanggal 13 Mei 1994. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No.15, tanggal 25 September 2007, mengenai peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Keputusan No. C05089 HT.01.04-TH.2007, tanggal 3 Desember 2007. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan mencakup bidang usaha perkebunan aneka tanaman dan agroindustri, peternakan dan perikanan yang meliputi usaha memperdagangkan hasil-hasilnya terutama ke dalam negeri, serta kegiatan lain yang berhubungan dengan kegiatan pertanian. Perkebunan Perusahaan berlokasi di Muara Enim, Sumatera Selatan dan berkantor pusat di Jakarta. Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, luas areal perkebunan yang dimiliki Perusahaan adalah masing-masing seluas 8.464 hektar, 8.464 hektar, 5.671 hektar dan 5.671 hektar. b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris: Tjandra Mindharta Gozali Harijanto Sasra Adhiwana

Direksi: Kreisna Dewantara Gozali Abdul Kadir Syarkowi Abdul Jalil Bin Ahmad

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 30 September 2006 dan 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris: Sasra Adhiwana Harijanto

Direksi: Tjandra Mindharta Gozali Kreisna Dewantara Gozali

Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, Perusahaan memiliki sejumlah 354, 359, 350 dan 215 karyawan tetap. 2.

KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Laporan keuangan telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK).

255

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Laporan keuangan disusun berdasarkan pada saat terjadinya (accrual basis), dengan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali sesuai dengan peraturan pemerintah. Laporan arus kas disajikan dengan metode langsung yang dikelompokkan dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan adalah Rupiah. b. Kuasi Reorganisasi Berdasarkan PSAK No. 51 (Revisi 2003), mengenai “Akuntansi Kuasi Reorganisasi”, kuasi reorganisasi merupakan prosedur akuntansi yang mengatur Perusahaan untuk merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar untuk mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit. Nilai wajar aktiva dan kewajiban Perusahaan dalam rangka kuasi reorganisasi ditentukan berdasarkan nilai pasar. Bila nilai pasar tidak tersedia, estimasi nilai wajar didasarkan pada informasi terbaik yang tersedia. Estimasi nilai wajar dilakukan dengan mempertimbangkan harga aktiva sejenis dan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik aktiva dan kewajiban yang bersangkutan. c. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya. d. Penyisihan Piutang Ragu-ragu Penyisihan piutang ragu-ragu ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun. e. Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak tertentu yang mempunyai hubungan istimewa, sesuai dengan Pernyataan PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Seluruh transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat harga dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan. f. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk pertama keluar pertama (first-in first-out). Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya penjualan.

256

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) g. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan pada usaha sesuai masa manfaatnya. h. Tanaman Perkebunan Tanaman belum menghasilkan dinyatakan sebesar harga perolehan yang meliputi biaya persiapan lahan, penanaman, pemupukan dan pemeliharaan termasuk kapitalisasi biaya pinjaman yang digunakan untuk membiayai pengembangan tanaman belum menghasilkan dan biaya tidak langsung lainnya yang dialokasikan berdasarkan luas hektar tertanam. Pada saat tanaman sudah menghasilkan, akumulasi harga perolehan tersebut akan direklasifikasi ke tanaman menghasilkan. Penyusutan tanaman menghasilkan dibebankan pada tahun berikutnya setelah tanaman tersebut menghasilkan dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis yaitu 20 tahun. Tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan bila sekurang-kurangnya telah berumur 5 tahun yang pada umumnya telah menghasilkan tandan buah segar (TBS). i. Aktiva Tetap Aktiva tetap, kecuali hak atas tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

20 20 5 5 5 5-8 5 4-5 8

Aktiva tetap dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari “Aktiva Tetap”. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan. Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang diperoleh/diderita dilaporkan dalam laporan laba rugi tahun yang bersangkutan. Sesuai dengan PSAK No. 47, mengenai “Akuntansi Tanah”, tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu sehubungan dengan perolehan tanah atau perpanjangan hak tanah atau hak guna usaha ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama periode berlakunya.

257

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) j. Sewa Guna Usaha Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha diperlakukan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha dengan hak opsi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (hak opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis yang akan diterapkan sama dengan aktiva tetap yang diperoleh dari pemilikan langsung. Kewajiban sewa guna usaha disajikan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha yang masih harus dilakukan. k. Imbalan Kerja Perusahaan mengakui kewajiban atas imbalan kerja karyawan yang tidak didanai sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No.13/2003). Sesuai PSAK No. 24 (Revisi 2004) mengenai “Imbalan Kerja”, biaya penyisihan imbalan kerja karyawan menurut UU No.13/2003 ditentukan berdasarkan penilaian aktuaria menggunakan metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuaria diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuaria bersih yang belum diakui pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari jumlah yang lebih besar antara nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar aktiva program pada tanggal neraca. Keuntungan dan kerugian aktuaria ini diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line metod) berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan. Kemudian, biaya jasa lalu yang timbul akibat penerapan program imbalan pasti atau perubahan program imbalan pasti yang terhutang, diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus sampai imbalan tersebut menjadi hak karyawan (vested). l. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan kurs tengah Bank Indonesia. Laba atau rugi selisih kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada laba rugi tahun berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, kurs yang digunakan masing-masing adalah Rp 9.419, Rp 9.137, Rp 9.020 dan Rp 9.830 untuk US$ 1 yang dihitung berdasarkan rata-rata kurs beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun tersebut untuk uang kertas dan kurs transaksi Bank Indonesia. m. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis).

258

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) n. Pajak Penghasilan Pajak penghasilan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak dalam tahun yang bersangkutan. Penangguhan pajak penghasilan dilakukan untuk mencerminkan pengaruh pajak atas perhitungan beda temporer antara pelaporan komersial dan fiskal, dan akumulasi kompensasi rugi fiskal. Tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku digunakan dalam menentukan pajak tangguhan. Aktiva pajak tangguhan diakui apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba fiskal pada masa datang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer yang menimbulkan aktiva pajak tangguhan tersebut. o. Informasi Segmen Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000) tentang “Pelaporan Segmen”, mensyaratkan Perusahaan mengungkapkan informasi segmen yang meliputi segmen usaha yang disajikan berdasarkan jenis produk dan segmen geografis yang disajikan berdasarkan lokasi pelanggan. p. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan. Dengan adanya resiko ketidakpastian yang melekat dalam pembuatan estimasi, hasil realisasi yang akan terjadi dapat berbeda dengan jumlah yang diperkirakan sebelumnya. 3.

KUASI REORGANISASI Sesuai dengan PSAK No. 51 (Revisi 2003) (PSAK No. 51) tentang “Akuntansi Kuasi Reorganisasi“, kuasi reorganisasi (Kuasi) merupakan prosedur akuntansi yang mengatur perusahaan merestrukturisasi ekuitasnya dengan menghilangkan defisit dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya berdasarkan nilai wajar. Melalui Kuasi Perusahaan mendapatkan awal yang baik (fresh start), dengan neraca yang menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani defisit. Kuasi yang diterapkan oleh Perusahaan pada tanggal 30 September 2007 dilakukan sesuai dengan PSAK No. 51. Pelaksanaan Kuasi didasarkan atas keyakinan yang memadai bahwa Perusahaan setelah Kuasi akan dapat mempertahankan kelangsungan usahanya (going concern). Penentuan nilai wajar aktiva dan kewajiban Perusahaan dalam rangka Kuasi dilakukan sesuai dengan nilai pasar pada tanggal kuasi reorganisasi. Apabila nilai pasar tidak tersedia atau tidak menggambarkan nilai yang sebenarnya, estimasi nilai wajar aktiva dan kewajiban dilakukan dengan mempertimbangkan nilai wajar instrumen lain yang substansinya sejenis, estimasi perhitungan nilai sekarang, atau arus kas diskonto. Sedangkan untuk aktiva dan kewajiban tertentu, penilaian dilakukan sesuai dengan PSAK terkait. Selisih lebih atas penilaian tersebut dicatat pada akun “Selisih Penilaian Aktiva dan Kewajiban”. Selisih penilaian aktiva dan kewajiban sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi Perusahaan adalah sebesar Rp 288.899.553.613 yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik lain sesuai dengan laporan No. 02/SA/08, tanggal 8 Januari 2008 (lihat Catatan 8, 10, 11, 15). Saldo defisit pada tanggal 30 September 2007 sebesar Rp 163.709.053.838 telah dieliminasi dengan akun selisih penilaian aktiva dan kewajiban. 259

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4.

KAS DAN BANK Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2007 Kas Bank Rupiah Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Bank Yudha Bakti Pihak ketiga: PT Bank Lippo Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Mata Uang Asing PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Sub – jumlah Jumlah

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

349.575.936

551.071.968

312.997.709

299.045.391

5.021.991

3.227.512

2.125.278

2.335.033

16.453.523.970 152.753.855 51.790.338

528.131.373 43.991.842 121.315.985

173.620.334 86.716.380 229.170.161

159.695.672 395.179.397

29.919.436

23.026.993

11.817.138

32.182.020

33.288.360

48.936.818

51.482.491

-

16.721.275.959

765.403.011

552.806.504

587.057.089

17.075.873.886

1.319.702.491

867.929.491

888.437.513

Pada tahun 2007, tingkat bunga bank sebesar 2 - 2,5% per tahun.

5.

PIUTANG USAHA Rincian piutang usaha berdasarkan nama pelanggan adalah sebagai berikut:

31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

PT Sinar Alam Permai PT Musim Mas PT Bumi Sawindo Permai PT Aman Jaya Perdana

25.014.150.000 8.265.000.000 -

5.301.673.235 -

261.560.860 -

1.287.500.000 261.560.860 8.895.225.029

Jumlah

33.279.150.000

5.301.673.235

261.560.860

10.444.285.889

Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi), 31 Desember 2006 dan 2005, umur piutang usaha Perusahaan adalah kurang dari 30 hari. Seluruh piutang usaha Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17). Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir periode, manajemen Perusahaan berpendapat bahwa seluruh piutang dapat tertagih dan oleh karena itu tidak ditetapkan penyisihan piutang ragu-ragu. 260

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 6.

PIUTANG LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2007 Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Pemdas Agro Citra Buana Pihak Ketiga: Ongkos angkut Karyawan PT Biodisel Lain-lain Penyisihan piutang ragu-ragu

7.

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

230.440

31 Desember 2006

-

178.262.607 41.798.840 -

-

53.369.441 247.107.960 -

-

-

31 Desember 2005

(

-

138.475.569 40.990.508 209.713.092 17.025.100

65.615.197 33.273.400 209.713.092 -

209.713.092 ) (

104.856.546 )

Sub – jumlah

220.061.447

300.477.401

196.491.177

203.745.143

Bersih

220.291.887

300.477.401

196.491.177

203.745.143

SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam transaksi usaha yang normal, Perusahaan melakukan transaksi keuangan dan usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Sifat Hubungan Istimewa

PT Bumi Mas Indo Sawit PT Global Indo Sawit PT Millenium Indo Sawit

Pemegang saham Perusahaan

Wiryanto Khong

Pihak afiliasi

PT Golden Blossom Sumatera PT Pemdas Agro Citra Buana

Memiliki pemegang saham yang sama

PT Bank Yudha Bhakti PT Fortune Mate Indonesia Tbk PT Kumpeh

Perusahaan afiliasi

Saldo dan transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tandan buah segar dari PT Golden Blossom Sumatera sebesar Rp 63.803.157.559. Saldo yang timbul dari transaksi ini pada tanggal 30 September 2007 disajikan sebagai ”Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca (lihat Catatan 13). b. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pemberian jasa angkutan kepada PT Pemdas Agro Citra Buana sebesar Rp 230.440. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Piutang Lainlain – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 6). 261

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) c. Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tandan buah segar dari PT Pemdas Agro Citra Buana sebesar Rp 19.054.993. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 13). d. Pada tanggal 31 Desember 2007, Perusahaan melakukan transaksi dengan PT Fortune Mate Indonesia Tbk, dimana Perusahaan menerima jasa land clearing dari PT Fortune Mate Indonesia Tbk. Saldo uang muka yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Uang Muka Pembelian - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 9). Pada tanggal 30 September 2007, saldo hutang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai bagian dari “Hutang Usaha – Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” (lihat Catatan 13). e. Pada tahun 2002, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Yudha Bhakti. Saldo hutang yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Bank Jangka Panjang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca (lihat Catatan 17). f. Pada tahun 2006, Perusahaan memperoleh pinjaman dari pemegang saham Perusahaan. Pinjaman tersebut tidak dibebani bunga pinjaman. Saldo yang timbul dari transaksi ini disajikan sebagai “Hutang Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” dalam neraca. Rincian hutang pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: 31 Desember 2006 PT Global Indo Sawit Wiryanto Khong PT Bumi Mas Indo Sawit PT Millenium Indo Sawit

10.801.035.581 3.209.145.778 2.991.784.881 1.596.304.791

Jumlah

18.598.271.031

g. Perusahaan melakukan transaksi dengan PT Kumpeh yang merupakan pembayaran terlebih dahulu atas beban Perusahaan (lihat Catatan 14). 8.

PERSEDIAAN Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2007 Bahan kimia Bahan umum Suku cadang Bahan bangunan Bahan bakar dan pelumas Bahan listrik Alal-alat air Alat pertanian Crude palm oil Kernel Lain-lain Jumlah

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

843.893.297 552.517.765 470.076.018 282.440.127 207.414.825 72.169.163 35.081.558 15.638.819 336.371.484

1.575.782.362 408.723.162 463.117.497 104.072.384 225.823.661 86.895.899 36.930.151 20.740.396 13.020.754.643 52.717.238 361.250.276

190.601.187 299.580.743 722.410.670 160.955.974 204.458.772 68.252.956 41.687.242 13.099.557 3.590.010.983 373.281.202 -

186.295.491 203.032.165 224.156.368 71.974.933 90.424.240 48.596.000 62.734.208 8.496.605.643 1.217.318.659 9.370.901

2.815.603.056

16.356.807.669

5.664.339.286

10.610.508.608

Sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007, estimasi nilai wajar persediaan crude palm oil (CPO) pada tanggal tersebut ditentukan berdasarkan harga komoditi di perdagangan internasional sebesar Rp 13.020.754.643 atau mengalami kenaikan sebesar Rp 4.532.192.753 (lihat Catatan 3).

262

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Seluruh CPO milik Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17). Berdasarkan penelaahan kondisi fisik persediaan pada akhir tahun/periode, manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa tidak terdapat persediaan usang dan oleh karena itu, penyisihan persediaan usang ditetapkan nihil untuk tahun 2007, 2006 dan 2005. Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, persediaan diasuransikan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 9.050.000.000, Rp 9.850.000.000 dan Rp 9.850.000.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut.

9.

UANG MUKA PEMBELIAN Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2007 Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Fortune Mate Indonesia Tbk

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

46.000.000

31 Desember 2006

-

31 Desember 2005

-

-

Pihak ketiga

8.126.552.485

2.158.652.405

1.199.191.076

116.034.550

Jumlah

8.172.552.485

2.158.652.405

1.199.191.076

116.034.550

10. TANAMAN PERKEBUNAN Akun ini terdiri dari: 2007 (Mutasi Selama Tiga Bulan) 31 Desember 2007

Saldo Awal

Penambahan

Pengurangan

Saldo Akhir

Biaya Perolehan Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

634.750.581.473 39.351.000.000

540.330.370

-

634.750.581.473 39.891.330.370

Jumlah

674.101.581.473

540.330.370

-

674.641.911.843

68.588.011.473

7.934.382.268

-

76.522.393.741

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

605.513.570.000

598.119.518.102

263

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2007 (Mutasi Selama Sembilan Bulan) (Setelah Kuasi Reorganisasi) 30 September 2007

Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Biaya Perolehan Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

271.703.085.404 22.331.052.948

363.047.496.069 22.858.248.685

5.838.301.633

634.750.581.473 39.351.000.000

Jumlah

294.034.138.352

385.905.744.754

5.838.301.633

674.101.581.473

58.180.209.459

10.407.802.014

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

-

235.853.928.893

68.588.011.473 605.513.570.000

2006 (Mutasi Selama Satu Tahun) 31 Desember 2006

Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Biaya Perolehan Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

270.608.777.097 17.156.572.255

1.094.308.307 6.268.789.000

1.094.308.307

271.703.085.404 22.331.052.948

Jumlah

287.765.349.352

7.363.097.307

1.094.308.307

294.034.138.352

44.595.055.191

13.585.154.268

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

-

243.170.294.161

58.180.209.459 235.853.928.893

2005 (Mutasi Selama Satu Tahun) 31 Desember 2005

Saldo Awal

Penambahan/ Reklasifikasi

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Biaya Perolehan Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

227.598.773.121 52.316.397.133

43.010.003.976 7.850.179.098

43.010.003.976

270.608.777.097 17.156.572.255

Jumlah

279.915.170.254

50.860.183.074

43.010.003.976

287.765.349.352

31.064.616.336

13.530.438.855

-

44.595.055.191

Akumulasi Penyusutan Tanaman menghasilkan Nilai Buku

248.850.553.918

243.170.294.161

Beban penyusutan tanaman untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007, tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp 7.934.382.268, Rp 10.407.802.014, Rp 13.585.154.268 dan Rp 13.530.438.855. Hasil penilaian dari penilai independen atas tanaman perkebunan sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007 (lihat Catatan 3) adalah sebagai berikut: Selisih Penilaian Kembali

Nilai Buku

Nilai Wajar

Tanaman menghasilkan Tanaman belum menghasilkan

208.953.375.564 26.940.227.458

566.162.570.000 39.351.000.000

357.209.194.436 12.410.772.542

Jumlah

235.893.603.022

605.513.570.000

369.619.966.978

264

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Seluruh tanamaman perkebunan milik Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17).

11. AKTIVA TETAP Akun ini terdiri dari: 2007 (Mutasi Selama Tiga Bulan) 31 Desember 2007

Saldo Awal

Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

26.294.430.000 31.104.041.541 38.797.563.167 5.529.014.213 2.441.100.173 355.878.954 459.480.704 819.041.245 7.206.727.066 80.614.566.047

217.375.000 39.937.000 4.143.750 1.250.000 99.379.400

-

26.511.805.000 31.104.041.541 38.797.563.167 5.529.014.213 2.481.037.173 360.022.704 460.730.704 819.041.245 7.206.727.066 80.713.945.447

193.621.843.110

362.085.150

-

193.983.928.260

Sub - jumlah

Penambahan

Pengurangan

Saldo Akhir

Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat

747.300.000

-

-

747.300.000

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Jalan dan prasarana Instalasi Mesin Lain-lain

448.658.121 125.622.246 4.077.875 238.180.888

29.991.490 68.304.730 62.030.771 25.000.000.000 365.988.126

-

478.649.611 193.926.976 66.108.646 25.000.000.000 604.169.014

Sub - jumlah

816.539.130

25.526.315.117

-

26.342.854.247

195.185.682.240

25.888.400.267

-

221.074.082.507

Akumulasi Penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

8.332.958.425 5.837.185.413 2.330.014.213 1.496.100.173 340.621.206 58.781.867 392.647.751 2.941.027.066 19.969.916.126

388.800.520 484.969.539 229.703.686 85.656.235 6.750.841 23.036.484 19.075.974 298.411.813 2.519.205.189

-

8.721.758.945 6.322.154.952 2.559.717.899 1.581.756.408 347.372.047 81.818.351 411.723.725 3.239.438.879 22.489.121.315

Sub - jumlah

41.699.252.240

4.055.610.281

-

45.754.862.521

46.706.250

-

46.706.250

4.102.316.531

-

45.801.568.771

Jumlah

Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat Jumlah Nilai Buku

41.699.252.240 153.486.430.000

175.272.513.736

265

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2007 (Mutasi Selama Sembilan Bulan) (Setelah Kuasi Reorganisasi) 30 September 2007

Saldo Awal

Penambahan/ Reklasifikasi

Pengurangan/ Reklasifikasi

Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

7.338.689.422 51.525.508.143 36.415.459.606 3.155.774.207 1.998.297.407 335.029.113 284.421.013 634.748.224 4.347.229.224 54.941.107.246

18.955.740.578 554.531.823 2.382.103.561 2.452.777.056 442.802.766 20.849.841 175.059.691 184.293.021 3.709.497.842 25.673.458.801

20.975.998.425 79.537.050 850.000.000 -

26.294.430.000 31.104.041.541 38.797.563.167 5.529.014.213 2.441.100.173 355.878.954 459.480.704 819.041.245 7.206.727.066 80.614.566.047

160.976.263.605

54.551.114.980

21.905.535.475

193.621.843.110

Sub - jumlah Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat

-

747.300.000

-

Saldo Akhir

747.300.000

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Jalan dan prasarana Instalasi Lain-lain

215.396.172 145.976.276 619.692 73.780.056

823.212.838 1.980.983.970 3.458.183 164.400.832

589.950.889 2.001.338.000 -

448.658.121 125.622.246 4.077.875 238.180.888

Sub - jumlah

435.772.196

2.972.055.823

2.591.288.889

816.539.130

161.412.035.801

58.270.470.803

24.496.824.364

195.185.682.240

6.399.491.771 4.471.605.678 1.972.956.765 1.298.715.919 296.266.042 42.097.330 362.691.280 3.591.322.471 14.819.187.322

1.933.466.654 1.365.579.735 436.594.498 197.384.254 44.355.164 16.684.537 29.956.471 199.704.595 5.150.728.804

79.537.050 850.000.000 -

8.332.958.425 5.837.185.413 2.330.014.213 1.496.100.173 340.621.206 58.781.867 392.647.751 2.941.027.066 19.969.916.126

33.254.334.578

9.374.454.712

929.537.050

41.699.252.240

Jumlah Akumulasi Penyusutan Pemilikan Langsung Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

Nilai Buku

128.157.701.223

153.486.430.000 2006 (Mutasi Selama Satu Tahun)

31 Desember 2006

Saldo Awal

Penambahan/ Reklasifikasi

Nilai Tercatat Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

6.455.397.939 43.315.686.641 18.823.323.428 2.495.774.207 1.894.913.757 305.319.738 143.388.013 545.646.156 4.278.690.259 48.477.740.496

883.291.483 8.209.821.502 17.592.136.178 660.000.000 103.383.650 29.709.375 141.033.000 89.102.068 68.538.965 6.463.366.750

-

7.338.689.422 51.525.508.143 36.415.459.606 3.155.774.207 1.998.297.407 335.029.113 284.421.013 634.748.224 4.347.229.224 54.941.107.246

126.735.880.634

34.240.382.971

-

160.976.263.605

Sub - jumlah

266

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2006 (Mutasi Selama Satu Tahun) 31 Desember 2006

Saldo Awal

Penambahan/ Reklasifikasi

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Jalan dan prasarana Instalasi Lain-lain

413.285.449 77.052.761 487.778 -

8.011.932.225 17.661.059.693 89.233.982 6.342.319.021

8.209.821.502 17.592.136.178 89.102.068 6.268.538.965

215.396.172 145.976.276 619.692 73.780.056

Sub - jumlah

490.825.988

32.104.544.921

32.159.598.713

435.772.196

127.226.706.622

66.344.927.892

32.159.598.713

161.412.035.801

4.151.327.272 3.359.468.976 1.519.397.434 1.051.524.233 271.919.728 27.671.635 330.171.170 3.335.632.726 8.545.438.286

2.248.164.499 1.112.136.702 453.559.331 247.191.686 24.346.314 14.425.695 32.520.110 255.689.745 6.273.749.036

-

6.399.491.771 4.471.605.678 1.972.956.765 1.298.715.919 296.266.042 42.097.330 362.691.280 3.591.322.471 14.819.187.322

22.592.551.460

10.661.783.118

-

33.254.334.578

Jumlah Akumulasi Penyusutan Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

Nilai Buku

104.634.155.162

128.157.701.223 2005 (Mutasi Selama Satu Tahun) Penambahan/ Reklasifikasi

Pengurangan/ Reklasifikasi

31 Desember 2005

Saldo Awal

Nilai Tercatat Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin

6.180.990.939 40.934.648.898 13.332.122.532 2.495.774.207 1.761.100.832 282.435.458 100.210.990 417.576.929 3.694.331.226 48.202.378.746

274.407.000 2.381.037.743 5.491.200.896 133.812.925 22.884.280 43.177.023 128.069.227 584.359.033 275.361.750

-

6.455.397.939 43.315.686.641 18.823.323.428 2.495.774.207 1.894.913.757 305.319.738 143.388.013 545.646.156 4.278.690.259 48.477.740.496

117.401.570.757

9.334.309.877

-

126.735.880.634

Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Jalan dan prasarana Instalasi Lain-lain

63.062.597 129.557.149 -

2.152.576.343 5.522.123.406 650.312.473 105.744.695

1.802.353.491 5.574.627.794 649.824.695 105.744.695

413.285.449 77.052.761 487.778 -

Sub - jumlah

192.619.746

8.430.756.917

8.132.550.675

490.825.988

117.594.190.503

17.765.066.794

8.132.550.675

127.226.706.622

Sub - jumlah

Jumlah

267

Saldo Akhir

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2005 (Mutasi Selama Satu Tahun) 31 Desember 2005 Akumulasi Penyusutan Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin Nilai Buku

Penambahan/ Reklasifikasi

Saldo Awal

Pengurangan/ Reklasifikasi

Saldo Akhir

2.104.131.713 2.692.796.390 1.143.145.323 811.704.251 258.162.315 3.366.234 310.257.976 3.216.259.534 2.510.540.560

2.047.195.559 666.672.586 376.252.111 239.819.982 13.757.413 24.305.401 19.913.194 119.373.192 6.034.897.726

-

4.151.327.272 3.359.468.976 1.519.397.434 1.051.524.233 271.919.728 27.671.635 330.171.170 3.335.632.726 8.545.438.286

13.050.364.296

9.542.187.164

-

22.592.551.460

104.543.826.207

104.634.155.162

Penyusutan dialokasikan dengan rincian sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan)

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

Beban pokok penjualan Beban usaha Tanaman perkebunan

3.561.394.875 350.791.453 190.130.203

7.939.994.547 808.223.347 626.236.818

9.942.304.653 719.478.465 -

8.928.305.018 588.398.078 25.484.068

Jumlah

4.102.316.531

9.374.454.712

10.661.783.118

9.542.187.164

Hasil penilaian penilai independen atas aktiva tetap sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi pada tanggal 30 September 2007 (lihat Catatan 3) adalah sebagai berikut: Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan Jalan dan prasarana Kendaraan Inventaris kantor Peralatan kebun Peralatan pabrik Instalasi Alat berat Mesin Aktiva Sewa Guna Usaha Alat berat Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan Jalan dan prasarana Instalasi Lain-lain Jumlah

Nilai Buku

Nilai Pasar

Selisih Penilaian

7.728.097.427 43.747.081.541 32.579.612.193 2.823.222.944 655.342.784 8.806.992 231.289.146 246.120.473 556.202.158 35.004.966.349

26.294.430.000 22.771.083.116 32.960.377.754 3.199.000.000 945.000.000 15.257.748 400.698.837 426.393.494 4.265.700.000 60.644.649.921

747.300.000

747.300.000

-

448.658.121 125.622.246 4.077.875 238.180.888

448.658.121 125.622.246 4.077.875 238.180.888

-

125.144.581.137

153.486.430.000

(

18.566.332.573 20.975.998.425 ) 380.765.561 375.777.056 289.657.216 6.450.756 169.409.691 180.273.021 3.709.497.842 25.639.683.572

28.341.848.863

Sebagian besar aktiva tetap Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas hutang jangka panjang Perusahaan (lihat Catatan 17). Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, aktiva tetap kecuali hak atas tanah diasuransikan terhadap resiko kerugian kebakaran atau pencurian dan resiko lainnya (all risk) berdasarkan suatu paket polis dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 43.778.706.218 dan US$ 5.000.000, Rp 31.500.967.920 dan U$ 5.000.000 serta Rp 31.500.967.920 dan US$ 5.000.000. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas resiko-resiko tersebut. 268

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Hak atas tanah seluas 473,34 Ha yang termasuk dalam aktiva tetap tanah masih atas nama masyarakat. Perusahaan, telah melakukan pembebasan lahan atas tanah tersebut yang penguasaannya dibuktikan dengan Surat Pernyataan Pelepasan Hak dan kuitansi pembayaran pembebasan lahan. 12. AKTIVA LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari: 31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

Beban ditangguhkan – bersih Lain-lain (di bawah Rp 10.000.000)

3.507.584.508 4.503.000

3.537.822.307 4.503.000

3.628.535.701 2.400.000

3.749.486.893 2.400.000

Jumlah

3.512.087.508

3.542.325.307

3.630.935.701

3.751.886.893

Beban ditangguhkan - bersih adalah hak guna usaha atas tanah perkebunan dan biaya-biaya perijinan yang dimiliki oleh Perusahaan setelah dikurangi amortisasinya. 13. HUTANG USAHA a. Rincian hutang usaha berdasarkan nama pemasok adalah sebagai berikut: 31 Desember 2007 Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Pemdas Agro Citra Buana PT Fortune Mate Indonesia Tbk PT Golden Blossom Sumatera

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

19.054.993 -

3.080.000.000 2.384.062.139

-

-

19.054.993

5.464.062.139

-

-

6.846.920.454 2.847.495.750 122.013.000 86.258.000 64.557.500 64.210.874 57.572.002 56.382.100 51.667.001 43.158.350 32.528.050 29.480.550 28.712.630 25.495.000 22.654.500 19.047.160 17.660.000 17.317.500 17.243.000 16.962.350 16.602.000 14.368.800 13.945.750 10.869.000 10.645.000 28.793.607

10.401.345.397 752.212.950 40.595.400 52.225.000 77.662.430 28.272.050 41.571.000 32.950.800 36.443.450 951.500 19.695.000 3.231.250 18.609.250 12.390.000 28.638.500 16.354.000 13.840.000 9.030.000 10.197.200 3.937.000 16.520.000 17.578.000 27.198.165

5.035.421.091 1.887.476.300 52.678.000 49.948.000 39.770.600 14.988.000 35.972.400 67.847.300 17.201.250 19.620.000 11.930.500 11.914.500 13.733.450 15.245.000 16.500.000 68.117.294

4.935.777.755 41.620.000 1.100.959.153 14.376.000 83.097.120 10.186.000 21.737.500 15.640.000 1.503.322.450

Sub – Jumlah

10.562.559.928

11.661.448.342

7.358.363.685

7.726.715.978

Jumlah

10.581.614.921

17.125.510.481

7.358.363.685

7.726.715.978

Sub-jumlah Pihak Ketiga: PT Cipta Mitra Persada PT Sentana Adidaya Pratama UD Unerco CV Solexindo Pratama PT Mandiri Jaya Pembelian Lokal TBS PT Westfalia Indonesia CV Musim Sawit PT Sentani Agro Pratama Toko Putera Gemilang Toko Tata Motor UD Andalas PT Kharisma Pratama CV Bagus Musi Selatan CV Centrindo Teknik PT Nalco Toko Aneka Indah Toko Dempo Jaya Andi Motor CV Fajar Agung Karya Cipta Sentossa CV Inti Sumatera Indonesia Toko Agung Bengkel Auto Mobil PT Mandala Ban Serba Sakti Hendra Wijaya Lain-lain (di bawah Rp 10.000.000)

269

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) b. Analisis umur hutang usaha adalah sebagai berikut:

31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): 1 – 30 hari

19.054.993

5.464.062.139

7.514.081.438 1.059.761.432 22.654.500 1.966.062.558

3.303.908.684 5.069.769.060 5.381.500 3.282.389.098

392.186.522 5.078.687.663 1.887.489.500

2.775.748.507 84.638.421 1.080.033.200 3.786.295.850

Sub-jumlah

10.562.559.928

11.661.448.342

7.358.363.685

7.726.715.978

Jumlah

10.581.614.921

17.125.510.481

7.358.363.685

7.726.715.978

Pihak Ketiga: 1 – 30 hari 31 – 60 hari – 90 hari >90 hari

-

-

14. HUTANG LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2007 Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa (lihat Catatan 7): PT Kumpeh Pihak Ketiga: PT Garuda PT Era Cipta Binakarya

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

-

-

31 Desember 2006

31 Desember 2005

9.927.175

9.927.175

567.418.206 -

570.093.950 -

120.000.000 545.573.955

350.000.000 -

Sub-jumlah

567.418.206

570.093.950

665.573.955

350.000.000

Jumlah

567.418.206

570.093.950

675.501.130

359.927.175

15. PERPAJAKAN a. Pajak Dibayar di Muka Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, akun ini merupakan Pajak Pertambahan Nilai (PPN). b. Hutang Pajak Akun ini terdiri dari: 31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

Pajak penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pajak Pertambahan Nilai

10.434.740 128.587.500 6.521.382.324

5.500.000 2.168.669.527

9.858.112 1.406.250 -

8.102.938 -

Jumlah

6.660.404.564

2.174.169.527

11.264.362

8.102.938

270

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) c. Pajak Penghasilan Badan Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum taksiran penghasilan pajak dengan taksiran penghasilan kena pajak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan)

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

2007 (Satu Tahun)

2006 (Satu Tahun)

2005 (Satu Tahun)

(Untuk Tujuan Perbandingan) Laba (rugi) sebelum taksiran Penghasilan (beban) pajak Ditambah (dikurangi): Beda tetap: Pajak Sumbangan Penghasilan bunga

47.996.986.150

(

Sub-jumlah Beda waktu: Imbalan kerja Penyusutan Pembayaran hutang sewa guna usaha Penyisihan piutang ragu-ragu

(

Sub-jumlah Taksiran laba (rugi) fiskal tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal dari masa lalu Rugi fiskal yang tidak dapat dikompensasikan Jumlah akumulasi rugi fiskal

(

(

16.190.244.250 )

(

21.157.443.837 ) (

62.714.356.985 )

23.434.740 12.439.305 16.653.789 ) (

60.900.000 26.606.600 18.623.625 ) (

84.334.740 39.045.905 35.277.414 ) (

85.158.157 20.720.100 24.894.936 ) (

67.389.866 21.531.502 22.121.735 )

19.220.256

68.882.975

88.103.231

80.983.321

66.799.633

64.966.514 8.907.936.994 58.471.780 ) ( -

239.489.082 230.234.397 24.630.000 ) ( -

304.455.596 9.138.171.391 ( 83.101.780 ) -

267.030.725 1.733.485.158 ) ( 104.856.546

307.068.229 668.358.628 ) -

8.914.431.728

445.093.479

9.359.525.207

(

1.361.597.887 ) (

361.290.399 )

41.254.370.338 ( 210.623.337.907 ) (

22.438.058.403 ) ( 188.185.279.504 ) (

63.008.847.751 ) 125.176.431.753 )

56.930.638.134 ( 174.383.414.645 ) (

15.676.267.796 ) 210.623.337.907 ) (

(

31.806.741.900

51.916.191.058

117.452.776.511 ) (

174.383.414.645 ) (

61.118.118.572

-

108.250.848.997 ) (

210.623.337.907 ) (

188.185.279.504 )

d. Perhitungan taksiran penghasilan pajak tangguhan dengan menggunakan tarif pajak maksimum 30% untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan)

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

2007 (Satu Tahun)

2006 (Satu Tahun)

2005 (Satu Tahun)

(Untuk Tujuan Perbandingan) Akumulasi rugi fiskal Imbalan kerja Hutang sewa guna usaha Penyisihan piutang ragu-ragu Tanaman perkebunan Aktiva tetap Jumlah Penghasilan (Beban) Pajak Tangguhan

( (

(

17.079.191.442 ) 19.489.954 17.541.534 ) 1.339.534.479 1.332.846.620 14.404.861.923 )

( (

52.315.024.394 95.125.991 149.544.000 62.913.927 ) ( 322.060.781 )

35.235.832.952 114.615.945 132.002.466 62.913.927 ) 1.339.534.479 1.010.785.839 (

80.109.217 31.456.963 520.045.546 ) (

92.120.468 200.507.588 )

52.174.719.677

37.769.857.754

408.479.366 ) (

108.387.120 )

271

(

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) e. Rincian aktiva (kewajiban) pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi) dan 31 Desember 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2007 Akumulasi rugi fiskal Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja Hutang sewa guna usaha Penyisihan piutang ragu-ragu Tanaman perkebunan Aktiva tetap Jumlah Aktiva (Kewajiban) Pajak Tangguhan

35.235.832.952

52.315.024.394

31 Desember 2006 -

31 Desember 2005 -

( (

426.274.726 132.002.466 109.546.455.614 ) ( 2.061.406.167 ) (

406.784.772 149.544.000 110.885.990.093 ) 3.394.252.787 ) (

311.658.780 62.913.927 363.727.118 )

231.549.563 31.456.963 156.318.429

(

75.813.751.637 ) (

61.408.889.714 )

10.845.589

419.324.955

Pada tanggal 30 September 2007, sehubungan dengan pelaksanaan kuasi reorganisasi, Perusahaan membebankan pajak tangguhan sebesar Rp 113.594.454.980 terhadap akun aktiva pajak tangguhan sebesar Rp 52.238.044.266 sehingga saldo kewajiban pajak tangguhan setelah kuasi reorganisasi menjadi sebesar Rp 61.408.889.714.

16. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2007

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

Gaji dan tunjangan Bunga bank Listrik, telepon dan air Pemupukan Lain-lain

350.599.858 218.687.429 8.955.000 18.594.939

801.949.918 179.953.941 8.655.000 1.688.864.449 6.270.300

258.186.917 14.193.364

304.315.273 4.711.170.350 6.423.927

Jumlah

596.837.226

2.685.693.608

272.380.281

5.021.909.550

17. HUTANG JANGKA PANJANG Akun ini terdiri dari :

31 Desember 2007 Bank: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk KI Pokok – Valas (US$ 16.223.495, US$ 16.320.268, US$ 16.576.003 dan US$ 18.915.219 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

152.810.717.515

149.118.295.478

272

31 Desember 2006

149.515.551.298

31 Desember 2005

185.936.599.428

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember 2007 KI BMP (Bunga Masa Pembangunan) – Valas (US$ 12.384.142, US$ 12.433.301, US$ 12.580.778 dan US$ 10.694.686 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007, 31 Desember 2006 dan 2005 KI BMP Rupiah KI Pokok Rupiah

30 September 2007 (Setelah Kuasi Reorganisasi)

31 Desember 2006

31 Desember 2005

116.647.389.119 33.681.239.272 29.731.680.207

113.603.068.861 33.681.239.272 29.731.680.207

113.478.619.003 33.591.155.129 29.731.680.207

105.128.766.624 26.072.318.389 36.101.343.030

332.871.026.113

326.134.283.818

326.317.005.637

353.239.027.471

731.604.989

787.717.038

955.174.856

1.151.988.704

333.602.631.102

326.922.000.856

327.272.180.493

354.391.016.175

95.223.100 -

129.757.435 -

368.520.000 17.988.333

171.501.226

95.223.100

129.757.435

386.508.333

171.501.226

440.008.220

498.480.000

334.137.862.422

327.550.238.291

327.658.688.826

354.562.517.401

Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank Lembaga keuangan Sewa guna usaha

20.331.013.735 92.057.333 242.968.220

15.694.807.374 109.337.333 245.657.759

20.711.568.642 291.285.233 -

2.140.579.863 153.512.893 -

Bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun

20.666.039.288

16.049.802.466

21.002.853.875

2.294.092.756

313.471.823.134

311.500.435.825

306.655.834.951

352.268.424.645

PT Bank Yudha Bhakti (lihat Catatan 7) Sub-jumlah

Lembaga Keuangan: PT Dipo Star Finance PT Niaga Indovest Finance Sub-jumlah

Sewa Guna Usaha: PT Orix Indonesia Finance Jumlah

Bagian Jangka Panjang

a.

-

-

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Pada tanggal 15 Desember 1995, Perusahaan telah memperoleh fasilitas kredit investasi (KI) kebun dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 108, tanggal 15 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Ny. Sumardilah Oriana Roosdilan S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal 28 Pebruari 2003, Perusahaan telah memperoleh fasilitas kredit investasi (KI) untuk pembangunan pabrik kelapa sawit (PKS) dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan Perjanjian Kredit No. 2003/KPI/12, tanggal 28 Pebruari 2003.

273

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Fasilitas kredit yang diterima oleh Perusahaan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir melalui Surat No. KKS/3/0798/R tertanggal 17 Oktober 2006, Perusahaan memperoleh keputusan atas pengajuan restrukturisasi fasilitas kredit dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut: Fasilitas

Maksimum Kredit

Suku Bunga

Jatuh Tempo

A. Kredit Investasi Kebun Kredit Investasi – Rupiah: - Pokok - BMP

Rp Rp

Kredit Investasi Kebun 1 – On shore - Pokok - BMP Kredit Investasi Kebun 2 – On shore - Pokok - BMP

29.731.680.194 23.498.319.806

14,50% 14,50%

31 Maret 2014 31 Maret 2014

US$ US$

6.525.362 5.128.678

3,10% 3,10%

31 Maret 2012 31 Desember 2012

US$ US$

5.734.518 4.515.810

1% 1%

31 Desember 2009 31 Desember 2010

4.253.142 196.858

3,10% 3,10%

30 September 2013 30 September 2013

1% 1%

30 Juni 2007 30 Juni 2007

B. Kredit Investasi Pabrik Kelapa Sawit (PKS) Kredit Investasi PKS 1 – On shore - Pokok - BMP Kredit Investasi PKS 2 – On shore - Pokok - BMP

US$ US$

+

US$ US$

731.858 33.874

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha, persediaan tandan buah segar, persediaan crude palm oil, tanaman perkebunan dan aktiva tetap milik Perusahaan serta gadai saham dan jaminan pribadi dari Direksi dan Komisaris Perusahaan (lihat Catatan 5, 8, 10 dan 11). Persyaratan dalam perjanjian sehubungan dengan fasilitas ini meliputi covenant antara lain pemeliharaan rasio keuangan tertentu, mendapatkan persetujuan tertulis dari bank sehubungan dengan pelaksanaan merger, penambahan hutang baru, merubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah Anggaran Dasar Perusahaan, melaksanakan penjualan aktiva, membagikan deviden, melakukan investasi di atas 10% dari jumlah aktiva, mengeluarkan saham-saham baru serta mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) dan menjaminkan harta dan kekayaan Perusahaan kepada pihak ketiga. Pada tanggal 31 Desember 2007, rasio keuangan yang dipersyaratkan oleh PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah dipenuhi oleh Perusahaan, sedangkan pada tanggal 30 September 2007 dan 31 Desember 2006, Perusahaan tidak dapat memenuhi rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan. Pada tahun 2007, fasilitas kredit investasi 1-PKS - Onshore yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2007, telah dilunasi oleh Perusahaan. b.

PT Bank Yudha Bhakti Berdasarkan Akta Notaris Maria Regina Tjendra Salim, S.H., No. 3 tanggal 15 Juli 2002, Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar Rp 1.500.000.000 dari PT Bank Yudha Bhakti (Yudha Bhakti), pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 7). Pinjaman ini digunakan untuk pembelian 2 unit ruko dengan tingkat bunga 15,5% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 96 bulan sejak tanggal pengikatan yaitu mulai tanggal 24 Agustus 2002 sampai dengan tanggal 24 Juli 2010 serta dijamin dengan 2 unit ruko yang dibiayai dengan fasilitas tersebut. Pinjaman ini telah dilunasi oleh Perusahaan pada tanggal 2 April 2008 (lihat Catatan 27). 274

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) c.

PT Niaga Indovest Finance Pada tahun 2003, Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Niaga Indovest Finance sebesar Rp 594.000.000. Fasilitas pinjaman ini telah jatuh tempo pada tahun 2007. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

d.

PT Dipo Star Finance Pada tahun 2006, PT SA, Anak Perusahaan, memperoleh fasilitas pembiayaan dalam rangka kepemilikan aktiva tetap kendaraan dari PT Dipo Star Finance sebesar Rp 660.000.000. Fasilitas pinjaman ini dibebani bunga sebesar 7,97% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 11 April 2009. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

e.

PT Orix Indonesia Finance Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan perjanjian sewa guna usaha dalam rangka kepemilikan aktiva tetap dengan PT Orix Indonesia Finance sebesar Rp 747.300.000. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 18 Agustus 2010 dengan tingkat suku bunga sebesar 6,5% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva tetap yang dibiayai dengan fasilitas tersebut.

18. KEWAJIBAN DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA Berdasarkan penilaian aktuaria yang dilakukan oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Perusahaan mencatat imbalan pasti atas uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan ganti kerugian kepada karyawan sebesar Rp 1.420.915.753, Rp 1.355.949.239, Rp 1.116.460.157 dan Rp 849.429.432 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 (setelah kuasi reorganisasi), 31 Desember 2006 dan 2005 yang disajikan sebagai “Kewajiban Diestimasi atas Imbalan Kerja” dalam neraca. Beberapa asumsi yang digunakan untuk perhitungan aktuaria tersebut adalah sebagai berikut: Tingkat diskonto Tingkat kenaikan gaji Tingkat mortalita Usia pensiun

: : : :

10% 7% per tahun TMI – II 55 tahun

Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan pada tanggal 31 Desember 2007 tersebut adalah memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU No. 13/2003 dan PSAK No. 24 (Revisi 2004).

275

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 19. MODAL SAHAM Pada tanggal 31 Desember 2007, 30 September 2007 dan 31 Desember 2006 dan rincian pemegang saham dan kepemilikannya adalah sebagai berikut: 31 Desember 2007 Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (lembar)

Persentase Kepemilikan

PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa) PT Global Indo Sawit

248.750 1.250

99,5% 0,5%

248.750.000.000 1.250.000.000

Jumlah

250.000

100%

250.000.000.000

Nama Pemegang Saham

Jumlah

30 September 2007 Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (lembar)

Persentase Kepemilikan

PT Surya Gemilang Sentosa PT Global Indo Sawit PT Kapuas Perkasa H. Mustofa

152.500 60.000 18.750 18.750

61% 24% 7,5% 7,5%

152.500.000.000 60.000.000.000 18.750.000.000 18.750.000.000

Jumlah

250.000

100%

250.000.000.000

Nama Pemegang Saham

Jumlah

31 Desember 2006 dan 2005

Nama Pemegang Saham

Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh (lembar)

Persentase Kepemilikan

99.000 24.750 16.500 12.375 12.375

60 % 15 % 10 % 7,5 % 7,5 %

99.000.000.000 24.750.000.000 16.500.000.000 12.375.000.000 12.375.000.000

165.000

100 %

165.000.000.000

PT Global Indosawit PT Bumi Mas Indo Sawit PT Millenium Indo Sawit PT Kapuas Perkasa H. Mustofa Jumlah

Jumlah

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 12 Mei 2007, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 3, para pemegang saham memutuskan untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 250.000.000.000 yang terdiri dari 250.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi Rp 850.000.000.000 yang terdiri dari 850.000 276

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan dari Rp 165.000.000.000 menjadi Rp 220.000.000.000. Peningkatan modal disetor tersebut dilakukan oleh: PT Global Indo Sawit PT Bumi Mas Indo Sawit PT Millenium Indo Sawit PT Kapuas Perkasa H. Mustofa

33.000.000.000 8.250.000.000 5.500.000.000 4.125.000.000 4.125.000.000

Jumlah

55.000.000.000

Perubahan tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat No. W 10-00873 HT.01.04 - TH.2007, tanggal 18 Juli 2007. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tanggal 25 September 2007, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 15, para pemegang saham memutuskan untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 850.000.000.000 yang terdiri dari 850.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 menjadi Rp 1.000.000.000.000 yang terdiri dari 1.000.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000. RUPS juga menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan dari Rp 220.000.000.000 menjadi Rp 250.000.000.000, serta menyetujui penjualan saham Perusahaan yang dimiliki oleh PT Global Indo Sawit sebanyak 79.200 lembar saham, PT Bumi Mas Indo Sawit sebanyak 33.000 lembar saham dan PT Milenium Indo Sawit sebanyak 22.000 lembar saham, kepada PT Surya Gemilang Sentosa. Peningkatan modal disetor dan ditempatkan penuh tersebut dilakukan oleh: PT Surya Gemilang Sentosa PT Global Indo Sawit PT Kapuas Perkasa H. Mustofa

18.300.000.000 7.200.000.000 2.250.000.000 2.250.000.000

Jumlah

30.000.000.000

Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat Surat Keputusan No. C05089 HT.01.04-TH.2007, tanggal 3 Desember 2007. Berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat tanggal 5 Desember 2007, yang diaktakan dengan Akta Notaris Hari Santoso, S.H., M.H., No. 2, para pemegang saham Perusahaan telah menyetujui penjualan saham yang dimiliki masing-masing oleh PT Global Indo Sawit sebesar Rp 58.750.000.000 yang terdiri dari 58.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, PT Kapuas Perkasa sebesar Rp 18.750.000.000 yang terdiri dari 18.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, H. Mustofa sebesar Rp 18.750.000.000 yang terdiri dari 18.750 lembar saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000, kepada PT Gozco Plantations (dahulu PT Surya Gemilang Sentosa). Perubahan ini telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dinyatakan melalui surat Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-1404, tanggal 18 Januari 2008 (lihat Catatan 26).

277

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 20. TAMBAHAN MODAL DISETOR Rincian tambahan modal disetor adalah sebagai berikut: 31 Desember 2006

31Desember2005

PT Global Indo Sawit PT Bumi Mas Indosawit PT Wiryanto Khong PT Millenium Indo Sawit

33.000.000.000 8.250.000.000 8.250.000.000 5.500.000.000

11.141.035.581 3.076.784.881 3.297.145.778 1.644.304.791

Jumlah

55.000.000.000

19.159.271.031

21. PENJUALAN BERSIH Rincian penjualan bersih adalah sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan)

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

Crude palm oil Kernel

123.736.660.698 9.058.386.108

71.321.975.213 10.101.688.713

75.664.042.242 11.890.460.000

49.082.730.488 8.166.750.896

Jumlah

132.795.046.806

81.423.663.926

87.554.502.242

57.249.481.384

Perusahaan melakukan penjualan kepada pelanggan melebihi 10% dari jumlah penjualan bersih sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan) PT Sinar Alam Permai PT Indokarya Internusa PT Aman Jaya Perdana Jumlah

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

92.696.933.424 14.445.454.546 -

50.712.544.988 23.100.000.000 -

49.834.772.728 18.754.545.454 -

31.286.318.182 17.054.545.455

107.142.387.970

73.812.544.988

68.589.318.182

48.340.863.637

Perusahaan memiliki segmen tunggal, sehingga Perusahaan tidak melaporkan informasi segmen usaha dan geografis secara terpisah. 22. BEBAN POKOK PENJUALAN Rincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan)

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

Pemeliharaan tanaman menghasilkan Panen Beban pabrikasi

6.316.695.314 1.455.738.483 13.745.983.205

19.031.931.629 2.939.327.674 20.744.733.962

31.087.358.820 3.437.668.172 29.026.437.188

30.568.526.571 2.336.402.887 25.072.600.700

Jumlah Beban Produksi CPO dan Kernel

21.518.417.002

42.715.993.265

63.551.464.180

57.977.530.158

Pembelian tandan buah segar

37.208.656.598

41.619.497.253

45.555.678.383

22.781.922.249

Beban Pokok Produksi

58.727.073.600

84.335.490.518

109.107.142.563

80.759.452.407

278

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2007 (Tiga Bulan) Persediaan Barang Jadi: Persediaan Awal Periode (lihat Catatan 8) Persediaan Akhir Periode

13.073.471.882 -

Jumlah Beban Pokok Penjualan

71.800.545.482

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

3.963.292.185 8.541.279.129 ) (

(

79.757.503.574

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

9.713.924.302 3.963.292.185 ) ( 114.857.774.680

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

1.504.035.079 9.713.924.302 ) 72.549.563.184

Perusahaan melakukan pembelian kepada pemasok melebihi 10% dari jumlah pembelian bersih sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan)

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

PT Golden Blossom Sumatera (lihat Catatan 7) PT Pusaka Sinar Dian Abadi

31.957.158.698 -

31.845.998.861 8.363.833.548

7.869.380.130

6.438.759.381

Jumlah

31.957.158.698

40.209.832.409

7.869.380.130

6.438.759.381

23. BEBAN USAHA Rincian beban usaha adalah sebagai berikut: 31 Desember 2007 (Tiga Bulan) Gaji dan tunjangan Penyusutan Transportasi dan perjalanan dinas Jasa tenaga ahli Telepon, listrik, air dan gas Imbalan kerja Pemeliharaan dan perbaikan Keperluan kantor Asuransi Pajak dan retribusi Pengepakan, pengiriman dan pergudangan Sumbangan dan jamuan Administrasi bank Perijinan dan keamanan Pelatihan Lain-lain Jumlah

30 September 2007 (Sembilan Bulan)

31 Desember 2006 (Satu Tahun)

31 Desember 2005 (Satu Tahun)

495.192.009 350.791.453 225.410.760 94.843.750 91.376.716 64.966.514 49.011.332 44.475.615 20.413.650 19.895.000

1.281.556.103 808.223.347 682.508.823 21.298.430 271.193.102 239.489.082 233.610.839 196.864.186 51.449.949 361.910.561

1.562.056.231 719.478.465 432.640.825 90.987.617 404.567.464 267.030.725 260.053.185 78.211.276 82.293.972 129.343.335

1.133.738.140 588.398.078 441.726.580 84.787.250 427.917.396 307.068.229 383.542.099 78.582.609 82.928.023 70.914.886

19.545.934 12.439.305 7.010.348 3.850.000 9.171.036

80.884.378 26.606.600 20.778.639 99.633.941 16.800.260 5.947.727

130.659.404 20.720.100 32.678.948 53.731.877 7.137.200 157.356.971

154.087.660 21.531.502 14.768.200 222.729.146 10.544.481 119.890.582

1.508.393.422

4.398.755.967

4.428.947.595

4.143.154.861

279

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 24. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING Saldo aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut: Mata Uang Asing Aktiva: Bank

US$

3.534

Jumlah aktiva

Setara Rupiah

33.288.360 33.288.360

Kewajiban: Biaya masih harus dibayar Hutang jangka panjang

US$ US$

23.218 28.607.637

218.687.429 269.458.106.634

Jumlah kewajiban

269.676.794.063

Kewajiban - bersih

269.643.505.703

25. KONDISI EKONOMI Saat ini, ekonomi Indonesia masih menghadapi ketidakpastian akibat ketidakstabilan sosial dan politik di dalam negeri. Nilai tukar mata uang Rupiah sudah relatif stabil terhadap mata uang asing utama (terutama terhadap mata uang Dolar Amerika Serikat), namun masih sangat mudah dipengaruhi oleh kondisi sosial dan politik dalam negeri maupun regional. Laporan keuangan tidak mencakup penyesuaian apapun sebagai akibat dari pengaruh yang mungkin timbul pada masa yang akan datang atas perolehan kembali dan klasifikasi aktiva maupun jumlah dan klasifikasi kewajiban yang terjadi atas penyelesaian ketidakpastian ini. Di dalam menghadapi masalah-masalah kesinambungan usaha dan kondisi perekonomian pada saat ini, Perusahaan melakukan beberapa rencana sebagai berikut : a. b. c.

Melakukan program efisiensi di seluruh proyek investasi perkebunan kelapa sawit milik Perusahaan. Menjaga kesinambungan proyek investasi melalui sistem pengawasan terpadu. Menentukan prioritas atas rencana investasi yang akan dikeluarkan dan mengevaluasi kembali proyek yang sedang berjalan agar feasible.

Penyelesaian kondisi ekonomi tergantung pada kebijakan fiskal, moneter dan lainnya yang sedang dan akan diambil oleh Pemerintah Indonesia untuk menyehatkan ekonomi, suatu tindakan yang berada di luar kendali Perusahaan. Oleh karena itu, tidaklah mungkin menentukan dampak masa depan kondisi ekonomi terhadap likuiditas dan pendapatan Perusahaan, termasuk pengaruh dari para pemegang saham, pelanggan, pemasok, dan kreditur Perusahaan.

280

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 26. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN BARU

Pada tahun 2007, Ikatan Akuntan Indonesia menerbitkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). Standar yang akan mempengaruhi kebijakan akuntansi Perusahaan adalah sebagai berikut: a. PSAK No. 16 (Revisi 2007), mengenai “Aset Tetap”, ini bertujuan untuk mengatur perlakuan akuntansi aset tetap agar pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas di aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Pernyataan ini mengatur tentang pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan dan rugi penurunan nilai atas aset tetap. Pernyataan ini mensyaratkan bahwa suatu entitas harus memilih antara model biaya atau model revaluasi sebagai kebijakan akuntansi atas aset tetap. PSAK No. 16 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 16 (Revisi 1994), mengenai “Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain”, dan PSAK No. 17 (Revisi 1994), mengenai “Akuntansi Penyusutan” dan berlaku efektif untuk penyusunan dan penyajian laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. b. PSAK No. 30 (Revisi 2007), mengenai “Sewa”, bertujuan untuk mengatur kebijakan akuntansi dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor dalam hubungannya dengan sewa (lease). Pernyataan ini mengklasifikasikan sewa berdasarkan pada tingkat risiko dan manfaat sehubungan dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee, dan pada substansi transaksi dan bukan pada bentuk kontraknya. PSAK No. 30 (Revisi 2007) ini menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 1990), mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha” dan berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. Perusahaan sedang mengevaluasi penerapan PSAK revisi tersebut dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasinya. 27. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA a. Perubahan atas Anggaran Dasar Perusahaan yang telah diaktakan oleh Akta No. 2 tanggal 5 Desember 2007 oleh Notaris Hari Santoso, S.H., M.H. telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-1404 tanggal 18 Januari 2008. b. Pada tanggal 26 Pebruari 2008, Perusahaan memperoleh surat persetujuan dari BNI, diantaranya sebagai berikut: -

-

Persetujuan perubahan pengurus dan pemegang saham serta peningkatan modal dasar Perusahaan (lihat Catatan 1 dan 19). Penghapusan pembatasan pembagian dividen jika tingkat suku bunga kredit Perusahaan tergolong dalam tingkat bunga komersial yang berlaku di BNI. Sehubungan dengan keputusan tentang penghapusan pembatasan pembagian dividen diatas maka hasil Initial Public Offering (IPO) PT Gozco Plantations, selaku pemegang saham 99,5% Perusahaan, disyaratkan untuk menurunkan pinjaman Perusahaan minimal untuk Kredit Investasi Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518,76. BNI menyetujui hal-hal sebagai berikut: a. Mempercepat jadwal pembayaran untuk Angsuran Kredit Investasi maksimum US$4.515.810,73. b. Untuk pinjaman valas lainnya, tetap diangsur sesuai jadwal yang telah ditetapkan serta tingkat bunga diharapkan dapat ditingkatkan ke arah bunga komersial yang berlaku di BNI.

c. Berdasarkan surat dari BNI No. KKS/3/0728/R tanggal 25 Maret 2008, BNI menyetujui pelunasan fasilitas pinjaman KI Pokok Kebun Maksimum US$ 5.734.518,76 yang akan didanai dari sebagian hasil IPO PT Gozco Plantations, pemegang saham Perusahaan. d. Pada tanggal 2 April 2008, Perusahaan telah melunasi pinjaman dari Yudha Bhakti. 281

PT SURYABUMI AGROLANGGENG CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan) (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 28. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan Perusahaan yang telah diselesaikan pada tanggal 2 April 2008.

282

BAB XIX. LAPORAN PENILAI

283

Halaman ini sengaja dikosongkan

18 Februari 2008 No. Laporan : 028/UJP-HU/II/2008 Kepada Yang terhormat, Direktur Utama PT GOZCO PLANTATIONS Ruko Graha Permata Pancoran Jalan Raya Pasar Minggu No. 32 C/10 JAKARTA SELATAN

Dengan Hormat, Sesuai dengan penugasan penilaian yang kami terima dari PT GOZCO PLANTATIONS yang tertuang dalam Surat Penunjukan Kerja (SPK) No. 03/Gozco/XII/2007, tertanggal 17 Desember 2007 dan dalam batas-batas profesi serta kemampuan kami, dengan ini kami laporkan

bahwa

kami

telah

melaksanakan

peninjauan,

melakukan

penilaian

dan

memberikan pendapat seperti diuraikan dalam laporan ini. Aset milik PT GOZCO PLANTATIONS yang kami nilai berupa : 1. Perkebunan

dan

Pabrik

Kelapa

Sawit

atas

nama

PT.

SURYABUMI

AGROLANGGENG. Lokasi di Desa Pagar Jati, Kerta Dewa, Betung, padang Bindu, Pagar Dewa dan Talang Bulang, Kecamatan Gunung Megang dan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan. 2. Perkebunan Kelapa Sawit atas nama PT. PEMDAS AGRO CITRA BUANA. Lokasi di Desa Talang Ubi Selatan, Kecamatan Talang Ubi, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan. 3. Perkebunan Kelapa Sawit atas nama PT. GOLDEN BLOSSOM SUMATRA. Lokasi di Desa Prambatan dan Tanjung Kurung, Kecamatan Abab, Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan. 4. Perkebunan Kelapa Sawit (Tahap Pembibitan) atas nama PT. CAHYA VIDI ABADI. Lokasi di Desa Tanjung Miring, Sukadana, Sukajadi, Pemandingan, Mililitan, Pedataran dan Sebau, Kecamatan Sungai Rotan dan Gelumbang Kabupaten Muara Enim, Propinsi Sumatera Selatan. Tujuan dari penilaian ini adalah untuk mengemukakan pendapat atas indikasi Nilai Pasar dari aset tersebut diatas untuk kepentingan Pelaporan Keuangan (PPI 1 - SPI 2007). Kami tidak merekomendasikan untuk kepentingan lain. Surat ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan tidak bisa dibaca terpisah dari laporan penilaian lengkap tersebut. Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

285

DASAR DAN METODE PENILAIAN

METODE PENILAIAN Untuk mendapatkan indikasi Nilai Pasar dari aset yang dinilai kami secara simultan memakai tiga cara pendekatan yaitu :

1)

Pedekatan Pendapatan (Income Approach) : untuk penilaian kebun kelapa sawit.

2)

Pendekatan Biaya (Cost Approach) : untuk penilaian bibit kelapa sawit, bangunan, mesin, peralatan dan sarana pelengkap lainnya.

3)

Pedekatan Pasar (Market Data Approach) : untuk penilaian kendaraan bermotor dan alat berat.

NILAI PASAR (Market Value)

(SPI 1 – SPI 2007)

Nilai Pasar didefinisikan sebagai estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu aset, antara pembeli yang berminat membeli dengan penjual yang berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan. Konsep Nilai Pasar tidak tergantung pada transaksi sebenarnya yang terjadi pada tanggal penilaian. Nilai Pasar lebih merupakan estimasi atas harga yang mungkin terjadi dalam penjualan pada tanggal penilaian di bawah persyaratan definisi Nilai Pasar. Nilai Pasar merupakan gambaran atas harga yang akan disetujui pembeli dan penjual pada waktu itu sesuai definisi Nilai Pasar, yang sebelumnya masing-masing telah mempunyai cukup waktu untuk menguji kemungkinan dan kesempatan lain serta menyadari bahwa kemungkinan akan diperlukan waktu untuk menyiapakan kontrak formal dan di dokumentasi lainnya. Nilai Pasar diukur sebagai harga yang paling memungkinkan diperoleh secara wajar di pasar pada tanggal penilaian dengan memenuhi definisi nilai pasar. Ini merupakan harga terbaik yang dapat diperoleh oleh penjual secara wajar dan harga yang paling menguntungkan yang dapat diperoleh diperoleh oleh pembeli secara wajar pula.

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

286

PENDEKATAN DATA PASAR (MARKET DATA APPROACH)

(KPUP – SPI 2007)

Metode penilaian ini dilakukan dengan membandingkan aset ini dengan aset sebanding yang sudah terjual atau sedang ditawarkan untuk dijual dan mengadakan penyesuaian perbandingan dengan memperhatikan faktor yang mempengaruhi nilai yaitu lokasi, aksesibilitas, ukuran, bentuk, hak kepemilikan, pembatasan penggunaan yang ada serta kondisi pasar.

PENDEKATAN BIAYA (COST APPROACH)

(KPUP – SPI 2007)

Kami menilai bangunan, mesin dan sarana pelengkap dengan Metode Pendekatan Biaya untuk mendapatkan Nilai Pasar (Depreciated Replacement Cost) dari aset tersebut. Arti dari Nilai Pasar yang kami cantumkan dalam laporan ini adalah Biaya Pembuatan atau Pengganti Baru (Cost of Reproduction/Replacement, New) dari aset tersebut dikurangi dengan penyusutan penyusutan yang disebabkan faktor fisik, fungsi dan ekonomis.

PENDEKATAN PENDAPATAN (INCOME APPROACH)

(KPUP – SPI 2007)

Didalam pendekatan pendapatan (Income Approach), nilai pasar properti (real property) ditentukan oleh kapasitas penghasilan pendapatan dari pengusahaan properti tersebut. Pendekatan pendapatan juga bertitik tolak dari prinsip antisipasi, yang menganggap bahwa nilai terjadi karena harapan atas keuntungan yang akan diperoleh dimasa mendatang

(income stream). Pendekatan Pendapatan dilakukan dengan mendasarkan pada tingkat keuntungan pendapatan bersih per tahun yang mungkin dihasilkan oleh properti/aset yang dinilai pada saat ini dan masa yang akan datang yang selanjutnya dilakukan pengkapitalisasian untuk mengkonversi afiran pendapatan tersebut kedalam nilai properti/aset. Pendekatan pendapatan ini adalah sesuai digunakan untuk menilai properti/aset yang menghasilkan pendapatan (income producing property). Dalam pendekatan pendapatan, nilai properti adalah fungsi pendapatan, dimana semakin tinggi pendapatan yang dihasilkan oleh properti/aset maka semakin tinggi pula nilai properti/aset tersebut. Nilai dari properti tersebut diperkirakan dengan kapitalisasi dari taksiran (estimasi) hasil bersih yang dapat dihasilkan oleh properti tersebut Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

287

Terdapat 3 (tiga) langkah kerja dalam melakukan penilaian menggunakan pendekatan ini : 1. Memperkirakan pendapatan bersih untuk kurun waktu tertentu. Pendapatan bersih yang dimaksud adalah net operating income yang dihasilkan dari total pendapatan kebun (revenue) dikurangi biaya pemeliharaan tanaman dan biaya tetap (fixed charges) serta biaya-biaya investasi yang masih harus dilakukan. Dalam memperkirakan pendapatan bersih, penilaian dilakukan dengan melakukan studi komparasi dalam hal tingkat produktifitas tanaman, biaya-biaya dan hal-hal yang berkaitan dengan perkebunan yang sejenis. Perlu dipahami bahwa perkiraan pendapatan bersih disini dilakukan dalam kerangka berpikir bahwa subyek kebun dikelola oleh manajemen yang berkompeten. 2. Memperkirakan discount rate atau tingkat kapitalisasi. Tingkat kapitalisasi adalah tingkat balikan dalam prosen, sebagai pembagi (divisor) untuk mengubah pendapatan menjadi nilai. 3. Melakukan proses discounting atau kapitalisasi. Mengkonversi pendapatan dimasa yang akan datang menjadi Nilai Kini.

KUALIFIKASI DAN PEMBATASAN Metode Penilaian yang kami laksanakan mengacu pada Standar Penilaian Indonesia yang dibuat oleh Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia dan Masyarakat Profesi Penilai Indonesia. Laporan ini dibuat untuk tujuan khusus seperti yang kami cantumkan dalam awal laporan ini dan tidak boleh direproduksi sebagian atau seluruhnya ataupun dijadikan pedoman untuk keperluan lain tanpa persetujuan dari kami. Laporan ini memberikan pendapat kami tentang nilai pada tanggal laporan ini dibuat. Harus disadari bahwa aset tersebut akan terus dipengaruhi oleh faktor internal dan eksternal dan harus ditinjau dari waktu kewaktu.

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

288

PENILAIAN Dengan asumsi bahwa aset tersebut ada dalam kepemilikan yang sah, bebas dari ikatan pihak lain, serta memperhatikan asumsi dan pembatasan yang kami sertakan dalam laporan ini, kami berpendapat bahwa Nilai Pasar aset tersebut diatas, pada tanggal 10 Pebruari 2008 adalah seperti perincian sebagai berikut :

RINGKASAN PENILAIAN PT SURYABUMI AGRO LANGGENG NO.

NILAI PASAR ( Rp. )

URAIAN

I

TANAMAN

A B

Bibit Kelapa Sawit Tanaman Kelapa Sawit (Luas Lahan = 8.464,34 Ha)

II

SELAIN TANAMAN

A B

Tanah (Luas Lahan = 150,17 Ha)

35.188.000.000,-

Bangunan

23.025.000.000,-

C

Sarana Pelengkap

29.273.000.000,-

D

Mesin dan Peralatan

57.703.000.000,-

E

Alat Berat

3.956.000.000,-

F

Kendaraan

3.690.000.000,-

G

Inventaris

1.165.000.000,-

TOTAL

1.310.000.000,728.302.000.000,-

883.612.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN PT PEMDAS AGRO CITRA BUANA NO.

NILAI PASAR ( Rp. )

URAIAN

I

TANAMAN

A

Tanaman Kelapa Sawit (Luas Lahan = 386,42 Ha)

II

SELAIN TANAMAN

A

Bangunan

B

Sarana Pelengkap

24.492.000.000,308.000.000,2.260.000.000,-

TOTAL

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

289

27.060.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN PT GOLDEN BLOSSOM SUMATRA NO.

NILAI PASAR ( Rp. )

URAIAN

I

TANAMAN

A B

Bibit Kelapa Sawit Tanaman Kelapa Sawit (Luas = 2.568,30 Ha)

II

SELAIN TANAMAN

A B

Tanah Belum Dikembangkan (Luas = 5.416,70 Ha) Bangunan

2.793.000.000,-

C

Sarana Pelengkap

2.019.000.000,-

D

Mesin dan Peralatan

187.000.000,-

E

Alat Berat

755.000.000,-

F

Kendaraan

3.536.000.000,153.684.000.000,10.540.000.000,-

1.421.000.000,-

TOTAL

174.935.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN PT CAHYA VIDI ABADI NO.

NILAI PASAR ( Rp. ) 222.000.000,3.177.000.000,15.000.000.000,59.000.000,-

URAIAN

A B C D

Pre Nursery Main Nusery Tanah (Luas Lahan = 6.000 Ha) Mesin dan Peralatan

E

Kendaraan Bermotor

392.000.000,-

TOTAL

18.850.000.000,-

RINGKASAN PENILAIAN TOTAL PT GOZCO PLANTATIONS NILAI PASAR (Rp.)

URAIAN PT. SURYABUMI AGROLANGGENG

883.612.000.000,-

PT. PEMDAS AGRO CITRA BUANA

27.060.000.000,-

PT. GOLDEN BLOSSOM SUMATRA

174.935.000.000,-

PT. CAHYA VIDI ABADI

18.850.000.000,TOTAL

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

290

1.104.457.000.000,-

NILAI PASAR Rp. 1.104.457.000.000,(SATU TRILYUN SERATUS EMPAT MILYAR EMPAT RATUS LIMA PULUH TUJUH JUTA RUPIAH) Uraian terperinci yang mendasari pendapat tersebut diatas tertuang dalam Laporan Penilaian yang kami sertakan bersama surat ini.

Hormat kami, UJP HARI UTOMO & REKAN

Drs. Hari Purwanto, MM, MAPPI (Cert.) Rekan Pimpinan

IJIN PENILAI NO. : 1.03.0130 MAPPI NO. : 96-S-0872

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

291

PERNYATAAN PENILAI Kami yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan bahwa : Telah melaksanakan peninjauan obyek aset, melakukan penilaian, memberikan pendapat dan

kesimpulan

seperti

yang

tercantum

dalam

laporan

penilaian

ini,

dengan

mempertimbangkan batas-batas profesi serta kemampuan kami; Kami telah melakukan pekerjaan ini secara profesional untuk membantu pihak yang menandatangani laporan penilaian ini; Analisa, pendapat dan kesimpulan dalam laporan penilaian ini sudah sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 dengan menjelaskan asumsi-asumsi dan syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhinya; Hasil penilaian ini bebas dari konflik kepentingan atas aset yang dinilai maupun pihak-pihak lain yang terlibat; Laporan penilaian ini disusun sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).

N0.

NAMA PENILAI

TUGAS & TANGGUNG JAWAB

1.

Ir. Slamet Siswadi

MAPPI No. 96-T-00712

Supervisi dan Penilai Perkebunan

2.

Rohmat Tolahi

Penilai Mesin dan Peralatan

3.

Ghozali

Penilai Tanah, Bangunan dan Sarana Pelengkap

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

292

TANDA TANGAN

ASUMSI DAN PEMBATASAN 1. Kami tidak mempunyai kepentingan baik sekarang maupun dimasa depan terhadap aset yang dinilai, imbalan atas tugas kami tidak mempengaruhi nilai yang kami laporkan. 2. Kami tidak meneliti semua hal yang menyangkut keabsahan dokumen kepemilikan, oleh karena itu kami menyarankan pihak yang berkepentingan sebelumnya dapat berkonsultasi terlebih dahulu kepada konsultan ahli hukum untuk mendapatkan opini tentang aspek hukum. 3. Aset yang dinilai dianggap dalam keadaan bebas dan berada dalam kepemilikan yang sah dengan anggapan aset tersebut tidak dalam keadaan digadaikan atau dijaminkan. 4. Kami

tidak

mengadakan

penelitian

terhadap

struktur

bangunan

maupun

mengadakan test terhadap mesin dan peralatan. Meskipun kami melaporkan kerusakan maupun pemeliharaan dari aset tetapi kami tidak memeriksa kerusakan karena rayap atau kerusakan tersembunyi lainnya. 5. Seluruh bagian, yang menurut anggapan kami tidak lagi mempunyai nilai kegunaan, diabaikan. Nilai yang dilaporkan untuk masing-masing bagian, hanya berlaku ditempat dimana peralatan tersebut berada, terpasang atau tersimpan. 6. USAHA JASA PENILAI “HARI UTOMO & REKAN“ dalam hubungannya dengan tugas penilaian ini, tidak diwajibkan untuk memberikan kesaksian didalam suatu sidang pengadilan atau badan pemeritah lainnya yang berkenaan dengan aset yang dinilai, terkecuali telah diadakan persetujuan sebelumnya. 7. Besar nilai dinyatakan dalam Rupiah. 8. Seluruh atau sebagian isi dari laporan ini tidak diperkenankan untuk diberikan kepada umum atau pihak lain tanpa seijin atau sepengetahuan rekanan yang dimaksud. 9. Laporan Penilaian ini dianggap tidak sah apabila tidak tertera cap timbul (seal)

USAHA JASA PENILAI “HARI UTOMO & REKAN“.

Laporan Penilaian PT Gozco Plantations

293

Halaman ini sengaja dikosongkan

BAB XX. ANGGARAN DASAR Pada saat prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan adalah yang terbaru dan terakhir yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM RI untuk keseluruhannya berbunyi sebagai berikut: NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1. 2.

Perseroan Terbatas ini bernama PT. GOZCO PLANTATIONS Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disebut dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan ditempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1.

2.

Maksud dan tujuan Perseroan ialah : Berusaha dalam bidang : a. Pertanian; b. Perdagangan; c. Perindustrian d. Jasa; Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian, antara lain perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman industri dan tanaman pangan, serta agrobisnis dan agroindustri; b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, termasuk ekspor dan impor dari berbagai barang, antara lain perdagangan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil), serta hasil-hasil perkebunan lainnya; juga dapat bertindak selaku agen, grosir, distributor, supplier, leveransir dan commission house, serta perwakilan dari perusahaan lain, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri; c. Menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian, antara lain pengolahan kelapa sawit dan minyak nabati (crude palm oil); d Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa umumnya khususnya yang berkaitan dengan agrobisnis dan agroindustri. MODAL Pasal 4

1.

2.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp1.400.000.000.000,- (satu trilyun empat ratus miliar Rupiah), terbagi atas 14.000.000.000 (empat belas miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pemegang saham, yaitu : a. WILDWOOD INVESTMENTS PTE. LTD, sebanyak 2.101.000.000 (dua miliar seratus satu juta) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp210.100.000.000,- (dua ratus sepuluh miliar seratus juta Rupiah); b. GOLDEN ZAGA LIMITED, sebanyak 987.750.000 (sembilan ratus delapan puluh tujuh juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp98.775.000.000,(sembilan puluh delapan miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta Rupiah);

295

c.

3.

4.

5.

6

WINTERGREEN INVESTMENTS LIMITED, sebanyak 306.250.000 (tiga ratus enam juta dua ratus lima puluh ribu) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp30.625.000.000,- (tiga puluh miliar enam ratus - dua puluh lima juta Rupiah); d. Tuan Insinyur RUDYANSYAH BIN ABDUL COSIM, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp3.500.000.000,- (tiga miliar lima ratus juta Rupiah); e. Tuan JAMAL ROSYIDIN HAKKI, Sarjana Hukum, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp Rp3.500.000.000,- (tiga miliar lima ratus juta Rupiah); f. Tuan ANDREW MICHAEL VINCENT, sebanyak 35.000.000 (tiga puluh lima juta) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp3.500.000.000,- tiga miliar lima ratus juta Rupiah); sehingga seluruhnya berjumlah 3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta) saham atau sebesar Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah). 100 % (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas, atau seluruhnya berjumlah Rp350.000.000.000,- (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah), telah disetor penuh kepada Perseroan oleh para pemegang saham. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang dengan memenuhi ketentuan perundangan-undangan yang berlaku dan wajib disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. Penyetoran atas saham dalam bentuk benda tidak bergerak wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang salah satunya terbit atau beredar ditempat kedudukan Perseroan dan yang lain berperedaran nasional sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut, dan benda tidak bergerak yang dijadikan sebagai setoran atas saham tersebut wajib dinilai oleh penilai independen yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. Penyetoran atas saham dengan pemasukan saham perseroan lain, harus berupa saham-saham yang telah disetor penuh, tidak dijaminkan dengan cara apapun juga dan harganya harus ditetapkan oleh pihak independen untuk melaksanakan penilaian serta memberikan pendapat tentang harga saham dan harus dilakukan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal yang berlaku. Penyetoran yang berasal dari laba yang ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut, sudah dimuat dalam Laporan Keuangan tahunan terakhir yang telah diperiksa akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Penyetoran atas saham dengan konversi tagihan. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masingmasing pada tanggal tersebut. b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syaratsyarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

296

d.

Sehubungan dengan keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut Direksi diwajibkan untuk mengumumkan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang hak memesan Efek terlebih dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf e di atas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. g. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham, sebagaimana diatur peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. h. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 6 huruf (a) sampai dengan huruf (g) di atas apabila ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek ditempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan mengijinkannya. 7. Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan untuk pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang semula telah menyetujui pengeluaran efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 8. Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut harus disetujui oleh Rapat umum Pemegang Saham dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 9. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan kepada semua keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10 % (sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan perundang-undangan menentukan lain. Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan atau disetor Perseroan dan saham-saham yang dibeli kembali tersebut tidak dihitung dalam menentukan korum kehadiran maupun pengambilan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham. SAHAM Pasal 5 1. 2.

3.

4.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang Saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul atas saham-saham tersebut. Selama ketentuan dalam ayat 3 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

297

5.

6.

7.

Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham yang sah atas saham-saham tersebut. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. SURAT SAHAM Pasal 6

1.

2. 3. 4.

5.

6.

7.

8.

Perseroan dapat mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham-saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai Nominal saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi; Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; d. Nilai nominal saham; e. Jumlah saham dan nomor urut saham yang bersangkutan; f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi; Surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dapat dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang bersangkutan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang bersangkutan, yang ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi tersebut. Konfirmasi yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurangkurangnya mencantumkan : a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Kolektif yang bersangkutan; b. Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi; c. Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi; d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi; e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat pertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan sertifikat atau konfirmasi.

298

PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 7 1.

2. 3.

4.

5.

6.

Dalam hal perseroan mengeluarkan surat saham dan apabila surat saham rusak, atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang berkepentingan kepada Direksi Perseroan dengan menyerahkan bukti surat saham yang tidak dapat dipakai lagi tersebut, Direksi akan mengeluarkan penggantinya yang nomornya sama dengan nomor aslinya. Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan. Surat saham yang asli sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dimusnahkan oleh Direksi dalam Rapat Direksi dan hal mana harus dibuat risalahnya untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. Bilamana surat saham hilang atau rusak sama sekali, maka kepada pemegang saham yang bersangkutan, yang mengajukan permohonan tertulis kepada Direksi, dapat diberikan penggantinya, asal saja ia dapat mengajukan bukti yang dapat diterima oleh Direksi, bahwa surat itu benar hilang atau rusak sama sekali dan memberikan jaminan yang cukup sebagaimana untuk tiap peristiwa dipandang perlu oleh Direksi. Pengeluaran pengganti untuk suatu surat saham, menurut Pasal ini, mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi. Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia dan wajib diumumkan di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan dalam waktu sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham atau pengganti Konfirmasi Pencatatan Saham. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 8

1. 2.

3.

4.

5. 6. 7.

8.

Perseroan berkewajiban untuk mengadakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat : a. Nama dan alamat para Pemegang Saham; b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham; c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; d. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang menjadi penerima gadai atau fidusia atas saham dan tanggal pembebanan saham tersebut serta; e. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. Setiap perubahan alamat dari pemegang saham wajib diberitahukan secara tertulis kepada Direksi atau kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi). Selama pemberitahuan demikian belum diterima, maka semua surat kepada pemegang saham atau pemanggilan dan pemberitahuan untuk Rapat Umum Pemegang Saham akan dikirim kepada alamat pemegang saham yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya. Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam kerja Kantor Perseroan. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris atau kuasa mereka yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Direksi), sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, pembebanan yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

299

9.

Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai atau penerima fidusia, pembebanan atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi mengenai gadai atau fidusia atas saham yang bersangkutan. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 9

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. 3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan segenap pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. 4. Perseroan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham. 5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek apabila diminta oleh pemegang saham yang bersangkutan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada pemegang rekening efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. 7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. 8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah. 9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 10. Pemegang rekening efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening Efek tersebut. 11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk didaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang khusus diselenggarakan untuk penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. Daftar Pemegang Saham yang khusus itu harus ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi. 12. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya menyerahkannya kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

300

13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut. 15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya akan menyerahkan daftar tersebut yang telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. 17. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama dari pemilik saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham. Pendaftaran pemindahan hak atas saham harus dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar. Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 9 ayat 2 di atas. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi. Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini, membawa akibat bahwa suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak sah, sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan. Catatan itu harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris atau kuasa mereka yang sah atau oleh Biro Administrasi yang ditunjuk oleh Direksi.

301

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat yang dimaksud. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham dari saham tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 11 dari Pasal ini. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. Untuk pemindahan saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. DIREKSI Pasal 11

1.

2.

3.

4.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Direksi, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Direktur, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Presiden Direktur dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit atau orang yang tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentiannya kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

302

5.

Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. 8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. 9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. 10. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 9; e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan; f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 12 1. 2. 3.

4.

5.

Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar. Tugas pokok Direksi adalah: a. Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan; b. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan; c. Menyiapkan pada waktunya rancangan rencana kerja dan anggaran Perseroan (yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang Perseroan) untuk selanjutnya disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan pengesahan pada Rapat Dewan Komisaris, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tahun buku yang baru dimulai. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam ayat 5, ayat 6 dan ayat 7 Pasal ini dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan terlebih dahulu, untuk : a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang perseroan di Bank); b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; Direksi harus mendapat persetujuan dari sekurang-kurangnya seorang anggota Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

303

6.

Untuk menjalankan perbuatan hukum : a. mengalihkan, melepaskan hak yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku; atau b. menjadikan jaminan utang yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; Direksi harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama. Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya. 7. Direksi mengumumkan perbuatan hukum untuk melepaskan hak atas atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan, termasuk hak atas tanah atau perusahaan-perusahaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 6, dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perudang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 8. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 8 Anggaran Dasar ini. 9. Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) salah seorang anggota Direksi, maka dengan persetujuan Dewan Komisaris, Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan, dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris, dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan Komisaris maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh pihak lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 8 Pasal ini. 10. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; 11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan atas tindakan tertentu yang diatur dalam suatu surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar. 12. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah.

304

13. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 14. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. RAPAT DIREKSI Pasal 13 1.

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan Presiden Direktur, atau atas usul dari sekurang-kurangnya lebih dari 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota Direksi, atau atas permintaan dari Rapat Dewan Komisaris, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga di dalam wilayah Republik Indonesia dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 3. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat, atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau dengan telegram, telex, facsimile yang ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. 4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat. 5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun di dalam wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditentukan oleh Direksi dan Rapat Direksi tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara para anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan. 7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut. 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat. 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat; Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. 10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai halhal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. c. Suara blanko dianggap suara yang tidak setuju sedangkan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

305

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Direksi harus dibuat Risalah Rapat. Risalah Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta Rapat, kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut. Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila Risalah dibuat oleh Notaris penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 14 1.

2.

3.

4.

5. 6. 7.

8.

Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris terdiri dari sekurangkurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Komisaris, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Presiden Komisaris, dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris. Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang berlaku di Indonesia. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentian tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diberitahukan/diumumkan tentang akan diadakannya pemanggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

306

9.

Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham; d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 8; e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan; f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 15

1. Dewan Komisaris bertugas : a. Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi serta memberikan persetujuan/pengesahan atas rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan, selambatlambatnya sebelum dimulainya tahun buku. b. Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. c. Melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. d. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris mewakili kepentingan Perseroan dan bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham. e. Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut. f. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; dan g. Bertindak sewaktu-waktu untuk kepentingan dan usaha Perseroan dan bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Sehubungan tugas Dewan Komisaris sebagaimana yang dimaksud ayat 1 Pasal ini, maka Dewan Komisaris berkewajiban : a. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja dan anggaran Perseroan serta menyampaikan hasil Penilaian serta pendapatnya kepada Rapat Umum Pemegang Saham; b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dan dalam hal Perseroan menunjukkan gejala kemunduran yang menyolok, segera melaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh. c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan. d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. e. Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi (triwulan, tahunan) serta pada setiap waktu yang diperlukan mengenai perkembangan Perseroan. 3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya. 4. Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli dan/atau Komite dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perseroan. 5. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

307

6.

7. 8.

9.

Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk itu yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dipimpin oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. Apabila Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 8 tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu maka pemberhentian tersebut menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 16

1.

2. 3.

4. 5.

6.

7.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan sekurangnya setiap bulan sekali atau setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh Presiden Komisaris atau oleh 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah, dalam Rapat mana Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris berhalangan oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris, baik untuk anggota Dewan Komisaris maupun untuk anggota Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau disampaikan secara langsung dengan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan telegram, telefax, faksimile yang segera ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 14 (empat belas) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan. Pemanggilan Rapat itu harus mencatumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat rapat. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun di dalam wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

308

8.

9.

10. 11.

12.

13.

14.

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat tersebut. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan satu suara. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. c. Suara blanko dianggap suara yang tidak setuju sedangkan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dibuat Risalah Rapat oleh seorang Notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan sebagai pengesahannya harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. Apabila Risalah dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN Pasal 17

1.

2.

3.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku-buku Perseroan ditutup. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris, sebelum tahun buku yang baru dimulai. Rencana kerja tersebut harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, dengan memperhatikan peraturan perundangu-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. Setelah buku-buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun Laporan Tahunan yang diantaranya memuat laporan keuangan terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan beserta laporan lainnya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, serta telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk diajukan kepada dan guna mendapatkan persetujuan dan pengesahan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.

309

4.

5.

Sebelum menandatangani Laporan Tahunan tersebut dalam ayat 3 Pasal ini, Dewan Komisaris akan menelaah dan menilai Laporan Tahunan tersebut dan untuk keperluan mana dapat diminta bantuan tenaga ahli atas biaya Perseroan dan kepada siapa Direksi wajib memberikan keterangan yang diperlukan. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba Rugi Perseroan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 18

1.

2.

Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah : a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Anggaran Dasar ini. b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan, sebagaimana diatur dalam Pasal 20 Anggaran Dasar ini. Yang dimaksud dalam Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti keduaduanya yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 19

1. 2.

3.

4.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup. Dalam Rapat umum Pemegang Saham Tahunan : a. Direksi wajib mengajukan Laporan Keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut, dan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik yang harus diajukan untuk mendapat persetujuan dan pengesahan Rapat. b. Direksi wajib mengajukan Laporan Tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, tata usaha keuangan dari tahun buku yang bersangkutan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan Rapat. c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan. d. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan penunjukkan akuntan publik yang terdaftar. e. Jika perlu melakukan perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan. f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Pengesahaan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

310

5.

6.

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 setelah lewat waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Pasal 20

1. 2.

3.

4.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris. Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 21

1.

2.

3.

Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan hukum Perseroan atau ditempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau ditempat kedudukan Bursa Efek dimana sahamsaham Perseroan dicatatkan. Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham sedikitnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris, bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus disampaikan kepada para pemegang saham dengan pemuatan iklan sedikitnya dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit di Indonesia, 1 (satu) diantaranya berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris.

311

4.

5.

6.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan tempat, hari, tanggal dan waktu maupun acara rapat, dan panggilan untuk Rapat Umum Pemegang saham Tahunan harus disertai pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia untuk diperiksa oleh para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan. Harus diberitahukan juga bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham, permintaan mana harus diterima di kantor pusat Perseroan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang saham Tahunan bersangkutan diselenggarakan. Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pemberitahuan dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia. Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham, jika : a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; dan b. Usul tersebut diterima oleh Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum panggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan; dan c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 22

1.

2.

3.

Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Presiden Komisaris. Dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden Komisaris tidak melakukan penunjukan, maka rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh Presiden Direktur. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan dalam hal semua anggota Direksi tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih dari dan oleh Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Presiden Direktur. Dalam hal Presiden Direktur mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Mereka yang hadir dalam rapat harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam Rapat, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan Rapat, yang demikian dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

312

4.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuatlah risalah rapat oleh Notaris. Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan Pihak Ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat. KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN Pasal 23

1.

2.

3. 4.

5.

6. 7.

8.

a.

Rapat Umum Pemegang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. b. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a tidak tercapai maka dapat diadakan pemanggilan rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan diadakanya pemanggilan rapat. c. Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak rapat pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan dalam butir d dan pemanggilan yang harus dilaksanakan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemangilan dan tanggal rapat. d. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa yang sah dari pemegang saham yang memiliki paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. e. Dalam hal korum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal rapat umum pemegang saham yang bersangkutan. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan pada waktu rapat diadakan. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung pemungutan suara. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan suara tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat, kecuali bila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan mengenai diri orang akan ditentukan melalui undian sedangkan mengenai hal-hal lain maka usul harus dianggap ditolak. a. Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud Pasal 12 ayat 8 dan 9 di atas harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut yang dihadiri oleh pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (untuk selanjutnya disebut Pemegang Saham Independen) yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh pemegang saham independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 1 butir a Pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen.

313

b.

Dalam pengambilan keputusan tersebut, pemegang saham, anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang diputuskan tidak berhak mengeluarkan saran atau pendapat. c. Apapun keputusan yang diambil pemegang saham independen tersebut dinyatakan sebagai dikukuhkan oleh korum rapat keseluruhan, yang diikuti oleh seluruh pemegang saham yang hadir dalam rapat, termasuk pula pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan. d. Jikalau dalam Rapat yang pertama tersebut, ternyata jumlah Pemegang Saham Independen yang hadir atau diwakili ternyata tidak mencukupi persyaratan korum yang ditentukan oleh Rapat pertama tersebut, maka atas permintaan Perseroan dapat diadakan Rapat yang kedua setelah diadakan pemanggilan Rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21, asalkan dalam Rapat tersebut hadir atau diwakili Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/ diwakili dalam Rapat. Apabila dalam Rapat kedua tersebut korum tidak juga tercapai maka atas permohonan perseroan, korum jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya. 9. Berkenaan dengan transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, yang akan dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 10. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. 11. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi syarat, sebagai berikut : a. Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara Rapat yang bersangkutan; dan b. Hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersama-sama yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh pemegang saham dengan hak suara yang sah; dan c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PENGGUNAAN LABA Pasal 24 1.

2.

3.

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Jika Perhitungan Laba Rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam Perhitungan Laba Rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam Perhitungan Laba Rugi itu belum sama sekali tertutup. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari rapat umum pemegang saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Ketentuan pengumuman dalam Pasal 21 ayat 2 Anggaran Dasar ini, berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

314

4.

5.

6.

7.

Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan setelah dipotong Pajak Penghasilan, dapat diberikan tantieme kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan, yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Permegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukan ke dalam cadangan khusus. Dividen dalam cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau menjadi milik Perseroan. PENGGUNAAN DANA CADANGAN Pasal 25

1.

2.

3.

4.

5.

Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku. Penyisihan laba bersih untuk Dana cadangan dilakukan sampai dengan jumlah paling sedikit 20 % (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan. Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi 20% (dua puluh persen) tersebut maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setiap bunga dan keuntungan lainya yang didapat dari dana cadangan harus dimasukan dalam perhitungan laba rugi Perseroan. PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 26

1.

2.

Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

315

3.

4.

5.

Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Umum Pemegang Saham pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan menyebutkan telah diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Dalam hal korum dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN Pasal 27

1.

2.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal, maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham lain atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

316

3.

Direksi wajib mengumumkan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal. PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI Pasal 28

1.

2.

3. 4. 5.

6.

7.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka pembubaran Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/ 4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat. Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama. Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. Jikalau korum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator. Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator lain. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan penetapan Pengadilan. Likuidator wajib memberitahukan kepada para kreditur dengan cara mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, dan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dan jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris, serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan persetujuan dari surat terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator. Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing.

317

8.

Pihak yang melakukan likuidasi juga diwajibkan mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan setelah dilakukan likuidasi sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi serta jika dianggap perlu oleh Direksi dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris dan dalam Berita Negara Republik Indonesia. 9. Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi. 10. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini meliputi : a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan; b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan; c. Pembayaran kepada para kreditor; d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan. TEMPAT TINGGAL (DOMISILI) Pasal 29 Untuk hal-hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini. PERATURAN PENUTUP Pasal 30 Dalam segala hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskannya, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

318

BAB XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini atau menggunakan salinan FPPS. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Pemesanan pembelian saham yang telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku dan telah disetujui pembelian pesanan sahamnya tidak dapat dibatalkan.

2. Pemesan Yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga atau badan usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No KEP-45/ PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

3. Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif No. SP-004/PE/KSEI/0208 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 22 Pebruari 2008. Dengan didaftarkannya saham tersebut pada KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan pada penawaran umum ini berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 14 Mei 2008. b. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKP). c. KSEI dan Perusahaan Efek akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek. d. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI. e. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham.

319

f.

g.

h. i.

j.

Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (benefeciary owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki Sertifikat Saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank Kusodian yang telah ditunjuk. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan didistribusikan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama Pemegang Saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek yang mengelola saham. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang didistribusikan oleh Perseroan.

Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi di tempat dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Sebelum Masa Penawaran ditutup, para pemesan harus mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah ditentukan oleh para Penjamin Emisi Efek di mana FPPS dapat diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan membawa tanda jati diri asli (KTP atau Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri, domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

6. Masa Penawaran Masa Penawaran akan dimulai pada tanggal 8 Mei 2008 sampai dengan tanggal 12 Mei 2008, dibuka pada jam 10.00 WIB dan ditutup pada jam 15.00 WIB.

7. Tanggal Penjatahan Tanggal Penjatahan, dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 14 Mei 2008.

8. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh karyawan Perseroan dapat diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Emisi Efek selama masa penawaran dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini akan diambil oleh karyawan Perseroan. Hal ini merupakan program ESA (Employee Stock Allocation) yang disetujui oleh manajemen. Mekanisme dan tata cara pemesanan saham sesuai dengan prosedur Penawaran Umum.

320

9. Syarat-Syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang sudah diisi lengkap dan benar kepada Penjamin Emisi Efek atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: PT Bank Lippo Tbk Cabang Indonesia Stock Exchange Building Gedung BEI Tower II GF Jl. Jend Sudirman Kav 52-53 Jakarta Nama Rekening: CLSA – SEMESTA QQ IPO GOZCO Nomor Rekening : 580-30-10809-8 Sampai Jam 15.00 WIB pada tanggal 12 Mei 2008 Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima pada tanggal 12 Mei 2008 Jam 15.00 WIB (in good fund). Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan Pemesan. Semua cek dan wesel akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Khusus untuk pemesan saham dengan penjatahan pasti (fixed allotment), pembayaran dilakukan sesuai dengan kesepakatan antara Penjamin Emisi Efek yang adalah Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan pemesan yang bersangkutan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan.

10. Bukti Tanda Terima Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS atau 1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

11. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (pooling) dan Penjatahan Pasti (fixed allotment) sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, serta peraturan perundangan yang lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku. Penjatahan Pasti (fixed allotment) dibatasi hingga jumlah maksimum 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen). Sisanya minimal sebesar 2% (dua persen) akan dilakukan dengan Penjatahan Terpusat (pooling).

321

a.

Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Dalam Penawaran Umum ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) ,dengan perincian: Long Funds International, Hedge Funds International, Institusi Lokal dan Individu Lokal/ karyawan. Dalam hal Penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut: 1. 2.

3.

b.

Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum; Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.

Penjatahan Terpusat (Pooling) Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, setelah memenuhi ketentuan mengenai penjatahan tetap maka Penjamin Pelaksana Emisi sebagai Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut: Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan Direktur, Komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan semua pihak dimaksud, sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa saham dengan jumlah yang sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham dari pihak terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: 1. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi. 2. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan dicatatkan. 3. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan.

c.

Penjatahan Bagi Pihak Yang Memiliki Hubungan Istimewa Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang memiliki hubungan istimewa. Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No.VIII.G.12. tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7. tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.

322

Laporan realisasi penggunaan dana untuk pertama kalinya wajib disampaikan pada masa penyampaian laporan periode yang bersangkutan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 Peraturan Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, meskipun penggunaan dananya belum mencakup 3 (tiga) hari sejak tanggal penjatahan.

12. Pembatalan Penawaran Umum Sebelum penutupan dan selama berlangsungnya Masa Penawaran, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan pasal-pasal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta Adendumnya.

13. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi Pemesanan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek di tempat mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan penawaran umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tingkat bunga jasa giro PT Bank Lippo Tbk yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari dalam satu bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pembayaran atau Pengembalian Uang Pemesanan Saham akan diberikan secara langsung dengan cek atas nama pemesan dengan menunjukkan tanda jati diri dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek di mana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Untuk Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan langsung oleh Perseroan.

14. Penyerahan Formulir Konfirmasi Atas Pemesanan Pembelian Saham Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) akan didistribusikan melalui para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan selambat-lambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKP tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. FKP tidak dapat diperjualbelikan dengan cara apapun juga, FKP merupakan konfirmasi jumlah penjatahan saham atas pemesanan pembelian saham yang telah dilakukan sebelumnya.

15. Lain-lain Penjamin Pelaksana emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian, dengan mengusahakan sedapat mungkin untuk mengabulkan pemesanan yang sah dalam jumlah kecil atau minimal satu satuan perdagangan. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari 1(satu) formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap penawaran umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik langsung maupun tidak langsung, maka para Penjamin Emisi Efek dapat membatalkan pemesanan tersebut.

323

Penjamin Emisi Efek dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

324

BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dapat diperoleh di kantor Biro Administrasi Efek Perseroan dan para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota BEI di Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut: Penjamin Pelaksana Emisi Efek: PT CLSA Indonesia Wisma GKBI Suite 901 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 28 Jakarta 10210 Telepon: (021) 2554 8888 Faximile: (021) 570 8134

PT Semesta Indovest Menara Imperium lantai 18 Jl. HR Rasuna Said Kav.1 Jakarta 12980 Telepon: (021) 2854 7600 Faximile: (021) 8354025

Penjamin Emisi Efek: PT Andalan Artha Advisindo Securities, PT CIMB-GK Securities, PT Ciptadana Securities, PT Danasakti Securities, PT Dinamika Usahajaya, PT Indomitra Securities, PT Kim Eng Securities, PT Makinta Securities, PT Minna Padi Investama, PT Nusadana Capital, PT Transpasific Securindo, PT UOB Kay Hian Securities

325

Halaman ini sengaja dikosongkan

326