PT Ciputra Development Tbk Dan Anak Perusahaan

PT Ciputra Development Tbk Dan Anak Perusahaan

Laporan Keuangan Konsolidasi Dan Laporan Auditor Independen Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Mata Uang Indonesia)

Brought to you by Global Reports

2

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Dalam Rupiah) 30 Juni 2002 (Tidak Diaudit)

2001 (Tidak diaudit) Disajikan kembali

AKTIVA KAS DAN SETARA KAS (Catatan 2b, 4 dan 25)

Rp

DEPOSITO BERJANGKA

88.368.163.622

Rp

182.205.909.985

414.453.017

18.447.259.252

INVESTASI EFEK (Catatan 2f, 5 dan 29)

34.427.037.355

21.532.749.176

PIUTANG (Catatan 2g) Usaha - Setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp 2.402.794.614 pada tahun 2002 dan Rp 4.192.135.867 pada tahun 2001 (Catatan 6, 11 dan 15) Lain-lain

38.003.800.797 11.273.202.686

47.025.797.446 13.205.775.062

PERSEDIAAN (Catatan 2h, 2r, 8, 9, 11, 17 dan 25)

1.063.709.762.700

902.237.644.267

3.973.184.968

9.801.643.373

TANAH UNTUK PENGEMBANGAN (Catatan 2h, 2r, 8, 9, 11, 17 dan 25)

2.481.488.154.186

2.619.338.965.593

AKTIVA PAJAK TANGGUHAN - Bersih (Catatan 2u dan 14)

62.475.606.515

68.576.240.611

PENYERTAAN SAHAM (Catatan 2i dan 2t)

75.158.050.056

81.173.129.146

BIAYA DAN PAJAK DIBAYAR DI MUKA (Catatan 2u)

AKTIVA TETAP (Catatan 2j, 2k, 2l, 2m, 2n, 2r, 3, 10, 11, 15 dan 17) Biaya perolehan Akumulasi penyusutan Nilai Buku AKTIVA LAIN-LAIN Uang muka pembayaran pinjaman, pembelian tanah dan lainnya (Catatan 28 dan 29) Beban ditangguhkan - Bersih (Catatan 2o) Taksiran tagihan pajak penghasilan dan pajak lainnya (Catatan 14) Dana pelunasan obligasi (Catatan 17) Dana yang dibatasi penggunaannya - Bersih (Catatan 2e, 4, 5 dan 25) Lain-lain Jumlah Aktiva Lain-lain JUMLAH AKTIVA


(

1.110.295.910.940 190.274.740.079 ) (

1.115.550.330.934 160.071.594.862 )

920.021.170.861

955.478.736.072

149.332.109.698 3.701.413.613

1.577.597.495 5.031.915.440

1.488.867.647 23.150.451.472

401.122.817 633.283.349

32.938.414.448 2.199.653.505

110.203.311.247 2.734.403.085

212.810.910.383

120.581.633.433

Rp 4.992.123.497.146

Rp 5.039.605.483.416

3

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan) (Dalam Rupiah) 30 Juni 2002 (Tidak Diaudit)


KEWAJIBAN DAN DEFISIENSI MODAL KEWAJIBAN HUTANG BANK (Catatan 11, 25 dan 29)

Rp 1.566.808.713.568

Rp 1.842.506.213.821

5.362.102.796

4.337.659.425

501.812.476.436

659.923.550.476

55.085.290.211

53.474.218.411

1.666.329.181.817

1.543.608.563.516

HUTANG PAJAK (Catatan 2u dan 14)

13.176.962.089

16.611.476.026

PENDAPATAN DITERIMA DI MUKA (Catatan 2q)

19.141.512.819

7.856.575.950

259.839.514.276

196.097.425.694

HUTANG BIAYA PEMBANGUNAN

75.034.824.375

57.972.371.373

HUTANG SEWA GUNA USAHA (Catatan 2l, 6, 10 dan 15)

54.693.013.500

87.750.205.514

WESEL BAYAR (Catatan 16 dan 25)

873.000.000.000

1.144.000.000.000

HUTANG OBLIGASI - Bersih (Catatan 2c, 2q, 2s, 17, 25 dan 26)

184.901.441.739

417.139.633.717

PENYISIHAN UNTUK PENGGANTIAN PERALATAN OPERASI HOTEL DAN CLUB HOUSE (Catatan 2k)

873.686.431

609.601.407

KEWAJIBAN PAJAK TANGGUHAN - Bersih (Catatan 2u dan 14)

116.774.807

28.923.726.593

HUTANG Usaha Lain-lain Pihak ketiga (Catatan 12, 25 dan 26) Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 2e dan 7) BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR (Catatan 1 dan 29)

UANG MUKA PELANGGAN

UANG MUKA PEMESANAN SAHAM MILIK ANAK PERUSAHAAN PENDAPATAN DITANGGUHKAN ATAS TRANSAKSI PENJUALAN DAN PENYEWAAN KEMBALI - Bersih (Catatan 2l dan 15) Jumlah Kewajiban HAK PEMEGANG SAHAM MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI - Bersih (Catatan 2c, 3 )


Rp

2.500.000.000

Rp

2.500.000.000

2.103.018.048

4.862.449.201

5.280.778.512.912

6.068.173.671.124

237.545.213.518

(

72.554.482.999)

4

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (Lanjutan) (Dalam Rupiah) 30 Juni 2002 (Tidak Diaudit)


DEFISIENSI MODAL Modal saham - nilai nominal Rp 500 per saham Modal dasar - 2.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh 1.612.500.000 saham pada tahun 2001 dan 2000 (Catatan 18) Agio saham - Bersih (Catatan 18) Modal sumbangan Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (Catatan 2c) Rugi belum direalisasi atas investasi efek (Catatan 2f dan 5) Defisit

(

- ( 1.425.588.775.899 ) (

889.227.296 ) 1.839.969.636.507 )

Defisiensi Modal - Bersih

(

526.200.229.284 ) (

956.013.704.709 )

JUMLAH KEWAJIBAN DAN DEFISIENSI MODAL

806.250.000.000 20.437.051.259 1.700.000.000

806.250.000.000 20.437.051.259 1.700.000.000

71.001.495.356

56.458.107.833

Rp 4.992.123.497.146

Rp

5.039.605.483.416

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan.


5

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI (Dalam Rupiah) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Tidak Diaudit) PENDAPATAN Penjualan bersih (Catatan 2q dan 19) Pendapatan usaha (Catatan 2q dan 20) Pusat niaga Hotel Lapangan golf dan restoran club house Unit villa golf

Rp

90.695.375.914

2001 (Tidak diaudit) Disajikan kembali Rp

48.587.916.693

59.929.093.009 33.156.268.676

50.247.216.524 28.334.539.248

10.399.431.839 592.466.023

8.241.194.695 684.567.377

194.772.635.461

136.095.434.537

72.591.604.054

37.919.250.866

7.880.073.522 937.707.059 813.537.218

6.924.144.146 652.235.520 566.574.332

82.222.921.853

46.062.204.864

112.549.713.608

90.033.229.673

BEBAN USAHA (Catatan 2q, 23 dan 27) Umum dan administrasi Pusat niaga Hotel Penjualan Lapangan golf dan restoran club house

41.388.598.008 11.393.282.022 11.446.659.829 11.909.795.447 7.041.787.616

30.082.358.942 9.715.154.648 10.482.726.628 10.087.545.275 5.515.606.156

Jumlah

83.180.120.922

65.883.391.649

LABA USAHA

29.369.592.686

24.149.838.024

Jumlah BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG Beban pokok penjualan (Catatan 2q dan 21) Beban langsung (Catatan 2q dan 22) Hotel Lapangan golf dan restoran club house Unit villa golf Jumlah LABA KOTOR

PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Beban bunga dan beban keuangan lainnya (Catatan 2r ) Laba penjualan obligasi Laba (rugi) kurs - bersih (Catatan 2r dan 2t) Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi (Catatan 2i) Penghasilan bunga Lain-lain - bersih (Catatan 2c, 2f, 3, 5 dan 10) Penghasilan (beban) Lain-lain - Bersih


(

( (

73.487.381.795 ) ( 105.968.689.230 600.720.927.767 (

120.220.531.941 ) 625.149.020.633 )

109.288.458 ) ( 6.258.894.502 1.046.375.926 )

1.552.564.591 ) 12.590.723.160 5.737.506.946

638.305.465.320 (

728.593.887.059 )

6

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI (Lanjutan) (Dalam Rupiah) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Tidak Diaudit) LABA (RUGI) SEBELUM TAKSIRAN PAJAK PENGHASILAN

Rp


667.675.058.006

( Rp 704.444.049.035 )

TAKSIRAN BEBAN (MANFAAT) PAJAK (Catatan 2u dan 14) Tahun berjalan Tangguhan

5.468.344.242 11.086.829.750

3.219.774.697 7.596.293.160

Jumlah Taksiran Beban (Manfaat) Pajak

16.555.173.992

10.816.067.857

LABA (RUGI) SEBELUM POS LUAR BIASA

651.119.884.014

(

POS LUAR BIASA Laba Penyelesaian hutang

24.091.516.852

LABA (RUGI) SEBELUM HAK PEMEGANG SAHAM MINORITAS ATAS RUGI BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI HAK PEMEGANG SAHAM MINORITAS ATAS RUGI BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI (Catatan 2c dan 18)

715.260.116.892)

651.119.884.014

(

(

165.107.802.268 )

691.168.600.040 )

141.950.437.618

LABA (RUGI) BERSIH

Rp

486.012.081.746

( Rp

549.218.162.423)

RUGI PER SAHAM (*) Laba (Rugi) usaha

Rp

21

Rp

14

Laba (Rugi) bersih

Rp

301

( Rp

347 )

(*) Jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar adalah 1.612.500.000 saham pada tahun 2002 dan 2001.



Brought to you by Global Reports Rp

Rp

20.437.051.259

-

-

-

-

20.437.051.259

Agio Saham

Rp

Rp

1.700.000.000

-

-

-

-

1.700.000.000

Modal Sumbangan

Rp

Rp

71.001.495.356

8.317.319.753

-

-

-

62.684.175.603

Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan

Rp

Rp

100.000.000

-

-

-

-

100.000.000

Telah Ditentukan Penggunaannya Jumlah

Ekuitas (Defisiensi Modal) Bersih

-

-

-

486.012.081.746

(Rp 1.425.588.775.899 ) (Rp 1.425.588.775.899 ) (Rp

-

-

-

486.012.081.746

526.200.229.284 )

8.317.319.753

-

-

486.012.081.746

(Rp 1.911.600.857.645 ) (Rp 1.911.600.857.645 ) (Rp 1.020.529.630.783 )

Belum Ditentukan Penggunaannya

Defisit

Untuk Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002


806.250.000.000

Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan (Catatan 2c) Rp

-

Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan (Catatan 2c dan 2d)

Saldo, 30 Juni 2002

-

Pembebanan Rugi Belum Direalisasi atas Investasi Efek (Catatan 2f dan 5)

806.250.000.000 -

Rp

Modal Ditempatkan dan Disetor penuh

Rugi Bersih

Saldo, 1 Januari 2002

(Dalam Rupiah)

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI

7

8

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (Dalam Rupiah) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas bersih dari pelanggan Pembayaran kas untuk: Kontraktor, pemasok dan lainnya (termasuk pembelian tanah) Gaji dan tunjangan karyawan Pembayaran untuk beban usaha (di luar beban gaji dan tunjangan karyawan)

Rp 237.657.757.078

Rp

160.130.540.061

( (

54.024.461.453 ) 25.378.385.926 )

( (

39.857.781.525 ) 14.201.152.119 )

(

68.096.254.131)

(

31.717.557.979 )

Kas Diperoleh dari Operasi Pembayaran untuk: Pajak lainnya (di luar pajak penghasilan badan) Bunga dan beban keuangan lainnya Pajak penghasilan badan Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Penerimaan dari: Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Bunga Lain-lain

2001

89.158.655.568

74.354.048.438

( ( (

15.114.578.040 ) 1.021.265.981 ) 2.256.665.713 )

(

3.577.953.057)

9.203.157.350

6.319.104.843 304.967.488

17.607.307.421 9.061.783.833 1.772.751.810

Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi

73.812.265.109

92.515.654.282

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pencairan (penempatan) dana yang dibatasi Penggunaannya dan deposito berjangka Hasil penjualan aktiva tetap Hasil penjualan investasi efek Penambahan investasi efek Kenaikan uang muka pembelian Perolehan aktiva tetap Perolehan tanah untuk pengembangan Penjualan (pembelian) investasi efek

3.964.621.069 27.797.503 105.968.689.229 44.408.501.503 8.863.491.050 ) 5.454.008.418 ) 10.613.148.126 ) 1.661.027.422

( ( ( ( (

-) 16.218.920.287 ) 3.530.312.305 ) 2.245.347.807 ) 20.888.136.920 )

131.099.989.132

(

40.345.572.842 )

Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi


( ( (

( (

7.577.447.917 ) 2.787.875.817 )

2.537.144.477

9

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (Lanjutan) (Dalam Rupiah) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002

2001

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Pembayaran hutang sewa guna usaha Pembayaran hutang obligasi

( (

6.785.952.550 ) ( 207.752.500.000 )

-)

Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan

(

214.538.452.550 ) (

-)

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS

(

9.626.198.309 )

KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN

52.170.081.440

97.994.361.931 Rp

88.368.163.622

130.035.828.545 Rp

182.205.909.985



10

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah)

1. U M U M a. Pendirian Perusahaan PT Ciputra Development Tbk (“Perusahaan”) didirikan pada tanggal 22 Oktober 1981 berdasarkan Akta Notaris Hobropoerwanto, S.H. No. 22. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/417/9 tanggal 4 Juni 1982 dan diterbitkan dalam Lembaran Berita Negara No. 72, Tambahan No. 1131 tanggal 7 September 1982. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Notaris Mudofir Hadi, S.H. No. 40 tanggal 21 November 1997 dalam rangka memenuhi Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Perubahan Anggaran Dasar ini telah dilaporkan dan diterima oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. C2-HT.01.04.A-2491 tanggal 2 April 1998. Berdasarkan Pasal 3 dari Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup usaha Perusahaan meliputi mendirikan dan menjalankan usaha di bidang pembangunan perumahan (real estat), perkantoran, pertokoan dan pusat niaga beserta fasilitas-fasilitasnya dan kawasan industri serta mendirikan dan menjalankan usaha-usaha di bidang yang berhubungan dengan perencanaan, pembuatan serta pemeliharaan sarana perumahan, termasuk tetapi tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran dan tempat hiburan lain beserta fasilitas-fasilitasnya. Pada saat ini kegiatan Perusahaan meliputi mendirikan dan menjalankan usaha di bidang perumahan (real estat), hotel dan pusat niaga serta fasilitas-fasilitasnya, lapangan golf, klub keluarga serta restoran. Kantor pusat Perusahaan berlokasi di jalan Prof. Dr. Satrio Kav. 6, Jakarta. Proyek real estatnya yaitu Perumahan Citra I, Perumahan Citra II dan Perumahan Citra V, berlokasi di Kalideres, Jakarta. Perusahaan memulai kegiatan usaha komersialnya pada tahun 1984. b. Struktur Perusahaan dan Anak Perusahaan Proyek dari anak perusahaan yang telah dipasarkan, yaitu Perluasan Perumahan Citra I (PT Citra Tumbuh Bahagia), Perluasan Perumahan Citra II (PT Candrasa Pranaguna), Perumahan Citra III (PT Penta Oktoeneatama), Perluasan Perumahan Citra III (PT Citramas Pentama), Mal dan Hotel Ciputra Jakarta (PT Ciputra Sentra), Ciputra Segitiga Emas Jakarta (PT Kharismasaka Pratama, PT Putraindah Jasabangun, PT Sarananeka Indahpancar, PT Subursejahtera Agungabadi, PT Dimensi Serasi, PT Citradimensi Serasi, PT Citraland Property, PT Ciputra Adigraha, PT Ciputra Adicakra dan PT Ciputra Bangunutama), semuanya berlokasi di Jakarta, sedangkan Mal dan Hotel Ciputra Semarang (PT Ciputra Semarang), CitraRaya Tangerang (PT Ciputra Residence dan PT Alamkarya Ciptaselaras dan anak perusahaan), CitraIndah Jonggol (PT Ciputra Indah dan anak perusahaan), CitraHarmoni Sidoarjo (PT Ciputra Delta) dan CitraRaya Surabaya dan Ciputra Golf dan Country Club (PT Ciputra Surya Tbk dan anak perusahaan), masing-masing berlokasi di Semarang, Tangerang, Jonggol, Sidoarjo dan Surabaya. Proyek dari anak perusahaan yang ditunda pembangunannya, yaitu Mal dan Dunia Impian yang berlokasi di CitraRaya Surabaya dan Mal serta Hotel yang berlokasi di jalan Prof. Dr. Satrio, Jakarta. Laporan keuangan konsolidasi meliputi laporan keuangan Perusahaan dan anak perusahaan yang dimiliki secara mayoritas, baik secara langsung maupun tidak langsung, terdiri dari:


11

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah)

Anak Perusahaan

Kegiatan Pokok **

Ciputra Development International Finance B.V. *** 2 PT Citraland Property dan anak perusahaan (lihat bawah) * 3 PT Ciputra Residence dan anak perusahaan (lihat bawah) 1 PT Ciputra Medika * 5 PT Candrasa Pranaguna 1 PT Virtual Citra Propertyenet * 6 PT Ciputra Semarang 3 PT Citra Tumbuh Bahagia 1 PT Penta Oktoeneatama dan anak perusahaan (PT Citramas Pentama) 1 PT Lahan Adyabumi * 1 PT Cakradigdaya Lokaraya * 1 PT Citra Adyapataka 1 PT Cakrawala Respati * 1 PT Kharismasaka Pratama 3 PT Putraindah Jasabangun * 3 PT Sarananeka Indahpancar * 3 PT Subursejahtera Agungabadi * 3 PT Dimensi Serasi 3 PT Citradimensi Serasi 3 PT Ciputra Adigraha dan anak perusahaan (Ciputra Adigraha Finance B.V.) * 3 PT Buanasarana Sejatiindah * 1 PT Ciputra Sentra (dahulu PT Citraland Sentra) 3 PT Ciputra Surya Tbk dan anak perusahaan (lihat Catatan 2c) 1,4

Tahun Mulai Operasi Komersial

Persentase Pemilikan Kedudukan

2002

2001

100,00%

100,00%

Jumlah Aktiva 30 Juni 2002

1995

Amsterdam

Rp 1.548.536.633.468

-

Jakarta

99,99

99,99

82.434.584.670

1994 1997

Tangerang Jakarta Jakarta

99,99 99,99 99,00

99,99 99,99 99,00

1.442.857.877.838 1.939.877.106 139.683.176.280

1993 1993

Jakarta Semarang Jakarta

99,00 98,94 80,00

99,00 98,94 80,00

833.944.014 231.987.065.702 3.001.351.659

1993 1993 1993 1993 1993

Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta

80,00 80,00 80,00 80,00 80,00 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00

80,00 80,00 80,00 80,00 80,00 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00

37.444.558.757 12.192.990.269 102.821.425.866 35.073452.174 146.010.915.630 7.240.890.382 119.440.617.517 308.082.851.856 158.120.782.443 75.158.800.057 7.125.000.000

-

Jakarta Jakarta

67,75 66,67

67,75 66,67

352.132.745.372 1.806.673.290

1993

Jakarta

60,00

60,00

747.969.340.998

1993

Surabaya

41,36

57,00

1.078.306.025.370

*

Anak perusahaan ini masih dalam tahap pengembangan pada tanggal 30 Juni 2002.

**

1. 2. 3. 4. 5. 6.

Membangun dan menjual real estat. Mendanai aktivitas Perusahaan dan anak perusahaan. Mengembangkan dan mengelola pusat niaga, hotel dan bangunan komersial lainnya. Mengembangkan dan mengoperasikan lapangan golf dan club house. Mengembangkan dan mengelola rumah sakit. Memberikan jasa pelayanan dan konsultasi Internet.

*** Tidak diaudit c.

Penawaran Umum Efek Perusahaan Perusahaan telah menawarkan sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal sejumlah 50.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham dengan harga Rp 5.200 per saham pada tahun 1994. Di samping itu, Perusahaan juga telah melakukan Penawaran Umum Terbatas I Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (rights issue) yang terdiri dari 250.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham dengan harga Rp 1.400 per saham pada tahun 1996. Seluruh saham Perusahaan telah dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta pada tanggal 28 Maret 1994 dan pada Bursa Efek Surabaya pada tanggal 8 Oktober 1996. Perusahaan juga telah menerbitkan "Obligasi Ciputra Development I Tahun 1996 dengan Bunga Tetap dan Meningkat" dengan jumlah nominal sebesar Rp 150.000.000.000. Obligasi ini telah dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya pada tanggal 23 Juli 1996.


12

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Pada tanggal 4 Desember 2000, Perusahaan telah membagikan saham bonus sejumlah 862.500.000 saham (setiap pemegang 20 saham lama memperoleh 23 saham baru) yang diambil dari agio saham sebesar Rp 431.250.000.000. Seluruh saham Perusahaan, termasuk saham pendiri sejumlah 400.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham, telah dicatatkan di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya. d. Dewan Komisaris dan Direksi serta Karyawan Perusahaan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 14 Desember 2001 adalah sebagai berikut: Komisaris Utama Komisaris

: Cosmas Batubara (Independen) : Dian Sumeler Bayan Akochi Cakra Ciputra Henk Wangitan (Independen) Sindoro Purnomo Hadi (Independen)

Direktur Utama Direktur

: Ir. Ciputra : Budiarsa Sastrawinata Rina Ciputra Sastrawinata Harun Hajadi Junita Ciputra Candra Ciputra Agus Surya Widjaja Tulus Santoso Brotosiswojo

Berdasarkan Keputusan Komisaris Perusahaan tanggal 14 Desember 2001, para komisaris telah membentuk dan mengangkat Komite Audit yang terdiri dari Sindoro Purnomo Hadi (Ketua), Sony Subrata (Anggota) dan Lany Wihardjo (Anggota). Pada tanggal 30 Juni 2002, Perusahaan dan anak perusahaan memiliki 1.360 karyawan (tidak diaudit). Jumlah renumerasi yang dibayarkan kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan sebesar Rp 7,3 miliar pada tahun 2001. 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan konsep akrual kecuali laporan arus kas konsolidasi dan diukur dengan konsep biaya historis, kecuali persediaan dan tanah untuk pengembangan yang dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih dan penyertaan saham tertentu yang dicatat dengan metode ekuitas. Laporan arus kas konsolidasi menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Laporan arus kas konsolidasi dari aktivitas operasi disajikan sesuai dengan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) No Kep-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 mengenai Perubahan Peraturan No. VIII.G.7 tentang "Pedoman Penyajian Laporan Keuangan”. Neraca konsolidasi disajikan berdasarkan metode tidak dikelompokkan menurut lancar dan tidak lancar (unclassified) sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 44 mengenai “Akuntansi Aktivitas Pengembangan Real Estat”.


13

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasi adalah mata uang Rupiah. b. Setara Kas Deposito berjangka dan Sertifikat Bank Indonesia (SBI) dengan periode jatuh tempo tiga (3) bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan tidak dijadikan agunan diklasifikasikan sebagai “Setara Kas”. c.

Prinsip-prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi meliputi laporan keuangan Perusahaan dan anak perusahaan yang dimiliki secara mayoritas, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana disebutkan dalam Catatan 1b. Selisih lebih harga perolehan atas bagian aktiva bersih anak perusahaan pada saat perolehan diamortisasi dengan metode garis lurus (straight-line method) selama lima (5) tahun. Akun-akun dari Ciputra Development International Finance B.V. dan Ciputra Adigraha Finance B.V., keduanya berkedudukan di Amsterdam, Belanda, serta PT Ciputra Liang Court yang berkedudukan di Indonesia, dijabarkan dalam mata uang Rupiah dengan dasar sebagai berikut: Akun-akun neraca

- Kurs tengah pada tanggal neraca (US$ 1 menjadi Rp 11.440 dan EUR 1 menjadi Rp 8.629 pada tahun 2002 serta US$ 1 menjadi Rp 8.730 dan EUR 1 menjadi Rp.9.673 pada tahun 2001)

Akun-akun laporan laba rugi - Kurs rata-rata selama tahun bersangkutan (US$ 1 menjadi Rp 9.565 dan EUR menjadi Rp 8.909 pada tahun 2002 serta US$ 1 menjadi Rp 10.518 dan NLG 1 menjadi Rp 4.217 pada tahun 2001) Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan anak perusahaan disajikan sebagai bagian dari defisiensi modal pada neraca konsolidasi. Seluruh saldo akun dan transaksi yang material antar perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi. Anak perusahaan yang dimiliki oleh PT Ciputra Residence, melalui akuisisi yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of-interests method), adalah sebagai berikut: Persentase Pemilikan Anak Perusahaan PT Alamkarya Ciptaselaras PT Ciputra Indah

2002

2001

99,99% 99,99

99,99% 99,99

Anak perusahaan yang dimiliki oleh PT Citraland Property adalah sebagai berikut: Persentase Pemilikan Anak Perusahaan PT Ciputra Bangunutama * PT Ciputra Adicakra *


2002

2001

85,00% 85,00

85,00% 85,00

14

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Persentase Pemilikan Anak Perusahaan PT Ciputra Adigraha dan anak perusahaan (Ciputra Adigraha Finance B.V.) * *

2002

2001

42,50%

42,50%

Anak perusahaan ini masih dalam tahap pengembangan pada tanggal 30 Juni 2002

Anak perusahaan yang dimiliki oleh PT Ciputra Surya Tbk, baik secara langsung maupun tidak langsung, adalah sebagai berikut: Persentase Pemilikan Anak Perusahaan Metode Penyatuan Kepemilikan (Pooling-of-interests Method) PT Bumiindah Permaiterang PT Citra Bahagia Elok PT Cahayahijau Tamanindah PT Aptacitra Surya PT Tamancitra Suryahijau PT Suburhijau Jayamakmur PT Ciputra Delta dan anak perusahaan (PT Inti Lokahita dan PT Karyaprima Hijauselaras) PT Saptamulia Hijaubangun PT Citraland Surabaya Padang Golf Metode Pembelian (Purchase Method) PT Galaxy Alam Semesta dan anak perusahaan (PT Galaxy Citraperdana)

2002

2001

99,99% 99,99 99,99 99,80 96,00 96,00

99,99% 99,99 99,99 99,80 96,00 96,00

100,00 73,00 98,99

100,00 73,00 60,00

99,98

99,98

Pada tanggal 2 November 2001, Global Hospital Investment Pte., Ltd., anak perusahaan, telah dibubarkan (strike off), sehingga penyertaan saham Perusahaan pada anak perusahaan tersebut telah dihapuskan. Laba penghapusan penyertaan saham sebesar Rp 312.573.402 dicatat sebagai “Beban (Penghasilan) Lain-lain” pada laporan Laba Rugi Konsolidasi. Berdasarkan Akta Notaris Tse Min Suhardi, S.H., notaris pengganti Rachmat Santoso, S.H., No. 288 tanggal 30 Oktober 2000, Perusahaan melakukan penyertaan pada PT Virtual Citra Propertyenet sejumlah 247.500 saham dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham atau seluruhnya sebesar Rp 247.500.000 untuk kepemilikan sebesar 99%. Pada tahun 2001 dan 2000, pemegang “Obligasi Ciputra Development I Tahun 1996 dengan Bunga Tetap dan Meningkat” (Obligasi CD) dan “Obligasi Ciputra Surya I Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap” (Obligasi CS) yang menyetujui restrukturisasi kedua obligasi tersebut, telah mengkonversi obligasi mereka menjadi saham baru PT Ciputra Surya Tbk, anak perusahaan, masing-masing sebanyak 65.635.130 saham dan 196.358.560 saham pada tahun 2001 dan sebanyak 19.858.581 saham dan 11.480.820 saham pada tahun 2000 dengan nilai nominal Rp 500 per saham (lihat Catatan 17). Dengan demikian, persentase pemilikan Perusahaan pada PT Ciputra Surya Tbk mengalami dilusi dari 57,00% menjadi 41,36% pada tanggal 31 Desember 2001 dan dari 59,70% menjadi 57,00% pada tanggal 31 Desember 2000. Perbedaan nilai ekuitas PT Ciputra Surya Tbk yang menjadi bagian Perusahaan sesudah transaksi perubahan ekuitas PT Ciputra Surya Tbk tersebut, dicatat sebagai akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan” dan disajikan sebagai penambah akun “Defisit” sebesar Rp 46.006.726.506 pada tanggal 31 Desember 2001 dan Rp 3.299.268.764 pada tanggal 31 Desember 2000.


15

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Pada tanggal 31 Desember 2001, penyertaan Perusahaan pada PT Ciputra Surya Tbk (CS) telah turun menjadi 41,36% sehingga Perusahaan seharusnya menggunakan metode ekuitas untuk mencatat penyertaannya pada CS. Namun, sebagai pemegang saham mayoritas, Perusahaan masih memiliki hak signifikan untuk mengendalikan kegiatan usaha CS. Dengan demikian, laporan keuangan konsolidasi CS dan anak perusahaan masih dikonsolidasikan ke Perusahaan. PT Ciputra Surya Tbk, anak perusahaan, meningkatkan penyertaannya pada PT Citraland Surabaya Padang Golf (CSPG) sebesar 38,99%, sehingga pemilikannya pada CSPG menjadi sebesar 98,99%. Peningkatan penyertaan ini sehubungan dengan telah disahkannya peningkatan modal dasar CSPG dengan mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman. d. Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan PSAK No. 40 mengenai “Akuntansi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/Perusahaan Asosiasi” mensyaratkan apabila nilai ekuitas anak perusahaan/perusahaan asosiasi yang menjadi bagian perusahaan investor sesudah transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan/perusahaan asosiasi lebih besar dari pada nilai ekuitas anak perusahaan/perusahaan asosiasi yang menjadi bagian perusahaan investor sebelum transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan/perusahaan asosiasi, maka perbedaan tersebut, oleh investor diakui sebagai bagian dari ekuitas dengan akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”. Apabila saldo akun “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan” adalah nol, maka penyesuaian akun “Penyertaan Saham” diakui sebagai pengurang akun “Saldo Laba”. e. Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, sebagaimana didefinisikan dalam PSAK No. 7 mengenai “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Semua transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dengan jumlah material, yang dilakukan dengan persyaratan dan kondisi yang sama atau tidak sama seperti yang dilakukan dengan pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi. f.

Investasi Efek Berdasarkan PSAK No. 50 mengenai “Akuntansi Investasi Efek Tertentu”, efek yang diklasifikasikan sebagai untuk diperdagangkan dan tersedia untuk dijual dinyatakan sebesar nilai wajar dalam neraca konsolidasi. Laba atau rugi yang belum direalisasi yang timbul dari penyesuaian nilai wajar pada tanggal neraca dicatat sebagai penghasilan atau beban pada laporan laba rugi konsolidasi untuk efek yang diklasifikasikan sebagai untuk diperdagangkan dan komponen ekuitas konsolidasi untuk efek yang diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual dan akan diakui sebagai penghasilan atau beban pada saat laba atau rugi tersebut direalisasi. Nilai wajar efek yang dijual ditentukan dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang.

g. Penyisihan Piutang Ragu-ragu Perusahaan dan anak perusahaan menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.


16

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) h. Persediaan Persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual, rumah tinggal dan ruko dalam pembangunan serta rumah tinggal dan ruko yang telah selesai dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata. Biaya-biaya untuk pematangan dan pengembangan tanah termasuk beban bunga dan selisih kurs atas hutang bank, wesel bayar, obligasi dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang diperoleh untuk membiayai pembelian, pematangan dan pengembangan tanah sebelum tahap penyelesaian dikapitalisasi sebagai bagian dari harga pokok perolehan tanah. Persediaan hotel dan restoran club house (makanan, minuman dan lainnya) dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Biaya perolehan ditentukan dengan metode “masuk pertama, keluar pertama (FIFO)”. Tanah yang dimiliki oleh anak perusahaan untuk pengembangan di masa mendatang dikelompokkan sebagai tanah untuk pengembangan. Pada saat dimulainya pengembangan dan pembangunan infrastruktur, nilai tanah tersebut akan dipindahkan ke akun persediaan atau aktiva tetap. i.

Penyertaan Saham Penyertaan saham milik anak perusahaan dengan persentase pemilikan 20% tetapi tidak lebih dari 50% dinyatakan sebesar biaya perolehan ditambah atau dikurangi dengan bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi dengan jumlah yang sesuai dengan persentase pemilikan anak perusahaan dan ditambah bagian atas selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan perusahaan asosiasi serta dikurangi penerimaan dividen kas (metode ekuitas).

j.

Aktiva Tetap Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Hak atas tanah tidak disusutkan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straightline method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun Bangunan dan prasarana Lapangan golf Peralatan dan perabot Kendaraan bermotor Peralatan proyek dan golf

20 - 40 20 5 5 5

Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak dipergunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. k.

Penyisihan untuk Penggantian Peralatan Operasi Hotel dan Club House Penyisihan untuk penggantian peralatan operasi hotel dan club house ditetapkan berdasarkan taksiran nilai ganti dari peralatan operasi hotel dan club house yang hilang atau rusak. Penggantian peralatan yang hilang atau rusak dicatat sebagai pengurangan akun penyisihan tersebut.


17

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) l.

Sewa Guna Usaha Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha yang dikapitalisasi (capital lease) apabila memenuhi seluruh kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha (disajikan sebagai bagian dalam Aktiva Tetap) yang dikapitalisasi dinyatakan sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa ditambah nilai sisa (harga opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) sesuai dengan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva yang disewa guna usaha, yaitu selama dua puluh (20) tahun untuk rumah contoh dan gedung pemasaran serta empat puluh (40) tahun untuk bangunan pusat niaga. Hutang sewa guna usaha dicatat berdasarkan nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha. Laba atau rugi yang terjadi akibat transaksi penjualan dan penyewaan kembali (sale-andleaseback) ditangguhkan dan diamortisasi selama masa manfaat ekonomis aktiva sewa guna usaha dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method). Laba yang belum diamortisasi disajikan pada akun “Pendapatan Ditangguhkan atas Transaksi Penjualan dan Penyewaan Kembali - Bersih”.

m. Aktiva dalam Penyelesaian Aktiva dalam penyelesaian disajikan sebagai bagian dalam Aktiva Tetap dan dinyatakan sebesar biaya perolehan. Beban bunga dan selisih kurs atas hutang bank, wesel bayar, obligasi dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang diperoleh untuk membiayai pembelian, pengembangan dan pembangunan aktiva tersebut dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan aktiva dalam penyelesaian. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masingmasing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan. n. Penurunan Nilai Aktiva Sesuai dengan PSAK No. 48 mengenai “Penurunan Nilai Aktiva”, jumlah aktiva yang dapat diperoleh kembali seharusnya diestimasi pada saat kejadian-kejadian atau perubahan-perubahan keadaan mengindikasikan bahwa nilai tercatatnya mungkin tidak dapat diperoleh kembali. Penurunan nilai aktiva diakui sebagai rugi pada laporan laba rugi konsolidasi. o. Beban Ditangguhkan Biaya-biaya yang terjadi sehubungan dengan penawaran umum saham dan obligasi Perusahaan dan penawaran umum obligasi anak perusahaan kepada masyarakat melalui pasar modal di Indonesia, biaya restrukturisasi obligasi Perusahaan dan anak perusahaan, dan beban iklan serta promosi yang terjadi sebelum peresmian proyek ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama lima (5) sampai enam (6) tahun. Efektif 1 Januari 2000, saldo bersih beban emisi saham ditangguhkan dikurangkan dari akun agio saham dan saldo bersih beban emisi obligasi ditangguhkan dikurangkan dari hasil emisi obligasi sebagai diskon dan diamortisasi selama jangka waktu obligasi tersebut serta saldo bersihnya disajikan sebagai pengurang akun hutang obligasi sesuai dengan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) No. Kep-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000.


18

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Biaya-biaya yang terjadi sehubungan dengan pembangunan fasilitas umum untuk pusat niaga guna memenuhi peraturan Pemerintah Daerah Khusus Ibukota Jakarta (Pemda DKI), ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama dua puluh (20) tahun mulai tahun 1996 yaitu saat selesainya pembangunan. Fasilitas umum tersebut telah diserahkan kepada Pemda DKI pada tahun 1996. p. Anjak Piutang Sesuai dengan PSAK No. 43 mengenai “Akuntansi Anjak Piutang”, piutang usaha yang dijual dengan recourse di mana anak perusahaan memiliki opsi membeli kembali piutang usaha yang dijual, dicatat sebagai hutang sebesar nilai bersih yang dapat direalisasi dikurangi retensi dan beban bunga yang belum diamortisasi (selisih antara piutang usaha yang dialihkan dengan dana yang diterima dari penjualan piutang usaha). q. Pengakuan Pendapatan dan Beban Perusahaan dan anak perusahaan mengakui pendapatan dari penjualan real estat dengan menggunakan metode akrual penuh (full accrual method), sesuai dengan PSAK No. 44 mengenai “Akuntansi Aktivitas Pengembangan Real Estat”. Berdasarkan ketentuan di atas, pendapatan dari penjualan real estat diakui secara penuh bila seluruh syarat berikut telah terpenuhi: 1. Penjualan bangunan rumah, ruko dan bangunan sejenis lainnya beserta kavling tanahnya. Syarat-syarat yang harus dipenuhi terdiri dari: a. proses penjualan telah selesai; b. harga jual akan tertagih; c. tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi di masa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan d. penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual tidak lagi berkewajiban secara signifikan dengan unit bangunan tersebut. 2. Penjualan kavling tanah tanpa bangunan. Syarat-syarat yang harus dipenuhi terdiri dari: a. jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; b. harga jual akan tertagih; c. tagihan penjual tidak subordinasi terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli di masa yang akan datang; d. proses pengembangan tanah telah selesai sehingga penjual tidak berkewajiban lagi untuk menyelesaikan kavling tanah yang dijual, seperti kewajiban untuk mematangkan kavling tanah atau kewajiban untuk membangun fasilitas-fasilitas pokok yang dijanjikan oleh atau yang menjadi kewajiban penjual, sesuai dengan pengikatan jual beli atau ketentuan perundang-undangan; dan e. hanya kavling tanah saja yang dijual, tanpa diwajibkan keterlibatan penjual dalam pendirian bangunan di atas kavling tanah tersebut. Beban pokok penjualan tanah ditentukan berdasarkan nilai perolehan tanah ditambah pengeluaran-pengeluaran lain untuk pengembangan tanah. Beban pokok penjualan rumah tinggal meliputi seluruh beban pembangunan. Kecuali untuk uang sewa ruang pusat niaga dari penyewa utama (anchor tenant), uang sewa ruang pusat niaga dibayar di muka untuk satu (1) sampai lima (5) tahun dan dicatat dalam akun


19

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) “Pendapatan Diterima Di Muka”. Pendapatan uang sewa ruang pusat niaga ini diamortisasi dan diakui sebagai pendapatan secara bulanan. Uang sewa ruang pusat niaga dari penyewa utama dibayar secara bulanan dan pendapatan dari uang sewa tersebut juga diakui secara bulanan. Uang sewa unit villa golf diakui sebagai pendapatan berdasarkan masa sewa masing-masing unit villa golf tersebut. Uang pendaftaran keanggotaan golf dan club house diakui sebagai pendapatan pada saat diterima. Iuran keanggotaan golf dan club house untuk periode tiga (3) bulanan yang diterima di muka dicatat sebagai akun “Pendapatan Diterima Di Muka” pada Neraca Konsolidasi dan diamortisasi sebagai pendapatan berdasarkan masa manfaatnya. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis). Beban kesejahteraan karyawan diakui berdasarkan konsep akrual. Kewajiban jasa masa lalu diamortisasi selama lima (5) tahun. r.

Kapitalisasi Bunga dan Selisih Kurs Sesuai dengan PSAK No. 26 (Revisi 1997) mengenai “Biaya Pinjaman”, bunga dan selisih kurs atas hutang bank, wesel bayar, obligasi, swap dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang diperoleh untuk membiayai pembelian, pematangan dan pengembangan tanah dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual serta tanah untuk pengembangan bagi real estat, dan dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan aktiva tetap dan aktiva dalam penyelesaian bagi pusat niaga dan hotel. Pada saat selesainya semua kegiatan yang berhubungan dengan pengembangan tanah atau pada saat aktiva dalam penyelesaian tersebut selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan, kapitalisasi bunga dan selisih kurs juga akan dihentikan.

s.

Akuntansi Restrukturisasi Hutang-Piutang Bermasalah Berdasarkan PSAK No. 54 mengenai "Akuntansi Restrukturisasi Hutang-Piutang Bermasalah", Perusahaan mengakui laba penyelesaian hutang yang dilakukan melalui pengalihan persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual yang dihitung dari selisih lebih antara nilai tercatat hutang yang diselesaikan (jumlah nominal ditambah dengan bunga dan denda yang terhutang) dengan nilai wajar persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual yang dialihkan kepada kreditur. Nilai wajar persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual ditentukan berdasarkan harga jual. Laba penyelesaian hutang setelah pajak penghasilan terkait, diakui dalam penentuan laba bersih untuk tahun terjadinya pengalihan persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual, dan jika material, diklasifikasikan sebagai pos luar biasa.

t.

Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing, yang meliputi transaksi Ciputra Development International Finance B.V., anak perusahaan, dan Ciputra Adigraha Finance B.V., anak perusahaan PT Ciputra Adigraha, berkedudukan di Amsterdam, Belanda, yang kegiatannya merupakan bagian integral dari kegiatan usaha Perusahaan, dan PT Ciputra Liang Court, perusahaan asosiasi, yang menggunakan Dolar Amerika Serikat sebagai mata uang pencatatan dan pelaporannya, dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing dijabarkan menjadi Rupiah dengan menggunakan kurs tengah Bank Indonesia untuk kurs transaksi dan kurs jual-beli uang kertas asing yang berlaku pada tanggal transaksi terakhir untuk tahun 2001 (31 Desember 2001) dan tahun 2000 (22 Desember 2000). Kurs yang digunakan pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, masing-masing sebesar Rp 8.730 per US$ 1 dan Rp 11.440 per US$ 1. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikredit atau dibebankan


20

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) pada laba atau rugi tahun berjalan, kecuali untuk laba atau rugi kurs yang dikapitalisasi (lihat huruf r di atas). Sesuai dengan ISAK No. 4 mengenai “Interpretasi atas Paragraf 32 PSAK No. 10 tentang Alternatif Perlakuan yang Diizinkan atas Selisih Kurs” yang dikeluarkan oleh IAI pada tanggal 11 Oktober 1997, pada tahun 1998, anak perusahaan mengkapitalisasi rugi kurs yang timbul dari pinjaman dalam mata uang asing yang digunakan untuk membangun dan mengembangkan hotel dan pusat niaga, bila dipenuhinya kriteria tertentu (lihat Catatan 10). Pada tahun 2001 dan 2000, seluruh laba (rugi) kurs yang terjadi diakui sebagai penghasilan (beban) tahun berjalan. u. Taksiran Pajak Penghasilan Efektif tanggal 1 Januari 2000, taksiran pajak penghasilan untuk real estat dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak yang dikenakan tarif yang bersifat tidak final sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 79/1999 tanggal 30 September 1999. Sedangkan untuk proyek pusat niaga dan sewa unit villa golf, dihitung sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 29 tanggal 18 April 1996 yang berlaku mulai tanggal 1 Januari 1996, di mana taksiran pajak penghasilan dihitung dengan tarif tertentu yang bersifat final dari jumlah bruto nilai persewaan, termasuk biaya perawatan, pemeliharaan dan “service charge”. Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan PSAK No. 46, mengenai “Akuntansi Pajak Penghasilan” dalam menghitung taksiran pajak penghasilan, yang mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. PSAK No. 46, mensyaratkan apabila nilai tercatat aktiva atau kewajiban yang berhubungan dengan pajak penghasilan final untuk laporan komersial berbeda dengan nilai untuk pelaporan fiskal, maka perbedaan tersebut tidak diakui sebagai aktiva atau kewajiban pajak tangguhan. Di samping itu, beban pajak diakui proporsional dengan jumlah pendapatan yang diakui pada laporan keuangan tahun berjalan. Oleh karena pendapatan proyek pusat niaga dan sewa unit villa golf yang diterima anak perusahaan dikenakan pajak penghasilan final yang merupakan beda tetap, maka tidak terdapat beda waktu antara pelaporan komersial dan fiskal. 2. Untuk proyek real estat, hotel, lapangan golf dan club house, Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan metode pajak tangguhan dalam menghitung taksiran pajak penghasilan. Pajak penghasilan tangguhan dihitung untuk mencerminkan pengaruh atas beda waktu antara pelaporan komersial dan pajak dan akumulasi rugi fiskal dari tahun-tahun sebelumnya. v.

Informasi Segmen Usaha Informasi segmen usaha dilaporkan berdasarkan aktivitas Perusahaan dan anak perusahaan. Perusahaan dan anak perusahaan mengklasifikasikan usaha mereka menjadi empat (4) segmen, yaitu: - Real estat - Pusat niaga dan hotel - Lapangan golf dan restoran club house - Unit villa golf

w. Laba per Saham Rugi sebelum pos luar biasa dan rugi bersih per saham dihitung dengan membagi masingmasing rugi sebelum pos luar biasa dan rugi bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan.


21

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 3. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PT Citraland Property, anak perusahaan, belum mencatat kapitalisasi rugi kurs sebesar Rp 21.773.704.052 milik PT Ciputra Adigraha, anak perusahaan, sebagai bagian dari harga perolehan aktiva dalam penyelesaian pada tanggal 31 Desember 2000, sehingga nilai aktiva dalam penyelesaian pada tanggal tersebut telah dinyatakan lebih rendah sebesar jumlah yang sama. Pada tahun 2001, Anak Perusahaan memutuskan untuk mencatat kapitalisasi rugi kurs tersebut, sehingga laporan konsolidasi Perusahaan pada tahun 2000 telah disajikan kembali, dengan pengaruhpengaruh sebagai berikut: Dilaporkan Sebelumnya Aktiva tetap – nilai buku Hak pemegang saham minoritas atas aktiva bersih anak perusahaan yang dikonsolidasi Defisiensi modal Rugi bersih Rugi sebelum pos luar biasa per saham Rugi bersih per saham

Rp

923.734.759.704

Disajikan Kembali Rp

14.307.669.131 406.795.542.287 748.809.018.575 561 464

945.508.463.756 21.329.781.227 392.043.950.331 734.057.426.619 547 455

4. KAS DAN SETARA KAS Akun ini terdiri dari: 2002

2001

Kas Mata uang Rupiah Mata uang Dollar AS

3.324.115.368 9.080.683

1.973.732.764 4.081.420

Sub-jumlah

3.333.196.051

1.977.814.184

Pihak ketiga Mata uang Rupiah Bank Deposito

Rp

Mata uang Dolar AS Bank Deposito Sub-jumlah Jumlah Kas dan Setara Kas

Rp

34.393.594.724 34.879.328.806

Rp

50.410.176.769 122.786.080.920

7.158.197.995 8.603.846.046

1.400.635.520 5.631.202.591

85.034.967.571

180.228.095.801

88.368.163.622

Rp

182.205.909.985

Deposito berjangka tersebut di atas memperoleh suku bunga tahunan berkisar antara 13,25% sampai 17,5% pada tahun 2002 dan 12,5,00% sampai 15,49% pada tahun 2001 untuk deposito berjangka dalam mata uang Rupiah, dan 0,75% sampai 6,56% pada tahun 2002 serta 4,25% sampai 6,84% pada tahun 2000 untuk deposito berjangka dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Sertifikat Bank


22

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Indonesia memperoleh suku bunga tahunan berkisar antara 14% sampai 16% pada tahun 2002 dan 13,00% sampai 14,00% pada tahun 2001. Pada tahun 2000 deposito berjangka yang ditempatkan pada PT Bank Universal Tbk, PT Bank Maspion Indonesia dan PT Bank Putera Multikarsa (BBKU) dengan nilai keseluruhan sebesar Rp 1.327.210.000 digunakan sebagai jaminan atas pelunasan pajak penghasilan yang timbul atas pengalihan tanah dan/atau bangunan sehubungan dengan penyelesaian sindikasi pada tahun 1999 dimana PT Bank Ficorinvest Tbk (BBKU) bertindak sebagai agen pengatur. Pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, Perusahaan dan anak perusahaan memiliki saldo rekening koran dan penempatan deposito berjangka pada beberapa Bank Beku Kegiatan Usaha (BBKU) dan Bank Beku Operasi (BBO), dengan jumlah keseluruhan masing-masing sebesar Rp 30.043.550.513 dan Rp 27.104.394.887 (lihat Catatan 27c). Pada tahun 2001 dan 2000, manajemen Perusahaan dan anak perusahaan telah menetapkan penyisihan, masing-masing sebesar Rp 1.819.095.506 dan Rp 1.747.350.457 atas kemungkinan kerugian tidak dapat ditariknya dana pada bank-bank tersebut. Di samping itu, pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, anak perusahaan tertentu memiliki rekening dalam pengawasan (escrow account) pada PT Bank Lippo Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) dan PT Jayabank International (BTO) masing-masing sebesar Rp 32.938.414.448 dan Rp 110.203.311.247. Dana tersebut di atas disajikan sebagai akun “Dana yang Dibatasi Penggunaannya - Bersih” pada Neraca Konsolidasi. 5. INVESTASI EFEK Akun ini terdiri dari investasi pada efek-efek berikut ini: 2002

2001

Investasi jangka pendek

Rp

34.427.037.355

Rp

21.532.749.176

Jumlah

Rp

34.427.037.355

Rp

21.532.749.176

Manajemen anak perusahaan menyatakan bahwa investasi efek ini adalah untuk diperdagangkan, sehingga investasi efek pada tahun 2000 telah dipindahkan dari kelompok tersedia untuk dijual ke untuk diperdagangkan. Dengan demikian, rugi yang belum direalisasi atas investasi efek pada tahun 2000 sebesar Rp 889.227.296 yang sebelumnya dicatat sebagai bagian dari ekuitas konsolidasi telah dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi tahun 2001 sebagai akun “ Beban (Penghasilan) Lainlain - Lain-lain”. Pada tahun 2001, efek hutang di atas terdiri dari Obligasi CD dan CS dengan nilai nominal masingmasing sebesar Rp 30.000.000.000 dan Rp 157.500.000.000. Pada tanggal 18 April 2002, sebagian investasi efek ini telah dijual (lihat Catatan 31e). PT Galaxy Alam Semesta (GAS), anak perusahaan PT Ciputra Surya Tbk, mempunyai Perjanjian Pengelolaan Investasi dengan PT Trimegah Securities Tbk (Trimegah) yang berlaku dari tanggal 22 November 2001 sampai 21 Februari 2002, untuk dana sebesar Rp 56.925.000.000 dimana Trimegah akan melaksanakan transaksi surat-surat berharga dan penempatan dana untuk dan atas nama GAS. Sebagai imbalan, GAS setuju untuk membayar kepada Trimegah sebesar 0,225% dari jumlah dana tersebut atau sebesar Rp 128.081.250. Perjanjian ini tidak diperpanjang kembali. PT Ciputra Surya Tbk (CS), anak perusahaan, mempunyai Perjanjian Manajemen Portofolio dengan PT Samuel Aset Manajemen (SAM) yang berlaku selama satu (1) tahun dari tanggal 13 Desember 2001 untuk penempatan awal minimum sebesar Rp 10.000.000.000. SAM akan melaksanakan investasi pada efek saham (maksimum 10% dari nilai investasi) dan efek pendapatan tetap serta pasar uang (minimum 90% dari nilai investasi). Sebagai imbalan, CS setuju untuk


23

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) membayar kepada SAM sebesar 0,375% per tahun (setelah dipotong pajak) dari Nilai Aktiva Bersih (NAB) harian atau sebesar Rp 28.365.898 pada tahun 2001. Investasi yang ditempatkan pada SAM telah diserahkan kembali kepada Perusahaan pada tanggal 18 Maret 2002. Saldo kas dan setara kas sebesar Rp 276.272.217 yang merupakan bagian dari dana yang ditempatkan pada SAM dicatat sebagai akun “Dana Yang Dibatasi Penggunaannya - Bersih” pada Neraca Konsolidasi. CS dan GAS menetapkan nilai wajar investasi efek hutang atas dasar biaya perolehan yang menurut pertimbangan manajemen mencerminkan harga wajar, karena harga pasar efek hutang yang tersedia belum mencerminkan nilai wajar. 6. PIUTANG USAHA - BERSIH Akun ini merupakan piutang dari transaksi-transaksi berikut ini: 2002 Penjualan tanah, rumah tinggal dan ruko Pendapatan pusat niaga Pendapatan hotel

Rp

24.844.790.678 10.636.071.323 5.658.759.923

2001 Rp

2002 Keanggotaan golf, restoran club house dan sewa unit villa golf

Rp

Jumlah Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu Bersih

Rp

210.125.200

47.497.664.773 2.331.615.144 31.068.256.636 2001

Rp

320.396.760

41.349.747.124

51.217.933.313

3.345.946.327

4.192.135.867

38.003.800.797

Rp

47.025.797.446

Piutang usaha sebesar Rp 25.202.696.152 (49%) dan Rp 28.669.220.563 (38%) milik anak perusahaan tertentu dijadikan jaminan atas hutang bank, anjak piutang dan hutang sewa guna usaha, masing-masing pada tahun 2001 dan 2000 (lihat Catatan 11 dan 15). Perusahaan dan anak perusahaan menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun. Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu tersebut di atas cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang usaha.

7. TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan dan anak perusahaan melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, di mana transaksi-transaksi tersebut merupakan pembebanan biaya dan pinjaman modal kerja tanpa bunga dan tidak ditentukan tanggal pembayarannya. Saldo yang timbul dari transaksi non-usaha dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah dengan PT Ciputra Corporation sebesar Rp 55.085.290.211dan Rp 53.474.218.411, masingmasing pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001.


24

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Persentase hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa terhadap jumlah kewajiban sebesar 0,9% dan 1,60%, masing-masing pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001. Sifat hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa umumnya merupakan hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai sebagian pemegang saham, komisaris dan direksi yang sama dengan Perusahaan. Transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Perusahaan dan anak perusahaan memberikan pinjaman tanpa bunga kepada karyawan mereka yang dilunasi melalui pemotongan gaji setiap bulan.

8. PERSEDIAAN Persediaan terdiri dari: 2002 Tanah dalam pengembangan dan untuk dijual Rumah tinggal dan ruko dalam pembangunan Rumah tinggal dan ruko yang telah selesai Makanan, minuman dan lainnya

Rp

947.908.302.667 108.808.736.877 4.979.293.799 2.013.429.357

Jumlah

Rp 1.063.709.762.700

2001 Rp

Rp

808.716.251.980 85.862.371.566 5.598.643.021 2.060.377.700 902.237.644.267

Bunga dan rugi kurs pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001 yang dikapitalisasi dalam akun persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual masing-masing sebesar Rp 12.745.941.085 dan Rp 9.620.810.381 pada tahun 2002 dan 2001. Akumulasi bersih bunga dan selisih kurs yang dikapitalisasi masing-masing sebesar Rp 382.382.324.957 dan Rp 303.644.816.489 pada tahun 2002 dan 2001 yang termasuk dalam nilai persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual. Tanah seluas sekitar 1.079 hektar (48%) dari seluruh persediaan tanah dalam pengembangan dan untuk dijual dan tanah untuk pengembangan (lihat Catatan 9) digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan hutang bank, hutang obligasi dan standby letters of credit yang diperoleh Perusahaan dan anak perusahaan (lihat Catatan 11, 17 dan 27d). 9. TANAH UNTUK PENGEMBANGAN Pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, akun ini merupakan tanah seluas masing-masing sekitar 1.658 hektar dan 1.753 hektar yang dimiliki oleh anak perusahaan untuk dikembangkan pada masa mendatang. Pada saat dimulainya pengembangan dan pembangunan infrastruktur, nilai tanah tersebut akan dipindahkan ke akun persediaan untuk bagian yang akan dijual atau ke akun aktiva tetap untuk bagian di mana akan dibangun pusat niaga dan hotel. Tanah milik anak perusahaan tertentu di atas digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan hutang bank, hutang obligasi dan standby letters of credit (lihat Catatan 8, 11, 17 dan 27d). Bunga dan rugi kurs pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001 yang dikapitalisasi dalam akun tanah untuk pengembangan masing-masing sebesar Rp 33.134.732.843 dan Rp 92.166.690.929. Akumulasi bersih bunga dan selisih kurs yang dikapitalisasi masing-masing sebesar Rp 1.312.011.753.665 dan Rp 1.400.830.165.516 pada tahun 2002 dan 2001 yang termasuk dalam nilai tanah untuk pengembangan.


25

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 10. AKTIVA TETAP Aktiva tetap terdiri dari: Keterangan Biaya Perolehan Pemilikan Langsung Hak atas tanah Bangunan dan prasarana Lapangan golf Peralatan dan perabot Kendaraan bermotor Peralatan proyek dan golf

2002

Rp

Jumlah Sewa Guna Usaha Bangunan pusat niaga Aktiva dalam Penyelesaian Bangunan dan prasarana

54.810.438.171 717.576.293.331 43.494.821.958 40.660.229.617 6.760.890.504 7.297.941.453

2001

Rp

54.810.438.171 711.864.482.059 43.035.309.781 37.625.329.278 6.788.465.930 6.330.718.721

870.600.615.034

860.454.743.940

89.086.644.083

122.832.027.401

150.608.651.823

132.263.559.593

Jumlah Biaya Perolehan

Rp 1.110.295.910.940

Rp 1.115.550.330.934

Keterangan

2002

2001

Akumulasi Penyusutan Pemilikan Langsung Bangunan dan prasarana Lapangan golf Peralatan dan perabot Kendaraan bermotor Peralatan proyek dan golf

124.858.780.172 13.211.084.424 29.440.826.541 5.025.655.529 6.357.422.442

Rp 102.450.406.790 11.047.238.747 26.939.472.762 5.310.386.617 5.359.684.682

178.893.769.108

151.107.189.598

11.380.970.971

8.964.405.264

Jumlah Akumulasi Penyusutan

190.274.740.079

160.071.594.862

Nilai Buku

920.021.170.861

955.478.736.072

Jumlah Sewa Guna Usaha Bangunan pusat niaga

Rp

Aktiva dalam penyelesaian merupakan akumulasi biaya pembangunan proyek Mal dan Hotel serta proyek Mal dan Dunia Impian yang masing-masing berlokasi di Jakarta dan Surabaya yang dimiliki oleh beberapa anak perusahaan, di mana persentase penyelesaiannya masing-masing sekitar 5% dan 10% pada tanggal 31 Desember 1998. Pada tahun 1999, manajemen Perusahaan dan anak perusahaan memutuskan untuk menunda pembangunan proyek-proyek tersebut sampai waktu yang belum ditentukan. Pada tahun 2001, berdasarkan hasil penelaahan terhadap nilai yang dapat diperoleh kembali dari aktiva tetap, manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa tidak ada perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aktiva tetap tidak dapat dipulihkan kembali. Hak atas tanah di atas seluas sekitar 360,32 hektar adalah berupa Hak Guna Bangunan (HGB) atas nama Perusahaan dan anak perusahaan yang akan berakhir pada berbagai tanggal antara tahun 2010 sampai dengan tahun 2024. HGB tersebut dapat diperpanjang pada saat berakhirnya hak tersebut. Aktiva tetap, selain hak atas tanah dan lapangan golf, diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sekitar


26

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Rp 1,4 triliun. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas aktiva yang dipertanggungkan.

11. HUTANG BANK, SURAT BERHARGA DAN ANJAK PIUTANG Akun ini terdiri dari hutang yang diperoleh dari: 2002 Hutang Bank Pihak ketiga Mata uang Rupiah Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) - eks PT Bank Mandiri (Persero) Rp - eks PT Bank Central Asia Tbk - eks PT Bank Danamon Indonesia Tbk - eks PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk - eks PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) PT Bank Tabungan Negara (Persero)

Mata uang Dolar AS BPPN - eks PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) (US$ 85.225.000) - eks PT Bank PDFCI Tbk (US$ 9.701.640) - Hutang yang direstrukturisasi (eks PT Bank PDFCI Tbk) - Hutang restrukturisasi (US$ 3.301.640) - Obligasi konversi (US$ 5.650.000) - Bunga ditangguhkan (US$ 6.256.723) Societe` Generale Asia Limited, Singapura (US$ 25.000.000)

Jumlah hutang bank - pihak ketiga Hutang Anjak Piutang Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (lihat Catatan 7) PT Ciputra Finance

2001

102.354.192.172 102.223.299.041 64.708.015.000

Rp

102.354.192.172 102.223.299.041 64.708.015.000

60.000.000.000

60.000.000.000

45.000.000.000 2002

45.000.000.000 2001

55.623.604.108 41.866.341.900

55.623.604.108 41.866.341.900

471.775.452.221

471.775.452.221

744.014.250.000

947.974.000.000 108.256.761.600

28.823.317.200 49.324.500.000 54.621.194.147

-

218.250.000.000

286.000.000.000

1.095.033.261.347

1.369.230.761.600

Rp 1.566.808.713.568

Rp

-

Rp

Rp

1.841.006.213.821

1.500.000.000

Hutang dalam mata uang Rupiah dikenakan suku bunga tahunan sebesar 18,00% pada tahun 2002 dan 2001. Hutang dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dikenakan suku bunga tahunan berkisar antara 6,15% sampai 12,00% pada tahun 2002 dan 7,88% sampai 12,00% pada tahun 2001.


27

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Hutang bank sindikasi yang diperoleh PT Ciputra Residence (CR), anak perusahaan, dari PT Bank Mandiri (Persero) dan fasilitas kredit modal kerja yang diperoleh PT Alamkarya Ciptaselaras (AKCS), anak perusahaan PT Ciputra Residence, dari PT Bank Tabungan Negara (Persero) (BTN) merupakan pinjaman untuk membiayai pembelian tanah dan pengembangan proyek dengan periode jatuh tempo hingga tahun 2006. Hutang bank jangka panjang ini dijamin dengan persediaan tanah dan tanah untuk pengembangan dan bangunan serta prasarana yang terletak di Cikupa, Tangerang, seluas sekitar 800 hektar, cessie tagihan piutang usaha anak perusahaan dan jaminan dari Perusahaan dan anak perusahaan (lihat Catatan 6, 8, 9 dan 27a) dan jaminan pribadi dari pemegang saham pendiri. Anak perusahaan tersebut harus memenuhi pembatasan berdasarkan persyaratanpersyaratan perjanjian pinjaman yang antara lain mengenai pembagian dividen, pembayaran hutang pemegang saham, merger dan akuisisi. Pembatasan tersebut tidak mempengaruhi kemungkinan Anak Perusahaan untuk membagikan dividen. Pada tanggal 3 April 2000, PT Bank Mandiri (Persero) telah mengalihkan pinjaman ini kepada BPPN untuk pokok pinjaman sebesar Rp 102.354.192.172, sehingga CR akan berhubungan langsung dengan BPPN mengenai restrukturisasi pinjaman ini. Berdasarkan Akta Notaris Asni Sayat Latief, S.H. No 1 tanggal 1 Maret 1999, AKCS dan BTN mengadakan perjanjian restrukturisasi pinjaman di mana BTN setuju, antara lain untuk: -

Memperpanjang periode pinjaman hingga triwulan ketiga tahun 2006. Menunda pembayaran bunga hingga triwulan pertama tahun 2002 dan akan berakhir pada triwulan ketiga tahun 2003. Menjadwal ulang pembayaran cicilan pokok pinjaman menjadi dari triwulan ketiga tahun 2003 hingga triwulan ketiga tahun 2006.

Di samping itu, AKCS juga berkewajiban untuk, antara lain, menawarkan sahamnya kepada masyarakat atau mitra asing melalui penyertaan tertutup pada tahun 2002 sejumlah Rp 16 miliar dan pada tahun 2003 sejumlah Rp 24 miliar. Tindakan ini dimaksudkan untuk menghindari defisit arus kas dan meningkatkan modal saham serta memelihara rasio hutang terhadap modal tidak kurang dari 150%. Berdasarkan persetujuan penangguhan pembayaran bunga oleh BTN tanggal 28 Februari 2002, yang diaktakan dengan Akta Notaris Mahmud Said, S.H. No. 33 dan 34, kewajiban pembayaran bunga untuk pinjaman AKCS tersebut di atas kembali disetujui untuk ditunda (lihat Catatan 31c). Pinjaman yang diperoleh Perusahaan, PT Semangat Bangun Persada, anak perusahaan AKCS, PT Sarananeka Indahpancar dan PT Subursejahtera Agungabadi, anak perusahaan, dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) merupakan pinjaman tetap dan fasilitas cerukan. Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan pribadi dari Ir. Ciputra, direktur utama, dan sebidang tanah seluas sekitar 33,5 hektar yang terletak di daerah Cikupa, Tangerang, untuk pinjaman yang diperoleh PT Semangat Bangun Persada, anak perusahaan (lihat Catatan 8 dan 9). Pada tanggal 27 April 1999, BCA telah mengalihkan pinjaman tersebut di atas kepada Asset Management Unit - BPPN (AMU - BPPN), sehingga Perusahaan dan anak perusahaan akan berhubungan langsung dengan BPPN mengenai penyelesaian pinjaman tersebut. Berdasarkan Akta Notaris Ratna Sintawati Tantudjojo, S.H. No. 17 tanggal 30 Oktober 1998, Perusahaan, PT Ciputra Indah (CI), anak perusahaan, dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon), melakukan perjanjian pembaharuan kredit (novasi) di mana Danamon setuju untuk melepaskan seluruh kewajiban Perusahaan sehubungan dengan pinjaman yang diberikan oleh Danamon sebesar Rp 25 miliar dan menerima CI sebagai peminjam baru dari pinjaman tersebut. Pinjaman ini telah jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 1998. Di samping itu, CI juga memperoleh fasilitas pinjaman dari Danamon dengan batas maksimum sebesar Rp 90 miliar dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Januari 2003. Saldo pinjaman atas fasilitas sebesar Rp 90 miliar tersebut berjumlah


28

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Rp 39.708.015.000 pada tanggal 31 Desember 2001 dan 2000. Fasilitas pinjaman dari Danamon dijamin dengan piutang usaha milik CI dan sekitar 212,95 hektar tanah yang berlokasi di Jonggol, Jawa Barat, jaminan perusahaan dari PT Ciputra Corporation, pemegang saham, dan PT Mitrakusuma Erasemesta, anak perusahaan CI (lihat Catatan 6, 8 dan 9). Pada tanggal 16 April 1999, pinjaman ini telah dialihkan kepada AMU - BPPN. Dengan demikian, CI akan berhubungan langsung dengan BPPN mengenai penyelesaian pinjaman tersebut. Pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk merupakan pinjaman modal kerja yang hasil pinjamannya digunakan untuk mengembangkan proyek milik anak perusahaan tertentu. Pinjaman ini dijamin dengan tanah seluas sekitar 1,5 hektar yang terletak di jalan Prof. Dr. Satrio, Jakarta, milik PT Subursejahtera Agungabadi, anak perusahaan (lihat Catatan 8 dan 9). Berdasarkan persetujuan perubahan perjanjian kredit tanggal 13 Oktober 1998, pokok pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sejumlah Rp 60 miliar telah diubah tanggal jatuh temponya dari tanggal 22 September 1998 menjadi 21 September 1999. Di samping itu, 80% dari kewajiban bunga ditangguhkan sampai dengan tanggal 31 Desember 2000 dan akan dibayar secara prorata sampai dengan tanggal 31 Desember 2005. Pada tanggal 30 September 1999, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah mengalihkan pinjaman tersebut kepada AMU - BPPN. Dengan demikian, Perusahaan akan berhubungan langsung dengan BPPN mengenai penyelesaian pinjaman tersebut. Pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) (BRI) sejumlah Rp 45 miliar merupakan pinjaman modal kerja yang hasil pinjamannya digunakan untuk mengembangkan proyek milik anak perusahaan tertentu. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan pribadi dari Ir. Ciputra, direktur utama, standby letters of credit yang diterbitkan oleh PT Bank Niaga Tbk (BTO) dan PT Bank Duta Tbk (BTO), tanah seluas sekitar 0,9 hektar yang terletak di jalan Prof. Dr. Satrio, Jakarta, milik PT Subursejahtera Agungabadi dan PT Sarananeka Indahpancar, anak perusahaan (lihat Catatan 8, 9 dan 27d). PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, juga memperoleh pinjaman dari bank yang sama sejumlah US$ 85.225.000 atau setara Rp 886,34 miliar. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan dari Perusahaan, jaminan tanah dan bangunan yang terletak di Grogol, Jakarta, cessie piutang usaha milik PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, dan jaminan pribadi dari beberapa anggota direksi Perusahaan (lihat Catatan 6, 10 dan 27a). Berdasarkan surat tanggal 28 September 1998, BRI telah menyetujui pelaksanaan pengawasan arus kas atas pengelolaan kegiatan usaha PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, sebagai pra kondisi restrukturisasi pinjaman. Pada tanggal 31 Maret 1999 dan 31 Desember 1999, BRI telah mengalihkan pinjaman yang diberikan kepada Perusahaan dan PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, kepada AMU - BPPN. Dengan demikian, Perusahaan dan anak perusahaan akan berhubungan langsung dengan BPPN mengenai penyelesaian pinjaman tersebut. Pinjaman sindikasi yang diperoleh PT Ciputra Semarang, anak perusahaan, dari PT Bank PDFCI Tbk bersama dengan sepuluh (10) bank swasta lainnya mempunyai jumlah maksimum sebesar US$ 11,7 juta. Pinjaman sindikasi ini dijamin dengan tanah yang berlokasi di Pekunden, Semarang, cessie piutang usaha, jaminan Perusahaan (lihat Catatan 6, 8, 9 dan 27a) dan jaminan pribadi dari pemegang saham individu anak perusahaan. Pada tanggal 30 April 1999, pinjaman tersebut telah dialihkan ke AMU - BPPN. Berdasarkan Surat No. S-7709/LWO/BPPN/1101 tanggal 29 November 2001, Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) telah menyetujui restrukturisasi hutang PT Ciputra Semarang sebesar US$ 9.701.640, dengan persyaratan dan kondisi sebagai berikut: a. Fasilitas Pinjaman Restrukturisasi Tranche I Pinjaman ini berjumlah US$ 3.301.640 yang terdiri dari pinjaman kepada BPPN sebesar US$ 2.172.875 dan PT Bank NISP Tbk, PT Bank Ekonomi, PT Bank Inter Pasific dan PT Bank


29

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Indovest (likuidasi), masing-masing sebesar US$ 282.191,23. Pinjaman ini berlaku dari tanggal 1 Juli 2001 sampai 30 Desember 2010 dengan masa tenggang untuk pokok pinjaman selama setengah (0,5) tahun dan dikenakan bunga tahunan sebesar SIBOR 3 bulanan ditambah 3,5% yang dibayar setiap triwulan (selama masa tenggang, bunga dibayar setiap bulan). Pokok pinjaman dibayar setiap triwulan, masing-masing sebesar US$ 25.000 pada tahun 2002, US$ 37.500 pada tahun 2003 dan 2004, US$ 75.000 pada tahun 2005, US$ 112.500 pada tahun 2006, US$ 137.500 pada tahun 2007, US$ 162.500 pada tahun 2008, US$ 112.500 pada tahun 2009 dan US$ 125.410 pada tahun 2010. Pinjaman ini dijamin dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama (minimal 120% dari jumlah pinjaman) atas tanah dan bangunan hotel Ciputra Semarang, jaminan perusahaan dari Perusahaan dan jaminan pribadi dari Djajus Adisaputro dan Ir. Soekrisman (sampai efektifnya restrukturisasi ini). b. Fasilitas Pinjaman Restrukturisasi Tranche 2 - Pinjaman Investasi dengan Opsi (Secured Low Interest Coupon Bond) Pinjaman obligasi ini berjumlah US$ 5.650.000 yang terdiri dari pinjaman kepada BPPN sebesar US$ 3.718.377,60 dan PT Bank NISP Tbk, PT Bank Ekonomi, PT Bank Inter Pasifik dan PT Bank Indovest (likuidasi), masing-masing sebesar US$ 482.905,60. Pinjaman ini berlaku dari tanggal 1 Juli 2001 sampai 30 Desember 2010 dengan masa tenggang untuk pokok pinjaman selama setengah (0,5) tahun dan dikenakan bunga kupon sebesar 1% untuk tahun pertama (1) sampai delapan (8) dan sebesar 9% untuk tahun kesembilan (9) sampai sepuluh (10) yang dibayar setiap triwulan (selama masa tenggang, kupon bunga dibayar setiap bulan). Pada saat jatuh tempo, jika obligasi ini tidak dapat diredeemed atau di “refinance” oleh Anak Perusahaan, para pemegang obligasi mempunyai hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pinjaman, atau mengkonversi obligasi menjadi pinjaman biasa sebagian atau seluruhnya; atau mengeksekusi jaminan; atau mengkonversikan obligasi menjadi saham PT Ciputra Semarang sebesar 25,59%. Pinjaman obligasi ini dijamin dengan jaminan yang sama dengan pinjaman restrukturisasi Tranche I. Kedua pinjaman di atas meliputi beberapa ketentuan finansial, antara lain, Anak Perusahaan wajib memelihara perbandingan jumlah hutang dengan modal sesuai rencana usaha Anak Perusahaan dan setelah berakhirnya masa tenggang atas pokok pinjaman, Anak Perusahaan wajib mempertahankan debt service rasio tidak kurang dari satu (1) dan rasio lancar sesuai dengan rencana usaha Anak Perusahaan. Pada tanggal 5 Agustus 1996, Ciputra Development International Finance B.V. (CDIF), Amsterdam, Belanda, anak perusahaan, menerbitkan “Transferable Loan Certificate Facility” sebesar US$ 25.000.000 yang diatur oleh PT Bank Indonesia Raya Tbk (BBKU), cabang Cook Islands, dan Societe` Generale Asia Limited (SGAL), Singapura, dengan SGAL bertindak sebagai agen. Pinjaman ini akan dibayar kembali sebesar nilai pokok setelah jangka waktu tiga (3) tahun dan dikenakan bunga tahunan sebesar 1,90% di atas London Interbank Offered Rate (LIBOR) untuk 18 bulan pertama dan 2,25% di atas LIBOR untuk 18 bulan berikutnya yang dibayar di muka setiap tengah tahunan. SGAL mempunyai opsi untuk meminta pembayaran kembali pinjaman ini lebih cepat, apabila CDIF tidak memenuhi persyaratan pinjaman yang ditentukan. Dalam bulan Februari 1998, SGAL telah meminta pembayaran kembali pokok pinjaman beserta bunga dan dendanya. Pinjaman ini ditanggung oleh Perusahaan dan PT Ciputra Sentra, PT Ciputra Surya Tbk, PT Ciputra Residence, PT Candrasa Pranaguna, PT Cakrawala Respati, PT Cakradigdaya Lokaraya dan PT Ciputra Semarang, anak perusahaan. Pinjaman ini kemudian dipinjamkan kepada PT Sarananeka Indahpancar, anak perusahaan, dengan persyaratan yang sama dengan yang dikenakan kepada CDIF (lihat Catatan 27e). Perusahaan sebagai penjamin, berkewajiban, antara lain, mempertahankan rasio tertentu antara jumlah hutang konsolidasi dengan ekuitas konsolidasi, memelihara dan mempertahankan jumlah ekuitas dan cadangan yang disesuaikan sebesar tidak kurang dari Rp 580 miliar dan


30

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) mempertahankan rasio tertentu antara aktiva lancar konsolidasi dengan kewajiban lancar konsolidasi. Persyaratan ini tidak bisa dipenuhi oleh Perusahaan dan anak perusahaan. Pada tanggal 7 Maret 2001, Perusahaan telah melunasi secara tunai hutang surat berharga (commercial paper) sebesar Rp 8.000.000.000 dan bunganya yang telah jatuh tempo sebesar Rp 7.287.632.858. Laba penyelesaian pinjaman tersebut sebesar Rp 13.247.632.858 dan disajikan sebagai “Pos Luar Biasa” pada Laporan Laba Rugi Konsolidasi. Sehubungan dengan telah dialihkannya beberapa hutang bank Perusahaan dan anak perusahaan kepada BPPN, pada tanggal 31 Juli 1999, Perusahaan dan anak perusahaan tertentu telah menandatangani surat Pernyataan dan Kesanggupan (Letters of Commitments) yang ditujukan kepada BPPN sebagai salah satu syarat agar hutang Perusahaan dan anak perusahaan tertentu dapat diperhitungkan untuk dimasukkan dalam program restrukturisasi BPPN. Pada tanggal 30 Juni 2002, pinjaman pokok, bunga dan denda atas pinjaman tertentu yang diperoleh Perusahaan dan anak perusahaan, sejumlah Rp 1.036,0 miliar dan US$ 182,6 juta telah jatuh tempo. Namun, Perusahaan dan anak perusahaan masih melakukan negosiasi dengan para kreditur untuk merestrukturisasi pinjaman pokok dan bunga dengan mengkonversi pinjaman pokok dan bunga tersebut menjadi obligasi konversi atau ekuitas. Berdasarkan jadwal restrukturisasi dari BPPN, restrukturisasi untuk pinjaman dari BPPN diperkirakan akan selesai dalam tahun 2002. Pada tanggal 30 Agustus 2002, hasil akhir negosiasi dengan para kreditur tersebut belum dapat ditentukan. 12. HUTANG LAIN-LAIN Akun ini terdiri dari hutang kepada: 2002 Bankers Trust International Plc., London (US$ 32.000.000) NTUC Income International Pte., Ltd., Singapura (US$ 23.127.590) (lihat Catatan 27c) Pyrite Pte., Ltd., Singapura (US$ 1.155.748) (lihat Catatan 27c) Lain-lain Jumlah

Rp

Rp

279.360.000.000

2001 Rp

366.080.000.000

201.903.860.700

264.579.629.600

10.089.680.040 10.458.935.696

13.221.757.120 16.042.163.756

501.812.476.436

Rp

659.923.550.476

13. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari: 2002 Beban bunga Cadangan pembangunan rumah sederhana Kesejahteraan karyawan (lihat Catatan 29) Gaji dan tunjangan karyawan Lain-lain

Rp 1.661.274.454.255 1.850.378.050 349.456.795 2.854.892.717

Jumlah

Rp 1.666.329.181.817


2001 Rp

1.539.931.289.593 813.544.071 3.403.729.852

Rp 1.543.608.563.516

31

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 14. HUTANG PAJAK Hutang pajak terdiri dari: 2002 Taksiran hutang pajak penghasilan Perusahaan Anak Perusahaan Hutang pajak penghasilan lainnya Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 Pajak Pembangunan I Pajak Pertambahan Nilai Jumlah

Rp

2001 -

Rp

-

333.039.453 439.949.406 6.018.473.473 1.350.544.710 739.253.742 4.295.701.305 Rp

13.176.962.089

206.976.489 76.333.320 6.859.728.185 938.370.577 586.615.173 7.943.452.282 Rp

16.611.476.026

Berdasarkan PP No. 29 tanggal 18 April 1996, yang telah dirubah dengan PP No. 5 Tanggal 23 Maret 2002, ditetapkan bahwa mulai tanggal 1 Mei 2002, atas penghasilan yang diterima atau diperoleh wajib pajak badan dari persewaan tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan sebesar 6% dan bersifat final menjadi 10% . Taksiran pajak penghasilan dan perhitungan pajak penghasilan perusahaan dan anak perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2002 & 2001 adalah sebagai berikut : Taksiran pajak penghasilan periode berjalan (dengan tarif yang berlaku) : 2002 Perusahaan Anak Perusahaan Bersih

Rp

2001

0 5.468.344.242

0 3.219.774.697

5.468.344.242

3.219.774.697

Taksiran pajak penghasilan tangguhan pengaruh beda waktu pada tarif maksimum (30%) 2002 Perusahaan Anak Perusahaan Sub-jumlah

2001

0 11.086.829.750

0 7.596.293.160

11.086.829.750

7.596.293.160

Taksiran penghasilan kena pajak tahun 2002 dan 2001 di atas sesuai dengan jumlah yang dilaporkan oleh Perusahaan dan anak perusahaan dalam SPT tahunan yang bersangkutan. Pada tahun 2001, PT Ciputra Surya Tbk (CS), anak perusahaan, telah menerima beberapa Surat Keputusan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) dan Surat Tagihan Pajak (STP) atas pokok, bunga dan denda atas pajak pertambahan nilai dan pajak penghasilan badan, pasal 4 ayat 2, dan pasal 23 untuk tahun pajak 1998 sejumlah Rp 2.536.835.558 dan tahun pajak 1997 sejumlah Rp 3.032.269.780. CS telah membayar SKPKB dan STP tersebut pada tahun 2001 sejumlah Rp 2.837.074.989 yaitu untuk kurang bayar pajak dan mengajukan surat keberatan kepada kantor pajak sejumlah nilai yang belum dibayar, yaitu untuk bunga dan denda sebesar Rp 2.732.030.349. CS telah menerima Surat Keputusan


32

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Direktorat Jenderal Pajak (SK DJP) mengenai nilai keberatan yang telah disetujui sejumlah Rp 282.407.717 dan yang tidak disetujui sejumlah Rp 21.243.662. Pada tanggal 03 Juni 2002, CS telah menerima SK DJP atas nilai keberatan sejumlah Rp 2.185.541.074 Pada tahun 2001, PT Ciputra Residence (CR), anak perusahaan, telah menerima beberapa SKPKB dan STP atas pokok, bunga dan denda atas pajak pertambahan nilai, pajak penghasilan badan dan pasal 23 untuk tahun pajak 1998 sejumlah Rp 795.799.280 dan tahun pajak 1997 sejumlah Rp 951.002.795. CR telah membayar seluruh SKPKB tersebut pada tahun 2001 dan mengajukan keberatan kepada kantor pajak sejumlah Rp 1.389.274.362 dari jumlah yang telah dibayar. Tanggal 15 Agustus 2002, CR menerima SK DJP atas nilai keberatan tersebut sebesar Rp. 1.192.302.984. 15. HUTANG SEWA GUNA USAHA PT Ciputra Semarang, anak perusahaan, telah melakukan transaksi penjualan dan penyewaan kembali (sale and leaseback transaction) atas bangunan pusat niaga yang terletak di Pekunden, Semarang, dengan suatu konsorsium yang dikepalai oleh PT Lippo Merchant Finance (menggantikan PT Lippo Pacific Tbk) (lessor) untuk jangka waktu sampai tanggal 15 Desember 2005. Hutang sewa guna usaha ini dijamin, antara lain, dengan penyerahan secara fidusia bangunan pusat niaga sewa guna usaha, penyerahan secara fidusia seluruh mesin dan peralatan serta seluruh harta bergerak lainnya, hipotik atas tanah dari bangunan sewa guna usaha, deposito berjangka dan cessie piutang usaha anak perusahaan tersebut (lihat Catatan 4, 6 dan 10). Pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian sewa guna usaha ini pada tanggal 30 Juni 2002 adalah sebagai berikut: Tahun 2002 2003 2004 2005

Dolar Amerika Serikat US$

445.467,00 1.049.312,00 1.224.602,00 4.862.730,00

Rupiah Rp

3.888.926.910 9.160.493.760 10.690.775.460 42.451.632.900

Jumlah

7.582.111,00

66.191.829.030

Dikurangi bagian bunga

1.317.161,00

11.498.815.530

Jumlah hutang sewa guna usaha - bersih Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun

6.264.950,00 574.000,00

54.693.013.500 5.011.020.000

Bagian jangka panjang

US$

5.690.950,00

Rp

49.681.993.500

Berdasarkan persetujuan lessor tanggal 27 Februari 1998, lessor telah melakukan pengawasan arus kas atas pengelolaan kegiatan usaha pusat niaga milik anak perusahaan di mana sebagian dana tersebut akan digunakan untuk melunasi kewajiban anak perusahaan kepada lessor. Berdasarkan Perubahan Perjanjian Penjualan dan Penyewaan Kembali No. 10/1994 tanggal 12 Desember 2000, konsorsium yang dikepalai oleh PT Lippo Merchant Finance setuju untuk menjadwal ulang hutang sewa guna usaha ini, antara lain, dengan memperpanjang tanggal jatuh tempo hutang sampai dengan tanggal 15 Desember 2005 untuk saldo hutang sebesar US$ 6.264.950 dengan suku bunga tahunan sebesar 4,5% di atas SIBOR (sekitar 6,51375% per tahun), dan mengharuskan tambahan jaminan yang terdiri dari mesin dan peralatan serta harta bergerak lainnya sampai sejumlah US$ 8.650.920 serta memberikan opsi untuk memperpanjang pembayaran terakhir yang seharusnya dilakukan pada tanggal 15 Desember 2005 sebesar US$ 4.312.472,51 melalui cicilan selama tiga puluh (30) bulan mulai tanggal 15 Desember 2005.


33

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 16. WESEL BAYAR Pada tanggal 27 Juli 1995, Ciputra Development International Finance B.V., Amsterdam, Belanda, anak perusahaan, menerbitkan “Guaranteed Floating Rate Notes Due 2000” (Wesel) dengan nilai keseluruhan sebesar US$ 100.000.000. Wesel ini akan dibayar kembali sebesar nilai pokok pada tanggal pembayaran bunga terakhir yang jatuh tempo pada bulan Juli 2000 dan dikenakan bunga tahunan sebesar 2,3% di atas LIBOR yang dibayar di muka setiap tengah tahunan. Wesel tersebut dijamin oleh Perusahaan dan PT Ciputra Sentra, PT Ciputra Semarang, PT Ciputra Residence, PT Ciputra Surya Tbk, PT Candrasa Pranaguna, PT Cakradigdaya Lokaraya dan PT Cakrawala Respati, anak perusahaan, sebagai “Cross-Guarantor” (lihat Catatan 27a dan 27f). Sehubungan dengan penerbitan Wesel tersebut, Perusahaan sebagai penanggung, juga menerbitkan 400 (empat ratus) opsi put di mana pemegang opsi put tersebut dapat meminta Perusahaan untuk membeli kembali Wesel tersebut sebesar nilai nominal pada tanggal pembayaran bunga yang ke enam, yaitu pada bulan Juli 1998. Dalam bulan Januari 1998, pemegang opsi put telah meminta pembelian kembali Wesel tersebut beserta bunganya yang telah jatuh tempo. Wesel ini telah dicatatkan di Bursa Efek di Singapura dan Luxembourg. Sebelum seluruh pokok Wesel dilunasi, Perusahaan berkewajiban, antara lain, mempertahankan rasio tertentu antara jumlah hutang konsolidasi dengan ekuitas konsolidasi, memelihara dan mempertahankan jumlah ekuitas dan cadangan sebesar tidak kurang dari Rp 580 miliar dan mempertahankan rasio tertentu antara aktiva lancar konsolidasi dengan kewajiban lancar konsolidasi. Persyaratan ini tidak dapat dipenuhi oleh Perusahaan. Pada tanggal 30 Juni 2002, pinjaman pokok dan bunga Wesel sejumlah US$ 137.757.909 telah jatuh tempo dan belum dilunasi. Namun, Perusahaan masih melakukan negosiasi dengan para pemegang Wesel untuk merestrukturisasi pinjaman pokok dan bunga Wesel tersebut. Pertemuan informal dengan para pemegang Wesel yang mewakili 73% dari pokok Wesel telah diadakan pada bulan September 1999, di mana disepakati pengangkatan penasehat keuangan yang akan bersama-sama dengan Perusahaan dan anak perusahaan menelaah proposal restrukturisasi. Pada saat ini, Perusahaan bersama dengan penasehat keuangan telah mengajukan proposal restrukturisasi dan sedang membahas perbaikan atas proposal tersebut. Pada bulan April 2000, Perusahaan juga telah mendaftarkan hutang Wesel ini bersama dengan "Transferable Loan Certificate Facility" (lihat Catatan 11) pada Prakarsa Jakarta di mana selanjutnya Prakarsa Jakarta akan menjadi mediator bagi restrukturisasi Wesel ini. Pada tanggal 30 Juni 2002, hasil negosiasi dengan para Pemegang Wesel tersebut belum dapat ditentukan. 17. HUTANG OBLIGASI Pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, rincian hutang Obligasi CD dan Obligasi CS sebagai berikut: 2002 Mengikuti restrukturisasi Obligasi CD Pokok yang akan dikonversi menjadi saham baru CS Pokok Obligasi CD Tanpa Bunga Biaya bunga dan denda masih harus dibayar Obligasi CS Pokok yang akan dikonversi menjadi saham baru CS


2001

Rp

3.847.912.500 16.089.075.000

Rp

23.098.262.500 37.703.365.000

Rp

27.860.815.744

Rp

21.573.088.439

14.160.040.000

86.617.040.000

34

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 2002 Pokok Obligasi CS Tanpa Bunga Biaya bunga dan denda masih harus dibayar Tidak mengikuti restrukturisasi Pokok Obligasi CD Pokok Obligasi CS Beban emisi obligasi - bersih

(

Jumlah

2001

47.656.000.000

92.759.000.000

72.704.085.448

114.912.104.127

500.000.000 4.500.000.000

23.650.000.000 20.500.000.000

2.416.486.953 ) ( Rp

184.901.441.739

3.673.226.349 ) Rp

417.139.633.717

Pada tanggal 18 Juli 1996, Perusahaan menerbitkan “Obligasi Ciputra Development I Tahun 1996 dengan Bunga Tetap dan Meningkat” (Obligasi CD) dengan dua puluh (20) kupon bunga dan dua (2) kupon opsi put, dengan jumlah nominal sebesar Rp 150.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut:

Denominasi (Rp)

Jumlah Sertifikat Obligasi (Lembar)

10.000.000 50.000.000 100.000.000 500.000.000 1.000.000.000

550 350 270 80 60

Jumlah

1.310

Nomor Seri CDIA 0001 CDIB 0001 CDIC 0001 CDID 0001 CDIE 0001 -

CDIA 0550 CDIB 0350 CDIC 0270 CDID 0080 CDIE 0060

Jumlah (Rp) 5.500.000.000 17.500.000.000 27.000.000.000 40.000.000.000 60.000.000.000 150.000.000.000

Obligasi CD ini jatuh tempo pada tanggal 18 Juli 2001 di mana untuk tiga (3) tahun pertama akan dikenakan suku bunga tahunan sebesar 18,75% dan untuk tahun keempat dan kelima sebesar 19,25%. PT Bank Mandiri (Persero) (dahulu PT Bank Dagang Negara (Persero)) bertindak sebagai Wali Amanat dan Agen Pembayaran. Atas permintaan pemegang Obligasi CD maupun Perusahaan melalui mekanisme opsi put oleh pemegang obligasi dan opsi call oleh Perusahaan, pelunasan pokok Obligasi CD dapat dilakukan lebih awal yaitu pada ulang tahun ketiga dan keempat dari tanggal emisi. Hak pemegang Obligasi CD adalah pari passu dengan hak-hak kreditur Perusahaan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali untuk hak-hak kreditur Perusahaan untuk pinjaman yang dijamin dengan aktiva Perusahaan yang diagunkan. Atas penerbitan Obligasi CD ini, Perusahaan diwajibkan untuk melakukan penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund), dimulai pada ulang tahun pertama setelah tanggal emisi Obligasi CD. Perusahaan, tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, tidak diperbolehkan, antara lain, memperoleh hutang dan/atau menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian maupun seluruh aktiva Perusahaan dan anak perusahaan, baik yang ada sekarang maupun yang akan datang, memberikan jaminan perusahaan, bergabung dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perusahaan, dan tanpa pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat, tidak diperbolehkan, antara lain, menjual, memindahkan/memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli/memperoleh saham anak


35

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) perusahaan, kecuali pelepasan hak sehubungan dengan penawaran umum terbatas saham anak perusahaan. Perusahaan wajib menjaga, antara lain, setiap saat kepemilikan saham Keluarga Ciputra baik langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 51% dari jumlah modal disetor Perusahaan, jumlah ekuitas yang disesuaikan tidak kurang dari Rp 580 miliar dan perbandingan antara aktiva lancar konsolidasi dan kewajiban lancar konsolidasi (tidak termasuk pendapatan yang diterima di muka) minimum satu (1) kali. Pada tanggal 9 Juni 1997, PT Ciputra Surya Tbk (CS), anak perusahaan, menerbitkan “Obligasi Ciputra Surya I Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap” (Obligasi CS) dengan dua puluh empat (24) kupon bunga, dengan jumlah nominal sebesar Rp 300.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut: Denominasi (Rp)


50.000.000 100.000.000 500.000.000 1.000.000.000

40 80 380 100

Jumlah

600

Nomor Seri CSA 0001 CSB 0001 CSC 0001 CSD 0001 -

CSA 0040 CSB 0080 CSC 0380 CSD 0100

Jumlah (Rp) 2.000.000.000 8.000.000.000 190.000.000.000 100.000.000.000 300.000.000.000

Obligasi CS ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 Juni 2003 dengan tingkat bunga tahunan tetap sebesar 15,50%. PT Bank Dagang Negara (Persero) bertindak sebagai Wali Amanat dan Agen Pembayaran. Hak pemegang Obligasi CS adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur CS lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali untuk hak-hak kreditur CS untuk pinjaman yang dijamin secara khusus dengan kekayaan CS yang telah ada dan yang akan ada. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, CS tidak diperbolehkan, antara lain, membuat hutang baru dan/atau menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian maupun seluruh harta CS dan anak perusahaan, baik yang ada sekarang maupun yang akan datang, memberikan jaminan perusahaan, bergabung dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya CS, dan tanpa pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat, tidak diperbolehkan, antara lain, menjual, memindahkan/memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli/memperoleh saham anak perusahaan, kecuali pelepasan hak sehubungan dengan penawaran umum saham CS. Obligasi ini dijamin dengan seluruh kekayaan CS, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Di samping itu, CS wajib menjaga, antara lain, setiap saat kepemilikan saham Perusahaan secara langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 51% dari jumlah modal disetor CS, jumlah ekuitas yang disesuaikan tidak kurang dari Rp 175 miliar dan perbandingan antara aktiva lancar dan kewajiban lancar (tidak termasuk pendapatan yang diterima di muka) minimum satu (1) kali. Seluruh Obligasi CD dan Obligasi CS dicatatkan di Bursa Efek Surabaya, masing-masing sejak tanggal 23 Juli 1996 dan 7 Juli 1997. Pada tanggal 31 Desember 2001, pemeringkatan (rating) atas Obligasi CD dan Obligasi CS sesudah restrukturisasi belum dilaksanakan. Sehubungan dengan usulan restrukturisasi Obligasi CD dan Obligasi CS, CS telah mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) dengan Surat


36

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) No. 118/HH/njs/X/98-CS tanggal 23 Oktober 1998, mengenai rencana CS untuk mencatatkan sahamnya di Bursa Efek. Berdasarkan Surat BAPEPAM No. S-2739/PM/1998 tanggal 29 Desember 1998, pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif. Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) yang diadakan pada tanggal 17 dan 18 Desember 1998 dan tambahan persetujuan dari pemegang Obligasi CS dan Obligasi CD setelah RUPO tersebut, masing-masing 90,83% dan 80,90% dari pemegang Obligasi CS dan Obligasi CD telah menyetujui rencana restrukturisasi Obligasi CS dan Obligasi CD, antara lain, sebagai berikut: -

Pokok Obligasi CD yang setuju restrukturisasi sebesar Rp 82.408.785.000 akan dikonversi menjadi 164.817.570 saham CS dengan nilai nominal Rp 500 per saham, sebesar Rp 1.213.500.000 dilunasi secara tunai dengan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund) yang telah disisihkan dan sisanya yang setuju restrukturisasi sebesar Rp 37.727.715.000 dipertahankan sebagai pokok “Obligasi Ciputra Development I Tahun 1996 Tanpa Bunga” (Obligasi CD Tanpa Bunga). Pokok Obligasi CS sebesar Rp 179.741.000.000 akan dikonversi menjadi 359.482.000 saham baru CS dengan nilai nominal Rp 500 per saham dan sisanya yang disetujui untuk direstrukturisasi sebesar Rp 92.759.000.000 dipertahankan sebagai pokok “Obligasi Ciputra Surya I Tahun 1997 Tanpa Bunga” (Obligasi CS Tanpa Bunga). Dengan demikian, pokok Obligasi CD dan Obligasi CS yang akan dikonversi menjadi saham berjumlah Rp 262.149.785.000 dan sisanya yang akan dipertahankan sebagai pokok Obligasi CD dan CS Tanpa Bunga berjumlah Rp 130.486.715.000.

-

Tanggal jatuh tempo Obligasi CD akan diperpanjang selama 2 (dua) tahun sehingga jatuh temponya menjadi tanggal 18 Juli 2003 dengan tingkat bunga tahunan sebesar 15,50% berlaku mulai tanggal 19 Januari 1999. Tanggal jatuh tempo Obligasi CS tidak diubah yaitu pada tanggal 25 Juni 2003 dengan tingkat bunga tahunan sebesar 15,50%.

-

Pembayaran kupon bunga Obligasi CD dan Obligasi CS masing-masing sebesar Rp 83.622.285.000 dan Rp 179.741.000.000 untuk periode dari tanggal 18 Januari 1998 sampai dengan 18 Juli 2003 untuk Obligasi CD dan dari tanggal 25 Desember 1997 sampai dengan 25 Juni 2003 untuk Obligasi CS ditunda sampai tanggal jatuh tempo masing-masing Obligasi CD dan Obligasi CS tersebut. Kupon bunga Obligasi CD dan Obligasi CS akan dikonsolidasikan dengan pokok Obligasi CD dan CS menjadi Obligasi CD Tanpa Bunga dan Obligasi CS Tanpa Bunga (Zero Coupon Bonds) masing-masing sebesar Rp 150 miliar dan Rp 300 miliar.

-

Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund) sebesar 5% dari jumlah pokok Obligasi Tanpa Bunga (Zero Coupon Bonds) selambat-lambatnya pada tanggal 18 Juli 2001 untuk Obligasi CD Tanpa Bunga dan tanggal 25 Juni 2001 untuk Obligasi CS Tanpa Bunga dan akan menjadi 10% dari jumlah pokok Obligasi Tanpa Bunga selambat-lambatnya pada tanggal 18 Juli 2002 untuk Obligasi CD Tanpa Bunga dan tanggal 25 Juni 2002 untuk Obligasi CS Tanpa Bunga.

-

Jaminan khusus secara pari passu atas Obligasi CD dan Obligasi CS, berupa lapangan golf 27 hole, club house, klub keluarga, tanah seluas sekitar 28,5 hektar untuk proyek Mal dan Dunia Impian, serta 28 unit villa golf milik PT Ciputra Surya Tbk dan anak perusahaan tertentu, yang terletak di Perumahan CitraRaya Surabaya (lihat Catatan 7, 8 dan 9).

Dalam RUPO tersebut disetujui juga bahwa rencana restrukturisasi Obligasi CD dan Obligasi CS berlaku sah dan mengikat hanya untuk para pemegang Obligasi CD dan Obligasi CS yang setuju untuk turut serta dalam rencana restrukturisasi tersebut. Berdasarkan Akta Pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi CD dan Obligasi CS dalam rangka Restrukturisasi yang diaktakan dengan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., masing-masing No. 28 dan No. 25 tanggal 23 Juli 1999, ditetapkan bahwa Perusahaan dan CS akan melunasi nilai


37

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) pokok Obligasi CD dan Obligasi CS masing-masing sejumlah Rp 82.408.785.000 dan Rp 179.741.000.000 dengan penukaran saham baru CS masing-masing sejumlah 164.817.570 saham dan 359.482.000 saham, yang berlaku mulai tanggal 23 Agustus 1999 sampai dengan tanggal 22 Juli 2005. Apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu penukaran tersebut, pemegang Obligasi CD dan Obligasi CS tidak melaksanakan penukaran, maka penukaran tersebut menjadi kadaluarsa dan CS tidak berkewajiban untuk menyerahkan sertifikat Obligasi CD Tanpa Bunga dan Obligasi CS Tanpa Bunga serta Kupon Konversi Pokok Obligasi (KKPO) atau melunasi Obligasi CD dan Obligasi CS beserta kupon bunganya. Selain itu, seluruh kupon bunga Obligasi CD dan Obligasi CS yang telah jatuh tempo dan belum dibayar beserta dendanya masing-masing sejumlah Rp 24.082.663.340 dan Rp 44.699.280.865 dan yang belum jatuh tempo masing-masing sejumlah Rp 59.539.621.660 dan Rp 135.041.719.135, atau seluruhnya Rp 83.622.285.000 dan Rp 179.741.000.000 dikapitalisasi menjadi pokok Obligasi CD dan Obligasi CS Tanpa Bunga, berikut sisa pokok Obligasi CD dan Obligasi CS masing-masing sejumlah Rp 37.727.715.000 dan Rp 92.759.000.000, sehingga seluruhnya masing-masing berjumlah Rp 121.350.000.000 dan Rp 272.500.000.000. Obligasi CD dan Obligasi CS Tanpa Bunga akan jatuh tempo masing-masing pada tanggal 18 Juli 2003 dan 25 Juni 2003, dan dicatatkan di Bursa Efek Surabaya sejak tanggal 23 Agustus 1999. Rincian Obligasi CD Tanpa Bunga adalah sebagai berikut: Denominasi (Rp)


10.000.000 50.000.000 100.000.000 500.000.000 1.000.000.000

370 289 207 61 52

Jumlah

Nomor Seri CDIRA 0001 - CDIRA 0370 CDIRB 0371 - CDIRB 0659 CDIRC 0660 - CDIRC 0866 CDIRD 0867 - CDIRD 0927 CDIRE 0928 - CDIRE 0979

979

Jumlah (Rp) 3.700.000.000 14.450.000.000 20.700.000.000 30.500.000.000 52.000.000.000 121.350.000.000

Rincian Obligasi CS Tanpa Bunga adalah sebagai berikut: Denominasi (Rp)


Nomor Seri

50.000.000 100.000.000 500.000.000 1.000.000.000

40 75 346 90

CSRA 0001 - CSRA 0040 CSRB 0041 - CSRB 0115 CSRC 0116 - CSRC 0461 CSRD 0462 - CSRD 0551

Jumlah

551

Jumlah (Rp) 2.000.000.000 7.500.000.000 173.000.000.000 90.000.000.000 272.500.000.000

Akta Pengubahan Perwaliamanatan Obligasi CD dalam rangka Restrukturisasi menetapkan beberapa pembatasan, antara lain, tidak mengizinkan anak perusahaan untuk menjual atau mengalihkan sebagian atau seluruh harta mereka kecuali dalam rangka kegiatan operasional dan restrukturisasi hutang Perusahaan dan anak perusahaan; tanpa pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat, Perusahaan dilarang untuk menjual, memberikan/memindahkan opsi, waran atau hak untuk membeli/ mendapatkan saham anak perusahaan kecuali sehubungan dengan penawaran umum saham anak perusahaan atau restrukturisasi hutang Perusahaan dan/atau anak perusahaan; wajib menjaga kepemilikan saham keluarga Ciputra baik secara langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 30% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan. Akta Pengubahan Perwaliamanatan Obligasi CS dalam rangka Restrukturisasi menetapkan beberapa pembatasan, antara lain, CS dan anak perusahaan tanpa persetujuan RUPO, tidak diperbolehkan


38

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) memperoleh hutang baru dan/atau menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian atau seluruh harta mereka, memberikan jaminan perusahaan, mempertahankan perbandingan kewajiban dan ekuitas tidak lebih besar dari 2 (dua) kali, tidak bergabung dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya CS dan menjaga kepemilikan Perusahaan pada CS baik secara langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 30% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh CS. Pada tahun 2001, hutang pokok beserta bunga dan denda Obligasi CD dan Obligasi CS telah dikonversi menjadi saham baru CS masing-masing sebanyak 65.635.130 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 32.817.565.000 dan 196.358.560 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 98.179.280.000. Selain itu, CS juga melakukan pelunasan hutang Obligasi CD yang tidak mengikuti restrukturisasi, termasuk bunga dan denda, sebesar Rp 16.909.683.334 melalui penukaran dengan persediaan tanah dan/atau Obligasi CD yang mengikuti restrukturisasi dan KKPO Obligasi CD. Pada tahun 2000, hutang pokok beserta bunga dan denda Obligasi CD dan Obligasi CS telah dikonversi menjadi saham baru CS masing-masing sebanyak 19.858.581 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 9.929.290.500 dan 11.480.820 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 5.740.410.000. Selain itu, CS juga melakukan pelunasan hutang Obligasi CD yang tidak mengikuti restrukturisasi, termasuk bunga dan denda, sebesar Rp 6.484.783.724 melalui penukaran dengan persediaan tanah dan/atau Obligasi CD yang mengikuti restrukturisasi dan KKPO Obligasi CD. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2002, hutang pokok beserta bunga dan denda Obligasi CD dan Obligasi CS yang telah dikonversi menjadi saham baru CS masing-masing sebanyak 183.471.577 saham dan 351.278.000 saham. Pada tanggal 30 Juni 2002, Perusahaan dan anak perusahaan telah menyisihkan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund) sebesar Rp 23.150.451.472 berupa penempatan deposito berjangka pada PT Bank Mandiri (Persero). 18. MODAL SAHAM Pemegang saham dan pemilikannya masing-masing pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001 adalah sebagai berikut: 2002

Pemegang Saham PT Sang Pelopor Bayan Akochi Koperasi Yayasan Ir. Ciputra Masyarakat Jumlah


Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh

Persentase Pemilikan

Jumlah

983.625.000 13.975.000 4.300.000 4.300.000 606.300.000

61,00% 0,87 0,27 0,27 37,59

Rp

491.812.500.000 6.987.500.000 2.150.000.000 2.150.000.000 303.150.000.000

1.612.500.000

100,00%

Rp

806.250.000.000

39

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 2001

Pemegang Saham PT Sang Pelopor PT Ciputra Corporation Bayan Akochi Koperasi Yayasan Ir. Ciputra Masyarakat Jumlah

Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh

Persentase Pemilikan

Jumlah

822.375.000 161.250.000 13.975.000 10.750.000 4.300.000 599.850.000

51,00% 10,00 0,87 0,67 0,27 37,19

Rp

411.187.500.000 80.625.000.000 6.987.500.000 5.375.000.000 2.150.000.000 299.925.000.000

1.612.500.000

100,00%

Rp

806.250.000.000

19. PENJUALAN BERSIH Penjualan bersih terdiri dari: 2002 Pihak ketiga Tanah Rumah tinggal dan ruko Tanah Bangunan Jumlah

Rp

36.143.941.926

2001 Rp

25.318.069.741 29.233.364.247 Rp

90.695.375.914

28.299.633.370 9.336.654.691 10.951.628.632

Rp

48.587.916.693

20. PENDAPATAN USAHA Pendapatan usaha terdiri dari pendapatan dari: 2002 Pusat Niaga Sewa Jasa Listrik, air, gas dan lain-lain Jumlah Hotel Kamar Makanan dan minuman Lain-lain Jumlah


2001

Rp

37.577.138.994 10.705.975.659 11.645.978.356

Rp

29.008.819.746 8.389.451.016 12.848.945.762

Rp

59.929.093.009

Rp

50.247.216.524

Rp

20.435.623.271 9.808.883.400 2.911.762.005

Rp

17.501.187.689 8.418.093.958 2.415.257.601

Rp

33.156.268.676

Rp

28.334.539.248

40

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 2002 Lapangan Golf dan Restoran Club House Keanggotaan Green fee Makanan dan minuman Lain-lain

2001

Rp

2.986.922.629 4.476.472.096 2.432.190.892 503.846.222

Rp

3.266.144.433 2.907.642.992 1.639.215.245 428.192.025

Jumlah

Rp

10.399.431.839

Rp

8.241.194.695

Sewa Unit Villa Golf

Rp

592.466.023

Rp

684.567.377

21. BEBAN POKOK PENJUALAN Beban pokok penjualan terdiri dari: 2002 Pihak ketiga Tanah Rumah tinggal dan ruko Tanah Bangunan Jumlah

Rp

25.261.125.601

2001 Rp

20.501.800.001 26.828.678.452 Rp

72.591.604.054

18.618.992.152 9.595.177.774 9.705.080.940

Rp

37.919.250.866

22. BEBAN LANGSUNG Beban langsung terdiri dari: 2002 Hotel Makanan dan minuman Lain-lain

Rp

3.623.009.991 4.257.063.531

Jumlah

Rp

7.880.073.522

2001 Rp Rp

2002

4.302.653.824 2.621.490.322 6.924.144.146 2001

Lapangan Golf dan Restoran Club House Makanan dan minuman Lain-lain

Rp

913.160.809 24.546.250

Rp

617.818.160 34.417.360

Jumlah

Rp

937.707.059

Rp

652.235.520

Unit Villa Golf

Rp

813.537.218

Rp

566.574.332


41

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 3. BEBAN USAHA Beban usaha terdiri dari: 2002 Umum dan Administrasi Gaji dan tunjangan karyawan Amortisasi dan Penyusutan Lain-lain

Rp

Sub-jumlah

23.162.172.538 5.074.546.784 13.151.876.686

2001 Rp

15.239.626.971 5.320.624.675 9.524.007.296

41.388.596.008

30.082.358.942

5.893.140.540 3.252.956.911 2.247.184.571

2.952.685.909 4.586.880.883 2.175.587.856

11.393.282.022

9.715.154.648

2.749.095.435 2.676.275.904 2.480.572.198 3.540.716.292

2.545.296.745 2.347.668.587 2.950.473.748 2.659.287.548

11.446.659.829

10.482.726.628

6.079.912.174 2.831.515.060 2.998.368.213

4.867.289.008 3.063.020.490 2.157.235.777

11.909.795.447

10.087.545.275

Lapangan Golf dan Restoran Club House Penyusutan Gaji dan tunjangan karyawan Pemeliharaan Lain-lain

2.055.430.045 1.392.569.297 2.494.920.389 1.098.867.885

2.088.158.690 1.178.158.991 1.384.214.058 865.074.417

Sub-jumlah

7.041.787.616

5.515.606.156

Pusat Niaga Air, listrik dan gas Parkir dan keamanan Lain-lain Sub-jumlah Hotel Penyusutan Air, listrik, gas dan pemeliharaan Jasa manajemen Lain-lain Sub-jumlah Penjualan Iklan dan promosi Komisi penjualan Lain-lain Sub-jumlah

Jumlah Beban Usaha

Rp

83.180.120.923

Rp

65.883.391.649

24. DIVIDEN KAS Pada Rapat Umum Para Pemegang Saham Tahunan, masing-masing tanggal 28 Juni 2002 dan 29 Juni 2001, para pemegang saham menyetujui untuk tidak membagikan dividen kas akibat kerugian yang dialami oleh Perusahaan pada tahun 2001 dan 2000.


42

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 25. IKATAN DAN KONTINJENSI a. Pada tanggal 30 Juni 2002, Perusahaan bertindak sebagai penjamin atas pinjaman-pinjaman yang diperoleh anak perusahaan sebagai berikut: Anak Perusahaan

Kreditur

Ciputra Development Keppel Bank of Singapore Limited, International Finance B.V. Singapura (Wesel bayar)

Jumlah Rp

873.000.000.000

Societe' Generale Asia Limited, Singapura

218.250.000.000

BPPN - eks PT Bank Rakyat Indonesia (Persero)

744.014.250.000

PT Ciputra Residence

BPPN - eks PT Bank Mandiri (Persero)

157.977.796.280

PT Ciputra Semarang

BPPN - eks PT Bank PDFCI Tbk (pinjaman sindikasi)

PT Ciputra Sentra

Hutang Restrukturisasi Obligasi Konversi Bunga Ditangguhkan Jumlah

28.823.317.200 49.324.500.000 54.621.191.790 Rp 2.126.011.055.270

b. Berdasarkan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H. No. 34 tanggal 23 Juli 1999, Perusahaan telah memindahkan dan menyerahkan secara cessie tagihan-tagihan dari PT Ciputra Surya Tbk, anak perusahaan, kepada PT Bank Mandiri (Persero) (dahulu PT Bank Dagang Negara (Persero)) selaku Wali Amanat yang mewakili dua puluh tujuh (27) pemegang Obligasi CD guna menjamin pembayaran Obligasi CD (lihat Catatan 17). c.

Pada tanggal 22 Juli 1997, Perusahaan mengadakan perjanjian pembelian saham dengan NTUC Income International Pte., Ltd. (NII), Singapura, dan Pyrite Pte., Ltd. (Pyrite), Singapura, atas saham PT Ciputra Adigraha, anak perusahaan, masing-masing sejumlah 19.000.000 saham dan 9.500.000 saham, dengan harga masing-masing sebesar US$ 23.127.590 dan US$ 10.826.123,50. Pada tanggal 31 Desember 2001 dan 2000, uang muka yang diterima dari NII dan Pyrite sebesar US$ 23.127.590 dan US$ 1.155.748 dan dicatat dalam akun “Hutang Lainlain” pada Neraca Konsolidasi (lihat Catatan 12). Penerimaan pembayaran tersebut dijamin dengan bank garansi yang diterbitkan oleh PT Bank Dagang Nasional Indonesia Tbk (BDNI) atas nama NII dan Pyrite dengan jumlah yang sama dengan jumlah uang muka yang diterima dari NII dan Pyrite. Deposito berjangka berikut bunganya yang digunakan sebagai jaminan atas bank garansi sebesar US$ 2.678.238,8 disajikan sebagai akun “Aktiva Lain-lain - Dana yang Dibatasi Penggunaannya” pada Neraca Konsolidasi, sehubungan dengan pembekuan operasi BDNI oleh pemerintah pada bulan Agustus 1998. Pada tahun 1998, NII dan Pyrite ingin membatalkan perjanjian pembelian saham tersebut yang sampai kini belum mencapai kesepakatan dan masih dalam negosiasi di mana uang muka tersebut akan ditukar dengan saham Perusahaan dan/atau anak perusahaan dan/atau wesel tanpa bunga yang dijamin dengan tanah milik anak perusahaan tertentu.

d. PT Bank Niaga Tbk (BTO) dan PT Bank Duta Tbk (BTO) menerbitkan bank garansi atas nama Perusahaan sehubungan dengan penerbitan standby letters of credit yang digunakan sebagai jaminan atas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Bank garansi tersebut dijamin dengan tanah untuk pengembangan yang terletak di jalan


43

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Prof. Dr. Satrio, Jakarta, milik PT Subursejahtera Agungabadi dan PT Sarananeka Indahpancar, anak perusahaan (lihat Catatan 8, 9 dan 11). e. Perusahaan dan anak perusahaan, yaitu PT Ciputra Sentra, PT Ciputra Surya Tbk, PT Ciputra Residence, PT Candrasa Pranaguna, PT Cakrawala Respati, PT Cakradigdaya Lokaraya dan PT Ciputra Semarang, mempunyai ikatan untuk menanggung “Transferable Loan Certificate Facility” sebesar US$ 25.000.000 yang telah jatuh tempo pada tahun 1999 (lihat Catatan 11). f.

Perusahaan dan anak perusahaan, yaitu PT Ciputra Sentra, PT Ciputra Surya Tbk, PT Ciputra Residence, PT Candrasa Pranaguna, PT Cakrawala Respati, PT Cakradigdaya Lokaraya dan PT Ciputra Semarang, mempunyai ikatan kepada pemegang Wesel “Guaranteed Floating Rate Notes Due 2000” untuk melunasi pokok Wesel sebesar US$ 100.000.000 pada bulan Juli 2000 (lihat Catatan 16).

g. Sengketa atas tanah di proyek Mal dan Hotel Ciputra Jakarta dengan harga perolehan sebesar Rp 14.710.963.310 dimenangkan oleh Perusahaan berdasarkan putusan Peninjauan Kembali No. 74/PK/Pdt./1996 tanggal 16 Oktober 1996. Sengketa atas tanah tersebut yang melalui Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), pada tingkat kasasi telah dimenangkan oleh Perusahaan berdasarkan Putusan Mahkamah Agung No. 193K/TUN./1997 tanggal 12 Mei 1999 dan pada saat ini sedang dalam proses Peninjauan Kembali. Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan percaya bahwa Perusahaan berada pada posisi kuat dalam menghadapi gugatan tersebut. h. Pada tanggal 18 Oktober 1999, PT Ciputra Adigraha, anak perusahaan, mengadakan Perjanjian Penyelesaian Hutang (Perjanjian) dengan Hyundai Engineering and Construction Co., Ltd., yang mewakili Hyundai-Duta Graha Joint Operation untuk sisa hutang kontrak pembangunan Proyek Mal Ciputra sejumlah Rp 22.000.000.000 termasuk pajak pertambahan nilai. Penyelesaian hutang tersebut akan dilakukan dengan penyerahan tanah seluas 6.733 meter persegi yang berlokasi di jalan Prof. Dr. Satrio Kav. 35 yang akan dilaksanakan dalam bentuk Akta Jual Beli (AJB) yang dibuat di hadapan notaris. Berdasarkan perubahan terakhir Perjanjian pada tanggal 8 Desember 2001, pelaksanaan pembuatan AJB diperpanjang sampai dengan tanggal 30 Juni 2002 atau tanggal yang disepakati oleh kedua pihak. i.

Sengketa atas tanah dan bangunan di Perumahan CitraRaya Tangerang, dimana salah satu pembeli menggugat PT Ciputra Residence (CR), anak perusahaan, dengan tuntutan ganti rugi sebesar Rp 1.280.880.020 telah dimenangkan oleh CR berdasarkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No 319/Pdt.g/1998/PN.JAK.SEL tanggal 5 Januari 1999 dan juga di tingkat Pengadilan Tinggi berdasarkan putusan Nomor 834/PDT/1999/PTDKI tanggal 3 April 2000. Saat ini perkara tersebut sedang dalam tahap kasasi. Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan percaya bahwa CR berada dalam posisi yang kuat dalam menghadapi gugatan tersebut.

26. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING a. Pada tanggal 13 April 2000, Perusahaan melakukan Perjanjian Pengalihan Hutang dengan PT Ciputra Residence, anak perusahaan, untuk pinjaman yang diperoleh dari Ciputra Development International Finance B.V. (CDIF), Amsterdam, The Netherlands, sebesar US$ 64.200.000 dan bunga sebesar US$ 14.184.504 atau seluruhnya sejumlah Rp 595.722.230.400. b. Berdasarkan Perjanjian Pemberlakuan Kembali Perjanjian Bantuan Teknik dan Kerjasama dalam Pemasaran dan Penjualan antara Perusahaan dan PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, tanggal 3 Mei 1999, Perusahaan setuju untuk memberikan jasa penerimaan pegawai dan bantuan teknis dalam bidang perencanaan, pembiayaan, studi kelayakan, pemasaran dan manajemen. Sebagai imbalan, Perusahaan akan menerima dari anak perusahaan honorarium tahunan sebesar 2,5%


44

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) dari penjualan bersih anak perusahaan yang ditagih setiap tiga bulan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tahun 2001. Penghasilan jasa bantuan teknis yang diperoleh Perusahaan pada tahun 2001 dan 2000 masing-masing berjumlah Rp1.728.902.580 dan Rp 1.482.642.339. c.

Berdasarkan Perjanjian Pemberlakuan Kembali Perjanjian Bantuan Teknik dan Kerjasama dalam Pemasaran dan Penjualan antara Perusahaan dan PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, tanggal 3 Mei 1999, Perusahaan setuju untuk memberikan bantuan dalam pengembangan, pemasaran dan penjualan anak perusahaan, atau fasilitas untuk menggunakan atau menyewakan tanah dan gedung Perusahaan. Sebagai imbalan, Perusahaan akan menerima 2,5% dari penjualan bersih anak perusahaan yang ditagih setiap tiga bulan. Perjanjian ini berlaku sampai tahun 2001. Penghasilan jasa kerjasama dalam pemasaran dan penjualan yang diperoleh Perusahaan pada tahun 2001 dan 2000 masing-masing berjumlah Rp 3.727.902.580 dan Rp 2.792.097.260.

d. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pemasaran yang diaktakan dengan Akta Notaris Rachmat Santoso, S.H. No. 95 tanggal 11 Maret 1999, PT Ciputra Surya Tbk (CS) dengan PT Bank Ficorinvest Tbk (BBKU), PT Bank Indonesia Raya Tbk (BBKU), PT Bank Uppindo (BBKU), PT Bank Maspion Indonesia, PT Bank Putera Multikarsa (BBKU), PT Bank Rama Tbk (BTO) dan PT Bank Metropolitan Raya (BBKU) (Bank) mengadakan perjanjian kerjasama pemasaran kavling dan/atau tanah dan bangunan yang diserahkan sebagai penyelesaian pinjaman pokok dan bunga PT Ciputra Delta, anak perusahaan CS, kepada Bank. CS, antara lain, wajib membantu memasarkan kavling tanah dan/atau tanah dan bangunan kepada pihak ketiga dengan harga serta syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Bank. Biaya yang terjadi atas kegiatan pemasaran tersebut menjadi tanggungan CS. Perjanjian ini berlaku sampai dengan kavling tanah dan/atau tanah dan bangunan tersebut terjual habis dan hanya dapat dihentikan oleh Bank. e. Berdasarkan perjanjian kerjasama pada tahun 1996 dan perubahan terakhir tahun 2001 antara PT Bumiindah Permaiterang, anak perusahaan PT Ciputra Surya Tbk, dengan Perusahaan Umum Pembangunan Perumahan Nasional (Perum Perumnas), kedua belah pihak setuju untuk bekerja sama dalam pelaksanaan pengadaan tanah, pembangunan dan pemasaran serta penjualan tanah dan bangunan komersial di atas lahan seluas sekitar 115 hektar yang terletak di Lakarsantri, Surabaya, di mana izin lokasi dimiliki oleh Perum Perumnas. Anak perusahaan tersebut, melalui CS, akan menyediakan tanah seluas sekitar 47,92 hektar, sedangkan sisanya disediakan oleh Perum Perumnas. Berdasarkan amandemen III perjanjian kerjasama BIPT dengan Perum Perumnas tanggal 8 November 2001 yang berlaku efektif mulai tanggal 1 Juni 2001 sampai dengan tanggal 4 Februari 2005, kedua belah pihak juga setuju untuk bekerjasama dalam pelaksanaan pengadaan tanah, pembangunan dan pemasaran serta penjualan kavling tanah matang pada lahan tersebut di atas. Selain itu, tarif imbalan berubah dari 15,14% menjadi 25,184%. Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 4 Februari 2002 dan dapat diperpanjang. Jumlah yang dibayarkan pada Perum Perumnas pada tahun 2001 dan 2000, masing-masing sebesar Rp 4.784.535.838 dan Rp 1.623.261.892. f.

Pada tanggal 27 Juli 1995, Perusahaan dan CDIF, Amsterdam, The Netherlands, anak perusahaan, melakukan perjanjian Perwaliamanatan dengan Bankers Trustee Company Limited, Hong Kong, sehubungan dengan penerbitan Wesel “US$ 100.000.000 Guaranteed Floating Rate Notes Due 2000”. Sebagai imbalan, Perusahaan dan CDIF setuju untuk membayar kepada Wali Amanat honorarium yang jumlahnya akan disetujui antara mereka dari waktu ke waktu. Pada tahun 2001 dan 2000, tidak ada imbalan yang dibayarkan.

g. Pada tanggal 27 Juli 1995, Perusahaan dan CDIF melakukan perjanjian Agen Pembayaran dengan Keppel Bank of Singapore Limited, Singapura, sebagai agen pembayaran utama dan Bankers Trust Company, cabang Hong Kong serta Bankers Trust Luxembourg S.A., Luxembourg, sebagai agen pembayaran, sehubungan dengan penerbitan Wesel “US$ 100.000.000 Guaranteed Floating Rate Notes Due 2000”. Sebagai imbalan, Perusahaan


45

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) dan CDIF setuju untuk membayar kepada agen pembayaran sejumlah komisi dan mengganti beban-beban tertentu. Pada tahun 2001 dan 2000, tidak ada imbalan yang dibayarkan. h. Perjanjian Usaha Patungan PT Dimensi Serasi, anak perusahaan, mengadakan perjanjian usaha patungan dengan Liang Court Holdings, Ltd., Singapura, dan International Image Engineering Co., Ltd., British Virgin Islands, pada tanggal 18 Maret 1993, untuk membentuk dua (2) perusahaan patungan. Ruang lingkup perusahaan PMA (Penanaman Modal Asing), yaitu PT Ciputra Liang Court, meliputi pembangunan, pengembangan dan pengelolaan kegiatan komplek kondominium dan apartemen yang terletak di jalan Prof. Dr. Satrio, Kavling 1, Jakarta. Perusahaan PMA kedua belum didirikan. i.

Perjanjian Koordinasi Manajemen dan Jasa Pemasaran Hotel PT Ciputra Sentra dan PT Ciputra Semarang, anak perusahaan, mengadakan perjanjian bantuan manajemen dan promosi dengan Swiss Pacific B.V., Belanda, dan Club and Hotel International Management Company B.V. (CHIC), Hong Kong. Sebagai imbalan, PT Ciputra Sentra dan PT Ciputra Semarang, setuju untuk membayar kepada Swiss Pacific B.V., Belanda, honorarium tetap untuk koordinasi manajemen hotel sebesar 0,5% dari penghasilan kotor dan honorarium insentif untuk koordinasi manajemen hotel sebesar 1,5% dari laba usaha kotor. Di samping itu, PT Ciputra Sentra dan PT Ciputra Semarang, juga harus membayar kepada CHIC honorarium tetap untuk koordinasi pemasaran dan jasa hotel sebesar 2,5% dari penghasilan kotor dan honorarium insentif untuk koordinasi pemasaran dan jasa hotel sebesar 6% dari laba usaha kotor. Perjanjian antara PT Ciputra Sentra, anak perusahaan, dengan Swiss Pacific B.V., Belanda, telah diperpanjang sampai dengan tanggal 31 Desember 2003 dengan syarat dan kondisi yang sama dengan perjanjian sebelumnya, sedangkan perjanjian antara PT Ciputra Semarang dengan pihak yang sama sedang diperpanjang.

j.

Perjanjian Swap Pada bulan Agustus 1996, Perusahaan mengadakan perjanjian swap Rupiah dan tingkat bunga dengan Bankers Trust International Plc., (Bankers Trust), London, sehubungan dengan antisipasi atas perubahan nilai Rupiah dan tingkat bunga atas Obligasi CD sebesar Rp 150 miliar (lihat Catatan 17). Berdasarkan perjanjian tersebut, Perusahaan setuju untuk menerima Rp 117,15 miliar dan untuk membayar US$ 50 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 6 Agustus 2001. Perusahaan juga setuju untuk menerima bunga tahunan dengan tingkat tetap atas hutang Obligasi CD sebesar 18,75% dan untuk membayar bunga dengan tingkat mengambang dalam Dolar Amerika Serikat sebesar 2,78% di atas suku bunga deposito dalam Dolar AS untuk jangka waktu tiga (3) bulan di LIBOR dengan tanggal jatuh tempo yang sama dengan tanggal pembayaran bunga Obligasi CD tersebut. Pada tanggal 11 Desember 2000, Bankers Trust dan Perusahaan sepakat untuk menghentikan Perjanjian Swap ini dan setuju bahwa kewajiban Perusahaan kepada Bankers Trust sebesar US$ 32.000.000. Apabila kewajiban tersebut belum dilunasi oleh Perusahaan sampai dengan tanggal 13 Desember 2000, atas kewajiban tersebut dikenakan bunga sampai dengan dilunasinya seluruh kewajiban tersebut. Pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, hutang swap tersebut disajikan dalam akun “Hutang Lain-lain” pada Neraca Konsolidasi (lihat Catatan 12 dan 34). Pada tanggal 30 Juni 2002, beban bunga yang terhutang sebesar Rp 16.910.010.000 (US$ 1.937.000) pada tingkat bunga tahunan sekitar 9,193%. Pada tanggal 9 Juli 2002, hutang ini belum dilunasi.

27. KESEJAHTERAAN KARYAWAN Pada tanggal 20 Juni 2000, Menteri Tenaga Kerja menerbitkan Keputusan No. Kep-150/Men/2000 sebagai pengganti keputusan sebelumnya No. Per-03/Men/1996 tentang Penyelesaian Pemutusan Hubungan Kerja dan Penetapan Uang Pesangon, Uang Penghargaan Masa Kerja dan Ganti


46

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) Kerugian di Perusahaan. Keputusan tersebut mewajibkan perusahaan-perusahaan untuk melakukan pembayaran uang pesangon, uang jasa dan ganti kerugian kepada karyawan mereka berdasarkan lamanya masa kerja karyawan apabila memenuhi persyaratan dalam Keputusan tersebut. Berdasarkan perhitungan Perusahaan dan anak perusahaan, beban akrual atas uang pesangon, uang jasa dan ganti kerugian kepada karyawan adalah sebesar Rp 356.000.866 pada tanggal 30 Juni tahun 2002 dan Rp 782.375.457 pada tahun 2001 dan disajikan sebagai “Beban Umum dan Administrasi - Gaji dan Tunjangan Karyawan” pada Laporan Laba Rugi Konsolidasi. 28. INFORMASI SEGMEN USAHA Informasi segmen usaha adalah sebagai berikut: a. Jumlah aktiva 2001 Disajikan kembali

2002 Real estat Pusat niaga dan hotel Lapangan golf, restoran, club house dan sewa unit villa golf Lain-lain

Rp 3.943.413.804.750 979.950.295.618

Jumlah

Rp

3.955.935.285.275 1.003.632.879.607

67.925.452.764 833.944.014

78.961.306.365 1.076.012.169

4.992.123.497.146

5.039.605.483.416

b. Jumlah kewajiban 2002 Real estat Pusat niaga dan hotel Lapangan golf, restoran, club house dan sewa unit villa golf Lain-lain

Rp 3.678.018.657.385 1.574.843.212.736

Jumlah

2001 Rp

4.538.332.925.091 1.528.046.448.977

26.882.207.315 1.034.435.476

1.733.289.056 61.008.000

5.280.778.512.912

6.068.173.671.124

c. Penjualan bersih dan pendapatan usaha 2002 Real estat Pusat niaga dan hotel Lapangan golf, restoran, club house dan sewa unit villa golf Lain-lain

Rp

Bersih

Rp

2001

90.695.375.914 93.085.361.685

Rp

10.399.431.839 592.466.023

48.587.916.693 78.581.755.772 8.925.762.672 -

194.772.635.461

Rp

136.095.434.537

d. Laba (Rugi) bersih Real estat Pusat niaga dan hotel Lapangan golf, restoran, club house dan sewa unit villa golf Lain-lain Jumlah


329.116.119.960 157.100.597.390 Rp (

( Rp 428.550.566.458 ) ( 121.168.343.866 )

5.457.506 210.093.107) 486.012.081.749

492.828.348 7.919.553 (

549.218.162.423 )

47

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) 29. PERISTIWA SETELAH TANGGAL NERACA Pada tanggal 24 Juli 2002, PT Ciputra Development Tbk dan PT Semangat Bangun Persada telah menerima pemberitahuan dari BPPN mengenai penyelesaian kewajibannya yang di set off dengan dana setoran Grup Ciputra dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut : -

PT Ciputra Development Tbk, Pokok dibayar 100% Rp. 135.000.000.000 dan bunga dibayar 25% Rp. 6.710.625.000,-, denda dihapuskan 100%.

-

PT Semangat Bangun Persada, Pokok dibayar 50% Rp. 10.000.000.000,- dan bunga, denda dihapuskan 100%.

30. AKTIVA DAN KEWAJIBAN DALAM MATA UANG ASING Aktiva dan kewajiban dalam mata uang asing pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001 adalah sebagai berikut: 2002

2001

Aktiva Kas dan setara kas Dana yang dibatasi penggunaannya

US$

1.803.543 2.771.381

Jumlah Aktiva

US$

4.574.924

US$

3.788.656

US$

125.433.363 100.000.000 129.032.204 32.000.000 24.283.338 6.264.950

US$

119.926.640 100.000.000 52.432.739 32.000.000 24.283.338 7.670.473

Jumlah Kewajiban

US$

417.013.855

US$

336.313.190

Kewajiban Bersih

US$

412.438.931

US$

332.524.534

Kewajiban Bersih setara dalam Rupiah

Rp 3.600.591.867.630

Kewajiban Hutang bank Wesel bayar Biaya masih harus dibayar Hutang swap - bersih Hutang lain-lain Hutang sewa guna usaha

US$

554.238 2.680.467

Rp 3.804.080.668.960

31. KONDISI EKONOMI Sampai dengan pertengahan tahun 1999, Indonesia masih mengalami memburuknya keadaan ekonomi, terutama karena depresiasi mata uang. Akibat utama dari keadaan tersebut adalah sangat langkanya likuiditas, tingginya tingkat bunga dan kurs mata uang termasuk kelesuan dalam industri real estat. Kondisi ini mencakup pula penurunan drastis harga saham di Bursa Efek di Indonesia, pengetatan penyediaan kredit, peningkatan harga secara umum untuk barang dan jasa serta penurunan aktivitas ekonomi. Pada tahun 1999, terdapat tanda-tanda perbaikan ekonomi Indonesia sebagaimana diindikasikan oleh menguatnya nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lain, penurunan tingkat bunga dan penurunan tingkat inflasi. Namun, pada tahun 2000 dan 2001, kondisi ekonomi Indonesia terus terpengaruh oleh ketidakpastian sektor sosial dan politik, masih berlangsungnya rekapitalisasi bank dan restrukturisasi hutang-hutang debitur berbentuk perusahaan, sehingga, nilai Rupiah kembali labil


48

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) terhadap mata uang asing utama lainnya (terutama terhadap Dolar Amerika Serikat). Dengan indikator-indikator makro ekonomi yang kurang menguntungkan ini, industri real estat, terutama rumah tinggal, belum menunjukkan banyak kemajuan pada tahun 2000 dan 2001 yang dibuktikan oleh masih rendahnya permintaan akan rumah tinggal. Pendapatan Perusahaan dan anak perusahaan sebesar Rp 194.772.635.461 pada tanggal 30 Juni 2002 dan Rp 136.095.434.537 pada tahun 2001, atau meningkat sebesar 43% dibandingkan pendapatan tahun 2000. Pada 30 Juni 2002 dan 2001, Perusahaan dan anak perusahaan melaporkan laba usaha sebesar Rp 486.012.081.746 dan rugi Rp 549.218.162.423 atau naik sebesar 188%. Namun, Perusahaan dan anak perusahaan masih mengalami laba kurs bersih dan beban bunga yang signifikan pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001 yaitu masing-masing sebesar Rp 527miliar dan rugi Rp 745 miliar (setelah dikurangi jumlah yang dikapitalisasi dalam akun persediaan tanah dan tanah untuk pengembangan sebesar Rp 20 miliar pada tahun 2002 dan Rp 101 miliar pada tahun 2000). Di samping itu, Perusahaan tidak memperoleh komitmen tertulis mengenai dukungan keuangan yang berkelanjutan dari pemegang saham utama. Sebagai akibat halhal yang disebutkan di atas, Perusahaan dan anak perusahaan mengalami kerugian bersih sebesar Rp 1.425.588.775.899 pada tahun 2002 dan Rp 1.839.969.636.507 pada tahun 2001 serta defisiensi modal sebesar Rp 526.200.229.284 pada tanggal 30 Juni 2002 dan Rp 956.013.704.709 pada tanggal 30 Juni 2001. Di samping itu sangat labilnya kurs valuta asing dan tingkat bunga berdampak buruk terhadap biaya dana, juga kemampuan Perusahaan dan anak perusahaan untuk melunasi hutang-hutang mereka dalam bentuk valuta asing, mengingat hutang Perusahaan dan anak perusahaan yang telah meningkat secara signifikan dalam satuan Rupiah. Kondisi tersebut menyebabkan Perusahaan dan anak perusahaan tidak mampu memenuhi persyaratan dalam perjanjian pinjaman dan memiliki saldo kewajiban pokok pinjaman, bunga dan denda yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi sebesar Rp 1.006,6 miliar dan US$ 417 juta pada tanggal 30 Juni 2002. Pada saat ini, Perusahaan dan anak perusahaan sedang melakukan negosiasi terutama dengan BPPN dan kreditur asing untuk merestrukturisasi pinjaman pokok dan bunga yang telah jatuh tempo. Dampak memburuknya kondisi ekonomi Indonesia terhadap kondisi keuangan pelanggan Perusahaan dan anak perusahaan pada tahun 2001 akan meliputi, antara lain, lesunya tingkat penjualan kavling tanah dan/atau rumah tinggal, selain pada lokasi-lokasi utama, dan meningkatnya risiko tidak tertagihnya piutang kepada pelanggan. Dampak kondisi tersebut terhadap pemasok, ketersediaan dan harga bahan bangunan juga mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan dan anak perusahaan. Sebagai respon terhadap kondisi ekonomi tersebut, Perusahaan dan anak perusahaan telah dan akan menempuh tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut: -

-

Meneruskan strategi penjualan melalui pesanan (pre-sales) dan mendorong penjualan melalui pembayaran dengan KPR, dengan target konsumen menengah ke bawah sampai atas. Melanjutkan program efisiensi biaya dan menjaga perampingan organisasi yang telah dilaksanakan. Mengelola arus kas secara cermat, agar masing-masing proyek mempunyai arus kas yang cukup untuk operasi dan mempertahankan pinjaman. Melanjutkan upaya restrukturisasi hutang di mana restrukturisasi beberapa hutang di antaranya sudah selesai. Konsep dasar restrukturisasi hutang disesuaikan dengan kemampuan anak perusahaan dalam menghasilkan arus kas, di mana bagi anak perusahaan yang tidak memiliki arus kas yang cukup, hutang-hutang mereka akan dikonversi menjadi obligasi konversi atau ekuitas. Skema restrukturisasi hutang kepada BPPN akan mengacu pada ketentuan Komite Kebijaksanaan Sektor Keuangan (KKSK), sedangkan restrukturisasi hutang di luar BPPN dilakukan dengan bantuan Prakarsa Jakarta sebagai mediator. Memfokuskan diri pada proyek-proyek yang telah beroperasi dan tidak akan menutup proyekproyek tersebut.


49

PT CIPUTRA DEVELOPMENT Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI (Lanjutan) Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2002 Dan 2001 (Dalam Rupiah) -

Pembelian tanah baru akan dilakukan dalam jumlah terbatas, tergantung tersedianya arus kas dan kebutuhan.

Pemulihan memburuknya keadaan ekonomi tergantung pada kebijakan fiskal, moneter dan lainnya yang sedang dan akan diambil oleh pemerintah untuk menyehatkan ekonomi, suatu tindakan yang berada di luar kendali Perusahaan dan anak perusahaan. Kegiatan usaha Perusahaan dan anak perusahaan telah terpengaruh dan akan terus terpengaruh untuk periode mendatang, akibat tidak stabilnya kondisi ekonomi dalam negeri yang disebabkan oleh labilnya kurs valuta asing. Oleh karena itu, tidaklah mungkin untuk menentukan dampak masa depan kondisi ekonomi terhadap likuiditas dan pendapatan Perusahaan dan anak perusahaan, termasuk dampak dari transaksi dengan pelanggan, kreditur dan pemegang saham. Akibatnya, terdapat keraguan yang besar yang mungkin mempengaruhi kegiatan usaha di masa mendatang, realisasi aktiva dan kemampuan Perusahaan dan anak perusahaan untuk melunasi kewajiban mereka pada saat jatuh tempo. Laporan keuangan konsolidasi tidak meliputi penyesuaian yang mungkin timbul sehubungan dengan pembayaran dan klasifikasi kewajiban yang mungkin diperlukan apabila Perusahaan dan anak perusahaan tidak mampu mempertahankan kelangsungan hidup mereka. Kemampuan Perusahaan dan anak perusahaan untuk mempertahankan kelangsungan hidup mereka tergantung pada kemampuan mereka untuk menghasilkan pendapatan yang cukup dari penjualan kavling tanah dan rumah tinggal untuk memperoleh laba serta hasil negosiasi dengan para kreditur untuk merestrukturisasi pinjaman mereka. Pengaruh tersebut akan dilaporkan pada laporan keuangan konsolidasi pada saat ketidakpastian tersebut dapat diketahui dan diperkirakan.


PT Ciputra Development Tbk Dan Anak Perusahaan

Recommend Documents