PROSPECTUS RIETWIJCK. Vastgoed. 11 november Voor dit prospectus is geen goedkeuring van de AFM vereist

PROSPECTUS

RIETWIJCK Vastgoed 11 november 2015

Voor dit prospectus is geen goedkeuring van de AFM vereist.

Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding van Participaties in Rietwijck Vastgoed (“Fonds”) door Duinweide Investeringen NV. Een Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het kapitaal van het Fonds . Het Fonds biedt maximaal 352 Participaties in Rietwijck Vastgoed met een waarde van € 25.000 per stuk, exclusief Emissievergoeding. De minimale afname bedraagt 4 Participaties, zodat maximaal 88 Participanten, naast Duinweide Deelnemingen BV, zullen deelnemen in het Fonds. De in dit Prospectus opgenomen definities zijn geschreven met een hoofdletter en worden in hoofdstuk 3, “Definities” nader verklaard.

D U I N W E I D E I N V E S T E R I N G E N N V | P R O S P E C T U S R I E T W I J C K VA S T G O E D

De datum van dit Prospectus is 11 november 2015.

PROSPECTUS

RIETWIJCK

Vastgoed

NIEUW NIEUW NIEUW NIEUW

3/108

NIEUW

CASTRICUM - GEESTERDUIN 27-29

INHOUDSOPGAVE 1 Samenvatting

6

2 Risico's

10

3 Definities

16

4 Emissie en deelname

23

5 Marktkenmerken

26

6 Portefeuille

30

7 Financiële aspecten

48

8 Fiscalse aspecten

60

9 Juridische aspecten en structuur

64

10 Over Duinweide

72

11 Waarderingsgrondslagen

77

12 Gegevens betrokken partijen

80

13 Overige informatie / E-Room

81

14 Belangrijke informatie

82

Bijlagen A Fondsvoorwaarden Rietwijck Vastgoed

107

5/108

B Assurance-rapport

85

KENMERKEN

1 | SAMENVATTING

Albert Heijn supermarkt Castricum -- Grote supermarkt bij winkelcentrum Geesterduin -- Bruto vloeroppervlakte supermarkt 2.449 m2 -- Huurcontract met Ahold Real Estate & Construction BV tot eind 2022

“Vastgoed van uitsluitend goede kwaliteit, transparantie en volledig commitment door te handelen alsof de vastgoedportefeuille van ons is... Dat is waar Duinweide Investeringen NV als beheerder van vastgoedfondsen voor staat. Van de toonaangevende fondsaanbieders zijn wij één van de weinige aanbieders die substantieel deelneemt in haar eigen fondsen. Wij garanderen de afname van het vastgoed en financieren de vastgoedportefeuille op eigen risico voor. In het fonds nemen wij diverse reserveringen op uit veiligheidsoverwegingen. Het iets lagere rendement dat dit tot gevolg heeft, is daardoor een realistischer rendement en bovendien kunnen mogelijke tegenvallers gedurende de looptijd van het fonds beter opgevangen worden. Dit alles is uniek in Nederland. Hiermee laten we zien dat Duinweide Investeringen NV als beheerder maximaal betrokken is bij, en vertrouwen heeft in het vastgoed waarin het Fonds belegt. De bestuurders van Duinweide Investeringen hebben tezamen meer dan 40 jaar ervaring in de verwerving en het beheren van vastgoed en menen daardoor over de juiste kennis en expertise te beschikken om de juiste winkels en winkelcentra te selecteren en de fondsen degelijk te structureren.”

Albert Heijn supermarkt Den Haag -- Druk bezochte stadssupermarkt in Scheveningen -- Bruto vloeroppervlakte supermarkt in eigendom 1.229 m2 (totaal 1.708 m2) -- Huurcontract met Ahold Real Estate & Construction BV tot eind 2022 Jumbo supermarkt Leeuwarden - Hoeksterpad -- Aan de rand van binnenstad een grote supermarkt met grote parkeergarage -- Bruto vloeroppervlakte supermarkt 1.812 m2 -- Huurcontract met Jumbo Supermarkten BV tot eind 2022 Jumbo supermarkt Leeuwarden - Eksterstraat -- Wijkverzorgende supermarkt -- Bruto vloeroppervlakte supermarkt 1.501 m2 -- Huurcontract met C1000 Vastgoed BV tot november 2020 COOP supermarkt Zwolle -- Wijkverzorgende supermarkt in centrum winkelgebied -- Bruto vloeroppervlakte supermarkt 1.235 m2 -- Huurcontract met COOP Vastgoed BV tot juli 2020


Financieel overzicht -- Waardering vastgoed € 18.721.000 -- Koopsom aandelen € 18.080.416 (belastinglatentie korting) -- Vrijstelling 6% overdrachtsbelasting -- Aanvangshuur € 1.401.638 per jaar -- Fondsomvang € 20.030.871 -- 352 participaties van € 25.000 , exclusief emissievergoeding (minimale afname 4) -- Bijeengebracht kapitaal € 8.800.000 -- Rekenrente financiering 3,30% (jaar 1-5) en 5,10% (jaar 6-10) en 1,5% aflossing per jaar Rendementen -- Verwacht jaarlijks gemiddeld direct rendement 7,5% na aflossing van 1,5% per jaar -- Verwachte Internal Rate of Return (IRR) 8,4% Planning -- Geplande Aanvangsdatum Fonds is 30 november 2015

Duinweide Investeringen NV

Duinweide Investeringen NV heeft de kans gekregen te bieden op een deel van de vastgoedportefeuille van Rietveld Oost BV en Rietveld West BV, onderdeel van Rietveld BV. Rietveld BV wordt beheerd door Bouwfonds Investment Management (onderdeel van Rabo Vastgoed Groep), die tevens minderheidsaandeelhouder is. De portefeuille met Objecten is grondig onderzocht en de Beheerder was dusdanig enthousiast, dat op eigen risico een koopovereenkomst is aangegaan. De vastgoedportefeuille biedt naar de mening van de Beheerder een mooie spreiding in goede Nederlandse supermarktlocaties. Bovendien is het mogelijk geweest de vastgoedportefeuille zodanig te structureren dat geen overdrachtsbelasting van 6% verschuldigd is. Wel is er een zogenaamde belastinglatentie in de Objectvennootschappen aanwezig, echter deze dient pas bij verkoop betaald te worden in het geval de Objecten uit de Objectvennootschappen worden verkocht.

Naar de mening van de Beheerder zijn de rendementsprognoses die in hoofdstuk 7 staan vermeld voorzichtig te noemen. In het Fonds worden bijvoorbeeld ruime budgetten voor onderhoud en overige kosten opgenomen. Daarnaast is vanaf 2021 (na 5 jaar) een financieringsrente van 5,10% opgenomen voor de resterende jaren van de looptijd van het Fonds. Dat is een hoger percentage voor de Financiering dan momenteel gangbaar is in de markt. De Beheerder weet immers niet zeker tegen welk tarief over vijf jaar een herfinanciering kan worden aangegaan. Het prognosemodel van het Fonds is dus niet maximaal berekend ten gunste van een zo hoog mogelijk rendement. Wanneer achteraf blijkt dat deze reserveringen niet nodig zijn geweest, dan zullen deze worden vrijgegeven aan het Fonds, waardoor het rendement zal stijgen. Beleggingsbeslissing Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen, moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus met bijlagen door een potentiële Participant. De Beheerder kan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting die samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. Verwachte opbrengsten De beleggingshorizon is tien jaar en naar verwachting zal het Gemiddeld direct rendement van het Fonds 7,5% per jaar zijn. Het directe rendement bestaat uit een uitkering op de Obligatie en Dividend. Na afloop van elk kwartaal wordt de uitkering uitbetaald. De verwachting is dat elk jaar gedurende de looptijd van het Fonds een constante rendementsuitkering van 7,5% wordt gedaan. Het Dividend wordt onder inhouding van 15% dividendbelasting uitgekeerd en kan onder voorwaarden worden verrekend met

de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Het verwachte Gemiddeld totaalrendement (de som van het Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld indirect rendement) bedraagt 8,9% en de IRR bedraagt 8,4%. Kapitaal Fonds Het te plaatsen kapitaal van het Fonds bedraagt € 8.800.000, verdeeld over 352 Participaties van € 25.000 elk, exclusief Emissievergoeding. De Financieringsbehoefte (de som van de Fondsinvestering en de Kasgeldreserve van het Fonds) bedraagt in totaal € 19.359.727. Fiscale aspecten In hoofdstuk 8 wordt uitleg gegeven over de fiscale aspecten van de belegging in het Fonds voor zowel box 3 beleggers, alsmede beleggers die via een vennootschap participeren. In de Fondsvoorwaarden wordt bepaald dat Participaties uitsluitend aan het Fonds kunnen worden overgedragen, waarvoor de toestemming van de Beheerder is vereist. Vanwege deze beperkte overdraagbaarheid van de Participaties kwalificeert het Fonds als ‘besloten’ en daarmee als ‘fiscaal transparant’ voor toepassing van de vennootschaps- en inkomstenbelasting. Fiscale transparantie houdt in dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan wordt iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn eigen fiscale positie, waarbij de bezittingen en schulden, alsmede de resultaten van het Fonds aan de Participanten worden toegerekend naar rato van hun winstgerechtigdheid. Deze transparantie brengt dan ook mee dat waar wordt gesproken van Participatie, voor fiscale doeleinden eigenlijk moet worden gelezen: het pro rata gedeelte in de bezittingen en schulden van het Fonds. Financieringsinformatie Rietwijck Beheer zal ten behoeve van de Objectvennootschappen, zijnde de vennootschappen waarin de Objecten zijn ondergebracht en waarvan het Fonds alle aandelen houdt, een hypothecaire geldlening aangaan voor € 10.600.000 (de “Financiering”). Als zekerheid voor de Financiering wordt ten behoeve van de Financier een recht van hypotheek op de Objecten gevestigd en worden de huur- en verzekeringspenningen en overige bestandsdelen van het Fonds aan de Financier verpand. Bij eventuele tekorten draagt een Participant niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is ingebracht als tegenprestaties voor de Participaties. De Financiering bedraagt bij aanvang van het Fonds circa 55% van de financierings7/108

De Beheerder, Duinweide Investeringen NV, biedt u aan om te investeren in Rietwijck Vastgoed (“Fonds”). Het Fonds belegt via vijf vennootschappen in vijf Objecten. In iedere vennootschap is één Object, een supermarkt, ondergebracht. De Objecten liggen in Castricum (Geesterduin 27-29), Den Haag (Keizerstraat 342), Leeuwarden (Eksterstraat 32), Leeuwarden (Hoeksterpad 1) en Zwolle (Vechtstraat 60-66).

behoefte en 57% van de door de Financier getaxeerde waarde van de Objecten. Momenteel wordt er nog met de Financier over de definitieve financieringsvoorwaarden en looptijden onderhandeld. Juridische structuur Het Fonds is een closed-end beleggingsfonds (een fonds voor gemene rekening) aangegaan onder Nederlands recht. Het Fonds kwalificeert als alternatieve beleggingsinstelling in de zin van de AIFM-richtlijn. Het Fonds is niet beursgenoteerd; de Participaties zijn echter wel (beperkt) verhandelbaar. Beleggers kunnen deelnemen in het Fonds door het verkrijgen van Participaties. Als Beheerder treedt Duinweide Investeringen NV op, welke zal optreden voor en ten behoeve van alle Participanten. De Beheerder zal ervoor zorgdragen dat de Objecten goed worden onderhouden, heeft als bestuurder van Rietwijck Beheer direct contact met de huurders van de Objecten en streeft naar een maximale waardecreatie op de lange termijn voor de Participanten.


Vier onafhankelijke Stichtingen zijn tezamen juridisch eigenaar of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds behoren. Rekeningen en rechten op naam van het Fonds zullen ten name staan van een of meerdere Stichtingen. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds worden eveneens aangegaan op naam van (een van) de Stichtingen. De Participanten zijn niet aansprakelijk voor verbintenissen die het Fonds aangaat. Participanten dragen niet verder bij in het verlies dan tot het bedrag van hun inleg. Meer informatie hierover vindt u in hoofdstuk 9, ‘Juridische aspecten’. Procedure inschrijving Wanneer u belangstelling heeft voor deelname in het Fonds, dan kunt u zich aanmelden via het bijgevoegde Inschrijfformulier ‘Verklaring van deelname in Rietwijck Vastgoed’. Onderdeel van het Inschrijfformulier is een volmacht aan de Beheerder, zodat deze namens belangstellenden de benodigde stukken kan tekenen. Participanten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. De toewijzing op de inschrijving wordt bepaald door de volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van het volledig ingevulde Inschrijvingsformulier met bijlagen beslist de Beheerder over definitieve toewijzing.

Looptijd van de belegging De juridische looptijd van het Fonds is onbepaald. De verwachte looptijd van het Fonds is echter vijf tot tien jaar. De duur is afhankelijk van het meest optimale moment van de (indirecte) verkoop van de Objecten. De Beheerder zal een advies uitbrengen over het ideale verkoopmoment. Het Fonds wordt ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Stichtingen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten. Risico’s Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor de ingelegde gelden van de Participant. De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijkheid bestaat dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of dat zelfs de inleg geheel verloren gaat. De belangrijkste risico’s zijn waardedaling, leegstand en financiering. Hierover leest u meer in hoofdstuk 2, ‘Risico’s’. Toezicht Het Fonds kwalificeert als alternatieve beleggingsinstelling in de zin van de AIFM Richtlijn. In dit Prospectus is een aanbod van Participaties opgenomen. Duinweide Investeringen NV staat als beheerder onder toezicht van de AFM en DNB waarbij de AFM een vergunning heeft verleend op grond van artikel 2:65, eerste lid, sub a van de Wet op het financieel toezicht (Wft) teneinde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van artikel 1:1 Wft.

9/108


2 | RISICO'S Aan het beleggen in vastgoed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor de ingelegde gelden van de belegger. De waarde van de belegging kan dalen en de mogelijkheid bestaat dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. De Beheerder wil alle risico’s vooraf duidelijk in kaart brengen en zal vervolgens pogen deze gedurende de looptijd van het Fonds waar mogelijk tot een minimum te beperken. Dit Prospectus bevat zorgvuldig verzamelde informatie en wij trachten hierin zo transparant mogelijk te zijn. Of het nu positieve of negatieve informatie betreft, de Beheerder heeft de plicht op zich genomen om duidelijkheid te verschaffen en openheid van zaken te geven. Via de download of E-room op de website www. duinweide.nl zijn alle overige gerelateerde documenten te bekijken.


In dit hoofdstuk worden de meest materiële risico’s beschreven die verbonden zijn aan een investering in het Fonds. Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Beheerder kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Participaties negatief beïnvloeden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen zodat – gegeven de persoonlijke inkomens- en vermogenspositie van de individuele belegger – het risicoprofiel van het Fonds individueel gewogen kan worden in de investeringsbeslissing van de belegger. Financieel- en debiteurenrisico De inkomsten van het Fonds zullen bestaan uit de Bruto huuropbrengsten. Hoewel de kredietwaardigheid van een huurder vooraf wordt onderzocht, sluit dit echter niet uit dat een huurder op een bepaald moment, om wat voor reden dan ook, in staat van insolventie geraakt of de huurtermijnen niet (tijdig) kan voldoen. Evenmin sluit dit uit dat de huurovereenkomst tussentijds

wordt beëindigd. Bij langdurige niet-nakoming, dan wel blijvende onmogelijkheid tot nakoming, zou het Fonds naar een nieuwe huurder moeten omzien. Dit kan extra kosten met zich meebrengen. Bovendien kan het voorkomen dat op dat moment geen nieuwe huurder voor een Object gevonden kan worden, waardoor (tijdelijk) gedeeltelijke leegstand kan ontstaan en voor een deel de opbrengsten voor het Fonds wegvallen. Niet-nakoming door huurders van hun financiële verplichtingen, dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen aan het Fonds, kan een negatieve invloed hebben op het Exploitatieresultaat. Rente- en aflossingsrisico Rietwijck Beheer heeft ten behoeve van de Objectvennootschappen een Financiering afgesloten met een gefixeerde rente voor een periode van twee tot zeven jaar. Na iedere rentevast periode moet er een nieuwe Financiering worden overeengekomen en de rente zal dan afhankelijk zijn van de op dat moment geldende marktcondities. De nieuwe rente kan hierdoor hoger uitvallen dan de rentebedragen waar de prognose nu van uitgaat. Ook kan er sprake zijn van een variabele (liquiditeits)opslag, afhankelijk van de dan geldende omstandigheden op de kapitaalmarkt. De Financier kan deze naar boven aanpassen. Een stijgende marktrente kan op meerdere manieren een negatief effect hebben op de beleggingsresultaten. Bij een hogere rente zullen de financieringslasten toenemen, omdat de Objecten gedeeltelijk met vreemd vermogen zijn gefinancierd. Bij een stijgende marktrente zal het directe beleggingsresultaat een neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging van de rente het risico van dalende onroerendgoedprijzen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen kan leiden tot een verlaging van het rendement. Een stijgende marktrente kan aldus een negatief effect hebben op de beleggingsresultaten. Omdat de financieringsmarkt zeer onrustig is, behoudt de Financier het recht om de opslag te herzien als de marktomstandigheden hiertoe aanleiding geven. De Financier is hiertoe bevoegd op basis van de algemene bankvoorwaarden.

Herfinancieringrisico De looptijd van het Fonds overschrijdt de looptijd van de hypothecaire financiering waardoor een herfinancieringrisico ontstaat. Het risico bestaat dat de Financier na afloop van de leningsduur besluit de lening niet te verlengen dan wel de lening alleen te willen verlengen tegen minder gunstige voorwaarden. Mocht zich dit voordoen dan dient de Financiering op een andere wijze aangetrokken te worden of te worden afgelost door de opbrengsten uit de verkoop van het betreffende Object. In beide gevallen kan dit leiden tot lagere dan verwachte uitkeringen. Marktrisico Het Fonds is actief op de Nederlandse markt en koopt uitsluitend vastgoed aan in Nederland. Het marktrisico ziet op het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt en heeft een grote invloed op de waardeontwikkeling van vastgoed. Het economisch klimaat is zowel van invloed op de vraag naar en het aanbod van het vastgoed als op de verhuurmarkt. In het geval van verminderde vraag bij een minimaal gelijkblijvend aanbod zal de waarde onder druk komen te staan. Eveneens van invloed op de waarde is de vraag van gebruikers naar verschillende typen vastgoed. Bij

beperkte vraag zal leegstand ontstaan wat een nadelig effect heeft op de waarde van vastgoed. Tevens bestaat het risico dat winstgevendheid van retailers in algemene zin of supermarkten in het bijzonder zal afnemen, bijvoorbeeld door de huidige stijgende trend van online verkopen en laag consumentenvertrouwen. Bij een dalende winstgevendheid in algemene zin zal de huurprijs die winkeliers kunnen of willen betalen voor hun huisvesting afnemen. Hierdoor kunnen de huurprijzen die gerealiseerd worden door het Fonds, en daardoor ook het Exploitatieresultaat, in negatieve zin beïnvloed worden. Onder het marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar de Objecten, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Ook de beschikbaarheid van financiering, de rentestand en het inflatiepercentage zijn factoren die invloed kunnen hebben op de waarde van vastgoed. Een waardedaling van de Objecten en het niet kunnen verhuren van (een deel van) de Objecten zou een negatieve invloed kunnen hebben op het rendement van het Fonds en kan consequenties hebben voor de financieringsvoorwaarden. Tot slot kunnen ook ontwikkelingen die niet direct samenhangen met de vastgoedmarkt een grote invloed hebben op de waarde van de Objecten, zoals bijvoorbeeld: de stabiliteit van de eurozone of een toename van online verkopen. Het marktrisico kan tot gevolg hebben dat (een deel) van de Objecten niet, of niet tegen acceptabele voorwaarden, kan worden verkocht door de marktomstandigheden op dat moment, waardoor de Beheerder niet in staat zal zijn de beleggingsportefeuille adequaat te beheren en uiteindelijk het vermogen van het Fonds niet zal kunnen worden vereffend en/of het Fonds niet kan worden beëindigd. Participanten zullen dan aan hun belegging in Participaties blijven gebonden. Leegstandsrisico Indien de huurovereenkomst eindigt en er geen verlenging van de huurtermijn is afgesproken - of er is nog geen nieuwe huurder gevonden - dan kan dit leiden tot (frictie) leegstand. Leegstand leidt tot inkomstenderving en mogelijkerwijs additionele kosten voor het Fonds. Bij langdurige niet nakoming dan wel blijvende onmogelijkheid tot nakoming, zal de Beheerder 11/108

Indien het Fonds niet kan voldoen aan haar verplichtingen voortvloeiend uit de Financiering zal de Beheerder bezien of de bank die de hypothecaire lening heeft verstrekt bereid is afspraken te maken die inhouden dat de bank de lening niet zal opeisen. Deze afspraken kunnen een uiteenlopend karakter hebben, bijvoorbeeld verlenging van de looptijd of het doen van aflossingen uit het operationeel resultaat van het Fonds. Het risico bestaat dat deze afspraken niet kunnen worden gemaakt en dat de Financier invorderingsmaatregelen jegens het Fonds instelt, waaronder uitwinning van het hypotheekrecht gevestigd op het betreffende Object. Dit betekent dat de Financier het betreffende Object zal verkopen en de verkoopopbrengst zal gebruiken voor aflossing van haar schuld. Ingeval een Object door de Financier wordt verkocht betekent dit dat het Fonds met betrekking tot het betreffende Object geen huuropbrengsten meer zal ontvangen, waardoor het Direct rendement lager zal zijn dan verwacht of zelfs geheel ontbreekt. Ingeval een Object door de Financier wordt verkocht tegen een prijs die lager ligt dan de boekwaarde dan heeft dit een negatieve invloed op de Intrinsieke waarde van een Participatie. In het ergste geval wordt de waarde van een Participatie € 0 waarmee een belegger feitelijk zijn gehele inleg in het Fonds kwijt is

veelal naar een nieuwe huurder omzien. Ook dit kan extra kosten met zich meebrengen. Deze additionele kosten kunnen ontstaan doordat de verhuurder het vastgoed op bepaalde aspecten moet aanpassen of een huurvrije periode dient te verstrekken aan een nieuwe huurder, bijvoorbeeld wanneer het betreffende Object moeilijk verhuurbaar blijkt te zijn. Het leegstandsrisico kan worden beperkt door langlopende huurcontracten af te sluiten met solvabele en landelijk bekende huurders, die zich op goede en eenvoudig opnieuw te verhuren locaties bevinden. Daarbij is het van belang dat de Beheerder een goede relatie opbouwt en onderhoudt met de (nieuwe) huurder en tijdig signaleert of er eventuele veranderingen kunnen gaan plaatsvinden. Verwezenlijking van het leegstandsrisico kan een negatieve invloed hebben op het Exploitatieresultaat.


Risico beperkte verhandelbaarheid Het Fonds is closed-end, dat betekent dat de Beheerder niet verplicht is tot inkoop van Participaties indien een Participant daarom verzoekt. Verzoeken tot inkoop worden uitsluitend door de Beheerder ingewilligd indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een uitgifte van Participaties. Participaties kunnen ook niet worden overgedragen, tenzij (i) door middel van inkoop als hiervoor vermeld of (ii) aan bloeden aanverwanten van de Participant in de rechte linie. Het Fonds is ook niet beursgenoteerd. Daarnaast heeft het Fonds een onbepaalde looptijd. Het is nu niet voorzien wanneer een of meerdere Objecten worden verkocht. Het is dus nu niet te voorzien wanneer een Participatiehouder zijn inleg terugkrijgt. Daarom dient elke belegger voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de beperkingen in de mogelijkheid tot overdracht van de Participaties (beperkte liquiditeit van de Participaties). De illiquiditeit van de Participaties kan een drukkend effect hebben op de waarde daarvan. Kostenrisico De 10-jaars prognoses zoals opgenomen in hoofdstuk 7 van dit Prospectus zijn gebaseerd op de veronderstellingen zoals weergegeven in dat hoofdstuk. Die veronderstellingen houden geen rekening met alle mogelijke situaties waarmee het Fonds kan worden geconfronteerd. De situaties waarmee het Fonds kan worden geconfronteerd en waarmee in de rendementsprognoses geen rekening is gehouden, omvatten onder meer de situaties waarin onvoorziene kosten (moeten) worden gemaakt die de begrote

kosten (tabel “Geprognosticeerd exploitatieresultaat” als opgenomen in hoofdstuk 7) overstijgen. De werkelijke rendementen kunnen afwijken van de rendementsprognoses, aangezien de veronderstelde situaties en gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als is aangenomen. Ook onvoorziene kosten (zoals gerechtelijke kosten, niet-begrote onderhoudskosten of kosten als gevolg van onverzekerde schade) komen ten laste van het Fonds en kan daarmee nadelige gevolgen hebben voor het rendement van de Participanten. Het risico dat die onvoorziene kosten zodanig hoog zijn dat daardoor de rendementsprognoses niet worden gerealiseerd, is niet uit te sluiten. Bouwtechnisch- en onderhoudsrisico Als een Object niet goed wordt onderhouden, kan dat een negatief effect hebben op de waarde. Ook kunnen er onvoorziene bouwtechnische problemen ontstaan. Wij laten voor ieder Object een meerjarige onderhoudsbegroting opstellen, desondanks kunnen onderhoudskosten hoger uitvallen dan begroot. Dit kan een ongunstige invloed hebben op het Exploitatieresultaat. Inflatierisico Inflatie is afhankelijk van verschillende economische factoren en heeft invloed op het Direct rendement van het Fonds. Als de inflatie in werkelijkheid lager blijkt te zijn dan de in de prognose gehanteerde percentages (gemiddeld 1,65%), bestaat de kans dat het Direct rendement lager uitvalt dan geprognosticeerd. Inflatie kan verder invloed hebben op het Indirect rendement. Doordat de huuropbrengsten zijn gekoppeld aan de jaarlijkse indexatie (gemiddeld 1,65%), is het mogelijk dat de huuropbrengsten bij verkoop van het betreffende Object niet de geprognosticeerde waarde heeft behaald. Indien bij verkoop wordt uitgegaan van eenzelfde kapitalisatiefactor als bij aankoop, kan de verkoopwaarde lager zijn dan aangegeven in dit Prospectus. De inflatie heeft tot slot ook gevolgen voor het kostenniveau voor het Fonds. Over het algemeen zullen de kosten stijgen bij een hogere inflatie. Het risico bestaat dat de kosten voor het Fonds hoger zullen uitvallen als gevolg van de inflatie. Verkoopwaarderisico Wanneer een Object wordt verkocht, kan de verkoopwaarde lager zijn dan de geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde van een Object is onder andere afhankelijk van externe macroeconomische factoren, zoals de wereldeconomie,

en van de situatie op de Nederlandse vastgoedmarkt. Ook de looptijd van de huurcontracten en de mogelijkheid om deze voor een langere periode te verlengen, zijn van invloed op de verkoopwaarde. Het is daarmee mogelijk dat een Object verkocht wordt tegen een lagere prijs dan de Aankoopprijs. Dit kan een negatieve invloed hebben op het Exploitatieresultaat. De Beheerder kan op ieder moment besluiten tot verkoop van een Object.

het verzorgingsgebied, en de aanwezigheid van concurrerende supermarkten. Het risico bestaat derhalve dat een verzorgingsgebied kleiner wordt, of een concurrerende supermarkt zich vestigt in het verzorgingsgebied, waardoor de winstgevendheid van de huurder terugloopt. Met het teruglopen van de winstgevendheid van een huurder vermindert ook de mate waarin zij aan haar betalingsverplichtingen jegens het Fonds kan voldoen.

Risico’s omtrent onverzekerde schade De Objectvennootschappen Fonds sluiten een opstal- en aansprakelijkheidsverzekering af bij een bekende verzekeraar en daarmee is het Fonds verzekerd tegen voorkomende risico’s, zoals brand- en waterschade, en de hieruit voortvloeiende huurderving voor een periode van minimaal twaalf maanden. Sommige schades, bijvoorbeeld als gevolg van een natuurramp, terreur of oorlog, zijn niet te verzekeren en komen voor rekening en risico van de Objectvennootschappen en daarmee het Fonds. De waarde van de grond en het huurdervingsrisico zijn niet verzekerd en daarnaast heeft elke verzekering een eigen risico. Een en ander kan een negatieve invloed hebben op het Exploitatieresultaat.

De supermarktbranche bevindt zich al enkele jaren in een consolidatieslag waardoor het aantal supermarktketens is verminderd. Hierdoor zou in de toekomst verminderde concurrentie kunnen ontstaan op de verhuurmarkt waardoor het risico bestaat dat huurprijzen onder druk komen te staan. Tevens bestaat het risico dat organisaties die winkelruimte huren in de Objecten door fusies of overnames veranderen in grootte of financiële gegoedheid, of zelfs helemaal verdwijnen.

Concentratierisico Het Fonds belegt in supermarktvastgoed hetgeen een bepaalde concentratie kent. Bij een concentratie van beleggingen is zowel de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille als het rendement afhankelijk van een bepaald aantal factoren. Door deze concentratie is het Fonds gevoelig voor ontwikkelingen in de (lokale) winkelvastgoed- en verhuurmarkt in met name de supermarktbranche. Het Fonds belegt in vijf locaties, waardoor het risico slechts over een beperkt aantal locaties is verspreid. Supermarkt specifieke risico’s De supermarktbranche brengt een aantal specifieke risico’s met zich mee. Zo is de winstgevendheid van een supermarkt onder meer afhankelijk van het aantal inwoners van

Het risico bestaat dat de supermarktbestemming in een bestemmingsplan van een locatie verdwijnt. Met het verdwijnen van de supermarktbestemming wordt het risico van leegstand groter en kan de waarde van het Object dalen. Milieurisico Ondanks dat bij Object Castricum, Object Leeuwarden Hoeksterpad, Object Leeuwarden Eksterstraat en Object Zwolle bodemonderzoeken zijn verricht waaruit, behalve bij Object Leeuwarden Hoeksterpad, geen ernstige vervuiling bleek, valt niet uit te sluiten dat nieuwe bodemonderzoeken tot een andere uitkomst leiden. De kosten van sanering kunnen niet worden verhaald en deze kosten zouden kunnen leiden tot een lager dan geprognosticeerd rendement. Risico grondvervuiling Object Leeuwarden Hoeksterpad Er zijn rapporten beschikbaar over aanwezige grondvervuiling op het voormalig terrein van de gasfabriek aan het Hoeksterend waarop ook het Object Leeuwarden Hoeksterpad is gevestigd. Hieruit is gebleken dat dit terrein ernstig vervuild en beperkt gesaneerd is in de jaren negentig van de vorige eeuw. Ook al is er een 13/108

Liquiditeitsrisico Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie van een of meerdere Object(en), kan de geprognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen wat ten nadele komt van het rendement voor de Participanten, of kan zelfs het voortbestaan van het Fonds in gevaar komen. In het laatste geval kan de inleg van de Participanten geheel of gedeeltelijk verloren gaan.

Het supermarktlandschap wordt reeds jaren gekenmerkt door een trend van schaalvergroting. Hierdoor is er vraag naar steeds grotere supermarkten. Het risico bestaat dat bepaalde (te kleine) supermarktlocaties op termijn minder interessant en uiteindelijk overbodig worden.

beschikking in 2012 afgegeven door de gemeente Leeuwarden, met de conclusie dat er sprake is van ernstige bodemvervuiling en dat geen spoedeisende sanering noodzakelijk is (rapport WBB001-NO/SP 27-2-2012), kan dit mogelijk leiden tot kosten indien gesaneerd dient te worden. Deze kosten kunnen niet verhaald worden en zouden kunnen leiden tot een lager geprognosticeerd rendement. Fiscaal risico Uitgangspunt is dat het Fonds fiscaal transparant is, echter de vijf Objectvennootschappen zijn vennootschapsbelasting verschuldigd over het fiscale resultaat, inclusief het fiscale resultaat dat gerealiseerd wordt bij een eventuele verkoop van het Object. Er wordt vanuit gegaan dat de rente op de geldlening(en) verstrekt door Rietwijck Beheer aftrekbaar is van het fiscale resultaat van de vijf Objectvennootschappen. De belastingdienst wordt gevraagd te bevestigen dat het Fonds fiscaal transparant is alsook dat de rente op de geldleningen van Rietwijck Beheer fiscaal aftrekbaar is.


Het risico bestaat dat de rente op de geldlening(en) verstrekt door Rietwijck Beheer als gevolg van wetswijzigingen beperkt of niet in aftrek kan worden gebracht, dan wel dat het rentepercentage niet langer wordt geaccepteerd, waardoor eventueel met terugwerkende kracht het belastbare bedrag toeneemt en aldus ook de verschuldigde vennootschapsbelasting. De gevolgen hiervan beïnvloeden het rendement nadelig. Voorts bestaat er een verschil tussen de Aankoopprijs en de fiscale boekwaarde van het Object zoals deze is geadministreerd in de Objectvennootschappen. Deze zogenaamde belastinglatentie bedraagt bij Aanvangsdatum € 1.601.461 (bij een tarief van 25% vennootschapsbelasting) waarbij met verkoper een bijdrage is overeengekomen van 10%, te weten € 640.584 die als voorziening is opgenomen op de overnamebalans van de Objectvennootschappen. Bij verkoop van een Object door de Objectvennootschap dient vennootschapsbelasting te worden betaald over het verschil tussen de Verkoopprijs en de fiscale boekwaarde. Dit is niet het geval als de aandelen van de Objectvennootschap worden verkocht. Het risico bestaat dat de hoogte en regelgeving ten aanzien van de vennootschapsbelasting wijzigt, waardoor eventueel een hoger bedrag aan vennootschapsbelasting verschuldigd is. De gevolgen hiervan beïnvloeden het rendement van het Fonds nadelig.

Risico wijziging in de weten regelgeving De Fondsvoorwaarden zijn gebaseerd op de weten regelgeving per de datum van het Prospectus, maar er kunnen in de toekomst wijzigingen in weten regelgeving worden ingevoerd. Een onzekere factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de rechtspraak. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politiek leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. De Objecten zijn onderworpen aan en worden beïnvloed door weten regelgeving. Wijzigingen of aanscherpingen van weten regelgeving op het gebied van huur en huurbescherming, milieu- en bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheidsvoorschriften kunnen een directe invloed hebben op de verhuur- en verkoopmogelijkheden van het vastgoed, en daarmee ook op het Rendement. De Beheerder of de Bewaarder kunnen worden geconfronteerd met een wetswijziging, nieuwe regelgeving en/of politieke besluitvorming, die juridisch, financieel en/of fiscaal ongunstig voor het Fonds kan uitvallen.

15/108


3 | DEFINITIES In onderstaande lijst staan op alfabetische volgorde de definities vermeld van begrippen die in het Prospectus worden gebruikt. De begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de betekenis zoals die hieronder is weergegeven. Definities in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa. Aankoopkosten De aan een (indirect) aankoop van een Object gerelateerde kosten, zoals makelaarskosten en notariskosten.

Bijeengebracht kapitaal Het door de Participanten op de Participaties gestort kapitaal in het Fonds. Bijlage Een bijlage bij het Prospectus.

Aanvangsdatum De datum waarop het Fonds zal worden aangegaan. Naar verwachting zal het Fonds worden aangegaan op 30 november 2015.

Bruto aanvangsrendement (BAR) Het bruto aanvangsrendement dat wordt uitgedrukt in procenten en bij de (indirecte) aankoop van de Objecten wordt berekend door de Bruto huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) te delen door de Aankoopprijs plus Kosten koper c.q. Aankoopprijs vrij op naam x 100.

AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten, belast met het toezicht op het Fonds overeenkomstig de Wft.

Bruto huuropbrengsten Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van de Objecten, exclusief servicekosten die aan huurders worden doorbelast.

AIFM-richtlijn Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/ EG en 2009/65/EG nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.

Cashflow De kasstroom die de beweging in de liquiditeit van het Fonds weergeeft.

Aankoopprijs De prijs die wordt betaald voor de indirecte verwerving van de Objecten, zijnde € 18.080.416.


Wet op het financieel toezicht (Wft), belast met de bewaring van de Fondsactiva. TMF Depositary NV, statutair gevestigd te Amsterdam, zal optreden als bewaarder van het Fonds. De Bewaarder handelt onafhankelijk en in het belang van het Fonds en de Participanten.

Beheerder De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft), belast met het beheer van het vermogen van het Fonds. De Beheerder is in ieder geval verantwoordelijk voor het portefeuillebeheer en het risicobeheer van het Fonds. Als Beheerder treedt op Duinweide Investeringen NV, gevestigd aan de Henry Dunantweg 15, 2402 NM, Alphen aan den Rijn. Duinweide Investeringen NV heeft een vergunning in de zin van artikel 2:65 van de Wft om als beheerder van beleggingsinstellingen op te mogen treden. Bewaarder De bewaarder in de zin van artikel 1:1 van de

Dividend De contante uitkering van het Exploitatieresultaat aan de Participanten. Interim-dividend betreft de tussentijdse uitkering op basis een van vooraf vastgesteld percentage. Slotdividend betreft de definitieve uitkering minus interimdividend op basis van het daadwerkelijke Exploitatieresultaat, zoals verantwoord in het Jaarverslag. Duinweide Deelnemingen Duinweide Deelnemingen BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Alphen aan de Rijn en kantoor houdende aan de Henry Dunantweg 15, 2402 NM te Alphen aan den Rijn. Emissieprijs Het bedrag (exclusief Emissievergoeding) dat door een Participatiehouder dient te worden

voldaan bij (i) toekenning van Participaties of (ii) bij verkoop van Participaties door de Beheerder. Emissievergoeding De vergoeding die de Participatiehouder ten tijde van de Emissie aan het Fonds dient te betalen als bijdrage in de emissiekosten. De Emissievergoeding bedraagt ten minste 1,5% van de Emissieprijs. E-room Op de website www.duinweide.nl is een dataroom ingericht voor alle participanten c.q. Participanten in fondsen die worden beheerd door Duinweide Investeringen NV of Duinweide I Investeringen NV. De E-room is uitsluitend toegankelijk voor de hiervoor genoemde participanten en Participanten en is afgeschermd voor derden. De informatie die in de E-room te vinden is, heeft onder meer betrekking op het Fonds. Denk hierbij aan belangrijke mededelingen, begrotingen, (half)jaarverslagen, notulen en kwartaalrapportages. Exploitatiekosten De kosten die direct zijn verbonden met en toewijsbaar zijn aan de verkrijging van Bruto huuropbrengsten uit de Objecten. Hieronder vallen onder andere het onderhoud, eigenaarslasten (verzekeringen, lokale belastingen), revitaliseringkosten, adviseurskosten, bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, niet verrekenbare Btw en beheervergoeding. Exploitatieresultaat Het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van de Objecten. Dit wordt bepaald door de totale opbrengsten (waaronder huuropbrengsten, rentebaten en reservering leegstand of huurfrictie) te verminderen met de Exploitatiekosten, afschrijvingen en financieringslasten (waaronder financieringsrente en aflossing). Financier De bank waarvan vreemd vermogen ten behoeve van het Fonds wordt aangetrokken, zijnde een Nederlandse of Duitse bank. Financiering De door de Financier(s) aan Rietwijck Beheer ten behoeve van de Objectvennootschappen verstrekte hypothecaire lening(en) ter (mede) financiering van de Objecten.


17/108

Fonds Het vermogen onder de naam Rietwijck Vastgoed waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn

of worden opgenomen en ten laste waarvan overeenkomsten en verplichtingen zijn of worden aangegaan teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen. Fondsactiva De goederen die door het Fonds worden gehouden. Fondsinvestering Het totale bedrag van de investeringen door het Fonds bestaande uit de Verkrijgingsprijs en de Initiatiekosten die toe te rekenen zijn aan het betreffende Object. Fondspassiva De verplichtingen en schulden die door of namens het Fonds worden aangegaan. Fondsvoorwaarden De voorwaarden van het Fonds zoals deze te eniger tijd zullen gelden. ICR Interest Coverage Ratio. De netto huuropbrengsten (over de voorgaande drie maanden) die het Fonds daadwerkelijk heeft ontvangen van alle Objecten, gedeeld door de rente die het Fonds (in de voorgaande drie maanden) was verschuldigd uit hoofde van de Financieringen.


Indicatieve handelskoers De koers gelijk aan de Emissieprijs die door de Beheerder wordt gecorrigeerd indien, op basis van de jaarlijkse taxaties van de Objecten, sprake is van een waardedaling van de Objecten ten opzichte van de Aankoopprijs van de Objecten van meer dan 10% aan het einde van een jaar. Initiatiekosten De kosten gemaakt door het Fonds bij aanvang van het Fonds. Dit zijn: adviseurskosten, taxatiekosten, de Selectie- en structureringsvergoeding, marketing en prospectuskosten, vergoeding voor Plaatsingskantoren, juridische advieskosten, financieringskosten en niet verrekenbare Btw. Deze kosten houden verband met de toekenning van Participaties om de aankoop van Objecten te financieren.


Inschrijfformulier Het formulier in de vorm zoals bepaald door de Beheerder, te gebruiken voor de inschrijving op Participaties en waarin de voorwaarden voor en de wijze van toetreding tot het Fonds wordt overeengekomen en bevestigd.

Jaarrekening De jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW. Jaarstukken De Jaarrekening en, indien van toepassing, het Jaarverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW. Jaarverslag Het jaarverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW. Kapitalisatiefactor De Aankoopprijs exclusief Kosten koper (k.k.) gedeeld door de Bruto huurinkomsten van een Object. Door de Kapitalisatiefactor te berekenen, wordt het mogelijk om de Aankoopprijs en de verkoopopbrengst van een Object met elkaar te vergelijken. De Kosten koper (k.k.) maken bij verkoop immers geen onderdeel uit van de opbrengst. Kosten koper (k.k.) Overdrachtsbelasting en notariskosten, kosten die bij bestaand vastgoed bovenop de Aankoopprijs komen. Loan-to-value (LTV) De verhouding tussen de omvang van de Financiering(en) en de getaxeerde waarde van de Objecten. Netto-verkoopresultaat Het resultaat dat wordt gerealiseerd: -- bij de verkoop van de aandelen in een Objectvennootschap en welk resultaat wordt berekend door de aan het Object, dat in de betreffende Objectvennootschap is ondergebracht, toegekende verkoopprijs te verminderen met (i) de Fondsinvestering, (ii) de Verkoopkosten en (iii) de overeengekomen waardering van de belastingverplichting; of -- bij de verkoop van een Object en welk resultaat wordt berekend door de verkoopprijs van het betreffende Object te verminderen met (i) de Fondsinvestering, (ii) de Verkoopkosten en (iii) te betalen vennootschapsbelasting, en in beide situaties exclusief eventuele investeringen die gedurende de looptijd van het Fonds zijn geactiveerd, en exclusief eventuele afschrijvingen en herwaarderingen die gedurende de

looptijd van het Fonds hebben plaatsgevonden. Objecten De vastgoedobjecten waarin het Fonds belegt Object Castricum Een onroerende zaak waarin het Fonds belegt, gelegen te Castricum aan de Geesterduin 27-29. Object Den Haag Een onroerende zaak waarin het Fonds belegt, geleden te Den Haag, met drie appartementsrechten op de begane grond en eerste verdieping in een gebouw aan de Keizerstraat 342. Object Leeuwarden Eksterstraat Een onroerende zaak waarin het Fonds belegt, geleden te Leeuwarden, met zeven appartementsrechten op de begane grond in een gebouw aan de Eksterstraat 32. Object Leeuwarden Hoeksterpad Een onroerende zaak waarin het Fonds belegt, geleden te Leeuwarden, met een appartementsrecht op de begane grond in een gebouw aan het Hoeksterpad 1. Object Zwolle Een onroerende zaak waarin het Fonds belegt, geleden te Zwolle, met een appartementsrecht op de begane grond in een gebouw aan de Vechtstraat 60-66. Objectvennootschappen De vennootschappen waarin de Objecten zijn ondergebracht, zijnde Vastgoed Rietveld (Castricum- Geesterduin) BV, Vastgoed Rietveld (Den Haag- Keizerstraat) BV, Vastgoed Rietveld (Leeuwarden- Hoeksterpad) BV, Vastgoed Rietveld (Leeuwarden-Eksterstraat) BV en Vastgoed Rietveld (Zwolle-Vechtstraat) BV. Van welke vennootschappen de namen per de Aanvangsdatum als volgt zullen luiden: Rietwijck Castricum BV, Rietwijck Den Haag BV, Rietwijck Leeuwarden I BV, Rietwijck Leeuwarden II BV en Rietwijck Zwolle BV allen na Aanvangsdatum statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn. Obligaties De door Rietwijck Beheer uitgegeven obligaties, elk met een hoofdsom van EUR 20.000. Participant De gerechtigde tot een of meer Participaties. Participantenvergadering Een vergadering van Participanten zoals bedoeld in artikel 19 van de Fondsvoorwaarden. 19/108

Intrinsieke waarde Het verschil tussen de Fondsactiva en de Fondspassiva, van tijd tot tijd vastgesteld door of namens de Beheerder op basis van waarderingsgrondslagen en methoden als vermeld artikel 11.2 van de Fondsvoorwaarden.

Participatie Een participatie op naam in het Fonds vertegenwoordigend de economische gerechtigdheid tot het Fonds Prospectus Het onderhavige document en de daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende Bijlagen en de daarin door middel van verwijzing opgenomen documenten (zoals geplaatst op de Website). Dit is géén Prospectus als bedoeld in artikel 5:2 Wft en is derhalve niet goedgekeurd door de AFM. Performance fee De vergoeding van het Fonds aan de Beheerder bij de (indirecte) verkoop van een Object, gelijk aan vijfentwintig procent (25%) van het Nettoverkoopresultaat, mits het Netto-verkoopresultaat positief is. Plaatsingskantoor Een vermogensbeheer- en vermogensadvieskantoor of een remissier, die de plaatsing van de Participaties begeleidt, zijnde voor dit Fonds alleen First Table Asset Consultants BV, met adres Buitenhof 47, 2513 AH Den Haag. Rendement


Direct rendement Het begrote Exploitatieresultaat van alle Objecten gedeeld door de Emissieprijs, uitgedrukt in een percentage. Deze maatstaf houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld. Het gemiddeld Direct rendement wordt berekend over een periode van 10 jaar. Indirect rendement De begrote ongerealiseerde waardeverandering van de Objecten na afschrijving van de Aankoopkosten en Initiatiekosten, rekening houdend met de Verkoopkosten en de Performance fee, gedeeld door de Emissieprijs van het Fonds, uitgedrukt in een percentage. Deze maatstaf houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld. Het gemiddeld Indirect rendement wordt berekend over een periode van 10 jaar. Totaal rendement De som van het Directe rendement en het Indirecte rendement. Het gemiddeld Totaal rendement wordt berekend over een periode van 10 jaar. Internal Rate of Return, IRR Het jaarlijks rendementspercentage dat een maatstaf is voor het effectieve rendement,

waarbij rekening wordt gehouden met de hoogte en het tijdstip van toekenning van Participaties en de betaling van rente en aflossingen van de Financiering(en). Bij deze methode is de contante waarde van de uitkeringen aan de Participanten gedurende de (beoogde) looptijd van het Fonds precies gelijk aan de oorspronkelijke inleg van de Participanten. Rietwijck Beheer Rietwijck Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Alphen aan de Rijn en kantoor houdende aan de Henry Dunantweg 15, 2402 NM te Alphen aan den Rijn, welke vennootschap (i) optreedt als bestuurder van de Objectvennootschappen, (ii) de hypothecaire geldlening aangaat met de Financier, alsmede (iii) de Obligaties aan het Fonds uitgeeft. Selectie- en structureringsvergoeding Een vergoeding door het Fonds aan de Beheerder, gelijk aan 3,1% van een Aankoopprijs (exclusief Btw). Dit bedrag brengt de Beheerder in rekening en bestaat uit 2,1% voor de door haar verrichte selectie- en initiatiewerkzaamheden en het structureren van het Fonds. Verder wordt 1,0% bij het Fonds in rekening gebracht voor het risico dat de Beheerder loopt gedurende het aankoopproces van de Objectvennootschappen en het risico dat zij loopt voor het geval de Participaties niet (geheel) worden verkocht, bijvoorbeeld door slechte marktomstandigheden. Stichtingen Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I, Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck II, Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck III en Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck IV of andere entiteiten die van tijd tot tijd zijn aangewezen als houders van de juridisch eigendom van de activa van het Fonds. Stichting I Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I, statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn en waarvan de Beheerder de bestuurder is. Vergoeding Plaatsingskantoren De Plaatsingskantoren ontvangen van het Fonds een vergoeding voor het onderzoeken, beoordelen en becommentariëren van de beleggingspropositie, de begeleiding van de structurering, het aanbrengen van Participanten, alsmede voor de begeleiding van de Participanten na de oprichting van het Fonds. Wanneer een Participatiehouder via een Plaatsingskantoor wordt aangebracht, ontvangt het desbetreffende

Plaatsingskantoor een vergoeding exclusief Btw over het inschrijfbedrag, vermeerderd met de Emissievergoeding die aan de Participatiehouder in rekening wordt gebracht. Verklaring Het standaard document opgenomen als bijlage 3 bij de Fondsvoorwaarden, waarmee de Beheerder verzoeken tot inkoop en verzoeken tot uitgifte van Participaties accepteert en op hetzelfde moment laat uitvoeren. Verkoopkosten De kosten bij de (indirecte) verkoop van een Object, bestaande uit (i) een begeleidingsfee voor de Beheerder van 1,25% over de (toegekende) verkoopprijs van het betreffende Object en (ii) eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering, welke kosten worden begroot op 0,25% van de (toegekende) verkoopprijs van het betreffende Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk gemaakte kosten onder (ii) aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de (indirecte) verkoop van een Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald. Verkrijgingsprijs De Aankoopprijs verhoogd met de Aankoopkosten van een Object. Vreemd vermogen Het totaal van de door de Objectvennootschappen geleende bedragen, waaronder in ieder geval worden verstaan de Financiering(en). Website De website van de Beheerder www.duinweide.nl. Wft Wet op het financieel toezicht.

21/108

LEEUWARDEN - EKSTERSTRAAT 32


4 | EMISSIE EN DEELNAME

Dit aanbod tot deelname in het Fonds is in het bijzonder gericht op particuliere beleggers in Nederland. Deze belegging is geschikt voor particuliere beleggers die verdere diversificatie zoeken in de asset categorie vastgoed, in het bijzonder supermarkt gerelateerd vastgoed. Het Fonds heeft een onbepaalde looptijd. Een belegging in vastgoed, en zeker een Fonds met een onbepaalde looptijd, vereist een langjarige beleggingshorizon. Een belegging in de Participaties is daarom minder geschikt voor personen met een kortere beleggingshorizon of beleggers die hun belegging op korte termijn wensen te kunnen verkopen. Beleggen in het Fonds moet plaatsvinden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Inschrijving voor deelname in het Fonds staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus, zijnde 11 november 2015. De netto-opbrengst van deze Emissie wordt aangewend ter verwerving door het Fonds van de aandelen in de Objectvennootschappen en de door Rietwijck Beheer uit te geven Obligaties, inclusief de daarmee gepaard gaande kosten en vergoedingen aan de Beheerder, zoals omschreven in hoofdstuk 7. Wanneer er sprake is van overintekening, dat wil zeggen dat beleggers zich inschrijven voor een groter aantal Participaties dan de voornoemde 352 stuks, zal de toewijzing van de Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde inschrijfformulier.

Indien er sprake is van onderinschrijving, dat wil zeggen dat niet op alle aangeboden 352 Participaties is ingeschreven voor 30 november 2015, zal Duinweide Deelnemingen de niet geplaatste Participaties afnemen om daarmee zorg te dragen dat de Objecten door het Fonds verworven kan worden, met dien verstande dat Duinweide Deelnemingen nooit meer dan een derde van het totale aantal uitgegeven Participaties zal afnemen. De Beheerder is vervolgens gerechtigd om de door Duinweide Deelnemingen afgenomen Participaties door te plaatsen. Het is hierdoor mogelijk dat Duinweide Deelnemingen (tijdelijk) een belang verwerft van meer dan 5% in het Fonds. De Beheerder en de bestuurders van de Beheerder zullen zelf niet inschrijven op de onderhavige Emissie. Familieleden van de bestuurders van de Beheerder zijn wel voornemens in te schrijven. De Beheerder heeft het recht inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen of te honoreren. Inschrijvingen worden schriftelijk toegewezen door de Beheerder, waarbij aan koper een verzoek tot betaling van de Emissieprijs en Emissievergoeding wordt gedaan. De Participant deelt in de opbrengsten van het Fonds vanaf het moment dat onderhandse toekenning van Participaties heeft plaatsgevonden. Toekenning zal plaatsvinden per de Aanvangsdatum. Inschrijfprocedure Met het bijgevoegde Inschrijfformulier ‘Verklaring van deelname in Rietwijck Vastgoed’ kunt u zich aanmelden voor deelname. Het volledig ingevulde Inschrijfformulier stuurt u samen met de aanvullende stukken naar het kantoor van de Beheerder. Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Natuurlijke personen dienen een kopie van een geldig legitimatiebewijs bij te voegen. Bij deelname door een rechtspersoon dient, naast een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde personen, een recent (maximaal drie maanden oud) uittreksel van de Kamer van Koophandel te worden bijgevoegd.

23/108

De onderhavige emissie bedraagt in totaal 352 Participaties. De Emissieprijs van een Participatie bedraagt € 25.000. Daarnaast dient een Participant de Emissievergoeding te betalen die ten minste 1,5% van de Emissieprijs bedraagt. Ten tijde van het uitbrengen van dit Prospectus geldt er een minimale afname van 4 Participaties per Participant. De Beheerder behoudt zich echter het recht voor om in een latere fase het minimum naar 1 Participatie te verlagen nadat de AFM ten behoeve van een aanbieding van participaties in het Fonds een prospectus als bedoeld in artikel 5:2 Wft heeft goedgekeurd.


Toewijzingsprocedure Inschrijvingen worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Zodra Duinweide Investeringen NV uw volledig ingevulde en rechtsgeldig ondertekende Inschrijfformulier met bijlagen heeft ontvangen en deelname voorwaardelijk heeft toegewezen, ontvangt u een bevestiging met hierin het aantal voorwaardelijk toegewezen Participaties. Tegelijkertijd ontvangt u een betalingsverzoek, waarin staat wanneer en op welk bankrekeningnummer het door u verschuldigde bedrag uiterlijk moet zijn bijgeschreven. Na tijdige storting van het verschuldigde bedrag als hiervoor bedoeld zal onvoorwaardelijke toekenning van de Participaties plaatsvinden. De Beheerder zal levering van Participaties in ieder geval weigeren op volgende gronden: 1. indien storting van de Emissieprijs en Emissievergoeding niet tijdig of volledig heeft plaatsgevonden of afkomstig is van een niet toegelaten bankinstelling of niet met Participant identificeerbare bankrekening; 2. de Beheerder van mening is dat uitgifte en/ of levering strijdig is met het Nederlands Recht; 3. de vaststelling van de identiteit van de aspirant Participant naar het oordeel van de Beheerder onvoldoende en/of onvolledig is (hierbij is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) uitgangspunt); 4. de Beheerder van mening is dat in redelijkheid kan worden verwacht dat levering van Participatie(s) tot gevolg zal hebben dat de belangen van de bestaande Participanten onevenredig worden geschaad; 5. dat de Participant (of een verbonden lichaam) een belang verwerft die gelijk is aan of meer bedraagt dan éénderde van alle Participaties in verband met de overdrachtsbelasting. De Beheerder houdt zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te laten komen of goed te keuren.

Contactinformatie Beheerder Duinweide Investeringen NV Henry Dunantweg 15 2404 NM Alphen aan den Rijn Telefoon: 088 – 222 0 222 Fax: 088 – 222 0 223 E-mail: [email protected] Website: www.duinweide.nl

25/108


5 | MARKTKENMERKEN


Selectieproces De Beheerder is zorgvuldig omgegaan bij het samenstellen van de vastgoedportefeuille voor het Fonds. De Beheerder streeft er bij al haar supermarkt fondsen naar dat ten minste 70% van de huurinkomsten van het Fonds afkomstig is van landelijk bekende supermarkten of franchiseformules. Daarnaast dienen de Objecten op een naar de mening van de Beheerder goede locatie te zijn gelegen en bovendien een zekere vorm van huurinkomsten te kennen. De huurovereenkomsten sluit de Beheerder af met de exploitant, bij voorkeur aangevuld met een huurgarantie van het moederconcern, of direct met de moedermaatschappij van de bekende supermarkt of formule. Bij het selecteren van supermarkten en winkelcentra kijkt de Beheerder tevens naar de concurrentiepositie van het eventueel ten behoeve van het Fonds te verwerven object en onderzoekt of er voldoende koopkracht in de omgeving aanwezig is. Maar ook: heeft de supermarkt de courante afmetingen en kan de winkelruimte makkelijk opnieuw worden verhuurd? Is de exploitatie van de supermarkt voldoende winstgevend? Is de supermarktlocatie goed zichtbaar vanaf de hoofdwegen en is er voldoende parkeergelegenheid? Is het een full-service supermarkt en zo nee, voorzien de omliggende dagwinkels hierin? Een warme bakker bij de ingang van een winkelcentrum kan een positieve aantrekkingskracht hebben op de omzet van de winkels daarachter. De Beheerder laat te allen tijde marktonderzoek doen en publiceert het vestigingsplaatsonderzoek voor alle details in de E-room. De Beheerder beoordeelt bij ieder eventueel te verwerven object ook naar de kwaliteit van de “stenen”. De Objecten zijn voor aankoop door het Fonds bouwtechnisch goedgekeurd en er is voor ieder Object een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld. Supermarktbranche Algemeen Supermarkten zijn beperkt conjunctuurgevoelig. Supermarkten laten sinds 2006 een groei van omzet en verkoopvolume zien. Alleen in de jaren 2009 en 2011 werd geen volumegroei gerealiseerd. De markt wordt gekenmerkt door lage

marges en felle concurrentie. Sinds de prijzenoorlog in 2003 is vooral geconcurreerd op prijs. Hierdoor behoren de prijzen van levensmiddelen tot één van de laagste van Europa. Vanaf medio 2010 hebben supermarkten te maken gehad met hogere inkoopprijzen als gevolg van de oplopende grondstoffenprijzen. Supermarkten hebben dit door de hevige concurrentie slechts gedeeltelijk kunnen doorberekenen. Het effect hiervan is dan ook duidelijk te merken in deze branche. Gemiddeld bedraagt de netto marge van een supermarkt slechts 2% van de omzet. Dit betekent dat er naar andere manieren wordt gezocht om de marges op peil te houden. Supermarkten grijpen daarom in aan zowel de kosten- als de opbrengstenkant. Aan de kostenkant werken supermarkten bijvoorbeeld aan een efficiëntere logistiek en bevoorrading. Aan de opbrengstenkant wordt vooral ingezet op specifieke klantacties om de consument naar de winkels te lokken, zoals de Hamsterweken van de Albert Heijn. In de afgelopen 12 jaar zijn er meer dan 40 formules verdwenen. Toch zijn er ook nieuwe concepten bijgekomen als Landmarkt, Ekoplaza en Marqt die inspelen op nichemarkten. Ze geven invulling aan het premium segment dat nu nog voornamelijk in Randstedelijke gebieden te zien is. Er is namelijk een zekere kritische massa in de buurt nodig om deze premiumwinkels rendabel te laten opereren. Online supermarkt bestedingen in Nederland 2015 Internet verkopen hebben de laatste jaren een enorme stijging doorgemaakt, vooral in nonfood bestedingen. Voor de supermarktsector is dit echter veel minder het geval. De laatst bekende cijfers van juli-augustus 2015 geven aan dat het ophalen van boodschappen bij de zogenaamde Pick-up-Points stagneert bij een marktaandeel van 1,5% procent en dat de groei vooral zit in het thuisbezorgen van boodschappen (marktaandeel circa 3,5%). Totaal geeft GfK aan dat de berekeningen (harde cijfers zijn echter niet voorhanden) betekenen dat circa 5% van het totale potentieel van circa 37 miljard per jaar op deze wijze aan de man wordt gebracht. Gezien het succes van internetverkopen in de

non-food sector hebben de supermarktorganisaties zich ook op deze ontwikkeling gestort. Hierbij heeft Albert Heijn van oudsher, maar de laatste twee jaar ook Jumbo, het voortouw genomen. Maar ook de andere ketens van enige omvang volgen door het wiel opnieuw uit te vinden. De kosten gaan echter de baten nog steeds te boven. In het algemeen geldt dat het verwerken en vervolgens verzamelen en klaarzetten van de boodschappen, extra mankracht kosten met daarmee extra kosten tot gevolg. De belangrijkste ontwikkelingen worden hieronder kort beschouwd. Pick-up Point Inmiddels zijn er een honderdtal pick-up points gerealiseerd (vooral bij Albert Heijn en Jumbo). Beide organisaties stellen deze ontwikkeling verder voort te zetten, ondanks dat deze verliesgevend is. De verhoging van het marktaandeel als gevolg daarvan vindt veelal niet plaats en dit gaat ten koste van de bestaande supermarktomzet, wat vervolgens leidt tot verhoogde kosten. We verwachten dat deze trend geen grote toekomst heeft, maar momenteel wel veel publiciteit krijgt. De eerste afvaller is er al: Vomar Voordeelmarkten heeft na een proef de service gestopt en beperkt zich tot afhaalpunten in de Vomar vestigingen zelf. Andere organisaties, zoals Deen in Noord Holland, is nog bezig met een proeffase met enkele pick-up points. Afhaalpunten Alle grotere supermarkten hebben tegenwoordig een servicebalie en bij veel van deze servicebalies is inmiddels een afhaalfunctie toegevoegd, waardoor geen dure investering van een pick-up point hoeft plaats te vinden. De omzet die op deze wijze wordt behaald werkt echter kostenverhogend en gaat ten koste van de bestaande supermarktomzet. Indien deze ontwikkeling nog verder wordt uitgebreid, hebben we binnen twee jaar meer dan 4.000 boodschappen afhaalpunten en is er geen sprake meer van een onderscheidend vermogen. Veelal wordt echter de geringe omzet die deze afhaalpunten realiseren gewoon in de supermarktomzet verdisconteerd.


27/108

Albert.nl Tot op heden is Albert.nl de grootste bezorger van boodschappen, waarbij een minimum bestelbedrag geldt en bezorgkosten worden berekend. Tot op heden is Ahold N.V. er niet in geslaagd om hiermee in ruim 20 jaar winst te genereren. Met concurrentie van de nieuwkomer PicNic, die stelt tegen de laagste prijs en zonder bezorgkosten te kunnen leveren, heeft

Ahold toegezegd ook gratis te gaan bezorgen om deze nieuwe ontwikkeling vanaf het begin de wind uit de zeilen te nemen. SuperDirect Een ontwikkeling die in 2014 heeft plaatsgevonden en waar op een industrieterrein (lage grondkosten) aan de rand van de stad. Een eenvoudig, maar volledig geautomatiseerd, gebouw werd neergezet waar men de boodschappen kon ophalen met behulp van een code die na betaling van de bestelling werd verstrekt. Sligro was hierin mede investeerder en men stelde dat er binnen een jaar tien van deze vestigingen gerealiseerd zouden worden. Al na drie maanden werd dit initiatief echter gestopt.


PicNic Een nieuwe ontwikkeling die stelt tegen de laagste prijs (Jumbo prijsgarantie) en zonder bezorgkosten winstgevend te kunnen opereren. Men heeft daartoe in samenspraak met Boni Supermarkten uit Nijkerk een business model ontwikkeld en een wijk in Amersfoort als proeftuin aangewezen. Men wil op deze wijze profiteren van de inkoopprijzen van Superunie via Boni Supermarkten en door het realiseren van zeer lage logistieke kosten de belofte waar maken. De willekeurige afstanden zullen leiden tot de noodzaak van kleine distributiecentra. Deze kostenverhogende factor met logistiek en bezorgers maken het twijfelachtig of deze nieuwe formule overlevingskansen biedt . HelloFresh Een ontwikkeling die een respectabel aantal klanten heeft opgeleverd. Het concept is zeer eenvoudig: men stelt een menu samen voor drie achtereenvolgende dagen en voegt hierbij de recepten om dit zelf te kunnen klaarmaken. Deze box wordt, inclusief de vers artikelen, vervolgens met een koelwagen bezorgd. Men moet echter voor de overige wekelijkse boodschappen nog steeds de supermarkt bezoeken. De noodzaak tot het doen van boodschappen blijft daarom bestaan, en wordt slechts verminderd. Ahold N.V. heeft zich sinds augustus 2015 ook op deze markt gericht en biedt nu ook maaltijdboxen aan die bezorgd, of in de Albert Heijn supermarkt afgehaald kunnen worden. Exacte en betrouwbare cijfers van internet supermarktontwikkelingen zijn er niet en onderzoekers baseren zich op berekeningen en inschattingen, met het gevaar dat hierdoor ook flinke afwijkingen, zowel positief als negatief, kunnen ontstaan. Duidelijk is dat het effect op de totale omzet van supermarkten, traditioneel

en online, klein is. Dit betekent dat er min of meer gesproken kan worden van een omzetverschuiving. Het effect van deze omzetverschuiving op het huidige totale aantal vierkante meters van traditionele supermarkten is zeer moeilijk in te schatten. Marktcijfers en kengetallen Nederland kent met zo’n 4.300 supermarkten de unieke situatie dat iedereen op korte afstand boodschappen kan doen. Elke dag doen vier miljoen mensen hun boodschappen in de supermarkt. De Nederlandse supermarktomzet bedroeg volgens onderzoeksbureau GfK in 2014 € 33,3 miljard, wat gelijk was aan 2013. In 2004 bedroeg de supermarktomzet echter nog € 26,1 miljard, een gemiddelde stijging van 3% per jaar. Over het eerste halfjaar van 2015 is de supermarktomzet 0,7% hoger dan in dezelfde periode vorig jaar. Daarnaast heeft de supermarkt ook een belangrijke sociale functie. Ze bieden gevarieerd en afwisselend werk aan meer dan 300.000 mensen en hebben een spilfunctie in dorpen en wijken. In en om supermarkten is het zeer levendig; ze zijn de wereld in het klein. Bovendien zorgt de supermarkt er voor dat eten en drinken betaalbaar blijven voor de consument. Het marktaandeel van supermarkten binnen de totale consumentenuitgaven aan eten en drinken is in 2014 met 0,3 procentpunt toegenomen tot 51,8%. Dat betekent dat de consument ruim de helft van elke ‘foodeuro’ in de supermarkt besteedt. Vanwege de economische crisis maakt de consument andere keuzes: uit ConsumentenTrends 2014 blijkt dat 58% scherper let op prijzen en 53% let scherper op aanbiedingen. 44% kiest vaker voor het huismerk en 47% bekijkt vaker de folders met aanbiedingen. Volgens onderzoeksbureau GfK is jaarlijks 86,4% van de Nederlandse huishoudens klant bij Albert Heijn. Bij bijvoorbeeld Lidl is dit 69,4%, Jumbo 62,5% en C1000 37,9%. Het marktaandeel van Albert Heijn bedroeg in 2014 34,1% , dat van de Jumbo groep 19,8% en van discounters Aldi en Lidl respectievelijk 7,4% en 9,7%.

29/108


6 | PORTEFEUILLE Algemeen Het Fonds zal in de vijf Objectvennootschappen beleggen. In elke Objectvennootschap is één van de vijf Objecten ondergebracht, te weten een Albert Heijn in Castricum en Den Haag, tweemaal een Jumbo te Leeuwarden en een COOP in Zwolle. Daarnaast zal het Fonds beleggen in de Obligaties die door Rietwijck Beheer worden uitgegeven. Rietwijck Beheer zal ook de hypothecaire geldleningsovereenkomsten met de Financier aangaan. De opbrengst van de uitgifte van Obligaties en de van de Financier ontvangen gelden, zal Rietwijck Beheer lenen aan de vijf Objectvennootschappen om zodoende de verwerving van de Objecten te kunnen financieren. De in dit hoofdstuk vermelde oppervlakte in VVO is de door Knowledge in Store gehanteerde Verkoop Vloer Oppervlakte en niet de Verhuurbare Vloer Oppervlakte die in de retail vaak genoemd wordt. In dit hoofdstuk worden de Objecten beschreven.


Object Castricum Castricum is een dorp in de provincie NoordHolland en telt 34.348 inwoners. De gemeente maakt deel uit van de samenwerkingsregio Kennemerland en beschikt over een spoorwegstation. In de loop van de 20e eeuw zette de groei in van Castricum. Kleine, omringende buurtschappen als Duinzijde, Kleibroek behoorden al snel tot Castricum. Later, om de groei van de Randstad op te vangen, ging de groei nog sneller. Ook Bakkum ligt sinds het einde van de 20e eeuw vast aan Castricum maar is nog wel een apart dorp. Castricum kent door haar ligging bij de duinen en het strand van Bakkum en Castricum aan Zee een sterke toerismesector, waaronder de zeer grote camping in Bakkum. Een groot deel van de inwoners van Castricum zijn forenzen naar Amsterdam. Locatie en bereikbaarheid De Albert Heijn vestiging van 1.760 m2 VVO (2.449 m2 BVO) aan de Geesterduin, is onderdeel van het gelijknamige winkelcentrum en

ligt centraal in Castricum. In dit winkelcentrum is ook een Vomar Voordeelmarkt gevestigd. Het winkelcentrum ligt aan de belangrijkste verkeersader van Castricum en aanrijroute van het winkelcentrum. Winkelcentrum Geesterduin heeft een parkeerdek met circa 70 parkeerplaatsen, maar er is ook mogelijkheid tot parkeren direct naast de Albert Heijn. Hier zijn 25 parkeerplaatsen gelegen. Ook zijn er nog ruim 550 gratis parkeerplaatsen verdeeld over 3 parkeerterreinen welke zijn verbonden met een zebrapad tegenover Albert Heijn en Vomar Voordeelmarkt. Laden en lossen vindt plaats aan een niet overdekte laad- en lossluis aan de noordzijde van de supermarkt. Dit vindt geheel gescheiden van de klantenstroom plaats. Samengevat heeft de Albert Heijn aan de Geesterduin de volgende kenmerken: -- De locatie is goed bereikbaar voor voetgangers, fietsers en is voorzien van ruim voldoende parkeervoorzieningen; -- Locatie ligt centraal in de gemeente. (Bron: Vestigingsplaatsonderzoek Albert Heijn Geesterduin Castricum 2834 van Knowledge in Store) Concurrentie Concurrentie voor deze Albert Heijn wordt vooral gevormd door de Vomar Voordeelmarkt van 1.600 m2 VVO, tevens gelegen in winkelcentrum Geesterduin en die vorig jaar is vergroot. In het voormalige centrum is nog een verouderde Deen supermarkt van 1.483 m2 VVO en parkeren hier is matig. Verder is er in Castricum een Aldi (800 m2 VVO), een kleine Dekamarkt van 270 m2 VVO en richting Castricum aan Zee een Spar van 425 m2 VVO. De huurder De huurder van Object Castricum is Ahold Europe Real Estate & Construction BV. Supermarktketen Albert Heijn, onderdeel van de Koninklijke Ahold NV werd in 1887 opgericht. In september 2015 heeft Albert Heijn in totaal 986 supermarkten en is daarmee de grootste supermarktketen van Nederland. Naast de reguliere supermarkten heeft Albert Heijn ook 35 ‘XL’ en

63 ‘to go’ vestigingen en de webwinkel Albert1. De Albert Heijn in winkelcentrum Geesterduin behaalt prima omzetten, ook in relatie tot de huur die wordt betaald. Verwachting is dat in de toekomst de omzet nog beperkt zal gaan stijgen door woningbouwontwikkelingen die nog gaan plaatsvinden in Castricum, Bakkum, Akersloot en Limmen. Vestigingsplaatsonderzoek Uit het vestigingsplaatsonderzoek2 van Knowledge in Store blijkt dat in Castricum de gemiddelde supermarktbestedingen en inkomens iets hoger liggen dan het landelijk gemiddelde. Het primaire marktgebied bestaat uit circa 19.000 inwoners, het secundaire uit circa 5.000 en het tertiaire uit circa 10.300 inwoners. De geschatte omzet bedraagt circa € 310.000 per week. Gerelateerd aan de oppervlakte van de supermarkt komt dit neer op circa € 180 per m2 VVO, hetgeen voor veel supermarktorganisaties een streefgetal is. Op langere termijn zijn er geen bedreigende ontwikkelingen bekend in Castricum.

op de begane grond. Object Castricum is een onderdeel van een winkelcentrum met meerdere winkels. Het bestaande winkeldeel is in 1997 aangepast met een aanbouw. Hierdoor zijn er twee bouwdelen ontstaan met een brandwerende scheiding op de magazijnwand (30 minuten). Het eerste bouwdeel is in 1972 gebouwd. De hoofddraagconstructie is opgebouwd uit constructief staal. De vloer is van beton en niet onderheid op staal gefundeerd. De staalkolommen op een randfundering van stroken beton. De dikte van de vloer is 12 cm. Het dak is uitgevoerd in 10 cm gasbeton. De gevels zijn opgebouwd uit metselwerk (betonsteen) met spouw, een halfsteens verband tussen de staalkolommen. Het fries (kader om het gebouw bij de dakrand) is uitgevoerd in een MDF plaat kleur wit. De glasopeningen zijn uitgevoerd in houten geschilderde kozijnen,

Concluderend is deze Albert Heijn locatie volgens Knowledge in Store dan ook koopwaardig en een goede investering, ook voor de langere termijn. Technisch onderzoek Castricum Geesterduin Wij hebben Barcon BV Bouwmanagement en Adviesbureau (Barcon) verzocht een bouwkundige inspectie te verzorgen met bijbehorende rapportage3 van Object Castricum. De inspectie is een visueel uitgevoerde inspectie, er is geen destructief onderzoek uitgevoerd. Object Castricum is in 1972 gebouwd met als uiterlijke vorm een rechthoekig gebouw als onderdeel van een winkelcentrum. Het centrum heeft een VVE. Hier is dus sprake van een gezamenlijk belang voor onderhoud en beheer dat is geregeld via een vereniging van eigenaren (VVE). Beschrijving van het gebouw Object Castricum is een winkelpand gelegen

31/108

1 Bron: Wikipedia 2 Vestigingsplaatsonderzoek Albert Heijn Geesterduin Castricum 2834 van Knowledge in Store (beschikbaar in de E-Room) 3 Bouwkundige inspectie en meerjarenbegroting Castricum Geesterduin van Barcon (beschikbaar op de Website)

kleur wit en met geïsoleerd glas. Er zijn stalen rolluiken voor de entree aan de ingangszijde. Object Castricum is niet onderkelderd. Aan de noordoostzijde van Object Castricum bevinden zich de parkeerplaatsen. Aan de voorzijde van Object Castricum bevindt zich een brede toegang tot het winkelfront binnen de overkapping van het winkelcentrum. Deze gevel is in het droge promenade gebied. Het tweede bouwdeel is de uitbreiding van 1997 en is opgebouwd uit een draagconstructie van stalen kolommen en liggers. Het dak is opgebouwd uit stalen dakplaten met een bitumen afwerklaag. De betonfundatie is niet onderheid en de betonvloer is circa 26 cm dik inclusief druklaag. De nuttige vloerbelasting is 6 KN/m². Deze gegevens en constructieve gegevens van de uitbreiding zijn afgeleid van de ter beschikking gestelde tekeningen. De gevels zijn van metselwerk met spouw met voldoende open stootvoegen en dilataties in beton, stenen met half steens verband. In de gevel zijn enkele nooddeuren aangebracht. De uitbreiding is gedilateerd ten opzichte van de bestaande bouw in de vloer, en in de dakopstand.


Het pand is casco opgeleverd aan de huidige huurder. De huurder heeft zelf de afwerkvloer met plavuizen en de installaties aangebracht. Het gehele Object Castricum is niet van een sprinkler installatie voorzien, het bevat geen rookmelder installatie. Wel is er een ontruimingsinstallatie volgens NEN2575 aanwezig. De huurder heeft zelf de niet-bouwkundige scheidingswanden aangebracht in de supermarktwinkel. Algehele conditie van het Object Castricum De twee gebouw delen van Object Castricum verkeren bouwkundig in goede staat van onderhoud met de aantekening van de gevonden gebreken en de staat van onderhoud van Object Castricum zoals weergegeven in het technisch rapport van Barcon. Wat betreft de gevels zijn alle gevelkozijnen van de twee bouwdelen uitgevoerd in houten puien waarvan de frontpuien in een niet beregend gebied vallen. Zij verkeren in goede staat. Het metselwerk is schoon en vertoont een uitwendige gebrek ten gevolge van een aanrijschade. Voor de details van de overige gebreken wordt

verwezen naar het technisch rapport van Barcon. De conditie van het dak Het dak is in 2011 opnieuw overlaagd en bevindt zich in goede conditie. Het dakvlak onder de koeltorens loopt goed af. De dakrand afdekking heeft enig onderhoud nodig. Er is geen val beveiliging aanwezig. Er is een inspectie rapport van DAKaccent Nederland BV d.d. 20-5-2014 dat gaat over de staat van de daken in globale vorm. Het aan de voorkant gelegen dak is als goed beoordeeld. Diverse kitvoegen in de daktrimmen en afdekplaten en hoekaansluitingen zijn opengescheurd en vragen enig onderhoud. Asbestinventarisatie Er is geen Asbest rapportage beschikbaar. Er is een verkennend bodemonderzoek rapport van Hofstede cs d.d. 21-12-2007 (kenmerk rde. div.07153 .045r01). Het betreffende historisch onderzoek geeft aan dat nader onderzoek niet nodig is. Aankoop Object Castricum De aandelen in het kapitaal van Rietwijck Castricum BV, waarin Object Castricum is ondergebracht, zijn gekocht van Rietveld Oost BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34310573, een indirecte dochtervennootschap van de Rabo Vastgoedgroep. Taxatie Object Castricum Object Castricum is aangekocht voor een bedrag van € 6.048.341, exclusief Kosten koper (k.k.). Per 1 september 2015 bedroeg de totale huurstroom van Object Castricum € 403.223 per jaar, exclusief BTW. JLL heeft de marktwaarde van Object Castricum per september 2015 gewaardeerd4 op € 6.010.000, exclusief Kosten koper (k.k.). De markthuurwaarde van Object Castricum is per september 2015 door hen gewaardeerd op € 418.600 per jaar, exclusief BTW. Object Den Haag Den Haag is de hoofdstad van de provincie van Zuid-Holland en telt ruim 515.000 inwoners. 4 Taxatierapport Castricum Geesterduin 27 – 29 JLL 15-9-2015 (beschikbaar op de Website)

Daarmee is Den Haag de 3e gemeente van Nederland.

bereikbaar en beschikt daarnaast over een eigen parkeerkelder.

Object Den Haag ligt aan de Keizerstraat. De Keizerstraat is gelegen in stadsdeel Scheveningen, de bekende bad- en vissersplaats. Scheveningen bestaat uit meerdere kleine wijken. De supermarkt ligt in de buurt Scheveningen Badplaats.

Daarnaast bevinden zich aan de Frederik Hendriklaan nog een Albert Heijn van 1.120 m2 VVO en Marqt supermarkt van 450 m2 VVO. Ook hier is parkeren nagenoeg onmogelijk. Ten noorden van de Keizerstraat bevindt zich nog een Albert Heijn supermarkt van 1.000 m2 VVO die een beperkte wijken buurtfunctie vervult.

Deze supermarkt is vanwege de ligging en de jarenlange vestiging alhier, goed vindbaar voor de lokale bewoners, maar ook toeristen en dagjesmensen die het strand bezoeken. Samengevat heeft de supermarkt aan de Keizerstraat de volgende kenmerken: -- De locatie is zeer goed bereikbaar voor voetgangers en fietsers; -- Stadssupermarkt die bekend is in de buurt; -- Met auto beperkt bereikbaar. (Bron: Vestigingsplaatsonderzoek Albert Heijn Keizerstraat Scheveningen 2833 van Knowledge in Store) Locatie en bereikbaarheid De bereikbaarheid van de Albert Heijn supermarkt voor voetgangers en (brom)fietsers is als zeer goed te beschouwen. Deze vestiging is bekend in de buurt en vervult een wijkfunctie. De supermarkt is goed zichtbaar vanaf de belangrijke verkeersaders van Scheveningen.

Een bedreigende ontwikkeling komt van de nog te ontwikkelen Hoogvliet supermarkt van 1.500 m2 VVO op circa 250 meter afstand van de Albert Heijn in de Keizerstraat. Deze supermarkt zal medio 2016 in gebruik worden genomen. De huurder De huurder van Object Den Haag is Ahold Europe Real Estate & Construction BV. De huurder huurt verschillende delen die tot de supermarkt behoren van in totaal drie verschillende eigenaren. Conform de tekening van Ahold Europe Real Estate & Construction BV huurt huurder 1.708 m2 VVO waarvan 1.564 m2 VVO op de begane grond en 144 m2 VVO op de verdieping. Object Den Haag heeft op de begane grond een oppervlakte van 1.149 m2 VVO (1.229 m2 BVO NEN2580)5. Ahold Europe Real Estate & 5 Bron meetcertificaat Royal Haskoning 15 januari 2004

De Keizerstraat is met de auto ook bereikbaar, maar vanwege het eenrichtingsverkeer en matige parkeermogelijkheden heeft dit niet de voorkeur. De Supermarkt zal dan ook met name worden bezocht door buurtbewoners uit omliggende wijkdelen, dagjesmensen en toeristen. Laden en lossen vindt aan de achterzijde van het pand plaats via de Jurriaan Kokstraat. Het winkelend publiek ondervindt hier derhalve geen hinder van. Concurrentie De dichtstbijzijnde concurrentie wordt gevormd door een kleine Aldi supermarkt aan de Westduinweg van 550 m2 VVO. Deze Aldi vormt de enige hard-discounter in de omgeving. Ook hier is parkeren als matig te beoordelen.

33/108

Iets verderop in tertiair marktgebied is een nieuwbouw Jumbo van 2.075m2 VVO gevestigd. Deze supermarkt is goed zichtbaar en

Construction BV huurt conform opgave 2e eigenaar, de heer Moerkerken, 184 m2 BVO op de begane grond en 55 m2 BVO op de verdieping. Daarnaast huurt Ahold Europe Real Estate & Construction BV 3 woningen van de heer Paternotte. Dit brengt de Albert Heijn op een totaal van 1.564 m2 VVO op de begane grond en 144 m2 VVO op de verdieping6. Door het hanteren van verschillende meetmethoden is er een verschil tussen het totaal vierkante meters begane grond volgens opgave Ahold Europe Real Estate & Construction BV namelijk 1.564 m2 VVO en het totaal van Object Den Haag (1.229 m2 BVO NEN2580) plus 184 m2 BVO de heer Moerkerken. Dit verschil in de meetmethode betreft circa 151 m2. Vestigingsplaatsonderzoek Uit het vestigingsplaatsonderzoek7 van Knowledge in Store blijkt dat de gemiddelde supermarktbestedingen en inkomens hier circa 3,9% hoger liggen dan het landelijk gemiddelde. Het primaire marktgebied bestaat uit circa 13.500 inwoners, het secundaire uit circa 9.400 en het tertiaire uit circa 16.500 inwoners. Afgaand op het totaal van de bestedingen in deze marktgebieden en de grootte van de supermarkt is een potentieel marktaandeel (koopkrachtbindingspercentage) bepaald.


Vanwege de ontwikkelingen in deze buurt zijn voor deze locatie twee omzetscenario’s berekend, een scenario zonder de nieuwe Hoogvliet supermarkt en een scenario met aanwezigheid van de nieuwe Hoogvliet supermarkt in de Keizerstraat. Op basis van de huidige situatie zal de vloerproductiviteit circa € 315 per m2 VVO bedragen, en zou hiermee een omzet van € 315.000 gerealiseerd worden. Na opening van de Hoogvliet supermarkt zal de vloerproductiviteit naar verwachting circa € 195 per m2 VVO bedragen. De inschatting is dat de omzet van deze supermarkt derhalve tot circa € 195.000 euro zal dalen. Ondanks deze verwachte omzetdaling, zal de omzet in verhouding tot de huidige huur (inclusief de huur die betaald wordt aan twee andere eigenaren) nog steeds als goed te beoordelen zijn. Knowledge in Store beoordeelt deze locatie vanuit het perspectief 6 Bron MVRO, EversPartners Ingenieursbureau BV, Ahold Europe, project nr 5613, 24 december 2012 7 Vestigingsplaatsonderzoek Albert Heijn Keizerstraat Scheveningen 2833 van Knowledge in Store (beschikbaar in de E-Room)

waaruit dit onderzoek is uitgevoerd dan ook als een goede investering. Technisch onderzoek Object Den Haag Barcon BV Bouwmanagement en Adviesbureau heeft een bouwkundige inspectie uitgevoerd met bijbehorende rapportage8 van Object Den Haag. De inspectie is een visueel uitgevoerde inspectie, er heeft geen destructief onderzoek plaatsgevonden. Object Den Haag bestaat uit meerdere eenheden en is in verschillende jaren gebouwd met als uiterlijke vorm een veelhoekig gebouw met erboven woningen. De woningen, die niet tot Object Den Haag behoren, maken circa twee derde deel uit van het bebouwd oppervlak van Object Den Haag. De woningen hebben een dakterras en bergingen. Hier is sprake van een gezamenlijk belang voor onderhoud en beheer dat is geregeld via een vereniging van eigenaren (VVE). Beschrijving van het gebouw Object Den Haag betreft vier winkelpanden aaneengesloten gelegen op de begane grond te Den Haag. Het geheel is in gebruik en als supermarktwinkel gelegen onder de etage woningen. Het bestaande winkeldeel is in 1993 aangepast en verbouwd. Daarna is er in 2012 een uitbreiding met een bestaand pand gerealiseerd. Hierdoor zijn er twee bouwdelen ontstaan met meerdere rolluiken brandwerend en scheidend voor 30 minuten. De hoofddraagconstructie van het eerste bouwdeel onder de woningen is opgebouwd uit constructieve staalkolommen en stalen liggers. De vloer is van beton en de betonbalken onderheid met betonnen schroef en buis palen. Het plafond is de betonvloer van de bovenliggende woningen met diverse niet brandvrij afgewerkte doorvoeringen die op steekproef basis zijn gecontroleerd. De dikte van de vloer is een kanaalplaat vloer van 26 cm dik. De gevels zijn opgebouwd uit metselwerk met spouw, in verschillende soorten metselverband uitgevoerd als gesloten gevels zonder spouw ventilatie. De glasopeningen zijn uitgevoerd in houten geschilderde kozijnen, kleur grijs en wit, met geïsoleerd glas. Er zijn aluminium schuifpuien aan de voorzijde voor de winkeltoegang. Object Den Haag is voor een klein deel onder8 Bouwkundige inspectie en meerjarenbegroting Den Haag Keizerstraat van Barcon (beschikbaar op de Website)

Voor en achter Object Den Haag zijn alleen langs de straat beperkt parkeervoorzieningen te gebruiken met betaald parkeren. Zoals aangegeven is Object Den Haag een samenvoeging van meerdere panden welke met bouwkundige doorbraken in de gevels zijn samengevoegd. Dat betekent echter dat de gevels verschillende uitvoeringsvarianten hebben en er geen eenduidig winkelfront aanwezig is. Bovendien wordt het winkelfront op meerdere plaatsen onderbroken door de opgangen naar de bovenliggende woningen. De uitbreidingen zijn waar nodig gedilateerd ten opzichte van de diverse panden in de vloer, maar het is niet zichtbaar in het dakvlak of daar ook gedilateerd is. Het vermoeden is van niet. Het dak heeft meerdere hoogte verschillen en diverse overkluizingen door bergingen en terrassen. Object Den Haag is casco opgeleverd aan de huidige huurder. De huurder heeft zelf de verbouwing in 1993 met afwerkvloer, plavuizen alsmede de installaties uitgevoerd. Het gehele Object Den Haag is niet van een sprinkler installatie voorzien. Object Den Haag bevat geen rookmelder installatie. Wel een ontruimingsinstallatie volgens NEN2575. De huurder heeft zelf de niet-bouwkundige scheidingswanden aangebracht in de supermarktwinkel. Algehele conditie van Object Den Haag De gebouwdelen van Object Den Haag verkeren bouwkundig in redelijke staat van onderhoud met de aantekening van de gevonden gebreken en de staat van onderhoud van Object Den Haag zoals weergegeven in het rapport van Barcon. Er zijn geen terreinen aanliggend die tot Object Den Haag behoren. Opgemerkt wordt dat de terrassen met berging van de woningen op het dak van Object Den Haag met dakbedekking zijn geplaatst. Dit is niet alleen een risico voor toekomstige lekkage maar kan ook een forse kosten post voor het lange termijn onderhoud betekenen. Bij vervanging van de dakbedekking of lekkage zullen de terrassen en de bergingen van de bovengelegen woningen mogelijk verwijderd moeten worden om de bereikbaarheid van de onderliggende bedekking mogelijk te maken. Wat betreft de gevels zijn alle gevelkozijnen van de bouwdelen uitgevoerd in hout en verkeren in

goede staat. Het nieuwe metselwerk is vervuild maar vertoont geen grote uitwendige gebreken. Voor de details van de overige gebreken wordt verwezen naar het technisch rapport van Barcon. De conditie van het dak Wat betreft het dak zijn mogelijk de hemelwater afvoeren van de daken van een te kleine capaciteit. Ook zijn de uitlopen slecht ingewerkt. De dakbedekking vertoont slijtage door UV straling. De toplagen vertonen op verschillende plekken de inlegmat van de glasvezel in de bitumen. De aansluiting van het dak van de uitbouw van de terrassen en loopgalerij van de woningen is niet goed gedilateerd uitgevoerd. Dit kan op termijn zettingsproblemen geven met kans op lekkages. Het dakvlak onder de koeltorens loopt niet goed af en er blijft te veel water staan. De opstanden en diverse afwerkingen zijn kwalitatief in matige staat. Er is een inspectie rapport van Patina Dakdenkers d.d. 6-10-2014 dat gaat over de staat van de daken in globale vorm. Ook is er een valbeveiliging aanwezig op de daken en de nodige vaste ladders. Er is geen schone-grond-verklaring of verkennend bodemonderzoek beschikbaar. Asbestinventarisatie Er is een asbestrapportage beschikbaar met een globale asbestinventarisatie van een beperkt deel van Object Den Haag door Roest Milieuconsultants BV d.d. 19-11-1999. Er zijn enkele asbesthoudende materialen aangetroffen volgens de conclusie van het rapport en gesaneerd. Aankoop Object Den Haag De aandelen in het kapitaal van Rietwijck Den Haag BV, waarin Object Den Haag is ondergebracht, zijn gekocht van Rietveld Oost BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34310573, een indirecte dochtervennootschap van de Rabo Vastgoedgroep. Taxatie Object Den Haag Object Den Haag is aangekocht voor een bedrag van € 2.886.763 exclusief Kosten koper (k.k.). Per 1 september 2015 bedroeg de totale huurstroom van Object Den Haag € 202.367 per jaar, 35/108

kelderd. De kelder is niet in gebruik.

exclusief BTW. -JLL heeft de marktwaarde van Object Den Haag per september 2015 gewaardeerd9 op € 2.960.000, exclusief Kosten koper (k.k.). De markthuurwaarde van Object Den Haag is per september 2015 door hen gewaardeerd op € 201.075 per jaar, exclusief BTW. Object Leeuwarden Hoeksterpad Leeuwarden is de hoofdstad van de provincie Friesland en telt circa 90.750 inwoners. Leeuwarden is de grootste van de elf Friese steden. De belangrijkste sectoren in de stad zijn de financiële en zakelijke dienstverlening, de overheid en de non-profitsector. Op het Hoeksterpad te Leeuwarden is de Jumbo gevestigd. Object Leeuwarden Hoeksterpad is gelegen aan de rand van de binnenstad, aan de rotonde bij de driesprong Hoeksterpad, Noorderweg en Hoeksterend. Deze driesprong maakt deel uit van een grote en drukke doorgaande route (ringweg) van- en naar de binnenstad.


Locatie en bereikbaarheid De Jumbo supermarkt van 1.261 m2 VVO (1.812 m2 BVO) is zeer goed gelegen en goed bereikbaar vanaf de ringweg. De zichtbaarheid en vindbaarheid worden versterkt door grote reclame-uitingen en verlichte borden die de route naar de Jumbo aanduiden. Veel klanten bezoeken deze Jumbo per fiets of lopend en daarvoor is een ruime fietsenstalling direct naast de ingang van de supermarkt aanwezig. Bezoekers per auto kunnen (betaald) parkeren in de bovengelegen parkeergarage die meerdere parkeerdekken heeft. Deze parkeergarage voldoet ruimschoots aan de gestelde parkeernorm voor het centrum. De verbinding tussen de garage en de winkel is via een trap en lift bereikbaar. Jumbo klanten parkeren (bij besteding van minstens 35 euro) het eerste uur gratis. Laden en lossen vindt inpandig plaats naast de ingang van de parkeergarage plaats en is volledig gescheiden van de klantenstroom. Samengevat heeft de Jumbo aan het Hoeksterpad de volgende kenmerken: -- De locatie is zeer goed bereikbaar en zichtbaar; -- Grote parkeergarage met eerste uur gratis 9 Taxatierapport Keizerstraat 342 Den Haag (Scheveningen) JLL 15-9-2015 (beschikbaar op de Website)

parkeren bij besteding vanaf 35 euro; Locatie is 7 dagen per week geopend.

(Bron: Vestigingsplaatsonderzoek Leeuwarden Jumbo Hoeksterpad 2836 van Knowledge in Store) Concurrentie In de binnenstad van Leeuwarden is als dichtstbijzijnd een Poiesz supermarkt van 950 m2 VVO gevestigd. Deze supermarkt is eveneens gemakkelijk te bereiken, maar is enigszins verstopt gelegen in een woonwijk. Aan de zuidrand van de binnenstad is een kleine Albert Heijn stadssupermarkt gevestigd die voor de kleine boodschappen is bedoeld. Daarnaast zijn buiten het centrum en de stadsgrachten nog een Albert Heijn, Jumbo, Lidl en Aldi gevestigd, waarvan de laatste drie in het winkelcentrum aan de Snekertrekweg. De huurder De huurder van Object Leeuwarden Hoeksterpad is Jumbo Supermarkten BV. Het destijds nog kleine Jumbo Supermarkten BV maakte in 2009 bekend dat het Super de Boer wilde overnemen. In 2012 werd vervolgens ook C1000 Schuitema overgenomen, waarvan een deel van de winkels is verkocht aan COOP en Albert Heijn. In augustus 2015 is de ombouw van C1000 supermarkten naar de Jumbo formule afgerond. Als gevolg van deze overnames is de Jumbo organisatie op dit moment na Albert Heijn de grootste supermarktketen van Nederland met 579 winkels en 7 losse pick-up-points (september 2015). Jumbo hanteert het ‘every day low pricing’ systeem, wat betekent dat men lokaal altijd de laagste prijs aanbiedt. Deze Jumbo supermarkt was voorheen een Super de Boer filiaal, maar is na de transformatie naar de Jumbo formule overgenomen door ondernemer Erik Kooistra, die meerdere Jumbo vestigingen in voornamelijk Friesland exploiteert. Deze Jumbo wordt met name bezocht door studenten en buurtbewoners die veelal per fiets of lopend de boodschappen doen. In de Jumbo is tevens een PostNL steunpunt en een borrelshop aanwezig. Vestigingsplaatsonderzoek Uit het vestigingsplaatsonderzoek10 van Know10 Vestigingsplaatsonderzoek Leeuwarden Jumbo Hoeksterpad 2836 van Knowledge in

ledge in Store blijkt dat het primaire marktgebied bestaat uit circa 6.400 inwoners, het secundaire uit circa 5.500 en het tertiaire uit circa 11.500 inwoners. De bestedingen in het primaire en secundaire marktgebied liggen iets lager dan het landelijk gemiddelde. Dit wordt vooral veroorzaakt door kleine gezinnen. De geschatte omzet voor deze Jumbo vestiging bedraagt circa € 240.000 per week. Op basis van het vloeroppervlak bedraagt de vloerproductiviteit circa € 190 per m2 VVO. De huur die Jumbo op deze locatie betaalt is stevig, maar niet te hoog in relatie tot de omzet vanuit een exploitatieperspectief. Nu de ombouw operatie van Jumbo is voltooid, wordt verwacht dat Jumbo de filialen met een te lage omzet gaat afstoten, zodat de positie van de overige Jumbo vestigingen wordt versterkt. Deze Jumbo aan het Hoeksterpad zou hier in de toekomst profijt van kunnen hebben en in omzet kunnen stijgen aangezien afstoting niet waarschijnlijk is. Daarnaast zal er voor deze Jumbo sprake zijn van synergie voordeel omdat deze door een groot-franchiser wordt geëxploiteerd. Knowledge in Store concludeert op basis van haar vestigingsplaatsonderzoek dat deze Jumbo supermarkt aan het Hoeksterpad koopwaardig en een goede investering is, ook voor langere termijn. Technisch onderzoek Leeuwarden Hoeksterpad Barcon BV Bouwmanagement en Adviesbureau heeft een bouwkundige inspectie verzorgd met bijbehorende rapportage11 van Object Leeuwarden Hoeksterpad. De inspectie is een visueel uitgevoerde inspectie, er heeft geen destructief onderzoek plaatsgevonden.

winkelpand gelegen op de begane grond te Leeuwarden. Voor een deel is het in gebruik als supermarktwinkel gelegen tussen twee parkeerlagen. Het bestaande winkelfront kent slechts één zijde die aan regen onderhevig is, de andere drie gevels vallen binnen de parkeergarage en bevinden zich in een droge omgeving wat gunstig is voor het onderhoud. De parkeer garage is zover nodig beschermd met vangrail. Het winkel bouwdeel is totaal geïntegreerd in de bouwconstructie van de parkeergarage. De hoofddraagconstructie is opgebouwd uit constructieve stalen kolommen en honingraatliggers. De vloer is van beton en onderheid op poeren gefundeerd. Het plafond is de betonvloer (kanaalplaten) van de bovenliggende parkeerlaag. De dikte van de vloer is 65 cm inclusief isolatie pakket. De vloerbelasting is groter dan 10 KN/m2. De gevels zijn opgebouwd uit een combinatie van staal en aluminium beplating en op sommige delen voorzien van een rasterhekwerk als schuifbare panelen. De glasopeningen zijn uitgevoerd in aluminium gemoffelde kozijnen, kleur grijs met geïsoleerd glas. Er zijn aluminium schuifpuien aan de ingang parkeergarage voor de winkeltoegang. De parkeer garage wordt op natuurlijke wijze geventileerd. Object Leeuwarden Hoeksterpad heeft één ondergrondse en twee bovengrondse parkeerlagen. Doordat Object Leeuwarden Hoeksterpad tussen twee parkeerlagen is gesitueerd fungeert het bovenste parkeerdek als dak voor de supermarkt.

Object Leeuwarden Hoeksterpad is in 1998 gebouwd met als uiterlijke vorm een rechthoekig gebouw als onderdeel van een parkeer garage met 3 lagen. Hier is dus sprake van een gezamenlijk belang voor onderhoud en beheer dat is geregeld via een vereniging van eigenaren (VVE). Beschrijving van het gebouw Object Leeuwarden Hoeksterpad betreft een

37/108

Store (beschikbaar in de E-Room) 11 Bouwkundige inspectie en meerjarenbegroting Leeuwarden Hoeksterpad van Barcon (beschikbaar op de Website)

In deze parkeerlaag zijn enkele hemelwaterafvoeren voorzien die aflopen via het plafond van de supermarkt naar de riolering. De draagconstructie is vermoedelijk over gedimensioneerd zodat de brandwerendheid van de constructie wordt voorzien door de dikte van de materialen. Het pand is casco opgeleverd aan de huidige huurder. De huurder heeft zelf de afwerkvloer met plavuizen en de installaties aangebracht. Het gehele Object Leeuwarden Hoeksterpad is niet voorzien van een sprinkler installatie en het bevat geen rookmelder installatie. Wel is er een ontruimmgsinstallatie. De huurder heeft zelf de niet-bouwkundige scheidingswanden aangebracht in de winkel.


Algehele conditie van Object Leeuwarden Hoeksterpad Het gebouw deel van Object Leeuwarden Hoeksterpad verkeert bouwkundig in zeer goede en gedegen staat van onderhoud met de aantekening van de gevonden gebreken en de staat van onderhoud van Object Leeuwarden Hoeksterpad zoals weergegeven in het rapport van Barcon.

lang is dat er een beschikking is uit 2012 van de gemeente Leeuwarden met de conclusie dat er sprake is van ernstige bodem vervuiling, echter dat geen spoedeisende sanering noodzakelijk is en waaruit een aantal beperkingen voortkomen voor de eigenaar (rapport WBB001-NO/SP 27-22012). Daarnaast is in 2011 besloten om te stoppen met het afpompen van licht verontreinigd grondwater. De beperkingen hebben betrekking op het niet mogen graven dieper dan 0,8 meter beneden maaiveld, er geen grondwater mag worden onttrokken, schade aan het onttrekkingssysteem dient te worden voorkomen. Voor alle beperkingen geldt dat goedkeuring van de gemeente vereist is. Asbestinventarisatie Er is geen asbestrapportage beschikbaar. Het pand is van na 1993 en er zal vermoedelijk geen asbest in verwerkt zijn.

Er zijn geen terreinen aanliggend die tot Object Leeuwarden Hoeksterpad behoren. De parkeergarage behoort niet tot Object Leeuwarden Hoeksterpad. Opgemerkt wordt dat de gevelpanelen boven aan de wegzijde roestvorming vertoond die behandeld moet worden.

Aankoop Object Leeuwarden Hoeksterpad De aandelen in het kapitaal van Rietwijck Leeuwarden II BV, waarin Object Leeuwarden Hoeksterpad is ondergebracht, zijn gekocht van Rietveld Oost BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34310573, een indirecte dochtervennootschap van de Rabo Vastgoedgroep.

Wat betreft de gevels zijn alle gevelkozijnen van de twee bouwdelen uitgevoerd in aluminium en verkeren in goede staat. Alleen de onder-platen vertonen een vorm van corrosie. De bovenbeplating is schoon en vertonen verder geen uitwendige gebreken.

Taxatie Object Leeuwarden Hoeksterpad Object Leeuwarden Hoeksterpad is aangekocht voor een bedrag van € 4.454.341, exclusief Kosten koper (k.k.). Per 1 september 2015 bedroeg de totale huurstroom van Object Leeuwarden Hoeksterpad € 367.138 per jaar, exclusief BTW.

Voor de details van de overige gebreken wordt verwezen naar het technisch rapport van Barcon.

JLL heeft de marktwaarde van Object Leeuwarden Hoeksterpad per september 2015 gewaardeerd12 op € 4.580.000, exclusief Kosten koper (k.k.). De markthuurwaarde van Object Leeuwarden Hoeksterpad is per september 2015 door hen gewaardeerd op € 303.256 per jaar, exclusief BTW.

De conditie van het dak Wat betreft het dak zijn er alleen hemelwater afvoeren in het parkeerdek. Deze zijn vervuild. Het dakvlak van de koeltorens is afgeschermd van publiek op het parkeerdek en ziet er netjes uit. Grondvervuiling Er zijn veel rapporten aangetroffen over de aanwezige grondvervuiling. Deze zijn niet uitputtend. Zeker is dat dit voormalige gasfabriek terrein aan het Hoeksterend ernstig vervuild is met chemische stoffen en maar beperkt gesaneerd is in de jaren negentig van de vorige eeuw. Van be-

Object Leeuwarden Eksterstraat De Jumbo aan de Eksterstraat is gelegen in de Vogelwijk, ten noordwesten van het centrum van Leeuwarden. Deze wijk is vanaf de dertigerjaren van de vorige eeuw gebouwd. Jumbo is centraal gelegen in deze wijk.

12 Taxatierapport Leeuwarden Hoeksterpad 1 JLL 15-9-2015 (beschikbaar op de Website)

Locatie en bereikbaarheid De Jumbo supermarkt is zeer gemakkelijk te bereiken met de fiets en auto, en de vindbaarheid en bereikbaarheid worden dan ook als zeer goed beoordeeld. Naast deze Jumbo vestiging van 720 m2 VVO (1.172 m2 BVO), is hier ook nog een slijterijannex wijnhuis en een dierenspeciaalzaak gevestigd die onder hetzelfde huurcontract vallen. Jumbo vervult hier een sterk buurt- en wijkverzorgende functie en is 7 dagen in de week geopend. Parkeren is gratis, er is echter wel een blauwe zone van kracht. In totaal zijn er circa 40 parkeerplaatsen beschikbaar voor de winkels. Er kan ook in de nabijgelegen Leeuwerikstraat gratis worden geparkeerd. Laden en lossen vindt inpandig plaats aan de achterzijde, geheel gescheiden van de klantenstroom.

andere zijde nog een Aldi gevestigd van 800 m2 VVO. Hier kan gratis op een ruime parkeervoorziening worden geparkeerd. De huurder De huurder van Object Leeuwarden Eksterstraat is C1000 Vastgoed Huur BV. De Jumbo aan de Eksterstraat was voorheen in handen van een ondernemer, maar is tegenwoordig een filiaal. De supermarkt is goed verzorgd en commercieel krachtig. Deze Jumbo heeft een sterk buurt- en wijkverzorgende functie. De omzet van deze supermarkt bedraagt naar schatting € 225 per m2 VVO. Vestigingsplaatsonderzoek Uit het vestigingsplaatsonderzoek13 van Knowledge in Store blijkt dat in de Vogelwijk in Leeuwarden de gemiddelde supermarktbestedingen en inkomens iets hoger liggen dan het landelijk gemiddelde. Het primaire marktgebied bestaat uit circa 7.000 inwoners, het secundaire uit circa 6.900 en het tertiaire uit circa 11.500 inwoners.

Samengevat heeft de Jumbo aan de Eksterstraat de volgende kenmerken: -- De locatie is goed bereikbaar voor voetgangers, fietsers en is voorzien van voldoende gratis parkeervoorzieningen; -- Locatie heeft een sterke buurt- en wijkverzorgende functie; -- Locatie is 7 dagen per week geopend.

De geschatte omzet bedraagt circa € 160.000 tot € 165.000 per week. Dit is enigszins minder dan dat deze vestiging conform informatie voorheen (C1000) behaalde. Dit wordt wellicht veroorzaakt door de nog recente transformatie van de C1000 aan Snekertrekweg naar de Jumbo

(Bron: Vestigingsplaatsonderzoek Jumbo Leeuwarden Eksterstraat 2835 van Knowledge in Store)

13 Vestigingsplaatsonderzoek Jumbo Leeuwarden Eksterstraat 2835 van Knowledge in Store (beschikbaar in de E-Room)

Concurrentie In de Vogelwijk is verder geen concurrentie van supermarkten aanwezig. De dichtstbijzijnde concurrentie is in de naastgelegen woonwijk met winkelcentrum Westeinde. In dit wijkwinkelcentrum zijn 2 kleine supermarkten gevestigd: een Lidl van 700 m2 VVO en een Poiesz van 732 m2 VVO. Hier kan gratis worden geparkeerd. In de woonwijk Bilgaard zit het grote winkelcentrum Bilgaard. Ook hier zijn 2 supermarkten aanwezig, een Albert Heijn van 1.200 m2 VVO en een Aldi van 650 m2 VVO. Ook hier kan gratis worden geparkeerd.

39/108

In de wijk Nylân zijn een Jumbo van 1.500 m2 VVO en een Lidl van 800 m2 VVO gevestigd. Beiden liggen aan een overdekte passage met ondergrondse parkeergelegenheid welke een zeer smalle open afrit heeft. Ook is hier aan de

formule. Dit effect kan voor de Jumbo aan de Eksterstraat circa € 10.000 tot € 15.000 per week bedragen. De jaarlijkse huur is niet te hoog in verhouding tot de omzet die wordt behaald en het aantal m2 BVO dat wordt gebruikt. Op langere termijn zijn er geen bedreigende ontwikkelingen bekend in de Vogelwijk in Leeuwarden. Knowledge in Store concludeert op basis van het vestigingsplaatsonderzoek dat deze Jumbo supermarktlocatie aan de Eksterstraat dan ook koopwaardig en een goede investering is, ook voor langere termijn.

vrij niet goed afgewerkte doorvoeringen die op steekproef basis zijn gecontroleerd. De dikte van de vloer is 25 cm exclusief afwerklaag. De gevels zijn opgebouwd uit metselwerk met spouw, met als accent een paar stroken als lint met gekleurd steen, in halfsteens verband met hier en daar een knip voeg. De glasopeningen zijn uitgevoerd in aluminium gemoffelde kozijnen, kleur donker grijs en met geïsoleerd glas. Er zijn aluminium schuifpuien aan de achterzijde voor de winkeltoegang. De boeidelen zijn uitgevoerd in gemoffelde staal beplating en in 2015 geschilderd. Het Object is niet onderkelderd.

Technisch onderzoek Leeuwarden Eksterstraat Barcon BV Bouwmanagement en Adviesbureau is verzocht om een bouwkundige inspectie te verzorgen met bijbehorende rapportage14 van het Object. De inspectie is een visueel uitgevoerde inspectie, er is geen destructief onderzoek uitgevoerd.


Het Object is in 1998 gebouwd met als uiterlijke vorm een L-vormig gebouw met erboven woningen. De woningen, die niet tot het Object behoren, maken circa 1/4 deel uit van het bebouwd oppervlak van het Object. De woningen hebben een dakterras. Hier is sprake van een gezamenlijk belang voor onderhoud en beheer dat is geregeld via een vereniging van eigenaren (VVE), V.V.E. Leeuwerikschool. Beschrijving van het gebouw Het Object betreft meerdere winkelpanden gelegen op de begane grond te Leeuwarden. Voor een deel is het in gebruik als supermarktwinkel gelegen onder de etage woningen. In het haaks aangelegen deel is een dierenwinkel en wijnhandel gevestigd. De supermarkt is hoofdhuurder. Het Object bestaat uit twee bouwdelen met een brandwerende gescheiden wand van 30 minuten. De beide bouwdelen onder en naast de woningen zijn in 1998 gebouwd. De hoofddraagconstructie is opgebouwd uit constructieve betonkolommen en betonliggers. Het niet overkluisde deel met een staalconstructie. De vloer is van beton (kanaalplaten 26 cm dik inclusief druklaag de vloer belasting 10 KN/m²) gefundeerd op beton palen. Het plafond is de betonvloer van de bovenliggende woningen met diverse brand14 Bouwkundige inspectie en meerjarenbegroting Leeuwarden Eksterstraat van Barcon (beschikbaar op de Website)

Achter het Object bevinden zich de parkeerplaatsen. Aan de voorzijde van het Object (de zuidzijde) is er een kleine openbare parkeerplaats aanwezig met parkeren. Het tweede bouwdeel van het Object is net als het eerste deel opgebouwd uit constructieve betonkolommen en betonliggers. Het niet overkluisde deel met een staalconstructie. De vloer is van beton en onderheid gefundeerd (26 cm) inclusief druklaag. De vloerbelasting 10 kN /m². Het plafond is de betonvloer van de bovenliggende woningen met diverse brandvrij niet goed afgewerkte doorvoeringen die op steekproef basis zijn gecontroleerd. De dikte van de vloer is 25 cm. Deze gegevens en constructieve gegevens van het Object zijn afgeleid van de ter beschikking gestelde tekeningen en constructie berekening. Het dak is opgebouwd op basis van beton onder de woningen en buiten de woningen is een staalbeplating met een bitumineuze dakbedekking toegepast met daarop terrassen voor de woningen. Het pand is casco opgeleverd aan de huidige huurder. De huurder heeft zelf de afwerkvloer met plavuizen en de installaties aangebracht. Het gehele Object is niet van een sprinkler installatie voorzien, geen rookmelderinstallatie, maar het bevat wel een ontruimingsinstallatie. De huurder heeft zelf de niet-bouwkundige scheidingswanden aangebracht in de supermarktwinkel. Algehele conditie van het Object De twee gebouw delen van het Object verkeren bouwkundig in zeer goede staat van onderhoud met de aantekening van de gevonden gebreken en de staat van onderhoud van het Object zoals weergegeven in het rapport van Barcon.

Er zijn geen terreinen aanliggend die tot het Object behoren. Opgemerkt wordt dat de terrassen met drain-tegels van de woningen op het dak van het Object met dakbedekking zijn geplaatst. Dit is niet alleen een risico voor toekomstige lekkage maar kan ook een redelijke hoge kosten post voor het lange termijn onderhoud betekenen. Bij vervanging van de dakbedekking of lekkage zullen de terrassen van de bovengelegen woningen mogelijk verwijderd moeten worden om de bereikbaarheid van de onderliggende bedekking mogelijk te maken. Wat betreft de gevels zijn alle gevelkozijnen van de twee bouwdelen uitgevoerd in aluminium en verkeren in goede staat maar zijn wel bekrast. Het nieuwe metselwerk is schoon en vertoont geen uitwendige gebreken. Voor de details van de overige gebreken wordt verwezen naar het technisch rapport van Barcon. De conditie van het dak Wat betreft het dak zijn mogelijk de afvoeren van het achterdeel van een te kleine capaciteit. Op het metsel werk is te zien dat de noodoverstorten veel water verwerken en ook is er uitspoeling van de ondergrond geconstateerd. De aansluiting van het dak van de uitbouw van de terrassen van de woningen en loopgalerij van de woningen zijn matig gedilateerd uitgevoerd. Dit kan op termijn zetting problemen geven met kans op lekkages. Het dakvlak onder de koeltorens loopt goed af. Er is een certificaat van “Dakmerk” aanwezig d.d. 14-12-2000 dat gaat over de staat van de daken in globale vorm. Het dak verkeert in goede staat en in 2014 is het dak voorzien van een valbeveiliging installatie. De opstanden verkeren in matige staat, ze vertonen blaas en plooivorming. Het dak waar de koeltorens op staan is in goede staat. De loopgalerij van de woningen op de eerste verdieping vertonen geen zichtbare gebreken. Het loopgedeelte is uitgevoerd als een bitumen laag met looptegels hier bovenop. Er is een schone-grond-verklaring van Hofstede cs d.d. 21-12-2007. Het historisch onderzoek geeft aan dat nader onderzoek niet nodig is. LEEUWARDEN - HOEKSTERPAD 1

41/108

Asbestinventarisatie Er is geen Asbest rapportage beschikbaar. Het object is van na 1993 en hierdoor kan redelij-

kerwijs worden aangenomen dat geen asbest verwerkt is in het Object. Aankoop Object Leeuwarden Eksterstraat De aandelen in het kapitaal van Rietwijck Leeuwarden I BV, waarin Object Leeuwarden Eksterstraat is ondergebracht, zijn gekocht van Rietveld Oost BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34310573, een indirecte dochtervennootschap van de Rabo Vastgoedgroep. Taxatie Object Leeuwarden Eksterstraat Object Leeuwarden Eksterstraat is aangekocht voor een bedrag van € 3.030.713, exclusief Kosten koper (k.k.). Per 1 september 2015 bedroeg de totale huurstroom van Object Leeuwarden Eksterstraat € 244.174 per jaar, exclusief BTW. JLL heeft de marktwaarde van Object Leeuwarden Eksterstraat per september 2015 gewaardeerd15 op € 3.460.000, exclusief Kosten koper (k.k.). De markthuurwaarde van Object Leeuwarden Eksterstraat is per september 2015 door hen gewaardeerd op € 224.655 per jaar, exclusief BTW. 15 Taxatierapport Eksterstraat 32-42 Leeuwarden JLL 15-9-2015 (beschikbaar op de Website)

Post NL

1080

Peukenpaal

Inpaktafel

postbussen

postbussen

800 Bloemen 2L

Bloemen 2L

1480

640

1900

1900

2172

Koel Display AGF

1800 1900

2000

2000

wk l=8750

2098

1 sectie eieren

Partij

Sinaasappelpers

diepvries eiland 6500x2000

1 se wk vlw ct l=50 ie 00

Magazijn

3 se ctie s ka as

75 11

ts aa en 5 pl ov

tr. 4 g 03 lin 15 2x Koe17 x1 VLW80 20

VLW Koeling 4 tr. 2740x1172x1503

laden & lossen

DV

2800

2 secties vlw

2 secties vlw

Huismerk 1635

50 l=12 k 3tr ba ge

1,75 sectie kaas

2056

665

DPT

DPT

25 69

zb l=4740

4m Brood

Seizoen

2061

6 secties vlees

8* dv kasten

DPT

DPT

DPT 2* brooddisplay's

stokbrood

Huismerk

wk l=10000

stekkerklaar diepvriesmeubel

973

5m ZAV Laag

Bro 1200odtaf x80 el 0

1800

A

DPT

527

DPT

DPT

DPT

A

A

DPT

DPT

A

463

parkeerplaats invaliden algemeen

2053

Koel Display AGF

DPT

DPT

DPT

DPT

zuivel

1037

c.v.

panorama grill

Bestelruimte

gas

garderobe

Managmentruimte

Vanwege de centrale ligging in de wijk en de aansluiting op toegangswegen naar de binnenstad is de locatie zeer goed vindbaar en bereikbaar. De enigszins verborgen locatie aan een zijweg van de Vechtstraat maakt de zichtbaarheid redelijk tot goed. Samengevat heeft de supermarkt aan de Vechtstraat de volgende kenmerken: -- De locatie is zeer goed bereikbaar voor voetgangers, fietsers en automobilisten; -- Zichtbaarheid redelijk tot goed; -- Parkeren aan de achterzijde is gratis voor betalende klanten. (Bron: Vestigingsplaatsonderzoek Zwolle COOP Vechtstraat 2837 van Knowledge in Store)

6 secties AGF

2577

Vet

Laag 1400+

AGF wand 2m wk l=8750 incl. aardappelen

KT

DPT DPT

DPT DPT

Actie AGF Actie AGF

KT

tafel

2862

candybarrek

candybarrek

candybarrek

3481

DPT

Afvalton HNS

700

1400

DPT DPT

Magazine display

geldautomaat

Dozen

Entree

3166

2054

Magazine display

Folder display

potgrond

Laag 1400+

machine ruimte

agf koelcel 2400 x 3600 inw.

Vlees koelcel 2400 x 3600 inw.

zuivel koelcel 2400 x 3600 inw.

vriescel 2400 x 2400 inw. 2580hoog

Dagverblijf

De supermarkt heeft een dubbele in- en uitgang. Via de voorzijde is de supermarkt toegankelijk vanuit de Vechtstraat. Aan de achterzijde is de supermarkt toegankelijk via het parkeerterrein. Parkeren aan de voorzijde is beperkt (betaald) mogelijk. De parkeervoorziening aan de achterzijde van de COOP telt circa 75 parkeerplaatsen en dat is ruim boven de parkeernorm, wat niet vaak het geval is bij stedelijke supermarktlocaties. Voor betalende klanten is parkeren gratis.

hydr.

1

4xkop

7

AKTIESTRAAT:

KOPSTELLING:

PASSEKTIES:

belendende bebouwing

fietsenberging

c.e. m.k.

e en tre ing enoon w

m²

155+Sl.8+2

GOEDGEKEURD:

Coop 2157

Vechtstraat 60-66, Zwolle GETEKEND: R W 1: AFDELING: Bouwburo

Benaming

1201 m²

844

SCHAAL:

MAATEENHEID: m m

DATUM: 06-05-2010

Adres winkel:

Versie 1

V V O:

SEKTIES:

B V O:

Postbus 87 6880 AB Velp


400

Post NL

Advertentie/ Vereningingen bord

Sluis

2003

Inzamelton Lege Batterijen

Entree

Peukenpaal

Inpaktafel

Telruimte

1150

Service corner

1625

Afvalton HNS

Slijterij 15 m²

De Vechtstraat in Zwolle ligt in de woonwijk Wipstrik. De wijk ligt dicht bij de binnenstad en is per auto, fiets of lopend goed bereikbaar. De COOP supermarkt maakt deel uit van het centrum winkelgebied.

Locatie en bereikbaarheid De bereikbaarheid van deze COOP supermarkt in de Vechtstraat is voor al het verkeer als zeer goed te beoordelen. De supermarkt ligt centraal in de wijk en de Vechtstraat is aangesloten op toegangswegen naar de binnenstad. De supermarkt wordt dan ook zowel door buurtbewoners als passanten bezocht.

belendende bebouwing

510

Object Zwolle Zwolle is de hoofdstad van de provincie Overijssel en telt ruim 124.000 inwoners, het is daarmee na Enschede de grootste stad in de provincie. Zwolle, ook wel de “Poort van het Noorden” genoemd, is een stad waar veel mensen uit de regio werken. Op de grote industrieterreinen zijn veel grote bedrijven gevestigd. Daarnaast vervult Zwolle een regiofunctie voor winkelend publiek.

Laden en lossen vindt ook aan de achterzijde van het pand op een daarvoor gerealiseerde laad- en losstrook. Van overlast is derhalve geen sprake.

14-05-'14 26-06-'14 16-07-'15

Wijzigingsdatum:

...

Opmerkingen:

Nummer:

A3

LET OP Vorm en plaatst.

Concurrentie Op korte afstand van de COOP is al jarenlang een Aldi van 750 m2 VVO gevestigd. Ook daar kan gratis geparkeerd worden. Daarnaast is in dezelfde woonwijk een Spar van 450 m2 VVO gelegen. Op korte afstand van deze COOP ligt winkelcentrum Diezerpoort, waarin naast meerdere dag winkels een Albert Heijn van 1.900 m2 VVO en een Lidl van 900 m2 zijn gevestigd. Een nadeel van dit winkelcentrum is dat het parkeren betaald is en niet (geheel) wordt vergoed. De huurder De huurder van Object Zwolle is COOP Vastgoed BV. COOP is in 1891 begonnen als coöperatie in Zaandam. De leden van de coöperatiestructuur bestaan uit ondernemers en consumenten en dit is uniek in het Nederlandse supermarktlandschap. Vanuit een fusie met Codis in 2001, een overname van een aantal Edah winkels in 2008 en de overname van 54 C1000 supermarkten in 2012 is COOP supermarkten ontstaan. De COOP supermarkten bestaan inmiddels uit 242 supermarkten begin 2015. Ongeveer 40% van de supermarkten zijn filialen. Voor wat betreft de inkoop is COOP aangesloten bij de Superunie, die circa 30% van de inkoopmarkt van supermarkten beheerst. Deze supermarkt aan de Vechtstraat heeft een oppervlakte van 920 m2 VVO (1.235 m2 BVO). Vestigingsplaatsonderzoek De wijk waarin de COOP is gelegen is een minder koopkrachtig marktgebied. De gemiddelde supermarktbestedingen zijn hier circa 2,1%16 lager dan het landelijk gemiddelde. Het primaire marktgebied bestaat uit circa 12.500 inwoners, het secundaire circa 3.900 en het tertiaire circa 14.600 inwoners. Afgaand op het totaal van de bestedingen in deze marktgebieden en de grootte van de supermarkt is een potentieel marktaandeel (koopkrachtbindingspercentage) bepaald.

de berekende vloerproductiviteit komt dit neer op een omzetinschatting van circa € 95.000 per week. Hierbij dient te worden opgemerkt dat de huursom op jaarbasis relatief hoog is ten opzichte van deze omzet. Desalniettemin vindt Knowledge in Store op basis van het vestigingsplaatsonderzoek dat deze supermarkt toch als goede investering kan worden gezien. Indien COOP het huurcontract zou opzeggen (expiratie 30 juni 2020) dan wordt door Knowledge in Store ingeschat dat het geen probleem zal zijn om een andere supermarktorganisatie te vinden, zoals bijvoorbeeld Ahold, Deen of Nettorama. Zij zullen hogere eisen stellen aan de vloerproductiviteit, echter als zij deze locatie zouden invullen, dan zullen zij ook een hogere omzet bereiken waardoor de vloerproductiviteit evenredig zal stijgen. Technisch onderzoek Object Zwolle Barcon BV Bouwmanagement en Adviesbureau is opdracht gegeven om een bouwkundige inspectie te verzorgen met bijbehorende rapportage17 van Object Zwolle. De inspectie is een visueel uitgevoerde inspectie, er heeft geen destructief onderzoek plaatsgevonden. Object Zwolle is in 1995-1996 gebouwd met als uiterlijke vorm een rechthoekig gebouw met erboven woningen. De woningen, die niet tot Object Zwolle behoren, maken circa één derde deel uit van het bebouwd oppervlak van Object Zwolle. De woningen hebben een aanliggend dakterras boven de bergingen. Hier is sprake van een gezamenlijk belang voor onderhoud en beheer dat is geregeld via een vereniging van eigenaren (VVE). Beschrijving van het gebouw Object Zwolle betreft een winkelpand gelegen op de begane grond te Zwolle. De begane grond is volledig in gebruik is als supermarktwinkel gelegen onder de etage woningen.

16 Vestigingsplaatsonderzoek Zwolle COOP Vechtstraat 2837 van Knowledge in Store (beschikbaar in de E-Room)

17 Bouwkundige inspectie en meerjarenbegroting Zwolle Vechtstraat van Barcon (beschikbaar op de Website) 43/108

Op basis van deze koopkrachtbinding is berekend dat de vloerproductiviteit van deze supermarkt circa €106 per m2 VVO bedraagt. Bij COOP supermarkten wordt intern een minimum van € 100 per m2 VVO aangehouden. Met

De hoofddraagconstructie is opgebouwd uit constructieve betonkolommen en betonliggers. De vloer is van beton en onderheid met mortelschroef palen. Het plafond is de betonvloer van de bovenliggende woningen met diverse niet brandvrij afgewerkte doorvoeringen die op steekproef basis zijn gecontroleerd. De dikte van de vloer op de begane grond is 26 cm (zogenaamde kanaalplaatvloer), de 1e verdieping vloer is 20 cm “breedplaat” betonvloer.

De gevels zijn opgebouwd uit metselwerk met spouw, een wild verband zonder open stootvoegen en dilataties. De glasopeningen zijn uitgevoerd in houten geschilderde kozijnen, kleur wit met geïsoleerd glas. Er zijn aluminium schuifpuien aan voor- en achterzijde voor de winkeltoegang. Object Zwolle is niet onderkelderd. Achter Object Zwolle bevinden zich de parkeerplaatsen. Aan de voorzijde van Object Zwolle (de noordzijde) is er een kleine openbare parkeerstrook aanwezig voor parkeren. Het pand is casco opgeleverd aan de huidige huurder. De huurder heeft zelf de afwerkvloer met plavuizen en de installaties aangebracht. Het gehele Object is niet voorzien van een sprinkler installatie, het bevat wel een ontruimingsinstallatie volgens NEN2575. De huurder heeft zelf de niet-bouwkundige scheidingswanden aangebracht in de supermarktwinkel. Algehele conditie van Object Zwolle Het supermarkt gebouwdeel van Object Zwolle verkeert bouwkundig in goede staat van onderhoud met de aantekening van de gevonden gebreken en de staat van onderhoud van Object Zwolle zoals weergegeven in het rapport van Barcon.


Er zijn geen terreinen aanliggend die tot Object Zwolle behoren. Opgemerkt wordt dat het terras met berging van de woningen naast het dak van het Object met dakbedekking is geplaatst. Dit is niet alleen een risico voor toekomstige lekkage maar kan door onjuist gebruik van bewoners een brandrisico opleveren.

beheer BV d.d. 7-4-2014 dat gaat over de staat van de daken in globale vorm. Het dak wordt als goed beoordeeld. Er is een gecertificeerde dak beveiliging aangebracht. Er is een verkennend bodem onderzoek van Hofstede cs d.d. 21-12-2007 betreffende historisch onderzoek en geeft aan dat nader onderzoek niet nodig is. De grond is in periode 1992 tot en met 1995 gesaneerd. Asbestinventarisatie Er is geen asbestrapportage omdat Object Zwolle na 1993 gebouwd is en er na dat jaar geen asbest meer verwerkt mocht worden in bouwwerken. Aankoop Object Zwolle De aandelen in het kapitaal van Rietwijck Zwolle BV, waarin Object Zwolle is ondergebracht, zijn gekocht van Rietveld Oost BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34310573, een indirecte dochtervennootschap van de Rabo Vastgoedgroep. Taxatie Object Zwolle Object Zwolle is aangekocht voor een bedrag van € 2.300.842 exclusief Kosten koper (k.k.). Per 1 september 2015 bedroeg de totale huurstroom van Object Zwolle € 184.736 per jaar, exclusief BTW. JLL heeft de marktwaarde van Object Zwolle per september 2015 gewaardeerd18 op € 2.480.000, exclusief Kosten koper (k.k.). De markthuurwaarde van Object Zwolle is per september 2015 door hen gewaardeerd op € 177.900 per jaar, exclusief BTW.

Wat betreft de gevels zijn alle gevelkozijnen van het gebouwdeel uitgevoerd in hout en verkeren in goede staat. Het metselwerk is schoon en vertoont geen uitwendige gebreken met uitzondering van een aanrijschade. Voor de details van de overige gebreken wordt verwezen naar het technisch rapport van Barcon. De conditie van het dak Waarschijnlijk zijn wat betreft het dak de noodoverstorten van de uitbouw van voldoende capaciteit. Het dakvlak onder de koeltorens loopt niet goed af en er blijft te veel water staan. Er is een inspectie rapport van Optimaal Dak-

18 Taxatierapport JLL (beschikbaar in de ERoom)

45/108


DEN HAAG - KEIZERSTRAAT 342

47/108

7 | FINANCIËLE ASPECTEN Fondsinvestering De Fondsinvestering die het Fonds doet, bedraagt € 19.359.727 en bestaat uit de Verkrijgingsprijs en de Initiatiekosten, die in dit hoofdstuk nader worden toegelicht. De beleggingshorizon is gesteld op vijf tot tien jaar en voor de rendementsprognose is uitgegaan van een beleggingsperiode van tien jaar met als Aanvangsdatum uiterlijk 30 november 2015. U participeert in het Fonds naar rato van het aantal door uw gehouden Participaties.

(of verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen). Over de aankoop van de Aandelen is geen Btw verschuldigd. Eventuele Btw op de Initiatiekosten mits deze geen verband houden met de koop van de aandelen is, gezien de huidige Btw-belaste huren, geheel aftrekbaar. De kosten voor de hypotheek- en de koop- en leveringsakte van de aandelen in de Objectvennootschappen vallen onder de notariskosten. Alle kosten die verband hebben op de koop van

FONDSINVESTERING (alle bedragen in €) Verkrijgingsprijs Objecten Aankoopprijs

18.721.000

Overdrachtsbelasting

-

Makelaarskosten

-

Notariskosten

-

Totaal

18.721.000

Inititiatiekosten Adviseurskosten

247.210

Taxatiekosten

10.000

Selectie- en structureringsvergoeding Marketing- en Prospectuskosten

60.000

Vergoeding Plaatsingskantoren

263.250

Kosten juridische structuur

63.500

Niet-verrekenbare BTW

30.560

Financieringskosten

55.000

Totaal D U I N W E I D E I N V E S T E R I N G E N N V | P R O S P E C T U S R I E T W I J C K VA S T G O E D

580.351

1.309.871

Fondsinvestering

20.030.871 Korting i.v.m. belastinglatentie Kasgeldreserve

Financieringsbehoefte Verkrijgingsprijs Objecten De Verkrijgingsprijs van een Object bestaat uit (i) de Aankoopprijs, (ii) de overdrachtsbelasting, (iii) eventuele ontwikkelingskosten, (iv) makelaarskosten en (v) notariskosten. Aankoopprijs en overdrachtsbelasting Over de Aankoopprijs hoeft geen 6,0% overdrachtsbelasting te worden betaald op voorwaarde dat de Participaties niet voor een-derde of meer worden gehouden door één Participant

-640.584 9.713 19.400.000

de aandelen in de Objectvennootschappen zijn fiscaal niet aftrekbaar in het Fonds. Makelaarskosten Rely Vastgoed B.V. is ingeschakeld als makelaar bij de verwerving van de Objecten. Deze makelaar brengt 1,0% van de Aankoopprijs in rekening, exclusief Btw. Hiervan wordt een deel ten laste gebracht bij makelaarskosten en een deel bij adviseurskosten aangezien een deel toeziet op de aankoop van de aandelen en het overig deel

Notariskosten De kosten voor het opstellen en het laten passeren van de hypotheek- en de koop- en leveringsakte van de aandelen in de Objectvennootschappen vallen onder de notariskosten. Zuidbroek Notarissen begeleidt de aankoop en de notariële levering van de aandelen in de Objectvennootschappen. Initiatiekosten Dit betreffen de kosten gemaakt door het Fonds bij aanvang van het Fonds. Deze kosten houden verband met (i) de toekenning van Participaties om de aankoop van de Objectvennootschappen en de Obligaties te financieren en (ii) de notariële, juridische- en advieskosten aangaande het Fonds. Adviseurskosten Bij initiatie van het Fonds en de (indirecte) aankoop van de Objecten worden diverse adviseurs ingeschakeld. Zo wordt bij de prognoses een onderzoeksrapport verstrekt door een extern accountant. Tijdens de acquisitie is een markten vestigingsplaatsonderzoek verricht, een technische due diligence uitgevoerd en een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld. De adviseurskosten bij de Emissie ten behoeve van de Objecten worden begroot op € 247.210. De volgende partijen worden door de Beheerder ingeschakeld: -- Zuidbroek Notarissen adviseert de Beheerder op het gebied van juridische aspecten van het Fonds en de aanbieding van de Participaties; -- Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs BV adviseert op het gebied van fiscaliteit; -- Knowledge in Store BV verricht markten vestigingsplaatsonderzoek; -- BDO Audit & Assurance BV verstrekt een assurance-rapport ex artikel 115x lid 1e Besluit Gedragstoezicht financiële onderneming; -- Barcon BV Bouwmanagement en Adviesbureau verricht een technische due diligence en stelt een meerjarige onderhoudsbegroting op. Taxatiekosten JLL heeft de Objecten getaxeerd en brengt hiervoor circa 0,5 promille van de getaxeerde waarde in rekening, exclusief Btw. Het is mogelijk dat ook de Financier - de verschaffer van de Financiering – haar taxatiekosten van circa 0,2 promille bij het Fonds in rekening brengt.

Selectie- en structureringsvergoeding Deze vergoeding is in totaal 3,1% over de Aankoopprijs, exclusief Btw. Dit bedrag brengt Duinweide Investeringen NV in rekening bij het Fonds en bestaat uit 2,10% voor haar selectie- en initiatiewerkzaamheden en het structureren van het Fonds. Verder wordt 1,0% in rekening gebracht voor het risico dat Duinweide Investeringen NV loopt gedurende het aankoopproces van de Objectvennootschappen en het risico dat zij loopt in het geval de Participaties niet worden verkocht aan derden, bijvoorbeeld door slechte marktomstandigheden. In dat geval zal Duinweide Deelnemingen in beginsel de resterende Participaties afnemen, tot een maximum van een derde van het totaal aantal uit te geven Participaties. Derhalve neemt Duinweide Investeringen NV daarmee een kapitaalsbeslag- en risico ter hoogte van de Fondsinvestering ad € 19.400.000. Marketing- en Prospectuskosten Marketing- en Prospectuskosten hebben betrekking op het schrijven, ontwerpen, produceren en distribueren van het Prospectus, en op alle marketing- en overige ondersteunende activiteiten die nodig zijn om het benodigde vermogen van het Fonds bijeen te brengen. Hiervoor rekent Duinweide Investeringen NV eenmalig het Fonds een vast bedrag van € 60.000 exclusief Btw. Vergoeding Plaatsingskantoren De Plaatsingskantoren hebben recht op een vergoeding voor het aanbrengen van Participanten. Wanneer een Participatiehouder via een Plaatsingskantoor wordt aangebracht, ontvangt het desbetreffende Plaatsingskantoor van het Fonds een vergoeding van 3,0% exclusief Btw over de Emissieprijs. Juridisch advieskosten Dit zijn juridische en notariële kosten voor het opzetten van de structuur van het Fonds, waaronder vallen de advisering over de structuur, het opstellen van de Fondsvoorwaarden en de Obligatievoorwaarden, de oprichting van de Stichtingen, Rietwijck Beheer, en het opstellen van de onderhandse akte voor de uitgifte en inkoop van Participaties. De kosten zijn begroot op € 63.500. Financieringskosten Met de post financieringskosten wordt de afsluitprovisie over het Vreemd vermogen bedoeld, die de Financier bij Rietwijck Beheer in rekening brengt en de kosten voor het stellen van een waarborgsom of bankgarantie door de Beheerder 49/108

op het vastgoed.

of een derde voor de aankoop van de Objectvennootschappen. Vermogensstructuur De vermogensstructuur van het Fonds ziet er bij Aanvangsdatum als volgt uit: VERMOGENSSTRUCTUUR AANVANGSDATUM (alle bedragen in €) Kortlopende schulden

-

Schulden zonder garanties en zekerheden Langlopende schulden

10.600.000

Schulden met zekerheden (Financiering)

10.600.000

Bijeengebracht kapitaal Totaal

8.800.000 19.400.000

Het te plaatsen kapitaal van het Fonds bestaat uit 352 Participaties. Het totale door de Participanten bijeengebracht kapitaal van het Fonds bedraagt op de Aanvangsdatum € 8.800.000.


De opbrengst van € 8.800.000 uit de Emissie wordt tezamen met een Financiering van € 10.600.000 aangewend voor de indirecte aankoop van de Objecten. Bij de Emissie zijn eenmalige kosten begrepen die gemaakt worden in verband met structurering van het Fonds, uitgifte van Participaties en aankoop van de aandelen in het kapitaal van de Objectenvennootschappen. De Initiatiekosten zijn begroot op € 1.309.871. Financiering Het door de Participanten bijeengebracht kapitaal wordt aangevuld met een Financiering bij Nederlandse of Duitse bank(en). Het Fonds streeft ernaar onder de 65% gefinancierd te worden door langlopend Vreemd vermogen, waarbij de reële waarde van de Objecten de maatstaf is (LTV van maximaal 65% van de getaxeerde waarde van de betreffende Objecten). Bij aankoop valt de LTV ruim onder de 60% waardoor

afgesloten voor een twee tot zevenjarige periode. Na deze periodes wordt de Financiering opnieuw aangegaan tegen de dan geldende marktcondities, eventueel bij een andere bank. ING Real Estate Finance verstrekt op de Aanvangsdatum ten behoeve van de Objecten een hypothecaire financiering van totaal € 10.600.000. In onderstaande tabel zijn de belangrijkste parameters van de Financiering opgenomen. De parameters van de Financiering zijn een inschatting. Na voormelde periodes wordt iedere Financiering opnieuw aangegaan tegen de dan geldende marktcondities, eventueel bij een andere bank. De rente op de langlopende lening wordt dan weer voor een nader te bepalen periode vastgezet door het aangaan van een rentevast lening. In de hierna vermelde prognose voor het Fonds is een gemiddelde rekenrente aangehouden van 3,3% voor de eerste vijf jaar. Voor de resterende vijf jaar wordt in de prognose een rekenrente van 5,10% gehanteerd, omdat niet ingeschat kan worden tegen welke rente de Objecten kunnen worden geherfinancierd. Het risico op een stijging van de rente is hiermee naar de mening van de Beheerder voor een deel in het geprognosticeerd exploitatieresultaat en direct rendement afgedekt. De Beheerder streeft ernaar de Financiering met 1,5% aflossing per jaar af te sluiten. Indien de LTV van de Financiering echter hoger wordt dan vooraf overeengekomen (65% bij aanvang en 2% verlaging per jaar), behoudt de Financier zich het recht voor om aflossing alsnog verplicht te stellen. Dit recht treedt eveneens in werking wanneer de Interest Coverage Ratio (ICR) van het Fonds lager wordt dan overeengekomen. Eventuele verplicht gestelde aflossingen zullen plaatsvinden ten laste van het Exploitatieresultaat tijdens de looptijd van het Fonds, waardoor het Direct rendement in die aflossingsperiode lager zal uitvallen dan in de hierna vermelde rendementsprognose opgenomen.

FONDSFINANCIERING (alle bedragen in €) Bijeengebracht kapitaal

8.800.000

45,4%

Financiering (vreemd vermogen)

10.600.000

54,6%

Totale fondsfinanciering

19.400.000

ruimschoots aan deze voorwaarde wordt voldaan. De Beheerder streeft ernaar dat de Financiering bestaande uit hypothecaire leningen zal worden

Liquiditeitsbeheer Het liquiditeitsprofiel van het Fonds houdt rekening met de liquiditeit van de Objecten en de inkomsten die daaruit voorvloeien als

FINANCIERINGEN Financiering I

Financiering II

Financiering III

Financier

ING REF

ING REF

ING REF

Hoofdsom

€ 4.452.000

€ 3.180.000

€ 2.968.000

1 december 2022

1 december 2020

1 december 2017

Rentevast looptijd

3,40%

3,20%

2,80%

Aflossing

1,50%

1,50%

1,50%

LTV-convenant

65% bij aanvang, 2% step-down per jaar



ICR-convenant

1,75

1,75

1,75

alle Objecten

alle Objecten

alle Objecten

Onderpand

ook de eventuele verplichtingen als gevolg van de Financiering en de renteverplichtingen die voortvloeien uit de door Rietwijck Beheer aan de Objectvennootschappen verstrekte geldleningen. De Objecten zijn enerzijds een illiquide belegging, maar de huurstromen zorgen voor liquiditeit. (Financiële) leegstand en betalingsonmacht van debiteuren (huurders) beïnvloedt de liquiditeit van het Fonds en wordt dan ook als risico van het marktrisico gemonitord door de asset manager en de risk manager van de Beheerder. Anderzijds bestaan er rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Financiering en de Obligaties. Er kunnen liquiditeitsproblemen ontstaan als gevolg van bijvoorbeeld verminderende huurinkomsten of kostenstijgingen. Dit kan van invloed zijn op de betalingsverplichtingen van het Fonds. Door de Financier wordt een eerste hypotheekrecht gevestigd op de Objecten. Achterstand in de betalingsverplichting aan de Financier kan leiden tot invorderingsmaatregelen, zoals: opeising, executie, verhoging van de risico-opslag op de rente, een cash sweep of openbaarmaking van het pandrecht op de huurpenningen waarbij alle (huur)inkomsten rechtstreeks worden doorgestort aan de Financier. Indien het Fonds in liquiditeitsproblemen komt zal de asset manager van de Beheerder afhankelijk per situatie en in overleg met de directie van de Beheerder bepalen welke maatregelen moeten worden genomen om de problemen op te lossen dan wel verdere escalatie te voorkomen. Een besluit wordt voorgelegd aan de risk manager voor zijn beoordeling en aan de directe van de Beheerder voorgelegd voor akkoord. Rendementsprognoses De rendementsprognoses van het Fonds worden onderscheiden in een gemiddeld Direct Rendement en een gemiddeld Indirect Rendement. Het totaal van beide gemiddelde rendementen geeft het gemiddeld Totaal rendement. Daarnaast wordt een IRR gehanteerd, een calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde rendement

wordt berekend, rekening houdend met de tijdswaarde van geld (de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven en opbrengsten van de belegging). Hierbij wordt ervan uitgegaan, dat op de uitgekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende de looptijd van de belegging. Het IRR-rendement is een geschikte basis om projecten aan de hand van het te behalen rendement met elkaar te vergelijken. Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder: ‘geloven’, ‘schatten’, ‘anticiperen’, ‘prognosticeren’, ‘verwachten’, ‘beogen’ en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Fonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en –strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en uitkeringsbeleid van het Fonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen risico’s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De beleggingsresultaten van het Fonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid in de periode na de aanbieding en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten 51/108

Looptijd

of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid van het Fonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. In onderstaand overzicht is het geprognosticeerd Exploitatieresultaat en het Direct rendement weergegeven voor de komende 10 jaar in de situatie dat de portefeuille met alle Objecten in stand wordt gehouden.

graaf worden deze Exploitatiekosten beschreven. Beheervergoeding Als vergoeding voor het te voeren beheer, zal het Fonds aan de Beheerder een beheervergoeding voldoen. Als jaarlijkse beheervergoeding krijgt de Beheerder 6%, exclusief omzetbelasting (Btw) van de jaarlijks totaal gefactureerde netto huursom van de Objecten, bestaande uit 3% voor het Vastgoedbeheer en 3% voor het Fondsbeheer. De beheervergoeding zal worden verhoogd met Btw, dan wel met compensatie voor niet in aftrek te brengen Btw als gevolg van eventueel (eerder in de keten) verrichte vrijgestelde prestaties.

GEPROGNOSTICEERD EXPLOITATIERESULTAAT EN DIRECT RENDEMENT (alle bedragen in €) Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

Huuropbrengst

1.405.875

1.431.180

1.456.942

1.483.167

1.509.864

1.537.041

1.564.708

1.592.873

1.621.544

1.650.732

Totaal Bruto huuropbrengsten (a)

1.405.875

1.431.180

1.456.942

1.483.167

1.509.864

1.537.041

1.564.708

1.592.873

1.621.544

1.650.732

Vastgoedbeheer

3,0%

-42.176

-42.935

-43.708

-44.495

-45.296

-46.111

-46.941

-47.786

-48.646

-49.522

Eigenaarslasten

3,5%

-49.206

-50.091

-50.993

-51.911

-52.845

-53.796

-54.765

-55.751

-56.754

-57.776

Onderhoud

4,0%

-56.235

-57.247

-58.278

-59.327

-60.395

-61.482

-62.588

-63.715

-64.862

-66.029

Adviseurs

-10.000

-10.180

-10.363

-10.550

-10.740

-10.933

-11.130

-11.330

-11.534

-11.742

Fondsbeheer en fondskosten

-70.176

-71.439

-72.725

-74.034

-75.367

-76.724

-78.105

-79.511

-80.942

-82.399

Totaal Exploitatiekosten (b)

-227.793

-231.893

-236.067

-240.317

-244.642

-249.046

-253.529

-258.092

-262.738

-267.467

Financieringsrente

-349.800

-344.553

-339.306

-334.059

-328.812

-500.055

-491.946

-483.837

-475.728

-467.619

Rente Obligatie

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

-528.000

Totaal Financieringslasten (c)

-877.800

-872.553

-867.306

-862.059

-856.812

-1.028.055

-1.019.946

-1.011.837

-1.003.728

-995.619

Exploitatieresultaat (a+b+c)

300.282

326.734

353.568

380.791

408.409

259.940

291.233

322.943

355.078

387.646

-

-

-

-

-

-

-

-55.600

-78.770

-86.911

Vennootschapsbelasting Uitkering Aandelen (dividend)

7,5%

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

Uitkering Obligatie

7,5%

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

Uitkering per Participatie

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

Direct rendement

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

7,5%

10.600.000

10.441.000

10.282.000

10.123.000

9.964.000

9.805.000

9.646.000

9.487.000

9.328.000

9.169.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

-159.000

10.441.000

10.282.000

10.123.000

9.964.000

9.805.000

9.646.000

9.487.000

9.328.000

9.169.000

9.010.000

9.713

18.994

54.728

117.297

207.087

324.497

293.437

293.670

270.014

255.322

9.282

35.734

62.568

89.791

117.409

-31.060

233

-23.656

-14.691

9.734

18.994

54.728

117.297

207.087

324.497

293.437

293.670

270.014

255.322

265.057

Voor uitkering beschikbaar

Gemiddeld Direct rendement

7,5%

IRR

8,4%

Hypotheek saldo aanvang periode Aflossing Hypotheek saldo einde periode Kasgeldreserve aanvang periode Mutatie Kasgeldreserve einde periode

Exploitatiekosten De Exploitatiekosten zijn de kosten die direct verbonden zijn aan de verkrijging van de Bruto huuropbrengsten van de Objecten. In deze para-

De vergoeding voor het Vastgoedbeheer is voor het dagelijks beheer van de Objecten en bestaat uit het administratief, commercieel en technisch

De vergoeding voor het Fondsbeheer is voor het beheer van het Fonds, de administratie van het Fonds en Administratiekantoor, het bepalen en doen van dividenduitkeringen, het opstellen van een begroting en de conceptjaarrekening, het doen van aangiften omzetbelasting, de periodieke rapportage aan en communicatie met de Participanten, het organiseren en begeleiden van Participantenvergaderingen, het overleg met de Bewaarder en de onderhandelingen met Financiers. Uit deze vergoeding zal de Beheerder een vergoeding van € 750 voldoen aan Rietwijck Beheer voor de door haar uitgevoerde werkzaamheden. De Beheerder zal voor inspanningen c.q. werkzaamheden die niet tot haar beheertaken behoren (zoals omschreven in artikel 4 van de Fondsvoorwaarden), een vergoeding ontvangen conform de tarieven zoals vastgelegd in de tarievenkaart van de Beheerder. Tot deze extra werkzaamheden behoren in ieder geval: -- begeleiding van bijzonder onderhoud aan de Objecten, zoals begeleiding van die onderhouds-, renovatie-, en verbouwings- en investeringsprojecten, die niet zijn begrepen in het planmatige, mutatie of gebudgetteerd onderhoud -- begeleiding van gerechtelijke procedures, waarbij uitgesloten incasso’s en kleine huurgeschillen -- het opstellen van een uitgebreide meerjaren onderhoudsbegroting voor de Objecten -- het sluiten van (nieuwe) huurovereenkomsten, alsmede hiermee samenhangende overeenkomsten -- het verzorgen van een marktonderzoek, passantentelling winkelcentrum -- het opstellen van een huishoudelijk reglement -- handelingen die nodig zijn om dreigende ontwikkelingen tegen te gaan of te voorkomen dat er een risico bestaat dat de (toekomstige) huurstroom in gevaar komt en er meer dan 3 werkdagen benodigd zijn om dit tegen te gaan De kosten die de Beheerder voor de extra werkzaamheden als hiervoor bedoeld aan het Fonds in rekening brengt, worden verhoogd met het daarvoor geldende Btw-tarief. De tarieven op de tarievenkaart kunnen door de Beheerder van tijd

tot tijd worden gewijzigd. Deze tarievenkaart wordt door de Beheerder gepubliceerd en is terug te vinden op de Website, bereikbaar via http://www.duinweide.nl/downloads/procedures.html. De vergoedingen en kosten die in rekening worden gebracht aan het Fonds door de Beheerder zijn exclusief Btw, dan wel exclusief een compensatie voor Btw die in eerdere schakels niet in aftrek kan worden gebracht. Eigenaarslasten Tot de Exploitatiekosten behoren diverse kostenposten, zoals de onroerende zaakbelasting, precario, bijdragen aan een vereniging van eigenaren, waterschapslasten, rioolrechten en verzekeringspremies. Onroerende zaakbelasting wordt door de gemeente berekend over de door haar getaxeerde waarde van een Object. De Objecten worden verzekerd tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor is een uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. De kosten voor een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor het bestuur van de Beheerder vallen ook onder de eigenaarslasten. Op basis van ervaringscijfers zijn de eigenaarslasten begroot op 3,5% van de Bruto huuropbrengsten. Adviseurs De advieskosten betreft de controle van de jaarrekening van het Fonds door de externe accountant. Eventuele advieskosten die aan een Object of haar huurder te relateren zijn, bijvoorbeeld juridische advieskosten, worden separaat ten laste van het Fonds gebracht. Onderhoud De jaarlijkse onderhoudskosten van de Objecten worden berekend op basis van een gedetailleerde meerjarige onderhoudsbegroting, opgesteld door een bouw- en adviesbureau. De verwachte onderhoudsbedragen komen als een dotatie ‘onderhoudsvoorziening’ ten laste van het jaarresultaat. Hieruit worden de feitelijke kosten voldaan. Het restant van de voorziening wordt, indien deze aanwezig is, aan het einde van het Fonds verrekend bij de uitkering. In het rendementsmodel is op basis van ervaringscijfers rekening gehouden met een dotatie van de huuropbrengsten. Fondskosten De Fondskosten zijn alle externe kosten die worden gemaakt ten behoeve van het Fonds en deze worden doorberekend aan het Fonds. Tot 53/108

beheer van de Objecten. Dit Vastgoedbeheer is door de Beheerder uitbesteed aan Duinweide Vastgoedmanagement BV.


55/108

deze Fondskosten worden bijvoorbeeld gerekend de jaarlijkse kosten van de Bewaarder en bestuur van de Stichtingen, totaal begroot op € 27.000, kosten voor het doorlopend toezicht van de Beheerder en het Fonds door de AFM, taxatiekosten, bankkosten en kosten voor de Kamer van Koophandel. Financieringsrente Over de opgenomen hypothecaire leningen moet rente worden betaald. De hypothecaire lening zal voor een periode van twee tot zeven jaar worden afgesloten tegen een vaste rente. In het rendementsmodel is rekening gehouden met een gemiddelde vaste rente van 3,3% gedurende de eerste vijf jaar en van 5,10% vanaf het zesde jaar na ingangsdatum van de Financiering. Indexatie van opbrengsten en kosten De jaarlijkse indexering van de huren gebeurt volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). De prognoses voor het Fonds zijn hierop gebaseerd en er is gekozen voor een inflatieontwikkeling die in lijn ligt met het gemiddelde inflatiecijfer over de afgelopen dertig jaar. Het inflatiecijfer voor 2013 was 2,5%, dat voor 2014 was 1,0%. In het Prospectus wordt gerekend met gemiddelde indexatie van 1,65%. Dit ligt beneden de lijn met de streefnorm van de Europese Centrale Bank van 2,0% per jaar, en het dertigjarig gemiddelde (1985-2014) dat volgens het CBS 2,0% bedroeg. De gekozen indexeringsvoet wordt eveneens op de exploitatiekosten toegepast.

plaatsvindt van de verschuldigde vennootschapsbelasting. Het is ook mogelijk dat de Objectvennootschappen worden verkocht en een belastinglatentie overeenkomst wordt gesloten. In dat geval kan de voorziening belastinglatentie afwijken en lager uitvallen dan de verschuldigde vennootschapsbelasting bij verkoop van een Object. Het geprognosticeerd Indirect rendement (verkoopresultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar van alle Objecten bedraagt gemiddeld 1,4% per jaar. De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat: Verkoopprijs De verkoopprijs van een Object is afhankelijk van meerdere factoren. Zo spelen de economische situatie, de rente, de huurontwikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de vastgoedmarkt, de veranderingen in het supermarktlandschap en de ontwikkeling van de locatie van het Object een grote rol. Het is niet eenvoudig om het toekomstige verloop van deze factoren in te schatten en een betrouwbare verkoopraming te maken. De geprognosticeerde verkoopprijs van een Object is bepaald op basis van een brutoaanvangsrendement (BAR) van 7,5%, waarbij een jaarlijkse indexering van de huuropbrengst is meegenomen. De geprognosticeerde BAR ten tijde van verkoop is gelijk aan de BAR ten tijde van aankoop.

INDEXERING


Verwachte CPI

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

0,30%

1,80%

1,80%

1,80%

1,80%

1,80%

1,80%

1,80%

1,80%

1,80%

Verkoopprognose Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De beleggingsperiode voor een Object is afhankelijk van het optimale moment van verkoop van een Object, maar zal naar verwachting tussen de vijf en tien jaar liggen. Er is echter geen beleid vastgesteld dat de Objecten na een bepaalde tijd dienen te worden verkocht. Om toch een indruk te kunnen verschaffen wordt in deze paragraaf een verkoopprognose gegeven, inhoudende dat alle Objecten na 10 jaar worden verkocht. De tabel op de volgende pagina geeft het geprognosticeerd verkoopresultaat weer van de Objecten, ervan uitgaande dat alle Objecten worden verkocht uit de Objectvennootschappen na 10 jaar en dat er een volledige afrekening

Verkoopkosten Wanneer de Objecten, of delen daarvan, of de aandelen in een Objectvennootschap wordt respectievelijk worden verkocht, betaalt het Fonds de Beheerder een fee bestaande uit: i. een begeleidingsfee voor de Beheerder van 1,25% over de verkoopprijs van het betreffende Object en ii. eventuele bijkomende advieskosten en/ of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering, welke kosten worden begroot op 0,25% van de verkoopprijs van het betreffende Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk gemaakte

GEPROGNOSTICEERD VERKOOPRESULTAAT (alle bedragen in €) Verkoopprijs

22.048.036

Fondsinvestering (exclusief korting)

-20.030.871

Bruto-verkoopresultaat

2.017.165

Verkoopkosten

-330.721

Afrekening belastinglatentie

-2.534.993

Voorziening belastinglatentie

640.584

Niet uitgekeerd gerealiseerde winst

1.845.344

Netto-verkoopresultaat

1.637.380

Performance fee

-409.345

Verkoopresultaat na Performance fee

1.228.035

kosten aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de verkoop van een Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald.

graaf. Dit betekent dat de IRR is berekend ervan uitgaande dat na 10 jaar alle Objecten worden verkocht uit de Objectvennootschappen en dat er een volledige afrekening plaatsvindt van de verschuldigde vennootschapsbelasting.

Performance fee Wanneer de Objecten, of delen daarvan, of de aandelen in een Objectvennootschap wordt respectievelijk worden verkocht, ontvangt de Beheerder een Performance fee van 25% exclusief Btw over het Netto-verkoopresultaat, mits het Netto-verkoopresultaat positief is. Het toekennen van een Performance fee zorgt voor een blijvende betrokkenheid en commitment van de Beheerder. Deze Performance fee wordt bij verkoop van een Object of bij verkoop van de aandelen van een Objectvennootschap aan de Beheerder uitgekeerd.

In de tabel op de volgende pagina is de cumulatieve kasstroom van het Fonds, ten behoeve van de Participanten, weergeven. De bedragen in deze prognoses zijn afkomstig van bovenstaande tabel en uit de tabel ‘Geprognotiseerd Exploitatieresultaat en Direct rendement’.

IRR In onderstaande tabel is de verkoopprognose op uitkeringsbasis weergegeven. In deze prognose zijn dezelfde aannames gemaakt als bij de andere rendementsberekeningen in deze paraGEPROGNOSTICEERDE EINDUITKERING (alle bedragen in €) Verkoopprijs

22.048.036

Performance fee

-409.345

Verkoopkosten

-330.721

Kasgeldreserve

265.057

Afrekening belastinglatentie

-2.534.993

Restschuld Financiering

-9.010.000

Netto kasstroom uit verkoop

10.028.035

Beschikbaar voor uitkering

10.028.035

Einduitkering per Participatie (inclusief inleg)

28.489

De Beheerder kan op een aantal factoren betreffende deze aannames in enige mate invloed uitoefenen. Dat betreffen, met betrekking tot: 1. de verkrijging van de aandelen in de Objectvennootschappen, de Aankoopkosten, de makelaarskosten, de notariskosten; 2. de Initiatiekosten, de adviseurskosten, taxatiekosten, Selectie- en structureringsvergoeding, marketing- en prospectuskosten, vergoeding Plaatsingskantoren, oprichtingskosten en de Financieringskosten; 3. de exploitatie van de Objecten, de huuropbrengst, de kosten van leegstand, de vergoeding voor het vastgoedbeheer, eigenaarslasten (voor zover dat betreft de bijdragen aan de vereniging van eigenaren en de verzekeringspremies), kosten van onderhoud, adviseurskosten, de hypothecaire rente en de overige kosten; en 4. de verkoop van de Objecten of de verkoop 57/108

Het bedrag van de Performance fee dat aan de Beheerder toekomt dient verrekend te worden met de teveel dan wel te weinig ontvangen Performance fee bij eerdere verkopen van Objecten of Objectvennootschappen van het Fonds.

Scenarioanalyses De rendementsprognose is met de grootste zorgvuldigheid vastgesteld op basis van aannames die per de datum van dit Prospectus reëel worden verondersteld. Om een indruk te geven van de wijze waarop het Rendement (Direct rendement, Indirect rendement en Totaal rendement) afhankelijk is van enkele belangrijke aannames, wordt de invloed van veranderde omstandigheden hieronder weergegeven over een looptijd van 10 jaar.

van de aandelen in de Objectvennootschappen, de verkoopprijs, de Verkoopkosten en de Performance Fee.

ringsrente’ staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende financieringsrentes voor de resterende vijf jaar, waarbij er in de berekening van wordt uitgegaan dat de condities van de Financiering gelijk blijven over de beleggingsperiode van tien jaar.

Daartegenover staan factoren waarop de Beheerder geen enkele invloed kan uitoefenen. Dat GEPROGNOSTICEERDE KASSTROOM (alle bedragen in €) Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

Uitkering uit reserves (Dividend)

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

132.000

Exploitatieresultaat na belasting (excl. aflossing) Uitkering rente Obligatie

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

528.000

Aflossing op Financiering

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Einduitkering

-

-

-

-

-

-

-

-

- 10.028.035 660.000 10.688.035

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

660.000

Kasstroom per Participatie

Beschikbaar voor uitkering -25.000

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

1.875

30.364

Cumulatieve kasstroom per Participatie

-25.000

-23.125

-21.250

-19.375

-17.500

-15.625

-13.750

-11.875

-10.000

-8.125

22.239

8,4%


IRR

betreffen factoren die van overheidswege worden bepaald of anderszins buiten de invloedssfeer van de Beheerder liggen, zoals wijzigingen in weten regelgeving, de solvabiliteit van de huurders (die tot huurderving of zelfs leegstand kan leiden), ontwikkelingen op de financiële markten (die gevolgen kunnen hebben voor de hoogte van de hypothecaire rente en/of de commerciële opslag en/of de liquiditeitsopslag die een hypothecaire financier bovenop de hypothecaire rente in rekening kan brengen), economische ontwikkelingen, inflatie (waarop de indexering van de huurprijzen is gebaseerd en derhalve in belangrijke mate bepalend is voor de huur- en verkoopopbrengsten van de Objecten en waarvan tevens het niveau van de kosten die het Fonds zal maken van afhankelijk is), belastingen (zoals, met betrekking tot de verkrijging van de Objecten, de overdrachtsbelasting, en met betrekking tot de exploitatie van de Objecten, de niet verrekenbare BTW en de eigenaarslasten (voor zover dat betreft de onroerende zaak belasting, precario, waterschapslasten, en rioolrechten)). Om inzage te geven in de wijze waarop het Direct rendement en het Indirect rendement afhankelijk zijn van enkele belangrijke aannames, wordt de invloed van veranderende omstandigheden hieronder weergegeven. Financieringsrente In de prognose van het Fonds wordt een rekenrente van 3,3% aangehouden voor de eerste vijf jaar. Voor de overige vijf jaar wordt in de prognose voorzichtigheidshalve een financieringsrente van 5,10% aangehouden. In de tabel ‘Financie-

Inflatie In de tabel ‘Inflatie’ staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende inflatiepercentages. Het dertigjarig gemiddelde van (19854-2014) volgens het CBS bedroeg 2,0% per jaar. Verkoop De tabel ‘Verkoopprijs’ toont een overzicht van de geprognosticeerde rendementen na tien jaar vanaf heden, bij verschillende verkoopprijzen (omgerekend naar BAR). De verkoop-BAR van 7,5% die in dit Prospectus wordt gebruikt, komt overeen met de aankoop-BAR van de Objecten. Hierbij zijn we uitgegaan van het feit dat de theoretische bruto huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden, zoals dit ook contractueel met de huurders is overeengekomen. Uitkeringsfrequentie Periodieke rendementsuitkering Ieder kwartaal zal er - uitgaande van voldoende liquiditeiten - een rendementsuitkering worden gedaan aan de Participanten. In jaar één tot en met tien zal deze constant worden gehouden en is de verwachte rendementsuitkering 7,5%. Dit betekend een uitkering van € 1.875 bruto per Participatie per jaar. De Participant dient voor een deel van de uitkering rekening te houden met de inhouding van dividendbelasting van 15% over het dividend van de aandelen. Deze is onder voorwaarden met de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting te verrekenen.

Einduitkering De einduitkering vindt plaats na de verkoop van de Objecten of de aandelen in de Objectvennootschappen en de afwikkeling van het Fonds, of de verkoop van (alle) Participaties aan een derde.

FINANCIERINGSRENTE Financieringsrente (jaar 1-5)

Financieringsrente (jaar 5-10)

Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld totaal rendement

Financieringsrente lager dan prognose

3,30%

4,6%

7,8%

1,4%

9,2%

Financieringsrente in prognose

3,30%

5,1%

7,5%

1,4%

8,9%

Financieringsrente hoger dan prognose

3,30%

5,6%

7,2%

1,4%

8,6%

Gemiddeld inflatiepercentage




Inflatie hoger dan prognose

2,10%

7,5%

2,3%

9,8%

Inflatie in prognose (zie tabel Indexering)

1,65%

7,5%

1,4%

8,9%

Inflatie lager dan prognose

1,20%

7,5%

0,6%

8,1%

BAR




Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR dan prognose

7,0%

7,5%

2,4%

9,9%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR in prognose (*)

7,5%

7,5%

1,4%

8,9%

Verkoopprijs gebaseerd op hogere BAR dan prognose

8,0%

7,5%

0,4%

7,9%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR waarbij nihil Netto-verkoopresultaat

8,1%

7,5%

0,0%

7,5%

INFLATIE

VERKOOPPRIJS

(*) BAR in prognose is gelijk aan de aankoop BAR

OVERZICHT SOM DER KOSTEN TEN LASTE VAN HET FONDS (alle bedragen in €) Jaar 1 Adviseurskosten Taxatiekosten Selectie- en structureringsvergoeding

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

42.935

43.708

44.495

45.296

46.111

46.941

47.786

48.646

49.522

247.210 10.000 580.351

Marketing- en Prospectuskosten

60.000

Vergoeding Plaatsingskantoren

263.250

Kosten juridische structuur

63.500

Niet-verrekenbare BTW

30.560

Financieringskosten

55.000

Vastgoedbeheer

42.176

Eigenaarslasten

49.206

50.091

50.993

51.911

52.845

53.796

54.765

55.751

56.754

57.776

Onderhoud

56.235

57.247

58.278

59.327

60.395

61.482

62.588

63.715

64.862

66.029

Adviseurs

10.000

10.180

10.363

10.550

10.740

10.933

11.130

11.330

11.534

11.742

70.176

71.439

72.725

74.034

75.367

76.724

78.105

79.511

80.942

82.399

1.537.664

231.893

236.067

240.317

244.642

249.046

253.529

258.092

262.738

267.467

59/108

Fondsbeheer en fondskosten Totaal kosten

8 | FISCALE ASPECTEN Algemeen Deze paragraaf biedt een algemeen overzicht van de belangrijkste Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds, alsmede van het beleggen in het Fonds door zowel natuurlijke personen als rechtspersonen die woonachtig, respectievelijk gevestigd zijn in Nederland. Eén en ander is gebaseerd op de fiscale wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels, zoals van kracht op het moment van verschijnen van dit Prospectus met uitzondering van eventuele maatregelen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Het overzicht vormt geen advies over een specifieke situatie. Voor inzicht in de specifieke fiscale gevolgen van het verwerven, houden en overdragen van de Participaties wordt Participanten aangeraden contact op te nemen met de eigen belastingadviseur. Dit hoofdstuk is opgesteld in opdracht van en gericht aan de Initiatiefnemer en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs. Hieronder worden de belangrijkste fiscale aspecten van het Fonds en van de Participanten beschreven.


Fiscale positie van het Fonds Participanten wordt de mogelijkheid geboden om via het Fonds, een fonds voor gemene rekening, te beleggen in de verwerving van vijf Objectvennootschappen, waarin de Objecten zijn ondergebracht die worden geëxploiteerd en uiteindelijk worden verkocht. In de Fondsvoorwaarden wordt bepaald dat Participaties uitsluitend aan het Fonds kunnen worden overgedragen, waarvoor de toestemming van de Beheerder is vereist. Vanwege deze beperkte overdraagbaarheid van de Participaties kwalificeert het Fonds als ‘besloten’ en daarmee als ‘fiscaal transparant’ voor toepassing van de vennootschaps- en inkomstenbelasting. Fiscale transparantie houdt in dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan wordt iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn eigen fiscale positie, waarbij de bezittingen en schulden, alsmede de resultaten van het Fonds aan de Participanten worden toegerekend naar rato van hun winstgerechtigdheid. Deze transparantie brengt dan ook

mee dat waar wordt gesproken van Participatie, voor fiscale doeleinden eigenlijk moet worden gelezen: het pro rata gedeelte in de bezittingen en schulden van het Fonds. Het Fonds houdt in economische zin de aandelen in de Objectvennootschappen (“Aandelen”) alsook de Obligaties. Als gevolg van de beschreven transparantie betekent dit dat voor fiscale doeleinden de Participant naar rato van zijn winstgerechtigdheid in het Fonds de Aandelen en de Obligaties aan hem of haar worden toegerekend. Aan de belastingdienst zal worden gevraagd op basis van de Fondsvoorwaarden - de fiscale transparantie van het Fonds te bevestigen. Toetsing van de fiscale transparantie geschiedt niet slechts aan de hand van de Fondsvoorwaarden, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan, indien bijvoorbeeld verkoop van Participaties, hoewel contractueel niet geoorloofd, toch zou plaatsvinden aan anderen dan het Fonds. Objectvennootschappen Vennootschapsbelasting Het inkomen van de Objectvennootschappen, waaronder de operationele inkomsten alsook resultaten die gerealiseerd worden bij verkopen, wordt - bij iedere Objectvennootschap afzonderlijk - belast met vennootschapsbelasting. Het vennootschapsbelastingtarief bedraagt 20% over de eerste € 200.000,- en 25% over het meerdere (cijfers: 2015). Eventuele negatieve resultaten, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van beleggingen (waaronder één of alle Objecten), alsmede een verlies door waardevermindering van beleggingen kunnen in aftrek worden gebracht op het inkomen. Een eventueel verlies in enig jaar kan in beginsel worden verrekend met de positieve winst uit het voorgaande jaar dan wel met de positieve winsten uit de negen volgende jaren. Een en ander binnen door de wet gestelde regels en beperkingen. Het inkomen wordt bepaald met in achtneming van de regels van ‘goedkoopmansgebruik’. Afschrijving op onroerende zaken (bestemd

De betaalde rente op de geldleningen verstrekt door Rietwijck Beheer kan in beginsel van de fiscale winst van de Objectvennootschappen worden afgetrokken. Deze aftrekbaarheid zal worden afgestemd met de belastingdienst. Over de rentebetalingen door de Objectvennootschappen op de geldleningen verstrekt door Rietwijck Beheer is geen bronbelasting (bijvoorbeeld dividendbelasting) verschuldigd. Dividendbelasting De Objectvennootschappen dienen in beginsel 15% (2015) dividendbelasting in te houden op dividenden die op de Aandelen aan de Participanten worden uitgekeerd. Er kan een lager percentage van toepassing zijn indien dividend aan een buitenlandse Participant wordt uitgekeerd en op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing een lager tarief kan worden geclaimd. Een inkoop van Aandelen door de Objectvennootschap wordt in beginsel aangemerkt als een dividenduitkering voor zover de inkoopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde op de aandelen gestorte kapitaal. Over stockdividend uitgekeerd uit de (fiscaal erkende) agioreserve is geen dividendbelasting verschuldigd. Een inkoop ter tijdelijke belegging kan onder voorwaarden vrij van dividendbelasting plaatsvinden. Overdrachtsbelasting Bij een belegging in Nederlands vastgoed zal een verkrijger in beginsel overdrachtsbelasting ter zake van de verkrijging van de onroerende zaken verschuldigd zijn. De overdrachtsbelasting bedraagt 2% voor woningen en 6% voor overige onroerende zaken en wordt berekend over de waarde in het economische verkeer van het verkregen vastgoed of de hogere koopsom. Een verkrijger is in beginsel tevens overdrachtsbelasting verschuldigd indien het (tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen) een belang van een derde of meer in zogenoemde ‘onroerende zaaklichamen’ verkrijgt (inclusief aandelen in zichzelf ). Van een onroerende zaaklichaam is sprake indien de bezittingen van een rechtspersoon (bijvoorbeeld een besloten vennootschap) op het tijdstip van de verkrijging of op enig tijdstip in

het daaraan voorafgaande jaar grotendeels (dat wil zeggen: 50% of meer) bestaan of hebben bestaan uit onroerende zaken en tegelijkertijd ten minste 30% van de bezittingen bestaan of hebben bestaan uit in Nederland gelegen onroerende zaken (inclusief rechten waaraan deze zijn onderworpen) en deze onroerende zaken hoofdzakelijk dienstbaar zijn geweest aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren van deze onroerende zaken. De Objectenvennootschappen kwalificeren in beginsel als onroerende zaaklichamen, waardoor verkrijgingen van een derde of meer door een Participant, tezamen met verbonden natuurlijk personen en/of verbonden lichamen) belast is met overdrachtsbelasting. Vanwege de fiscale transparantie is het Fonds zelf geen verkrijger voor de overdrachtsbelasting. Onder omstandigheden kan een verkrijger een beroep doen op een vrijstelling of vermindering van overdrachtsbelasting, dit laatste bijvoorbeeld bij verkrijging binnen zes maanden na een eerdere belaste verkrijging. Omzetbelasting De verhuur van de Objecten door de Objectvennootschappen zal gezien de aard van de Objecten nagenoeg geheel belast met Btw zijn. Daardoor kunnen de Objectvennootschappen de aan hen in rekening gebrachte Btw, voor zover gerelateerd aan het Btw belaste prestaties (belaste verhuur), naar verwachting in aftrek brengen. De meeste diensten die aan de Objectvennootschappen zullen worden verleend, zullen belast zijn met 21% Btw. Fiscale positie van particuliere Participanten Inkomstenbelasting: Box 1 inkomen Voor particuliere Participanten die de Participaties tot hun ondernemingsvermogen (dienen te) rekenen, alsmede particulieren die met betrekking tot de Participaties resultaat uit overige werkzaamheden genieten, geldt dat het resultaat op de Aandelen (zowel dividendinkomsten als resultaten behaald bij verkoop van de Aandelen) alsmede alle resultaten uit de Obligaties (waaronder renteopbrengsten) onderdeel vormen van de in Box 1 aan te geven inkomsten uit werk en woning. Deze inkomsten zijn belast tegen het normale progressieve tarief van maximaal 52% (cijfers: 2015). Eventuele verliezen op de Aandelen en de Obligaties alsook kosten ter financiering van de Aandelen en de Obligaties zijn alsdan in beginsel aftrekbaar in box 1.

61/108

voor de verhuur) is daarbij toegestaan tot aan de bodemwaarde van de onroerende zaak. Bij verhuur aan derden bedraagt de bodemwaarde 100% van de geldende WOZ-waarde van de onroerende zaak.

Inkomstenbelasting: Box 2 inkomen Voor particuliere Participanten, die een zogenoemd aanmerkelijk belang – via het Fonds – in de Objectvennootschappen hebben, geldt dat de reguliere voordelen (de dividendinkomsten) en verkoopresultaten onderdeel vormen van de in Box 2 aan te geven inkomsten uit aanmerkelijk belang. Deze voordelen zijn belast tegen 25% (cijfers: 2015). Van een aanmerkelijk belang is - globaal gesteld - sprake indien een houder van Aandelen al dan niet tezamen met zijn/haar partner 5% of meer van het geplaatste kapitaal in een vennootschap bezit.


Voor particuliere Participanten die een aanmerkelijk belang hebben in het Fonds geldt dat resultaten uit de Obligaties in beginsel belast zullen zijn in box 1 (resultaat uit overige werkzaamheden). De resultaten uit de Obligaties, waaronder de rente op de Obligatie, worden dan in box 1 belast tegen het progressieve tarief van maximaal 52%. Eventuele verliezen op de Obligaties alsook kosten ter financiering van de Obligaties zijn in beginsel aftrekbaar in box 1. Inkomstenbelasting: Box 3 inkomen Voor particuliere Participanten die de (inkomsten uit) Participaties niet tot hun Box 1 en Box 2 inkomen dienen te rekenen geldt dat de Aandelen en de Obligaties onderdeel vormen van de in Box 3 aan te geven bezittingen welke inkomen uit sparen en beleggen genereren. Het inkomen uit sparen en beleggen wordt forfaitair gesteld op 4% van de netto vermogensgrondslag (bezittingen minus schulden in box 3) per begin van het betreffende kalanderjaar. Het forfaitaire rendement van 4% wordt belast naar het tarief van 30% (cijfers: 2015), zodat de jaarlijkse belastingdruk 1,2% bedraagt. Een deel van het vermogen is vrijgesteld. Dit heffingsvrij vermogen bedraagt € 21.330 (cijfers: 2015) per persoon. Voor fiscale partners geldt een vrijstelling van € 42.660 (cijfers: 2015). Wij merken op dat in het Belastingplan 2016 is voorgesteld dat met ingang van 2017 het forfaitaire rendement afhankelijk wordt van het totale vermogen van de belastingplichtige, waarbij de gedachte is dat lagere vermogens een lager rendement kennen dan hogere vermogens. Vooralsnog variëren de forfaitaire rendementen tussen de 2,9% en 5,5%. Daarnaast is voorgesteld om het heffingsvrije vermogen te verhogen naar € 25.000. De genoemde percentages zijn voorlopig omdat de percentages forfaitair rendement worden bepaald op basis van veronderstelde werkelijke rendementen over een voorafgaande periode van 5 jaar.

Dividendbelasting Particuliere Participanten kunnen de dividendbelasting die door de Objectvennootschappen is ingehouden over dividenduitkeringen in beginsel verrekenen met de verschuldigde inkomstenbelasting, dan wel terugvragen. Schenk- en erfbelasting Er is schenk- en erfbelasting verschuldigd ter zake van een schenking respectievelijk nalatenschap van de Participatie indien de schenker respectievelijk de overledene die de Participatie in bezit heeft of had in Nederland woonachtig is of was, dan wel geacht wordt of werd te zijn. De hoogte van het belastingtarief is tussen de 10% en 20% voor partners en kinderen, tussen de 18% en 36% voor kleinkinderen en achterkleinkinderen en tussen de 30% en 40% in alle overige gevallen, behoudens toepassing van vrijstellingen. De genoemde tarieven gelden voor 2015. Overdrachtsbelasting Indien een belegger, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen, - via het Fonds – een derde of meer van de aandelen in de Objectvennootschappen verwerft, zal deze ter zake van deze verkrijging in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd zijn over de waarde van het verkregen in Nederland gelegen onroerende zaken. Fiscale positie van vennootschapsbelastingplichtige Participanten Vennootschapsbelasting Voor vennootschapsbelastingplichtige Participanten die de Participatie tot hun ondernemingsvermogen dienen te rekenen, geldt dat het resultaten op de Aandelen en de Obligaties onderdeel vormt van de belastbare winst. Indien de Aandelen en de Obligatie met vreemd vermogen zijn gefinancierd, is de rente op deze financiering in beginsel aftrekbaar. Bij eventuele twijfel omtrent de aftrekbaarheid van deze rente, wordt geadviseerd overleg te plegen met de eigen belastingadviseur. Eventuele winsten of verliezen op de Aandelen en de Obligatie vallen eveneens in het belastbare resultaat. Bezit een vennootschapsbelastingplichtige Participant – via het Fonds - aandelen die een belang vertegenwoordigen van ten minste 5% van het nominaal gestort kapitaal van de Objectvennootschappen dan kwalificeren deze aandelen in beginsel voor de deelnemingsvrijstelling. De dividenden en het resultaat bij verkoop van de

aandelen in de Objectvennootschappen, waaronder ook waarde mutaties van de aandelen in de Objectvennootschappen zijn dan niet belastbaar. NB: de deelnemingsvrijstelling is in beginsel niet van toepassing op de Obligaties. Voor nader advies over toepassing van de deelnemingsvrijstelling alsook de aftrekbaarheid van rente ter financiering van de Participaties wordt de Vennootschappelijke Participant aangeraden contact op te nemen met de eigen belastingadviseur. Dividendbelasting Eventuele dividendbelasting die door de Objectvennootschappen is ingehouden over dividenduitkeringen kan in beginsel worden verrekend met de verschuldigde Vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Indien een Participant, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen, - via het Fonds – een derde of meer van de aandelen in de Objectvennootschappen verwerft, zal deze ter zake van deze verkrijging in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd zijn over de waarde van het verkregen in Nederland gelegen vastgoed. Amsterdam, 11 november 2015 RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs mr L.M.T. Borkes MRE


63/108

mr L.A. van Dijk

9 | JURIDISCHE ASPECTEN EN STRUCTUUR Fonds voor gemene rekening (‘FGR’) Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en wordt aangeduid met de naam: Rietwijck Vastgoed. Het Fonds wordt op 30 november 2015 (“Aanvangsdatum”) gevormd voor onbepaalde tijd. Het Fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in de Fondsvoorwaarden. Het Fonds is niet beursgenoteerd; de Participaties zijn echter wel verhandelbaar doordat ze in bepaalde omstandigheden door het Fonds kunnen worden ingekocht. Beleggers kunnen deelnemen in het Fonds door het verkrijgen van Participaties.

den gespreid, teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen. Het Fonds zal beleggen in alle aandelen van de vijf Objectvennootschappen waarin de Objecten gelegen te Castricum, Den Haag, Zwolle, Leeuwarden Eksterstraat en Leeuwarden Hoeksterpad zijn ondergebracht. In ieder Object is een supermarkt gevestigd. Daarnaast belegt het Fonds in de door Rietwijck Beheer uitgegeven Obligaties. Objectvennootschappen De Objecten waarin het Fonds indirect belegt, worden juridisch gehouden door de vijf Objectvennootschappen. Iedere Objectvennootschap houdt één Object.

Duinweide Deelnemingen BV

Participanten

Participaties


TMF Depositary NV (AIFMD Bewaarder)

Rietwijck Vastgoed FGR

Bewaarovereenkomst

Management- en beheerovereenkomst


Economische gerechtigdheid Aandelen BV’s en Obligaties

Juridische gerechtigdheid Aandelen en Obligaties

Stichting Rietwijck I

Stichting Rietwijck II

Stichting Rietwijck III

Financiering en Obligaties

Rietwijck Castricum BV

Rietwijck Zwolle BV

Rietwijck Den Haag BV

Het doel van het Fonds is het voor rekening en risico van de Participanten beleggen van vermogen zodanig dat de risico’s daarvan wor-

Rietwijck Leeuwarden I BV

Stichting Rietwijck IV

Rietwijck Beheer BV

Rietwijck Leeuwarden II BV

Rietwijck Castricum BV is op 8 april 2008 opgericht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34299355. Rietwijck Den

Haag BV is op 21 augustus 2008 opgericht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34309693 . Rietwijck Leeuwarden I BV is op 8 april 2008 opgericht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34299415. Rietwijck Leeuwarden II BV is op 8 april 2008 opgericht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34299412. Rietwijck Zwolle BV is op 8 april 2008 opgericht en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34299426. Nadat het Fonds de aandelen in het kapitaal van de Objectvennootschappen heeft verworven zullen deze vennootschappen kantoorhouden aan de Henry Dunantweg 15, 2402 NM te Alphen aan den Rijn. De Beheerder zal de enig bestuurder zijn van de vijf Objectvennootschappen. Rietwijck Beheer - Obligaties Rietwijck Beheer wordt voor 30 november door Duinweide Holding Beherend Vennoten BV opgericht en zal statutair gevestigd zijn te Alphen aan de Rijn, kantoorhoudende aan de Henry Dunantweg 15, 2402 NM te Alphen aan den Rijn (tel 088-222 0 222). De Beheerder zal de enig bestuurder zijn van Rietwijck Beheer. Rietwijck Beheer zal de geldleningsovereenkomsten met de Financier aangaan en vervolgens de ontvangen gelden doorlenen aan de vijf Objectvennootschappen. Rietwijck Beheer zal tevens per de Aanvangsdatum 352 Obligaties aan het Fonds uitgeven. De nominale waarde (de hoofdsom) van een Obligatie is € 20.000. De ontvangen hoofdsommen van de Obligaties zal Rietwijck Beheer eveneens doorlenen aan de Objectvennootschappen. Met betrekking tot genoemde doorleningen aan de Objectvennootschappen zullen geldleningsovereenkomsten worden aangegaan tussen Rietwijck Beheer en de Objectvennootschappen. De Obligaties hebben een looptijd van 25 jaar en voor de eerste rente periode, die loopt van 1 december 2015 tot en met 31 december 2020, wordt een vaste rente van 7,5% per jaar op de Obligaties vergoed. Deze rente is steeds per kwartaal achteraf betaalbaar. Per iedere renteherzieningsdatum (1 januari 2021, 1 januari 2026, 1 januari 2031 en 1 januari 2035) zal de op de Obligaties te vergoeden rente opnieuw eenzijdig door de Beheerder als bestuurder van Rietwijck Beheer worden vastgesteld voor de nieuwe rente periode van 5 jaar.

(niet-achtergestelde, niet-geprivilegieerde en niet met zekerheid gedekte) vorderingen van crediteuren van Rietwijck Beheer. De Financiering is echter gedekt door een hypotheekrecht eerste in rang op de Objecten. Dit brengt met zich mee dat de Obligaties wel achtergesteld zijn aan de Financiering. Als zekerheid voor de uit de Obligatievoorwaarden voortvloeiende schuld van Rietwijck Beheer aan het Fonds hebben Rietwijck Beheer en de Objectvenootschappen een positieve/ negatieve hypotheekverklaring afgegeven. Hiermee verbinden zij zich om: -- niet zonder schriftelijke toestemming van de houder(s) van de Obligaties die samen ten minste 75% van het totaal bedrag van de op dat moment uitstaande Hoofdsommen van alle Obligaties vertegenwoordigen (zijnde in beginsel het Administratiekantoor) de Objecten te zullen vervreemden, met hypotheek of met andere zakelijke rechten te zullen bezwaren, anders dan een hypotheek in rang ten behoeve van de Financier; en -- op eerste vordering van de houders(s) van Obligaties die samen ten minste 75% van het totaal bedrag van de op dat moment uitstaande Hoofdsommen van alle Obligaties vertegenwoordigen (zijnde in beginsel het Fonds) een hypotheek tweede in rang te vestigen op het Object, zulks tot zekerheid ter voldoening van al hetgeen de houder(s) van Obligaties uit hoofde van de Obligatievoorwaarden alsdan nog van het Fonds te vorderen mochten hebben. Daarnaast verbinden Rietwijck Beheer en de Objectvennootschappen zich ten behoeve van de houder(s) van Obligaties een openbaar pandrecht tweede in rang te vestigen op de (in de toekomst te verkrijgen) vorderingen uit hoofde van de huurovereenkomst betreffende de Objecten. De Beheerder zal geen financiële instrumenten, zijnde (i) de aandelen in het kapitaal van de Objectvennootschappen en (ii) de Obligaties uitlenen. De Beheerder (Duinweide Investeringen NV) Als enig bestuurder en beheerder van het Fonds zal optreden Duinweide Investeringen NV, een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Alphen aan de Rijn, met adres Henry Dunantweg 15, 2402 NM Alphen aan de Rijn. De statuten van de Beheerder zijn te verkrijgen op de Website en kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

65/108

De Obligaties zijn niet achtergesteld en rangschikken pari passu met elkaar en met gewone

De Beheerder is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. De Beheerder en het Fonds staan daarmee onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds en is bevoegd in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden, voor rekening van de Participanten (i) de goederen die tot het Fonds (gaan) behoren te beheren, (ii) over de goederen die tot het Fonds (gaan) behoren te beschikken en (iii) verplichtingen voor het Fonds aan te gaan. Tot de werkzaamheden van de Beheerder behoren het portefeuillebeheer en het risicobeheer van het Fonds, hetgeen onder meer zal inhouden Vastgoedbeheer en Fondsbeheer als vermeld in bijlage 1 bij de Fondsvoorwaarden. De aandelen in de Beheerder worden gehouden door: -- Deza Holding BV (50%), gevestigd te Alphen aan den Rijn, van welke vennootschap de aandelen worden gehouden door L.E.P. Benedek en J.W. van der Toorn; -- Nathalia Beheer BV (50%), gevestigd te Heemstede, van welke vennootschap de aandelen worden gehouden door J.S. Nathalia.


Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door Deza Holding BV en Nathalia Holding BV. De directie van Deza Holding BV wordt gevormd door L.E.P. Benedek en J.W. van der Toorn en de directie van Nathalia Holding BV wordt gevormd door J.S. Nathalia, van wie de curricula vitae zijn opgenomen in hoofdstuk 11, “Over Duinweide”. Door of namens het Fonds zijn geen arbeidsovereenkomsten aangegaan noch worden die aangegaan. Er zijn derhalve tussen de leden van het bestuur en het Fonds, noch de Beheerder enerzijds en het Fonds anderzijds geen arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging dienstverband die ten laste van het vermogen van het Fonds zouden komen.


Stichtingen Juridisch Eigenaar De Stichtingen zijn tezamen juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds behoren. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de Stichtingen ten behoeve van de Participanten. Rekeningen en rechten op naam zullen staan ten name van een of meerdere Stichtingen. Verplichtingen die deel

De Beheerder is de enig bestuurder van Stichting Rietwijck I. TMF Management BV is de enig bestuurder van Stichting Rietwijck II. Voor Stichting Rietwijck III en Stichting Rietwijck IV zal nog een nader te benoemen trust-kantoor als bestuurder worden aangesteld die onafhankelijk is van de andere Stichtingen. Participanten De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal Participaties waartoe zij gerechtigd zijn. Alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een Participant, naar verhouding van het aantal Participaties waartoe hij gerechtigd is. Een Participant is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Stichtingen en draagt niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is of moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die hij houdt. Iedere Participant is na verkrijging van een of meer Participaties gebonden aan het bepaalde in de Fondsvoorwaarden. Vergadering van Participanten Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem in de vergadering van Participanten. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Participanten gehouden. Daarin wordt ten minste: 1. door de Beheerder verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van het Fonds gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde beheer; 2. de balans en de winsten verliesrekening, voorzien van een toelichting, besproken; 3. verlening van décharge van de Beheerder tijdens het afgelopen boekjaar geagendeerd, voor zover het beheer uit de jaarrekening over het afgelopen boekjaar blijkt; 4. ieder onderwerp behandeld, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld. De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beheerder door middel van oproepingsbrieven gericht aan de (e-mail) adressen van

de Participanten, zoals opgenomen in het in artikel 10.2 van de Fondsvoorwaarden bedoelde register, alsmede een bericht op de Website. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder of een Stichting, zal binnen vier weken een vergadering van Participanten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder of stichting zal worden benoemd. Vergaderingen van Participanten worden verder gehouden als de Beheerder het wenselijk acht. Tot slot kunnen ook vergaderingen van Participanten worden gehouden op verzoek van één of meer Participanten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen. Een besluit tot wijziging van de Fondsvoorwaarden of ontbinding van het Fonds, kan alleen worden genomen na goedkeuring door de vergadering van Participanten. De Bewaarder De Beheerder heeft TMF Depositary NV als AIFMD-bewaarder van het Fonds aangewezen en heeft een overeenkomst met de Bewaarder gesloten waarin de werkzaamheden en de verantwoordelijkheden van de Bewaarder ten behoeve van het Fonds zijn vastgelegd. Deze overeenkomst is mede aangegaan ten behoeve van (de Participanten in) het Fonds. TMF Depositary NV is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en is statutair gevestigd aan de Herikerbergweg 238 , 1101 CM te Amsterdam. De Bewaarder is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58338403. Een kopie van deze overeenkomst kan een Participant op verzoek van de Beheerder ontvangen. Taken Bewaarder Met inachtneming van de bepalingen van voormelde overeenkomst en het bepaalde in de Wft zorgt de Bewaarder onder andere voor onderstaande handelingen: -- Het toezien op het ontvangen van verplichte stortingen door Participanten op de gewezen bankrekening(en) van het Fonds; -- Toezien op het doen van (interim) dividenduitkeringen aan de Participanten ingevolge de Fondsvoorwaarden en het controleren van de beheervergoedingen; -- Het erop toezien dat de uitgifte, verkoop en verhandeling van Participaties in het Fonds 67/108

uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van (een van) de Stichtingen. De Stichtingen hebben als enig statutair doel het houden van de juridische eigendom van de activa van het Fonds.

---

--

--

gebeuren in overeenstemming met de regels van het Fonds; Erop toezien dat het beheer van het Fonds volgens de begroting verloopt; Toezien dat de berekening van de Intrinsieke waarde van het Fonds in overeenstemming is met de vastgelegde waarderingsregels; Het erop toezien dat na beschikking van een of meerdere Objectvennootschap(en) of Obligaties betaling aan het Fonds geschied binnen de gestelde termijn; Het bewaken van de relevante cash flows van het Fonds, het identificeren van onregelmatigheden en het in overeenstemming brengen van de administratie van het Fonds. Ter controle van de Objecten zal het register van de Bewaarder jaarlijks door een onafhankelijke derde worden gecontroleerd en in overeenstemming worden gebracht met de administratie van het Fonds.


Aansprakelijkheid Bewaarder Naar Nederlands recht is de Bewaarder jegens het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor door Participanten geleden schade als gevolg van niet naar behoren nakomen van zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFM Richtlijn als gevolg van opzet of nalatigheid. Ingeval van aansprakelijkheid van de Bewaarder dient deze het Fonds te compenseren voor de geleden schade. Als dat niet gebeurt zijn de Participanten gerechtigd zelf een vordering in te stellen tegen de Bewaarder. Een vordering dient schriftelijk te worden ingediend bij de Beheerder, die vervolgens (voor rekening en risico van het Fonds) de nodige actie tegen de Bewaarder zal ondernemen. Als de Beheerder tot de conclusie komt dat de Bewaarder niet aansprakelijk is zal hij de Participanten daarvan schriftelijk op de hoogte stellen. Participanten die het niet eens zijn met dat oordeel zijn gerechtigd om (voor eigen rekening en risico) een vordering in te stellen tegen de Bewaarder. Als de Beheerder, om wat voor reden dan ook, niet de gevraagde maatregelen neemt tegen de Bewaarder, of dat niet adequaat of voortvarend genoeg doet, zullen de Participanten gerechtigd zijn die maatregelen zelf te treffen. Participaties Beleggers kunnen deelnemen in het Fonds door het verkrijgen van Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het Fonds. De Participaties zullen uitsluitend op naam luiden en er worden geen Participatiebewijzen uitgegeven. Het register van Participan-

ten wordt gehouden door de Beheerder. Verhandelbaarheid Het Fonds is closed-end, dat betekent dat er geen verplichting voor het Fonds bestaat tot inkoop van Participaties over te gaan. Participaties kunnen niet worden overgedragen, tenzij (i) door middel van inkoop door Stichting Rietwijck I overeenkomstig het in artikel 14 van de Fondsvoorwaarden bepaalde of (ii) aan bloeden aanverwanten van de Participant in de rechte linie. Inkoop van Participatie De Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid te besluiten tot inkoop van Participaties, maar is daar niet toe verplicht als een Participatie daartoe verzoekt. Verzoeken tot inkoop worden uitsluitend door de Beheerder ingewilligd indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een uitgifte van Participaties. Een verzoek tot inkoop van Participaties geschiedt door het toezenden door de Participant van een ondertekend Inkoopverzoek aan de Beheerder. Het Inkoopverzoek vermeldt het aantal Participaties dat de Participant wenst in te laten kopen. De inkoopprijs van een Participatie is in beginsel gelijk aan de Indicatieve handelskoers, tenzij de Beheerder met de Participant van de in te kopen Participaties een andere inkoopprijs overeenkomt. De Indicatieve handelskoers wordt vanaf 1 januari 2017 jaarlijks door de Beheerder vastgesteld en is gelijk aan de Emissieprijs die door de Beheerder wordt gecorrigeerd indien, op basis van de jaarlijkse taxaties van de Objecten, sprake is van een waardedaling van de Objecten ten opzichte van de Aankoopprijs van de Objecten van meer dan 10% aan het einde van een jaar. Inkoop van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting I door ondertekening van een Verklaring. De inkoop van Participaties vindt plaats per de dag als vermeld in de betreffende Verklaring. Uitgifte van Participaties De Beheerder is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Participaties. Een verzoek tot uitgifte van Participaties geschiedt door het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Beheerder. Het verzoek tot uitgifte vermeldt het aantal Participaties dat de verzoeker wenst te verkrijgen.

Uitgifte van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van de Stichtingen nadat de uitgifteprijs van de uit te geven Participaties door Stichting I is ontvangen door bijschrijving op de bankrekening van Stichting I ten behoeve van het Fonds en door ondertekening van een Verklaring. Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde wordt tweemaal per jaar bepaald en gepubliceerd in het (half)jaarverslag van het Fonds en op de Website. De intrinsieke waarde is het verschil tussen de Fondsactiva en de Fondspassiva, vastgesteld op basis van waarderingsgrondslagen en methoden als vermeld in Hoofdstuk 12. De aldus berekende Intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande Participaties levert de Intrinsieke waarde per Participatie op. De Intrinsieke waarde wordt bepaald door de Beheerder. Binnen de organisatie van de Beheerder is afdoende functiescheiding aanwezig om tot een adequate bepaling van de Intrinsieke waarde te komen. Daarnaast zal de externe accountant de intrinsieke waardebepaling toetsen in haar controle van de jaarrekening van het Fonds. Participanten die schade hebben geleden als gevolg van de vaststelling door de Beheerder van een onjuiste Intrinsieke waarde per Participatie, hebben recht op vergoeding van schade, indien en voor zover het verschil tussen de vastgestelde Intrinsieke waarde per Participatie en de daadwerkelijke intrinsieke waarde per Participatie meer beloopt dan 10%. Boekjaar en Jaarrekening Het boekjaar van het Fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en eindigt op 31 december 2016. Het jaarverslag, waarin begrepen de jaarrekening van het Fonds wordt jaarlijks door een accountant gecontroleerd en uiterlijk vijf maanden na sluiting van het boekjaar, 31 mei, in de E-room op de Website opgenomen. Na de goedkeuring en vaststelling van de jaarrekening wordt het slotdividend vastgesteld. De betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van betaling van het dividend worden bekendge-

maakt in de E-room. Informatieverstrekking Het Fonds verschaft ieder kwartaal in de E-room op de Website informatie aan de Participanten over de financiële en operationele voortgang van het Fonds. Bij de Beheerder of in de E-room op de Website liggen de meest recente versies van de volgende documenten ter inzage: - Jaarverslagen, halfjaarverslagen (uiterlijk 31 augustus, 2 maanden na eerste helft boekjaar) en kwartaalrapportages van het Fonds; - Statuten en jaarverslagen van de Beheerder; - Fondsvoorwaarden; - Obligatievoorwaarden; - Statuten van de Rietwijck Beheer; - Statuten van de Stichtingen. Participanten kunnen kopieën van deze documenten op verzoek kosteloos ontvangen. De Beheerder verstrekt op verzoek kosteloos van een ieder de gegevens omtrent de Beheerder, het Fonds, de Stichtingen, Rietwijck Beheer en de Bewaarder, die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. Participanten worden via de E-room op de website www.duinweide.nl op de hoogte gebracht van de dividenduitkeringen. Ontbinding en vereffening van het Fonds Het Fonds wordt ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Stichtingen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten. De vereffening geschiedt door de Beheerder. De Fondsvoorwaarden blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. De Beheerder is tijdens de vereffening bevoegd alle tot het vermogen van het Fonds behorende objecten te vervreemden en alle schulden van het Fonds te voldoen. Bij een ontbinding van het Fonds wordt een eventueel resterend liquidatieoverschot als volgt uitgekeerd: 1. aan de Beheerder een performance fee van 25% over het Netto-verkoopresultaat bij de (indirecte) verkoop van de Objecten, mits het Netto-verkoopresultaat positief is, waarbij het bedrag dat als gevolg daarvan aan de Beheerder toekomt verrekend dient te worden met de teveel dan wel te weinig ontvangen performance fee bij eerdere (indirecte) verkopen van Objecten; en 2. het restant aan de Participanten in verhouding van het aantal Participaties dat door een Participant wordt gehouden. 69/108

De uitgifteprijs van een Participatie is tot en met 31 december 2016 gelijk aan de Emissieprijs, vermeerderd met de Emissievergoeding. Vanaf 1 januari 2017 is de uitgifteprijs van een Participatie in beginsel gelijk aan de Indicatieve handelskoers, tenzij de Beheerder met de verkrijger van de uit te geven Participaties een andere uitgifteprijs overeenkomt.

De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op. Eerst na het afleggen van de rekening en verantwoording kan tot uitkering aan Participanten worden overgegaan. Accountant BDO Audit & Assurance BV is aangesteld als accountant van het Fonds. De accountant is verantwoordelijk voor het afgeven van een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening en het Jaarverslag van het Fonds. Deze controleverklaring zal aan het Jaarverslag van het Fonds worden gehecht, welk verslag aan de Participanten zal worden verstrekt. Wijzigingen in de Fondsvoorwaarden De Fondsvoorwaarden kunnen op voorstel van de Beheerder worden gewijzigd door de Beheerder en de Stichtingen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten.


De Beheerder maakt een voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden bekend aan het (email) adres van iedere Participant alsmede op de Website. De Beheerder licht het voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden toe op de Website. Indien de uiteindelijke wijziging van de Fondsvoorwaarden afwijkt van het voorstel zoals dat was vermeld op de website van de Beheerder, maakt de Beheerder de wijziging eveneens bekend aan het (e-mail) adres van iedere Participatiehouder alsmede op de Website. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten en zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, kunnen pas van kracht worden een maand nadat de wijziging conform de bovenstaande procedure bekend is gemaakt. Gedurende deze periode kunnen de Participanten tegen de in de Fondsvoorwaarden omschreven voorwaarden uittreden. Aangezien het Fonds een ‘closed end’ karakter heeft zal een Participant gedurende voornoemde periode slechts kunnen uittreden indien een koper voor de Participaties beschikbaar is. Wijziging Obligatievoorwaarden Wijziging van deze Obligatievoorwaarden geschiedt bij schriftelijke overeenkomst tussen Rietwijck Beheer en de Beheerder namens het Fonds. Alle Obligaties worden gehouden door het Fonds. Duinweide Investeringen NV, in hoedanigheid van (i) enig bestuurder van Rietwijck Beheer en (ii) Beheerder, kan derhalve besluiten tot het aanpassen en wijzigen van de

Obligatievoorwaarden. De Participanten zijn niet betrokken bij een eventuele wijziging van de Obligatievoorwaarden. Juridische implicaties van beleggen in het Fonds Op de verhouding tussen Participaties en het Fonds zijn de Fondsvoorwaarden en relevante Nederlandse weten regelgeving van toepassing. Participanten kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor een bedrag hoger dan de door hen gedane inleg in het Fonds. Participanten zijn daarnaast niet aansprakelijk voor verplichtingen van de Beheerder, de Stichtingen, de Bewaarder of het Fonds. Op de verhouding tussen Participanten en het Fonds, alsmede enige andere juridische verhoudingen die voortvloeien uit het deelnemen in het Fonds, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die voortvloeien uit het aanbieden van Participaties zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam. Wft Duinweide Investeringen NV staat onder toezicht van de AFM en DNB, waarbij de AFM een vergunning heeft verleend op grond van artikel 2:65, eerste lid, sub a van de Wft teneinde op te treden als beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van artikel 1:1 Wft. Participanten kunnen op verzoek een kopie van deze vergunning van de Beheerder kosteloos van de Beheerder ontvangen. Billijke en gelijke behandeling beleggers De Beheerder zal bij ieder besluit dat het Fonds aangaat steeds afwegen of de gevolgen daarvan niet onbillijk zijn ten opzichte van de Participanten, gegeven de inhoud van de Fondsvoorwaarden en het Prospectus en wat de Participanten op grond daarvan en op grond van de toepasselijke regelgeving mochten verwachten. Participanten in het Fonds kunnen geen (recht op een) voorkeursbehandeling verwerven. Het Fonds zal Participanten beleggers die zich in gelijke omstandigheden bevinden ook gelijk behandelen. De gelijke behandeling van Participanten wordt verder gewaarborgd door de Fondsvoorwaarden, en het juridisch en toezichtsrechtelijke kader waarbinnen het Fonds haar activiteiten uitoefent. De Beheerder zal toezien op de naleving van de regels die een gelijke behandeling van Participanten waarborgen. Klachtenregeling Ingeval van een klacht kan deze telefonisch, schriftelijk of per e-mail worden ingediend bij de Beheerder. De klachtverantwoordelijke bij

de Beheerder bevestigt de klager schriftelijk binnen 10 werkdagen dat de klacht in behandeling is genomen en dat hij binnen zes weken (bij eenvoudige klachten) dan wel binnen drie maanden (bij complexe klachten) na indiening van de klacht een schriftelijke reactie ontvangt. Blijkt deze termijn niet haalbaar, dan wordt klager hierover tijdig (ruim voor het verstrijken van deze periode) schriftelijk bericht met vermelding van de reden van de vertraging en de termijn waarbinnen wel zal worden gereageerd.

tentiële) belangenconflicten tussen enerzijds de eigen belangen en/of plichten van de Beheerder, of haar bestuurs-, leidinggevende en bedrijfsleiding, en anderzijds het Fonds. Corporate Governance Code Het Fonds valt niet onder de reikwijdte van de Nederlandse corporate governance code, omdat die betrekking heeft op beursgenoteerde ondernemingen. Het Fonds past de Nederlands corporate governance code dan ook niet toe.

Gelieerde ondernemingen en belangenconflicten De Beheerder heeft geen Objecten geselecteerd die afkomstig zijn van de Beheerder dan wel van aan haar gelieerde partijen. De Beheerder heeft in verband met de vaste en variabele vergoedingen die zij ontvangen, belang bij het welslagen van deze Emissie en het doen groeien van de beleggingsportefeuille van het Fonds. Het Vastgoedbeheer wordt door de Beheerder uitbesteed aan Duinweide Vastgoedmanagement, waarin Beheerder een 35% aandelenbelang houdt. Beheerder betaalt aan Duinweide Vastgoedmanagement hiervoor een marktconforme, vooraf vastgestelde, vergoeding van 4% over de door de vastgoedbeheerder aan de huurders gefactureerde huur. De Beheerder is zowel enig bestuurder van het Fonds als enig bestuurder van Rietwijck Beheer, als enig bestuurder van Stichting Rietwijck I. De aandeelhouders van de Beheerder hebben tezamen een aandelenbelang van 50% in First Table Asset Consultants BV (FTAC). FTAC is een Plaatsingskantoor en begeleidt de Beheerder in het verkopen van de Participaties. De Beheerder betaalt aan FTAC hiervoor een marktconforme, vooraf vastgestelde, vergoeding van 3% van het geplaatste vermogen. De Beheerder beheert ook de beleggingsinstellingen: Boschwijck Vastgoed CV, Borghwijck Vastgoed CV, Parkwijck Vastgoed CV, Sonnewijck Vastgoed CV, Elswijck Vastgoed BV en Duinweide Supermarkten BV. Daarnaast treedt Duinweide I Investeringen NV op als Beheerder van Groenewijck Vastgoed CV en Hooghwijck Vastgoed CV. Hierdoor ontstaat een belangenconflict omdat de Beheerder haar beheercapaciteit over al deze beleggingsinstellingen dient te verdelen.

71/108

Voor zover bekend bestaan er geen andere (po-

10 | OVER DUINWEIDE Lacko Benedek, Anja van der Toorn en Jeroen Nathalia vormen samen (indirect) de directie van de Beheerder. Allen hebben op persoonlijke titel belegd in vastgoed. Door jarenlange ervaring met beleggen in vastgoed beschikt Duinweide Investeringen NV via haar directie over een uitgebreid netwerk van vastgoedcontacten en adviseurs met relevante expertises. De juiste balans vinden tussen nieuwe acquisities, het maximaliseren van de objectwaarde door effectief vastgoedmanagement én het vinden van het optimale verkoopmoment is de uitdaging voor de directie van de Beheerder.

met verschillende projecten, die variëren van buurtwinkelcentra tot monumentale kantoor- en winkelpanden. De heer Benedek is enig aandeelhouder en bestuurder van Brussel Beheer BV, daarnaast is hij middellijk bestuurder en aandeelhouder van Duinweide Investeringen NV (de Beheerder) c.s., Duinweide I Investeringen NV c.s., Deza Vastgoed BV c.s. en Deza Holding BV c.s. Drs. ing. Jeroen S. Nathalia (1970) Na zijn HTS-studie heeft Jeroen Nathalia bedrijfskunde gestudeerd aan de Erasmus


35% dochter

Duinweide Vastgoedmanagement BV

Deza Holding BV Nathalia Holding BV

100% dochter

Duinweide Holding Beherend Vennoten BV

Duinweide Deelnemingen BV

100% dochter


Rietwijck Vastgoed

Rietwijck Beheer BV

Hoogh wijck Beheer BV

Lacko E.P. Benedek (1955) Lacko Benedek is geboren in Den Haag en heeft na een paar jaar studeren (studie niet afgerond) in de stad Groningen gekozen voor het ondernemerschap. Later heeft Benedek in verschillende bedrijven geparticipeerd dan wel deze overgenomen en weer succesvol gemaakt door middel van ‘turnaround management’. Eén van deze bedrijven is bijvoorbeeld Kleyn Trucks uit Vuren, dat nu circa 120 miljoen euro omzet heeft en exporteert naar meer dan 100 landen. Samen met zijn vrouw, projectontwikkelaar Anja van der Toorn, heeft hij Deza Vastgoed opgericht, een particuliere vastgoed investerings- en beleggingsgroep. Deza Vastgoed heeft door de jaren heen een aanzienlijk portfolio opgebouwd

Hooghwijck Beheer BV

Universiteit in Rotterdam, beide studies zijn succesvol afgerond. Tijdens deze studie is hij in de jaren negentig een automatiseringsbedrijf gestart dat hij na enkele jaren heeft verkocht. Vervolgens werkte hij wereldwijd als adviseur in performance management voor verschillende grote organisaties, zoals PWC, Heineken, Nokia, Alcatel-Lucent, E-Plus, Time Warner, Goodyear, Ten Cate, ArcelorMittal, Baan, KLM, Finnair, ING, Rabobank, ABN-AMRO, Wilma Vastgoed, Heijmans Vastgoed, Bouwfonds en diverse woningcorporaties. In de afgelopen vijftien jaar heeft Nathalia een persoonlijke beleggingsportefeuille in vastgoed opgebouwd, bestaande uit een combinatie van winkels en woningen op uitsluitend A-locaties. De portefeuille is net voor

De heer Nathalia is enig aandeelhouder en bestuurder van Nathalia Beheer BV en Nathalia Holding BV, daarnaast is hij middellijk bestuurder en aandeelhouder van Duinweide Investeringen NV (de Beheerder) c.s., Duinweide I Investeringen NV c.s., Top Dimension Architects Europe BV en Stichting Satu PerSatu. Anja van der Toorn (1959) Anja van der Toorn volgde in Den Haag de opleiding bouwkunde aan de Koninklijke Academie voor Beeldende Kunsten. Na het voltooien van haar studie startte zij met haar partner een specialistisch sloop- en containerbedrijf, dat in 1991 werd verkocht aan een Amerikaanse multinational. Hierna heeft zij zich gespecialiseerd in het ontwikkelen en beheren van vastgoed, laatstelijk als DGA van Deza Vastgoed. Mevrouw Van der Toorn is enig aandeelhouder en bestuurder van Van der Toorn Holding BV, daarnaast is zij middellijk bestuurder en aandeelhouder van Duinweide Investeringen NV (de Beheerder) c.s., Duinweide I Investeringen NV c.s., Deza Vastgoed BV c.s. en Deza Holding BV c.s. De directieleden van de Beheerder, Lacko Benedek, Anja van der Toorn en Jeroen Nathalia, zijn aan te merken als beleidsbepaler zoals bedoeld in de Wft. Alle directieleden zijn door de AFM op geschiktheid getoetst in het kader van hun benoeming als beleidsbepaler bij de Beheerder. De directieleden zijn in de afgelopen vijf jaren niet betrokken geweest bij fraude misdrijven, faillissementen, surseances, of liquidaties in een bestuurlijke, leidinggevende of toezichthoudende functie. Tevens zijn er met betrekking tot deze personen geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijk persoon onderdeel heeft uitgemaakt. Voorts zijn deze personen in de laatste vijf jaar niet onbekwaam verklaard door een rechterlijke instantie om te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van activiteiten van een uitgevende instelling. Over Duinweide Investeringen NV (de Beheerder) De directie over Duinweide Investeringen NV wordt gevoerd door Deza Holding BV en Nathalia Holding BV. De directie over Deza Holding BV wordt gevoerd door L.E.P. Benedek en J.W.

van der Toorn en de directie van Nathalia Holding BV wordt gevoerd door J.S. Nathalia. Zij hebben hiermee de volledige zeggenschap over Duinweide Investeringen NV. De Beheerder heeft naast de belangen in FTAC en Duinweide Vastgoedmanagement BV, zoals omschreven in Hoofdstuk 9 van dit Prospectus, ook een 100% belang in Duinweide Participaties BV en Duinweide Holding Beherend Vennoten BV. Onder Duinweide Holding Beherend Vennoten BV vallen de entiteiten die optreden als beherend vennoot van de CV’s die Duinweide beheert. Duinweide Participaties BV is de entiteit waarmee Duinweide zelf mee participeert in haar fondsen, dit doet zij ook middels Duinweide Deelnemingen BV, waarin beide aandeelhouders van de Beheerder een 50% belang hebben. Voor optimale waardeontwikkeling benadert Duinweide Investeringen NV de vermogensbestanddelen van de beleggingsportefeuille niet statisch, maar dynamisch: -- Duinweide Investeringen NV onderhoudt rechtstreeks en proactief contact met alle huurders en tracht altijd creatief te zijn om tot een optimale invulling van winkelruimtes of -centra te komen, waardoor leegstand tot een minimum wordt beperkt; -- Duinweide Investeringen NV beschikt over een interne en professionele vastgoedbeheerder: Duinweide Vastgoedmanagement. Zij zal namens en onder verantwoordelijkheid van Duinweide Investeringen NV het vastgoed beheer uitvoeren. Duinweide Vastgoedmanagement BV heeft reeds voor circa 150 miljoen euro aan vastgoed onder beheer en beschikt over de juiste expertise voor het technisch, financieel en commercieel beheer; -- Duinweide Investeringen NV streeft naar waarde maximalisatie door de netto-opbrengsten van de Objecten te verhogen en de duur van de huurcontracten te verlengen; -- Als een Object een maximale beleggingswaarde bereikt, dan worden de Participanten direct geïnformeerd en zal Duinweide Investeringen NV naar een geschikte koper zoeken. Beroepsaansprakelijkheid De Beheerder heeft ter dekking van haar beroepsaansprakelijkheidsrisico in het kader van haar werkzaamheden als beheerder van beleggingsinstellingen een passende beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten in lijn met de AIFM-richtlijn. 73/108

de kredietcrisis in delen verkocht.

Eerder behaalde successen Zoals gezegd heeft de directie van Duinweide Investeringen NV meer dan 40 jaar aan kennis en ervaring in het beleggen van vastgoed. Van een omvangrijke portefeuille in Amsterdam en Den Haag tot objecten verspreid over het hele land. Voor Rietwijck Vastgoed zijn acht fondsen, genaamd Groenewijck Vastgoed CV, Hooghwijck Vastgoed CV (Duinweide I Investeringen NV), Boschwijck Vastgoed CV, Borghwijck Vastgoed CV, Parkwijck Vastgoed CV, Sonnewijck Vastgoed CV, Elswijck Vastgoed BV en het groeifonds Duinweide Supermarkten BV met succes geplaatst. De resultaten van vrijwel al deze fondsen is conform de in de informatiememorandi of propsecti weergegeven prognoses of zelfs licht hoger. Daarnaast is de liquiditeitsreserve voor bijna alle deze fondsen hoger dan in de oorspronkelijke prognoses weergegeven.


Aankopen worden altijd gedaan op basis van visie, ondernemerschap en rationele afwegingen. Daarnaast draagt de Beheerder het risico tijdens het aankoopproces bij de aankoop van het vastgoed. Indien nodig wordt door de Beheerder een waarborgsom voldaan die benodigd is voor de nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de koopovereenkomst en neemt zij eventueel de Participaties af in het geval de Emissie nog niet is afgerond. Afhankelijk van de fiscale beperkingen wordt dit via Duinweide Investeringen NV of Duinweide Deelnemingen BV uitgevoerd. Hiermee is de Beheerder beter in staat het juiste vastgoed te vinden en tegen een gunstige Aankoopprijs te verwerven doordat de Beheerder minder voorbehouden hoeft te stellen tijdens het aankoopproces. Beheer en onderhoud Een vaak onderschatte rol vormt het beheer van vastgoed. De beheerder heeft daarin een belangrijke en duidelijke beslissing genomen, namelijk door het technisch, financieel en commercieel beheer via Duinweide Vastgoedmanagement BV te doen uitvoeren en niet uit te besteden aan derden. Direct contact met huurders, een goede service bieden en samen werken aan een goede en prettige verstandhouding, dat werkt het beste om tevreden huurders te krijgen en te behouden. Daarnaast is het belangrijk dat de Beheerder precies weet wat speelt in de markt en in de winkelcentra of –gebieden waarin onze fondsen beleggen. Door het beheer in eigen hand te houden, weet de Beheerder wat er leeft en kan indien nodig daadkrachtig worden opgetreden.

Op de lange termijn draagt dit positief bij aan de tevredenheid, mix van huurders en uitstraling van de winkels en winkelcentra en uiteindelijk meer waarde maximalisatie van het vastgoed. Technisch beheer De kernactiviteit van het technisch beheer is het verzorgen van de facilitaire dienstverlening aan huurders. Naast het uitvoeren van regulier of dagelijks onderhoud worden eventuele aanvullende diensten met betrekking tot het vastgoed geregeld, zoals beveiliging, onderhoudscontracten en de schoonmaak van zowel de binnen- als de buitenkant van het pand. Het onderhoud en het servicekostenpakket moeten gericht zijn op verbetering van de kwaliteit van het vastgoed en de tevredenheid van de huurders. Financieel beheer Een belangrijk onderdeel van het financieel beheer is huurincasso. De Beheerder gebruikt een modern vastgoedbeheersysteem voor facturering, automatische incasso en huurprijsindexering. De Beheerder besteedt veel aandacht aan huurders met betalingsachterstanden en draagt er zorg voor dat de exploitatiefacturen worden gecontroleerd en betaald. Per kwartaal vindt er een (interim)dividenduitkering plaats van het Fonds aan de Participanten. Het Fonds staat onder controle van de Bewaarder die toezicht houdt op diverse geldstromen binnen het Fonds. Commercieel beheer Het commerciële vastgoedbeheer houdt de Beheerder geheel in eigen hand en wordt uitgevoerd door een vastgoedmanager. Deze zorgt ervoor dat er een zo hoog mogelijk rendement wordt gerealiseerd. Enerzijds door de vrijgekomen winkelruimtes zo veel mogelijk aansluitend te verhuren en anderzijds het huurprijsniveau regelmatig aan de markt te toetsen en waar mogelijk aan te passen.

75/108


ZWOLLE - VECHTSTRAAT 60-66


11 | WAARDERINGSGRONDSLAGEN

De Jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kostprijs. De waardering van Fondsactiva en Fondspassiva geschiedt, voor zover niet anders is vermeld, tegen nominale waarde. Winsten worden toegerekend aan de periode waarin ze zijn gerealiseerd. Verliezen worden verantwoord in het jaar waarin ze voorzienbaar zijn. Grondslagen voor de waardering van Fondsactiva en Fondspassiva Vastgoedbeleggingen De Objecten worden op het moment van aankoop opgenomen tegen de Verkrijgingsprijs tot aan de eerste rapporteringsdatum nadat het Object is aangeschaft, vanaf welke datum de reële waarde van het Object wordt toegepast. De waarde van de Objecten wordt vermeerderd met de gedane investeringen ten behoeve van het betreffende Object, gevolgd door aanpassing aan reële waarde van het Object per eerstvolgende rapporteringsdatum. Op Objecten wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde wordt gebaseerd op de marktwaarde (kosten koper, dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting, notariskosten en makelaarskosten), dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een Object op de betreffende waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd en tot een transactie bereid waren. Bij het gebrek aan courante prijzen op een actieve markt, wordt de reële waarde benaderd volgens de DCF (Discounted Cash Flow) methode. De reële waarde van de Objecten wordt ieder halfjaar op basis van de hiervoor vermelde interne waarderingsmethode (DCF methode) bepaald. De Objecten worden minimaal eens per

drie jaar getaxeerd door een externe taxateur, of vaker indienen voor zover dit door regelgeving wordt verlangd. Wijzigingen in de reële waarde van Objecten worden opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin zij zich voordoen. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de verkoop van een Object worden bepaald als het verschil tussen de netto verkoopopbrengst en de laatst gehanteerde boekwaarde van het betreffende Object. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De reële waarde en geamortiseerde kostprijs zijn gelijk aan de nominale waarde. Noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid worden in mindering gebracht. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde of contante waarde. Voorziening latente belastingen De voorziening latente belastingen heeft betrekking op de tijdelijke verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van activa en passiva. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde. Langlopende schulden Rentedragende Financieringen en Obligaties worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de nominale waarde, die gelijk staat aan de reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende Financieringen en Obligaties. Na de eerste verwerking worden de rentedra77/108

Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De Jaarrekening wordt opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW.

gende Financieringen en Obligaties verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winsten verliesrekening over de looptijd van de rentedragende Financiering en Obligaties wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende Financieringen en Obligaties, welke binnen één jaar dienen te worden voldaan, worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Grondslagen voor resultaatbepaling Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en de kosten en andere lasten van het verslagjaar met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten zijn verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen welke hun oorsprong vinden in het boekjaar zijn in aanmerking genomen zodra deze voorzienbaar zijn.


Huuropbrengsten Huuropbrengsten zijn de in de verslagperiode in rekening gebrachte huren gecorrigeerd met aanpassingen inzake huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verdisconteerd over de gehele looptijd van het huurcontract waarop zij betrekking hebben. Financiële baten en lasten De rentebaten en -lasten betreffen de op de verslagperiode betrekking hebbende renteopbrengsten en -lasten van uitgegeven en ontvangen leningen. Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.


79/108

12 | GEGEVENS BETROKKEN PARTIJEN Beheerder Duinweide Investeringen NV Henry Dunantweg 15 2402 NM Alphen aan den Rijn Telefoon: 088 – 222 0 222

Vastgoedmanagement Duinweide Vastgoedmanagement BV Henry Dunantweg 15 2402 NM Alphen aan den Rijn Telefoon: 0172 – 74 26 55

Duinweide Deelnemingen BV Henry Dunantweg 15 2402 NM Alphen aan den Rijn Telefoon: 088 – 222 0 222

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I Henry Dunantweg 15 2402 NM Alphen aan den Rijn Telefoon: 088 – 222 0 222

Bewaarder TMF Depositary NV Herikerbergweg 238 1101 CM Amsterdam Telefoon: 020 – 575 5600

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck II TMF Management BV Herikerbergweg 238 1101 CM Amsterdam Telefoon: 020 – 575 5600

Fiscaal adviseur Rechtstaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs BV Emmaplein 5 Postbus 75638 1070 AP Amsterdam Telefoon: 020 – 573 0360

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck III Een nader voor 30 november op te richten stichting


Accountant BDO Audit & Assurance BV Laan der Verenigde Naties 65 3316 AK Dordrecht Telefoon: 078 - 632 34 00

Financier ING Bank NV (Real Estate Finance) Amstelplein 1 1096 HA Amsterdam

Juridisch Adviseur van de Beheerder Zuidbroek Notarissen Koningslaan 35 1075 AB Amsterdam Telefoon: 020 – 21 82 888

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck IV Een nader voor 30 november op te richten stichting

Technisch- en bouwkundig adviseur Bouw- en adviesbureau Barcon BV Koningswinkelstraat 3 Postbus 819 6300 AV Valkenburg aan de Geul Telefoon: 043 – 601 36 37

Taxateur JLL Kantoorgebouw Atrium Strawinskylaan 3103 1077 ZX Amsterdam Telefoon: 020 – 540 5405

Begeleiding verkoop van Participaties First Table Asset Consultants BV Buitenhof 47 2513 AH Den Haag

In de E-room op de website www.duinweide.nl zijn diverse gerelateerde documenten te vinden van het Fonds. Een inlogcode is te verkrijgen op aanvraag bij de Beheerder. Ook zijn deze documenten kosteloos te verkrijgen bij de Beheerder. Het Prospectus dient in samenhang met deze documenten te worden gelezen. De Beheerder maakt middels melding op de website en in het Prospectus, te allen tijde kenbaar welke versie van het Prospectus geldig is.

E-ROOM

13 | OVERIGE INFORMATIE

Ten minste de volgende documenten zijn opgenomen in de E-room: -- Fondsvoorwaarden Rietwijck Vastgoed; -- Obligatievoorwaarden; -- Statuten Rietwijck Beheer; -- Statuten Stichtingen Juridisch Eigenaar Rietwijck I- IV; -- Onderzoeksrapport Rietwijck Vastgoed van BDO Audit en Assurance BV; -- Verklaring Rechtstaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs BV hoofdstuk 8 “Fiscale aspecten”.

81/108

Met betrekking tot de Objecten zijn de volgende documenten opgenomen in de E-room: -- Taxatierapporten van JLL; -- Vestigingsplaatsonderzoeken van Knowledge in Store; -- Uittreksels kadastrale kaarten van de Objecten; -- Bouwtekening plattegronden; -- NEN 2580 meetstaten; -- Bouwkundige inspecties en meerjarenbegrotingen.

14 | BELANGRIJKE INFORMATIE Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd de volledige inhoud van het Prospectus te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het Prospectus. In het bijzonder dienen zij Hoofdstuk 2 “Risico’s” te lezen waarin de elementen van het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te worden alvorens het besluit te nemen om te beleggen in de Participaties.


Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover de Beheerder bekend is, verklaart zij dat de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Alle informatie afkomstig van derden is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Beheerder weet en heeft kunnen opmaken uit de door derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn. Dit sluit echter niet uit dat één of meer van de geraadpleegde informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Beheerder verklaart eveneens dat hij, het fonds en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Het Prospectus voldoet voorts aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Voor alle in het Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt dat aan het deelnemen in Rietwijck Vastgoed risico’s zijn verbonden. De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijkheid bestaat dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of dat zelfs de inleg geheel verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten en/ of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte

opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder: ‘geloven’, ‘schatten’, ‘anticiperen’, ‘prognosticeren’, ‘verwachten’, ‘beogen’ en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Fonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en –strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en uitkeringsbeleid van het Fonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen risico’s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De beleggingsresultaten van het Fonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid in de periode na de aanbieding en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid van het Fonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Beleggers wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden het wordt aangeraden het hoofdstuk “Risicofactoren”, te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Fonds kunnen beïnvloeden. Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van Participaties kan fluctueren. De Beheerder verleent toestemming aan Plaatsingskantoren voor het gebruik van het Prospectus bij hun activiteiten in de verkoop van de Participaties. Deze toestemming geldt voor de

periode die start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en beoogt te eindigen op het moment dat Beheerder alle Participaties heeft verkocht. Plaatsingskantoren die het Prospectus gebruiken zijn verplicht aan potentiële beleggers informatie over de voorwaarden van de aanbieding te verstrekken. Elk Plaatsingskantoor dat het Prospectus gebruikt, dient op haar website te vermelden dat het Prospectus wordt gebruikt overeenkomstig de toestemming tot gebruik van de Beheerde en de daaraan verbonden voorwaarden. De Beheerder heeft in dit Prospectus informatie opgenomen die van derden afkomstig is. De Beheerder verklaart dat deze informatie correct is weergeven, en dat, voor zover zij weet en heeft kunnen opmaken uit de door de derde opgestelde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Indien informatie afkomstig is van derden zijn daartoe bronvermeldingen opgenomen. De verstrekking en verspreiding van het Prospectus en de uitgifte en/of het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Beheerder aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Verder geldt dat het aanbieden, verkopen en leveren van de Participaties evenzo onderworpen kan zijn aan (wettelijke) beperkingen voortvloeiende uit de Wet op het financieel toezicht (“Wft”). De Beheerder verzoekt de belegger zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Beheerder aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de schending van enige zodanige beperking door de belegger of wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Participatiehouder is. In dit Prospectus is een aanbod van rechten van deelneming in het Fonds opgenomen. De Beheerder staat onder gedragstoezicht van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) en prudentieel toezicht van De Nederlandsche Bank (“DNB’’). De AFM heeft de Beheerder een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 Wft. Het Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alphen aan den Rijn, 11 november 2015 ZWOLLE - VECHTSTRAAT 60-66

83/108




A | FONDSVOORWAARDEN RIETWIJCK VASTGOED

Concept 9 oktober 2015

Fondsvoorwaarden

Met betrekking tot

Rietwijck Vastgoed

Vastgelegd door Duinweide Investeringen N.V., Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck II Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck III Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck IV

85/108

Datum [●] 2015

OVEREENKOMST TOT VASTSTELLING FONDSVOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING RIETWIJCK VASTGOED De ondergetekenden: 1.

Duinweide Investeringen N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn en met adres: 2402 NM Alphen aan de Rijn, Henry Dunantweg 15 (“Beheerder”);

2.

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I, een stichting, statutair gevestigd te [●] en met adres:[●] (“Stichting I”)

3.

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck II, een stichting, statutair gevestigd te [●] en met adres:[●] (“Stichting II”)

4.

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck III, een stichting, statutair gevestigd te [●] en met adres:[●] (“Stichting III”)

5.

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck IV, een stichting, statutair gevestigd te [●] en met adres:[●] (“Stichting IV”)

verklaren het volgende te zijn overeengekomen: de Fondsvoorwaarden waaronder het vermogen onder de naam Rietwijck Vastgoed ter collectie-


ve belegging ten titel van beheer wordt gehouden, per [●] 2015 als volgt te laten luiden: 1

Definities

1.1

De volgende begrippen hebben in deze Fondsvoorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:

Aankoopkosten

de aan een (indirecte) aankoop van een Object gerelateerde kosten, zoals makelaarskosten en notariskosten

Aankoopprijs Accountant

de prijs die wordt betaald voor de indirecte verwerving van een Object de in artikel 16.4] bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het Jaarverslag te onderzoeken

2

AFM

de Stichting Autoriteit Financiële Markten, belast met het toezicht op het Fonds overeenkomstig de Wft

AIFM-richtlijn

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010

Beheerder

degene die belast is met het beheer van het Fonds, te weten Duinweide Investeringen N.V., of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met het beheer van het Fonds

Bewaarder

degene die belast is met de bewaring van de Fondsactiva, te weten TMF Depositary N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met de bewaring van de Fondsactiva

Emissieprijs

het bedrag (exclusief Emissievergoeding) dat door een Participant dient te worden voldaan bij (i) toekenning van Participaties, of (ii) bij verkoop van Participaties door de Beheerder.

Emissievergoeding

de vergoeding die de Participant aan de Beheerder dient te betalen als bijdrage in de emissiekosten. De Emissievergoeding bedraagt 1,5% van de Emissieprijs.

E-room

de dataroom die voor alle Participanten op de website www.duinweide.nl is ingericht. De E-room is uitsluitend toegankelijk voor de Participanten en is afgeschermd voor derden. De informatie die in de E-room te vinden is, heeft onder meer betrekking op het Fonds, waaronder begrepen belangrijke mededelingen, begrotingen, (half)jaarverslagen, notulen en kwartaalrapportages.

Exploitatiekosten

de kosten die direct zijn verbonden met en toewijsbaar zijn aan de verkrijging van bruto huuropbrengsten uit de Objecten. Hieronder vallen onder andere het onderhoud, eigenaarslasten (verzekeringen, lokale belastingen), revitaliseringkosten, adviseurskosten, bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, niet verrekenbare BTW en beheervergoeding. het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van de vastgoedobjecten waarin het Fonds (indirect) belegt. Dit wordt behaald door de totale opbrengsten (waaronder huuropbrengsten, rentebaten en reservering leegstand of huurfrictie) te verminderen met de exploitatiekosten (waar-

3

87/108

Exploitatieresultaat

onder eigenaarslasten, onderhoud en beheervergoeding), afschrijvingen en financieringslasten (waaronder financieringsrente en aflossing) Financiering

De door de financier(s) aan het Fonds verstrekte hypothecaire lening(en) ter (mede)financiering van de Objecten

Fonds

het vermogen onder de naam Rietwijck Vastgoed waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen en ten laste waarvan overeenkomsten en verplichtingen zijn of worden aangegaan teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen

Fondsactiva

de goederen die door de Stichtingen voor het Fonds worden gehouden

Fondsbeheer

de fondsbeheerwerkzaamheden die de Beheerder voor het Fonds verricht als vermeld in bijlage 1

Fondsinvestering

het totale bedrag van de investeringen door het Fonds bestaande uit de Verkrijgingsprijs en de Initiatiekosten die toe te rekenen zijn aan het betreffende Object.

Fondspassiva

de verplichtingen en schulden die door de Stichtingen voor het Fonds worden aangegaan

Fondsvoorwaarden

de voorwaarden van het Fonds zoals deze te eniger tijd zullen luiden

Indicatieve handelskoers

de koers gelijk aan de Emissieprijs die door de Beheerder wordt gecorri-


geerd indien, op basis van de jaarlijkse taxaties van de Objecten, sprake is van een waardedaling van de Objecten ten opzichte van de Aankoopprijs van de Objecten van meer dan 10% aan het einde van een jaar Initiatiekosten

de kosten gemaakt door het Fonds bij aanvang van het Fonds. Dit zijn: adviseurskosten, taxatiekosten, de selectie- en structureringsvergoeding, marketing en prospectuskosten, vergoeding voor het plaatsingskantoor, juridische advieskosten, financieringskosten en niet verrekenbare BTW. Deze kosten houden verband met de toekenning van Participaties om de (indirecte) aankoop van de Objecten te financieren.

Intrinsieke waarde

het verschil tussen de Fondsactiva en de Fondspassiva, van tijd tot tijd vastgesteld door of namens de Beheerder op basis van de waarderings grondslagen die met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.2 wordt

4

vastgesteld NettoVerkoopresultaat

Het resultaat dat wordt gerealiseerd: -

bij de verkoop van de aandelen van de vennootschap waarin een Object is ondergebracht en welk resultaat wordt berekend door de aan het betreffende Object toegekende verkoopprijs te verminderen met (i) de Fondsinvestering, (ii) de Verkoopkosten en (iii) de overeengekomen waardering van de belastingverplichting; of

bij de verkoop van een Object en welk resultaat wordt berekend door de verkoopprijs van het betreffende Object te verminderen met (i) de Fondsinvestering, (ii) de Verkoopkosten en (iii) te betalen vennootschapsbelasting, en in beide situaties exclusief eventuele investeringen die gedurende de looptijd van het Fonds zijn geactiveerd, en exclusief eventuele afschrijvingen en herwaarderingen die gedurende de looptijd van het Fonds hebben plaatsgevonden -

Objecten

de vastgoedobjecten waarin het Fonds belegt

Obligaties

de door Rietwijck Beheer B.V. uitgegeven obligaties, elk met een hoofdsom van EUR 20.000.

Participant

de gerechtigde tot een of meer Participaties

Participatie

een participatie op naam in het Fonds vertegenwoordigend de economische gerechtigdheid tot het Fonds

Register

het in artikel 10.2 omschreven register dat door de Beheerder op verzoek van de Stichting wordt gehouden

Stichtingen

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I, Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck II, Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck III en Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck IV of andere entiteiten die van tijd tot tijd zijn aangewezen als houders van de juridisch eigendom van de activa van het Fonds

Vastgoedbeheer

de vastgoedbeheerwerkzaamheden die de Beheerder voor het Fonds verricht als vermeld in bijlage 1 het standaard document opgenomen als bijlage 2] bij deze Fondsvoorwaarden, waarmee de Beheerder verzoeken tot inkoop en verzoeken tot

5

89/108

Verklaring

uitgifte van Participaties accepteert en op hetzelfde moment laat uitvoeren Verkoopkosten

de kosten bij de (indirecte) verkoop van een Object, bestaande uit (i) een begeleidingsfee voor de Beheerder van 1,25% over de (toegekende) verkoopprijs van het betreffende Object en (ii) eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering, welke kosten worden begroot op 0,25% van de (toegekende) verkoopprijs van het betreffende Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk gemaakte kosten onder (ii) aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de verkoop van een Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald

Verkrijgingsprijs

de Aankoopprijs verhoogd met de Aankoopkosten betreffende de (indirecte) verkrijging van een Object

Werkdag

een dag van de week van maandag tot en met vrijdag waarop zowel in Nederland gevestigde banken als de Beheerder geopend zijn


Wft

Wet op het financieel toezicht

1.2

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

1.3

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, zijn verwijzingen naar artikelen en bijlagen verwijzingen naar artikelen van en bijlagen bij deze Fondsvoorwaarden.

1.4

De in deze Fondsvoorwaarden gebruikte kopjes ter aanduiding van de onderscheiden artikelen hebben geen invloed op de interpretatie daarvan.

2

Naam, Aard, Duur en Fiscale Status

2.1.

Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en wordt aangeduid met de naam: Rietwijck Vastgoed.

2.2.

Het Fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

2.3.

Het Fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve be-

6

legging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in de Fondsvoorwaarden. 2.4.

Deze Fondsvoorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder, de Stichtingen en een Participant en creëren geen overeenkomst tussen de Participanten onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen de Participanten.

2.5.

Het Fonds, de Fondsvoorwaarden en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap of openbare of stille vennootschap.

2.6.

Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft.

2.7.

Het Fonds beoogt in Nederland aangemerkt te worden als een fiscaal transparante entiteit en is mitsdien niet onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting. Het Fonds beoogt in andere jurisdicties eveneens aangemerkt te worden als een fiscaal transparante entiteit.

3

Doel Het doel van het Fonds is het voor rekening en risico van de Participanten beleggen van vermogen in beleggingsobjecten, in het bijzonder supermarktvastgoed, direct dan wel indirect, alsmede de Obligaties teneinde daarmee de Participanten te doen delen in de inkomsten en vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van registergoederen (en de belangen daarin). Hieronder is mede begrepen het aangaan en voortzetten van geldleningsovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten of bevorderen van alle handelingen die daarmee direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.

4

Beheerder

4.1

De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds en is bevoegd in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden, voor rekening van de Participanten (i) de goederen die tot het Fonds (gaan) behoren te beheren, (ii) over de goederen die tot het Fonds (gaan) behoren te beschikken en (iii) verplichtingen voor het Fonds aan te gaan. Tot de werkzaamheden van de Beheerder behoren het portefeuillebeheer en het risicobeheer van het Fonds, hetgeen onder meer zal inhouden Vastgoedbeheer en Fondsbeheer als vermeld in bijlage 1 bij deze Fondsvoorwaarden.

91/108

7

4.2

De Beheerder is bevoegd om bij het beheer te handelen in eigen naam voor rekening van de Stichtingen in hun hoedanigheid van juridisch eigenaar van de goederen van het Fonds. De Stichtingen verstrekken hierbij ieder voor zich aan de Beheerder volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen en voor alle overige handelingen ten aanzien waarvan de Beheerder de Stichtingen op grond van een bepaling in deze Fondsvoorwaarden vertegenwoordigt.

4.3

De Beheerder treedt bij het beheren op in het belang van de Participanten. Het beheer van het Fonds geschiedt voor rekening en risico van de Participanten. Opbrengsten en verliezen die voortvloeien uit het beheer van het Fonds zijn derhalve voor rekening en risico van de Participanten. De Beheerder kan de Participanten niet vertegenwoordigen.

4.4

De Beheerder is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade ten gevolge van het door de Beheerder gevoerde beheer van het Fonds uit hoofde van dit artikel 4, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.

4.5

De Beheerder kan in het kader van het beheer van het Fonds een of meer werkzaamheden uitbesteden aan een derde. De Beheerder besteedt het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds niet uit.

5

Uitbesteding

5.1

Het staat de Beheerder vrij werkzaamheden uit te besteden aan derden. De Beheerder blijft in het geval van uitbesteding met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.4 volledig aansprakelijk jegens het Fonds en de Participanten.

5.2

Uitbesteding van portefeuillebeheer of risicobeheer kan alleen plaatsvinden in overeenstemming met de AIFM-richtlijn.

6

Juridisch eigendom en Bewaarder


6.1

De Stichtingen zijn tezamen juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen

die tot het Fonds behoren .

6.2

Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de Stichtingen ten behoeve van de Participanten. Rekeningen en rechten op naam zullen staan ten name van een of meerdere Stichtingen. Over de goederen die tot het Fonds behoren, zal iedere Stichting uitsluitend tezamen met de Beheerder beschikken, behoudens artikel 4.1.

6.3

Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van (een van) de Stichtingen. Een Stichting kan de Participanten niet vertegenwoordigen.

8

6.4

Iedere Stichting is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of verwijtbare gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen.

6.5

De Beheerder zal, mede ten behoeve van het Fonds en de Participanten, een overeenkomst inzake beheer en bewaring aangaan met de Bewaarder overeenkomstig het bepaalde in de AIFM-richtlijn. De Bewaarder is belast met de bewaring van de Fondsactiva en handelt onafhankelijk en in het belang van het Fonds en de Participanten.

7

Defungeren en vervanging van de Beheerder of een Stichting

7.1

De Beheerder respectievelijk een Stichting zullen als zodanig defungeren: (a) (b)

(c)

op het tijdstip dat zij worden ontbonden; doordat zijn/haar faillissement onherroepelijk wordt, hij/zij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn/haar vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem/haar verleende surséance van betaling; en door vrijwillig defungeren.

7.2

Indien de Beheerder of een Stichting zijn/haar functie als Beheerder respectievelijk houder van de juridische eigendom van de goederen van het Fonds wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van Participanten worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder respectievelijk Stichting. Van de vervanging wordt aan alle Participanten mededeling gedaan.

7.3

De Stichtingen en de Beheerder verbinden zich hierbij bij voorbaat om alle medewerking te verlenen aan een overname door een opvolgende Stichting van de contractuele positie van de Stichting die haar functie als houder van de juridische eigendom van de goederen van het Fonds beëindigt.

7.4

Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de Beheerder of een Stichting zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder of Stichting is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig artikel 21, tenzij de vergadering van Participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.

8

Het Fonds

8.1

Het Fonds bestaat uit het door Participanten bijeengebracht vermogen te verminderen met de gelden die worden onttrokken door inkoop van Participaties door het Fonds, door opbrengsten van de goederen van het Fonds, door vorming en toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen.

8.2

De niet belegde goederen die behoren tot het Fonds zullen worden aangehouden op één

93/108

9


of meer rekeningen op naam van de Stichting ten behoeve van het Fonds bij één of meer in de Europese Unie gevestigde banken die door de Beheerder worden aangewezen. 9

Rechten en verplichtingen van Participanten

9.1

De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal Participaties waartoe zij gerechtigd zijn.

9.2

Alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een Participant, naar verhouding van het aantal Participaties waartoe hij gerechtigd is. Een Participant is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Stichtingen en draagt niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is of moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die hij houdt.

9.3

Iedere Participant is na verkrijging van een of meer Participaties gebonden aan het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden.

9.4

Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich bij de uitoefening van hun rechten slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon doen vertegenwoordigen na voorafgaande schriftelijke mededeling aan de Beheerder.

10

Participaties

10.1

De Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven.

10.2

De Beheerder houdt op verzoek van de Stichtingen een register, waarin de namen en adressen van alle Participanten zijn opgenomen. In het Register wordt tevens vermeld op welke bankrekening een Participant betalingen wenst te ontvangen. Iedere wijziging in het Register wordt door de Beheerder bijgehouden.

10.3

De Beheerder zal te allen tijde mogen vertrouwen op de gegevens die een Participant ter opname in het Register heeft verstrekt en zal deze gegevens gebruiken voor toezending van documenten aan deze Participant en voor iedere overige informatieverstrekking aan het adres van deze Participant. De Beheerder is niet gebonden: (i)

aan een wijziging die niet schriftelijk aan de Beheerder is medegedeeld;

(ii)

een belang of een aanspraak van enig persoon te erkennen, anders dan de Participant betreffende een Participatie wiens gegevens juist zijn opgenomen in het Register.

10

10.4

Een Participant zal iedere wijziging in zijn gegevens als hiervoor vermeld in artikel 10.2 onmiddellijk aan de Beheerder opgeven. De Beheerder zal na ontvangst van de wijziging ervoor zorgdragen dat het Register binnen tien (10) Werkdagen wordt bijgewerkt.

10.5

Op schriftelijk verzoek van een Participant aan de Beheerder is het Register ten kantore van de Beheerder ter inzage voor iedere Participant, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

10.6

Het is de Beheerder toegestaan om de informatie als bedoeld in artikel 10.2 te verstrekken aan belastingautoriteiten, toezichthouders of enige andere autoriteit, indien het naar de mening van de Beheerder in het belang is van het Fonds of één van de Participanten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het doen van een beroep op een belastingverdrag.

11

Vaststelling van de Intrinsieke waarde en de Indicatieve handelskoers

11.1

Halfjaarlijks stelt de Beheerder de Intrinsieke waarde vast. Jaarlijks stelt de Beheerder de Indicatieve handelskoers vast. Een opgave van de Intrinsieke waarde en de Indicatieve handelskoers worden opgenomen in het (half)jaarlijkse verslag van het Fonds als vermeld in artikel 16.

11.2

De Intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen van het Fonds, als vermeld in de bijlage 2 bij deze Fondsvoorwaarden.

12

Uitgifte van Participaties

12.1

De Beheerder is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Participaties. Er worden geen fracties van Participaties uitgegeven.

12.2

Een verzoek tot uitgifte van Participaties geschiedt door het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Beheerder. Het verzoek tot uitgifte vermeldt het aantal Participaties dat de verzoeker wenst te verkrijgen.

12.3

De uitgifteprijs van een Participatie is tot en met 31 december 2016 gelijk aan de Emissieprijs, vermeerderd met de Emissievergoeding. Vanaf 1 januari 2017 is de uitgifteprijs van een Participatie in beginsel gelijk aan de Indicatieve handelskoers, tenzij de Beheerder met de verkrijger van de uit te geven Participaties een andere uitgifteprijs overeenkomt.

12.4

Uitgifte van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van de Stichtingen nadat de uitgifteprijs van de uit te geven Participaties door Stichting I is ontvangen door bijschrijving op de bankrekening van Stichting I ten behoeve van het Fonds en door ondertekening van een Verklaring.

95/108

11


12.5

De Beheerder is te allen tijde gerechtigd, uitsluitend te zijner beoordeling, uitgifte geheel of gedeeltelijk te weigeren, of daaraan nadere voorwaarden te stellen.

12.6

Een naar Nederlands recht fiscaal transparant lichaam kan geen Participant zijn.

13

Overdracht van Participaties

13.1

Participaties kunnen niet worden overgedragen, tenzij (i) door middel van inkoop door Stichting I overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde of (ii) aan bloeden aanverwanten van de Participant in de rechte linie.

13.2

In geval van overgang onder algemene titel krachtens juridische fusie, juridische splitsing of erfrecht aan anderen dan bloeden aanverwanten van de Participant in de rechte linie, of anderszins, vervallen de desbetreffende Participaties en verkrijgt de rechtsopvolger het recht eenzelfde aantal Participaties door uitgifte te verkrijgen, mits deze binnen een jaar na de overgang onder algemene titel aan de Beheerder een schriftelijk verzoek daartoe heeft gedaan. Indien en zolang Participaties niet zijn uitgegeven aan de rechtsopvolger, heeft de rechtsopvolger een vordering op Stichting I ter hoogte van de Indicatieve handelskoers van de desbetreffende Participaties op de dag van het vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatieoverschot in overeenstemming met artikel 21.3.. In geval van uitgifte van Participaties op grond van dit lid is geen Emissievergoeding verschuldigd.

13.3

Participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden bezwaard.

13.4

Iedere overdracht of bezwaring van Participaties in strijd met het hiervoor in artikel 13.1 en 13.3 is nietig.

14

Inkoop van Participaties

14.1

De Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid te besluiten tot inkoop van Participaties. Er worden geen fracties van Participaties ingekocht.

14.2

Verzoeken tot inkoop worden uitsluitend door de Beheerder ingewilligd indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een uitgifte van Participaties.

14.3

Een verzoek tot inkoop van Participaties geschiedt door het toezenden door de Participant van een ondertekend Inkoopverzoek aan de Beheerder. Het Inkoopverzoek vermeldt het aantal Participaties dat de Participant wenst in te laten kopen.

14.4

De inkoopprijs van een Participatie is in beginsel gelijk aan de Indicatieve handelskoers, tenzij de Beheerder met de Participant van de in te kopen Participaties een andere inkoopprijs overeenkomt.

12

14.5

Stichting I zal de inkoopprijs van de ingekochte Participaties uiterlijk binnen vier (4) Werkdagen na de dag waarop de Participaties zijn ingekocht aan de Participant voldoen.

14.6

Inkoop kan plaatsvinden van alle of van een door de Beheerder te bepalen gedeelte van de aangeboden Participaties. Indien Participaties op verschillende tijdstippen ter inkoop zijn aangeboden, vindt inkoop plaats in de volgorde van die tijdstippen, tenzij de Beheerder anders bepaalt. Indien Participaties door meerdere Participanten gelijktijdig ter inkoop zijn aangeboden en inkoop van alle aangeboden Participaties niet kan plaatsvinden, vindt inkoop plaats naar rato van het aantal aangeboden Participaties van de desbetreffende Participanten, tenzij de Beheerder anders bepaalt.

14.7

Verzoeken tot inkoop die op een Handelsdag niet door de Beheerder zijn ingewilligd vervallen, tenzij de verzoeker zijn verzoek tot inkoop binnen tien (10) Werkdagen nadat de Beheerder hem heeft bericht dat het verzoek tot inkoop niet (geheel) is ingewilligd, schriftelijk aan de Beheerder bericht dat hij zijn verzoek tot inkoop in stand wil laten.

14.8

Inkoop van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting I door ondertekening van een Verklaring. De inkoop van Participaties vindt plaats per de dag als vermeld in de betreffende Verklaring.

14.9

De Participaties vervallen door verkrijging door Stichting I.

14.10

Voorzover een gelijk aantal Participaties door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting I wordt ingekocht krachtens dit artikel 14 als wordt uitgegeven krachtens artikel 12, zorgt de Beheerder door ondertekening van de Verklaring dat de inkoop en uitgifte van die Participaties gelijktijdig geschiedt.

15

Oproepingen en mededelingen

15.1

Oproepingen van en mededelingen aan Participanten geschieden aan het (e-mail) adres van iedere Participant, zoals opgenomen in het register als vermeld in artikel 10.2.

15.2

Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending aan het adres van iedere Participant.

16

Boekjaar; Verslaglegging

16.1

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

16.2

De Beheerder stelt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het jaarverslag, bestaande uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het Fonds, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het Fonds per

97/108

13


het einde van het boekjaar, alsmede voor zover beschikbaar, een vergelijking van het resultaat over het boekjaar met het resultaat in het voorafgaande boekjaar. 16.3

Het Jaarverslag wordt ondertekend door de Beheerder. Het Jaarverslag wordt door de Beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de Participanten.

16.4

De Beheerder zal een Accountant opdracht geven om het Jaarverslag te onderzoeken. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

17

Vergoedingen en Kosten

17.1

Als vergoeding voor door de Beheerder gemaakte kosten en voor zijn werkzaamheden en risico’s met betrekking tot het marktonderzoek en de selectie van de Objecten, onderhandelingen over de verwerving, begeleiding van het due diligence proces, aanvragen en beoordelen van financieringen en verzekeringen, het begeleiden van de structurering van het Fonds, zal het Fonds eenmalig aan de Beheerder als initiatiefnemer voldoen een bedrag gelijk aan 3,1%, exclusief BTW, van de Aankoopprijs. De Aankoopkosten en Initiatiekosten zijn direct voor rekening van het Fonds.

17.2

Als vergoeding voor het te voeren beheer, zal het Fonds aan de Beheerder een beheervergoeding voldoen. Als jaarlijkse beheervergoeding krijgt de Beheerder 6%, exclusief omzetbelasting (BTW) van de jaarlijks totaal gefactureerde netto huursom van de Objecten, bestaande uit 3% voor het Vastgoedbeheer en 3% voor het Fondsbeheer. De beheervergoeding zal telkens aan de Beheerder worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. Algehele afrekening van de aan de Beheerder over een bepaald boekjaar toekomende vergoeding zal plaatsvinden binnen dertig dagen na het opmaken van het Jaarverslag. De beheervergoeding zal worden verhoogd met BTW, dan wel met compensatie voor niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van eventueel (eerder in de keten) verrichte vrijgestelde prestaties.

17.3

Als vergoeding voor het begeleiden van de (indirecte) verkoop en vervreemding van een Object, zal het Fonds aan de Beheerder (i) een begeleidingsfee voldoen van 1,25% over de verkoopprijs van het betreffende Object, alsmede (ii) de eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering aan de Beheerder vergoeden, welke kosten worden begroot op 0,25% van de verkoopprijs van het betreffende Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk onder (ii) gemaakte kosten aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de verkoop van het betreffende Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald.

17.4

Met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.3 ontvangt de Beheerder bij een (indirecte) verkoop van een Object een performance fee van 25%, exclusief BTW, over het Netto-

14

verkoopresultaat bij een (indirecte) verkoop van het betreffende Object, mits het Nettoverkoopresultaat positief is. 17.5

De Beheerder zal voor inspanningen c.q. werkzaamheden die niet tot haar beheertaken behoren (zoals omschreven in artikel 4), door haar worden uitgevoerd tegen de tarieven zoals vastgelegd in de tarievenkaart van de Beheerder. Tot deze extra werkzaamheden behoren in ieder geval: begeleiding van bijzonder onderhoud aan de Objecten, zoals begeleiding van die onderhouds-, renovatie-, en verbouwings- en investeringsprojecten, die niet zijn begrepen in het planmatige, mutatie of gebudgetteerd onderhoud begeleiding van gerechtelijke procedures, waarbij uitgesloten incasso's en kleine huurgeschillen het opstellen van een uitgebreide meerjaren onderhoudsbegroting voor de Objecten het sluiten van (nieuwe) huurovereenkomsten, alsmede hiermee samenhangende overeenkomsten het verzorgen van een marktonderzoek, passantentelling winkelcentrum het opstellen van een huishoudelijk reglement handelingen die nodig zijn om dreigende ontwikkelingen tegen te gaan of te voorkomen dat er een risico bestaat dat de (toekomstige) huurstroom in gevaar komt en er meer dan 3 werkdagen benodigd zijn om dit tegen te gaan De kosten die de Beheerder voor de extra werkzaamheden als bedoeld in dit artikel 17.4 aan het Fonds in rekening brengt, worden verhoogd met het daarvoor geldende BTW-tarief. Tarieven op de tarievenkaart kunnen door de Beheerder van tijd tot tijd worden gewijzigd. Deze tarievenkaart wordt door de Beheerder gepubliceerd en is terug te vinden op de website van de Beheerder, bereikbaar via http://www.duinweide.nl/downloads/procedures.html. -

17.6

Het Fonds zal aan de Stichtingen een jaarlijkse kostenvergoeding betalen van in totaal EUR 4.000.

17.7

Ter zake van de verschuldigde vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening of korting.

18

Uitkeringen

18.1

De voor uitkering beschikbare inkomsten en winsten zoals ontvangen door de Stichtingen ten behoeve van de Participanten zullen per kwartaal worden uitgekeerd aan de Participanten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s).

18.2

De Beheerder kan besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar een tussentijdse uitkering aan de Participanten geschiedt, met inachtneming van het in dit artikel lid 1 bepaalde. De Beheerder kan eveneens besluiten dat uit de reserve een uitkering aan de Participanten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt.

99/108

15

18.3

Uitkeringen vinden slechts plaats op voorstel van de Beheerder en kunnen zowel in geld als anders dan in geld geschieden. De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 14.

18.4

Indien wordt besloten om gedurende de looptijd van het Fonds een of meerdere Objecten (indirect) te verkopen, zullen in beginsel de vrijgekomen middelen na aftrek van (i) een eventuele additionele aflossing op hypothecaire financieringen, (ii) de inhouding van een eventuele performance fee voor de Beheerder als vermeld in artikel 17.4, (iii) de overige kosten en (iv) eventuele verschuldigde belastingen, worden uitgekeerd aan de Participanten.

19

Vergadering van Participanten

19.1

Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem in een vergadering van Participanten. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Participanten gehouden.

19.2

Daarin wordt ten minste: a. door de Beheerder verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van het Fonds gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde beheer; b. de balans en de winsten verliesrekening, voorzien van een toelichting, besproken; c. verlening van décharge van de Beheerder tijdens het afgelopen boekjaar geagendeerd, voor zover het beheer uit de jaarrekening over het afgelopen boekjaar blijkt;


d. ieder onderwerp behandeld, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld. 19.3

Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder of een Stichting, zal binnen vier weken een vergadering van Participanten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder of stichting zal worden benoemd. Voorts kunnen vergaderingen van Participanten worden gehouden zo dikwijls als de Beheerder het wenselijk acht. Tot slot kunnen ook vergaderingen van Participanten worden gehouden op verzoek van één of meer Participanten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen.

19.4

De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beheerder door middel van oproepingsbrieven gericht aan de (e-mail) adressen van de Participanten, zoals opgenomen in het in artikel 10.2 van deze Fondsvoorwaarden bedoelde register. De oproepingsbrieven

16

vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 19.5

Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd, of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

19.6

De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar het Fonds kantoor houdt, of in een andere door de Beheerder vast te stellen gemeente in Nederland.

19.7

De vergadering van Participanten wordt voorgezeten door de Beheerder.

19.8

Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden door of namens de Beheerder notulen bijgehouden, welke door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend. De kosten van een notarieel proces verbaal opgemaakt op verzoek van de Beheerder komen voor rekening van het Fonds. Indien het verzoek wordt gedaan door (één van) de Participanten komen de kosten voor rekening van de betreffende Participant(en).

19.9

Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd ter wijziging van onderhavige Fondsvoorwaarden dan zal dat voorstel worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief.

20

Toepasselijkheid en wijziging Fondsvoorwaarden

20.1

Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van de Fondsvoorwaarden. Een exemplaar van de Fondsvoorwaarden is beschikbaar in de Eroom.

20.2

Deze Fondsvoorwaarden kunnen op voorstel van de Beheerder worden gewijzigd door de Beheerder en de Stichtingen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten.

21

Ontbinding

21.1

Het Fonds wordt ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Stichtingen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten.

21.2

De vereffening geschiedt door de Beheerder. De Fondsvoorwaarden blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. De Beheerder is tijdens de vereffening bevoegd alle tot het vermogen van het Fonds behorende objecten te vervreemden en alle schulden van het Fonds te voldoen.

21.3

Bij een ontbinding van het Fonds wordt een eventueel resterend liquidatieoverschot als

101/108

17

volgt uitgekeerd: (i)

(ii)

aan de Beheerder een performance fee van 25% over het Netto-verkoopresultaat bij de (indirecte) verkoop van de Objecten, mits het Netto-verkoopresultaat positief is, waarbij het bedrag dat als gevolg daarvan aan de Beheerder toekomt verrekend dient te worden met de teveel dan wel te weinig ontvangen performance fee bij eerdere (indirecte) verkopen van Objecten ingevolge artikel 18.4; en het restant aan de Participanten in verhouding van het aantal Participaties dat door een Participant wordt gehouden.

21.4

De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op. Eerst na het afleggen van de rekening en verantwoording kan tot uitkering aan Participanten worden overgegaan.

22

Toepasselijk recht; Bevoegde rechter

22.1

Deze Fondsvoorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met deze Fondsvoorwaarden, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Daarbij geldt: (i) (ii) (iii) (iv) (v)

het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters, tenzij partijen het er overeens zijn dat een arbiter toereikend is de plaats van arbitrage zal Amsterdam zijn het geding zal worden gevoerd in de Nederlandse taal het scheidsgerecht zal beslissen naar de regels van het Nederlandse recht het Nederlands Arbitrage Instituut mag het arbitraal vonnis niet laten publiceren


ten bewijze waarvan: deze overeenkomst overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op __________ 2015.

Duinweide Investeringen N.V.

__________________ Door: Titel:

___________________ Door: Titel

18

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck I

__________________ Door: Titel:

____________________ Door: Titel:

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck II

__________________ Door: Titel:

____________________ Door: Titel:

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck III

__________________ Door: Titel:

____________________ Door: Titel:

Stichting Juridisch Eigenaar Rietwijck IV

__________________ Door: Titel:

____________________ Door: Titel:

***

103/108

19

Bijlage 1 Vastgoedbeheer en Fondsbeheer Vastgoedbeheer (i)

het dagelijks beheer over en een verantwoorde exploitatie van de Objecten

(ii)

administratieve en secretariaatswerkzaamheden, waaronder in ieder geval begrepen het factureren en incasseren van de huursommen, het voeren van de dagelijkse administratie met betrekking tot de Objecten, het verzorgen van het dagelijks technisch beheer van de Objecten en het doen van aangiften omzetbelasting

(iii)

het afsluiten van adequate verzekeringen om het Fonds te beschermen tegen alle gebruikelijke risico's en aansprakelijkheden

(iv)

het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten of betrekking hebben op de Objecten en andere goederen van het Fonds


Fondsbeheer (i)

de benoeming van een bewaarder in de zin van de AIFM-Richtlijn en de uitwisseling van informatie met deze bewaarder die noodzakelijk wordt geacht om de bewaarder in staat te stellen zijn taken met betrekking tot het Fonds uit te oefenen, in overeenstemming met de AIFM-richtlijn en het bepaalde in de met de bewaarder gesloten bewaarovereenkomst

(ii)

het opstellen van de jaarlijkse begroting. De Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van de Objecten met een toelichting opstellen. In de begroting is onder meer opgenomen:

(iii)



de te verwachten huuropbrengst, alsmede de te verwachten exploitatiekosten, waarbij zal worden nagestreefd dat de gelduitstroom aan exploitatiekosten niet hoger zal zijn dan de geldinstroom aan huur



indien van toepassing, de te verwachten verkoopopbrengst



een liquiditeitsprognose



indien zulks nodig wordt geacht door de Beheerder een onderhouden reparatieplan met een raming van de aan de uitvoering daarvan verbonden kosten



een toe- of afname van de reserves

het aangaan van een of meer leningen (al dan niet in hypothecair verband) in verband met de verkrijging of herfinanciering van de Objecten, en de vestiging van zekerheidsrechten die hiermee verband houden, mits de Beheerder ervoor zorgdraagt dat nooit

20

verhaal zal worden geboden anders dan op de activa van het Fonds (iv)

het openen van één of meer bankrekeningen ten name van het Fonds en het ten laste van de betreffende bankrekeningen verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Fonds noodzakelijk of gewenst zijn

(v)

de benoeming van de externe taxateurs voor de jaarlijkse waardering van de Objecten

(vi)

de communicatie aan de Participanten over de gang van zaken bij het Fonds

(vii)

het jaarlijks opstellen van een halfjaarverslag over de eerste helft van het boekjaar, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting, een en ander in overeenstemming met de Wft en aanverwante weten regelgeving

(viii)

het jaarlijks opmaken van een jaarrekening, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen

(ix)

het verzorgen van alle overige rapportages overeenkomstig de Wft en daaronder uitgevaardigde regelgeving, zoals van tijd tot tijd geldend, met inachtneming van de daarin opgenomen termijnen en vereisten

(x)

besluitvorming voorbereiden betreffende (i) dividenduitkeringen door het Fonds en (ii) eventuele wijziging van de Fondsvoorwaarden

(xi)

de administratie van het Fonds

(xii)

investor relations, waaronder is begrepen het onderhouden van contacten met (potentiële) investeerders in het Fonds en het bijeenroepen en verzorgen van de Participantenvergadering

(xiii)

het verstrekken van de informatie aan de Participanten, het bijhouden van het E-room en de website van de Beheerder

(xiv)

het verstrekken van inlichtingen over het Fonds aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichting dienen te worden verstrekt aan de toezichthouders, AFM of DNB

(xv)

het instellen van, en het voeren van het beheer in, gerechtelijke procedures en het treffen van schikkingen in verband met het Fonds, en

(xvi)

al hetgeen de Beheerder noodzakelijk of wenselijk acht met het oog op de beleggingsdoelstelling van het Fonds

105/108

21


Waarderingsgrondslagen

Bijlage 2

22

B | ASSURANCE-RAPPORT Assurance-rapport ex artikel 115x lid 1e Besluit Gedragstoezicht financiële onderneming Aan: de beheerder van Rietwijck Vastgoed (Fonds voor gemene rekening) Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus Rietwijck Vastgoed uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 14 oktober 2015 van Rietwijck Vastgoed te Alphen aan den Rijn ten minste de ingevolge artikel 115x lid 1 a tot en met e van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (hierna “BGfo”) (in samenhang met artikel 4:37l van de Wet op het financieel toezicht, hierna “Wft”) voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: · de beheerder van de entiteit is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wft voorgeschreven gegevens bevat; · het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 115x lid 1e BGfo. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3000 “Assurance-opdrachten”. Dienovereenkomstig hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een oordeel te kunnen geven. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 115x lid 1 a tot en met e van de BGfo voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 115x lid 1c van de BGfo. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel bevat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 115x lid 1a, lid 1b en lid 1d van de BGfo voorgeschreven gegevens. Met betrekking tot 115x lid 1c van de BGfo melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Dordrecht, 14 oktober 2015 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze,

107/108

w.g. J.H. Renckens RA

Henry Dunantweg 15 2402 NM Alphen aan den Rijn tel. 088 - 222 0 222 fax 088 - 222 0 223 [email protected] www.duinweide.nl

PROSPECTUS RIETWIJCK. Vastgoed. 11 november Voor dit prospectus is geen goedkeuring van de AFM vereist

Recommend Documents