DE DATUM VAN DIT PROSPECTUS IS 16 NOVEMBER Compartiment HOME LOAN INVEST-2

DE DATUM VAN DIT PROSPECTUS IS 16 NOVEMBER 1998

Compartiment

HOME LOAN INVEST-2 van HOME LOAN INVEST NV OPENBARE VBS NAAR BELGISCH RECHT als EMITTENT met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven OPENBAAR AANBOD TOT VERKOOP EN OPNAME IN DE EERSTE MARKT VAN DE BEURS VAN BRUSSEL

BEF 20,000,000,000 IN TOTALE HOOFSDOM VERDEELD IN KLASSE A EN KLASSE B MORTGAGE BACKED OBLIGATIES MET VLOTTENDE RENTE MET INTREST (BIBOR OP DRIE MAAND + MARGE) BETAALBAAR EINDE KWARTAAL

KLASSE

NOMINAAL BEDRAG

A B

BEF 18,800,000,000 BEF 1,200,000,000

VERWACHTE RATING MOODY’S/FITCH IBCA Aaa A2

AAA A

Lead Manager & Arranger KBC Bank NV Co-Lead Managers Bacob Bank C.V. Bear, Stearns International Limited Deutsche Bank Westdeutsche Landesbank Girozentrale Co-Manager Kredietbank Luxembourg

EINDVERVALDAG 26 FEBRUARY 2022 26 FEBRUARY 2022

De Obligaties zullen uitsluitend verbintenissen of verantwoordelijkheden zijn van en gewaarborgd worden door de Emittent. Meer bepaald zullen de Obligaties geen verbintenissen of verantwoordelijkheden zijn van, of gewaarborgd worden door KBC Bank, de Vaste Overnemers of de Toezichtsvennootschap. Geen enkele van deze personen aanvaardt enige aansprakelijkheid voor een wanprestatie van de Emittent, handelend voor rekening van het compartiment Home Loan Invest-2 (het “Compartiment Home Loan Invest-2”), in de betaling van eender welk bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties. Tenzij uitdrukkelijk anders voorzien, blijven alle aanstellingen, rechten, aanspraken, toewijzingen, verbintenissen, verplichtingen en verklaringen, baten en lasten in het algemeen, die specifiek betrekking hebben op de in dit aanbod bedoelde transactie, beperkt tot het Compartiment Home Loan Invest-2 en kunnen ze niet uitgebreid worden tot andere transacties of compartimenten van de Emittent. De Obligaties maken bovendien een deel uit van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent, zodat de Obligatiehouders enkel een beroep kunnen doen op de activa van het Compartiment Home Loan Invest-2, met uitsluiting van enig ander actief behorend tot een ander compartiment van de Emittent. Dit Prospectus, waarvan kopieën te verkrijgen zijn in de kantoren van de Vaste Overnemers en gedateerd op 16 november 1998, werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (de “CBF”) op 10 november 1998 overeenkomstig artikel 129, §1 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten (de “FTFM Wet”). Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in over de geschiktheid of de kwaliteit van de transactie, noch over de positie van de Emittent. Het Prospectus is, ter informatie, vertaald in het Engels (het “Offering Memorandum”). Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties op te nemen in de eerste markt van de Beurs van Brussel. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De Obligaties zijn aan toonder en zijn onderworpen aan het fiscaal recht van de Verenigde Staten. Behoudens bepaalde uitzonderingen, mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten of aan VS-personen. Behoudens de goedkeuring van het Prospectus door de CBF en de principiële goedkeuring door het Directiecomité van de Beurs van Brussel van de introductie van de Obligaties op de eerste markt van de Beurs van Brussel, is of wordt geen verdere actie ondernomen door de Emittent om een openbare aanbieding van de Obligaties of de verspreiding van het Prospectus in enig rechtsgebied mogelijk te maken. De verspreiding van dit Prospectus en het Offering Memorandum, en het aanbod van de Obligaties in bepaalde rechtsgebieden kan door de wet worden beperkt; van personen die in het bezit komen van dit Prospectus of het Offering Memorandum (of van een deel ervan), wordt door de Emittent en de Vaste Overnemers verondersteld dat ze zich informeren over zulke beperkingen en deze naleven. Noch dit Prospectus of enig deel ervan, noch het Offering Memorandum of enig deel ervan mag worden gebruikt met het oog op of in verband met een aanbod of een verzoek door een persoon in een rechtsgebied of in gelijk welke omstandigheden waarin zulk aanbod of verzoek niet is toegestaan, of aan gelijk welke persoon aan wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te richten. Alle verwijzingen in dit document naar “Belgische frank” of “BEF” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van België. Ingeval de Belgische frank vervangen wordt door de euro wanneer betalingen in België in euro mogen worden verricht, overeenkomstig de bepalingen van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap (zoals gewijzigd door het Verdrag over de Europese Unie) en als gevolg van de Belgische deelname aan de derde fase van de Europese monetaire unie, zal of mag de euro naar keuze van de Emittent worden gebruikt voor het maken van berekeningen en het doen van betalingen. Bij het omzetten van Belgische frank in euro moet de Berekeningsagent, met inachtneming van alle toepasselijke voorschriften en richtlijnen van de betreffende EMU- of nationale autoriteiten, een redelijke oplossing uitwerken voor het afronden van betalingen en berekeningen door te goeder trouw te handelen en rekening te houden met de criteria die de Nationale Bank van België toepast. De voorgestelde oplossing moet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Toezichtsvennootschap. Er wordt verwacht dat de Klasse A Obligaties bij uitgifte een “Aaa” rating toegekend krijgen van Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) en een “AAA” rating van Fitch IBCA, Inc. (“Fitch IBCA”); van de Klasse B Obligaties wordt verwacht dat ze een “A2” rating toegekend krijgen van Moody’s en een “A” 2

rating van Fitch IBCA. Een rating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde worden herzien, opgeschort of ingetrokken door het ratingagentschap dat haar heeft toegekend. KBC Bank heeft het voornemen om op te treden als “marktmaker” met betrekking tot de Obligaties, zonder daartoe verplicht te zijn. Deze activiteit, voor zover aangevat, kan te allen tijde worden stopgezet. In verband met de uitgifte en verkoop van de Obligaties, kan KBC Bank meer aanvaardingen ontvangen dan er Obligaties worden uitgegeven of verkocht of transacties uitvoeren die de marktprijzen van de Obligaties stabiliseren of op een niveau houden dat ze anders niet zouden halen. Deze stabilisatie, voor zover aangevat, kan te allen tijde worden stopgezet. Kopieën van dit Prospectus en van het Offering Memorandum zijn verkrijgbaar op het hoofdkantoor van KBC Bank zoals aangegeven in dit document. KBC Bank heeft het recht om de uitgifte van de Obligaties en het aanbod tot verkoop te allen tijde in te trekken op of voor de Uitgiftedatum, indien: (i)

naar het oordeel van KBC Bank, de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden of de wisselkoersen of wisselcontroles dusdanig zijn veranderd, dat ze volgens hen waarschijnlijk het succes van de aanbieding en verspreiding van de Obligaties of de verhandeling van de Obligaties op de secundaire markt wezenlijk in gedrang zouden kunnen brengen; of

(iv) de opschortende voorwaarden voor de vaste overname van de Obligaties, zoals opgenomen in de Overeenkomst tot Vaste Overname, niet voldaan zijn op de Uitgiftedatum. Een bericht van dergelijke intrekking zal ‘s anderendaags worden gepubliceerd in de financiële pers. Als gevolg van een dergelijke intrekking worden alle inschrijvingen en verkopen automatisch tenietgedaan en worden de Emittent en de Vaste Overnemers vrijgesteld van hun verplichtingen en aansprakelijkheid inzake de uitgifte en verkoop van de Obligaties.

3

INHOUD INHOUD ..........................................................................................................................................

4

HOOFDSTUK I – VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DIT PROSPECTUS ....................... 1.1. DE EMITTENT .................................................................................................................... 1.2. DE COMMISSARIS – REVISOR .......................................................................................

7 7 7

HOOFDSTUK II – DE OBLIGATIES........................................................................................... 2.1. BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES.......................................................................... 2.1.1. Totaal bedrag en Coupures......................................................................................... 2.1.2. Vorm van de Obligaties .............................................................................................. 2.1.3. Inschrijving.................................................................................................................. 2.1.4. Verkoopprijs ................................................................................................................ 2.1.5. Intrest en intrestvoet ................................................................................................... 2.1.6. Nalatigheidsintrest....................................................................................................... 2.1.7. Rendement van de Obligaties ..................................................................................... 2.1.8. Terugbetaling en eindvervaldag van de Obligaties ..................................................... 2.1.9. Betalingen.................................................................................................................... 2.1.10. Rating.......................................................................................................................... 2.1.11. Risicoweging................................................................................................................ 2.1.12. Belegging door Verzekeringsondernemingen .............................................................. 2.1.13. Aflevering en vereffening van de Obligaties ............................................................... 2.1.14. Statuut, zekerheid en achterstelling ............................................................................ 2.1.15. Fiscaal stelsel .............................................................................................................. 2.1.16 Verjaring...................................................................................................................... 2.1.17. Verzet ..........................................................................................................................

8 8 8 8 8 8 8 9 9 9 12 12 13 13 13 15 15 18 19

2.2.

JURIDISCHE GEGEVENS ................................................................................................. 2.2.1. Beslissing van de Raad van Bestuur........................................................................... 2.2.2. Het juridisch concept van compartimentering ........................................................... 2.2.3. Transactiedocumenten en -partijen ............................................................................. 2.2.4. De Zekerheid............................................................................................................... 2.2.5. Bevoegdheden van de Zekerheidsagent....................................................................... 2.2.6. Toepasselijke wetgeving en rechtsbevoegdheid ........................................................... 2.2.7. Vergaderingen van de Obligatiehouders .....................................................................

19 19 19 20 20 23 26 26

2.3.

OPNAME IN DE EERSTE MARKT .................................................................................

26

2.4.

AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN ....................................................................

26

2.5.

VASTE OVERNAME............................................................................................................

26

2.6.

VERKOOP............................................................................................................................. 2.6.1. Inschrijvingsperiode .................................................................................................... 2.6.2. Indienen van Inschrijvingen........................................................................................ 2.6.3. Toewijzing van de Obligaties ...................................................................................... 2.6.4. Intrekking van het Aanbod ........................................................................................ 2.6.5. Kosten van het Aanbod..............................................................................................

26 26 26 26 27 27

2.7.

INFORMATIE VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS .........................................................

27

HOOFDSTUK III – ACHTERGROND VAN DE UITGIFTE.....................................................

28

3.1.

SPECIAL PURPOSE VEHICLE..........................................................................................

28

3.2.

BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE LENINGEN ............................................. 3.2.1. De Leningen................................................................................................................ 3.2.2. Selectie van de Leningen............................................................................................. 3.2.3. Beschrijving van de Leningen ..................................................................................... 3.2.4. Terugkoop en vervanging............................................................................................ 3.2.5. Privacy maatregelen ten aanzien van de Ontleners ....................................................

28 28 29 31 35 36

3.3.

DE BELGISCHE RESIDENTIELE HYPOTHEEKMARKT ............................................

36

4

3.4.

DE RESIDENTIELE HYPOTHECAIRE LENINGEN VAN KBC BANK NV ..............

36

3.5.

KREDIETSTRUCTUUR EN SPECIALE OVERWEGINGEN ......................................... 3.5.1. Kredietstructuur .......................................................................................................... 3.5.2. Speciale overwegingen.................................................................................................

40 40 45

HOOFDSTUK IV – DE EMITTENT ............................................................................................

52

4.1.

NAAM EN STATUUT .........................................................................................................

52

4.2.

OPRICHTING ......................................................................................................................

52

4.3.

FISCAAL STATUUT VAN DE EMITTENT ..................................................................... 4.3.1. Registratierechten ........................................................................................................ 4.3.2. Voorheffing op intrestbetalingen aan de Emittent ..................................................... 4.3.3. Belgische vennootschapsbelasting ............................................................................... 4.3.4. Belasting op de toegevoegde waarde .......................................................................... 4.3.5. Jaarlijkse belasting op activa ......................................................................................

52 52 53 53 53 53

4.4.

BALANS................................................................................................................................

53

4.5.

REVISOR ..............................................................................................................................

53

4.6.

RAAD VAN BESTUUR.......................................................................................................

53

4.7.

KAPITAAL ...........................................................................................................................

54

4.8.

VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES........................................................................

54

4.9.

KOSTEN ................................................................................................................................

54

4.10. ANDERE KOSTEN BETAALBAAR DOOR DE EMITTENT.........................................

54

4.11. KOSTEN VAN HET AANBOD...........................................................................................

55

HOOFDSTUK V – TRANSACTIEPARTIJEN ..............................................................................

56

5.1.

DE CEDENT – KBC BANK NV........................................................................................ 5.1.1. Naam en status ........................................................................................................... 5.1.2. Kapitaal....................................................................................................................... 5.1.3. Activiteiten .................................................................................................................. 5.1.4. Fusie............................................................................................................................

56 56 56 56 56

5.2.

DE BEWAARDER................................................................................................................ 5.2.1. Naam en statuut ......................................................................................................... 5.2.2. Activiteiten .................................................................................................................. 5.2.3. Kapitaal....................................................................................................................... 5.2.4. Belangrijkste aandeelhouders...................................................................................... 5.2.5. Vervanging of overdracht............................................................................................

56 56 56 57 57 57

5.3.

DE TOEZICHTSVENNOOTSCHAP................................................................................... 5.3.1. Naam en statuut ......................................................................................................... 5.3.2. Activiteiten .................................................................................................................. 5.3.3. Vervanging...................................................................................................................

57 57 57 58

5.4.

DE ZEKERHEIDSAGENT.................................................................................................. 5.4.1. Naam en statuut ......................................................................................................... 5.4.2. Activiteiten .................................................................................................................. 5.4.3. Vervanging...................................................................................................................

58 58 58 58

5.5.

DE INNINGSAGENT.......................................................................................................... 5.5.1. Naam en statuut ......................................................................................................... 5.5.2. Activiteiten .................................................................................................................. 5.5.3. Kapitaal....................................................................................................................... 5.5.4. Belangrijkste aandeelhouders...................................................................................... 5.5.5. Vervanging of overdracht............................................................................................

58 58 59 59 59 59

5

5.6.

DE BEREKENINGSAGENT............................................................................................... 5.6.1. Naam en statuut ......................................................................................................... 5.6.2. Activiteiten .................................................................................................................. 5.6.3. Vervanging...................................................................................................................

59 59 60 60

5.7.

DE RENDEMENTSBEHOUDVERSTREKKER ...............................................................

60

5.8.

DE LIQUIDITEITSVERSTREKKER .................................................................................

60

5.9.

DE RATINGAGENTSCHAPPEN .......................................................................................

60

5.10. DE VASTE OVERNEMERS ................................................................................................

60

BIJLAGE 1 – FINANCIEEL PLAN ..............................................................................................

61

BIJLAGE 2 – VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES...........................................................

68

BIJLAGE 3 – AFLOSSINGSPLAN VAN DE OBLIGATIES .......................................................

93

BIJLAGE 4 – DEFINITIELIJST ....................................................................................................

94

BIJLAGE 5 – AANVAARDINGSFORMULIER...........................................................................

108

6

HOOFDSTUK I – VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DIT PROSPECTUS 1.1. DE EMITTENT Home Loan Invest NV, openbare vennootschap voor Belegging in Schuldvorderingen naar Belgisch recht (de “Emittent”), vertegenwoordigd door de Heer Paul Custers, Bestuurder, de Heer Ronald Everaert, Bestuurder en de Heer Hubert Libert, Bestuurder, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. Voor zover hen naar best vermogen bekend is, is de erin vermelde informatie juist en nauwkeurig en wordt er geen informatie weggelaten die de draagwijdte wezenlijk zou veranderen. 1.2.

DE COMMISSARIS – REVISOR

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV met hoofdzetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 204 (de “Commissaris-Revisor”), vertegenwoordigd door Jean-Pierre Romont, werd aangesteld als commissarisrevisor van de Emittent en deze aanstelling werd goedgekeurd door de CBF, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 29 november 1993 betreffende instellingen voor belegging in schuldvorderingen. Er werd nog geen jaarrekening van de Emittent opgemaakt sinds zijn oprichting. De afsluiting van het boekjaar van de Emittent gebeurt op 31 december van elk jaar en de eerste jaarrekeningen worden opgesteld voor de periode die eindigt op 31 december 1998. De Commissaris-Revisor heeft het Samenvattend Overzicht en Tabel 1 tot 11 van hoofdstuk 3.2.3 gecontroleerd en heeft bevestigd dat, zich baserend op de informatie ter beschikking in de Database Hypothecaire Leningen, de informatie in het Samenvattend Overzicht en in de Tabellen correct is. De Commissaris-Revisor heeft het Aflossingsschema van de Obligaties, zoals bijgevoegd in Bijlage 3, gecontroleerd en bevestigt dat, rekening houdend met de gemaakte veronderstellingen en de veronderstelling dat de som van de maandelijkse Betalingen in Hoofdsom en de maandelijkse intrestbetalingen op alle Leningen correct is, de berekeningen van het Aflossingsschema correct zijn. De werkelijke aflossingen van de Obligaties kunnen afwijken van het Aflossingsschema aangezien voorziene gebeurtenissen vaak niet verlopen zoals verwacht en de afwijking een wezenlijke invloed kan hebben. Verscheidene componenten van de berekeningen die ten grondslag liggen aan de Aflossingsschema’s van de Obligaties worden beïnvloed door factoren die in belangrijke mate buiten de controle van de Emittent vallen. Bijgevolg kan de Emittent niet waarborgen dat de veronderstellingen waarop de berekeningen gebaseerd zijn, met de realiteit zullen overeenstemmen. De Aflossingsschema’s van de Obligaties dienen daarom met de nodige voorzichtigheid te worden gelezen en de Obligatiehouders dienen erover hun eigen beoordeling te maken.

7

HOOFDSTUK II – DE OBLIGATIES 2.1.

BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES

Hieronder volgt een overzicht van bepaalde modaliteiten en voorwaarden (de “Voorwaarden”) waaraan de Obligaties onderworpen zijn en die in detail worden uiteengezet in Bijlage 2. De in Bijlage 4 gedefinieerde woorden en uitdrukkingen hebben dezelfde betekenis in dit Prospectus. Door in te schrijven op de Obligaties of door deze op enige andere manier te verwerven, worden de Obligatiehouders geacht de Voorwaarden te kennen, te aanvaarden en erdoor gebonden te zijn. 2.1.1. Totaal bedrag en Coupures Het nominaal bedrag van de uitgifte bedraagt BEF 20.000.000.000 en bestaat uit twee klassen van Obligaties aan toonder: (i)

3.760 Klasse A Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van BEF 18.800.000.000, elk in coupures van BEF 5.000.000, opeenvolgend genummerd 1 tot 3.760;

(ii)

240 Klasse B Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van BEF 1.200.000.000, elk in coupures van BEF 5.000.000, opeenvolgend genummerd 1 tot 240;

De twee klassen van Obligaties worden collectief de “Obligaties” genoemd. Deze uitdrukking omvat ook de Permanente Totaalcertificaten. De houders van de Obligaties worden collectief de “Obligatiehouders” genoemd. De houders van de Klasse A Obligaties worden collectief de “Klasse A Obligatiehouders” genoemd. De houders van de Klasse B Obligaties worden collectief de “Klasse B Obligatiehouders” genoemd. 2.1.2. Vorm van de Obligaties Elke klasse van Obligaties wordt vertegenwoordigd door een Permanent Totaalcertificaat. Elk Permanent Totaalcertificaat mag in bepaalde omstandigheden worden vervangen, in zijn totaliteit, maar niet gedeeltelijk, door Definitieve Obligaties. De aflevering en vereffening van de Permanente Totaalcertificaten en de aflevering van Definitieve Obligaties worden meer in detail beschreven in 2.1.13. “Aflevering en vereffening van de Obligaties”. 2.1.3. Inschrijving Alle Obligaties worden door de Vaste Overnemers overgenomen tegen de Inschrijvingsprijs voor elke klasse van Obligaties, die gelijk zal zijn aan hun nominaal bedrag of een vast percentage van hun nominaal bedrag dat door KBC Bank bepaald wordt op de avond voor de eerste dag van de Aanbiedingsperiode. Onder voorbehoud van de definitieve bepaling van de Inschrijvingsprijs wordt de opbrengst van de uitgifte geraamd op BEF 20.000.000.000. 2.1.4. Verkoopprijs De Verkoopprijs van de Obligaties wordt bepaald als een vast percentage van hun nominaal bedrag op de avond voor de eerste dag van de Aanbiedingsperiode en wordt gepubliceerd op de eerste dag van de Aanbiedingsperiode in de financiële pers met algemene verspreiding in België (naar verwachting de Financieel Economische Tijd en L’Echo). 2.1.5. Intrest en intrestvoet De Obligaties zullen intrestdragend zijn op hun In Hoofdsom Uitstaand Bedrag. De intresten zijn betaalbaar einde kwartaal na vervallen termijn op de 26e dag van mei, augustus, november en februari (elk een “Intrestvervaldag” of, indien die dag geen Werkdag is, de eerstvolgende dag die een Werkdag is). De eerste Intrestvervaldag is 26 februari 1999. De van tijd tot tijd uit te betalen intrest voor elke klasse van Obligaties en voor een Intrestperiode (elk een “Intrestvoet”) wordt bepaald op basis van de BIBOR voor deposito’s op drie maanden in Belgische frank (“BIBOR op Drie Maanden”) vermeerderd met een marge. De marge zal verschillen voor elke klasse van Obligaties. De volgende marges worden toegepast voor elke klasse van Obligaties: (i)

voor de Klasse A Obligaties tot op, maar met uitsluiting van, de Intrestvervaldag die valt op 26 augustus 2005 of op de Intrestvervaldag waarop het In Hoofdsom Uitstaand bedrag van de Klasse 8

A Obligaties kleiner is dan of gelijk aan 15 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum, 0.21 procent per jaar en daarna 0.42 procent per jaar; en (ii)

voor de Klasse B Obligaties, tot op, maar met uitsluiting van, de Intrestvervaldag die valt op 26 augustus 2005 of op de Intrestvervaldag waarop het In Hoofdsom Uitstaand bedrag van de Klasse B Obligaties kleiner is dan of gelijk aan 15 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties op de Uitgiftedatum, 0.50 procent per jaar en daarna 1.00 procent per jaar.

De periode die begint op de Uitgiftedatum (die dag inbegrepen) en eindigt op de eerste Intrestvervaldag (die dag niet inbegrepen) en elke daaropvolgende periode die begint op een Intrestvervaldag (die dag inbegrepen) en eindigt op de volgende Intrestvervaldag (die dag niet inbegrepen) wordt een “Intrestperiode” genoemd. De intrest voor elke Intrestperiode (of voor elke andere periode) wordt berekend op basis van het werkelijke aantal dagen dat verlopen is tijdens de Intrestperiode (of een andere periode) en op basis van een jaar van 365 dagen. De BIBOR op Drie Maanden voor elke Intrestperiode zal zijn zoals vastgesteld door de Agentbank twee Werkdagen voor de aanvang van de Intrestperiode in overeenstemming met Voorwaarde 4.3. De intrest op de Klasse A Obligaties die verschuldigd zou zijn op een Intrestvervaldag, wordt slechts betaald na betaling van bepaalde vergoedingen, kosten en uitgaven die voorrang genieten. De intrest op de Klasse B Obligaties die verschuldigd zou zijn op een Intrestvervaldag, wordt slechts betaald na betaling van bepaalde vergoedingen, kosten en uitgaven die voorrang genieten, na betaling van de intrest op de Klasse A Obligaties en na betaling van een eventueel Tekort in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties. Voor zover er onvoldoende gelden beschikbaar zijn voor het betalen van de verlopen intrest op de Klasse B Obligaties op een Intrestvervaldag, is het onbetaalde saldo niet betaalbaar op die Intrestvervaldag maar is het verschuldigd en betaalbaar op de daaropvolgende Intrestvervaldagen, indien en voor zover er daarvoor voldoende gelden beschikbaar zijn. Dergelijke onbetaalde intrest zal zelf intrest dragen, tegen dezelfde intrestvoet als de hoofdsom. Voor zover de onbetaalde intrest niet betaald is op of voor de Eindvervaldag of de datum van vervroegde terugbetaling van de Klasse B Obligaties, na aanwending van de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zijn de houders van de Klasse B Obligaties niet langer gerechtigd om deze onbetaalde intrest te ontvangen. 2.1.6. Nalatigheidsintrest Als een bedrag in hoofdsom niet wordt betaald voor een Obligatie op de datum waarop dit bedrag verschuldigd en betaalbaar is, zal het aldus onbetaalde bedrag in hoofdsom intrest dragen tegen de Intrestvoet die van toepassing is op de betreffende Obligatie. 2.1.7. Rendement van de Obligaties De Intrestvoet voor elke klasse van Obligaties wordt bepaald op basis van de BIBOR op Drie Maanden. Daarom kan geen garantie worden geboden voor het niveau van de Intrestvoet of het rendement van de Obligaties. 2.1.8. Terugbetaling en eindvervaldag van de Obligaties Verplichte gedeeltelijke terugbetaling Zolang de Obligaties niet vervroegd opeisbaar worden gesteld, worden ze op elke Intrestvervaldag gedeeltelijk terugbetaald ten belope van een totaal bedrag in hoofdsom dat berekend wordt, inter alia, op basis van de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling zoals berekend op de Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan de Intrestvervaldag. De Berekeningsagent bepaalt op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestvervaldag, de Voorrangsratio, de Achterstellingsratio, de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling en het bedrag in hoofdsom betaalbaar op elke Klasse A Obligatie en op elke Klasse B Obligatie, naar gelang van toepassing. Overeenkomstig wat hierna is uiteengezet, moeten de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling worden aangewend ter terugbetaling van de Klasse A Obligaties en Klasse B Obligaties op een pro rata basis. Op elke van deze Intrestvervaldagen worden de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling aangewend: 9

(i)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse A Obligaties voor een bedrag dat gelijk is aan het product van de Voorrangsratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag, en

(ii)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse B Obligaties voor een bedrag dat gelijk is aan het product van de Achterstellingsratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag.

Zodra de Nalatigheidsdrempel wordt overschreden, worden alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen aan de Klasse A Obligaties, tot de Nalatigheidsdrempel niet langer wordt overschreden. Zodra een Wanbetalingsdrempel wordt overschreden, worden alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen aan de Klasse A Obligaties tot alle Klasse A Obligaties volledig zijn terugbetaald. Facultatieve terugbetaling vóór de Eindvervaldag De Emittent kan, als hij dit wenst (zonder daartoe verplicht te zijn) en mits hij hiervan niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis geeft, alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de Facultatieve Terugbetalingsprijs op de Intrestvervaldag die valt op of na 26 augustus 2005. Bovendien kan de Emittent, als hij dit wenst (zonder daartoe verplicht te zijn) en mits hij hiervan niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis geeft, alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de Facultatieve Terugbetalingsprijs op gelijk welke Intrestvervaldag waarop het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties kleiner is dan of gelijk is aan een bedrag dat gelijk is aan 15 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum. Dergelijke vervroegde terugbetaling is slechts toegelaten voorzover: (i)

vóór de kennisgeving, geen Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend;

(ii)

vóór de kennisgeving, de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een attest heeft bezorgd, ondertekend door twee bevoegde mandatarissen van de Emittent, waarin bevestigd wordt dat de Emittent over voldoende gelden in het Compartiment Home Loan Invest-2 zal beschikken, die niet onderhevig zijn aan aanspraken van derden, om alle bedragen te voldoen die volgens de Voorwaarden verschuldigd zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties; en

(iii)

de Zekerheidsagent op basis van het attest, naar eigen goeddunken oordeelt dat de Emittent inderdaad in staat is om deze verbintenissen te voldoen.

De hierboven vermelde Facultatieve Terugbetalingsprijs zal worden berekend door de Berekeningsagent en is gelijk aan de som van (i) het bedrag van de terugkoopprijs van de Portefeuille op de terugbetalingsdatum, zoals geschat door de Berekeningsagent aan de hand van recente informatie en goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent, en voor te leggen aan de Ratingagentschappen, (ii) het totaal bedrag van het Reservefonds op de terugbetalingsdatum, (iii) alle bedragen die de Emittent op het credit van zijn Bankrekening van de Emittent heeft staan min (iv) de schulden van het Compartiment Home Loan Invest-2 met een hogere rang dan intrestbetalingen aan de Klasse A Obligatiehouders (in overeenstemming met de voorrang van betalingen na een Bericht van Opeisbaarstelling). De terugkoopprijs van de Portefeuille mag niet minder zijn dan de som van (a) het totaal gezamenlijk bedrag in hoofdsom plus alle verlopen en onbetaalde intresten uitstaand onder de Obligaties tot de datum van de terugbetaling (maar deze dag niet inbegrepen) en (b) een bedrag dat de Emittent in staat stelt (nadat hij alle daartoe beschikbare gelden heeft aangewend) om al zijn schulden, zoals vermeld in de vorige paragraaf onder (iv), te voldoen. Facultatieve terugbetaling om fiscale redenen De Emittent kan, als hij dit wenst (zonder daartoe verplicht te zijn) alle (maar niet slechts een gedeelte van de) Obligaties als volgt terugbetalen overeenkomstig de Voorwaarden: (i)

als op de volgende Intrestvervaldag de Emittent, het Vereffeningsstelsel of de Betalingsagent verplicht zou zijn om een bedrag af te trekken of in te houden voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, heffingen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of aangeslagen door de Belgische Staat, van een betaling in hoofdsom of intrest op de Obligaties van welke klasse ook die gehouden worden door of in naam van een Obligatiehouder die een Vrijgestelde Belegger zou zijn op de Uitgiftedatum, maar het niet meer is of 10

kan zijn wegens een aanpassing van of wijziging in de fiscale wetten of reglementeringen in België of van elke overheid in België die de bevoegdheid heeft om belastingen te heffen, of wegens de interpretatie door de fiscale administratie, een rechtbank of hof, of wegens de administratieve praktijk in het kader van zulke wetten of reglementeringen; of (ii)

als op de volgende Intrestvervaldag de Emittent of de Rendementsbehoudverstrekker verplicht zou zijn om van enige betaling onder de Rendementsbehoudovereenkomst een bedrag af te trekken of in te houden voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, heffingen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of aangeslagen door de Belgische Staat; of

(iii)

als het totale intrestbedrag dat betaald moet worden met betrekking tot een van de Leningen voor een Inningsperiode niet meer door de Emittent geïnd kan worden tijdens zo’n Inningsperiode wegens het opleggen van een inhouding of aftrek op dergelijke betalingen.

De Emittent dient hiervan niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis te geven overeenkomstig Voorwaarde 16. Dergelijke vervroegde terugbetaling is evenwel slechts toegelaten als: (i)

vóór de kennisgeving geen Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend;

(ii)

vóór de kennisgeving, de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een attest heeft bezorgd, ondertekend door twee bevoegde mandatarissen van de Emittent, waarin bevestigd wordt dat de Emittent over voldoende gelden in het Compartiment Home Loan Invest-2 zal beschikken, die niet onderhevig zijn aan aanspraken van derden, om alle bedragen te voldoen die volgens de Voorwaarden verschuldigd zijn op de Obligaties; en

(iii)

de Zekerheidsagent op basis van het attest naar eigen goeddunken oordeelt dat de Emittent inderdaad in staat is om deze verbintenissen te voldoen overeenkomstig de Voorwaarden.

In geval van een facultatieve terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen, is de Facultatieve Terugbetalingsprijs gelijk aan de hierboven onder “Facultatieve terugbetaling vóór de Eindvervaldag” vermelde Facultatieve Terugbetalingsprijs. De term Vrijgestelde Belegger omvat alle entiteiten waarnaar verwezen wordt in paragraaf 2.1.15 “Fiscaal stelsel”. Eindvervaldag Tenzij ze voortijdig terugbetaald of geannuleerd zijn, worden de Obligaties terugbetaald tegen het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag op de Intrestvervaldag die valt op 26 februari 2022, d.i. twee jaar na de laatste vastgelegde eindvervaldag van de Leningen. De extra twee jaar dienen om de Emittent een redelijke periode te geven om alle nodige invorderingsprocedures in te stellen voor achterstallige Leningen. Gemiddelde looptijd De Gemiddelde Looptijd van elke klasse van Obligaties kan niet precies worden voorspeld, aangezien het werkelijke percentage van terugbetaling van de Leningen en een aantal andere relevante factoren niet gekend zijn. Op basis van bepaalde veronderstellingen, die hierna worden beschreven, heeft de Emittent de verwachte Gemiddelde Looptijd van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties berekend. Op basis van verschillende CPR-assumpties, zouden de Gemiddelde Looptijden (tot op de call-datum) als volgt zijn: Verwachte Gemiddelde Looptijd (in jaren) Klasse

A B

4 procent

6 procent

8 procent

10 procent

12 procent

5.06 jaar 5.28 jaar

4.76 jaar 5.10 jaar

4.48 jaar 4.94 jaar

4.21 jaar 4.81 jaar

3.96 jaar 4.71 jaar

Voor alle bovenstaande schattingen van de verwachte Gemiddelde Looptijd werd uitgegaan van de volgende veronderstellingen: (i)

de Leningen worden vervroegd terugbetaald a rato van een geannualiseerd constant percentage (“CPR”) op jaarbasis (zoals aangegeven in de bovenstaande tabel) van het Theoretisch Saldo van de Leningen; 11

(ii)

de Leningen zijn onderhevig aan wanbetalingen a rato van een constant percentage (“CAD-ratio”) op jaarbasis van 0.30 procent van het Theoretisch Saldo van de Leningen;

(iii)

geen enkele Lening is door de Cedent vervangen of teruggekocht;

(iv)

de Emittent oefent zijn recht uit om (A) alle Klasse A Obligaties en alle Klasse B Obligaties terug te betalen op de eerste Intrestvervaldag na de Intrestvervaldag waarop het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties gelijk is aan of kleiner is dan 15 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum of (B) alle Klasse A Obligaties en alle Klasse B Obligaties terug te betalen op elke Intrestvervaldag die valt op of na 26 augustus 2005, welk van de twee het eerste zal voorvallen;

(v)

de gemiddelde gewogen marge op de Obligaties is bij benadering 3.83 procent; en

(vi)

de Emittent betaalt de uitgaven zoals voorzien in dit Prospectus.

De verwachte Gemiddelde Looptijd van de Obligaties wordt beïnvloed door factoren die in belangrijke mate buiten de controle van de Emittent vallen. Bijgevolg kan de Emittent niet waarborgen dat de bovenstaande schattingen en veronderstellingen met de werkelijkheid zullen overeenstemmen. De bovenvermelde verwachte Gemiddelde Looptijden dienen daarom met de nodige voorzichtigheid te worden gelezen en de Obligatiehouders dienen hun eigen beoordeling te maken.

2.1.9. Betalingen Betalingsagent KBC Bank zal optreden als Betalingsagent voor de Obligaties. De Betalingsagent zorgt, als agent van de Emittent, inter alia, voor het versturen van berichten van betalingen naar de Obligatiehouders. Permanente Totaalcertificaten Om te voorzien in de betaling van hoofdsom, intresten en eventuele andere bedragen met betrekking tot de Permanente Totaalcertificaten wanneer deze verschuldigd zijn, betaalt de Emittent, of laat de Emittent onvoorwaardelijk betalen, aan de Beheerder van het Vereffeningsstelsel, een bedrag in Belgische frank en in zelfde-dagfondsen dat volstaat om alle bedragen die verschuldigd zullen zijn met betrekking tot de Obligaties vertegenwoordigd door zulk een Permanent Totaalcertificaat te betalen – zie paragraaf 2.1.13 “Aflevering en vereffening van de Obligaties” en paragraaf 2.1.15 “Fiscaal stelsel”, op elke datum waarop een betaling met betrekking tot zo’n Permanent Totaalcertificaat verschuldigd en betaalbaar wordt. Na ontvangst van de betaling zorgt de Beheerder ervoor dat de aan de betreffende Obligatiehouders verschuldigde bedragen gecrediteerd worden op de rekeningen van de betreffende deelnemers van het Vereffeningsstelsel. Deze zorgen er op hun beurt voor dat dezelfde bedragen gecrediteerd worden op de betreffende rekeningen van, of gehouden in naam van, de Obligatiehouders. Als de vervaldatum voor betaling van een bedrag in hoofdsom of intrest met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is, wordt de betaling verricht op de volgende Werkdag, maar de Obligatiehouders hebben in dat geval geen recht op verdere intrest of een andere betaling voor het uitstel. Definitieve Obligaties Als een Permanent Totaalcertificaat wordt omgeruild voor Definitieve Obligaties, zullen betalingen van hoofdsom en intrest met betrekking tot zulke Obligaties worden verricht aan de Obligatiehouders tegen voorlegging van de betreffende Obligatie of Coupon, naar gelang het geval, in de kantoren van de Betalingsagent of van een andere Betalingsagent die van tijd tot tijd wordt aangesteld. 2.1.10. Rating Bij uitgifte zullen de Klasse A Obligaties naar alle waarschijnlijkheid een “Aaa” rating en de Klasse B Obligaties een “A2” rating toegewezen krijgen door Moody’s Investors Service Inc. en een “AAA”, resp. “A” rating door Fitch IBCA, Inc. Een rating is geen aanbeveling om de Obligaties te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde worden herzien, opgeschort of ingetrokken door het toewijzende ratingagentschap. 12

2.1.11. Risicoweging De CBF heeft beslist om een risicoweging van 50 procent toe te passen op de Klasse A Obligaties voor wat betreft de toepasselijke voorschriften inzake eigen vermogen. Deze 50 procent-risicoweging geldt alleen voor de Klasse A Obligatiehouders die onderworpen zijn aan de prudentiële controle van de CBF. De goedgekeurde risicoweging steunt uitdrukkelijk op en hangt uitdrukkelijk af van de volgende kenmerken van de transactie: (i)

de Klasse A Obligatiehouders genieten te allen tijde van een pand over de Verpande Activa; en

(ii)

cash-flows gebruikt voor betalingen aan de Klasse A Obligatiehouders komen voort uit activa (met inbegrip van, inter alia, de Leningen) met een risicoweging van 50 procent (of minder).

Obligatiehouders die niet, of niet uitsluitend, onderworpen zijn aan de prudentiële controle van de CBF, dienen de bevoegde toezichthoudende autoriteiten te raadplegen over de toepasselijke risicoweging. 2.1.12. Belegging door Verzekeringsondernemingen De Controledienst voor de Verzekeringen (de “CDV”) heeft bevestigd dat de Obligaties kunnen worden gehouden door verzekeringsondernemingen die aan zijn controle onderworpen zijn volgens de wet betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, om technische reserves samen te stellen op voorwaarde dat: (i)

de beperkingen voorzien in het Koninklijk Besluit van 22 februari 1991 houdende algemeen reglement betreffende de controle op verzekeringsondernemingen nageleefd worden; en

(ii)

de betrokken verzekeringsonderneming een specifieke goedkeuring van de CDV heeft verkregen voor een dergelijke investering.

Obligatiehouders die niet, of niet uitsluitend, onderworpen zijn aan de prudentiële controle van de CDV dienen de bevoegde toezichthoudende autoriteiten te raadplegen over de toepasselijke behandeling aangaande de verzekeringsreglementering. 2.1.13. Aflevering en vereffening van de Obligaties De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening in het X/N-effectenvereffeningsstelsel (het “Vereffeningsstelsel”) dat thans beheerd wordt door de Nationale Bank van België (de “Beheerder”) onder de volgende ISIN-codes: (i)

Klasse A Obligaties: BE 0002332048

(ii)

Klasse B Obligaties: BE 0002333053

Elke klasse van Obligaties wordt vertegenwoordigd door een Permanent Totaalcertificaat aan toonder, dat wordt neergelegd bij de Beheerder op 26 november 1998 (de “Uitgiftedatum”) of op een latere datum die wordt overeengekomen tussen de Emittent en de Vaste Overnemers. De toegang tot het Vereffeningsstelsel is mogelijk via de Deelnemers aan het stelsel wier lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties. Tot de Deelnemers behoren bepaalde Belgische kredietinstellingen, beursvennootschappen en Morgan Guaranty Trust Company of New York, als beheerder van het Euroclear-stelsel (“Euroclear”). Cedel Bank société anonyme (“Cedel Bank”) neemt indirect deel aan het Vereffeningsstelsel. Het is de bedoeling dat in de nabije toekomst de Interprofessionele Effecten- en Girokas / Caisse Interprofessionelle de dépôt et de virement de titres (CIK) de Nationale Bank van België zal vervangen als beheerder van het Clearingstelsel. Het wettelijk kader om deze vervanging mogelijk te maken werd vastgelegd door de wet van 15 juli 1998 tot wijziging van sommige wettelijke bepalingen inzake financiële instrumenten en effectenclearingstelsels (Belgisch Staatsblad, 9 september 1998). Bij de inwerkingtreding van deze bepalingen – bij een nog te nemen Koninklijk Besluit – zullen de rechten en verplichtingen van de Nationale Bank van België van rechtswege overgedragen worden aan de CIK, onder de voorwaarden en in de mate dat (art. 38 wet van 15 juli 1998):

• •

de rechten en plichten voortvloeien uit een overeenkomst afgesloten tussen de Nationale Bank van België, de emittent en zijn financiële agent; de bovenbedoelde overeenkomst de wijze regelt van bewaargeving, van boeking op rekening, van clearing of van betaling van financiële instrument of effecten, andere dan financiële instrumenten of 13

effecten die voor clearing door de Nationale Bank van België bestemd zijn overeenkomstig de wet van 2 januari 1991 (overheidseffecten) of de wet van 22 juli 1991 (schatkistcertificaten en thesauriebewijzen);

• •

de bovenbedoelde overeenkomst verband houdt met financiële instrumenten of effecten uitgegeven voor de door de Koning bepaalde datum; enkel het gedeelte van rechten en plichten wordt overgedragen dat verband houdt met de periode die volgt op de datum waarop de wet van 15 juli 1998 in werking treedt voor de financiële instrumenten of effecten bedoeld in voornoemde overeenkomst.

De Clearingovereenkomst en de Obligaties voldoen prima facie aan bovenvermelde voorwaarden. De CIK zal bijgevolg in de plaats gesteld worden van de Nationale Bank van België, als beheerder van het Clearingstelsel voor de Obligaties, vanaf de datum van inwerkingtreding zoals hierboven vermeld. Ingeval van deze indeplaatsstelling moeten alle verwijzingen naar de Nationale Bank van België in de Clearingovereenkomst geacht worden te verwijzen naar de CIK. Voor meer gegevens over het beheer van het Vereffeningsstelsel, zie paragraaf 2.1.15 “Fiscaal stelsel”. Belangen in Obligaties die in het Vereffeningsstelsel worden gehouden, kunnen worden overgedragen tussen Deelnemers overeenkomstig de regels en procedures van het Vereffeningsstelsel. Overdrachten tussen beleggers gebeuren overeenkomstig de respectievelijke regels en procedures van de Deelnemers via dewelke zij de Obligaties houden. De Emittent en de Betalingsagent kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor het niet-naleven door het Vereffeningsstelsel of zijn Deelnemers van hun verplichtingen overeenkomstig hun respectievelijke regels, procedures en berekeningmethoden. Permanente Totaalcertificaten kunnen alleen worden omgeruild voor Definitieve Obligaties indien: (i)

het Permanent Totaalcertificaat bewaard wordt door of namens de Beheerder of een Alternatief Vereffeningsstelsel, en het Vereffeningsstelsel of het Alternatief Vereffeningsstelsel gesloten is voor een ononderbroken periode van 14 dagen (voor een andere reden dan omwille van vakantie, wettelijke feestdagen of anders) of kondigt aan dat het zijn werkzaamheden definitief wil stopzetten of daartoe daadwerkelijk overgaat, en er geen afdoend alternatief vereffeningssysteem beschikbaar is naar mening van de Zekerheidsagent; of

(ii)

de Klasse A Obligaties en/of Klasse B Obligaties, naar gelang het geval, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar zijn omwille van een vervroegde opeisbaarheid ten gevolge van een Wanprestatie; of

(iii)

ten gevolge van een wijziging aan of een verandering in de Belgische (federale, regionale of lokale) wetten of reglementeringen of van enige overheid in of van België die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, of in de interpretatie of de administratie van deze wetten of reglementeringen door een belastingsdienst of een rechtbank, die in werking treedt op of na de Uitgiftedatum, de Emittent, de Betalingsagent, de Beheerder of één van zijn Deelnemers verplicht is een aftrek of inhouding te doen uit hoofde van belastingen van een betaling met betrekking tot de Obligaties aan een Vrijgestelde Belegger (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.5.), die niet verschuldigd zou zijn als de Obligaties Definitieve Obligaties waren.

In dat geval geeft de Emittent op eigen kosten Definitieve Obligaties uit met betrekking tot de klasse van Obligaties vertegenwoordigd door dit Permanent Totaalcertificaat, in ruil voor de totaliteit, en niet slechts een gedeelte van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag daarvan, en dit binnen 60 dagen na het betreffende feit. Na elke omruiling van een Permanent Totaalcertificaat voor Definitieve Obligaties: (i)

zal de Emittent ervoor instaan dat de Betalingsagent, in ruil voor het op dat moment In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van het betreffende Permanent Totaalcertificaat, eenzelfde bedrag in hoofdsom zal leveren aan Definitieve Obligaties en Coupons aan toonder die voldoen aan de vereisten van de Agentschapsovereenkomst; en

(ii)

zal de Emittent ervoor instaan dat de hoofdsom van het betreffende Permanent Totaalcertificaat voor alle doeleinden herleid wordt tot nul en zal de Betalingsagent ervoor instaan dat het betreffende Permanente Totaalcertificaat wordt geannuleerd. 14

Definitieve Obligaties waarvoor belangen in het Permanent Totaalcertificaat zijn omgeruild, zijn daartoe voorzien van Coupons voor de hoofdsom en intresten die nog niet betaald zijn tegen voorlegging van het Permanent Totaalcertificaat. 2.1.14. Statuut, zekerheid en achterstelling De Obligaties worden uitgegeven ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent de dato 17 november 1998 voor rekening van zijn Compartiment Home Loan Invest-2. De Obligaties worden beheerst door de Voorwaarden en zijn onderworpen aan een Agentschapsovereenkomst die zal worden afgesloten tussen, inter alios, de Emittent en de Cedent op 26 november 1998. De Klasse A Obligaties en de eraan gehechte Coupons vormen directe, gewaarborgde en onvoorwaardelijke verbintenissen van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent, gewaarborgd door en overeenkomstig een Pandovereenkomst die zal worden afgesloten op of omstreeks de Uitgiftedatum tussen, inter alios, de Emittent, de Toezichtsvennootschap, de Zekerheidsagent en de Gewaarborgde Partijen. De Klasse A Obligaties zijn gelijkgerechtigd bij samenloop (onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 5) zonder onderlinge voorkeur of voorrang. De rechten van de Klasse A Obligaties met betrekking tot voorrang van betaling van intrest en de hoofdsom worden uiteengezet in Voorwaarde 5. De Klasse B Obligaties en de eraan gehechte Coupons vormen directe, gewaarborgde en achtergestelde verbintenissen van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent, gewaarborgd door dezelfde Zekerheid die de Klasse A Obligaties waarborgt. De Klasse B Obligaties zijn gelijkgerechtigd bij samenloop, zonder onderlinge voorkeur of voorrang, maar de Klasse A Obligaties worden bij voorrang gerangschikt ten opzichte van de Klasse B Obligaties zowel ingeval de Zekerheid opeisbaar wordt gesteld als voorafgaand aan zo’n opeisbaarstelling. De rechten van de Klasse B Obligaties betreffende voorrang en achterstelling van betaling van intrest en hoofdsom worden uiteengezet in de Voorwaarden 4, 5 en 10. De Obligatiehouders hebben recht op de voordelen van de Pandovereenkomst en de Agentschapsovereenkomst en door in te schrijven op de Obligaties, of door ze op een andere manier te verwerven, worden de Obligatiehouders geacht de erin uiteengezette voorwaarden te kennen, te aanvaarden en erdoor gebonden te zijn, met inbegrip van de aanstelling van de Zekerheidsagent om de Verpande Activa te bewaren en de rechten uit te oefenen onder de Pandovereenkomst ten gunste van de Obligatiehouders. Beperking van verhaalsmogelijkheden De Obligatiehouders kunnen zich alleen verhalen op de activa van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent die onderworpen zijn aan de Pandovereenkomst, met uitsluiting van alle andere activa van andere compartimenten van de Emittent. De Voorwaarden, de Toezichtsvennootschapsovereenkomst en de Pandovereenkomst bevatten bepalingen die voorschrijven dat de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap de belangen van de Obligatiehouders dienen te behartigen overeenkomstig hun respectievelijke bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden (behalve waar uitdrukkelijk anders voorzien). De Zekerheidsagent moet bij het bepalen van een eventueel te ondernemen actie rekening houden met de belangen van de Obligatiehouders als zulke belangen op enigerlei wijze in conflict zijn met de belangen van andere Gewaarborgde Partijen. Als de belangen van de Klasse A Obligatiehouders op enigerlei wijze in conflict zijn met de belangen van de Klasse B Obligatiehouders en/of enige andere Gewaarborgde Partij, is hij verplicht alleen rekening te houden met de belangen van de Klasse A Obligatiehouders. Deze aspecten van de zekerheidsstructuur worden meer in detail beschreven in paragraaf 2.2. “Juridische gegevens”. 2.1.15. Fiscaal stelsel De beschrijvingen in deze paragraaf hebben alleen betrekking op de Belgische belastingen en zijn slechts bedoeld als algemene richtlijn over de Belgische fiscale wetgeving en praktijk. Eenieder die vragen heeft over zijn fiscaal statuut of meer informatie wenst dan hieronder geschetst wordt, of wie voor de fiscale wetgeving verblijfhouder is in een ander rechtsgebied dan, of naast, België, dient zijn eigen professionele raadgever te raadplegen. Algemene regel Iedere belasting die verschuldigd is op betalingen van intrest en/of hoofdsom met betrekking tot de Obligaties, wordt gedragen door de begunstigde van deze betalingen. Als de Emittent of de Betalingsagent een inhouding of aftrek moet verrichten voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, heffingen of lasten van welke aard ook met betrekking tot enige 15

betaling onder de Obligaties, voert de Emittent of de Betalingsagent (al naar gelang het geval) deze betaling uit nadat de inhouding of aftrek is uitgevoerd en geeft hij rekenschap aan de betreffende autoriteiten voor het bedrag dat aldus moest worden ingehouden of afgetrokken. De Emittent noch de Betalingsagent zullen verplicht zijn om aan betalingen onder de Obligaties onderworpen aan enige vorm van inhouding of aftrek, het bedrag toe te voegen gelijk aan dergelijke inhouding of aftrek, of aan de houders van Obligaties enige extra betalingen te verrichten met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek. Belgische roerende voorheffing Onder voorbehoud van vrijstellingen of kortingen voorzien bij koninklijk besluit of toepasselijke belastingovereenkomsten, is elke intrest op de Obligaties in principe onderworpen aan een roerende voorheffing welke thans 15 procent bedraagt. Het koninklijk besluit van 26 mei 1994 inzake de aftrek van roerende voorheffing voorziet een vrijstelling van roerende voorheffing op intrestbetalingen aan beleggers die houder zijn van een vrijgestelde rekening (een “X-Rekening”) bij het Vereffeningsstelsel of bij een Deelnemer aan het Vereffeningsstelsel. Beleggers die houder kunnen zijn van een X-Rekening (“Vrijgestelde Beleggers”) zijn die entiteiten waarnaar verwezen wordt in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994. Het betreft hier, inter alia: (i)

in België gevestigde vennootschapsbelasting;

vennootschappen

die

onderworpen

zijn

aan

de

Belgische

(ii)

instellingen, verenigingen of vennootschappen waarnaar verwezen wordt in artikel 2 §3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle op verzekeringsmaatschappijen;

(iii)

parastatale instellingen voor sociale zekerheid of ermee gelijkgestelde instellingen waarvan sprake in artikel 105, 2° van het Koninklijk Besluit van 27 augustus 1993 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek 1992 van de Inkomstenbelastingen (“KB WIB/92”);

(iv)

niet in België verblijvende spaarders waarvan sprake in artikel 105, 5° van het KB WIB/92;

(v)

erkende beleggingsfondsen in het kader van pensioensparen waarvan sprake in artikel 115 van het KB WIB/92;

(vi)

vennootschappen, verenigingen en andere belastingplichtigen waarvan sprake in artikel 227, 2° van het KB WIB/92 die onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting voor niet-inwoners en die de Obligaties aanwenden voor de uitoefening van hun professionele activiteit in België;

(vii)

de Belgische Staat voor zover het zijn beleggingen betreft vrijgesteld van roerende voorheffing;

(viii)

collectieve beleggingsinstellingen naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen uitmaken dat beheerd wordt door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, indien dergelijke rechten van deelneming niet openbaar in België zijn uitgegeven en niet in België worden verhandeld; en

(ix)

andere in België gevestigde vennootschappen dan vermeld in (i) hierboven, waarvan de uitsluitende of belangrijkste activiteit bestaat in het toekennen van kredieten of leningen.

Individuen of organisaties zonder winstbejag, andere dan deze vermeld in (ii) hierboven, zijn geen Vrijgestelde Beleggers. Indien een Vrijgestelde Belegger een X-Rekening opent bij het Vereffeningsstelsel, moet hij een attest voorleggen dat in overeenstemming is met de regels die werden vastgelegd door het Ministerie van Financiën en waaruit blijkt dat de titularis van de rekening behoort tot één van de hierboven omschreven categorieën van personen. Er zijn geen verdere attestvereisten voor Vrijgestelde Beleggers. Niettemin moeten andere Deelnemers dan Euroclear jaarlijkse attesten voorleggen aan de Beheerder aangaande de geschiktheid van elke belegger waarvoor zij een X-Rekening hebben geopend gedurende het voorbije kalenderjaar. Een X-Rekening mag alleen door een tussenpersoon worden geopend voor Obligaties die deze tussenpersoon bewaart voor rekening van zijn cliënten, op voorwaarde dat deze cliënten Vrijgestelde Beleggers zijn. In dat geval moet de tussenpersoon aan de andere Deelnemer dan Euroclear een attest 16

voorleggen op een door de Minister van Financiën goedgekeurd formulier, waarin hij bevestigt dat (i) de tussenpersoon zelf een Vrijgesteld Belegger is en (ii) de betreffende cliënt die zijn Obligaties via de Deelnemer bewaart, ook een Vrijgesteld Belegger is. Ingeval de wetten of voorschriften inzake de vrijstelling voor Vrijgestelde Beleggers wijzigingen ondergaan, is de Emittent niet verplicht om extra betalingen te verrichten indien de Emittent, het Vereffeningsstelsel of zijn Deelnemers een inhouding of aftrek moeten verrichten met betrekking tot op de Obligaties verschuldigde betalingen. Als zo’n inhouding of aftrek door de wet wordt voorgeschreven, kan de Emittent, indien hij dit wenst, de Obligaties terugbetalen overeenkomstig Voorwaarde 5.5. In het geval van transacties binnen het Vereffeningsstelsel, waarbij de koper van een Obligatie aan de verkoper een bedrag overmaakt dat gelijk is aan de overeengekomen prijs vermeerderd met de bruto verlopen intrest (zonder afhouding van roerende voorheffing), zal de Beheerder, ten belope van het vereiste bedrag, roerende voorheffing afhouden pro rata van de verlopen intrest of een vergoeding betalen die gelijk is aan deze roerende voorheffing overeenkomstig de volgende bepalingen: (i)

bij een overdracht van Obligaties tussen houders van X-Rekeningen, wordt door de Beheerder geen enkele roerende voorheffing afgehouden met betrekking tot de verlopen intrest, en evenmin verricht hij een betaling die gelijk is aan de roerende voorheffing, aangezien de Coupon bruto wordt betaald;

(ii)

bij een overdracht van Obligaties tussen houders van niet-vrijgestelde rekeningen (“N-Rekeningen”) zal, op de dag dat de transactie wordt afgesloten, (i) roerende voorheffing door de verkoper verschuldigd zijn op het bedrag van de verlopen intrest en door de Beheerder aan de verkoper worden aangerekend omdat de intrest verlopen is op een niet-vrijgestelde rekening, en zal (ii) de koper van de Beheerder een betaling ontvangen die gelijk is aan de roerende voorheffing op de verlopen intrest;

(iii)

bij een overdracht van Obligaties van een houder van een X-Rekening naar een houder van een NRekening zal, op de dag dat de transactie wordt afgesloten, (i) de verkoper het bedrag van de bruto verlopen intrest ontvangen van de koper en geen roerende voorheffing worden afgehouden door de Beheerder, omdat de intrest verlopen is op een vrijgestelde rekening, en zal (ii) de koper van de Beheerder een betaling ontvangen die gelijk is aan de roerende voorheffing op het bedrag van de verlopen intrest, op voorwaarde dat de prijs van de transactie niet wezenlijk verschilt van de marktwaarde van de overgedragen Obligaties; en

(iv)

bij een overdracht van Obligaties door een houder van een N-Rekening naar een houder van een XRekening zal, op de dag dat de transactie wordt afgesloten, roerende voorheffing door de Beheerder worden afgehouden op het bedrag van de verlopen intrest, die is inbegrepen in de prijs die de koper betaalt aan de verkoper, terwijl de aankoper de bruto intrest ontvangt op de Intrestvervaldag.

Op de Intrestvervaldag houdt de Beheerder de roerende voorheffing af op het bedrag van de door de houder van een N-Rekening betaalde intrest. Elke betaling van roerende voorheffing of elke betaling met betrekking daartoe voortvloeiend uit een transactie zoals hierboven vermeld, wordt verricht op de dag dat de transactie wordt afgesloten. Ingeval de Obligaties in het Vereffeningsstelsel worden gedeponeerd of er worden uit teruggetrokken, gelden de volgende regels: (i)

het deponeren in een N-Rekening of het terugtrekken uit een N-Rekening geeft geen aanleiding tot afhouding van roerende voorheffing op de verlopen intrest;

(ii)

ingeval Obligaties worden teruggetrokken uit een X-Rekening, wordt geen roerende voorheffing afgehouden op het bedrag van de verlopen intrest op de dag van de terugtrekking. Roerende voorheffing wordt op de totale belastbare intrest afgehouden op de datum dat hij verschuldigd is. Op de datum dat de intrest verschuldigd is, heeft de houder van de X-Rekening recht op compensatie ten koste van de Belgische Schatkist, voor een bedrag dat gelijk is aan de roerende voorheffing berekend op het bedrag van de verlopen intrest tot op de datum van terugtrekking; dit bedrag zal aan de houder worden betaald door de Beheerder; en

(iii)

ingeval in een X-Rekening Obligaties worden gedeponeerd die buiten het Vereffeningsstelsel werden bewaard, zal roerende voorheffing worden afgehouden door de Beheerder op de datum van 17

deponering op die X-Rekening. Op de datum dat de intrest verschuldigd is, wordt het bedrag van de intrest betaald aan de houder van de X-Rekening, zonder afhouding uit hoofde van roerende voorheffing. Inkomstenbelasting en meerwaarden Voor Belgische individuen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en voor Belgische instellingen die onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting voor rechtspersonen, vormt de roerende voorheffing de eindbelasting met betrekking tot de intrest. In principe zijn zij niet onderworpen aan een Belgische inkomstenbelasting op de meerwaarden die worden gerealiseerd door overdracht van de Obligaties. Voor Belgische bedrijven die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en voor niet-Belgische bedrijven die de Obligaties bewaren via een permanente vestiging in België en onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting voor niet-residenten, is intrest die ontvangen wordt van de Emittent onderworpen aan het huidige vennootschapsbelastingtarief van 40,17 procent. Roerende voorheffing die is afgehouden met betrekking tot de Obligaties, kan in bepaalde omstandigheden met de vennootschapsbelasting worden verrekend. Meerwaarden die gerealiseerd worden door overdracht van de Obligaties zijn eveneens onderworpen aan het huidige vennootschapsbelastingtarief van 40,17 procent. Voor niet in België verblijvende Obligatiehouders die de Obligaties niet bewaren via een permanente vestiging in België en de Obligaties niet beleggen in de loop van hun Belgische beroepsactiviteiten (zoals bepaald in het WIB/92), is de Belgische roerende voorheffing de enige Belgische inkomstenbelasting die verschuldigd is met betrekking tot de Obligaties. Zoals hierboven uiteengezet, is deze belasting niet verschuldigd als de Obligaties worden bewaard via een X-Rekening. Meerwaarden die worden gerealiseerd door overdracht van de Obligaties zijn niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting. Taks op de beursverrichtingen De verkoop of aankoop van Obligaties door tussenkomst van een professionele Belgische tussenpersoon is onderworpen aan een beurstaks van 0,07 procent (met een maximum van 10.000 BEF per transactie en per partij) (artikel 120 van het Wetboek van de Met Zegel Gelijkgestelde Taksen, hierna “WZGT” genoemd); een aparte taks is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper en wordt door beiden betaald aan de professionele tussenpersoon. Een taks op verkoop- en terugkooptransacties van 0,085 procent (met een maximum van BEF 10.000 per partij en per transactie) is verschuldigd door elke partij die betrokken is bij een verkoop- en terugkooptransactie waarbij een professionele tussenpersoon optreedt voor beide partijen (artikel 139 van het WZGT). Geen van beide hierboven vermelde taksen is evenwel verschuldigd door vrijgestelde personen die voor eigen rekening optreden, met inbegrip van niet-residenten en bepaalde Belgische institutionele beleggers zoals bepaald in artikel 126.1, 2o van het WZGT. Taks op materiële levering Ingeval (i) de Permanente Totaalcertificaten worden omgeruild voor Definitieve Obligaties en (ii) deze Definitieve Obligaties materieel worden afgeleverd aan de Obligatiehouders door de Betaalagent of op een andere manier (met inbegrip van het terugnemen van de Obligaties uit de open bewaargeving bij een kredietinstelling, een beursvennootschap of een vennootschap voor vermogensbeheer), is een speciale taks van 0,20 procent verschuldigd op deze aflevering. De taks wordt berekend op basis van de laatst gepubliceerde notering van de Obligaties op de Beurs van Brussel voorafgaand aan de aflevering en wordt betaald door de Betalingsagent of een andere professionele tussenpersoon die optreedt bij de aflevering van de Obligaties. In dat geval heeft de Betalingsagent het recht om deze taks te verhalen op de Obligatiehouders. 2.1.16 Verjaring Obligaties en Hoofdsomcoupons verjaren als zij niet ter betaling worden aangeboden binnen een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de relevante datum die daarop betrekking heeft. Intrestcoupons verjaren indien zij niet ter betaling worden aangeboden binnen een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de relevante datum die daarop betrekking heeft. Na de datum waarop een Obligatie of een Coupon geheel verjaart, kan er geen aanspraak meer op worden gemaakt. De “relevante datum” met betrekking tot een Obligatie of Coupon is 18

de datum waarop een betaling die erop betrekking heeft voor het eerst verschuldigd is of (indien het volledige bedrag aan gelden die betaalbaar zijn met betrekking tot alle Obligaties en/of Coupons die verschuldigd zijn op of voor deze datum niet in goede orde zijn ontvangen door de Betalingsagent op of voor die datum) de datum waarop het volledige bedrag van deze gelden ontvangen is, en daarvan in goede orde kennis is gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 16. 2.1.17. Verzet Als met betrekking tot een verloren Obligatie of Coupon die het voorwerp uitmaakt van een verzetsprocedure volgens de wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder, zoals gewijzigd, bedragen verschuldigd en betaalbaar worden of als zo’n Obligatie of Coupon terugbetaald of geannuleerd wordt ten gevolge van vereffening van de Emittent, wordt het verschuldigde bedrag opnieuw door de Emittent belegd in Belgische Staatsobligaties overeenkomstig artikel 19 van de wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder, zoals gewijzigd. 2.2.

JURIDISCHE GEGEVENS

2.2.1. Beslissing van de Raad van Bestuur De uitgifte van de Obligaties (welke term ook slaat op, tenzij de context anders vereist, de Permanente Totaalcertificaten) voor rekening van het Compartiment Home Loan Invest-2 werd goedgekeurd door een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent op 17 november 1998. De Raad van Bestuur van de Emittent heeft beslist om twee klassen van Obligaties uit te geven voor een totale hoofdsom van BEF 20.000.000.000: (i)

3.760 Klasse A Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van BEF 18.800.000.000, in coupures van BEF 5.000.000, opeenvolgend genummerd 1 tot 3.760; en

(ii)

240 Klasse B Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van BEF 1.200.000.000, in coupures van BEF 5.000.000, opeenvolgend genummerd 1 tot 240.

2.2.2. Het juridisch concept van compartimentering Overeenkomstig artikel 119septies van de FTFM Wet werden de activa van de Emittent verdeeld over afzonderlijke compartimenten: Compartiment Home Loan Invest-1, Compartiment Home Loan Invest-2 en Compartiment Home Loan Invest-3 tot Compartiment Home Loan Invest-10. Deze transactie, die bestaat uit het verwerven van een Portefeuille van hypothecaire leningen voor een totaal bedrag van ongeveer BEF 20.000.000.000 van KBC Bank, gefinancierd door de uitgifte van de Obligaties, wordt toegewezen aan het Compartiment Home Loan Invest-2. De Emittent kan in de toekomst beslissen om op te treden als emittent voor andere effecten, en kan voor dat doeleinde bijkomende portefeuilles van schuldvorderingen verwerven. Volgende effectiseringstransacties zullen worden toegewezen aan de compartimenten Compartiment Home Loan Invest-3 tot Compartiment Home Loan Invest-10, andere dan Compartiment Home Loan Invest-1 of Compartiment Home Loan Invest-2, of andere compartimenten die door de Raad van Bestuur zullen worden gecreëerd, hetzij door verhoging van het aandelenkapitaal van de Emittent na de uitgifte van een nieuwe categorie aandelen, hetzij door opsplitsing van een bestaande categorie aandelen in twee of meer verschillende categorieën. Voor de oprichting van elk nieuw compartiment is de voorafgaande goedkeuring van de CBF vereist. Overeenkomstig de statuten van de Emittent kunnen de aandeelhouders noch de Obligatiehouders bezwaar maken tegen de uitoefening van dit recht door de Raad van Bestuur, en evenmin kunnen zij zich verzetten tegen een eventuele verlaging of opsplitsing van het aandelenkapitaal dat betrekking heeft op het compartiment waarvan zij aandelen of Obligaties houden. De activa van elk compartiment strekken enkel tot waarborg van de verplichtingen en zekerheden die betrekking hebben op de effectiseringstransactie welke specifiek verband houdt met dat compartiment. De houders van Obligaties die uitgegeven worden voor rekening van een specifiek compartiment hebben geen verhaal op activa van andere compartimenten van de Emittent. Specifieke clausules in de Transactiedocumenten beperken het verhaal van de transactiepartijen tot de activa van het Compartiment Home Loan Invest-2, teneinde de Emittent in staat te stellen om soortgelijke transactiedocumenten te gebruiken in een andere effectiseringstransacties. Hierdoor, en door wettelijke bepalingen, wordt het verhaalrecht van de betrokken partijen formeel beperkt. Overeenkomstig de statuten worden kosten met betrekking tot de oprichting van een compartiment gedragen door het betrokken compartiment, evenals alle verplichtingen en verbintenissen die duidelijk 19

betrekking hebben op dat compartiment. Elk compartiment voert een aparte boekhouding. Kosten die niet specifiek betrekking hebben op een bepaald compartiment, worden volgens de in de statuten van de vennootschap vastgelegde methode van proratering tot toewijzing van uitgaven aan verschillende compartimenten van de Emittent toegewezen aan de compartimenten waarvan de leningen een positief saldo hebben. 2.2.3. Transactiedocumenten en -partijen De Obligaties worden Agentschapsovereenkomst.

beheerst

door

de

Voorwaarden,

de

Pandovereenkomst

en

de

E&Y Association Management NV wordt in de Voorwaarden aangesteld als Zekerheidsagent en in de Toezichtsvennootschapsovereenkomst als Toezichtsvennootschap. KBC Bank is de initiële Betalingsagent en Agentbank voor de Obligaties, alsmede de Inningsagent, de Bewaarder, de GIC-verstrekker, de Rendementsbehoudverstrekker, de Liquiditeitsverstrekker en de Achtergestelde Uitlener. Westdeutsche Landesbank Girozentrale zal optreden als Berekeningsagent. De Obligaties worden overeenkomstig de Pandovereenkomst gewaarborgd door een pand in eerste rang. Kopieën van de Agentschapsovereenkomst, de Pandovereenkomst en de andere Transactiedocumenten zijn op verzoek beschikbaar ter nazicht op de maatschappelijke zetel van de Emittent, thans gevestigd te Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, en op het gepreciseerde kantoor van de Betalingsagent. Door in te schrijven op de Obligaties of door ze op een andere manier te verwerven, aanvaarden en bevestigen de Obligatiehouders de aanstelling van de Zekerheidsagent, hebben zij recht op de voordelen en zijn zij gebonden door alle bepalingen van de Transactiedocumenten, dewelke zij worden geacht te kennen en te aanvaarden. De hieronder opgenomen beschrijvingen zijn een samenvatting van, en moeten worden samengelezen met, de gedetailleerde bepalingen van de Agentschapsovereenkomst en de Pandovereenkomst. 2.2.4. De Zekerheid De Obligaties worden overeenkomstig de Pandovereenkomst en volgens de erin uiteengezette voorwaarden, gewaarborgd door een pand in eerste rang in overeenstemming met titel VI, Boek I van het Wetboek van Koophandel en met artikel 119nonies, § 2 van de FTFM Wet (de “Zekerheid”), dat ten gunste van de Gewaarborgde Partijen wordt verstrekt en dat betrekking heeft op: (a)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Leningen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i)

(ii)

het recht van de Emittent om Gelden in Hoofdsom die betaalbaar zijn of worden onder de Leningen, of het onbetaalde gedeelte ervan, alsmede de verlopen of de erop verschuldigde intrest op te eisen, in te vorderen, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen, met uitzondering van: (a)

voor wat de Initiële Leningen betreft: het bedrag van elke hoofdsom, intrest of andere som die betaald werd, invorderbaar of verlopen is voor elke periode die eindigt op de Uitgiftedatum (die dag niet inbegrepen) onder of uit hoofde van de Initiële Leningen;

(b)

voor wat de Vervangende Leningen betreft: het bedrag van elke hoofdsom, intrest of andere som die betaald werd, invorderbaar of verlopen is voor elke periode die eindigt op de Vervangingsdatum (die dag niet inbegrepen) onder of uit hoofde van de Vervangende Leningen;

het recht van de Emittent om alle Wederbeleggingsvergoedingen (wat de Initiële Leningen betreft: voor zover zij invorderbaar of verlopen zijn op eender welke dag na de Uitgiftedatum (die dag inbegrepen), en wat de Vervangende Leningen betreft: voor zover zij invorderbaar zijn op eender welke dag na de Vervangingsdatum (die dag inbegrepen) in verband met de Leningen te eisen, te recupereren, in te vorderen, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen; 20

(iii)

het voordeel van alle verklaringen en waarborgen verleend door en verplichtingen van de Ontleners aan de Cedent, het recht om zulks te vorderen en het recht om alle bevoegdheden van de Emittent in verband met een Lening uit te oefenen; en

(iv)

het recht om alle uitdrukkelijke en impliciete rechten en discretionaire bevoegdheden van de Emittent onder of op de Leningen en op elk gedeelte ervan uit te oefenen (met inbegrip van het eventuele recht, om het bedrag, de data en het aantal van de op de Leningen toepasselijke betalingen van intrest en hoofdsom vast te leggen en te veranderen, onderworpen aan en overeenkomstig de in de Lening uiteengezette voorwaarden).

(b)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Hypotheken;

(c)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Bijkomende Zekerheden (met inbegrip van de overdracht van loon) en alle andere Zekerheidsrechten, wettelijke voorrechten of andere waarborgen met betrekking tot de Leningen;

(d)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Brand- of Levensverzekeringspolis, zoals, maar niet beperkt tot, het recht om de opbrengsten van elke verzekeringsclaim te ontvangen;

(e)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot alle documenten, computergegevens en bestanden waarin de rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake de in paragraaf (a) tot (d) vermelde elementen geregistreerd staan of vervat zijn, voor zover zij verband houden met de in paragraaf (a) tot (d) vermelde elementen, zoals, maar niet beperkt tot, de Contractgegevens;

(f)

alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een notaris met betrekking tot de ondertekening van de Hypothecaire Leningsdocumentatie, alsmede de opzoekingen, de adviezen, de certificaten of bevestigingen die de betrokken notaris heeft gegeven of ondertekend met betrekking tot een Lening of de bijhorende Hypotheek, of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om de Lening toe te kennen of de Hypotheek te aanvaarden beïnvloeden;

(g)

alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een Hypotheekbewaarder, zoals, maar niet beperkt tot, alle vorderingen vermeld in artikelen 128, 130 and 132 van de wet van 16 december 1851 met betrekking tot de overschrijving, inschrijving of kantmelding van enig recht inzake het Gehypothekeerde Goed;

(h)

indien toepasselijk, alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een onafhankelijke schatter of taxateur met betrekking het onderzoek en de waardebepaling van een Gehypothekeerd Goed, alsmede alle opzoekingen, adviezen, certificaten of bevestigingen van de schatter met betrekking tot een Lening of Hypotheek of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om een Lening toe te kennen of een Hypotheek te aanvaarden beïnvloeden;

(i)

alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een onafhankelijke makelaar, advocaat of enige andere persoon met betrekking tot verslagen, schattingen, adviezen, certificaten of andere verklaringen van feitelijke aard of opinies die gegeven zijn met betrekking tot de hierboven vermelde elementen of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om het hierboven vermelde aan te bieden, uit te voeren of te aanvaarden beïnvloeden;

(j)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake de Bankrekening van de Emittent en alle Gelden die op het credit van deze rekening staan;

(k)

alle Financiële Instrumenten waarin de gelden van de Emittent overeenkomstig de Transactiedocumenten belegd zijn en alle rechten van de Emittent inzake deze Financiële Instrumenten waarin de gelden van de Emittent geheel of gedeeltelijk zijn belegd of die gecrediteerd zijn op één of meer effectenrekeningen, of anderszins; en

(l)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake zijn rechten overeenkomstig alle andere Transactiedocumenten waarbij de Emittent partij is.

Bepaalde andere bedragen, zoals de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Zekerheidsagent, de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Toezichtsvennootschap uit hoofde van de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de vergoedingen en uitgaven en alle andere bedragen verschuldigd 21

aan de Inningsagent en/of een vervangende inningsagent uit hoofde van de Inningsovereenkomst en aan de Bewaarder en/of een vervangende bewaarder uit hoofde van de Bewaargevingsovereenkomst, de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Berekeningsagent uit hoofde van de Berekeningsovereenkomst, alle bedragen verschuldigd aan de Cedent uit hoofde van de Verkoopovereenkomst, alle bedragen verschuldigd aan de Rendementsbehoudverstrekker uit hoofde van de Rendementsbehoudovereenkomst, de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Berekeningsagent uit hoofde van de Agentschapovereenkomst, alle bedragen verschuldigd aan de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst, alle bedragen verschuldigd aan de Liquiditeitsverstrekker uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst, de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Betalingsagent en de Agentbank uit hoofde van de Agentschapsovereenkomst, en alle bedragen verschuldigd aan de GIC-verstrekker uit hoofde van de Bankovereenkomst, worden eveneens gewaarborgd door de Zekerheid. Zolang de Toezichtsvennootschap geen Bericht van Opeisbaarstelling (zoals gedefinieerd in de Pandovereenkomst) aan de Emittent heeft betekend: (i)

zijn de Emittent, de Bewaarder en de Inningsagent gerechtigd om gelden te innen en om de Verpande Activa te beheren overeenkomstig de Transactiedocumenten; en

(ii)

kunnen betalingen van de Bankrekening van de Emittent worden verricht overeenkomstig de Pandovereenkomst, maar niet anderszins, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Toezichtsvennootschap.

Na betekening van een Bericht van Opeisbaarstelling: (i)

is de Toezichtsvennootschap of haar erkend agent, naar gelang het geval, gerechtigd, maar niet verplicht om alle gelden die aan de Emittent verschuldigd zijn onder of met betrekking tot de Verpande Activa te innen;

(ii)

kan de Bankrekening van de Emittent enkel worden gedebiteerd mits schriftelijke instructies van de Toezichtsvennootschap;

(iii)

worden alle bedragen die geïnd zijn door de Inningsagent of de Toezichtsvennootschap bewaard door of voor rekening van de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen, met dien verstande dat zij onderworpen zijn aan het pand gevestigd door of overeenkomstig de Pandovereenkomst, en dat ze worden aangewend in overeenstemming met de voorrang van betalingen die werd vastgelegd in de Pandovereenkomst zoals hieronder beschreven; en

(iv)

blijven de Inningsagent, de Berekeningsagent en de Bewaarder hun diensten verlenen onder leiding van de Toezichtsvennootschap.

Na het betekenen van een Bericht van Opeisbaarstelling worden de Gelden aangewend zoals vereist en in die mate dat de betalingen niet leiden tot een debetstand op Bankrekening van de Emittent. De aanwending van de Gelden gebeurt in de volgende orde van voorrang: (a)

ten eerste, ter gehele of gedeeltelijke vereffening, pro rata overeenkomstig de op dat moment aan hen verschuldigde bedragen, van (i) de vergoeding op dat ogenblik verschuldigd aan elke ontvanger of lasthebber aangesteld door de Zekerheidsagent voor de uitwinning van de Verpande Activa, alsmede alle kosten, lasten, schulden en uitgaven opgelopen of gemaakt door deze ontvanger, samen met de intrest zoals bepaald in de Pandovereenkomst, en (ii) de bedragen verschuldigd door de Emittent aan de Zekerheidsagent, samen met de intrest daarop zoals bepaald in de Pandovereenkomst;

(b)

ten tweede, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van de vergoedingen en uitgaven van de Inningsagent die op dat moment verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 9 van de Inningsovereenkomst, en alle andere vergoedingen en uitgaven waarop de Inningsagent op dat moment recht heeft uit hoofde van de Inningsovereenkomst;

(c)

ten derde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening, pro rata, van: (i)

alle vergoedingen betaalbaar aan en opeisbaar door de Beheerder uit hoofde van een clearingovereenkomst d.d. 26 november 1998 (de “Clearingovereenkomst”) tussen de Emittent, KBC Bank en de Beheerder;

(ii)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de CBF, de CFI, de Beurs van Brussel en de CDV; 22

(iii)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Bewaarder uit hoofde van de Bewaargevingsovereenkomst;

(iv)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment betaalbaar zijn Toezichtsvennootschap uit hoofde van de Toezichtsvennootschapsovereenkomst;

(v)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de Commissaris-Revisor;

(vi)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Betalingsagent uit hoofde van de Agentschapsovereenkomst;

(vii)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Agentbank uit hoofde van de Agentschapsovereenkomst;

(viii)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Berekeningsagent uit hoofde van de Berekeningsovereenkomst;

(ix)

alle andere opeisbare bedragen betaalbaar door de Emittent voor verleende diensten, kosten en uitgaven die zich voordoen in verband met de activiteiten van de Emittent (met inbegrip van de bijdrage in de Gezamenlijke Kosten en Uitgaven);

aan

de

(d)

ten vierde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van alle aan de Rendementsbehoudverstrekker betaalbare of verlopen bedragen verschuldigd uit hoofde van de Rendementsbehoudovereenkomst;

(e)

ten vijfde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van alle intresten die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties;

(f)

ten zesde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van het totaalbedrag in hoofdsom verschuldigd of verlopen met betrekking tot de Klasse A Obligaties en alle andere bedragen die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties;

(g)

ten zevende, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van alle intresten die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse B Obligaties;

(h)

ten achtste, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van het totaalbedrag in hoofdsom verschuldigd of verlopen met betrekking tot de Klasse B Obligaties en alle andere bedragen die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse B Obligaties;

(i)

ten negende, ter gehele of gedeeltelijke vereffening pro rata overeenkomstig de respectievelijke bedragen, van:

(j)

(i)

alle bedragen van intresten en/of hoofdsom verschuldigd aan en opeisbaar door de Liquiditeitsverstrekker, uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst;

(ii)

alle bedragen van intresten en/of hoofdsom verschuldigd aan en opeisbaar door de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst; en

(iii)

alle bedragen op dat moment verschuldigd aan en opeisbaar door de Cedent uit hoofde van de Verkoopovereenkomst;

ten slotte, het eventuele overschot aan de Emittent ten voordele van het Compartiment Home Loan Invest-2.

2.2.5. Bevoegdheden van de Zekerheidsagent De Zekerheidsagent werd krachtens de Voorwaarden aangesteld als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders overeenkomstig 119nonies, § 1 van de FTFM Wet om de rechten en discretionaire bevoegdheden uit te oefenen die aan de Obligatiehouders werden toegewezen in de Transactiedocumenten. Door in te schrijven op de Obligaties of door deze op een andere manier te verwerven, aanvaardt en bevestigt elke Obligatiehouder de aanstelling van de Zekerheidsagent als zijn vertegenwoordiger voor alle zaken die aan hem werden toegewezen in de Transactiedocumenten. Overeenkomstig de Pandovereenkomst hebben de Gewaarborgde Partijen, andere dan de Zekerheidsagent, de Zekerheidsagent aangesteld als hun vertegenwoordiger en gevolmachtigde om de rechten en 23

discretionaire bevoegdheden uit te oefenen die, krachtens de Pandovereenkomst, zijn toegewezen aan de Gewaarborgde Partijen, andere dan de Zekerheidsagent. Zolang Obligaties uitstaan kan de Zekerheidsagent, zonder toestemming van de Obligatiehouders, een Waarschuwingsbericht betekenen aan de Toezichtsvennootschap en de Inningsagent, om te wijzen op een potentiële Wanprestatie, een Geval van Beëindiging van het Inningsmandaat, of telkens wanneer de Zekerheid of een gedeelte daarvan bedreigd wordt. De Zekerheidsagent heeft als belangrijkste taak de Obligatiehouders te vertegenwoordigen en hun belangen te behartigen, wanneer hij al zijn discretionaire bevoegdheden en opdrachten uitoefent zoals voorzien in alle Transactiedocumenten waarbij hij partij is, of wanneer hij de Obligatiehouders vertegenwoordigt in gerechtelijke procedures (in dit laatste geval, indien naar behoren vergoed). Wanneer de aanstelling van de Zekerheidsagent moet worden beëindigd en zolang geen opvolger voor de Zekerheidsagent is aangesteld, bewaart de Toezichtsvennootschap de Verpande Activa ten voordele van de Obligatiehouders. De Gewaarborgde Partijen (andere dan de Obligatiehouders) zijn overeengekomen dat de Zekerheidsagent voor het bepalen van de handelingen die hij zal stellen, alleen rekening moet houden met de belangen van de Obligatiehouders wanneer zulke belangen op enige manier conflicteren met de belangen van de andere Gewaarborgde Partijen. Zo ook is de Zekerheidsagent verplicht enkel rekening houden met de belangen van de Klasse A Obligatiehouders, als de belangen van de Klasse A Obligatiehouders op enige manier conflicteren met de belangen van de Klasse B Obligatiehouders en/of de andere Gewaarborgde Partijen. De Zekerheidsagent mag, zonder toestemming van de Obligatiehouders of de Emittent en onverminderd zijn rechten met betrekking tot elke verdere of andere inbreuk, toestand, gebeurtenis of handeling, van tijd tot tijd en op elk moment, maar enkel wanneer en voor zover naar zijn oordeel de belangen van de Obligatiehouders er niet wezenlijk door worden geschaad, volgens de eventuele modaliteiten en voorwaarden die hem aangewezen lijken, toestemming verlenen voor of vrijstellen van, elke inbreuk op of potentiële verbintenissen of bepalingen die vervat zitten in of voortvloeien uit de Obligaties of uit gelijk welk Transactiedocument, of bepalen dat elke inbreuk, toestand, gebeurtenis of handeling die een Wanprestatie vormt (en/of met de kennisgeving en/of de tijdsspanne en/of de betreffende bepaling door Zekerheidsagent en/of de uitgifte van een betreffend certificaat, zou vormen), niet of onder bepaalde voorwaarden niet als dusdanig zal worden beschouwd. Dergelijke toestemming, afstand van recht of bepaling is steeds bindend voor de Obligatiehouders en indien, maar alleen indien, de Zekerheidsagent het vereist, wordt hiervan kennis gegeven aan de Obligatiehouders. Bij het bepalen of een voorgestelde wijziging, gebeurtenis of omstandigheid wezenlijk nadelig zal zijn voor de belangen van Obligatiehouders, kan de Zekerheidsagent vertrouwen op of handelen overeenkomstig een advies, oordeel of attest van een jurist, schatter, boekhouder, bankier, makelaar, beurs- of andere vennootschap, hetzij zelf verkregen, hetzij via de Emittent of de Toezichtsvennootschap. In dat geval is hij niet verantwoordelijk voor hierdoor veroorzaakte verliezen. De Zekerheidsagent heeft het recht zich te baseren op het oordeel van een Ratingagentschap voor de uitoefening van zijn bevoegdheden, plichten of discretionaire bevoegdheden volgens of in verband met de Voorwaarden of enig Transactiedocument, dat zulke uitoefening niet wezenlijk nadelig zal zijn voor de belangen van de Obligatiehouders als ten minste één van de Ratingagentschappen bevestigd heeft dat de dan geldende ratings van de Obligaties niet negatief ˆ beOnvloed worden door dergelijke uitoefening. De Zekerheidsagent mag van tijd tot tijd en op elk moment, zonder toestemming of goedkeuring van de Obligatiehouders, overeenkomen met de Emittent dat een wijziging aan de Voorwaarden of de Transactiedocumenten (a) die naar het oordeel van de Zekerheidsagent aangewezen is, op voorwaarde dat het geen Wijziging van Grondvoorwaarden betreft en dat de Zekerheidsagent van oordeel is dat de wijziging niet nadelig is voor de belangen van de Obligatiehouders of (b) die naar het oordeel van de Zekerheidsagent uitgevoerd wordt om een manifeste fout te corrigeren, of slechts een formele, minder belangrijke of technische wijziging is, zal worden goedgekeurd of aangebracht. Een dergelijke wijziging is steeds bindend voor de Obligatiehouders. De Zekerheidsagent geeft van de in (a) en (b) hierboven beschreven wijzigingen kennis aan de CBF (voor zover zij betrekking hebben op de Transactiedocumenten) en zo snel mogelijk daarna aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 16. Alleen de Zekerheidsagent kan de Zekerheid die wordt gevestigd door of volgens de Pandovereenkomst opeisbaar stellen of de Toezichtsvennootschap verzoeken om de Obligaties of een klasse van Obligaties verschuldigd en betaalbaar te stellen ingevolge een Wanprestatie, en geen enkele Obligatiehouder is gerechtigd om dergelijke Zekerheid opeisbaar te stellen of gerechtelijke stappen te ondernemen tegen de Emittent om de uitvoering van een van de bepalingen van de Pandovereenkomst af te dwingen, of om de 24

Toezichtsvennootschap te verzoeken om de Obligaties of een klasse van Obligaties verschuldigd en betaalbaar te stellen, behalve wanneer de Zekerheidsagent, ertoe gehouden om stappen te ondernemen, nalaat dit te doen binnen een redelijke periode (30 dagen wordt in dit verband als een redelijke periode beschouwd) en blijft nalaten dit te doen wanneer de opeisbaarstelling van de betreffende Zekerheid de enige maatregel tegen de Emittent is die ter beschikking staat van de Klasse B Obligatiehouders voor het recuperen van bedragen die verschuldigd zijn aan de Klasse B Obligatiehouders. De Zekerheidsagent is ertoe gehouden stappen te ondernemen om de Zekerheid die wordt gevormd door of overeenkomstig de Pandovereenkomst, opeisbaar te stellen wanneer hierom verzocht wordt door de houders van ten minste één kwart van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties of, wanneer er geen Klasse A Obligaties uitstaan, van de Klasse B Obligaties, of als daartoe opdracht wordt gegeven door of volgens een Beslissing van de Buitengewone Vergadering van de houders van de Klasse A Obligaties of, wanneer er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de houders van de Klasse B Obligaties (op voorwaarde in elk geval dat de Zekerheidsagent naar voldoening wordt vergoed) (maar in het geval van de gebeurtenissen vermeld in (iv) tot en met (vi) hieronder, tenzij de Zekerheidsagent naar zijn discretionair oordeel de Emittent schriftelijk heeft laten weten dat dergelijke gebeurtenis naar zijn mening niet schadelijk is voor de belangen van de Klasse A Obligatiehouders terwijl er Klasse A Obligaties uitstaan of, in het geval er geen Klasse A Obligaties uitstaan, voor de belangen van de Klasse B Obligatiehouders), door de Toezichtsvennootschap te verzoeken een kennisgeving (een “Bericht van Opeisbaarstelling”) aan de Emittent te betekenen, dat de Obligaties verschuldigd en betaalbaar zijn tegen hun In Hoofdsom Uitstaand Bedrag, vermeerderd met de verlopen intrest. Elk van de onderstaande gebeurtenissen is een Wanprestatie: (i)

een wanprestatie duurt voort gedurende een periode van tien (10) Bankwerkdagen in de betaling van de hoofdsom of intrest op een Obligatie, wanneer deze zou moeten worden betaald overeenkomstig de Voorwaarden; of

(ii)

een bevel wordt gegeven of een effectieve beslissing wordt genomen om de Emittent of Compartiment Home Loan Invest-2 te vereffenen, behalve wanneer het gaat om vereffening van andere compartimenten of een vereffening van de Emittent met het oog op of overeenkomstig een samensmelting of reorganisatie waarvan de voorwaarden vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent of door een Beslissing van de Buitengewone Vergadering van Obligatiehouders; of

(iii)

de Emittent zet, anders dan met het oog op de in paragraaf (ii) hierboven vermelde samensmelting of reorganisatie, zijn activiteiten stop of dreigt, via een officiële handeling van de Raad van Bestuur van de Emittent, zijn activiteiten stop te zetten, of de Emittent is niet in staat om de aan Compartiment Home Loan Invest-2 toegewezen schulden te betalen wanneer zij betaalbaar zijn of de waarde van de activa in Compartiment Home Loan Invest-2 is lager dan het bedrag van de passiva in Compartiment Home Loan Invest-2, of de Emittent wordt op een andere manier insolvabel; of

(iv)

er wordt een gerechtelijke procedure ingesteld tegen of door de Emittent op grond van de wetgeving op het faillissement, gerechtelijk akkoord, insolvabiliteit of op grond van gelijkaardige wetgeving, inclusief de Faillissementswet van 8 augustus 1997 en de wet op het gerechtelijk akkoord van 17 juli 1997, er wordt een administratieve of andere ontvanger, een bewindvoerder of een andere ambtenaar (met inbegrip van een voorlopige bewindvoerder) aangesteld bij de Emittent waardoor de totaliteit of een aanzienlijk deel van de onderneming of de activa van de Emittent in Compartiment Home Loan Invest-2 wordt aangetast, een bevel tot betaling wordt aan de Emittent betekend overeenkomstig artikel 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek, met betrekking tot de totaliteit of een aanzienlijk deel van de onderneming of de activa van Compartiment Home Loan Invest-2, of een uitvoerend beslag wordt uitgevoerd met betrekking tot de totaliteit of een aanzienlijk deel van de onderneming of de activa van Compartiment Home Loan Invest-2, en in al de voorgaande gevallen volgt er geen opheffing binnen 14 dagen; of

(v)

de Emittent laat na een andere verplichting waartoe hij gehouden is uit hoofde van de Obligaties, de Agentschapsovereenkomst of de Pandovereenkomst, naar behoren uit te voeren of na te komen, en de nalatigheid wordt niet verholpen binnen de 30 dagen nadat de Toezichtsvennootschap aan de Emittent een kennisgeving heeft betekend waarin de Emittent in gebreke wordt gesteld (behalve wanneer de Toezichtsvennootschap verklaart dat naar haar oordeel deze nalatigheid niet kan worden verholpen in welk geval geen kennisgeving vereist is); of

(vi)

de CBF onderneemt tegen de Emittent één van de handelingen zoals beschreven in artikel 134, paragraaf 1 van de FTFM Wet. 25

De Zekerheidsagent en de Gewaarborgde Partijen zijn niet aansprakelijk voor verliezen of schade voortvloeiend uit de uitoefening, de poging tot uitoefening of het niet-uitoefenen van hun bevoegdheden of voor enig verlies dat daaruit voortvloeit. De Zekerheidsagent en de Gewaarborgde Partijen zijn echter wel aansprakelijk voor verliezen of schade die het gevolg zijn van hun opzet of grove nalatigheid. 2.2.6. Toepasselijke wetgeving en rechtsbevoegdheid De Obligaties en Coupons zijn onderworpen aan het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel hebben de exclusieve bevoegdheid om elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Obligaties te beslechten. 2.2.7. Vergaderingen van de Obligatiehouders Zie Voorwaarde 12. 2.3. OPNAME IN DE EERSTE MARKT Er zal een aanvraag worden ingediend om de Obligaties op te nemen in de eerste markt van de Beurs van Brussel. 2.4.

AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN

De netto opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen ongeveer BEF 20.000.000.000 bedragen en worden aangewend ter betaling van de aankoop van de Portefeuille aan de Cedent op de Uitgiftedatum. 2.5. VASTE OVERNAME Overeenkomstig de Overeenkomst tot Vaste Overname die zal afgesloten worden op 25 november 1998, zijn de Vaste Overnemers overeengekomen om de hele uitgifte van Obligaties vast over te nemen. 2.6.

VERKOOP

De Obligaties worden aan de Vaste Overnemers te koop aangeboden tegen de Verkoopprijs. 2.6.1. Inschrijvingsperiode De Obligaties worden te koop aangeboden en inschrijvingsformulieren kunnen worden ingediend van 9 uur tot 16 uur Belgische tijd, vanaf 19 november 1998 tot en met 23 november 1998 (de “Inschrijvingssperiode”). KBC Bank (als Lead-Manager) is gerechtigd om het aanbod te beëindigen en te weigeren inschrijvingen te aanvaarden voor gelijk welke klasse van Obligaties op gelijk welk moment tijdens de Inschrijvingsperiode, zodra alle Obligaties van die klasse verkocht zijn. Elke beslissing om het aanbod voortijdig af te sluiten wordt ‘s anderendaags gepubliceerd in de financiële pers met algemene verspreiding in België (naar verwachting De Financieel Economische Tijd en L’Echo). 2.6.2. Indienen van Inschrijvingen Inschrijvingsformulieren kunnen worden ingediend tijdens de Inschrijvingsperiode van 9 uur tot 16 uur Belgische tijd, en dit uitsluitend aan de loketten van de Vaste Overnemers. Inschrijvingen kunnen worden ingediend door de Inschrijvingsformulieren naar behoren in te vullen en over te maken, of door middel van het vervullen van een andere formaliteit die aanvaardbaar is voor de Vaste Overnemers. De prijs van de aan een koper toegewezen Obligatie is betaalbaar aan de Vaste Overnemer bij wie het inschrijvingsformulier werd ingediend, op de Uitgiftedatum, voor 16 uur, en dit door overschrijving op de bankrekening van de betrokken Vaste Overnemer, of zoals anders geïnstrueerd door de betrokken Vaste Overnemer. 2.6.3. Toewijzing van de Obligaties Indien het aanbod van de Obligaties en de ontvangst van de inschrijvingen niet voortijdig worden afgesloten, zal KBC Bank (als Lead-Manager) op de avond van 23 november 1998 voor elke klasse van Obligaties het totaal aantal Obligaties berekenen waarop geldig ingeschreven werd. Als dat aantal groter is 26

dan het aantal in een bepaalde klasse te koop aangeboden Obligaties, zal KBC Bank gerechtigd zijn om de Obligaties pro rata te verdelen tussen inschrijvers die een geldige inschrijving hebben ingediend. Kennisgeving van gehanteerde verdeelsleutels en/of de methodologie gebruikt om dergelijke verdeling te berekenen wordt elektronisch gepubliceerd via Bloomberg. Wanneer het aanbod van de Obligaties en de ontvangst van de inschrijvingen voortijdig worden afgesloten en het aantal inschrijvingen niettemin groter is dan het aantal Obligaties, zullen de Vaste Overnemers redelijke inspanningen doen om Obligaties toe te wijzen aan alle beleggers die een inschrijvingsformulier hebben ingediend voor de afsluiting van het aanbod. 2.6.4. Intrekking van het Aanbod KBC Bank is gerechtigd de uitgifte van de Obligaties en het aanbod te allen tijde in te trekken op of voor de Uitgiftedatum, wanneer: (i)

naar het oordeel van KBC Bank de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden of de wisselkoersen of wisselcontroles dusdanig veranderd zijn, dat ze volgens hen waarschijnlijk het succes van het aanbod en de verspreiding van de Obligaties of verhandeling van de Obligaties op de secundaire markt wezenlijk zouden kunnen schaden; of

(ii)

aan de vooraf te vervullen voorwaarden voor de inschrijving op de Obligaties, zoals beschreven in de Overeenkomst tot Vaste Overname, niet was voldaan op de Uitgiftedatum.

Dergelijke intrekking zal ‘s anderendaags gepubliceerd worden in de financiële pers. Als gevolg van de intrekking worden de uitgifte van de Obligaties en alle inschrijvingen en verkopen automatisch tenietgedaan en worden de Emittent en de Vaste Overnemers vrijgesteld en ontheven van hun verplichtingen en aansprakelijkheid die zou kunnen voortvloeien uit de uitgifte en verkoop van de Obligaties. 2.6.5. Kosten van het Aanbod De kosten verbonden aan het aanbod van de Obligaties worden gedragen door KBC Bank. 2.7. INFORMATIE VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS De Emittent zal jaarlijks, zesmaandelijks en driemaandelijks een verslag opstellen met betrekking tot het Compartiment Home Loan Invest-2. Alle financiële informatie met betrekking tot de effectiseringstransactie wordt elektronisch bekendgemaakt via Bloomberg, Reuters of een ander middel voor de elektronische weergave van gegevens, zoals goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap. Berichten van vergaderingen van Obligatiehouders zullen twee keer worden gepubliceerd, met een tussenperiode van 8 dagen tussen elke publicatie, waarbij de tweede publicatie moet gebeuren ten minste acht dagen voor de datum van de vergadering, in een toonaangevend Nederlandstalig en Franstalig dagblad met algemene verspreiding in België (waarschijnlijk De Financieel Economische Tijd en L’Echo).

27

HOOFDSTUK III – ACHTERGROND VAN DE UITGIFTE 3.1. SPECIAL PURPOSE VEHICLE De FTFM Wet en het Koninklijk Besluit van 29 november 1993 op de instellingen voor belegging in schuldvorderingen (het “Effectiseringsbesluit”) bieden een gedetailleerd kader voor het opzetten van een effectiseringsstructuur. Dit kader voorziet in een specifieke entiteit (special purpose vehicle), de vennootschap voor belegging in schuldvorderingen (een “VBS”) die over de mogelijkheid beschikt voor haar financiering al dan niet beroep te doen op het publiek. Een effectiseringsoperatie via een openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen vereist de medewerking van een ratingagentschap, een bewaarder die de activa van het vehikel in bewaring moet nemen en een toezichtsvennootschap om de structuur te controleren. De vennootschap kan, maar is hiertoe niet verplicht, het beheer van haar activa toevertrouwen aan een afzonderlijke beheersvennootschap. De belangrijkste voordelen van deze specifieke structuur zijn: (i)

de speciale belastingsstatus ervan, die ontworpen is om de structuur neutraal te maken op het vlak van belastingen;

(ii)

bijzondere reglementeringen die zorgen voor strikte regels inzake de bescherming van de investeerder en “bankruptcy remoteness”; en

(iii)

bijzonder flexibele regels voor de overdracht van Belgische residentiële hypothecaire leningen en consumentenleningen.

3.2.

BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE LENINGEN

De informatie betreffende de Portefeuille, de toekenning en invordering van de Leningen en de historiek ervan dewelke is uiteengezet in dit Prospectus evenals de Afsluitingsportefeuille bestaat uitsluitend uit Leningen welke zijn toegekend door Vroegere Cera Bank (zoals gedefinieerd in Bijlage 4). Juridisch zijn Leningen toegestaan na 3 juni 1998 toegestaan door KBC Bank, terwijl, in prakijk, de Leningen zijn toegestaan via het netwerk en overeenkomstig de procedures van Vroegere Cera Bank. De procedures van toekenning en invordering van de residentiële hypothecaire leningen van Vroegere Cera Bank worden in de nabije toekomst geïntegreerd met de procedures van Vroegere Kredietbank en zullen de procedures van KBC Bank vormen. Volgens Belgisch recht is KBC Bank de rechtsopvolger van de vroegere Cera Bank en de vroegere Kredietbank vanaf de dag van publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (3 juni 1998 en 25 juni 1998).

3.2.1. De Leningen De portefeuille van Leningen die aangekocht zal worden door de Emittent krachtens de Verkoopovereenkomst zal oorspronkelijk bestaan uit ongeveer 9,698 Leningen afgesloten tussen de Cedent en de betrokken Ontleners. Alle aan te kopen Leningen zijn voorschotten onder een Hypothecaire Kredietopening tussen de Cedent en de betreffende Ontlener. De Leningen zullen verkocht worden door de Cedent aan de Emittent krachtens een Verkoopovereenkomst die aangegaan zal worden tussen, inter alios, de Cedent en de Emittent. De verkoop omvat, inter alia: (i)

alle rechten en aanspraken van de Cedent inzake de Leningen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (a)

het recht om: (i)

alle gelden in hoofdsom die betaalbaar zijn of die betaalbaar worden onder de Leningen of het onbetaalde gedeelte ervan; en

(ii)

de verlopen of erop verschuldigde intrest; 28

te eisen, te vorderen, te recupereren, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen voor, met uitzondering van het bedrag van enige hoofd-, intrest- of andere som, die betaald is of betaald moet worden of verlopen is met betrekking tot enige periode die eindigt op de Uitgiftedatum of enige Vervangingsdatum (die dag niet inbegrepen), naargelang het geval, onder of uit hoofde van de Leningen; (b)

het recht om alle Wederbeleggingsvergoedingen (voor zover zij verschuldigd zijn op eender welke dag vanaf, die dag inbegrepen, de Uitgiftedatum of de Vervangingsdatum, naar gelang het geval) of vergoedingen in verband met de Leningen te eisen, te vorderen, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen;

(c)

het voordeel van alle verklaringen en waarborgen verleend door en verplichtingen van de Ontleners aan de Cedent, het recht om zulks te vorderen en het recht om alle bevoegdheden van de Cedent onder de betreffende Hypothecaire Kredietopening in verband met elke Lening uit te oefenen; en

(d)

het recht om alle uitdrukkelijke en impliciete rechten en discretionaire bevoegdheden van de Cedent uit te oefenen onder de Leningen en elk gedeelte ervan (met inbegrip van het eventuele recht, onderworpen aan en in overeenstemming met de erin uiteengezette voorwaarden, om het bedrag, de data en het aantal van de op de Leningen toepasselijke betalingen van intrest en hoofdsom vast te leggen en te veranderen).

(ii)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Cedent met betrekking tot de Hypotheken (voor zover zij de Leningen waarborgen);

(iii)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Cedent met betrekking tot de Bijkomende Zekerheden (met inbegrip van de overdracht van loon) en alle andere Zekerheidsrechten, wettelijke voorrechten of andere waarborgen met betrekking tot de Leningen (en voor zover zij betrekking hebben op de Leningen);

(iv)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Cedent met betrekking tot de Brand- of Levensverzekeringspolissen (en voor zover zij betrekking hebben op de Leningen), zoals, zonder beperking, het recht om de opbrengsten van elke verzekeringsclaim te ontvangen;

(v)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Cedent met betrekking tot alle documenten, computergegevens en -bestanden waarin de rechten en aanspraken van de Cedent inzake de in paragraaf (i) tot (iv) vermelde elementen geregistreerd staan of vervat zijn, voor zover zij verband houden met de in paragraaf (i) tot (iv) vermelde elementen, zoals, zonder beperking, de Contractgegevens;

(vi)

alle rechtsvorderingen tegen een notaris met betrekking tot de uitwinning van de Hypothecaire Leningsdocumentatie, alsmede de opzoekingen, de adviezen, de certificaten of bevestigingen met betrekking tot een Lening of de bijhorende Hypotheek, of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om de Lening toe te kennen of de Hypotheek te aanvaarden beïnvloeden;

(vii)

alle rechtsvorderingen tegen een Hypotheekbewaarder, zoals, maar niet beperkt tot, alle rechtsvorderingen vermeld in artikel 128, 130 and 132 van de wet van 16 december 1851 met betrekking tot de overschrijving, inschrijving of kantmelding van enig recht inzake het Gehypothekeerd Goed;

(viii)

alle rechtsvorderingen tegen een onafhankelijke schatter of taxateur met betrekking tot het onderzoek en de waardebepaling van een Gehypothekeerd Goed, alsmede alle opzoekingen, adviezen, certificaten of bevestigingen met betrekking tot een Lening of Hypotheek of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om een Lening toe te kennen of een Hypotheek te aanvaarden beïnvloeden;

(ix)

alle rechtsvorderingen tegen een onafhankelijke makelaar, advocaat of enige andere persoon met betrekking tot verslagen, schattingen, adviezen, certificaten of andere verklaringen van feitelijke aard of opinies die gegeven zijn met betrekking tot de hierboven vermelde elementen of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om het hierboven vermelde aan te bieden, uit te voeren of te aanvaarden beïnvloeden.

3.2.2. Selectie van de Leningen De Portefeuille is geselecteerd uit de totale portefeuille van de door KBC Bank (via het netwerk en overeenkomstig de procedures van Vroegere Cera Bank) toegekende leningen. Elke Lening werd geselecteerd met inachtneming van de volgende Portefeuillecriteria en de Cedent zal op de Uitgiftedatum, inter alia, aan de Emittent het volgende verklaren en waarborgen: 29

(i)

de Leningen zijn toegekend onder de Wet op het Hypothecair Krediet;

(ii)

de Leningen zijn toegekend op of na 1 januari 1995;

(iii)

de Leningen zijn toegekend door de Cedent in het kader van haar normale activiteiten;

(iv)

de Leningen respecteren op alle gebieden alle toepasselijke wetten, inclusief de wetgeving inzake hypothecaire kredieten en inzake de consumentenbescherming;

(v)

de Leningen zijn gewaarborgd door een Hypotheek met eerste rang op onroerende goederen in België;

(vi)

de Leningen zijn ofwel vastrentende Leningen over hun looptijd of Leningen met vlottende rente;

(vii)

de maximale looptijd van de vastrentende Leningen bedraagt niet meer dan 20 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling; de maximale looptijd van Leningen met vlottende rente bedraagt niet meer dan 25 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling;

(viii)

elk van de Leningen is ofwel een jaarlijks ofwel lineair terugbetaalbare Lening;

(ix)

geen enkele van de Leningen is Achterstallig;

(x)

de Leningen zijn volledig uitbetaald;

(xi)

aflossingen van deze Leningen gebeuren maandelijks;

(xii)

betalingen voor elk van de Leningen gebeuren hoofdzakelijk door directe debitering van de rekening van de Ontlener bij de Cedent;

(xiii)

de nominale intrestvoet van toepassing op elke Lening varieert tussen 4.60 procent en 9.11 procent na rekening te hebben gehouden met het huidige niveau van de renteverminderingen, ristorno’s of gemiddelde ristorno’s;

(xiv)

op de Leningen wordt de discontomethode, de ristornomethode en de gemiddelde ristorno-methode gebruikt ter berekening van de terugbetalingsschema’s;

(xv)

het Uitstaand Saldo op de Cut-off Datum van elke Lening bedraagt niet minder dan BEF 45.000 en niet meer dan BEF 12.500.000.000;

(xvi)

de originele LTV-Ratio met betrekking tot elke Lening bedraagt niet meer dan 100 procent;

(xvii) geen enkele van de Ontleners is een werknemer van Vroegere Cera Bank. Hieronder worden de belangrijke kenmerken van de Leningen samengevat. Alle hierna volgende informatie is verkregen uit een selectie van hypothecaire kredieten per 31 oktober 1998 (de “Cut-off Datum”). Men verwacht dat de portefeuille van Leningen, die effectief aangekocht zal worden door de Emittent op de Uitgiftedatum, hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken zal hebben als de Leningen hieronder beschreven en anders niet aanzienlijk zullen verschillen van de op 31 oktober 1998 gemaakte selectie van hypothecaire leningen, met dien verstande dat de Cedent: (i)

naar keuze kan beslissen om leningen geselecteerd op de Cut-off Datum en waarvoor vervroegde terugbetalingen ontvangen zijn na de Cut-off Datum (die dag niet inbegrepen) en vóór de Uitgiftedatum (die dag niet inbegrepen) te vervangen door andere hypothecaire leningen (met hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken als deze hieronder beschreven); in de mate dat leningen geselecteerd op de Cut-off Datum en waarvoor vervroegde terugbetalingen ontvangen zijn na de Cut-off Datum en voor de Uitgiftedatum niet zijn vervangen door andere leningen, zal de Cedent de vervroegde terugbetalingen en de Wederbeleggingsvergoedingen verkopen aan de Emittent; en

(ii)

naar keuze kan beslissen om leningen geselecteerd op de Cut-off Datum die Achterstallig geworden zijn en blijven sinds meer dan één maand vóór de Uitgiftedatum (die dag niet inbegrepen) of die om één of andere reden blijkbaar niet voldoen aan de hierboven gestelde Portefeuillecriteria te vervangen door andere hypothecaire leningen (met hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken als deze hieronder beschreven). 30

3.2.3. Beschrijving van de Leningen De Leningen overgedragen door de Cedent omvatten zowel: (i)

hypothecaire Leningen terugbetaalbaar door vaste maandelijkse terugbetalingsbedragen (annuïteitsbetalingen). Dit betekent dat elke terugbetaling zowel een betaling van intrest alsook een terugbetaling van hoofdsom omvat. De eerste terugbetalingen bestaan hoofdzakelijk uit intrest, en de laatste terugbetalingen hoofdzakelijk uit kapitaal; als

(ii)

hypothecaire Leningen met gelijke terugbetalingen in hoofdsom die niet terugbetaald worden in vaste maandelijkse terugbetalingsbedragen (lineaire betalingen). Elke terugbetaling zal minder bedragen dan de vorige aangezien de periodieke terugbetalingen in hoofdsom gelijk blijven, terwijl het intrest-gedeelte vermindert.

Beide types van hypothecaire Leningen kunnen zowel vastrentende Leningen, als Leningen met vlottende rente zijn. De vastrentende Leningen hebben een maximum looptijd van 20 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling. De maximale looptijd van Leningen met een vlottende rente bedraagt niet meer dan 25 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling. De intrestvoet op de Leningen met vlottende rente kan variëren na een eerste periode van 10 jaar, en elke herzieningsdatum daarna. De intrest wordt herzien op de contractueel bepaalde data, rekening houdend met de schommelingen van de referentie-index bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De herziening is beperkt tot een vastgelegde schommelingsmarge naar boven of beneden van normalerwijze 5 procent. Voor sommige Leningen is de herziening naar beneden toe ongelimiteerd en de herziening naar boven toe gelimiteerd tot 2 procent. Voor sommige Leningen is de herziening naar boven toe en naar beneden toe ongelimiteerd. De Ontlener kan op de intrestherzieningsdatum opteren voor een andere dan de oorspronkelijk gekozen intrestherzieningsperiode. Indien de Ontlener gebruik maakt van deze optie, dan geldt voor de gekozen intrestherzieningsperiode de intrestvoet van het krediet die de bank op dat ogenblik op de markt aanbiedt voor soortgelijke kredieten met een analoge periodiciteit van intrestherziening en met een looptijd die overeenstemt met de restlooptijd van het krediet. Dit betekent dat de Ontlener aldus een stijging in de intrestvoet kan opvangen door te opteren voor een kortere intrestherzieningsperiode. Nadat deze nieuwe intrestherzieningsperiode verstreken is, zullen de oorspronkelijke voorwaarden en intrestherzieningsperiode opnieuw van toepassing zijn, tenzij de Ontlener opnieuw opteert voor een andere intrestherzieningsperiode. Samenvattend Overzicht Uitstaand Saldo op de Cut-off Datum Aantal Leningen Oorspronkelijk Uitstaand Saldo Gemiddeld kredietsaldo Vroegste vervaldag Laatste vervaldag Minimale huidige intrestvoet* Maximale huidige intrestvoet* Gewogen gemiddelde huidige intrestvoet* Gewogen gemiddelde leeftijd Gewogen gemiddelde resterende looptijd Gewogen gemiddelde oorspronkelijke LTV ** Gewogen gemiddelde huidige LTV ***

BEF 19,999,998,377 9,698 BEF 21,048,174,488 BEF 2,062,281 31/10/2005 30/4/2020 4.60% 9.11% 6.14% 14 maanden 200 maanden 69.39% 66.27%

*

De actuele intrestvoet is een netto-intrestvoet, d.i. na rekening te hebben gehouden met het (eventueel) renteverminderings-, ristorno- of gemiddeld ristornotarief.

**

Het oorspronkelijk saldo van de lening tegen de oorspronkelijk geschatte waarde, gewogen met het uitstaand saldo van de lening.

*** Het uitstaand saldo van de lening tegen de oorspronkelijk geschatte waarde, gewogen met het uitstaand saldo van de lening.

Grootte van de Leningen De verdeling van de Leningen volgens de grootte van hun Uitstaand Saldo (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 1. 31

Tabel 1: Grootte van de Leningen Reikwijdte van de Uitstaande Saldi (in BEF)

0 1,000,001 2,000,001 3,000,001 4,000,001 5,000,001 6,000,001 7,000,001 8,000,001 9,000,001 10,000,001 11,000,001 12,000,001

– – – – – – – – – – – – –

1,000,000 2,000,000 3,000,000 4,000,000 5,000,000 6,000,000 7,000,000 8,000,000 9,000,000 10,000,000 11,000,000 12,000,000 13,000,000

Totalen

Aantal Leningen

Aandeel in het totale aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

1,571 3,831 2,730 1,118 330 80 23 3 5 4 1 1 1

16.20% 39.50% 28.15% 11.53% 3.40% 0.82% 0.24% 0.03% 0.05% 0.04% 0.01% 0.01% 0.01%

1,162,994,577 5,910,848,350 6,800,346,391 3,913,413,760 1,488,456,569 437,563,216 150,138,090 22,335,856 41,394,626 39,061,383 10,029,416 11,059,899 12,356,244

5.81% 29.55% 34.00% 19.57% 7.44% 2.19% 0.75% 0.11% 0.21% 0.20% 0.05% 0.06% 0.06%

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Intrestvoeten van de Leningen De Leningen bestaan volledig uit leningen waarvan de toegepaste intrestvoet ofwel een vaste rente is voor de volledige periode van de lening ofwel een vlottende rente. De verdeling van de Leningen volgens de netto-intrestvoet (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 2. Tabel 2: Intrestvoeten van de Leningen Reikwijdte van de Intrestvoeten (in %)

4.49% 4.75% 5.00% 5.25% 5.50% 5.75% 6.00% 6.25% 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50% 7.75% 8.00% 8.25% 8.50% 9.00%

– – – – – – – – – – – – – – – – – –

Totalen

4.74% 4.99% 5.24% 5.49% 5.74% 5.99% 6.24% 6.49% 6.74% 6.99% 7.24% 7.49% 7.74% 7.99% 8.24% 8.49% 8.74% 9.24%

Aantal Leningen

Aandeel in het totale aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

3 24 486 899 1,701 1,290 949 1,218 1,343 609 567 430 91 40 35 9 3 1

0.03% 0.25% 5.01% 9.27% 17.54% 13.30% 9.79% 12.56% 13.85% 6.28% 5.85% 4.43% 0.94% 0.41% 0.36% 0.09% 0.03% 0.01%

4,825,170 43,438,895 840,126,973 1,961,449,411 3,712,324,682 2,940,089,312 2,027,307,215 2,633,525,361 2,637,720,600 1,114,601,952 986,923,460 780,698,408 177,062,041 69,649,664 51,794,764 10,115,037 5,038,416 3,307,016

0.02% 0.22% 4.20% 9.81% 18.56% 14.70% 10.14% 13.17% 13.19% 5.57% 4.93% 3.90% 0.89% 0.35% 0.26% 0.05% 0.03% 0.02%

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Resterende looptijd van de Hypothecaire Leningen De verdeling van de Leningen volgens hun resterende looptijd (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 3. 32

Tabel 3: Resterende looptijd Reikwijdte van de looptijd van de Leningen (in maanden)

60 120 180 240

– – – –

119 179 239 299

Totalen

Aantal Leningen

Aandeel in het totale aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

1,297 2,334 5,999 68

13.37% 24.07% 61.86% 0.70%

1,665,753,447 4,383,252,847 13,779,200,528 171,791,555

8.33% 21.92% 68.90% 0.86%

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Aktedatum De verdeling van de Leningen volgens hun aktedatum (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 4. Tabel 4: Aktedatum Reikwijdte van de aktedata

1/1/95 1/7/95 1/1/96 1/7/96 1/1/97 1/7/97 1/1/98 1/7/98

– – – – – – – –

30/6/95 31/12/95 30/6/96 31/12/96 30/6/97 31/12/97 30/6/98 31/10/98

Totalen

Aantal Leningen

Aandeel in het totale aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

1 694 2,159 1,458 1,541 1,868 1,748 229

0.01% 7.16% 22.26% 15.03% 15.89% 19.26% 18.02% 2.36%

1,700,012 1,202,144,192 4,210,496,676 2,987,721,547 3,224,282,600 3,959,066,864 3,895,762,303 518,824,183

0.01% 6.01% 21.05% 14.94% 16.12% 19.80% 19.48% 2.59%

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Loan to Value Ratio (huidig) De verdeling van de Leningen volgens hun huidige loan to value ratio (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 5. Tabel 5: Loan To Value Ratio LTV (in %)

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90

– – – – – – – – – –

9.99 19.99 29.99 39.99 49.99 59.99 69.99 79.99 89.99 100.00

Totalen

Aantal Leningen

Aandeel in het totale aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

40 273 612 945 1,273 1,232 1,399 1,258 1,062 1,604

0.41% 2.82% 6.31% 9.74% 13.13% 12.70% 14.43% 12.97% 10.95% 16.54%

24,683,333 276,086,085 859,563,379 1,603,699,895 2,374,144,221 2,541,897,535 3,068,207,064 2,973,219,876 2,445,351,096 3,833,145,893

0.12% 1.38% 4.30% 8.02% 11.87% 12.71% 15.34% 14.87% 12.23% 19.17%

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

33

Geografische Verdeling De geografische verdeling van de Leningen volgens de provincies (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 6. Tabel 6: Geografische Verdeling Provincies

Aantal Leningen

Aandeel in het totaal aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

Vlaams Gewest Antwerpen Limburg Oost-Vlaanderen West-Vlaanderen Brussels Gewest Brussel Waals-Brabant Vlaams-Brabant Waals Gewest

2,332 1,485 1,558 1,085

24.05% 15.31% 16.07% 11.19%

4,595,568,282 2,709,708,288 3,194,890,425 2,293,228,463

22.98% 13.55% 15.97% 11,47%

150 207 1,468 1,413

1.55% 2.13% 15.14% 14.57%

402,867,938 541,057,895 3,315,360,086 2,947,317,000

2.01% 2.71% 16.58% 14.74%

Totalen

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Leningen met Vaste/Vlottende Rente De verdeling van de Leningen volgens hun type (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 7. Tabel 7: Leningen met Vaste/Vlottende Rente Aantal Leningen

Aandeel in het totaal aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

Vaste rente Vlottende rente

4,424 5,274

45.62% 54.38%

8,706,737,631 11,293,260,746

43.53% 56.47%

Totalen

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Soort intrestvoet

Terugbetalingstype De verdeling van de Leningen volgens hun terugbetalingstype (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 8. Tabel 8 : Terugbetalingstype Aantal Leningen

Aandeel in het totaal aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

Linear Annuiteïten

2,122 7,576

21.88% 78.12%

3,566,847,423 16,433,150,954

17.83% 82.17%

Totalen

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Soort terugbetaling

Statuut van de Ontlener De verdeling van de Leningen volgens het statuut van de Ontlener (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 9. 34

Tabel 9 : Statuut Ontlener Aantal Leningen

Aandeel in het totaal aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

Loontrekkend Zelfstandig Werkloos Andere

8,305 1,110 121 162

85.64% 11.45% 1.25% 1.67%

16,827,488,413 2,713,800,738 179,230,037 279,479,189

84.14% 13.57% 0.90% 1.40%

Totalen

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Statuut Ontlener

Type van Woning De verdeling van de Leningen volgens het type van woning (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 10. Tabel 10 : Type Woning Aantal Leningen

Aandeel in het totaal aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

Huis Appartement

8,863 835

91.39% 8.61%

18,512,355,626 1,487,642,751

92.56% 7.44%

Totalen

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Type Woning

Gebruik van de Woning De verdeling van de Leningen volgens het gebruik van de woning (zowel bij Uitstaand Saldo als het aantal Leningen) wordt uiteengezet in tabel 11. Tabel 11 : Gebruik Woning Aantal Leningen

Aandeel in het totaal aantal

Som van de Huidige Saldi van de Leningen

Aandeel in het totaal bedrag

Eigenaar-bewoner Tweede verblijf

8,595 1,103

88.63% 11.37%

17,679,778,359 2,320,220,018

88.40% 11.60%

Totalen

9,698

100.00%

19,999,998,377

100.00%

Gebruik Woning

3.2.4. Terugkoop en vervanging Facultatieve terugkoop en vervanging KBC Bank kan na de Uitgiftedatum (om haar in staat te stellen Leningen opnieuw te onderhandelen of op een andere wijze te wijzigen dan toegelaten volgens de Transactiedocumenten), deze Leningen terugkopen of ze vervangen door andere residentiële hypothecaire leningen die voldoen aan de Portefeuillecriteria. De prijs voor een terugkoop zal gelijk zijn aan het Uitstaand Saldo van de Lening plus de verlopen intrest en een bedrag gelijk aan de Wederbeleggingsvergoeding die verschuldigd zou geweest zijn bij de vervroegde terugbetaling van de Lening op de dag van de terugkoop. Elke vervanging van een Lening is, inter alia, onderworpen aan de volgende voorwaarden: (i)

het totaal bedrag van de Leningen vervangen tijdens de looptijd van de Transactie (berekend door hun Uitstaand Saldo op het ogenblik van de vervanging) mag niet meer bedragen dan 5% van de som van de Huidige Saldi van alle Leningen aangekocht op de Uitgiftedatum;

(ii)

de Vervangende Lening moet voldoen aan alle Portefeuillecriteria;

(iii)

de Vervangende Lening is toegekend door de Cedent op of na 1 januari 1995; 35

(iv)

de Vervangende Lening moet een Uitstaand Saldo, een termijn en een amortisatieprofiel hebben dat aanzienlijk gelijkt op, en een intrestvoet die niet minder bedraagt dan deze van, de Lening die vervangen is; en

(v)

op de Vervangingsdatum zal de Cedent met betrekking tot de Vervangende Lening dezelfde waarborgen geven als voor de Lening die erdoor vervangen wordt.

Terugkoop van Leningen bij inbreuk op waarborg KBC Bank kan verplicht zijn Leningen terug te kopen aan een prijs gelijk aan het Huidige Saldo van de Lening plus de verlopen intrest en een bedrag gelijk aan de Wederbeleggingsvergoeding die verschuldigd zou geweest zijn bij de vervroegde terugbetaling van de Lening op de dag van de terugkoop, indien er een inbreuk op een waarborg was en deze inbreuk niet binnen de toepasselijke periode is hersteld (indien ze kan worden hersteld). Terugkopen en vervangingen kunnen de gemiddelde looptijd van de Obligaties beïnvloeden. 3.2.5. Privacy maatregelen ten aanzien van de Ontleners De Transactie voorziet dat een aantal betrokken partijen, zoals de Emittent, de Inningsagent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap de persoonlijke gegevens verzameld door de Cedent over de Ontleners bestuderen, gebruiken en verwerken. De Wet van 8 augustus 1992 betreffende de bescherming van de persoonlijke levenssfeer (de “Privacywet”) legt bepaalde vereisten op die relevant zijn voor de Transactie. De Emittent, de Cedent, de Inningsagent en alle andere betrokken partijen bij de Transactiedocumenten hebben zich ertoe verbonden de relevante verplichtingen van de Privacywet na te leven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bepalingen omtrent de kennisgevingen betreffende de Ontleners), of hebben gepaste maatregelen genomen om deze persoonlijke gegevens zo te behandelen dat de toepassing van de bepalingen volgende uit de Privacywet wordt vermeden, dit tot en tenzij bepaalde gebeurtenissen zich voordoen waarbij de vereiste kennisgevingen dienen te worden verricht. 3.3.

DE BELGISCHE RESIDENTIELE HYPOTHEEKMARKT

Op 31 december 1997 bedroeg het totaal bedrag aan uitstaande hypothecaire leningen bij de zes grootste kredietinstellingen op de Belgische markt ongeveer BEF 1.190 miljard bij een totale marktwaarde van BEF 1,873 miljard. De totale portefeuille van de hypothecaire woonkredieten bij KBC Bank bedroeg ongeveer BEF 307 miljard op 30 juni 1998, resulterend in een marktaandeel van 23.14 procent op die datum (zes grootste kredietinstellingen). In de eerste jaarhelft van 1998 heeft KBC Bank nieuwe hypothecaire leningen toegekend voor een bedrag van BEF 50.1 miljard. 3.4.

DE RESIDENTIELE HYPOTHECAIRE LENINGEN VAN KBC BANK

3.4.1. Aanvraag- en goedkeuringsprocedure 3.4.1.1. Aanvraagprocedure Elke kredietaanvraag wordt verwerkt en 80% wordt goedgekeurd in een kantoor van KBC Bank. Een lening wordt steeds aangevraagd op een standaardformulier. Dit standaardformulier wordt gebruikt om gegevens als informatie over het te financieren project, persoonlijke informatie (inkomen, familiale situatie, e.d.) en informatie over de activa en passiva, te verzamelen over de Ontlener. Hierbij moet de aanvrager bepaalde gegevens staven met documenten. Hieropvolgend worden de modaliteiten van de lening en een financierings- en aflosplan overeengekomen door de Ontlener en KBC Bank. De Ontlener beëdigt de juistheid van alle informatie door de kredietaanvraag te ondertekenen. Kredietaanvragen worden ingevuld in de kantoren en dan naar het Hoofdkantoor opgestuurd. 3.4.1.2. Oorspronkelijke debt-to-income ratio (DTI) De debt-to-income ratio wordt berekend door de som te maken van alle maandelijkse schuldverplichtingen en deze som te delen door het maandelijkse netto-inkomen. Het netto-inkomen wordt gedefinieerd als het inkomen dat overblijft van het bruto-inkomen na aftrek van sociale zekerheidsbijdragen en inkomensbelasting. De schuldverplichtingen worden gedefinieerd als de som van alle financiële 36

schuldverplichtingen van de Ontlener op het tijdstip waarop de kredietaanvraag wordt ingediend bij KBC Bank. De richtlijn binnen KBC Bank is dat de DTI ratio niet hoger mag zijn dan 33%. De DTI ratio kan echter hoger zijn wanneer de Ontlener substantiële deposito’s heeft op zijn rekeningen bij KBC Bank. 3.4.1.3. Oorspronkelijke loan-to-value ratio (LTV) Volgens de richtlijn binnen KBC Bank mag de LTV ratio maximaal 75% zijn, een richtlijn welke als zeer conservatief wordt beschouwd. Wanneer de LTV ratio hoger is dan 75% wordt de basisintrest verhoogd met 0.25%, wanneer de LTV ratio hoger is dan 100% is de verhoging 1%. 3.4.1.4. Schattingsprocedure van het onroerend goed KBC Bank eist een waardeschatting van elk onroerend goed dat moet worden gefinancierd. Dit gebeurt vooral intern door de kantoordirecteur die eveneens de beslissing neemt om de hypotheeklening goed te keuren. Het te schatten onroerend goed wordt niet steeds bezocht. 3.4.1.5. Kredietverleden Alvorens een beslissing te nemen moet de kantoordirecteur het kredietverleden van de Ontlener controleren in het RSB-bestand (Risico- en SchadeBestand). Dit bestand bevat negatieve interne en externe informatie (van de Belgische Vereniging van Professionele Kredietinstellingen (“BVK”)). Indien er negatieve informatie voorhanden is kan de kantoordirecteur niet zelf beslissen de lening goed te keuren. In dat geval moet deze beslissing door het Hoofdkantoor worden genomen. 3.4.1.6. Controle van het inkomen Het inkomen van de Ontlener wordt gecontroleerd via een originele loonstaat of bankuittreksel. Deze informatie wordt tot op heden echter niet ingevoerd in een specifieke databank voor kredietadministratie. Als gevolg hiervan is deze informatie niet electronisch beschikbaar en kan ze enkel manueel worden geraadpleegd in het originele klantendossier. 3.4.1.7. Goedkeuringsprocedure Elke kantoordirecteur heeft de bevoegdheid een kredietaanvraag goed of af te keuren binnen specifieke limieten inzake grootte en prijszetting. Zijn bevoegdheid is afhankelijk van zijn “beslissingscategorie” welke een weerspiegeling is van zijn ervaring inzake kredietverlening. Indien de kantoordirecteur niet bevoegd is een beslissing te nemen wordt de beslissing genomen op het Hoofdkantoor door kredietanalisten, wiens bevoegdheid eveneens afhankelijk is van hun ervaring inzake kredietverlening. 3.4.2. Uitbetalingsprocedure Bij de aankoop van een bestaande woning wordt het volledige bedrag uitgekeerd (via bankcheque) na het verlijden van de notariële akte. Wanneer de lening als doel heeft een woning te renoveren of een nieuwe woning te bouwen wordt het bedrag slechts uitgekeerd na voorlegging van facturen. Het geld wordt op de rekening van de Ontlener gestort dewelke onmiddellijk zijn facturen betaalt. Binnen de 11 maanden na de maand waarin de notariële akte is verleden moet het volledige bedrag zijn uitgekeerd of opgenomen. Deze periode kan echter eenmalig met maximaal 12 maanden worden verlengd. 3.4.3. Eigenschappen 3.4.3.1. Hypothecaire Kredietopeningen KBC Bank staat een Hypothecaire Kredietopening toe aan de Ontlener waarbij de Ontlener het recht heeft meerdere malen gelden te trekken met als maximum het goedgekeurd kredietbedrag. Elk voorschot wordt aanzien als een individuele lening met eigen karakteristicken. De meeste (90%) van de Hypothecaire Akten Kredietopening echter hebben slechts één voorschot. Er bestaan twee soorten Hypothecaire Akten Kredietopening in de portefeuille van KBC Bank (leningen die ressorteren onder de nieuwe wet):

• •

van 01.01.95 – 31.01.96: de looptijd van de Hypothecaire Kredietopening bedraagt 30 jaar; vanaf 01.02.96: de looptijd van de Hypothecaire Kredietopening is onbeperkt (indien er na 30 jaar geen gelden meer uitstaan wordt de Hypothecaire Kredietopening automatisch beëindigd; indien er na 30 jaar gelden uitstaan, wordt de hypotheek hernieuwd). 37

3.4.3.2. Waarborgen en Verzekeringen Een waarborg om beslag te kunnen leggen op het loon van de Ontlener indien er wanbetalingen zijn op de lening is steeds van toepassing bij een kredietovereenkomst. Deze waarborg maakt deel uit van het contract dat de Ontlener tekent bij de ondertekening van de kredietaanvraag. In België zijn bovendien beide echtgenoten verplicht de kredietovereenkomst te ondertekenen. Op deze manier kan, indien noodzakelijk, beslag gelegd worden op de lonen van beide echtgenoten. KBC Bank kan volgens de wet geen kredietverzekering eisen op hypothecaire leningen. In realiteit echter kunnen Onleners slechts genicten van fiscale aftrek van intresten indien de lening 100% gedekt wordt door een Levensverzekeringspolis. Hierdoor zien de meeste klanten het voordeel in van een Levensverzekeringspolis aan te houden. De Levensverzekeringspolis wordt echter niet toegevoegd aan de notariële akte. Het beleid van KBC Bank stelt bovendien dat de klant verplicht is een Brandverzekeringspolis aan te gaan, De Brandverzekeringspolis wordt echter evenmin toegevoegd aan de notariële akte. 3.4.3.3. Rentevermindering, Ristorno en Gemiddeld Ristorno De meeste financiële instellingen passen een basisrente toe op hypothecaire leningen. Aan trouwe klanten worden echter gunstiger voorwaarden toegestaan. Deze worden toegestaan in de vorm van een rentevermindering, ristorno of gemiddeld ristorno. Het toestaan van een rentevermindering of (gemiddeld) ristorno is een veelvoorkomende gewoonte op de Belgische markt. Het is een verkoopsmethode die ertoe leidt dat klanten sterker gebonden worden aan KBC Bank en welke hen een extra stimulans geeft om een hypothecaire lening af te sluiten bij KBC Bank. Vóór 1995 werd het renteverminderings- of (gemiddeld) ristornobedrag gekoppeld aan de deposito’s die de klant had bij KBC Bank. Sinds 1995 echter wordt het kortingsniveau bepaald aan de hand van de winstgevendheid van de totale klantenrelatie (en die van het gezin) bij KBC Bank. Het renteverminderingsof (gemiddeld) ristornopercentage ligt tussen 0 en 2%. Zoals hoger reeds werd vermeld maakt KBC Bank het onderscheid tussen een rentevermindering, een ristorno en een gemiddeld ristorno. Bij een rentevermindering wordt het aflossingsplan bepaald op basis van een netto-intrestpercentage (rekening houdend met de korting). Het aflossingsplan van een lening die bijvoorbeeld een vaste intrestvoet heeft van 6%, waarbij de klant een rentevermindering wordt toegestaan van 1%, wordt bepaald op basis van een vaste intrestvoet van 5% met identieke looptijd en betalingseigenschappen, bijvoorbeeld lineaire betalingen of annuïteiten. Bij het systeem van ristorno wordt het aflossingsplan bepaald op basis van de intrestvoet alvorens rekening te houden met het kortingspercentage. Het ristornobedrag wordt maandelijks bepaald op basis van het uitstaand kapitaal en afgetrokken van de maandelijkse betaling. Dit heeft als resultaat dat de maandelijkse betalingen stijgen naarmate de looptijd van de lening vordert. Bij het systeem van gemiddeld ristorno wordt het ristornobedrag gelijk verdeeld over de verschillende betalingsperioden om de klant toe te laten gelijke betalingen te hebben over de looptijd van de lening. In ieder geval doet de Ontlener steeds een netto-betaling, d.i. rekening houdend met het kortingsbedrag onder de verschillende systemen. 3.4.4. Inning 3.4.4.1. Kredietrisicobeheer: drie boekhoudkundige fasen Het kredietrisicobeheer wordt onderbouwd door de drie boekhoudkundige fasen waarin een cliënt kan worden ondergebracht; de fase “normaal”, “onzeker” en “dubieus”. In de fase normaal wordt verwacht dat de cliënt zijn contractuele verplichtingen zal kunnen nakomen, zelfs indien er terugbetalingsproblemen zijn. Voor doeleinden van statistische en historische informatie wordt deze fase verder onderverdeeld in twee onderscheiden fasen: de niet achterstallige fase (waarbij de lening niet in Achterstal is) en de achterstallige fase (waarbij de lening in Achterstal is). In de fase onzeker wordt vastgesteld dat er een reëel risico bestaat dat de cliënt zijn contractuele verplichtingen niet zal kunnen nakomen. In de fase dubieus is KBC Bank er zeker van dat de cliënt zijn verplichtingen niet meer kan nakomen: de cliëntenrelatie wordt beëindigd (via opzeg, faillissement, concordaat, etc.) en het nodige wordt gedaan om de schade te beperken. 38

3.4.4.2. Automatische overwaking van de totale kredietportefeuille Een automatisch waarschuwingssysteem overloopt dagelijks het cliëntenbestand en zorgt ervoor dat in een zo vroeg mogelijk stadium (vooraleer er achterstand optreedt) er signalen gegeven worden die kunnen wijzen op een verhoogd risico, Het systeem wordt gevoed door diverse interne en externe gegevens die vervolgens in een scoringsysteem worden verwerkt. Na overschrijding van bepaalde drempels wordt een knipperlicht gegeven aan de bevoegde opvolgende instantie die vervolgens de gepaste acties kan ondernemen. Daarnaast wordt op het einde van elke maand de totale kredietportefeuille overlopen. Voor cliënten die minstens 1 maand achterstallig of in overschrijding zijn, wordt een elektronisch dossier aangemaakt en toegewezen aan de bevoegde instantie. Dit kan een kredietdienst, een bankkantoor of een van de opvolgingsdiensten zijn. De plaatselijke bankkantoren staan in voor de opvolging van de particuliere cliënten met een uitstaand engagement tot BEF 20 miljoen en van de beroepscliënten met een engagement tot BEF 5 miljoen. 3.4.4.3.Opvolging door de bankkantoren – fase normaal Elke maand ontvangt het plaatselijk bankkantoor een lijst van opgevolgde cliënten. Aan de hand van een code weten de medewerkers van het bankkantoor welke cliënten zij actief moeten opvolgen. De opvolging door het bankkantoor duurt in principe 6 maanden. Indien na 6 maanden de achterstand op het krediet groter is dan de helft van de jaarlast, wordt het dossier automatisch overgedragen aan Hoofdkantoor. Deze periode wordt automatisch verlengd zolang de achterstand kleiner blijft dan de helft van de jaarlast. Het bankkantoor kan een dossier steeds vervroegd overmaken aan Hoofdkantoor om b.v. de gerechtelijke procedure sneller te laten aanvatten. Het bankkantoor beschikt over een aantal bevoegdheden om de achterstallige cliënt op te volgen, waaronder: —

inschakelen van gerechtsdeurwaarder om een brief te sturen of te betekenen;

—

toestaan van betalingsregelingen;

—

vestigen van bijkomende waarborgen zoals borgstelling, verpanding effecten, notariële volmacht tot hypothekeren, overdracht schuldvordering;

—

kennisgeving en betekening loonoverdracht.

Vanuit Hoofdkantoor worden automatisch aangemaakte aanmaningsbrieven gestuurd. Deze brieven worden op cliëntniveau gemaakt (met vermelding van alle achterstallige kredietprodukten van de cliënt) en bevatten ook de vereiste wettelijke clausules (Wet op het Hypothecair Krediet, externe meldingen, etc.). Alle betrokken Ontleners ontvangen een aanmaningsbrief na één maand achterstand, een tweede aanmaningsbrief na twee maanden achterstand en een “ingebrekestelling” na drie maanden achterstand. De ingebrekestelling wordt herhaald tot aanzuivering van de achterstand of tot de cliënt in de fase onzeker wordt gecodeerd. 3.4.4.4.Opvolging door Hoofdkantoor – fase onzeker Hoofdkantoor volgt de achterstallige cliënten op die door de bankkantoren worden overgedragen: vervroegd of ingevolge het overschrijden van het hoger vermelde vangnetcriterium. Deze cliënten worden in de fase onzeker gecodeerd. Voor particuliere cliënten duurt deze fase in principe hooguit 6 maanden. Het is immers niet de bedoeling dat Hoofdkantoor de acties, die het bankkantoor reeds heeft ondernomen, herhaalt. 3.4.4.5.Opvolging door Hoofdkantoor – fase dubieus Indien de opvolging van de cliënt niet positief evolueert, wordt de cliëntrelatie opgezegd en wordt de totale schuld opeisbaar gesteld. De cliënt wordt in de fase dubieus gecodeerd. De voornaamste gevolgen van het dubieus coderen zijn: —

De oorspronkelijke kredietvorderingen worden uitgeboekt uit het oorspronkelijk systeem en ingeboekt in de boekhouding dubieuze vorderingen. Het uitstaand saldo van het krediet in het oorspronkelijk systeem komt dus op nul. 39

—

De bankrekening van de cliënt wordt steeds vereffend. Deze ontvangt één uittreksel met een afrekening en de melding “overboeking ingevolge opzeg”.

—

Bij de afrekening van het oorspronkelijk krediet ontstaat er één eisbare schuld die kan opgesplitst worden in kapitaal, intrest, boetes en diversen.

—

Voor de verdere duur van de dubieuze vordering wordt er enkel intrest aangerekend op het oorspronkelijk kapitaalgedeelte van de dubieuze vordering.

3.5.

KREDIETSTRUCTUUR EN SPECIALE OVERWEGINGEN

Wat volgt is een samenvatting van bepaalde aspecten inzake de uitgifte van Obligaties waar toekomstige investeerders zich bewust van zouden moeten zijn, maar is niet bedoeld volledig te zijn. Bijgevolg moeten de toekomstige Obligatiehouders de gedetailleerde informatie lezen die elders in dit Prospectus wordt uiteengezet. 3.5.1. Kredietstructuur Krediet- en Liquiditeitsvoorziening Het Reservefonds vormt een krediet- en liquiditeitsvoorziening voor zowel de Klasse A als de Klasse B Obligaties. Bovendien vormen de achtergestelde Klasse B Obligaties een krediet- en liquiditeitsvoorziening van BEF 1.200.000.000 voor de Klasse A Obligaties. De liquiditeit wordt verzekerd door de Rendementsbehoudovereenkomst en de Cedent zal een liquiditeitskrediet ter beschikking stellen om een gedeelte van de intresten die verschuldigd zijn op de Obligaties op de eerste Intrestvervaldag te betalen. Rendementsbehoudovereenkomst De Leningen verworven door de Emittent dragen een vaste intrestvoet die betaalbaar is op maandelijkse basis. De Obligaties daarentegen dragen een vlottende intrestvoet die betaalbaar is op kwartaalbasis. Om deze kasstromen met elkaar te doen overeenkomen, heeft de Emittent een Rendementsbehoudovereenkomst met betrekking tot de niet-Onbetaalde Leningen afgesloten met KBC Bank (in deze hoedanigheid, de “Rendementsbehoudverstrekker”). In deze overeenkomst wordt de “Gewaarborgde Vlottende Rente” gedefinieerd als de som van BIBOR op Drie Maanden, zoals bepaald overeenkomstig Voorwaarde 4.3, en de “Gewaarborgde Marge”, gedefinieerd als de som van: (i)

de Gewogen Relevante Marge (zoals bepaald in Voorwaarde 4.3) betaalbaar op de op het begin van de betreffende Intrestperiode nog uitstaande Obligaties;

(ii)

de door de Emittent betaalbare uitgaven zoals uiteengezet in artikel 7.3.(i) tot (iv) van de Pandovereenkomst (uitgedrukt als een percentage van het Theoretisch Saldo op de voorafgaande Berekeningsdag); en

(iii)

een extra marge van 1.50 procent.

De Rendementsbehoudovereenkomst beschrijft de rol van Berekeningsagent met betrekking tot dit mechanisme: (i)

Op elke Berekeningsdag zal de Berekeningsagent bepalen of het ontvangen intrestbedrag op de nietOnbetaalde Leningen vanaf de vorige Berekeningsdag tot op de huidige Berekeningsdag al dan niet lager (een “Negatief Verschil”) of hoger (een “Positief Verschil”) is dan het bedrag gelijk aan het produkt van de Gewaarborgde Vlottende Rente voor de betreffende Intrestperiode en het Theoretisch Saldo op de betreffende Berekeningsdag.

(ii)

Op elke Berekeningsdag die onmiddellijk voorafgaat aan een Intrestvervaldag zal de Berekeningsagent de totale netto som berekenen (het “Gewaarborgd Bedrag”) van de Positieve Verschillen en Negatieve Verschillen met betrekking tot de laatste 3 Berekeningsdagen in de betreffende Intrestperiode. Indien de Positieve Verschillen groter zijn dan de Negatieve Verschillen zal de Emittent het verschil op de eerstvolgende Betaaldag uitbetalen aan de Rendementsbehoudverstrekker uit de Bankrekening van de Emittent. Indien echter de Positieve Verschillen kleiner zijn dan de Negatieve Verschillen, dan zal de Rendementsbehoudverstrekker het verschil betalen aan de Emittent op de eerstvolgende Betaaldag.

De Rendementsbehoudovereenkomst voorziet verder dat, indien de rating van de niet-bevoorrechte, nietachtergestelde en niet-gewaarborgde lange termijn schuld van de Rendementsbehoudverstrekker daalt 40

beneden AA- (Fitch IBCA) en/of Aa3 (Moody’s) en indien de Ratingagentschappen van mening zijn dat deze verlaging van de rating een nadelig effect heeft op de rating van een klasse van Obligaties, de Rendementsbehoudverstrekker zal bewerkstelligen dat de Emittent binnen de 30 dagen nadat de verlaging van de rating werd aangekondigd en na raadpleging met de Ratingagentschappen: (A)

een verbintenis dient te verkrijgen in vorm en aard redelijkerwijze aanvaardbaar voor de Emittent en de Zekerheidsagent van een kredietinstelling, wiens niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en nietgewaarborgde lange termijn schuld een rating heeft die minstens gelijk is aan AA- (Fitch IBCA) of Aa3 (Moody’s) (of equivalent), om de verplichtingen van de Rendementsbehoudverstrekker onder de Rendementsbehoudovereenkomst te waarborgen of schadeloos te stellen, en op voorwaarde dat deze waarborg of schadeloosstelling (naargelang het geval) geen nadelig effect zal hebben op de op dat ogenblik bestaande rating van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties door Moody’s en Fitch IBCA; of

(B)

geldelijke en/of zakelijke zekerheden dient te verkrijgen van de Rendementsbehoudverstrekker of van een kredietwaardige derde partij, in vorm en aard redelijkerwijze aanvaardbaar voor de Emittent en de Zekerheidsagent, en voor een bedrag dat volstaat om te voldoen aan de verplichtingen van de Rendementsbehoudverstrekker onder de Rendementsbehoudovereenkomst;

(C)

bij novatie een alternatieve overeenkomst tot rendementsbehoud dient aan te gaan met een vervanger-rendementsbehoudverstrekker, die ten laatste zal ingaan binnen de 3 Werkdagen na de beëindiging van de Rendementsbehoudovereenkomst.

Reservefonds Om het risico voor de Obligatiehouders te verminderen dat zich voordoet ofwel wanneer de Ontleners niet volledig of op tijd betalen ofwel wanneer invorderingen niet volledig of op tijd ontvangen worden, zal de Emittent verplicht zijn een Reservefonds op te bouwen en te behouden. Het Reservefonds zal gespijsd worden via de opbrengsten van de Achtergestelde Lening verstrekt door KBC Bank op de Uitgiftedatum en uit Inkomstengelden op de Leningen. De bedragen in het Reservefonds zullen, voorzover vereist, vanaf de eerste Intrestvervaldag, gebruikt worden, om de Senior Uitgaven, de Tekorten in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties en intrestbetalingen aan de Klasse B Obligatiehouders te voldoen (overeenkomstig de voorrang van betalingen zoals hieronder uiteengezet in het deel “Voorrang van betalingen vóór het Bericht van Opeisbaarstelling”). Vanaf het ogenblik dat er niet langer Klasse A Obligaties uitstaan, zal het Reservefonds ook beschikbaar zijn om de Tekorten in Hoofdsom op de Klasse B Obligaties te voldoen. Na dergelijke aanwending op een Intrestvervaldag zal de Emittent verplicht zijn het Reservefonds aan te vullen tot aan het Vereiste Saldo voorzover de nodige fondsen daarvoor beschikbaar zijn. Het Reservefonds zal een beginsaldo hebben van BEF 200.000.000 gelijk aan 1 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum. Het Vereiste Saldo van het Reservefonds op een Intrestvervaldag zal, afhankelijk van de drempels hieronder uiteengezet, gelijk zijn aan de som van (I)

(II)

het hogere van: (i)

1 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag;

(ii)

0.25 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum; en

(iii)

16.67 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties op deze Intrestvervaldag; en

een bedrag voldoende om het tekort in Betalingen in Hoofdsom voor de resterende looptijd van de Lening, door toepassing van het gemiddelde ristorno-systeem, te dekken (zie 3.5.2 “Gemiddeld ristorno-systeem”) (welke op de datum van dit Prospectus berekend is op BEF 31,526,698).

Het gedeelte van het Vereiste Saldo van het Reservefonds omschreven onder (I) zal worden gebruikt om de items (a) tot (c) van de definitie van Tekort in Hoofdsom te dekken; het gedeelte van het Vereiste Saldo van het Reservefonds omschreven onder (II) zal worden gebruikt om item (d) van de definitie van Tekort in Hoofdsom te dekken. Elke keer wanneer het Vereiste Saldo van het Reservefonds verhoogd moet worden zoals hierna uiteengezet, zal de Emittent verplicht zijn een Uitstaand Saldo op te bouwen dat gelijk is aan het Vereiste Saldo, waarbij 41

hij zo snel mogelijk gebruik maakt van Inkomstengelden in overeenstemming met de in dit Prospectus uiteengezette voorrang van betalingen voor de opeisbaarheidstelling. Bovendien zal elke eventuele daling van het Vereiste Saldo van het Reservefonds leiden tot het vrijmaken van bedragen uit het Reservefonds die dan beschikbaar kunnen worden ter betaling van andere uitgaven dan de Senior Uitgaven, de Tekorten in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties en intrestbetalingen op de Klasse B Obligaties overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorrang van betalingen. Wanbetalingsdrempel Indien het Uitstaand Saldo van alle Onbetaalde Leningen (berekend met betrekking tot elke Lening op het ogenblik dat deze Lening een Onbetaalde Lening wordt) op enige Berekeningsdag tijdens de betreffende periode, meer bedraagt dan één van de niveaus zoals vermeld in de tabel hieronder (uitgedrukt als een percentage van het Uitstaand Saldo van de Leningen op de Uitgiftedatum) zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds voor elke volgende Intrestvervaldag stijgen tot 2 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag, waarbij deze stijging wordt gefinancierd uit de Inkomstengelden. 26/11/98 26/11/99 26/11/00 26/11/01 26/11/02 26/11/03

– – – – – –

25/11/99 25/11/00 25/11/01 25/11/02 25/11/03 thereafter

0.75 per cent. 3.00 per cent. 5.25 per cent. 7.50 per cent. 9.75 per cent. 12.00 per cent.

Nalatigheidsdrempel Indien op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode, zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds voor elke volgende Intrestvervaldag 2 procent zijn van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag, op voorwaarde dat het Vereiste Saldo opnieuw zal verminderd worden tot 1 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties vanaf de volgende Berekeningsdag waarop en voor zolang als op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode niet langer meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode. Achtergestelde Klasse B Obligaties De Klasse B Obligaties worden tegelijkertijd uitgegeven met de Klasse A Obligaties. De Klasse B Obligaties zullen de Klasse A Obligaties krediet- en liquiditeitsvoorziening verstrekken. Voorzover er onvoldoende Inkomensontvangsten zijn om de intresten te betalen op de Klasse B Obligaties (met inachtneming van de hieronder uiteengezette voorrang van betalingen), kunnen de nodige opnames uit het Reservefonds worden verricht. Voorzover er, nadat de nodige opnames uit het Reservefonds zijn verricht, onvoldoende fondsen beschikbaar zijn om de intresten te betalen op de Klasse B Obligaties, zal deze intrest uitgesteld worden tot op de volgende Intrestvervaldag waarop er voldoende fondsen aanwezig zijn om deze te kunnen betalen in overeenstemming met de voorrang van betalingen. Indien onvoldoende bedragen beschikbaar zijn op de Eindvervaldag of bij een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zal deze uitgestelde intrest, overeenkomstig de Voorwaarden, niet langer betaalbaar zijn. Voorzover onvoldoende fondsen aanwezig zijn om de Klasse B Obligaties terug te betalen op de Eindvervaldag of bij een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zal het verschil tussen het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties en het bedrag beschikbaar voor terugbetaling, overeenkomstig de Voorwaarden, niet langer betaalbaar zijn. Achtergestelde Lening Krachtens een achtergestelde leningsovereenkomst die op de Uitgiftedatum aangegaan zal worden tussen, inter alios, de Emittent, de Cedent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap (“Achtergestelde Leningsovereenkomst”), zal de Cedent aan de Emittent op de Uitgiftedatum een achtergestelde lening 42

(“Achtergestelde Lening”) verstrekken om het Reservefonds te financieren (het Reservefonds zal ook worden gefinancierd uit Inkomstengelden, indien deze beschikbaar zijn). De hoofdsom van de Achtergestelde Lening zal terugbetaald worden op elke Intrestvervaldag indien op deze datum Inkomstengelden beschikbaar zijn nadat alle bedragen die rang nemen voor de Achtergestelde Lening, (d.i. bedragen met betrekking tot de Obligaties, de Senior Uitgaven en de andere uitgaven van de Emittent) betaald zijn. Intrest, gelijk aan BIBOR op Drie Maanden plus 1 procent per jaar, zal verschuldigd zijn op iedere Intrestvervaldag. Voorzover op een Intrestvervaldag Inkomstengelden niet volstaan om de verlopen intrest op de Achtergestelde Lening te betalen, zal het tekort dat dan ontstaat niet betaalbaar zijn op deze Intrestvervaldag, maar zal het verschuldigd en betaalbaar worden op de volgende Intrestvervaldagen, indien en voorzover Inkomstengelden bestaan en beschikbaar zijn voor dit doel. Dergelijk tekort zal zelf intrest dragen aan dezelfde interestvoet. Voorzover onvoldoende fondsen beschikbaar zijn om de Achtergestelde Lening terug te betalen (inclusief de uitgestelde intrest) of intrest daarop op de Eindvervaldag of op een vervroegde terugbetalingsdag, zullen de bedragen daaronder verschuldigd niet langer betaalbaar zijn. Bankovereenkomst Op de Uitgiftedatum zullen de Emittent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent een bankovereenkomst afsluiten met KBC Bank als Bewaarder, GIC-verstrekker en Inningsagent (de “Bankovereenkomst”). Het is de bedoeling dat al de liquiditeiten van de Emittent, die op dat ogenblik niet nodig zijn om te voldoen aan uitgaven of enige verplichting van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, op de Bankrekening van de Emittent bij KBC Bank zal blijven staan zolang KBC Bank de Bewaarder is. Terwijl KBC Bank de Bewaarder is, zal de Emittent op deze gestorte bedragen een gewaarborgde minimum rente ontvangen die gelijk is aan de BIBOR op Drie Maanden (uitgedrukt als jaarlijkse intrestvoet in procent) verminderd met 0.30 procent per jaar overeenkomstig de Bankovereenkomst. De Bankrekening van de Emittent moet op elk ogenblik aangehouden worden bij een bank waarvan de niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde korte termijn schuld een rating heeft van F1+ bij Fitch IBCA en P1 bij Moody’s. Momenteel zal KBC Bank deze bank zijn in haar hoedanigheid van Bewaarder. Indien de Bewaarder niet langer aan deze criteria voldoet, en tenzij een Ratingagentschap bevestigd heeft dat deze verlaging van de rating geen nadelig effect heeft op de rating van de Obligaties, zal de Bankrekening van de Emittent overgedragen worden binnen een periode van 30 dagen naar een andere bank met een rating voor niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde korte termijn schulden van F1+ of hoger door Fitch IBCA en een rating van P1 of hoger door Moody’s. Afhankelijk van de intrestvoet die gewaarborgd wordt door de vervangende GIC-verstrekker, die inter alia afhankelijk zal zijn van de op het moment van de vervanging op de markt algemeen geldende intrestvoeten, kan de vervanging al dan niet de kredietkwaliteit en/of de ratings van de Obligaties beïnvloeden. Liquiditeitsovereenkomst Aangezien de intrest op de Leningen van 1 februari 1999 (die dag inbegrepen) tot 28 februari 1999 (die dag inbegrepen) pas zal geïnd worden op 24 maart 1999, zal het intrestbedrag ontvangen van de Ontleners niet volstaan om de intrest te betalen aan de Obligatiehouders op de eerste Intrestvervaldag, die valt op 28 februari 1999. Om deze mismatch op te vangen, zal door de Cedent, krachtens een liquiditeitsovereenkomst (“Liquiditeitsovereenkomst”) die aangegaan zal worden op de Uitgiftedatum, een Liquiditeitskrediet voorzien worden aan de Emittent voor het bedrag van het tekort. Intrest tegen BIBOR op Drie Maanden plus 0,50 procent per jaar zal betaalbaar zijn op elke Intrestvervaldag overeenkomstig de hierboven uiteengezette voorrang van betalingen. Het bedrag dat voorgeschoten wordt onder het Liquiditeitskrediet kort voor de eerste Intrestvervaldag, zal terugbetaald worden op elke Intrestvervaldag overeenkomstig de voorrang van betalingen. Voorrang van betalingen vóór het Bericht van Opeisbaarstelling Inningen op de betrokken Leningen ontvangen tijdens de Inningsperiode zullen gealloceerd worden tussen hoofdsom en intrest. Inningen van hoofdsom op de Leningen moeten in de eerste plaats aangewend worden tot betaling van de hoofdsom verschuldigd onder de Obligaties, maar mogen ook aangewend worden om intrest te betalen op de Klasse A Obligaties en andere Senior Uitgaven indien en voorzover de Inkomensontvangsten, inclusief eventuele opnames uit het Reservefonds, niet voldoende zijn om alle Senior Uitgaven te dekken. Het kapitaal dat op deze wijze aangewend wordt, zal worden aangezuiverd 43

overeenkomstig de hieronder beschreven voorrang van betalingen, voorzover op latere Intrestvervaldagen voldoende inkomsten beschikbaar zijn. Inningen van intrest en andere soorten inkomsten kunnen, overeenkomstig de hieronder beschreven voorrang van betalingen, aangewend worden om de hoofdsom te betalen op de Obligaties, dit teneinde een provisie aan te leggen voor Tekorten in Hoofdsom of om het kapitaal dat voordien aangewend werd ter dekking van een Inkomstentekort aan te zuiveren. Inkomstentekorten zullen opgetekend worden in een Register van Inkomstentekorten en Tekorten in Hoofdsom in een Register van Tekorten in Hoofdsom. Beschikbare Gelden voor Terugbetaling en Inkomstengelden zullen op iedere Intrestvervaldag aangewend worden op de hieronder vermelde wijze. (a)

Met inachtneming van wat voorzien wordt in paragraaf (b) tot (d) hieronder, zullen de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling aangewend worden ter pro rata terugbetaling van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties. Op elke dergelijke Intrestvervaldag zullen de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op de volgende manier aangewend worden: (i)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse A Obligaties voor een bedrag gelijk aan het product van de Voorrangsratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag; en

(ii)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse B Obligaties voor een bedrag gelijk aan het product van de Achterstellingratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag.

(b)

Zodra een Nalatigheidsdrempel wordt overschreden, zullen tot de Nalatigheidsdrempel niet meer wordt overschreden alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen worden aan de Klasse A Obligaties.

(c)

Zodra een Wanbetalingsdrempel wordt overschreden, zullen alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen worden aan de Klasse A Obligaties tot alle Klasse A Obligaties integraal zijn terugbetaald.

(d)

Inkomstengelden zullen aangewend worden in de volgende orde van voorrang: (i)

ten eerste, om alle vergoedingen, kosten en uitgaven van de Zekerheidsagent betaalbaar door de Emittent aan de Zekerheidsagent te betalen;

(ii)

ten tweede, om alle kosten en uitgaven te betalen opgelopen door de Inningsagent overeenkomstig de Inningsovereenkomst tot uitwinning van de Leningen, Hypotheken, Bijkomende Zekerheden of de rechten van de Emittent op Verzekeringspolissen;

(iii)

ten derde, om alle kosten en uitgaven te betalen opgelopen door de Inningsagent overeenkomstig de Inningsovereenkomst tot behoud van de Verzekeringspolissen of Hypotheken;

(iv)

ten vierde, om alle bedragen te betalen verschuldigd door de Emittent aan de Agent Bank, de Berekeningsagent, de Commissaris-Revisor, de CBF, de Beheerder, de Beurs van Brussel, de CFI, de Bewaarder, de CDV, de Betalingsagent, de Inningsagent (andere dan de bedragen waarnaar verwezen wordt in (ii) of (iii) hierboven) en de Toezichtsvennootschap, evenals alle andere bedragen verschuldigd en betaalbaar door de Emittent voor verleende diensten en kosten en uitgaven in verband met de werking van de Transactie;

(v)

ten vijfde, alle bedragen betaalbaar aan de Rendementsbehoudverstrekker uit hoofde van de Rendementsbehoudovereenkomst;

(vi)

ten zesde, om alle intrest (inclusief alle verlopen intrest die onbetaald blijft) die betaalbaar en opeisbaar is pro rata aan de Klasse A Obligatiehouders te betalen;

(vii)

ten zevende, om een eventueel Tekort in Hoofdsom te betalen op de Klasse A Obligaties;

(viii)

ten achtste, om alle intrest (inclusief alle verlopen intrest die onbetaald blijft) die betaalbaar en opeisbaar is pro rata aan de Klasse B Obligatiehouders te betalen;

(ix)

ten negende, om een eventueel Tekort in Hoofdsom te betalen op de Klasse B Obligaties; 44

(x)

ten tiende, om een bedrag gelijk aan het verschil tussen het uitstaand saldo en het Vereiste Saldo van het Reservefonds over te dragen naar het Reservefonds;

(xi)

ten elfde, om intrestbedragen te betalen, die de Emittent dient te betalen aan de Liquiditeitsverstrekker uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst;

(xii)

ten twaalfde, om intrestbedragen te betalen, die de Emittent dient te betalen aan de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst;

(xiii)

ten dertiende, om bedragen in hoofdsom te betalen, die de Emittent dient te betalen aan de Liquiditeitsverstrekker uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst;

(xiv)

ten veertiende, om bedragen in hoofdsom te betalen, die de Emittent dient te betalen aan de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst;

(xv)

ten vijftiende, om dividenden te betalen aan de aandeelhouders van de Emittent, indien de aandeelhoudersvergadering van de Emittent daartoe beslist en de Emittent dit wettelijk gezien mag doen; en

(xvi)

ten zestiende, om aan de Cedent de Variabele Prijs te betalen zoals dit bedrag werd bepaald door de Emittent op de voorgaande Berekeningsdag.

Betalingen kunnen verricht worden op elk ogenblik tussen twee Intrestvervaldagen voor bepaalde kosten en uitgaven uiteengezet in de Pandovereenkomst, de bijdrage in de Gezamenlijke Kosten en Uitgaven zoals de sociale zekerheidsbijdragen, de belastingen en kosten en uitgaven van derden die niet betaalbaar zijn op een Intrestvervaldag. Indien deze betalingen verricht worden op een Intrestvervaldag zullen ze bij voorrang betaald worden voor alle andere betalingen waarnaar hierboven verwezen wordt. 3.5.2. Speciale overwegingen Uitwinningsprocedures 1. Normale en onzekere fase Ingeval van niet-betaling door de Ontlener van enig bedrag verschuldigd onder de Lening op de vervaldag (“Vervaldag”), zal de Inningsagent volgende stappen ondernemen: (a)

Ingeval de Ontlener een bedrag in hoofdsom en/of intrest niet heeft betaald binnen 1 maand te rekenen vanaf de Vervaldag, wordt door de Inningsagent automatisch een aanmaningsbrief verstuurd naar de Ontlener waarin de Ontlener op de hoogte wordt gebracht van de niet-betaling en aangemaand wordt de betaling te verrichten.

(b)

Indien, niettegenstaande de aanmaningsbrief vermeld in a., de Ontlener een bedrag in hoofdsom en/ of intrest niet heeft betaald binnen 2 maanden te rekenen vanaf de Vervaldag, wordt door de Inningsagent automatisch een tweede aanmaningsbrief verstuurd waarbij de Ontlener wordt aangemaand de verschuldigde bedragen te betalen.

(c)

Indien betaling van de verschuldigde bedragen niet is gebeurd binnen 3 maanden te rekenen vanaf de Vervaldag wordt door de Inningsagent een ingebrekestelling verstuurd.

Gedurende deze fases meldt de Inningsagent aan de Ontlener dat de Inningsagent verplicht is BVK en de Nationale Bank van België van de niet-betaling op de hoogte te brengen (de Nationale Bank van België houdt een register bij waarin het kredietverleden van een klant kan worden opgezocht) en dat de volledige Lening, en niet enkel het gedeelte in Achterstal, volledig opeisbaar wordt indien de Ontlener de verschuldigde bedragen niet betaald. Aanmaningsbrieven worden aan de Ontlener herhaaldelijk verstuurd en dit zolang de Lening in Achterstal is of tot op het einde van de onzekere fase. Gedurende deze fases kan de Inningsagent, naar eigen goeddunken, de Ontlener contacteren om tot een eventuele minnelijke schikking te komen. Naargelang de omstandigheden kan dit, bijvoorbeeld, leiden tot de volgende schikkingen:

•

ingeval de financiële situatie van de Ontlener verbetert binnen een korte tijdsspanne in die mate dat de Ontlener zijn terugbetalingen overeenkomstig het origineel terugbetalingsschema kan hervatten, wordt het invorderingsproces door de Inningsagent stopgezet;

•

herziening van de Lening kan worden overeengekomen; 45

•

het vestigen van bijkomende zekerheden, zoals (maar niet beperkt tot) overdracht van schuldvorderingen of pand op effecten.

2. Dubieuze fase Wanneer er geen positieve resultaten worden bekomen, wordt de cliëntenrelatie met de Ontlener stopgezet en wordt de totale schuld opeisbaar gesteld. De Inningsagent zal alle noodzakelijke stappen ondernemen tot realisatie van de activa ter vereffening van de uitstaande schulden. Mogelijke stappen zijn:

•

het overmaken van het dossier aan een advokaat voor het starten van een gerechtelijke procedure;

•

met de Ontlener een betalingsregeling overeenkomen met het oog op de volledige vereffening van de uitstaande vordering op korte termijn (maximum 2 jaar).

Ingeval de Inningsagent een gerechtelijke procedure start, kan hij van de Emittent of de Zekerheidsagent, alle documenten of volmachten vragen die hij redelijkerwijs nodig heeft. Overdracht van de Leningen (“true sale”) De Cedent zal aan de Emittent het volledig economisch voordeel en de eigendomsrechten op de Leningen, de Hypotheken, de Hypothecaire Kredietopeningen en de Bijkomende Zekerheden die deze Leningen waarborgen, overdragen. De verkoop van de Leningen en de daaraan verbonden Zekerheden zal een echte verkoop zijn in die zin dat, bij insolventie of faillissement van de Cedent, de Leningen geen deel zullen uitmaken van de failliete boedel of niet onderworpen zullen zijn aan vorderingen van de vereffenaar of schuldeisers van de Cedent. De verkoop zal de volgende kenmerken hebben: (i)

de Emittent zal geen verhaal hebben op de Cedent met betrekking tot op de Leningen of Hypotheken opgelopen verliezen, behalve (i) het recht om de Cedent te verplichten de Leningen of Hypotheken terug te kopen in geval van inbreuk op de verklaringen en waarborgen gegeven met betrekking tot de Leningen en (ii) het recht om schadevergoeding te eisen van de Cedent met betrekking tot bepaalde andere inbreuken op zijn in de Transactiedocumenten vervatte verplichtingen;

(ii)

de verkoop zal gebeuren voor een vast bedrag van het Uitstaand Saldo van de Leningen op de Uitgiftedatum plus het totale bedrag van de vervroegde terugbetalingen en de Wederbeleggingsvergoedingen welke de Cedent heeft ontvangen en verkocht aan de Emittent overeenkomstig de Verkoopovereenkomst, alsook een Variabele Prijs, die gelijk zal zijn aan de nettowinst van de Emittent over zijn volledig boekjaar (na belastingen en zonder rekening te houden met de Variabele Prijs), verminderd met het aan de aandeelhouders als winst uit te keren bedrag;

(iii)

de Cedent zal, onder andere, de volgende verklaringen en waarborgen geven met betrekking tot de Leningen: (a)

de Leningen zijn toegekend onder de Wet op het Hypothecair Krediet;

(b)

de Leningen zijn toegekend op of na 1 januari 1995;

(c)

de Leningen zijn toegekend door de Cedent in het kader van haar normale activiteiten;

(d)

de Leningen respecteren op alle gebieden alle toepasselijke wetten, inclusief de wetgeving inzake hypothecaire kredieten en inzake de consumentenbescherming;

(e)

de Leningen zijn gewaarborgd door een Hypotheek met eerste rang op onroerende goederen in België;

(f)

de Leningen zijn ofwel vastrentende Leningen over hun looptijd of Leningen met vlottende rente;

(g)

de maximale looptijd van de vastrentende Leningen bedraagt niet meer dan 20 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling; de maximale looptijd van Leningen met vlottende rente bedraagt niet meer dan 25 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling; 46

(h)

elk van de Leningen is ofwel een jaarlijks ofwel lineair terugbetaalbare Lening;

(i)

geen enkele van de Leningen is Achterstallig;

(j)

de Leningen zijn volledig uitbetaald;

(k)

aflossingen van deze Leningen gebeuren maandelijks;

(l)

betalingen voor elk van de Leningen gebeuren hoofdzakelijk door directe debitering van de rekening van de Ontlener bij de Cedent;

(m)

de nominale intrestvoet van toepassing op elke Lening varieert tussen 4.60 procent en 9.11 procent na rekening te hebben gehouden met het huidige niveau van de renteverminderingen, ristorno’s en gemiddelde ristorno’s;

(n)

op de Leningen wordt de discontomethode, de ristornomethode en de gemiddelde ristornomethode gebruikt ter berekening van de terugbetalingsschema’s;

(o)

het Uitstaand Saldo op de Cut-off Datum van elke Lening bedraagt niet minder dan BEF 45.000 en niet meer dan BEF 12.500.000.000;

(p)

de originele LTV-Ratio met betrekking tot elke Lening bedraagt niet meer dan 100 procent;

(q)

geen enkele van de Ontleners is een werknemer van Vroegere Cera Bank.

Hypotheken Alle Leningen zijn toegekend onder een Hypothecaire Kredietopening toegekend door de Cedent aan de betreffende Ontlener, volledig uitbetaald en gewaarborgd door een hypotheek (de “Hypotheek”). Alle Hypotheken waarborgen de Lening, alle nieuwe voorschotten toegestaan onder de Hypothecaire Kredietopening (“Nieuwe Voorschotten”) en alle andere kredieten van de Ontlener vis-á-vis de Cedent (“Andere Kredieten”). Overeenkomstig wat is uiteengezet in de Verkoopovereenkomst is het de Cedent toegestaan Nieuwe Voorschotten en Andere Kredieten toe te staan aan de Ontlener, welke zullen worden gewaarborgd door dezelfde Hypotheek. Niet-betaling In geval de Ontlener zijn verplichting de Lening terug te betalen of er intrest op te betalen niet nakomt, zal een pro rata temporis intrest betaalbaar zijn tegen het contractueel tarief plus 0,5% per jaar. Deze intrest op laattijdige betaling zal enkel verschuldigd zijn indien de Inningsagent een aangetekend schrijven stuurt naar de Ontlener binnen de 3 maanden na de vervaldag waarop de betaling niet uitgevoerd werd. Indien de Inningsagent deze formaliteit nalaat, zal de Ontlener recht hebben op 6 maanden uitstel van betaling, zonder enige bijkomende intrest of andere kosten. Vervroegde terugbetalingen Volgens de Wet op het Hypothecair Krediet mag de Ontlener op elk ogenblik het volledig uitstaand bedrag van zijn Lening vervroegd terugbetalen. Gedeeltelijke vervroegde terugbetalingen kunnen beperkt worden in de Hypothecaire Akte Kredietopening. Bijgevolg voorziet de Hypothecaire Leningsdocumentatie dat een vevroegde terugbetaling van het volledig Uitstaand Saldo van de Lening op elk ogenblik toegestaan is, dit op voorwaarde dat slechts één gedeeltelijke vervroegde terugbetaling per jaar wordt verricht indien de vervroegde terugbetaling betrekking heeft op een bedrag dat lager is dan 10% van de hoofdsom. De Ontlener is een wederbeleggingsvergoeding verschuldigd gelijk aan 3 maanden intrest berekend op het vervroegd terugbetaalde bedrag, tenzij het vervroegd terugbetaalde bedrag gefinancierd werd met een onder de Verzekeringspolissen betaald bedrag. Als gevolg van het recht tot vervroegde terugbetaling van de Ontlener kan de samenstelling van de Portefeuille van de Emittent na de Uitgiftedatum van tijd tot tijd wijzigen. Vervroegde terugbetalingen zullen ook de gemiddelde looptijd van de Obligaties beïnvloeden en kunnen een invloed hebben op de beschikbaarheid van intrestbetalingen onder de Leningen waarmee de betalingen op de Obligaties worden verricht. 47

Geen kennisgeving van de verkoop en het in pand geven van de Leningen De Cedent heeft krachtens het Leningsaanbod het recht zijn rechten onder de Leningen en de Hypothecaire Kredietopeningen, alsook de Leningen zelf, over te dragen aan een derde. Van de verkoop van de Leningen aan de Emittent en het in pand geven van de Leningen aan de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen zal er geen kennis worden gegeven aan de Ontleners, noch aan de Verzekeringondernemingen, noch aan derde verstrekkers van Bijkomende Zekerheden. Dergelijke niet-kennisgeving aan de Ontleners en de Verzekeringsondernemingen heeft de volgende juridische gevolgen: (a)

Vooraleer kennis wordt gegeven, zullen de schulden van de Ontleners onder de Leningen (en de schulden van de Verzekeringsondernemingen of, naargelang het geval, van de derde verstrekkers van Bijkomende Zekerheden) geldig voldaan worden door betaling aan de Cedent. KBC Bank zal echter in haar hoedanigheid van Cedent, nadat ze de voordelen van de Leningen overgedragen heeft aan de Emittent, ook de Inningsagent van de Emittent zijn (voor zolang zij Inningsagent blijft volgens de Inningsovereenkomst) om de gelden aangaande de Leningen te innen en ze zal dienovereenkomstig rekenschap moeten geven aan de Emittent. De niet-kennisgeving van de overdracht betekent ook dat KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, de Ontleners, de Verzekeringsondernemingen of andere verstrekkers van Bijkomende Zekerheden de bepalingen en voorwaarden van de Leningen, de Hypothecaire Kredietopeningen, de Hypotheken, de Verzekeringspolissen of de Bijkomende Zekerheden mogen wijzigen, en dat KBC Bank in deze hoedanigheid mag afzien van enige rechten onder de Leningen, de Hypotheken, de Verzekeringspolissen en de Bijkomende Zekerheden. KBC Bank zal zichzelf echter ten voordele van de Emittent ertoe verbinden de rechten onder deze Leningen, de Hypothecaire Kredietopeningen, Hypotheken, Verzekeringenpolissen of de Bijkomende Zekerheden niet te wijzigen of er afstand van te doen op een andere wijze dan voorzien is in de Verkoopovereenkomst en de Inningsovereenkomst;

(b)

Indien KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, dezelfde Leningen, de Hypothecaire Kredietopeningen, Hypotheken, Verzekeringspolissen of Bijkomende Zekerheden zou overdragen of in pand geven aan een andere partij dan de Emittent vóór of na de Uitgiftedatum (of indien de Emittent deze zou overdragen of in pand geven aan een andere partij dan de Gewaarborgde Partijen), zou degene die als eerste kennis geeft aan de Ontleners, de Verzekeringsondernemingen of de verstrekkers van Bijkomende Zekerheden, naar gelang het geval, en die te goeder trouw handelt, als eerste een vordering hebben op de betreffende Leningen, de Hypothecaire Kredietopeningen, Hypotheken, Verzekeringspolissen of Bijkomende Zekerheden. De Cedent zal echter de Emittent en de Zekerheidsagent waarborgen dat hij geen dergelijke overdracht of inpandgeving verricht heeft op of vóór de Uitgiftedatum. Hij zal zich eveneens verbinden ten aanzien van de Emittent en de Zekerheidsagent geen dergelijke overdracht of inpandgeving te verrichten na de Uitgiftedatum. De Emittent zal een gelijkaardige verbintenis op zich nemen ten aanzien van de Zekerheidsagent;

(c)

Betalingen verricht door Ontleners, Verzekeringsondernemingen of verstrekkers van Bijkomende Zekerheden aan schuldeisers van de Cedent zullen geldig de respectieve verplichtingen onder de Leningen, de Verzekeringspolissen of de Bijkomende Zekerheden voldoen, op voorwaarde dat zowel de Ontleners, de Verzekeringsondernemingen of de verstrekkers van Bijkomende Zekerheden, naar gelang het geval, als schuldeisers te goeder trouw handelen. KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, zal zich ertoe verbinden:

(d)

(i)

de Emittent kennis te geven van enig bewarend of uitvoerend beslag door de schuldeisers op enige Lening, Verzekeringspolis of Bijkomende Zekerheid die kan leiden tot deze betaling;

(ii)

geen instructies te geven aan de Ontleners, Verzekeringsondernemingen of verstrekkers van Bijkomende Zekerheden dergelijke betalingen te verrichten; en

(iii)

de Emittent en de Zekerheidsagent schadeloos te stellen voor een vermindering van de verplichtingen van de Emittent, de Ontleners, de Verzekeringsondernemingen of de verstrekkers van Bijkomende Zekerheden ten aanzien van de schuldeisers van KBC Bank; en

Ontleners, Verzekeringsondernemingen of verstrekkers van Bijkomende Zekerheden kunnen vóór de kennisgeving van de overdracht of de inpandgeving tegenover de Emittent (of de Zekerheidsagent) al hun reeds ten aanzien van KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, bestaande rechten en 48

verdedigingsmiddelen inroepen. Onder de Verkoopovereenkomst zal KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, aangaande elke Lening, Verzekeringspolis en Bijkomende Zekerheid waarborgen dat de Ontlener, Verzekeringsonderneming of de verstrekker van de Bijkomende Zekerheid tot aan de Uitgiftedatum niet beschikt over dergelijke rechten en verdedigingsmiddelen. Indien een Ontlener, Verzekeringsonderneming of verstrekker van Bijkomende Zekerheden daarop verzuimt de bedragen die de Emittent verwacht te ontvangen volledig te betalen, aanvoerende dat hij beschikt over een dergelijk recht of verdedigingsmiddel ten aanzien van de Emittent, dan zal KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, de Emittent en de Gewaarborgde Partijen schadeloos stellen voor de bedragen waarmee de verschuldigde bedragen onder de Lening, de Verzekeringspolis of de Bijkomende Zekerheden verminderd zijn (ongeacht of KBC Bank in die hoedanigheid zich op het ogenblik van het geven van de hierboven beschreven waarborg bewust was van de omstandigheden waaruit de vordering van de Ontlener, Verzekeringsmaatschappij of verstrekker van de Bijkomende Zekerheden is ontstaan). De Verkoopovereenkomst bepaalt dat bij het geven van een Bericht tot Opeisbaarstelling met betrekking tot de Obligaties en in bepaalde andere omstandigheden (inclusief de beëindiging van de Inningsovereenkomst, evenals indien de niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde lange termijn schuldverplichtingen van KBC Bank niet langer A3 en BBB+ door respectievelijk Moody’s of Fitch IBCA als rating hebben en waarbij geen bevestiging van Moody’s of Fitch IBCA ontvangen werd door de ˆ Toezichtsvennootschap dat de op dat ogenblik geldende ratings van de Obligaties niet beOnvloed zullen worden door het niet uitvoeren van de kennisgevingen waarnaar hieronder verwezen), de Emittent of de Toezichtsvennootschap kan en, in het geval van een neerwaartse rating van KBC Bank lager dan die waarnaar hierboven verwezen wordt, zal vereisen dat KBC Bank de Ontleners, de Verzekeringsondernemingen en de verstrekkers van Bijkomende Zekerheden in kennis stelt van de overdracht en de inpandgeving van de Leningen. Indien KBC Bank geen dergelijke kennisgeving verricht, kan de Emittent of de Toezichtsvennootschap deze kennisgevingen zelf verrichten. Geen opzoekingen en onderzoeken Noch de Emittent noch de Zekerheidsagent hebben enige gegevens opgevraagd over of met betrekking tot de Ontleners en/of de verschuldigde of als verschuldigd openstaande sommen onder of met betrekking tot de Leningen en/of de Hypotheken en/of de Verzekeringspolissen en/of enige Bijkomende Zekerheden, en elkeen zal daarentegen vertrouwen op de door de Cedent in de Verkoopovereenkomst gegeven waarborgen. Deze waarborgen zullen krachtens de Verkoopovereenkomst gegeven worden met betrekking tot de Leningen en alle rechten die daarop betrekking hebben vanaf de Uitgiftedatum. Uitwinning van Zekerheid op de Obligaties Bij uitwinning van de Zekerheid op de Obligaties zullen de Gewaarborgde Partijen verhaal hebben op het belang van de Emittent in de Leningen en de Hypothecaire Kredietopeningen, de Hypotheken en de Bijkomende Zekerheden, evenals op de andere activa van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent waarop zekerheden zijn gevestigd krachtens de Pandovereenkomst (inclusief de Gelden die op het credit staan van de Bankrekening van de Emittent). De Pandovereenkomst is onderworpen aan Belgische recht. De Toezichtsvennootschap zal de toelating hebben om alle betalingen te innen die verschuldigd zijn aan de Emittent met betrekking tot de Leningen, evenals alle gelden betaalbaar onder de Leningen en alle Gelden die op het credit staan van de Bankrekening van de Emittent, en om die Gelden aan te wenden ter voldoening van de door de Pandovereenkomst gewaarborgde verplichtingen van de Emittent. Buiten de rechten voorzien in de Verkoopovereenkomst met betrekking tot een wezenlijke inbreuk op een waarborg en het recht tot vordering van schadevergoeding voor een inbreuk op de Bewaargevingsovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de Rendementsbehoudovereenkomst, de Berekeningsovereenkomst, de Liquiditeitsovereenkomst, de Agentschapsovereenkomst en de Bankovereenkomst, zullen de Emittent en de Zekerheidsagent of de Gewaarborgde Partijen geen ander verhaal hebben op de Cedent. De mogelijkheid van de Emittent tot volledige terugbetaling van alle Obligaties na het zich voordoen van een Wanprestatie met betrekking tot de Obligaties terwijl sommige Leningen nog uitstaan, kan afhangen van het feit of de Leningen kunnen worden verkocht, op een andere wijze ten gelde gemaakt of geherfinancierd, om aldus een bedrag te verkrijgen dat volstaat ter terugbetaling van de Obligaties. Er bestaat nog geen actieve en liquide secundaire markt voor residentiële hypothecaire leningen in België. Daarom is het mogelijk dat noch de Emittent noch de Toezichtsvennootschap de Leningen kunnen verkopen of herfinancieren aan gepaste voorwaarden, mocht één van hen verplicht zijn dit te doen. 49

Rechten van de Klasse B Obligatiehouders Zoals hierboven beschreven zullen de Klasse A Obligaties voorrang hebben op de Klasse B Obligaties ingeval de Zekerheid uitgewonnen wordt (zie Voorwaarde 10). Met betrekking tot alle bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden van de Zekerheidsagent (behalve wanneer dit uitdrukkelijk anders voorzien is), zal de Zekerheidsagent enkel verplicht zijn de belangen van de Klasse B Obligatiehouders in aanmerking te nemen, indien er volgens de Zekerheidsagent geen conflict bestaat tussen de belangen van de Klasse A Obligatiehouders en die van de Klasse B Obligatiehouders. Daarenboven zijn de rechten van de Klasse B Obligatiehouders onderworpen aan bepaalde beperkingen. De kredietrating van KBC Bank Alle betalingen verricht door of namens de Ontleners, de Verzekeringsondernemingen of de verstrekkers van Bijkomende Zekerheden onder of met betrekking tot de Leningen zullen gebeuren via KBC Bank, tenzij een kennisgeving is verricht aan de betreffende Ontleners, Verzekeringsondernemingen of andere verstrekkers van Bijkomende Zekerheden. Zolang deze bedragen niet overgedragen zijn op de Bankrekening van de Emittent, maken deze bedragen geen deel uit van de krachtens de Pandovereenkomst door de Emittent voorziene Zekerheid. In de Inningsovereenkomst zal KBC Bank zich ertoe verbinden al deze bedragen over te dragen op de Bankrekening van de Emittent, en dit op maandelijkse basis (zolang KBC Bank een korte termijn rating behoudt van P1 (Moody’s) en F1+ (Fitch IBCA)), en onmiddellijk voorzover mogelijk op de datum van de ontvangst en in elk geval niet later dan de eerstvolgende Werkdag (indien de rating van KBC Bank daalt onder de hierboven vermelde ratings). Ingeval KBC Bank insolvabel wordt, zou de Emittent zijn hoedanigheid als niet-bevoorrechte schuldeiser moeten bewijzen om (i) enig door KBC Bank ontvangen, maar nog niet op de Bankrekening van de Emittent overgedragen bedrag en (ii) enig bedrag gecrediteerd op de Bankrekening van de Emittent, te recupereren. Overdracht van Loon De meeste Leningen worden bijkomend gewaarborgd door een overdracht van loon ten voordele van de Cedent door de betreffende Ontleners die ook werknemer zijn. De overdracht door een werknemer van zijn loon aan de Cedent wordt geregeld door de Wet van 12 april 1965 betreffende de bescherming van het loon der werknemers. Zolang de overdracht van loon uitgevoerd is bij notariële akte, kan de Cedent een verdere overdracht van loon aan de Emittent geldig uitvoeren overeenkomstig artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De rechten die op deze wijze overgedragen worden door de Cedent kunnen daarna geldig in pand gegeven worden door de Emittent aan de Zekerheidsagent als waarborg voor de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen. Ingeval een Ontlener zijn loon ook aan andere schuldeisers heeft overgedragen (andere dan de Cedent) als waarborg voor schulden andere dan een Lening, zal de bevoorrechte partij die als eerste een procedure tot loonbeslag start, d.i. de partij die als eerste een bericht van overdracht bij de griffie van de Rechtbank van Eerste Aanleg neerlegt, voorrang krijgen op enige andere bevoorrechte partij of partijen, ongeacht de data van de oorspronkelijke loonsoverdrachten. Schuldvergelijking Er zal geen kennis worden gegeven aan de Ontleners noch aan de Verzekeringsondernemingen noch aan de derde verstrekkers van Bijkomende Zekerheden van de verkoop van de Leningen aan de Emittent en de inpandgeving van de Leningen aan de Obligatiehouders en de Gewaarborgde Partijen (zie ook hierboven – “Geen kennisgeving van de verkoop en inpandgeving van de Leningen”). De schuldvergelijkingsrechten in de relatie tussen de Ontlener (of de Verzekeringsonderneming of de derde verstrekker van Bijkomende Zekerheden) en de Cedent kunnen interfereren op de rechten van de respectieve begunstigden van de inpandgeving, waarbij eventueel de bedragen waarop de gecedeerde recht heeft verminderen. Vanaf de datum waarop de Ontlener in kennis gesteld is van de verkoop van de Lening, zal de Emittent niet meer onderworpen zijn aan schuldvergelijkingsrechten die ontstaan met betrekking tot de verrichtingen of stortingen, die gedaan zijn, of door de wet als gedaan zijnde worden beschouwd, tussen de Cedent en de Ontlener nadat een dergelijke kennisgeving is uitgevoerd (Artikel 1295 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek). Het is mogelijk dat de Ontlener beschikt over schuldvergelijkingsrechten met betrekking tot zijn of haar verplichting om een terugbetaling te verrichten onder de Lening die reeds voor deze kennisgeving bestonden (bijvoorbeeld, met betrekking tot stortingen verricht bij de Cedent). Indien deze voordien reeds bestaande rechten blijven bestaan (bijvoorbeeld, indien een dergelijke storting niet terugbetaald is of 50

behandeld wordt als niet terugbetaald) en de Ontlener met succes dit schuldvergelijkingsrecht uitoefent, zullen de door de Cedent, in zijn hoedanigheid als Inningsagent, ontvangen bedragen lager liggen dan de vastgestelde bedragen. Krachtens de Verkoopovereenkomst zal de Cedent waarborgen dat de Emittent volledig schadeloos gesteld wordt voor enig dergelijk tekort. Gelijkaardige regels en schikkingen zullen mutatis mutandis toegepasselijk zijn op de relaties tussen de Cedent en de Verzekeringsondernemingen en de andere verstrekkers van Bijkomende Zekerheden, evenals tussen de Emittent en de begunstigden van het pand gevestigd door de Pandovereenkomst. Overeenkomstig Belgisch recht zullen bij insolvabiliteit van de Cedent de schuldvergelijkingsrechten niet langer toegelaten worden, behalve met betrekking tot (i) “nauw verbonden” schulden of (ii) schuldvergelijkingsrechten ontstaan vóór de insolvabiliteit van de Cedent (d.i. voorzover beide schulden opeisbaar en betaalbaar waren voor de insolvabiliteit van de Cedent). Terugbetaling in hoofdsom De wijze van terugbetaling van hoofdsom moet bepaald worden in de akte waarbij de hypothecaire lening wordt gevestigd en in een terugbetalingstabel gehecht aan deze akte. De Hypothecaire Akte Kredietopening is een dergelijke akte. De huidige praktijk van de Cedent bestaat erin, elke keer een voorschot is toegekend onder de Hypothecaire Kredietopening, de terugbetaling in een apart geschreven document te bepalen, beheerst door de algemene en specifieke bepalingen van de Hypothecaire Akte Kredietopening en het terugbetalingsschema aan te hechten aan de overeenkomst. Gemiddeld ristorno-systeem Zoals boven vermeld (cfr. 3.4.3.3 “Rentevermindering, Ristorno en Gemiddeld Ristorno”), maakt KBC Bank onderscheid tussen rentevermindering, ristorno en gemiddeld ristorno. Het gemiddeld ristorno-systeem laat de ontleners toe (i) gelijke betalingen te verrichten op hun lening en (ii) voor een ristorno in plaats van voor een rentevermindering te kiezen (bij een kortingssysteem in de vorm van een ristorno is het niet mogelijk gelijke betalingen te hebben aangezien het ristorno berekend wordt op een afnemend kapitaal). Het maandelijks gemiddeld ristorno wordt berekend door de som te maken van alle ristorno’s gedurende de verschillende variabiliteitsperioden van de lening en deze som te delen door het aantal betalingen van de variabiliteitsperiode. Op deze manier betaalt de ontlener die voor het gemiddeld ristorno kiest meer in het begin van de looptijd van de lening maar minder op het einde van de looptijd van de lening. Voor sommige leningen resulteert dit in een situatie waarbij het gemiddeld ristorno de intrestbetaling overtreft tijdens één of meerdere perioden. Op dat moment zal KBC Bank dit tekort aftrekken van de betaling in hoofdsom in die periode zodat op de eindvervaldag van de lening, de totale betalingen in hoofdsom kleiner zijn dan het nominaal bedrag van de lening. Vanuit een economisch perspectief is het rendement van de lening identiek aan het rendement op een lening met een ristorno, aangezien KBC Bank in het begin van elke variabiliteitsperiode meer intrest ontvangt bij een gemiddeld ristorno-systeem. Desalniettemin ontvangt KBC Bank theoretisch gezien minder betalingen in hoofdsom dan nodig om hoofdsom op de Obligaties te betalen. Om de som van deze tekorten op te vangen zal het Reservefonds gefinancierd worden met excess spread gedurende de eerste negen maanden van de Transactie met een bedrag gelijk aan de som van deze tekorten (welke op de datum van dit Prospectus berekend is op BEF 31,526,698). Indien tijdens een Intrestperiode het tekort gedekt wordt met excess spread zal het Reservefonds verminderd worden met ditzelfde bedrag. Indien de som van al deze tekorten zou wijzigen tengevolge van een intrestherziening van de leningen met vlottende rente zal het Reservefonds worden herberekend en jaarlijks worden aangepast. De eerste herberekeningsdatum zal plaatsvinden op de Intrestvervaldag die valt op 26 augustus 2005. Op die manier zal het Reservefonds altijd de som van de tekorten dekken gedurende de resterende looptijd van de leningen.

51

HOOFDSTUK IV – DE EMITTENT 4.1. NAAM EN STATUUT De Emittent werd opgericht met de naam Home Loan Invest NV, openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht. De Emittent heeft een geldige vergunning bekomen: (i)

van de CBF als een openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen overeenkomstig de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit; en

(ii)

van de CDV als een hypothecaire onderneming overeenkomstig de Wet op het Hypothecair Krediet.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven. De Emittent heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan zoals beschreven in artikel 26 van de Vennnootschappenwet. De Emittent: (i)

mag geen andere activiteit uitoefenen dan effectiseringsverrichting(en) en mag geen activa bezitten of schulden aangaan voor enig ander doel;

(ii)

mag geen wijziging aanbrengen in zijn statuten zonder voorafgaande goedkeuring van de CBF;

(iii)

moet exclusief beheerd worden in het belang van de investeerders; en

(iv)

mag enkel investeren in schuldvorderingen en, behoudens een beperkt aantal uitzonderingen, zijn liquiditeiten investeren of herinvesteren in korte-termijndeposito’s die naar de mening van een Ratingagentschap geen invloed zullen hebben op de rating van de Obligaties, die vervallen voor de eerstvolgende Intrestvervaldag en een risicoweging van 50% of minder hebben.

De Emittent is onafhankelijk van de Cedent en kan niet in staat van faillissement worden gesteld als gevolg van het faillissement van deze laatste. De meerderheid van de bestuurders van de Emittent zijn geen gemachtigden, bestuurders of werknemers van de Cedent of van een verbonden onderneming van de Cedent. Behalve indien dit uitdrukkelijk anders werd voorzien, worden alle aanstellingen, rechten, titels, overdrachten, verplichtingen, overeenkomsten en verklaringen, activa en passiva die algemeen betrekking hebben op deze Transactie gealloceerd aan het Compartiment Home Loan Invest-2 en worden ze niet uitgebreid naar andere transacties of compartimenten van de Emittent (inbegrepen Compartiment Home Loan Invest-1). Het verhaal van de Obligatiehouders en van de betrokken partijen op de Emittent is beperkt tot de bedragen die van tijd tot tijd of voor rekening van het Compartiment Home Loan Invest-2 worden ontvangen. Het Belgisch wettelijk kader voorziet dat de schulden, verplichtingen of verbintenissen met betrekking tot een compartiment exclusief gewaarborgd zullen worden door de activa van dat compartiment, zodat in principe vorderingen, rechten of belangen van derden beperkt zullen zijn tot deze activa. 4.2.

OPRICHTING

De Emittent werd opgericht voor onbepaalde duur op 25 maart 1998. Een kopie van de oprichtingsakte en de statuten van de Emittent zijn op eenvoudig verzoek beschikbaar voor nazicht door het publiek op het hoofdkantoor van de Betalingsagent, momenteel gevestigd te Havenlaan 2, 1000 Brussel. 4.3.

FISCAAL STATUUT VAN DE EMITTENT

4.3.1. Registratierechten Het registratierecht van 0,5% dat in principe verschuldigd is bij de oprichting van een Belgische vennootschap was niet verschuldigd bij de oprichting van de Emittent (Artikelen 115 en 122, 4o van het Wetboek registratierechten, hierna “W.RegR”). 52

Daarenboven is het registratierecht van 1% bij overdracht van een hypotheek (Artikel 92, 2 van het W.RegR) niet verschuldigd bij de overdracht van de hypotheken naar of door de Emittent, aangezien een dergelijke overdracht geen notariële akte vereist, noch enige andere akte die geregistreerd moet worden (Artikel 51 van de Wet op het Hypothecair Krediet). 4.3.2. Voorheffing op intrestbetalingen aan de Emittent Intrestbetalingen verricht door de Ontlener aan de Emittent met betrekking tot de Leningen zijn niet onderworpen aan roerende voorheffing (Artikel 116 van het KB.WIB/92). Zo is ook geen roerende voorheffing verschuldigd op intrest betaald aan de Emittent uit hoofde van zijn investeringen of tegoeden op rekening, tenzij voor investeringen in zero-bons en kapitalisatiebons (Artikel 266 van het WIB/92). 4.3.3. Belgische vennootschapsbelasting De Emittent is onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting tegen het gewoon tarief van (momenteel) 40,17%. De belastbare grondslag is evenwel theoretisch: hij kan enkel belast worden op verworpen uitgaven en ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen. De Emittent verwacht niet dergelijke uitgaven te doen of dergelijke voordelen te ontvangen. 4.3.4. Belasting op de toegevoegde waarde De Emittent is geen BTW-belastingplichtige. BTW ten laste van de Emittent is daardoor niet terugvorderbaar. 4.3.5. Jaarlijkse belasting op activa De Emittent is vrijgesteld van de jaarlijkse belasting van 0,06 procent op de netto-activa van collectieve beleggingsinstellingen voorzien in artikel 161 van het Wetboek Successierechten. 4.4. BALANS Het boekjaar van de Emittent eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar van de Emittent zal eindigen op 31 december 1998. De Emittent heeft geen jaarrekening opgemaakt sinds zijn oprichting. Op de Uitgiftedatum zullen de volgende elementen voorkomen op de balans van Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent (*): Activa De aangekochte Leningen Voor een bedrag gelijk aan het totaal in hoofdsom uitstaand bedrag van de Leningen op de Uitgiftedatum Bankrekeningen Reserverekeningen Aandelenkapitaal van Compartiment Home Loan Invest-2 Passiva Klasse B-Aandelen (Home Loan Invest-2) De Obligaties Voor een bedrag gelijk aan hun nominale waarde Achtergestelde Lening *

20.000.000.000 BEF

200.000.000 BEF 100.000 BEF 100.000 BEF 20.000.000.000 BEF 200.000.000 BEF

Deze cijfers zijn schattingen die kunnen wijzigen als gevolg van gebeurtenissen tussen de Cut-off Datum (niet inbegrepen) en de Uitgiftedatum (niet inbegrepen), met inbegrip van maar niet beperkt tot vervroegde terugbetalingen of vervangingen van de Leningen en de vaststelling van de Inschrijvingsprijs.

4.5. REVISOR Krachtens zijn statuten zullen de rekeningen van de Emittent gecontroleerd worden door een commissarisrevisor. Momenteel is dit Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 204, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door Jean-Pierre Romont. 4.6. RAAD VAN BESTUUR Krachtens zijn statuten is de Raad van Bestuur van de Emittent samengesteld uit tenminste drie bestuurders. De Raad van Bestuur van de Emittent bestaat momenteel uit de volgende personen:

•

De Heer Ronald Everaert, gedelegeerd bestuurder van Mercator-Noordstar NV; 53

• •

De Heer Hubert Libert, financieel directeur van Mercator-Noordstar NV; en De Heer Paul Custers, directeur van KBC Bank NV.

4.7. KAPITAAL Het uitgegeven aandelenkapitaal van de Emittent bedraagt BEF 2.500.000, vertegenwoordigd door 1.000 volledig volstorte aandelen. Het aandeelhouderschap is verdeeld als volgt:

• •

KBC Bank NV

199 aandelen

Mercator-Noordstar NV

801 aandelen.

4.8. VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Indien Definitieve Obligaties uitgegeven zouden worden, zullen de Voorwaarden (onder voorbehoud van wijzigingen en veranderingen) van elke Obligatie zijn zoals uiteengezet in Bijlage 2. De Obligaties zijn onderworpen aan dezelfde Voorwaarden wanneer ze onder de vorm van een totaalcertificaat blijven, tenzij voorzover de Voorwaarden enkel van toepassing zijn op de Definitieve Obligaties, en aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Permanente Totaalcertificaten. 4.9.

KOSTEN

Bewaarder De Emittent betaalt aan de Bewaarder een vergoeding van 0.02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn en berekend aan de hand van het Theoretisch Saldo van de Leningen op de Berekeningdatum die onmiddellijk voorafgaat aan de vorige Intrestvervaldag. Toezichtsvennootschap De Emittent betaalt aan de Toezichtsvennootschap een vergoeding van BEF 40.000 per kwartaal, betaalbaar op vervallen termijn. Deze vergoeding is exclusief BTW en zal elke eerste dag van het kalenderjaar aangepast worden teneinde de evolutie van het Belgische indexcijfer der consumptieprijzen te weerspiegelen. De vergoeding dekt de algemene toezichtsverplichtingen overeenkomstig de artikelen 26 tot 31 van het Effectiseringsbesluit. De bezoldiging van de Toezichtsvennootschap met betrekking tot eventuele andere taken uitgevoerd krachtens de Transactiedocumenten zal ten laste komen van de Emittent aan uurtarief. Zekerheidsagent De bezoldiging van de Zekerheidsagent met betrekking tot zijn eventuele verplichtingen krachtens de Transactiedocumenten zal ten laste komen van de Emittent aan uurtarief. Berekeningsagent De Emittent zal aan de Berekeningsagent een vergoeding betalen gelijk aan het hogere van (i) 0.025 % per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn, en berekend op het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de vorige Berekeningsdag, vermenigvuldigd met het aantal dagen verlopen gedurende die Intrestperiode en gedeeld door 360, en het aldus verkregen cijfer afgerond op de dichtsbijzijnde BEF of (ii) BEF 430.000. Inningsagent De Emittent betaalt de Inningsagent een vergoeding van 0.26% per jaar voor het algemene beheer van de Leningen. Deze vergoeding zal per kwartaal op vervallen termijn betaalbaar zijn en wordt berekend aan de hand van het Theoretisch Saldo van de Leningen op de Berekeningdatum die onmiddellijk voorafgaat aan de vorige Intrestvervaldag. 4.10. ANDERE KOSTEN BETAALBAAR DOOR DE EMITTENT De Emittent zal daarenboven de lopende uitgaven met betrekking tot de Transactie betalen, met inbegrip van inter alia: (i)

aan de Betalingsagent een vergoeding van 0.02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn; 54

(ii)

aan de Agentbank een vergoeding van 0,02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn;

(iii)

aan de Commissaris-Revisor een kwartaalvergoeding van BEF 60.000, die iedere eerste dag van het kalenderjaar zal aangepast worden aan de evolutie van het Belgische indexcijfer der consumptieprijzen;

(iv)

aan de Nationale Bank van België een jaarlijkse vergoeding per klasse van Obligaties gelijk aan 0,06 BEF per duizend op het nominaal bedrag bij uitgifte van de betrokken klasse Obligaties; vanaf het tweede jaar zal deze vergoeding beperkt zijn tot een maximum per klasse van Obligaties van BEF 200.000. Deze vergoeding zal betaalbaar zijn op elke uitstaande Obligatieklasse;

(v)

aan de CBF, een jaarlijkse vergoeding ten bedrage van 0,02 BEF per duizend berekend op het totaal bedrag in hoofdsom van in België geplaatste Obligaties;

(vi)

aan de CBF, een bijkomende jaarlijkse vergoeding gelijk aan het lagere van (i) BEF 110.000.000 gedeeld door het aantal beursgenoteerde vennootschappen op basis van hun eigen vermogen na aftrek van kapitaalsubsidies en (ii) 0,5 BEF per duizend op het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag op de Obligaties op 31 december van het voorgaande jaar, met een minimale jaarlijkse vergoeding ten bedrage van BEF 100.000;

(vii)

aan de Cel voor Financiële Informatieverwerking (de “CFI”) een jaarlijkse vergoeding die bestaat uit een vast bedrag van BEF 23.000 en een variabel bedrag dat afhankelijk is van de werkingskosten van de CFI die niet gedekt worden door het vast bedrag; en

(viii)

aan de CDV een jaarlijkse vergoeding ten bedrage van 0,1 BEF per duizend op de som van de Huidige Saldi van de Leningen in eigendom op 31 december van het voorgaande jaar.

Alle hierboven vermelde vergoedingen en uitgaven zijn, indien toepasselijk, exclusief BTW. 4.11. KOSTEN VAN HET AANBOD Het dient te worden opgemerkt dat alle kosten van de Transactie vermeld in Bijlage 11 van de Verkoopovereenkomst ten laste zijn van KBC Bank.

55

HOOFDSTUK V – TRANSACTIEPARTIJEN 5.1. DE CEDENT – KBC BANK NV 5.1.1. Naam en status KBC Bank is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met een vergunning als kredietinstelling in België, en met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel. 5.1.2. Kapitaal Het uitgegeven kapitaal bedraagt BEF 135.467.889.257, vertegenwoordigd door 343.625.374 gewone aandelen. De belangrijkste aandeelhouder van KBC Bank is KBC Bankverzekeringsholding NV. Er zijn geen winstbewijzen. 5.1.3. Activiteiten In Vlaanderen en Brussel heeft KBC Bank een netwerk van kantoren voor particulieren en lokale ondernemingen, bedrijvenkantoren en private-banking kantoren voor de beleggingscliënteel. In het buitenland is KBC Bank bedrijvig in negen EU-landen en in de grote financiële centra en economische groeipolen van de wereld. De activiteiten van KBC Asia Pacific worden geleid vanuit Hongkong. Daarnaast heeft de KBC Bank in die regio nog vijf branches (Singapore, Taipei, Manilla, Sjanghai en Labuan) en twee vertegenwoordigingskantoren (Bangkok en Jakarta). In Zuid-Amerika beschikt de KBC Bank over een vertegenwoordigingskantoor in Buenos Aires en in Sao Paulo. In de potentiële groeiregio Oost-Europa heeft KBC Bank vertegenwoordigingskantoren in Hongarije, Tsjechië, Turkije en Polen (voordien al in Rusland). Daarnaast nam de KBC Bank een mindersheidsparticipatie in de Tsjechische Banka Hana, in de Poolse Kredyt Bank, in de Italiaanse Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a. (IBSPT) en, samen met Irish Life, in de Hongaarse Kereskedelmi és Hitelbank (KHB). Verder sloot KBC Bank in 1996 kaderakkoorden met banken in Iran, Slovakije en Zuid-Afrika. 5.1.4. Fusie Tengevolge van de fusie tussen de Almanij-Kredietbank Groep, de Cera Bank Groep en de ABB Groep zijn de bank- en verzekeringsactiviteiten van elk van deze groepen geherstructureerd. De bankactiviteiten van Kredietbank NV en Cera Bank CV zijn opgenomen in een nieuwe bank, KBC Bank, op 3 juni 1998. In een tweede fase is Cera Investment Bank NV (voorheen Banque Indosuez Belgique SA) geïncorporeerd in KBC Bank op 26 juni 1998. Volgens Belgisch recht is de rechtsopvolging door KBC Bank van Kredietbank NV en Cera Bank CV tegenstelbaar aan derden vanaf de publicatie van de uittreksels uit notariële aktes van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van Kredietbank NV en KBC Bank in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 1998 en van Cera Bank CV en KBC Bank in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni 1998. KBC Bank is van rechtswege de rechtsopvolger van Kredietbank NV en Cera Bank CV. 5.2. DE BEWAARDER 5.2.1. Naam en statuut KBC Bank zal krachtens de Bewaargevingsovereenkomst, die aangegaan zal worden op de Uitgiftedatum, geldig aangesteld worden als Bewaarder van de Emittent overeenkomstig de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit. KBC Bank is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vergunning als kredietinstelling in België, en erkend door de CBF overeenkomstig de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit om te handelen als Bewaarder voor de Transactie. De hoofdzetel is gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel. 5.2.2. Activiteiten De Bewaarder voorziet haar cliënten van een brede waaier aan bankdiensten, inclusief bewaarneming. De plichten van de Bewaarder zullen voornamelijk bestaan uit het bewaren van de tegoeden op rekening en de Financiële Instrumenten van de Emittent. 56

5.2.3. Kapitaal Zie deel 5.1. hierboven. 5.2.4. Belangrijkste aandeelhouder Zie deel 5.1. hierboven. 5.2.5. Vervanging of overdracht In bepaalde gevallen, inclusief (i) in het geval de Bewaarder verzuimt een van zijn belangrijke verbintenissen en verplichtingen onder de Bewaargevingsovereenkomst te voldoen of na te komen, of (ii) in het geval van een verlaging van de kredietrating van de Bewaarder, die een nadelig effect zou kunnen hebben op de rating van de Obligaties, zal de Emittent het recht hebben de Bewaargevingsovereenkomst te beëindigen en de Bewaarder te vervangen. De aanstelling van een opvolger-bewaarder door de Emittent is afhankelijk van: (i)

de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent, waarbij deze toestemming niet onredelijk mag worden weerhouden of uitgesteld; en

(ii)

de voorafgaande goedkeuring van de CBF.

Op elk moment nadat een Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend, zal de Toezichtsvennootschap het recht hebben de aanstelling van de Bewaarder te beëindigen en de Bewaarder te vervangen met de voorafgaande goedkeuring van de CBF. Voorzover als nodig zal de Bewaarder zijn taken verder uitvoeren tot: (i)

hij vervangen is door een opvolger-bewaarder; en

(ii)

deze opvolger-bewaarder volledig in staat is de hem krachtens de Bewaargevingsovereenkomst, de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit toegekende rechten, bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden uit te voeren.

5.3.

DE TOEZICHTSVENNOOTSCHAP

5.3.1. Naam en statuut E&Y Association Management NV zal aangesteld worden als Toezichtsvennootschap krachtens de Toezichtsvennootschapsovereenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum. De Toezichtsvennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, erkend door de CBF overeenkomstig de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit om te handelen als Toezichtsvennootschap voor de Transactie. De maatschappelijke zetel van de Toezichtsvennootschap is gevestigd te Meiersplein 2, 1150 Brussel. 5.3.2. Activiteiten Krachtens de Toezichtsvennootschapsovereenkomst wordt de Toezichtsvennootschap aangesteld om te handelen als toezichtsvennootschap voor de Transactie. De Toezichtsvennootschap zal: (i)

de uitgifte, verkoop en terugbetaling van de Obligaties controleren;

(ii)

nagaan of de Transactie Transactiedocumenten;

(iii)

bepaalde rechten uitoefenen met betrekking tot het beëindigen van de aanstelling of de vervanging van bepaalde andere bij de Transactie betrokken partijen; en

(iv)

bepaalde controlebevoegdheden uitoefenen met betrekking tot de Portefeuille, de waarde ervan en de waarborgen die eraan verbonden zijn.

verloopt

overeenkomstig

het

Financieel

Plan

en

de

De Toezichtsvennootschap heeft het recht om Obligaties verschuldigd en opeisbaar te verklaren in geval van een Wanprestatie. 57

5.3.3. Vervanging In bepaalde gevallen, inclusief in het geval de Toezichtsvennootschap verzuimt te voldoen aan een van zijn belangrijke verbintenissen of verplichtingen onder de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, hebben de Emittent en de Obligatiehouders het recht om de Toezichtsvennootschapsovereenkomst te beëindigen. De Emittent, of de Obligatiehouders door een Beslissing van een Buitengewone vergadering van Obligatiehouders, kunnen de Toezichtsvennootschap vervangen, op voorwaarde dat de aanstelling van een opvolger-toezichtsvennootschap goedgekeurd werd door de Emittent en door de CBF. Voorzover vereist zal de Toezichtsvennootschap haar verplichtingen verder uitvoeren tot: (i)

ze vervangen is door een onafhankelijke opvolger-toezichtsvennootschap overeenkomstig het Effectiseringsbesluit; en

(ii)

deze opvolger-toezichtsvennootschap volledig in staat is de hem krachtens de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit toegewezen rechten, bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden uit te voeren.

5.4.

DE ZEKERHEIDSAGENT

5.4.1. Naam en statuut Overeenkomstig de Voorwaarden van de Obligaties wordt E&Y Association Management NV aangesteld als Zekerheidsagent. 5.4.2. Activiteiten De Zekerheidsagent is in eerste instantie een vertegenwoordiger van de Obligatiehouders overeenkomstig artikel 119nonies van de FTFM Wet. In het algemeen zal de Zekerheidsagent de Obligatiehouders vertegenwoordigen en de Verpande Activa aanhouden ten behoeve van de Gewaarborgde Partijen. De Zekerheidsagent kan een Bericht tot Bescherming verzenden en is bevoegd om de Verpande Activa uit te winnen nadat een Bericht van Opeisbaarstelling betekend is door de Toezichtsvennootschap. De Zekerheidsagent kan ook, zonder de goedkeuring van de Obligatiehouders, bepalen dat een Wanprestatie niet, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, als dusdanig zal worden beschouwd. Elke dergelijke wijziging, afstand, toelating of bepaling zal bindend zijn voor de Obligatiehouders. Een meer gedetailleerde beschrijving van de verplichtingen en bevoegdheden van de Zekerheidsagent wordt gegeven in Voorwaarde 13. Krachtens de Pandovereenkomst hebben de Gewaarborgde Partijen, andere dan de Zekerheidsagent, de Zekerheidsagent aangesteld als hun vertegenwoordiger en gevolmachtigde om de hen door de Pandovereenkomst toegekende rechten en discretionaire bevoegdheden, met uitzondering van die van de Zekerheidsagent, uit te oefenen. 5.4.3. Vervanging In bepaalde gevallen, hoofdzakelijk wanneer de Obligatiehouders geen verdere belangen meer hebben in de Leningen, zal de aanstelling van de Zekerheidsagent beëindigd worden. Zolang de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap één en dezelfde zijn, zal de vervanging van de Toezichtsvennootschap ook leiden tot de beëindiging van de aanstelling van de Zekerheidsagent. Bij een beslissing van de Buitengewone Vergadering van Obligatiehouders kunnen de Obligatiehouders de Zekerheidsagent vervangen, op voorwaarde dat de aanstelling van een opvolger-zekerheidsagent goedgekeurd is door de Emittent en door de CBF. Telkens wanneer verschillende klassen van Obligatiehouders vertegenwoordigd worden door verschillende zekerheidsagenten, is voor uitvoering van de rechten en bevoegdheden van de zekerheidsagent vereist dat één van hen aangeduid wordt om te handelen als hoofd-zekerheidsagent. De Emittent zal het recht hebben alle kennisgevingen te verrichten aan de hoofd-zekerheidsagent die aldus is aangesteld. 5.5.

DE INNINGSAGENT

5.5.1. Naam en statuut De Emittent zal krachtens de Inningsovereenkomst die zal gesloten worden op de Uitgiftedatum, KBC Bank aanstellen als inningsagent voor de overgedragen leningen die werden gealloceerd aan Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent. KBC Bank is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met een vergunning als kredietinstelling in België. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel. 58

5.5.2. Activiteiten De Inningsagent voorziet haar cliënten van een brede waaier aan bankdiensten. Zij heeft substantiële ervaring in het toekennen van leningen in België (in het bijzonder voor wat betreft hypothecaire leningen en leningen aan openbare instellingen) en in het beheren en administreren van leningsportefeuilles. De Inningsagent heeft aanzienlijk geïnvesteerd in de ontwikkeling van zijn mogelijkheden met betrekking tot geëffectiseerde activa. De Inningsagent zal de volgende belangrijke taken hebben onder de Inningsovereenkomst: (i)

innen van betalingen van intrest en hoofdsom met betrekking tot de Leningen;

(ii)

controleren en, indien nodig, terugvorderen van Achterstallen en uitwinnen van de Zekerheid;

(iii)

overeenkomstig de instructies van de Berekeningsagent, de bankverrichtingen van de Emittent uitvoeren, met inbegrip van het betalen van kosten en verschuldigde bedragen aan de Obligatiehouders; en

(iv)

overeenkomstig de instructies van de Berekeningsagent, tussenkomen bij de investering van Gelden tussen de Intrestvervaldagen.

5.5.3. Kapitaal Zie deel 5.1. hierboven. 5.5.4. Belangrijkste aandeelhouder Zie deel 5.1. hierboven. 5.5.5. Vervanging of overdracht De Inningsagent kan door de Emittent vervangen worden door een andere inningsagent mits voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent. Een dergelijke vervanging kan enkel uitgevoerd worden in de omstandigheden uiteengezet in de Inningsovereenkomst. Deze gebeurtenissen hebben meestal betrekking op het niet voldoen door de Inningsagent van zijn verplichtingen onder de Transactiedocumenten of op gebeurtenissen die de bekwaamheid van de Inningsagent om zijn taken naar behoren uit te voeren kunnen aantasten. De opvolger-inningsagent moet erkend zijn door de CBF. De Inningsagent kan onder bepaalde voorwaarden zoals, onder andere, de aanstelling van een opvolgerinningsagent die ervaring heeft in het beheren van portefeuilles van woningkredieten (in België) via een kantorennet en die goedgekeurd is door de CBF, de CDV en de Zekerheidsagent, de Inningsovereenkomst beëindigen mits een opzeggingstermijn van twaalf maanden. De Inningsagent kan zijn rechten en verplichtingen onder de Inningsovereenkomst toewijzen en overdragen aan een kredietinstelling wiens activiteiten het toekennen van leningen (in België) via een nationaal kantorennet evenals het innen en beheren van portefeuilles met woningkredieten omvatten, op voorwaarde dat: (i)

een dergelijke overdracht en toewijzing alle rechten en verplichtingen van de Inningsagent onder de Inningsovereenkomst omvat;

(ii)

de Inningsagent, de Berekeningsagent, de Emittent, de Zekerheidsagent, de Ratingagentschappen, de CBF en de CDV voorafgaandelijk schriftelijk in kennis stelt van deze overdracht en toewijzing; en

(iii)

de Zekerheidsagent en de Emittent hun voorafgaande geschreven goedkeuring geven aan deze overdracht (deze goedkeuring mag niet onredelijk weerhouden of uitgesteld worden).

5.6.

DE BEREKENINGSAGENT

5.6.1. Naam en statuut Krachtens de Berekeningsovereenkomst zal Westdeutsche Landesbank Girozentrale worden aangesteld als Berekeningsagent. De maatschappelijke zetel van de Berekeningsagent is gevestigd te Herzogstraße 15, 40217 Düsseldorf, Duitsland. 59

5.6.2. Activiteiten De taken van de Berekeningsagent zullen voornamelijk bestaan in het uitvoeren van bepaalde operationele taken voor de Emittent. De Berekeningsagent zal o.a. verzekeren dat de inkomende kasstromen worden gehouden, geïnvesteerd en gealloceerd in overeenstemming met het Financieel Plan, de Pandovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Rendementsbehoudovereenkomst, de Bankovereenkomst, de Liquiditeitsovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de Verkoopovereenkomst, de Voorwaarden en de statuten van de Emittent. Daartoe verzekert de Berekeningsagent dat de Bewaarder, de Inningsagent, de GIC-verstrekker, de Zekerheidsagent, de Liquiditeitsverstrekker, de Achtergestelde Uitlener, de Betalingsagent, de Agentbank en de Rendementsbehoudverstrekker passende instructies zullen ontvangen zoals voorzien in de Transactiedocumenten. 5.6.3. Vervanging De Berekeningsagent kan door de Emittent vervangen worden door een andere berekeningsagent mits de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent en Toezichtsvennootschap. Een dergelijke beëindiging van de aanstelling en de vervanging kan enkel plaatsvinden in de omstandigheden omschreven in de Berekeningsovereenkomst. Deze omstandigheden hebben meestal te maken met het niet nakomen door de Berekeningsagent van zijn verplichtingen onder de Transactiedocumenten of met andere omstandigheden die de bekwaamheid van de Berekeningsagent om zijn taken naar behoren uit te voeren kunnen aantasten. De opvolger-berekeningsagent moet goedgekeurd worden door de CBF. De Berekeningsagent kan zijn taken onder de Berekeningsovereenkomst beëindigen op voorwaarde dat hij een termijn van vier maanden in acht neemt voor de opzegging aan de Emittent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, afhankelijk van bepaalde voorwaarden, inclusief de aanstelling van een opvolgerberekeningsagent met voorafgaand schriftelijk akkoord van de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent, waarbij dit akkoord niet op onredelijke wijze mag worden weerhouden. Voor zover vereist zal de Berekeningsagent zijn diensten verder zetten tot: (i)

hij vervangen is door een opvolger-berekeningsagent; en

(ii)

deze opvolger-berekeningsagent volledig in staat is de hem in de Berekeningsovereenkomst en de andere Transactiedocumenten toegekende rechten, machten, plichten, bevoegdheden en discretionaire bevoegdheden toegekend uit te oefenen.

5.7. DE RENDEMENTSBEHOUDVERSTREKKER KBC Bank zal optreden als Rendementsbehoudverstrekker. 5.8.

DE LIQUIDITEITSVERSTREKKER

KBC Bank zal optreden als Liquiditeitsverstrekker. 5.9.

DE RATINGAGENTSCHAPPEN

Moody’s, met maatschappelijke zetel te 99 Church Street, New York, NY 100007, Verenigde Staten van Amerika en Fitch IBCA, handelend via haar kantoor te Broadwalk House, 5 Appold Street, Londen, EC2A 2AA, Engeland, werden gevraagd om een rating toe te kennen aan de Obligaties. 5.10. DE VASTE OVERNEMERS Op de uitgifte van de Obligaties wordt ingeschreven door de volgende Vaste Overnemers: Lead Manager:

KBC Bank NV

Co-Lead Managers:

BACOB Bank C.V. Bear, Stearns International Limited Deutsche Bank AG London Westdeutsche Landesbank Girozentrale

Co-Manager:

Kredietbank s.a. Luxembourgeoise

60

BIJLAGE 1 – FINANCIEEL PLAN HOME LOAN INVEST NV Openbare Vennootschap voor Belegging in Schuldvorderingen naar Belgisch recht Compartiment Home Loan Invest-2 De Emittent Home Loan Invest NV, openbare VBS naar Belgisch recht (de “Emittent”) werd opgericht op 25 maart 1998. Haar aandelenkapitaal van BEF 2.500.000 is volledig volstort door Mercator-Noordstar NV (80,1 procent) en KBC Bank NV (19,9 procent). De Emittent werd opgericht met als doel (i) de aankoop van portefeuilles woningkredieten (de “Leningen”) van KBC Bank NV (de “Cedent”) en (ii) de uitgifte van effecten gewaarborgd door deze Leningen. De Leningen De Leningen die zullen verkocht worden door de Cedent aan de Emittent ingevolge de Verkoopsovereenkomst die zal afgesloten worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Toezichtsvennootschap en de Cedent en de opbrengst van de Obligaties zal gedeeltelijk aangewend worden om de aankoopprijs aan de Cedent te betalen. Op 31 oktober 1998 werd een voorlopige pool van Leningen geselecteerd, bestaande uit 9.698 Leningen voor een totaal bedrag in hoofdsom van BEF 19.999.998.377 toegekend door de Cedent (via het netwerk en de procedures van Vroegere Cera Bank) sinds 1 januari 1995. Deze Leningen hebben de volgende kenmerken: (i)

de Leningen zijn toegekend onder de Wet op het Hypothecair Krediet;

(ii)

de Leningen zijn toegekend op of na 1 januari 1995;

(iii)

de Leningen zijn toegekend door de Cedent in het kader van haar normale activiteiten;

(iv)

de Leningen respecteren op alle gebieden alle toepasselijke wetten, inclusief de wetgeving inzake hypothecaire kredieten en inzake de consumentenbescherming;

(v)

de Leningen zijn gewaarborgd door een Hypotheek met eerste rang op onroerende goederen in België;

(vi)

de Leningen zijn ofwel vastrentende Leningen over hun looptijd of Leningen met vlottende rente;

(vii)

de maximale looptijd van de vastrentende Leningen bedraagt niet meer dan 20 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling;de maximale looptijd van Leningen met vlottende rente bedraagt niet meer dan 25 jaar vanaf de datum van volledige uitbetaling;

(viii)

elk van de Leningen is ofwel een jaarlijks ofwel lineair terugbetaalbare Lening;

(ix)

geen enkele van de Leningen is Achterstallig;

(x)

de Leningen zijn volledig uitbetaald;

(xi)

aflossingen van deze Leningen gebeuren maandelijks;

(xii)

betalingen voor elk van de Leningen gebeuren hoofdzakelijk door directe debitering van de rekening van de Ontlener bij de Cedent;

(xiii)

de nominale intrestvoet van toepassing op elke Lening varieert tussen 4.60 procent en 9.11 procent na rekening te hebben gehouden met het huidige niveau van de renteverminderingen, ristorno’s in gemiddelde ristorno’s;

(xiv)

op de Leningen wordt de discontomethode, de ristornomethode en de gemiddelde ristorno-methode gebruikt ter berekening van de terugbetalingsschema’s;

(xv)

het Uitstaand Saldo op de Cut-off Datum van elke Lening bedraagt niet minder dan BEF 45.000 en niet meer dan BEF 12.500.000.000; 61

(xvi)

de originele LTV-Ratio met betrekking tot elke Lening bedraagt niet meer dan 100 procent;

(xvii) geen enkele van de Ontleners is een werknemer van Vroegere Cera Bank. Op de datum van verkoop van de Leningen en uitgifte van de Obligaties kan de Cedent: (i)

naar keuze beslissen om de leningen geselecteerd op de Cut-off Datum en waarvoor vervroegde terugbetalingen ontvangen zijn na de Cut-off Datum en vóór de Uitgiftedatum (die dag niet inbegrepen) te vervangen door andere hypothecaire leningen (met hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken als deze hieronder beschreven); in de mate dat leningen geselecteerd op de Cut-off Datum en waarvoor vervroegde terugbetalingen ontvangen zijn na de Cut-off Datum en voor de Uitgiftedatum niet zijn vervangen door andere leningen, zal de Cedent de vervroegde terugbetalingen en de Wederbeleggingsvergoedingen verkopen aan de Emittent; en

(ii)

naar keuze beslissen om de leningen geselecteerd op de Cut-off Datum en die Achterstallig geworden zijn en blijven sinds meer dan één maand vóór de Uitgiftedatum (die dag niet inbegrepen) of die om één of andere reden blijkbaar niet voldoen aan de hierboven gestelde Portefeuillecriteria te vervangen door andere hypothecaire leningen (met hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken als deze hieronder beschreven).

Mortgage backed obligaties De Emittent zal volgende mortgage backed obligaties met vlottende rente betaalbaar per kwartaal na verloop van de termijn (de “Obligaties”) uitgeven : Klasse

A B

Nominaal bedrag op Uitgiftedatum

Rentevoet

BEF 18.800.000.000 3 m BIBOR + 0.21 procent per annum BEF 1.200.000.000 3 m BIBOR + 0.50 procent per annum

Op basis van bepaalde veronderstellingen, die hierna worden beschreven, heeft de Emittent de verwachte Gemiddelde Looptijd van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties berekend. Op basis van verschillende CPR-assumpties zouden de Gemiddelde Looptijden (tot op de call-datum) als volgt zijn: Verwachte Gemiddelde Looptijd (in jaren) Klasse

A B

4 per cent

6 per cent.

8 per cent.

10 per cent.

12 per cent.

5.06 jaar 5.28 jaar

4.76 jaar 5.10 jaar

4.48 jaar 4.94 jaar

4.21 jaar 4.81 jaar

3.96 jaar 4.71 jaar

Voor alle bovenstaande schattingen van de verwachte Gemiddelde Looptijd werd uitgegaan van de volgende veronderstellingen: (i)

de Leningen worden vervroegd terugbetaald a rato van een geannualiseerd constant percentage (“CPR”) op jaarbasis (zoals aangegeven in de bovenstaande tabel) van het Theoretisch Saldo van de Leningen;

(ii)

de Leningen zijn onderhevig aan wanbetalingen a rato van een constant percentage (“CAD-ratio”) op jaarbasis van 0.30 procent van het Theoretisch Saldo van de Leningen;

(iii)

geen enkele Lening is door de Cedent vervangen of teruggekocht;

(iv)

de Emittent oefent zijn recht uit om (A) alle Klasse A Obligaties en alle Klasse B Obligaties terug te betalen op de eerste Intrestvervaldag na de Intrestvervaldag waarop het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties gelijk is aan of kleiner is dan 15 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum of (B) alle Klasse A Obligaties en alle Klasse B Obligaties terug te betalen op elke Intrestvervaldag die valt op of na 26 augustus 2005, welk van de twee het eerste zal voorvallen;

(v)

de gemiddelde gewogen marge op de Obligaties is bij benadering 3,83 procent; en

(vi)

de Emittent betaalt de uitgaven zoals voorzien in dit Prospectus. 62

De verwachte Gemiddelde Looptijd van de Obligaties wordt beïnvloed door factoren die in belangrijke mate buiten de controle van de Emittent vallen. Bijgevolg kan de Emittent niet waarborgen dat de bovenstaande schattingen en veronderstellingen met de werkelijkheid zullen overeenstemmen. De bovenvermelde verwachte Gemiddelde Looptijden dienen daarom met de nodige voorzichtigheid te worden gelezen en de Obligatiehouders dienen hun eigen beoordeling te maken. Rating Bij uitgifte zullen de Klasse A Obligaties naar alle waarschijnlijkheid een “Aaa” rating en de Klasse B Obligaties een “A2” rating toegewezen krijgen door Moody’s Investors Service Inc. en een “AAA”, resp. “A” rating door Fitch IBCA, Inc. Een rating is geen aanbeveling om de Obligaties te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde worden herzien, opgeschort of ingetrokken door het toewijzende ratingagentschap. Aanwending van kasstromen Inningen op de betrokken Leningen ontvangen tijdens de Inningsperiode zullen gealloceerd worden tussen hoofdsom en intrest. Inningen van hoofdsom op de Leningen moeten in de eerste plaats aangewend worden tot betaling van de hoofdsom verschuldigd onder de Obligaties, maar mogen ook aangewend worden om intrest te betalen op de Klasse A Obligaties en andere Senior Uitgaven indien en voorzover de Inkomensontvangsten, inclusief eventuele opnames uit het Reservefonds, niet voldoende zijn om alle Senior Uitgaven en interesten op de Klasse B Obligaties te dekken. Het kapitaal dat op deze wijze aangewend wordt, zal worden aangezuiverd overeenkomstig de hieronder beschreven voorrang van betalingen, voorzover op latere Intrestvervaldagen voldoende inkomsten beschikbaar zijn. Inningen van intrest en andere soorten inkomsten kunnen, overeenkomstig de hieronder beschreven voorrang van betalingen, aangewend worden om de hoofdsom te betalen op de Obligaties, dit teneinde een provisie aan te leggen voor Tekorten in Hoofdsom of om het kapitaal dat voordien aangewend werd ter dekking van een Inkomstentekort aan te zuiveren. Inkomstentekorten zullen opgetekend worden in een Register van Inkomstentekorten en Tekorten in Hoofdsom in een Register van Tekorten in Hoofdsom. Beschikbare Gelden voor Terugbetaling en Inkomstengelden zullen op iedere Intrestvervaldag aangewend worden op de hieronder vermelde wijze. (a)

Met inachtneming van wat voorzien wordt in paragraaf (b) tot (d) hieronder, zullen de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling aangewend worden ter pro rata terugbetaling van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties. Op elke dergelijke Intrestvervaldag zullen de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op de volgende manier aangewend worden: (i)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse A Obligaties voor een bedrag gelijk aan het product van de Voorrangsratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag; en

(ii)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse B Obligaties voor een bedrag gelijk aan het product van de Achterstellingratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag.

(b)

Zodra een Nalatigheidsdrempel wordt overschreden, zullen tot de Nalatigheidsdrempel niet meer wordt overschreden alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen worden aan de Klasse A Obligaties.

(c)

Zodra een Wanbetalingsdrempel wordt overschreden, zullen alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen worden aan de Klasse A Obligaties tot alle Klasse A Obligaties integraal zijn terugbetaald.

Inkomstengelden ontvangen door de Emittent met betrekking tot de Leningen zullen ten eerste worden aangewend ter betaling van Senior Uitgaven (met inbegrip van verschillende doorlopende transactiekosten, intrest op de Klasse A Obligaties en de betalingen onder de Rendementsbehoudovereenkomst), ten tweede, indien toepasselijk, ter betaling van een Tekort in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties, ten derde ter betaling van alle intresten (met inbegrip van alle verlopen intrest die onbetaald blijft) betaalbaar aan en opeisbaar door de Klasse B Obligatiehouders, ten vierde, indien toepasselijk, ter betaling van een Tekort in Hoofdsom op de Klasse B Obligaties, ten vijfde om een bedrag gelijk aan het verschil tussen het uitstaand 63

saldo en het Vereist Saldo van het Reservefonds over te dragen naar het Reservefonds, ten zesde om intrestbedragen te betalen die de Emittent dient te betalen aan de Liquiditeitsverstrekker uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst, ten zevende om intrestbedragen te betalen die de Emittent dient te betalen aan de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst, ten achtste om bedragen in hoofdsom te betalen die de Emittent dient te betalen aan de Liquiditeitsverstrekker uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst, ten negende om bedragen in hoofdsom te betalen die de Emittent dient te betalen aan de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst, ten tiende om dividenden te betalen aan de aandeelhouders van de Emittent, indien de aandeelhoudersvergadering van de Emittent daartoe beslist en de Emittent dit wettelijk gezien mag doen en ten elfde om aan de Cedent de Variabele Prijs te betalen zoals dit bedrag werd bepaald door de Emittent op de voorgaande Berekeningsdag. Alle upfront kosten van de Emittent zullen gedragen worden door de Cedent. Kredietstructuur Het Reservefonds vormt een krediet- en liquiditeitsvoorziening voor zowel de Klasse A als de Klasse B Obligaties. Bovendien vormen de achtergestelde Klasse B Obligaties een krediet- en liquiditeitsvoorziening van BEF 1.200.000.000 voor de Klasse A obligaties. De liquiditeit wordt verzekerd door de Rendementsbehoudovereenkomst en de Cedent zal een liquiditeitskrediet ter beschikking stellen om een gedeelte van de intresten die verschuldigd zijn op de Obligaties op de eerste Intrestvervaldag te betalen. Rendementsbehoudovereenkomst De Leningen verworven door de Emittent dragen een vaste intrestvoet die betaalbaar is op maandelijkse basis. De Obligaties daarentegen dragen een vlottende intrestvoet die betaalbaar is op kwartaalbasis. Om deze kasstromen met elkaar te doen overeenkomen, heeft de Emittent een Rendementsbehoudovereenkomst met betrekking tot de niet-Onbetaalde Leningen afgesloten met KBC Bank (in deze hoedanigheid, de “Rendementsbehoudverstrekker”). In deze overeenkomst wordt de “Gewaarborgde Vlottende Rente” gedefinieerd als de som van BIBOR op Drie Maanden, zoals bepaald overeenkomstig Voorwaarde 4.3, en de “Gewaarborgde Marge”, gedefinieerd als de som van: (i)

de Gewogen Relevante Marge (zoals bepaald in Voorwaarde 4.3) betaalbaar op de op het begin van de betreffende Intrestperiode nog uitstaande Obligaties;

(ii)

de door de Emittent betaalbare uitgaven zoals uiteengezet in artikel 7.3.(i) tot (iv) van de Pandovereenkomst (uitgedrukt als een percentage van het Theoretisch Saldo op de voorafgaande Berekeningsdag); en

(iii)

een extra marge van 1.50 procent.

Op elke Berekeningsdag zal de Berekeningsagent bepalen of het ontvangen intrestbedrag op de nietOnbetaalde Leningen vanaf de vorige Berekeningsdag tot op de huidige Berekeningsdag al dan niet lager (een “Negatief Verschil”) of hoger (een “Positief Verschil”) is dan het bedrag gelijk aan het produkt van de Gewaarborgde Vlottende Rente voor de betreffende Intrestperiode en het Theoretisch Saldo op de betreffende Berekeningsdag. Op elke Berekeningsdag die onmiddellijk voorafgaat aan een Intrestvervaldag zal de Berekeningsagent de totale netto som berekenen (het “Gewaarborgd Bedrag”) van de Positieve Verschillen en Negatieve Verschillen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen in de betreffende Intrestperiode. Indien de Positieve Verschillen groter zijn dan de Negatieve Verschillen zal de Emittent het verschil op de eerstvolgende Betaaldag uitbetalen aan de Rendementsbehoudverstrekker uit de Bankrekening van de Emittent. Indien echter de Positieve Verschillen kleiner zijn dan de Negatieve Verschillen, dan zal de Rendementsbehoudverstrekker het verschil betalen aan de Emittent op de eerstvolgende Betaaldag. Reservefonds Om het risico voor de Obligatiehouders te verminderen dat zich voordoet ofwel wanneer de Ontleners niet volledig of op tijd betalen ofwel wanneer invorderingen niet volledig of op tijd ontvangen worden, zal de Emittent verplicht zijn een Reservefonds op te bouwen en te behouden. Het Reservefonds zal gespijsd worden via de opbrengsten van de Achtergestelde Lening verstrekt door KBC Bank op de Uitgiftedatum en uit Inkomstengelden op de Leningen. De bedragen in het Reservefonds zullen, voorzover vereist, vanaf de eerste Intrestvervaldag, gebruikt worden, om de Senior Uitgaven, de Tekorten in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties en intrestbetalingen aan de Klasse B Obligatiehouders te 64

voldoen (overeenkomstig de voorrang van betalingen zoals in dit Prospectus uiteengezet in het deel “Voorrang van betalingen vóór het Bericht van Opeisbaarstelling”). Vanaf het ogenblik dat er niet langer Klasse A Obligaties uitstaan, zal het Reservefonds ook beschikbaar zijn om de Tekorten in Hoofdsom op de Klasse B Obligaties te voldoen. Na dergelijke aanwending op een Intrestvervaldag zal de Emittent verplicht zijn het Reservefonds aan te vullen tot aan het Vereiste Saldo voorzover de nodige fondsen daarvoor beschikbaar zijn. Het Reservefonds zal een beginsaldo hebben van BEF 200.000.000 gelijk aan 1 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum. Het Vereiste Saldo van het Reservefonds op een Intrestvervaldag zal, afhankelijk van de drempels hieronder uiteengezet, gelijk zijn aan de som van (I)

(II)

het hogere van: (i)

1 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag;

(ii)

0.25 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum; en

(iii)

16.67 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties op deze Intrestvervaldag; en

een bedrag voldoende om het tekort in Betalingen in Hoofdsom voor de resterende looptijd van de Lening, door de toepassing van het gemiddeld ristorno-systeem, te dekken.

Het gedeelte van het Vereiste Saldo van het Reservefonds omschreven onder (I) zal worden gebruikt om de items (a) tot (c) van de definitie van Tekort in Hoofdsom te dekken; het gedeelte van het Vereiste Saldo van het Reservefonds omschreven onder (II) zal worden gebruikt om item (d) van de definitie van Tekort in Hoofdsom te dekken. Elke keer wanneer het Vereiste Saldo van het Reservefonds verhoogd moet worden zoals hierna uiteengezet, zal de Emittent verplicht zijn een Uitstaand Saldo op te bouwen dat gelijk is aan het Vereiste Saldo, waarbij hij zo snel mogelijk gebruik maakt van de Inkomstengelden in overeenstemming met de in dit Prospectus uiteengezette voorrang van betalingen voor de opeisbaarheidsstelling. Bovendien zal elke eventuele daling van het Vereiste Saldo van het Reservefonds leiden tot het vrijmaken van bedragen uit het Reservefonds die dan beschikbaar kunnen worden ter betaling van andere uitgaven dan de Senior Uitgaven, de Tekorten in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties en intrestbetalingen op de Klasse B Obligaties overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorrang van betalingen. Wanbetalingsdrempel Indien het Uitstaand Saldo van alle Onbetaalde Leningen (berekend met betrekking tot elke Lening op het ogenblik dat deze Lening een Onbetaalde Lening wordt) op enige Berekeningsdag tijdens de betreffende periode, meer bedraagt dan één van de niveaus zoals vermeld in de tabel hieronder (uitgedrukt als een percentage van het Uitstaand Saldo van de Leningen op de Uitgiftedatum) zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds voor elke volgende Intrestvervaldag stijgen tot 2 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag, waarbij deze stijging wordt gefinancierd uit Inkomstengelden. 26/11/98 26/11/99 26/11/00 26/11/01 26/11/02 26/11/03

– – – – – –

25/11/99 25/11/00 25/11/01 25/11/02 25/11/03 thereafter

0.75 per cent 3.00 per cent 5.25 per cent 7.50 per cent 9.75 per cent 12.00 per cent

Nalatigheidsdrempel Indien op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode, zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds 65

voor elke volgende Intrestvervaldag 2 procent zijn van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag, op voorwaarde dat het Vereiste Saldo opnieuw zal verminderd worden tot 1 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties vanaf de volgende Berekeningsdag waarop en voor zolang als op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode niet langer meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode. Achtergestelde Klasse B Obligaties De Klasse B Obligaties worden tegelijkertijd uitgegeven met de Klasse A Obligaties. De Klasse B Obligaties zullen de Klasse A Obligaties krediet- en liquiditeitsvoorziening verstrekken. Voorzover er onvoldoende Inkomensontvangsten zijn om de intresten te betalen op de Klasse B Obligaties (met inachtneming van de in dit Prospectus uiteengezette voorrang van betalingen), kunnen de nodige opnames uit het Reservefonds worden verricht. Voorzover er, nadat de nodige opnames uit het Reservefonds zijn verricht, onvoldoende fondsen beschikbaar zijn om de intresten te betalen op de Klasse B Obligaties, zal deze intrest uitgesteld worden tot op de volgende Intrestvervaldag waarop er voldoende fondsen aanwezig zijn om deze te kunnen betalen in overeenstemming met de voorrang van betalingen. Indien onvoldoende bedragen beschikbaar zijn op de Eindvervaldag of bij een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zal deze uitgestelde intrest, overeenkomstig de Voorwaarden, niet langer betaalbaar zijn. Voorzover onvoldoende fondsen aanwezig zijn om de Klasse B Obligaties terug te betalen op de Eindvervaldag of bij een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zal het verschil tussen het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties en het bedrag beschikbaar voor terugbetaling, overeenkomstig de Voorwaarden, niet langer betaalbaar zijn. Achtergestelde Lening Krachtens een achtergestelde leningsovereenkomst die op de Uitgiftedatum aangegaan zal worden tussen, inter alios, de Emittent, de Cedent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap (“Achtergestelde Leningsovereenkomst”), zal de Cedent aan de Emittent op de Uitgiftedatum een achtergestelde lening (“Achtergestelde Lening”) verstrekken om het Reservefonds te financieren (het Reservefonds zal ook worden gefinancierd uit Inkomstengelden, indien deze beschikbaar zijn). De hoofdsom van de Achtergestelde Lening zal terugbetaald worden op elke Intrestvervaldag indien op deze datum Inkomstengelden beschikbaar zijn nadat alle bedragen die rang nemen voor de Achtergestelde Lening, (d.i. bedragen met betrekking tot de Obligaties, de Senior Uitgaven en de andere uitgaven van de Emittent) betaald zijn. Intrest, gelijk aan BIBOR op Drie Maanden plus 1 procent per jaar, zal verschuldigd zijn op iedere Intrestvervaldag. Voorzover op een Intrestvervaldag Inkomstengelden niet volstaan om de verlopen intrest op de Achtergestelde Lening te betalen, zal het tekort dat dan ontstaat niet betaalbaar zijn op deze Intrestvervaldag, maar zal het verschuldigd en betaalbaar worden op de volgende Intrestvervaldagen, indien en voorzover Inkomstengelden bestaan en beschikbaar zijn voor dit doel. Dergelijk tekort zal zelf intrest dragen aan dezelfde rentevoet. Voorzover onvoldoende fondsen beschikbaar zijn om de Achtergestelde Lening terug te betalen (inclusief de uitgestelde intrest) of intrest daarop op de Eindvervaldag of op een vervroegde terugbetalingsdag, zullen de bedragen daaronder verschuldigd niet langer betaalbaar zijn. Bankovereenkomst Op de Uitgiftedatum zullen de Emittent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent een bankovereenkomst afsluiten met KBC Bank als Bewaarder, GIC-verstrekker en Inningsagent (de “Bankovereenkomst”). Het is de bedoeling dat al de liquiditeiten van de Emittent, die op dat ogenblik niet nodig zijn om te voldoen aan uitgaven of enige verplichting van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, op de Bankrekening van de Emittent bij KBC Bank zal blijven staan zolang KBC Bank de Bewaarder is. Terwijl KBC Bank de Bewaarder is, zal de Emittent op deze gestorte bedragen een gewaarborgde minimum rente ontvangen die gelijk is aan de BIBOR op Drie Maanden (uitgedrukt als jaarlijkse intrestvoet in procent) verminderd met 0.30 procent per jaar overeenkomstig de Bankovereenkomst. De Bankrekening van de Emittent moet op elk ogenblik aangehouden worden bij een bank waarvan de niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde korte termijn schuld een rating heeft van F1+ 66

bij Fitch IBCA en P1 bij Moody’s. Momenteel zal KBC Bank deze bank zijn in haar hoedanigheid van Bewaarder. Indien de Bewaarder niet langer aan deze criteria voldoet, en tenzij een Ratingagentschap bevestigd heeft dat deze verlaging van de rating geen nadelig effect heeft op de rating van de Obligaties, zal de Bankrekening van de Emittent overgedragen worden binnen een periode van 30 dagen naar een andere bank met een rating voor niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde korte termijn schulden van F1+ of hoger door Fitch IBCA en een rating van P1 of hoger door Moody’s. Afhankelijk van de intrestvoet die gewaarborgd wordt door de vervangende GIC-verstrekker, die inter alia afhankelijk zal zijn van de op het moment van de vervanging op de markt algemeen geldende intrestvoeten, kan de vervanging al dan niet de kredietkwaliteit en/of de ratings van de Obligaties beïnvloeden. Liquiditeitsovereenkomst Aangezien de intrest op de Leningen van 1 februari 1999 (die dag inbegrepen) tot 28 februari 1999 (die dag inbegrepen) pas zal geïnd worden op 24 maart 1999, zal het intrestbedrag ontvangen van de Ontleners niet volstaan om de intrest te betalen aan de Obligatiehouders op de eerste Intrestvervaldag, die valt op 26 februari 1999. Om deze mismatch op te vangen, zal door de Cedent, krachtens een liquiditeitsovereenkomst (“Liquiditeitsovereenkomst”) die aangegaan zal worden op de Uitgiftedatum, een Liquiditeitskrediet voorzien worden aan de Emittent voor het bedrag van het tekort. Intrest tegen BIBOR op Drie Maanden plus 0.50 procent per jaar zal betaalbaar zijn op elke Intrestvervaldag overeenkomstig de hierboven uiteengezette voorrang van betalingen. Het bedrag dat voorgeschoten wordt onder het Liquiditeitskrediet kort voor de eerste Intrestvervaldag, zal terugbetaald worden op elke Intrestvervaldag overeenkomstig de voorrang van betalingen.

67

BIJLAGE 2 – VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES met betrekking tot bepaalde bedragen betaalbaar aan andere Gewaarborgde Partijen (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 2.2.). De bepalingen in deze Voorwaarden omvatten een samenvatting van en zijn onderworpen aan de gedetailleerde bepalingen van de Agentschapsovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Verkoopovereenkomst, de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Berekeningsovereenkomst, de Bewaargevingsovereenkomst, de Bankovereenkomst, de Clearingovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de Rendementsbehoudovereenkomst, de Liquiditeitskredietovereenkomst en de Overeenkomst tot Vaste Overname (allen als gedefinieerd in Voorwaarde 2.2.).

I.

BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES Wat volgt zijn de Voorwaarden van de Obligaties zoals die (eventueel gewijzigd) in de Agentschapsovereenkomst zullen opgenomen worden. 1. Algemeen De BEF 18.800.000.000 Klasse A mortgage backed Obligaties met vlottende rente en met eindvervaldag 26 februari 2022 (de “Klasse A Obligaties”) en de BEF 1.200.000.000 Klasse B mortgage backed Obligaties met vlottende rente en met eindvervaldag 26 februari 2022 (de “Klasse B Obligaties”), samen de “Obligaties” genoemd van het Compartiment Home Loan Invest-2 van Home Loan Invest NV, openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht (de “Emittent”), zijn uitgegeven in uitvoering van een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent de dato 17 november 1998. De Obligaties worden beheerst door deze voorwaarden (de “Voorwaarden”) en door een agentschapsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Agentschapsovereenkomst”, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met de bepalingen daarin vervat en met inbegrip van elke akte of ander document dat er een bijlage van uitmaakt en zoals van tijd tot tijd gewijzigd) gesloten tussen de Emittent, E&Y Association Management NV als toezichtsvennootschap en als Zekerheidsagent (de “Toezichtsvennootschap” en “Zekerheidsagent”, welke benamingen elke bijkomende of andere toezichtsvennootschap of Zekerheidsagent omvatten) van de houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”) en KBC Bank NV (“KBC Bank”) als betalingsagent en agentbank (de “Betalingsagent” en de “Agentbank” welke benaming elke bijkomende of andere betalingsagent of agentbank omvat, aangeduid met betrekking tot de Obligaties), volgens welke overeenkomst in de betaling van hoofdsom en intresten wordt voorzien met betrekking tot de Obligaties alsook in het bepalen van de Intrestvoet betaalbaar op de Obligaties. De zekerheid voor de Obligaties is gesteld in uitvoering van, en volgens de bepalingen vastgelegd in, een pandovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Pandovereenkomst”, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met de bepalingen daarin vervat en met inbegrip van elke akte of ander document dat er een bijlage van uitmaakt en zoals van tijd tot tijd gewijzigd) gesloten tussen, inter alios, de Emittent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, welke overeenkomst voorziet in zekerheid tot betaling van alle bedragen betaalbaar met betrekking tot de Obligaties en Coupons (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 1.1) en

Begrippen en uitdrukkingen gedefinieerd in de Definitielijst, bijgevoegd als Bijlage 1 bij de Verkoopovereenkomst hebben dezelfde betekenis in de Voorwaarden behalve waar anders gedefinieerd. De Definitielijst maakt integraal deel uit van de Voorwaarden. Kopies van de Agentschapsovereenkomst, de Pandovereenkomst en de andere Transactiedocumenten (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 2.2.) zijn op aanvraag verkrijgbaar voor nazicht in de maatschappelijke zetel van de Emittent, momenteel gevestigd in de Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven en op het aangewezen kantoor van de Betalingsagent. Door in te schrijven op of op een andere manier de Obligaties te verwerven, zijn de Obligatiehouders gerechtigd op en worden zij geacht kennis te hebben van, te aanvaarden en gebonden te zijn door alle bepalingen van de Transactiedocumenten en zullen ze daardoor de aanstelling van de Zekerheidsagent aanvaarden en bevestigen. 2. Totaalcertificaten De Obligaties van elke Klasse, elk in een coupure van BEF 5.000.000, zijn vertegenwoordigd door (i) in het geval van de Klasse A Obligaties, een Klasse A Permanent Totaalcertificaat voor een hoofdsom van BEF 18.800.000.000, en (ii) in het geval van de Klasse B Obligaties, een Klasse B Permanent Totaalcertificaat voor een hoofdsom van BEF 1.200.000.000, in beide gevallen zonder Coupons (elk afzonderlijk een “Permanent Totaalcertificaat”, en samen de “Permanente Totaalcertificaten”). Elk Permanent Totaalcertificaat zal voor rekening van de Vaste Overnemers van elke Klasse van Obligaties gedeponeerd worden bij de Nationale Bank van België als beheerder (de “Beheerder”) van het X/N effectenvereffeningsstelsel (het “Vereffeningsstelsel”) op de uitgiftedatum van de Obligaties (de “Uitgiftedatum”), naar verwachting 26 november 68

bedrag aan Obligaties in hoofdsom (elk een “Rekeninghouder”) gerechtigd zijn om door de Emittent, de Toezichtsvennootschap, de Zekerheidsagent en de Betalingsagent beschouwd te worden als de houder van dit bedrag aan Obligaties in hoofdsom en de benaming “Obligatiehouder” zal overeenkomstig geïnterpreteerd worden, onverminderd de rechten van de houder van het desbetreffende Permanent Totaalcertificaat om de hoofdsom en intrest daarop uitbetaald te worden in overeenstemming met de bepalingen daaromtrent.

1998, of elke latere datum zoals overeengekomen tussen de Emittent en de Vaste Overnemers. Na deponering van elk Permanent Totaalcertificaat zal de Beheerder de rekening van de Betalingsagent crediteren met het bedrag aan Obligaties dat een aandeel in elk Permanent Totaalcertificaat vertegenwoordigt. De Betalingsagent zal elke Vaste Overnemer crediteren met een bedrag aan Obligaties in hoofdsom gelijk aan de hoofdsom waarvoor de Vaste Overnemer ingeschreven en betaald heeft. Elke Vaste Overnemer zal ervoor zorgen dat elke koper van deze Obligaties gecrediteerd wordt met een bedrag aan Obligaties in hoofdsom gelijk aan de hoofdsom waarvoor die koper ingeschreven en betaald heeft. Elk Permanent Totaalcertificaat zal overdraagbaar zijn door materiële levering. De Permanente Totaalcertificaten zullen niet omwisselbaar zijn in definitieve Obligaties aan toonder (elk een “Definitieve Obligatie”), behalve in de beperkte omstandigheden hieronder beschreven.

Hoofdsom en intrest op een Permanent Totaalcertificaat zijn betaalbaar tegen voorlegging van dit Permanent Totaalcertificaat in het aangewezen kantoor van de Betalingsagent of zoals aangeduid door de Betalingsagent, met dien verstande dat geen enkele intrestbetaling op een Permanent Totaalcertificaat mag verricht worden door, of op voorlegging van het Permanent Totaalcertificaat aan, om het even welke Betalingsagent in de Verenigde Staten van Amerika. Een aantekening van een dergelijke betaling verricht op een Permanent Totaalcertificaat, met onderscheid tussen de betaling van hoofdsom of van intrest, zal door de Betalingsagent vermeld worden op of bijgevoegd aan het Permanent Totaalcertificaat, en deze aantekening zal het prima facie bewijs uitmaken van de uitvoering van de betaling in kwestie.

Elkeen van de personen die van tijd tot tijd in de boeken van het Vereffeningsstelsel voorkomen als een Obligatiehouder zullen gerechtigd zijn tot de ontvangst van elke betaling verricht met betrekking tot die Obligatie in overeenstemming met de respectieve regels en procedures van het Vereffeningsstelsel. Deze personen zullen geen rechtstreeks verhaal hebben tegen de Emittent met betrekking tot de betaling verschuldigd op de Obligaties. Elk verhaal dat een dergelijke persoon heeft moet uitgeoefend worden door de houder van het desbetreffende Permanent Totaalcertificaat zolang dit Permanent Totaalcertificaat uitstaat.

Indien: (a)

het Permanent Totaalcertificaat bewaard wordt door of in naam van de Beheerder of een Alternatief Vereffeningsstelsel (zoals hieronder gedefinieerd) en het Vereffeningsstelsel of het Alternatief Vereffeningsstelsel is gesloten gedurende een ononderbroken periode van 14 dagen (voor een andere reden dan een wettelijke of andere vakantiedag) of kondigt aan dat het zijn werkzaamheden definitief wil stopzetten of daartoe daadwerkelijk overgaat en er geen afdoend alternatief vereffeningsstelsel beschikbaar is naar mening van de Zekerheidsagent; of

(b)

de Klasse A en/of de Klasse B Obligaties, naar gelang het geval, worden onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar omwille van een vervroegde opeisbaarheid tengevolge van een Wanprestatie; of

(c)

ten gevolge van een wijziging aan, of verandering in, de Belgische (federale, regionale of lokale) wetten of reglementeringen, of van enig daarin of daarvan bevoegd persoon die belastingen kan opleggen, of in de interpretatie of administratie van deze wetten of reglementeringen door een belastingdienst

Indien een Permanent Totaalcertificaat verloren, gestolen of vernietigd wordt, zal het, na voldoende bewijs van, en nadat schadeloosstelling gegeven is aan de Emittent voor, dit verlies, deze diefstal of vernietiging, vervangen worden door een behoorlijk ondertekend vervangingscertificaat, afgeleverd door de Emittent aan de Beheerder. Zolang de Obligaties vertegenwoordigd zijn door een Permanent Totaalcertificaat, zullen de Obligaties overdraagbaar zijn in overeenstemming met de regels en procedures van het Vereffeningsstelsel zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De Emittent en de Betalingsagent dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de correcte uitvoering door het Vereffeningsstelsel of haar deelnemers (de “Deelnemers”) van hun verplichtingen volgens hun respectieve reglementen en werkingsprocedures. Zolang de Obligaties vertegenwoordigd zijn door de Permanente Totaalcertificaten, zal elke persoon die op elk ogenblik voorkomt in de boeken van het Vereffeningsstelsel als de houder van een specifiek 69

(elk zulk vereffeningsstelsel en/of diens beheerder, een “Alternatief Vereffeningsstelsel”).

of een rechtbank, die in werking treedt op of na de Uitgiftedatum, de Emittent, de Betalingsagent, de Beheerder of één van zijn Deelnemers verplicht is een aftrek of inhouding te doen uit hoofde van belastingen van een betaling met betrekking tot de Obligaties aan een Vrijgestelde Belegger (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.5.) die niet verschuldigd zou zijn indien de Obligaties in een definitieve vorm zouden zijn;

II.

Indien Obligaties in definitieve vorm zouden uitgegeven worden, zullen de Voorwaarden (onder voorbehoud van wijzigingen en aanvullingen) zoals ze op elke Obligatie voorkomen dezelfde zijn als hieronder uiteengezet. Zolang de Obligaties vertegenwoordigd zijn door een Permanent Totaalcertificaat blijven zij beheerst door dezelfde Voorwaarden, behalve in de mate waarin zij enkel toepasbaar zijn op Obligaties in definitieve vorm en onder voorbehoud dat, waar deze Voorwaarden verwijzingen bevatten naar de Emittent wat betreft het uitvoeren van betalingen met betrekking tot de Obligaties, deze verwijzing tevens verwijzingen kan bevatten naar de Beheerder waar nodig.

dan zal de Emittent op eigen kosten Definitieve Obligaties uitgeven met betrekking tot de Klasse van Obligaties vertegenwoordigd door dit Permanent Totaalcertificaat in ruil voor het totaal en niet slechts een gedeelte van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag daarvan (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.2.) en dit binnen de 60 dagen na het betreffende feit.

Behalve waar de context dit anders vereist, zal elk van de Voorwaarden van toepassing zijn op elke klasse van Obligaties en elke verwijzing naar “Obligaties”, behalve waar de context dit anders vereist, verwijst naar Obligaties van deze klasse.

Na elke omruiling van een Permanent Totaalcertificaat voor Definitieve Obligaties: (a)

(b)

VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

zal de Emittent ervoor instaan dat de Betalingsagent in ruil voor het op dat moment In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van het betreffende Permanent Totaalcertificaat een gelijk bedrag in hoofdsom zal leveren aan Definitieve Obligaties en Coupons aan toonder die voldoen aan de vereisten van de Agentschapsovereenkomst; en

Behalve waar anders vermeld, zijn alle Voorwaarden exclusief van toepassing op de Obligaties die behoren tot het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent en alle aanstellingen, rechten, aanspraken, overdrachten, verplichtingen, verklaringen, activa en passiva die algemeen betrekking hebben op de Transactie zijn beperkt tot het Compartiment Home Loan Invest2 en kunnen niet uitgebreid worden naar andere verrichtingen of activa of andere compartimenten van de Emittent. Door in te schrijven op of op een andere manier de Obligaties te verwerven, zullen de houders daarvan (i) geacht worden kennis te hebben van, te aanvaarden en gebonden te zijn door de Voorwaarden en de Transactiedocumenten (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 2.2.) en (ii) erkennen en aanvaarden dat de Obligaties behoren tot het Compartiment Home Loan Invest-2 en dat bijgevolg elk verhaal beperkt zal zijn tot het Compartiment Home Loan Invest-2.

zal de Emittent ervoor instaan dat de hoofdsom van het betreffende Permanent Totaalcertificaat voor alle doeleinden tot nul zal worden gereduceerd en zal de Betalingsagent ervoor instaan dat het betreffende Permanent Totaalcertificaat geannuleerd wordt. Definitieve Obligaties waarvoor een aandeel in het Permanent Totaalcertificaat omgewisseld is, zullen Coupons aangehecht hebben met betrekking tot hoofdsom- en intrestbedragen die nog niet betaald werden tegen voorlegging van het Permanent Totaalcertificaat.

Begrippen en uitdrukkingen zoals gedefinieerd in de Definitielijst bijgevoegd als Bijlage 1 bij de Verkoopovereenkomst (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 2.2.) hebben dezelfde betekenis in de Voorwaarden behalve waar anders gedefineerd.

Indien op enig ogenblik de Obligaties overgedragen worden aan een ander vereffeningsstelsel, dat niet of niet exclusief beheerd wordt door de Beheerder, dan zullen deze bepalingen mutatis mutandis toegepast worden op elk dergelijk vereffeningsstelsel en elke dergelijke vereffeningsstelselbeheerder of elk bijkomend vereffeningsstelsel en elke bijkomende vereffeningsstelselbeheerder

1. 1.1.

70

Vorm, Coupure en Eigendomstitel De Obligaties, die genummerd zijn, zijn uitgegeven aan toonder in coupures van BEF 5.000.000, elk met intrestcoupons (“Intrestcoupons”) en hoofdsomcoupons (“Hoofdsomcoupons”, en samen met de

Intrestcoupons, de “Coupons”). De eigendom over de Obligaties en de Coupons wordt overgedragen door levering. 1.2.

De houder van een Obligatie (een “Obligatiehouder”) en de houder van een Coupon (een “Couponhouder”) mag (voor zover als toegelaten onder de geldende wetgeving) te allen tijde door alle partijen en voor alle doeleinden (inclusief het verrichten van betalingen) geacht en beschouwd worden als de absolute eigenaar van de desbetreffende Obligatie of Coupon, naargelang het geval, ongeacht enige kennisgeving van eigendom, diefstal of verlies, of enig ander belang daarin of enig andere aantekening daarop aangebracht.

1.3.

De Couponhouder (ongeacht of deze Coupon gehecht is aan de betreffende Obligatie) is in zijn hoedanigheid onderworpen aan en gebonden door alle bepalingen vermeld op de betreffende Obligatie. Verwijzingen naar een “Obligatiehouder” of de “Obligatiehouders” worden geacht tevens verwijzingen te bevatten naar een “Couponhouder” of “Couponhouders”, behalve waar de context dit anders vereist.

2. 2.1.

Voorwaarde 2.2.) bevatten bepalingen die aan E&Y Association Management NV als toezichtsvennootschap en als zekerheidsagent (de “Toezichtsvennootschap” en “Zekerheidsagent”, welke termen elke bijkomende of andere toezichtsvennootschap en zekerheidsagent omvatten) opleggen de belangen van de Obligatiehouders te behartigen in de uitvoering van hun respectieve bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden (behalve waar het uitdrukkelijk anders wordt voorzien). De Zekerheidsagent moet, bij het bepalen welke eventuele actie nodig is, steeds de belangen van de Obligatiehouders in acht nemen indien er een conflict bestaat tussen deze belangen en de belangen van de andere Gewaarborgde Partijen en indien er op één of andere manier een conflict bestaat tussen de belangen van de Klasse A Obligatiehouders en de belangen van de Klasse B Obligatiehouders en/of die van de andere Gewaarborgde Partijen, dan mag hij enkel de belangen van de Klasse A Obligatiehouders in acht nemen. 2.2. Zekerheid Als zekerheid voor de betaling van alle bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties en Coupons en met betrekking tot bepaalde bedragen die van tijd tot tijd betaalbaar zijn aan bepaalde andere Gewaarborgde Partijen (zoals hieronder gedefinieerd), zal de Emittent op 26 november 1998 een pandovereenkomst afsluiten (de “Pandovereenkomst”) waarbij een handelspand in eerste rang gevestigd wordt volgens Titel VI, Boek I van het Wetboek van Koophandel en in overeenstemming met artikel 119nonies, §2 van de FTFM-Wet (de “Zekerheid”), ten gunste van de Gewaarborgde Partijen op:

Statuut, Zekerheid en Voorrangsregeling Statuut en Voorrangsregeling

2.1.1. De Klasse A Obligaties en de eraan gehechte Coupons maken rechtstreekse, gewaarborgde en onvoorwaardelijke verbintenissen uit van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent en zijn pari passu in rang zonder voorkeur of voorrang onder elkaar. De rechten van de Klasse A Obligaties inzake voorrang van betaling van intrest en hoofdsom zijn uiteengezet in Voorwaarde 5.

(a)

2.1.2. De Klasse B Obligaties en de eraan gehechte Coupons maken rechtstreekse, gewaarborgde en onvoorwaardelijke verbintenissen uit van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent en zijn pari passu in rang zonder voorkeur of voorrang onder elkaar; evenwel hebben de Klasse A Obligaties voorrang op de Klasse B Obligaties zowel ingeval de Zekerheid uitgevoerd wordt als voorafgaand daaraan. De rechten van de Klasse B Obligaties inzake voorrang en achterstelling van betaling van intrest en hoofdsom zijn uiteengezet in de Voorwaarden 4, 5 en 10.

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake de Leningen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i)

het recht van de Emittent om Gelden in Hoofdsom die betaalbaar zijn of worden onder de Leningen of het onbetaalde gedeelte ervan, alsmede de verlopen of erop verschuldigde intrest te eisen, in te vorderen, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen, met uitzondering van: (a)

2.1.3. De Toezichtsvennootschapsovereenkomst (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 2.2.) en de Pandovereenkomst (zoals gedefinieerd in 71

voor wat de Initiële Leningen betreft: het bedrag van elke hoofdsom, intrest of andere som dat betaald werd,

invorderbaar of verlopen is voor elke periode die eindigt op de Uitgiftedatum (die dag niet inbegrepen) onder of uit hoofde van de Initiële Leningen; (b)

(ii)

(iii)

(iv)

tot de Bijkomende Zekerheden (met inbegrip van de overdracht van loon) en alle andere Zekerheidsrechten, wettelijke voorrechten of andere waarborgen met betrekking tot de Leningen;

voor wat de Vervangende Leningen betreft: het bedrag van elke hoofdsom, intrest of andere som die betaald werd, invorderbaar of verlopen is met betrekking tot elke periode die eindigt op de Vervangingsdatum (die dag niet inbegrepen) onder of uit hoofde van de Vervangende Leningen;

het recht van de Emittent om alle Wederbeleggingsvergoedingen (wat de Initiële Leningen betreft: voor zover zij invorderbaar of verlopen zijn op eender welke dag na de Uitgiftedatum (die dag inbegrepen), en wat de Vervangende Leningen betreft: voor zover zij invorderbaar zijn op eender welke dag na de Vervangingsdatum (die dag inbegrepen)) of vergoedingen in verband met de Leningen te eisen, te recupereren in te vorderen, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen; het voordeel van alle verklaringen en waarborgen verleend door en verplichtingen van de Ontleners aan de Cedent, het recht om zulks te vorderen en het recht om alle bevoegdheden van de Emittent in verband met een Lening uit te oefenen; en het recht om alle uitdrukkelijke en impliciete rechten en discretionaire bevoegdheden van de Emittent uit te oefenen onder of op de Leningen en elk gedeelte ervan (met inbegrip van het eventuele recht, onderworpen aan en in overeenstemming met de in de Lening uiteengezette voorwaarden, om het bedrag, de data en het aantal van de op de Leningen toepasselijke betalingen van intrest en hoofdsom vast te leggen en te veranderen).

(b)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Hypotheken;

(c)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking 72

(d)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Brand- of Levensverzekeringspolis, zoals, maar niet beperkt tot het recht om de opbrengsten van elke verzekeringsclaim te ontvangen;

(e)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot alle documenten, computergegevens en bestanden waarin de rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake de in paragraaf (a) tot (d) vermelde elementen geregistreerd staan of vervat zijn, voor zover zij verband houden met de in paragraaf (a) tot (d) vermelde elementen, zoals, maar niet beperkt tot, de Contractgegevens;

(f)

alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een notaris met betrekking tot de ondertekening van de Hypothecaire Leningsdocumenten, alsmede de opzoekingen, de adviezen, de certificaten of bevestigingen die de betrokken notaris heeft gegeven of ondertekend met betrekking tot een Lening of de bijbehorende Hypotheek, of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om de Lening toe te kennen of de Hypotheek te aanvaarden beïnvloeden;

(g)

alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een Hypotheekbewaarder, zoals, maar niet beperkt tot, alle vorderingen vermeld in artikelen 128, 130 and 132 van de wet van 16 december 1851 met betrekking tot de overschrijving, inschrijving of kantmelding van enig recht inzake het Gehypothekeerde Goed;

(h)

indien toepasselijk, alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een onafhankelijke schatter of taxateur met betrekking tot het onderzoek en de waardebepaling van een Gehypothekeerd Goed, alsmede alle opzoekingen, adviezen, certificaten of bevestigingen van de schatter met betrekking tot een Lening of Hypotheek of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om een Lening toe te kennen of een Hypotheek te aanvaarden beïnvloeden;

(i)

alle rechtsvorderingen van de Emittent tegen een onafhankelijke makelaar,

advocaat of enige andere persoon inzake verslagen, schattingen, adviezen, certificaten of andere verklaringen van feitelijke aard of opinies die gegeven zijn met betrekking tot de hierboven vermelde elementen of die op een andere manier de beslissing van de Cedent om het hierboven vermelde aan te bieden, uit te voeren of te aanvaarden beïnvloeden; (j)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake de Bankrekening van de Emittent en alle Gelden die op het credit van deze rekening staan;

(k)

alle Financiële Instrumenten waarin de gelden van de Emittent overeenkomstig de Transactiedocumenten belegd zijn en alle rechten van de Emittent inzake deze Financiële Instrumenten waarin de gelden van de Emittent geheel of gedeeltelijk zijn belegd of die gecrediteerd zijn op één of meer effectenrekeningen, of anderszins; en

(l)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent inzake zijn rechten overeenkomstig alle andere Transactiedocumenten waarvan de Emittent partij is.

overeenkomstig de liquiditeitskredietovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Liquiditeitskredietovereenkomst”), voor vergoedingen en kosten van de KBC Bank als verstrekker van een gewaarborgd investeringscontract (de “GIC-verstrekker”, een term die ook elke andere GIC-verstrekker omvat) overeenkomstig de bankovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Bankovereenkomst”), de vergoedingen en kosten van de KBC Bank als agentbank en als betalingsagent (de “Agentbank” en de “Betalingsagent”, een term die ook elke andere agentbank en betalingsagent omvat) overeenkomstig de agentschapsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Agentschapsovereenkomst”), de vergoedingen en kosten aan Westdeutsche Landesbank Girozentrale als berekeningsagent (de “Berekeningsagent”, een term die ook elke andere berekeningsagent omvat) overeenkomstig de berekeningsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Berekeningsovereenkomst”), en van de KBC Bank als rendementsbehoudverstrekker (de “Rendementsbehoudverstrekker”, een term die ook elke andere rendementsbehoudverstrekker omvat) overeenkomstig de overeenkomst tot rendementsbehoud de dato 26 november 1998 (de “Overeenkomst tot Rendementsbehoud”) (naar al deze overeenkomsten wordt collectief verwezen als de “Transactiedocumenten” en naar al de begunstigden van deze Zekerheid wordt collectief verwezen als de “Gewaarborgde Partijen”). De Pandovereenkomst zal bepalingen bevatten die de voorrang vastleggen voor aanwending van bedragen die deel uitmaken van de Zekerheid onder de personen die daartoe gerechtigd zijn. Na het verzenden van een Bericht van Opeisbaarstelling (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 9), zullen de Gelden worden aangewend zoals vereist en voor zover de Bankrekening van de Emittent niet overschreden wordt, in de volgende volgorde van voorrang:

De activa van het Compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent die de Zekerheid uitmaken voor alle Obligaties, worden aangeduid als de “Verpande Activa”. De Verpande Activa zullen eveneens de zekerheid uitmaken voor bedragen verschuldigd door de Emittent aan de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap overeenkomstig de toezichtsvennootschapsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Toezichtsvennootschapsovereenkomst”), KBC Bank als inningsagent (de “Inningsagent”, een term die ook elke andere inningsagent omvat) overeenkomstig de inningsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Inningsovereenkomst”), KBC Bank als bewaarder (de “Bewaarder”, een term die ook elke andere bewaarder omvat) overeenkomstig de bewaargevingsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Bewaargevingsovereenkomst”), KBC Bank als Cedent (de “Cedent”) overeenkomstig de Verkoopovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Verkoopovereenkomst”), KBC Bank als verstrekker van de achtergestelde lening (de “Achtergestelde Uitlener”, een term die ook elke andere achtergestelde uitlener omvat) overeenkomstig de achtergestelde leningsovereenkomst de dato 26 november 1998 (de “Achtergestelde Leningsovereenkomst”), KBC Bank als verstrekker van het liquiditeitskrediet (de “Liquiditeitsverstrekker” een term die ook elke andere liquiditeitsverstrekker omvat) 73

(i)

ten eerste, ter gehele of gedeeltelijke vereffening, pro rata overeenkomstig de op dat moment aan hen verschuldigde bedragen, van (i) de vergoeding op dat ogenblik verschuldigd aan elke ontvanger of lasthebber die door de Zekerheidsagent is aangesteld voor de uitwinning van de Verpande Activa, alsmede alle kosten, lasten, schulden en uitgaven opgelopen of gemaakt door deze ontvanger, samen met de intrest zoals voorzien in de Pandovereenkomst, en (ii) de bedragen verschuldigd door de Emittent aan de Zekerheidsagent, samen met de intrest daarop ;

(ii)

ten tweede, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van de vergoedingen en

uitgaven van de Inningsagent die op dat moment verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 9 van de Inningsovereenkomst, en alle andere vergoedingen en uitgaven waarop de Inningsagent op dat moment recht heeft uit hoofde van de Inningsovereenkomst; (iii)

(v)

ten vijfde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van alle intresten die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties;

(vi)

ten zesde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van het totaalbedrag in hoofdsom verschuldigd of verlopen met betrekking tot de Klasse A Obligaties en alle andere bedragen die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties;

(vii)

ten zevende, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van alle intresten die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse B Obligaties;

(viii)

ten achtste, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van het totaalbedrag in hoofdsom verschuldigd of verlopen met betrekking tot de Klasse B Obligaties en alle andere bedragen die verschuldigd of verlopen zijn met betrekking tot de Klasse B Obligaties;

(ix)

ten negende, ter gehele of gedeeltelijke vereffening pro rata overeenkomstig de respectievelijke bedragen, van:

ten derde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening, pro rata, van: (a)

alle vergoedingen betaalbaar aan en opeisbaar door de Beheerder uit hoofde van een clearingovereenkomst d.d. 26 november 1998 (de “Clearingovereenkomst”) tussen de Emittent, KBC Bank en de Beheerder;

(b)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de CBF, de CFI, de Beurs van Brussel en de CDV;

(c)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Bewaarder uit hoofde van de Bewaargevingsovereenkomst;

(d)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment betaalbaar zijn aan de Toezichtsvennootschap uit hoofde van de Toezichtsvennootschapsovereenkomst;

(e)

(f)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de CommissarisRevisor; de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Betalingsagent uit hoofde van de Agentschapsovereenkomst;

(g)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Agentbank uit hoofde van de Agentschapsovereenkomst;

(h)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment verschuldigd zijn aan de Berekeningsagent uit hoofde van de Berekeningsovereenkomst;

(i)

(iv)

Rendementsbehoudverstrekker betaalbare of verlopen bedragen verschuldigd uit hoofde van de Rendementsbehoudovereenkomst;

alle andere opeisbare bedragen betaalbaar door de Emittent voor verleende diensten, kosten en uitgaven die zich voordoen in verband met de activiteiten van de Emittent (met inbegrip van de bijdrage in de Gezamenlijke Kosten en Uitgaven);

(x)

(a)

alle bedragen van intresten en/of hoofdsom verschuldigd aan en opeisbaar door de Liquiditeitsverstrekker, uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst;

(b)

alle bedragen van intresten en/of hoofdsom verschuldigd aan en opeisbaar door de Achtergestelde Uitlener uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst;

(c)

alle bedragen op dat moment verschuldigd aan en opeisbaar door de Cedent uit hoofde van de Verkoopovereenkomst;

ten slotte, het eventuele overschot aan de Emittent ten voordele van het Compartiment Home Loan Invest-2.

3. Verplichtingen Behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent of zoals voorzien in of beoogd door één van de Transactiedocumenten of met het oog op de

ten vierde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening van alle aan de 74

oprichting of werking van een nieuw compartiment overeenkomstig artikel 119septies van de FTFM-Wet en de statuten van de Emittent, verplicht de Emittent zich er ten aanzien van de Gewaarborgde Partijen toe dat hij zich, zolang een of meer Obligaties blijft uitstaan, ervan onthoudt: (i)

(c)

enige andere activiteiten te ondernemen dan (i) zoals beschreven in dit Prospectus, met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties van elke klasse en de daarmee verbonden activiteiten die daarin beschreven staan of (ii) met betrekking tot andere effectiseringsverrichtingen waarbij de Emittent optreedt als emittent en op voorwaarde dat elke dergelijke transactie behoorlijk gestructureerd is overeenkomstig de geldende wetten en reglementen en de Emittent verplichtingen aangaat gelijk aan de hierin beschreven verplichtingen en de Emittent dezelfde verplichtingen zal eisen van alle partijen tot dergelijke effectiseringsverrichtingen als de verplichtingen vervat in de Transactiedocumenten en met betrekking tot de activiteiten waarnaar verwezen wordt in (i) zal de Emittent geen enkele activiteit aangaan of om het even wat doen behalve: (a)

zijn rechten aanhouden en uitoefenen met betrekking tot de Verpande Activa en zijn belangen daarin, alsook zijn verbintenissen nakomen met betrekking tot de Verpande Activa;

(b)

zijn rechten behouden en/of uitoefenen en/of afdwingen, alsook zijn verbintenissen nakomen en uitvoeren overeenkomstig de Verkoopovereenkomst, de Klasse A Obligaties, de Klasse B Obligaties en de desbetreffende Coupons, de Overeenkomst tot Vaste Overname en de andere Transactiedocumenten met betrekking tot de uitgifte van de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties (of één van hen) inclusief, zonder beperking, de Agentschapsovereenkomst, de Berekeningsovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Bewaargevingsovereenkomst, de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de Rendementsbehoudovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de

(d)

(e)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

75

Liquiditeitsovereenkomst, de Bankovereenkomst en de Clearingovereenkomst; voorzover toegelaten door de bepalingen van één van de Transactiedocumenten, het uitbetalen van dividenden of het verrichten van andere betalingen zoals toegelaten door de toepasselijke wetgeving; het gebruiken of beleggen van of het beschikken over al zijn eigendommen of activa zoals voorzien in of bedoeld door de Transactiedocumenten; en het ondernemen van elke handeling die bijkomstig is aan of noodzakelijk is voor (a), (b), (c) of (d) hierboven;

behalve zoals toegelaten door de Transactiedocumenten of met betrekking tot andere compartimenten, enige leningsschuld aan te gaan of enige waarborg of schadeloosstelling te verstrekken met betrekking tot enige schuld; een hypotheek, last, pand, voorrecht of ander Zekerheidsrecht te vestigen of te laten ontstaan over zijn activa, of een gedeelte van zijn activa (inclusief enig niet-volstort kapitaal) of huidige of toekomstige verbintenissen (inclusief de Verpande Activa), te verkopen of op een andere wijze ervan afstand te doen, anders dan zoals uitdrukkelijk voorzien in de Transactiedocumenten of in verband met andere compartimenten; met enig ander persoon te consolideren of een fusie aan te gaan of zijn eigendommen of activa geheel of substantieel over te dragen aan enig persoon, anders dan zoals voorzien in de Transactiedocumenten; toe te laten dat de geldigheid of tegenwerpelijkheid van de Voorwaarden, de Pandovereenkomst, de Agentschapsovereenkomst of de voorrangsregeling met betrekking tot de Zekerheid wordt gewijzigd, beëindigd, uitgesteld of opgeheven, of toe te laten dat enig persoon wiens verbintenissen deel uitmaken van de Verpande Activa wordt ontlast van die verbintenissen; zijn statuten te wijzigen, aan te vullen of op een andere wijze te veranderen met uitzondering van een wijziging, aanvulling of verandering in overeenstemming met of redelijkerwijze vereist voor de oprichting of werking van andere compartimenten;

(vii)

werknemers aan te werven, gebouwen te huren of aandelen te verwerven in enige dochtermaatschappij of vennootschap die de Emittent in staat zou stellen een beduidende invloed uit te oefenen op het beleid van die vennootschap zoals bedoeld in artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 4 maart 1991 met betrekking tot bepaalde instellingen voor collectieve belegging;

(viii)

enige bankrekening aan te houden, behalve de Bankrekening van de Emittent, of enige effectenrekening of bewaargeving aan te houden, behalve met betrekking tot de Financiële Instrumenten overeenkomstig de Bewaargevingsovereenkomst, tenzij dergelijke rekening of belang daarin wordt verpand aan of dient als waarborg voor de Gewaarborgde Partijen onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor de Zekerheidsagent, en behoudens in verband met andere compartimenten;

(ix)

bijkomende obligaties of enig ander soort schuldeffect uit te geven voor het Compartiment Home Loan Invest-2; en

(x)

een vaste vestigingsplaats te hebben buiten België.

terugbetaling van het betreffende deel, behalve indien bij correcte aanbieding de betaling van het betreffende bedrag in hoofdsom ten onrechte wordt ingehouden of geweigerd. In dat geval zal de intrest op de hoofdsom blijven lopen in overeenstemming met deze Voorwaarde (zowel voor als na enige gerechtelijke beslissing) tot (maar met uitsluiting van) de dag waarop alle bedragen die met betrekking tot deze Obligatie tot op die dag verschuldigd zijn, ontvangen zijn door of namens de desbetreffende Obligatiehouder, of (indien vroeger) de zevende dag volgend op de dag waarop de Betalingsagent geldig bericht heeft gegeven aan de Obligatiehouder in kwestie (in overeenstemming met Voorwaarde 16) dat hij alle bedragen verschuldigd met betrekking tot desbetreffende Obligatie heeft ontvangen (behalve indien na dit bericht een wanbetaling zou volgen). Telkens wanneer het nodig is een intrestbedrag te berekenen met betrekking tot een Obligatie voor een bepaalde periode (inclusief een Intrestperiode (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 4.2.)) zal deze intrest worden berekend op basis van het werkelijke aantal dagen dat reeds verlopen is in die periode en op basis van een jaar van 365 dagen. 4.2.

Zolang een of meer Obligaties blijven uitstaan, zal de Emittent ervoor instaan dat er te allen tijde een inningsagent is voor de Leningen, de Hypotheken, de Verzekeringspolissen en de Bijkomende Zekerheden, een bewaarder voor de Gelden en de Financiële Instrumenten van de Emittent, een berekeningsagent en een toezichtsvennootschap. Iedere aanstelling van een inningsagent, een toezichtsvennootschap, een berekeningsagent of een bewaarder is onderworpen aan de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de CBF en, in het geval van een vervangende inningsagent dient deze een persoon te zijn met ervaring in het beheren van residentiële hypothecaire leningen in België en, in het geval van een vervangende bewaarder dient dit een persoon te zijn met ervaring in het verstrekken van diensten van bewaargeving in België. De aanstelling van de Inningsagent, de Bewaarder, de Berekeningsagent of de Toezichtsvennootschap kan enkel worden beëindigd zoals voorzien in de Transactiedocumenten. 4.

Intrestvervaldagen en Intrestperioden

De intrest op de Obligaties is driemaandelijks betaalbaar, na vervallen termijn, op elke 26ste dag van mei, augustus, november en februari van elk jaar (of indien dergelijke dag geen Werkdag is, de eerste daarop volgende Werkdag) (elk een “Intrestvervaldag”) waarbij de eerste Intrestvervaldag valt op 26 februari 1999. De periode vanaf (en met inbegrip van) een Intrestvervaldag (of de Uitgiftedatum wat betreft de eerste Intrestperiode) tot (maar niet inbegrepen) de daarop volgende (of eerste) Intrestvervaldag wordt volgens deze Voorwaarden een “Intrestperiode” genoemd, en een “Werkdag” betekent volgens deze Voorwaarden elke dag (behalve een zaterdag of een zondag) waarop de Betalingsagent in Brussel open is voor verrichtingen. 4.3.

Intrestvoet

De intrestvoet die van tijd tot tijd betaalbaar is met betrekking tot elke klasse van Obligaties en met betrekking tot elke Intrestperiode (elk een “Intrestvoet”) en het betreffende Intrestbedrag (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 4.4. hieronder) zal bepaald worden op basis van de hieronder vermelde bepalingen.

Intrest

4.1. Intrestdragende periode Iedere Obligatie draagt intrest op haar In Hoofdsom Uitstaand Bedrag (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.2.). De intrest zal ophouden te lopen op om het even welk deel van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van een Obligatie vanaf (en met inbegrip van) de vervaldag voor de

(i)

76

Twee Werkdagen voor de Uitgiftedatum (wat betreft de eerste Intrestperiode) en twee Werkdagen voor elke Intrestvervaldag (elk een “Intrestbepaaldag”) wat betreft de volgende Intrestperioden, zal de Agentbank

verwijzen naar het Telerate-scherm pagina 29.200 (of elke andere pagina waarop Reuters op dat ogenblik aangeboden intrestvoeten afficheert die door de belangrijkste banken op de interbankenmarkt van Brussel worden aangeboden) en is paragraaf (i) hierboven mutatis mutandis van toepassing.

de intrestvoet bepalen die aangeboden wordt voor deposito’s in Belgische frank voor een periode van drie maanden op de interbankenmarkt van Brussel (“BIBOR op Drie Maanden”), zoals die geafficheerd wordt op de BEFIXING-pagina van het Reuters-scherm (of enige andere pagina waarop Reuters op dat ogenblik aangeboden intrestvoeten afficheert die door de belangrijkste banken op de Brusselse interbankenmarkt aangeboden worden) om of rond 11.00 uur (in Brussel) op de betreffende Intrestbepaaldag, gelijk aan, indien meer dan één intrestvoet aangeboden wordt en de aangeboden intrestvoeten verschillend zijn, het rekenkundig gemiddelde (afgerond tot vijf cijfers na de komma) van de aangeboden intrestvoeten. De Intrestvoet met betrekking tot een klasse van Obligaties voor de Intrestperiode die begint op de betreffende Intrestvervaldag is de som van deze intrestvoet (of zoals hiervoor vermeld het rekenkundig gemiddelde (eventueel afgerond)) en de Relevante Marge toepasselijk op deze klasse van Obligaties, zoals bepaald door de Agentbank. Voor deze Voorwaarden is de “Relevante Marge” gelijk aan : (a) voor de Klasse A Obligaties tot op, maar met uitsluiting van, de Intrestvervaldag die valt op 26 augustus 2005 of op de Intrestvervaldag waarop het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties kleiner is dan of gelijk is aan 15 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum, 0.21 procent per jaar en daarna 0.42 procent per jaar; en (b) voor de Klasse B Obligaties tot op, maar met uitsluiting van, de Intrestvervaldag die valt op 26 augustus 2005 of op de Intrestvervaldag waarop het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties kleiner is dan of gelijk is aan 15 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties op de Uitgiftedatum 0.50 procent per jaar en daarna 1.00 procent per jaar. (ii) Indien op enige Intrestbepaaldag geen intrestvoeten worden geafficheerd op de BEFIXING-pagina van het Reutersscherm (of enige andere geschikte pagina) op het betreffend ogenblik, dan zal de Agentbank voor de bepaling ervan

(iii)

77

Indien op enige Intrestbepaaldag geen intrestvoeten geafficheerd worden op de BEFIXING-pagina van het Reutersscherm of op pagina 29.200 van het Telerate-scherm op het betreffend ogenblik, zal de Agentbank de Referentiebanken (zoals hieronder gedefinieerd) of (een) andere geldig aangestelde vervangingsreferentiebank(en) die zou(den) aangesteld zijn door de Emittent en goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap, verzoeken om aan de Agentbank hun intrestvoeten mee te delen die zij in Brussel om 11.00 uur op de desbetreffende Intrestbepaaldag aangeboden hebben aan de belangrijke banken voor BIBOR op Drie Maanden voor een bedrag van BEF 1,000,000,000 met dezelfde valutadatum. De Intrestvoet voor elke klasse van Obligaties voor de desbetreffende Intrestperiode zal worden bepaald, zoals in paragraaf (i) hierboven, op basis van de aangeboden intrestvoeten meegedeeld door deze Referentiebanken. Indien op deze Intrestbepaaldag slechts één of geen enkele Referentiebank aan de Agentbank dergelijke aangeboden intrestvoet kan meedelen, zal de Agentbank de Toezichtsvennootschap en de Emittent raadplegen met het oog op het overeenkomen van twee banken (of, indien slechts één Referentiebank een dergelijke intrestvoet meedeelt, een bijkomende bank) om dergelijke intrestvoet of intrestvoeten aan te bieden aan de Agentbank. Deze bank of banken moeten naar de mening van de Toezichtsvennootschap geschikt zijn voor een dergelijke functie. De Intrestvoet voor de Intrestperiode in kwestie zal dan bepaald worden, zoals voordien vermeld, op basis van de aangeboden intrestvoeten door die overeengekomen banken (of, naargelang het geval, de aangeboden intrestvoeten van dergelijke overeengekomen bank en de betreffende Referentiebank). Indien geen overeenstemming wordt bereikt over dergelijke bank of banken of indien dergelijke overeengekomen bank of banken de gevraagde aangeboden intrestvoet niet meedelen, zal de Intrestvoet voor elke

klasse van Obligaties voor de betreffende Intrestperiode de Intrestvoet zijn die van toepassing was op de vorige Intrestperiode waarop paragraaf (i) hierboven of de voorgaande bepalingen van paragraaf (ii) hierboven van toepassing waren. (iv)

Rendmentsbehoudverstrekker, de Beurs van Brussel en elke andere beurs (indien er zo zijn) waarop de Obligaties op dat ogenblik genoteerd zijn en hij staat er ook voor in dat hiervan bericht wordt gegeven aan de betreffende klasse Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 16. Het Intrestbedrag en de Intrestvervaldag die zo bekend gemaakt worden, kunnen nadien nog gewijzigd worden (of er kunnen aangepaste alternatieve regelingen getroffen worden) zonder enige kennisgeving in het geval van verlenging of inkorting van de Intrestperiode of in geval van een duidelijke vergissing.

Er is geen maximum of minimum Intrestvoet van toepassing op enige klasse van Obligaties.

4.4.

Bepaling van de Intrestvoeten en Berekening van de Intrestbedragen De Agentbank zal zo snel als praktisch mogelijk na 11.00 uur (in Brussel) op elke Intrestbepaaldag de volgende elementen bepalen of meedelen aan de Berekeningsagent en de Emittent: (i) de Intrestvoet van toepassing op de Intrestperiode die begint op (en met inbegrip van) de eerstvolgende Intrestvervaldag met betrekking tot de Obligaties van elke klasse en (ii) het bedrag in Belgische frank (het “Intrestbedrag”) verschuldigd voor deze Intrestperiode met betrekking tot een Obligatie van elke klasse. Het Intrestbedrag voor een Obligatie van een bepaalde klasse wordt berekend door de betreffende Rentevoet voor Obligaties van die bepaalde klasse toe te passen op het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.2.) van de betreffende Obligatie (maar onder aftrek van alle betalingen in hoofdsom verschuldigd op dergelijke Obligatie op de eerstvolgende Intrestvervaldag), en het resultaat van deze berekening te vermenigvuldigen met het werkelijk aantal verlopen dagen van de betreffende Intrestperiode en dit te delen door 365 en het resultaat af te ronden tot de dichtst gelegen Belgische frank (waarbij een halve frank naar boven afgerond wordt). De bepaling van de Intrestvoet en elk Intrestbedrag door de Agentbank is (behoudens een duidelijke vergissing) definitief en bindend voor alle partijen. Bij een duidelijke vergissing zal de Berekeningsagent de Agentbank en de Zekerheidsagent in kennis stellen van zijn opmerkingen met betrekking tot deze berekening. Indien er geen overeenkomst kan bereikt worden tussen de Agentbank en de Berekeningsagent inzake de vermelde berekeningen gelden de berekeningen van de Berekeningsagent.

4.6.

Bepaling of Berekening door de Berekeningsagent Indien de Agentbank op enig tijdstip voor om het even welke reden de bepaling van de Intrestvoet en/of de berekening van het Intrestbedrag voor enige klasse van Obligaties niet uitvoert overeenkomstig de voorgaande Voorwaarden, zal de Berekeningsagent (i) de Intrestvoet bepalen op het niveau dat hij naar zijn vrij oordeel (rekening houdend met de hierboven beschreven procedure zoals hij gepast acht) redelijk en billijk vindt in de gegeven omstandigheden en/of zal hij (naargelang het geval) (ii) het Intrestbedrag berekenen voor elke klasse van Obligaties op de wijze in Voorwaarde 4.4. hierboven beschreven, en elke dergelijke bepaling en/of berekening zal beschouwd worden als zijnde gemaakt door de Agentbank. 4.7. Kennisgevingen zijn definitief Alle kennisgevingen, opinies, vaststellingen, bevestigingen, berekeningen, aanbiedingen en beslissingen gegeven, uitgedrukt, gemaakt of verkregen voor deze Voorwaarde, ongeacht of dit gebeurd is door de Referentiebanken (of één van hen), de Berekeningsagent, de Agentbank of de Toezichtsvennootschap, zijn (behoudens in geval van opzet, kwade trouw of duidelijke vergissing) bindend voor de Emittent, de Referentiebanken, de Berekeningsagent, de Agentbank, de Toezichtsvennootschap en alle Obligatiehouders en (behoudens in de hierboven vermelde gevallen) zullen de Emittent, de Referentiebanken, de Berekeningsagent, de Agentbank of de Toezichtsvennootschap geen enkele aansprakelijkheid hebben ten aanzien van de Obligatiehouders inzake het uitoefenen of niet uitoefenen, door hen of door één van hen, van hun bevoegdheden, plichten of discretionaire bevoegdheden.

4.5.

Publicatie van de Intrestvoet, het Intrestbedrag en andere Berichten Van zodra dit praktisch mogelijk is na ontvangst van de kennisgeving daarvan staat de Berekeningsagent ervoor in dat de Intrestvoet en het Intrestbedrag van toepassing op elke klasse van Obligaties voor elke Intrestperiode meegedeeld wordt aan de Emittent, de Beheerder, de Inningsagent, de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap, de Betalingsagent, de

4.8. Referentiebanken en Agentbank De Emittent zal verzekeren dat, zolang er een of meer Obligaties uitstaan, er ten allen tijde vier Referentiebanken en één Agentbank zijn. De 78

van Voorwaarde 10, de Obligaties terugbetalen aan hun In Hoofdsom Uitstaand Bedrag (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.2.) op de Intrestvervaldag die valt op 26 februari 2022 (de “Eindvervaldag”).

initiële Referentiebanken zijn de hoofdzetels te Brussel van KBC Bank NV, Generale Bank NV, BACOB Bank CV en BBL NV. De initiële Agentbank is KBC Bank NV. Indien de hoofdzetel in Brussel van één van deze banken niet bereid of niet in staat is om verder op te treden als Referentiebank of indien KBC Bank NV niet langer bereid is op te treden als Agentbank, zal de Emittent een andere bank aanstellen die op voorhand op schriftelijke wijze is goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap om de betreffende bank te vervangen in die hoedanigheid. De Agentbank mag geen ontslag nemen totdat een opvolger goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap is aangesteld. 4.9.

Vóór die datum mag de Emittent de Obligaties niet in hun geheel noch gedeeltelijk terugbetalen, behalve zoals voorzien in Voorwaarden 5.2., 5.4. of 5.5., zonder evenwel afbreuk te doen aan Voorwaarde 9. 5.2. Verplichte Gedeeltelijke Terugbetaling De Beschikbare Gelden voor Terugbetaling (zoals hieronder gedefinieerd) op elke Intrestvervaldag moeten toegewezen worden bij de terugbetaling van Klasse A Obligaties en Klasse B Obligaties op een evenredige basis. Op elke dergelijke Intrestvervaldag zullen de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling aangewend worden, behoudens zoals hieronder voorzien:

Euro

Indien op een Intrestvervaldag volgend op een Intrestbepaaldag de Belgische frank vervangen moet worden of vervangen is door de Euro overeenkomstig de bepalingen van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap (zoals gewijzigd door het Verdrag inzake de Europese Unie), als gevolg van het feit dat België deelneemt aan de derde fase van de Europese Monetaire Unie, zullen de Berekeningsagent en de Agentbank, om de berekeningen te kunnen maken vereist volgens Voorwaarde 4, zich schikken naar de van toepassing zijnde regels en richtlijnen van de betreffende EMU- of nationale overheden, indien die er zijn. In het geval dat de betrokken overheden geen toepasselijke regels verspreid hebben, zullen de Berekeningsagent en de Agentbank op of voor deze Intrestbepaaldag een overeenkomst sluiten (welke van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen kan worden) inzake de pagina van het Telerate-scherm of het Reutersscherm en inzake andere conventies die gebruikt moeten worden bij het uitvoeren van de berekeningen vereist volgens deze Voorwaarde 4. Bij de omzetting van de Belgische frank naar de Euro zal de Berekeningsagent, onder voorbehoud van de toepasselijke sregels en richtlijnen van de betreffende EMU- of nationale overheden, een redelijke oplossing bieden om betalingen en berekeningen af te ronden, te goeder trouw en rekening houdend met de criteria toegepast door de Nationale Bank van België. Elke voorgestelde oplossing zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Toezichtsvennootschap. De Emittent zal in dat geval ook de optie hebben om de berekeningsbasis voor intrestbetalingen te wijzigen. 5.

(i)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse A Obligaties voor een bedrag gelijk aan het product van de Voorrangsratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling (beiden zoals hieronder gedefinieerd) zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag; en

(ii)

ter betaling van de hoofdsom op de Klasse B Obligaties voor een bedrag gelijk aan het product van de Achterstellingsratio en de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling (beiden zoals hieronder gedefinieerd) zoals berekend op de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdag.

Van zodra de Nalatigheidsdrempel (zoals hieronder gedefinieerd) overschreden is, zullen alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen worden aan de Klasse A Obligaties totdat de Nalatigheidsdrempel niet meer overschreden is. Van zodra een Wanbetalingsdrempel (zoals hieronder gedefinieerd) overschreden is, zullen alle Beschikbare Gelden voor Terugbetaling toegewezen worden aan de Klasse A Obligaties tot alle Klasse A Obligaties volledig terugbetaald zijn. Het bedrag in hoofdsom dat op dergelijke wijze terugbetaalbaar is met betrekking tot elke Obligatie van een klasse (elk een “Terugbetaling in Hoofdsom”) op elke Intrestvervaldag is het laagste van: (i)(a) het bedrag (zo er één is) aan Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op de Berekeningsdag die daarop betrekking heeft verminderd met (b) het bedrag (zo er één is) aan Beschikbare Gelden voor Terugbetaling dat op die Intrestvervaldag aangewend wordt ter

Terugbetaling, Inkoop en Annulering

5.1. Eindvervaldag Tenzij de Obligaties voordien reeds terugbetaald of geannuleerd zijn zoals voorzien in deze Voorwaarde zal de Emittent, onder voorbehoud 79

vrijgave te verrichten uit het Reservefonds op de Intrestvervaldag die onmiddellijk volgt op de betreffende Berekeningsdag overeenkomstig de Inningsovereenkomst en (c) alle Gelden in Hoofdsom aangewend ter dekking van een Inkomstentekort met betrekking tot deze Berekeningsdag overeenkomstig de Inningsovereenkomst.

terugbetaling van Obligaties van een andere klasse met een hogere voorrang gedeeld door (c) het aantal Obligaties van die klasse dat op dat ogenblik uitstaat (dit bedrag in hoofdsom naar beneden afgerond naar het dichtste duizendtal in Belgische frank) en (ii) de hoofdsom van de betrokken Obligatie verminderd met de som van alle Terugbetalingen in Hoofdsom met betrekking tot deze Obligatie die verschuldigd en betaalbaar geworden zijn (en al dan niet betaald) sinds de Uitgiftedatum (het “In Hoofdsom Uitstaand Bedrag”). Volgend op een dergelijke Betaling in Hoofdsom wordt het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag overeenkomstig verminderd.

“Inkomstenontvangsten”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent de som van (a) elk bedrag (andere dan Ontvangsten in Hoofdsom, maar inclusief de Wederbeleggingsvergoedingen en Invorderingen in Hoofdsom die niet inbegrepen zijn in de Ontvangsten in Hoofdsom) ontvangen door de Emittent met betrekking tot de Leningen tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op die Berekeningsdag, (b) intresten, vergoedingen, premies en betalingen uit Verzekeringspolissen en andere bedragen die de aard van inkomsten hebben (i) ontvangen van de Cedent met betrekking tot enige inbreuk op een verklaring of waarborg vervat in de Transactiedocumenten en (ii) ontvangen van de Cedent, Inningsagent of Bewaarder onder enige verplichting om de Emittent schadeloos te stellen of te vergoeden voor enig bedrag, waarvan in elk van deze gevallen door de Berekeningsagent bepaald wordt dat zij onder de Leningen betaalbare inkomsten uitmaken, (c) intrest die op de Berekeningsdatum gecrediteerd moet worden op de Bankrekening van de Emittent, (d) netto-bedragen te ontvangen van de Rendementsbehoudverstrekker overeenkomstig de Rendementsbehoudovereenkomst op de Betaaldag die onmiddellijk volgt op de betreffende Berekeningsdag en (e) alle andere ontvangen bedragen met betrekking tot de activa verworven door de Emittent en die de aard van inkomsten hebben.

“Achterstellingsratio”, met betrekking tot een Intrestvervaldag, betekent het verschil tussen 100 procent en de Voorrangsratio op die datum. “Berekeningsdag”, met betrekking tot een Betaaldag, betekent de tweede Werkdag van elke kalendermaand. “Beschikbare Gelden voor Terugbetaling”, met betrekking tot een Berekeningsdag die onmiddellijk voorafgaat aan een Intrestvervaldag, betekent de som van (a) alle Gelden in Hoofdsom en (b) het bedrag aan Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op de voorafgaande Intrestvervaldag die niet aangewend zijn voor de verplichte terugbetaling van de Obligaties, verminderd met (c) enig bedrag aan Gelden in Hoofdsom die aangewend moeten worden ter dekking van een Inkomstentekort op de Intrestvervaldag die onmiddellijk volgt op deze Berekeningsdag. “Betalingen in Hoofdsom”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent alle bedragen die toewijsbaar zijn aan een bedrag in hoofdsom uit hoofde van een Lening en die ontvangen werden tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op de betreffende Berekeningsdag, andere dan Invorderingen in Hoofdsom.

De “Inningsperiode”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent de periode vanaf (en met inbegrip van) de Berekeningsdag die onmiddellijk voorafgaat aan deze Berekeningsdag (of, met betrekking tot de eerste Inningsperiode, de Uitgiftedatum) tot aan (maar niet inbegrepen) de betrokken Berekeningsdag.

“Gelden in Hoofdsom”, met betrekking tot een Berekeningsdatum, betekent de som van (a) Ontvangsten in Hoofdsom, (b) Inkomstengelden die aangewend moeten worden op de onmiddellijk daarop volgende Intrestvervaldag ter dekking van een Tekort in Hoofdsom zoals berekend op deze Berekeningsdatum overeenkomstig de Inningsovereenkomst en (c) elke opname uit het Reservefonds dat dient ter dekking van een Tekort in Hoofdsom op de onmiddellijk daarop volgende Intrestvervaldag, zoals berekend op deze Berekeningsdatum overeenkomstig de Inningsovereenkomst.

“Inkomstentekort”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent het verschil tussen (i) de Inkomstenontvangsten en (ii) de som van de Senior Uitgaven, de (eventuele) Tekorten in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties en de verschuldigde intrest voor de Klasse B Obligaties op de Betaaldag met betrekking tot deze Berekeningsdag. “Invorderingen in Hoofdsom”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent bedragen die toewijsbaar zijn aan een bedrag in hoofdsom uit hoofde van Onbetaalde Leningen en die ontvangen

“Inkomstengelden”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent de som van (a) Inkomstenontvangsten, (b) elke opname of 80

werden tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op de betrokken Berekeningsdag.

opgenomen worden Inningsovereenkomst.

“Nalatigheidsdrempel”, indien op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode, zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds voor elke volgende Intrestvervaldag 2 procent zijn van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag, op voorwaarde dat het Vereiste Saldo opnieuw zal verminderd worden tot 1 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties vanaf de volgende Berekeningsdag waarop en voor zolang als op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode niet langer meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode.

“Reservefonds” betekent het beschikbare reservefonds ter versterking van de kredietstructuur dat aangewend moet worden ter betaling van Senior Uitgaven, intrest op de Klasse B Obligaties en Tekorten in Hoofdsom van de Emittent overeenkomstig de Inningsovereenkomst.

“Nalatige Lening” betekent elke Lening met minstens één gemiste betaling en welke geen Onbetaalde Lening is.

“Terugkoopontvangsten”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent alle bedragen ontvangen door de Emittent van of namens de Cedent tijdens de Inningsperiode waarop deze Berekeningsdag betrekking heeft, als tegenprestatie voor de vrijwillige terugkoop van Leningen ingevolge artikel 15 van de Verkoopovereenkomst, voorzover deze sommen toewijsbaar zijn aan het uit hoofde van de betrokken Leningen betaalbaar bedrag in hoofdsom.

overeenkomstig

de

“Senior Uitgaven” betekent de kosten en uitgaven zoals vermeld in de artikelen 7.2. en 7.3. (i) tot (vi) van de Pandovereenkomst. “Tekort in Hoofdsom”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent een bedrag gelijk aan de som van (a) het Uitstaand Saldo van elke Lening die een Onbetaalde Lening geworden is tijdens de onmiddellijk voorafgaande Inningsperiode, (b) elk bedrag aan Gelden in Hoofdsom dat aangewend moet worden ter dekking van een Inkomstentekort op de onmiddellijk daarop volgende Intrestvervaldag, (c) elk Tekort in Hoofdsom met betrekking tot de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdatum, voorzover er niet voldoende Inkomstengelden voorhanden waren om dit tekort volledig te dekken en (d) de som van tekorten in Betalingen in Hoofsom in de onmiddellijk voorafgaande Inningsperiode door de toepassing van het gemiddeld ristorno-systeem.

“Onbetaalde Lening” betekent elke Lening welke “onbetaald” is verklaard door de Inningsagent. “Ontvangsten in Hoofdsom”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent de som van (a) Betalingen in Hoofdsom, (b) Invorderingen in Hoofdsom (maar enkel voorzover Inkomstengelden op een voorgaande Intrestvervaldag niet aangewend zijn om een Tekort in Hoofdsom te dekken), (c) Terugkoopontvangsten, (d) Vergoedingsontvangsten, (e) bedragen in hoofdsom ontvangen uit de verkoop van activa in eigendom van de Emittent en (f) bedragen in hoofdsom, (i) ontvangen van de Cedent met betrekking tot enige inbreuk op de verklaringen en waarborgen vervat in de Transactiedocumenten en (ii) ontvangen van de Cedent, Inningsagent of Bewaarder onder enige verplichting om de Emittent schadeloos te stellen of te vergoeden voor enig bedrag, waarvan in elk van deze gevallen door de Berekeningsagent bepaald wordt dat zij onder de Leningen betaalbare hoofdbedragen uitmaken.

“Theoretisch Saldo”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent de som van de Uitstaande Saldi van alle niet-Onbetaalde Leningen. “Uitstaand Saldo” betekent, met betrekking tot een Lening, de som van het uitstaand bedrag in hoofdsom van een Lening op de dag waarop deze Lening werd verstrekt, verminderd met een bedrag aangewend tot terugbetaling van de hoofdsom sinds de dag waarop de Lening werd verstrekt, met dien verstande dat na de Beëindiging van de Uitwinningsprocedures (zoals gedefinieerd in de Inningsovereenkomst) met betrekking tot deze Lening, elk bedrag in hoofdsom dat op dat ogenblik nog niet ontvangen is, niet zal worden beschouwd als zijnde uitstaand.

“Register van de Tekorten in Hoofdsom” betekent het register waarin Tekorten in Hoofdsom

“Vereist Saldo” betekent het vereiste saldo van het Reservefonds dat, onder voorbehoud van de 81

“Wederbeleggingsvergoedingen” betekent (i) elke vergoeding die verschuldigd is in geval van een betaling in hoofdsom op enige Lening voorafgaand aan de geplande vervaldag en (ii) elk bedrag betaald door de Cedent aan de Emittent ingevolge de terugkoop van een Lening overeenkomstig de bepalingen in de Verkoopovereenkomst en gelijk aan het bedrag van de vergoeding die verschuldigd geweest zou zijn indien deze Lening werd terugbetaald op de datum van de terugkoop.

Nalatigheids- en Wanbetalingsdrempels, gelijk is aan de som van (I) het hoogste van: (i)

1 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de betreffende Intrestvervaldag;

(ii)

0.25 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum; en

(iii)

16.67 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties op de betreffende Intrestvervaldag;

5.3

Berekening van betalingen in hoofdsom, In Hoofdsom Uitstaand Bedrag en de Bond Factor Op (of zo snel mogelijk na) elke Berekeningsdag die onmiddellijk voorafgaat aan een Intrestvervaldag bepaalt de Berekeningsagent de volgende gegevens: (i) de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling, de Achterstellingsratio en de Voorrangsratio, (ii) het (eventueel) verschuldigd bedrag van enige Terugbetaling in Hoofdsom met betrekking tot elke Obligatie van elke klasse van Obligaties op de Intrestvervaldag die volgt op de betreffende Berekeningsdag en (iii) (na het bedrag vermeld in (i) in rekening te hebben gebracht) de fractie, uitgedrukt als een getal met zes decimalen na de komma (de “Bond Factor”), waarvan de teller gelijk is aan het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van een Obligatie van elke klasse van Obligaties (zoals vermeld hierboven) en de noemer gelijk is aan het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van een Obligatie van dergelijke klasse van Obligaties op de Uitgiftedatum. Elke bepaling door de Berekeningsagent van enige Terugbetaling in Hoofdsom, het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van een Obligatie van elke klasse van Obligaties en de Bond Factor van elke klasse van Obligaties is in elk geval (behoudens in geval van opzet, kwade trouw of duidelijke vergissing) definitief en bindend voor alle partijen.

en (II) een bedrag voldoende om het tekort in Betalingen in Hoofdsom voor de resterende looptijd van de Lening, door toepassing van het gemiddeld ristorno-systeem, te dekken. “Vergoedingsontvangsten”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent elk bedrag ontvangen door de Emittent van of namens de Cedent tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op die Berekeningsdag ingevolge enige schadeloosstelling of als tegenprestatie voor een terugkoop van Leningen ingevolge de Verkoopovereenkomst, voorzover deze sommen kunnen toegewezen worden aan de hoofdsom van een Lening, maar met uitsluiting van Terugkoopontvangsten en Wederbeleggingsvergoedingen. “Voorrangsratio”, met betrekking tot een Intrestvervaldag, betekent de ratio van (i) het totaal aan In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de onmiddellijk voorafgaande Intrestvervaldag en (ii) het Theoretisch Saldo van de Leningen berekend op de Berekeningsdag die de vorige Intrestvervaldag voorafgaat. “Wanbetalingsdrempel”, met betrekking tot een Berekeningsdag, betekent het maximum niveau van het Uitstaand Saldo van alle Onbetaalde Leningen (berekend voor elke Lening op het ogenblik dat de Lening een Onbetaalde Lening wordt en uitgedrukt als een procentage van het Uitstaand Saldo van de Leningen op de Uitgiftedatum) waarboven het Vereist Saldo van het Reservefonds voor elke opeenvolgende Intrestvervaldag gelijk is aan 2 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag. Dit maximum niveau varieert naargelang de periode waarin dergelijke Berekeningsdag valt zoals hieronder vermeld: 26/11/98 26/11/99 26/11/00 26/11/01 26/11/02 26/11/03

– – – – – –

25/11/99 25/11/00 25/11/01 25/11/02 25/11/03 thereafter

0.75 3.00 5.25 7.50 9.75 12.00

De Berekeningsagent staat er voor in dat door de Betalingsagent onmiddellijk kennis wordt gegeven van elke bepaling van Terugbetalingen in Hoofdsom, de In Hoofdsom Uitstaande Bedragen en de Bond Factoren met betrekking tot elke klasse van Obligaties, aan de Emittent, de Toezichtsvennootschap, de Zekerheidsagent, de Inningsagent, de Agentbank, de Beheerder, de Rendementsbehoudverstrekker en (zolang de Obligaties van enige klasse van Obligaties genoteerd staan op één of meerdere effectenbeurzen) de betreffende effectenbeurzen en dit ten laatste vijf Werkdagen vóór de betreffende Intrestvervaldag, en dat de Betalingsagent onmiddellijk kennis geeft van elke bepaling van Terugbetalingen in Hoofdsom, de In Hoofdsom Uitstaande Bedragen en de Bond Factoren met betrekking tot elke klasse van Obligaties

procent procent procent procent procent procent 82

overeenkomstig Voorwaarde 16 en dit ten laatste twee Werkdagen vóór de betreffende Intrestvervaldag. Indien geen enkele Terugbetaling in Hoofdsom verschuldigd is op de Obligaties van enige klasse op enige Intrestvervaldag zal hiervan kennis gegeven worden door de Betalingsagent namens de Emittent aan de Obligatiehouders van de betreffende klasse overeenkomstig Voorwaarde 16.

beschikken, die niet onderhevig zijn aan aanspraken van derden, om alle bedragen te voldoen die volgens de Voorwaarden verschuldigd zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties; en (iii)

Indien de Berekeningsagent op enig ogenblik om enige reden een Terugbetaling in Hoofdsom, het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag of de Bond Factor met betrekking tot elke klasse van Obligaties niet zou vaststellen of berekenen overeenkomstig de voorgaande bepalingen in deze Voorwaarde, dan mag dergelijke Terugbetaling in Hoofdsom, In Hoofdsom Uitstaand Bedrag en Bond Factor bepaald worden door de Toezichtsvennootschap overeenkomstig deze Voorwaarde en elke dergelijke vaststelling of berekening zal geacht worden te zijn gemaakt door de Berekeningsagent. Elke dergelijke vaststelling is bindend voor de Emittent, de Berekeningsagent, de Inningsagent, de Toezichtsvennootschap, de Zekerheidsagent, de Betalingsagent, de Rendementsbehoudverstrekker de Agentbank en de Obligatiehouders.

De hierboven vermelde Facultatieve Terugbetalingsprijs zal worden berekend door de Berekeningsagent en is gelijk aan de som van (i) het bedrag van de terugkoopprijs van de Portefeuille op de terugbetalingsdatum, zoals geschat door de Berekeningsagent aan de hand van recente informatie en goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent en voor te leggen aan de Ratingagentschappen, (ii) het totaal bedrag van het Reservefonds op de terugbetalingsdatum, (iii) alle bedragen die de Emittent op het credit van zijn Bankrekening van de Emittent heeft staan min (iv) de schulden van het Compartiment Home Loan Invest-2 met een hogere rang dan intrestbetalingen aan de Klasse A Obligatiehouders (in overeenstemming met de voorrang van betalingen na een Bericht van Opeisbaarstelling).

5.4.

Facultatieve Terugbetaling vóór de Eindvervaldag De Emittent kan, als hij dit wenst (zonder daartoe verplicht te zijn) en mits hij hiervan niet minder dan 30 en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis geeft, alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de Facultatieve Terugbetalingsprijs op de Intrestvervaldag die valt op of na 26 augustus 2005.

De terugkoopprijs van de Portefeuille mag niet minder zijn dan de som van (a) het totaal gezamenlijk bedrag in hoofdsom plus alle verlopen en onbetaalde intresten uitstaand onder de Obligaties tot de datum van de terugbetaling (maar deze dag niet inbegrepen) en (b) een bedrag dat de Emittent in staat stelt (nadat hij alle daartoe beschikbare gelden heeft aangewend) om al zijn schulden, zoals vermeld in de vorige paragraaf onder (iv), te voldoen.

Bovendien kan de Emittent, als hij dit wenst (zonder daartoe verplicht te zijn) en mits hij hiervan niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis geeft, alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de Facultatieve Terugbetalingsprijs op gelijk welke Intrestvervaldag waarop het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties kleiner is dan of gelijk is aan een bedrag dat gelijk is aan 15 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum. Dergelijke vervroegde terugbetaling is slechts toegelaten voorzover : (i)

vóór de kennisgeving geen Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend;

(ii)

vóór de kennisgeving, de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een attest heeft bezorgd, ondertekend door twee bevoegde mandatarissen, waarin bevestigd wordt dat de Emittent over voldoende gelden in het Compartiment Home Loan Invest-2 zal

de Zekerheidsagent, op basis van het attest, naar eigen goeddunken oordeelt dat de Emittent inderdaad in staat is om deze verbintenissen te voldoen.

5.5.

Facultatieve Terugbetaling om Fiscale Redenen

De Emittent kan, als hij dit wenst (zonder daartoe verplicht te zijn) alle (maar niet slechts een gedeelte van de) Obligaties als volgt terugbetalen: (i)

83

als op de volgende Intrestvervaldag de Emittent, het Vereffeningsstelsel of de Betalingsagent verplicht zou zijn om een bedrag af te trekken of in te houden voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, heffingen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of aangeslagen door de Belgische Staat, van een betaling in hoofdsom of intrest op de Obligaties van welke klasse ook die gehouden worden door of in naam van een Obligatiehouder die een Vrijgestelde Belegger (zoals hierna

gedefinieerd) zou zijn op de Uitgiftedatum, maar het niet meer is of kan zijn wegens een aanpassing van of wijziging in de fiscale wetten of reglementeringen in België of van elke overheid in België die de bevoegdheid heeft om belastingen te heffen, of wegens de interpretatie door de fiscale administratie, een rechtbank of hof of wegens de administratieve praktijk in het kader van zulke wetten of reglementeringen; of (ii)

5.6. Bericht van Terugbetaling Iedere kennisgeving vermeld in Voorwaarden 5.4. en 5.5. hierboven is onherroepelijk en, na het aflopen van de betreffende kennisgevingstermijn, is de Emittent ertoe gehouden de Obligaties terug te betalen aan hun In Hoofdsom Uitstaand Bedrag. 5.7. Inkoop De Emittent is niet gerechtigd op enig ogenblik Obligaties in te kopen op de vrije markt noch op enige andere wijze.

als op de volgende Intrestvervaldag de Emittent of de Rendementsbehoudverstrekker verplicht zou zijn om van enige betaling onder de Rendementsbehoudovereenkomst een bedrag af te trekken of in te houden voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, heffingen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of aangeslagen door de Belgische Staat; of

5.8. Annulering Alle Obligaties die overeenkomstig de voormelde bepalingen volledig zijn terugbetaald, worden na hun terugbetaling geannuleerd, samen met alle niet vervallen Coupons die daarop betrekking hebben en daaraan gehecht zijn of er samen mee afgegeven worden. Dergelijke Obligaties kunnen niet herverkocht of heruitgegeven worden.

(iii)

als het totale intrestbedrag dat betaald moet worden met betrekking tot een van de Leningen voor een Inningsperiode niet meer door de Emittent geïnd kan worden tijdens zo’n Inningsperiode wegens het opleggen van een inhouding of aftrek op dergelijke betalingen. De Emittent dient van dergelijke vervroegde terugbetaling niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis te geven overeenkomstig Voorwaarde 16. Dergelijke vervroegde terugbetaling is evenwel slechts toegelaten als: (i) vóór de kennisgeving geen Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend; (ii)

vóór de kennisgeving, de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een attest heeft bezorgd, ondertekend door twee bevoegde mandatarissen, waarin bevestigd wordt dat de Emittent over voldoende gelden in het Compartiment Home Loan Invest-2 zal beschikken, die niet onderhevig zijn aan aanspraken van derden, om alle bedragen te voldoen die volgens de Voorwaarden verschuldigd zijn op de Obligaties; en

(iii)

de Zekerheidsagent, op basis van het attest, naar eigen goeddunken oordeelt dat de Emittent inderdaad in staat is om deze verbintenissen te voldoen overeenkomstig de Voorwaarden.

De Obligaties worden terugbetaald aan de in Voorwaarde 5.4 vermelde Facultatieve Terugbetalingsprijs. Een “Vrijgestelde Belegger” omvat alle personen opgesomd in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 inzake de afhouding van roerende voorheffing. 84

6.

Betalingen

6.1.

Betalingen in hoofdsom met betrekking tot de Obligaties worden uitgevoerd tegen voorlegging en afgifte van Hoofdsomcoupons en, indien na dergelijke betaling het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van een Obligatie nul is (inclusief als gevolg van enige andere betaling verschuldigd met betrekking tot deze Obligatie), na afgifte van de betreffende Obligatie op het aangewezen kantoor van de Betalingsagent. Betalingen van intresten met betrekking tot de Obligaties worden (onder voorbehoud van wat voorzien is in Voorwaarden 6.3. en 6.4. hieronder) enkel uitgevoerd tegen voorlegging en afgifte van Intrestcoupons op het aangewezen kantoor van de Betalingsagent. Betalingen worden verricht in Belgische franken op het aangewezen kantoor van de Betalingsagent door middel van een cheque in Belgische frank getrokken op, of, naar keuze van de houder, door middel van overschrijving op een rekening in Belgische frank op naam van de begunstigde bij, een kantoor van een bank in Brussel. Indien de Belgische frank vervangen wordt door of indien betalingen in België toegelaten worden in Euro, overeenkomstig de bepalingen van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap (zoals gewijzigd door het Verdrag betreffende de Europese Unie) als gevolg van het feit dat België deelneemt aan de derde fase van de Europese Monetaire Unie, zal of kan de Euro, naar keuze van de Emittent, gebruikt worden voor het verrichten van betalingen overeenkomstig deze Voorwaarden.

6.2.

Betalingen in hoofdsom of intrest met betrekking tot de Obligaties zijn steeds onderworpen aan alle fiscale of andere wetten en reglementeringen die daarop van toepassing zijn.

6.3.

Op de dag waarop enige Obligatie volledig verschuldigd en betaalbaar wordt, zullen de niet vervallen Coupons die daarop betrekking hebben (ongeacht of ze al dan niet gehecht zijn aan deze Obligatie) nietig zijn en geen enkele betaling of, naargelang het geval, omwisseling zal worden verricht met betrekking tot dergelijke Coupon. Indien de vervaldag voor terugbetaling geen Intrestvervaldag is, wordt de verlopen intrest enkel betaald tegen voorlegging en afgifte van deze Obligatie.

6.4.

Indien betaling in hoofdsom op een ongeldige wijze wordt ingehouden of geweigerd op of met betrekking tot enige Obligatie of een gedeelte daarvan, zal de intrest blijven voortlopen met betrekking tot deze Obligatie in overeenstemming met Voorwaarde 4.1. en zal die worden betaald tegen voorlegging van dergelijke Obligatie of Hoofdsomcoupon op het aangewezen kantoor van de Betalingsagent.

6.5.

De initiële Betalingsagent is KBC Bank en het adres van haar initieel aangewezen kantoor is Havenlaan 2, 1080 Brussel. De Emittent behoudt zich het recht voor, mits voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent, om op elk moment de aanstelling van de Betalingsagent te wijzigen of te beëindigen en om bijkomende of andere betalingsagenten aan te stellen. De Emittent zal ten allen tijde een betalingsagent behouden met een aangewezen kantoor in Brussel. De Emittent staat ervoor in dat tenminste 30 dagen op voorhand door de Betalingsagent kennis wordt gegeven van enige wijziging in of bijvoeging wat betreft de Betalingsagent of zijn aangewezen kantoor overeenkomstig Voorwaarde 16.

6.6.

Op of na de Intrestvervaldag mag de laatste Coupon die deel uitmaakt van een Couponblad afgegeven worden in het aangewezen kantoor van de Betalingsagent in ruil voor het volgend Couponblad.

6.7.

Indien de vervaldag waarop de betaling van enig bedrag in hoofdsom of in intrest verschuldigd is met betrekking tot een Obligatie geen Werkdag is, zijn geen verdere betalingen van bijkomende bedragen verschuldigd bij wijze van intrest, hoofdsom of nog iets anders, met

betrekking tot de betreffende Coupon of, naargelang het geval, dergelijke Obligatie. In deze Voorwaarde 6 betekent de term “Werkdag” een dag (een andere dan een zaterdag, een zondag of een wettelijke vakantiedag) waarop de banken open zijn voor verrichtingen op de plaats waar het aangewezen kantoor van de Betalingsagent aan wie de Obligatie of de Coupon ter betaling wordt voorgelegd gevestigd is. 7. Verjaring Obligaties en Hoofdsomcoupons verjaren als zij niet ter betaling worden aangeboden binnen een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de relevante datum die daarop betrekking heeft. Intrestcoupons verjaren indien zij niet ter betaling worden aangeboden binnen een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de relevante datum die daarop betrekking heeft. Na de datum waarop een Obligatie of een Coupon geheel verjaart, kan er geen aanspraak meer op worden gemaakt. De “relevante datum” met betrekking tot een Obligatie of Coupon is de datum waarop een betaling die erop betrekking heeft voor het eerst verschuldigd is of (indien het volledige bedrag aan gelden die betaalbaar zijn met betrekking tot alle Obligaties en/of Coupons die verschuldigd zijn op of voor deze datum niet in goede orde zijn ontvangen door de Betalingsagent op of voor die datum) de datum waarop het volledige bedrag van deze gelden ontvangen is, en daarvan in goede orde kennis is gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 16. 8. Belastingen Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties van elke klasse worden verricht zonder inhouding of aftrek van, of uit hoofde van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of lasten van om het even welke aard, tenzij de Emittent of enige Betalingsagent verplicht is door de toepasselijke wetten om een betaling met betrekking tot de Obligaties van deze klasse te verrichten na inhouding of aftrek van, of uit hoofde van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of lasten van om het even welke aard. In dat geval zal de Emittent of de betreffende Betalingsagent (al naargelang het geval) de betaling uitvoeren na dergelijke inhouding of aftrek verricht te hebben en aan de betreffende overheden rekenschap geven voor de bedragen die op deze wijze dienden te worden ingehouden of afgetrokken. Noch de Emittent, noch de Betalingsagenten, noch enige andere persoon zullen verplicht zijn enige bijkomende betaling te verrichten aan de Obligatiehouders met betrekking tot elke dergelijke inhouding of aftrek. 85

9. 9.1.

(i)

bovenstaande paragraaf (ii), staakt haar activiteiten, of dreigt door een officiële actie van de raad van bestuur van de Emittent, haar activiteiten stil te leggen, of is niet in de mogelijkheid haar schulden te betalen die toegewezen zijn aan het Compartiment Home Loan Invest-2 op de datum waarop deze verschuldigd zijn, of de waarde van de activa vervat in het Compartiment Home Loan Invest-2 daalt tot minder dan het bedrag van de passiva vervat in het Compartiment Home Loan Invest-2 of de Emittent wordt op een andere manier insolvabel; of

Gevallen van Wanprestatie De Toezichtsvennootschap kan naar eigen absoluut goeddunken, en in elk van de volgende gevallen nl. (i) op schriftelijk verzoek van de Zekerheidsagent of (ii) op schriftelijk verzoek van de houders van niet minder dan 25 procent van het totaal in Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties of, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de Klasse B Obligaties of (iii) indien daartoe opdracht gegeven is door of in uitvoering van een Buitengewoon Besluit (zoals gedefinieerd in Bijlage 3 tot de Agentschapsovereenkomst) van de houders van de Klasse A Obligaties of, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, van de Klasse B Obligaties (en in elk zulk geval op voorwaarde dat hij voldoende schadeloos gesteld wordt), moet zij (uitgezonderd in de gebeurtenissen vermeld in (iv) tot en met (vi) hieronder, indien de Zekerheidsagent naar eigen absoluut goeddunken schriftelijk heeft bevestigd aan de Emittent dat een dergelijke gebeurtenis naar zijn mening niet wezenlijk nadelig is voor de belangen van de Klasse A Obligatiehouders indien er Klasse A Obligaties uitstaan of, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, voor de belangen van de Klasse B Obligatiehouders) kennis geven (een “Bericht van Opeisbaarstelling”) aan de Emittent waarbij zij de Obligaties opeisbaar en terugbetaalbaar stelt aan hun in Hoofdsom Uitstaand Bedrag, samen met de verlopen intrest zoals voorzien in de Agentschapsovereenkomst, op elk ogenblik nadat één van volgende gebeurtenissen zich heeft voorgedaan (elk een “Wanprestatie”): de niet-betaling gedurende een periode van tien (10) Werkdagen van de hoofdsom of enige intrest op enige Obligatie op de dag waarop dit bedrag betaalbaar is overeenkomstig de Voorwaarden; of

(ii)

een bevel is gegeven of een effectief besluit is aangenomen ter vereffening van de Emittent of het Compartiment Home Loan Invest-2, behalve de vereffening van andere compartimenten of de vereffening van de Emittent met het oog op of in uitvoering van een fusie of reorganisatie waarvan de voorwaarden op voorhand schriftelijk werden goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap en door de Zekerheidsagent of door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders; of

(iii)

de Emittent, tenzij in het kader van een fusie of reorganisatie zoals bedoeld in 86

(iv)

een procedure wordt ingeleid tegen of door de Emittent op basis van enige toepasselijke wetgeving inzake vereffening, gerechtelijk akkoord, faillissement of een andere gelijkaardige wetgeving inclusief de Wet van 8 augustus 1997 inzake faillissement en de Wet van 17 juli 1997 inzake gerechtelijk akkoord, of een administratieve overheid of rechtsmacht, een bewindvoerder of een andere gelijkaardige openbare ambtenaar (zoals een voorlopige bewindvoerder) wordt aangesteld met betrekking tot de Emittent inzake het geheel of een aanzienlijk deel van de activiteiten of activa van de Emittent vervat in het Compartiment Home Loan Invest-2, of een bevel tot betaling wordt betekend aan de Emittent overeenkomstig artikelen 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek met betrekking tot het geheel of een aanzienlijk deel van de activiteiten of activa van het Compartiment Home Loan Invest-2, of een uitvoerend beslag wordt gelegd met betrekking tot het geheel of een aanzienlijk deel van de activiteiten of activa van het Compartiment Home Loan Invest2, en in elk van de voorgaande gevallen voor zover de procedure niet gelicht wordt binnen de 14 dagen; of

(v)

de Emittent laat na om enige verplichting onder de Obligaties, de Agentschapsovereenkomst of de Pandovereenkomst naar behoren te voldoen of in acht te nemen en zulke wanprestatie duurt voort over een periode van 30 dagen volgend op de kennisgeving door de Toezichtsvennootschap aan de Emittent waarbij deze aangemaand wordt de wanprestatie te verhelpen (tenzij de Toezichtsvennootschap bevestigt dat naar haar mening een dergelijke wanprestatie niet verholpen kan worden in welk geval geen kennisgeving vereist is); of

(vi)

de CBF onderneemt enige actie tegen de Emittent krachtens artikel 134, § 1 van de FTFM-Wet.

9.2.

Voorwaarde op elke Klasse B Obligatie op de eerstvolgende Intrestvervaldag. In geval op de Eindvervaldag, na het verrichten van alle betalingen in intrest die ingevolge deze Voorwaarden vereist zijn, een Klasse B intresttekort zou overblijven, zal het bedrag daarvan niet langer verschuldigd zijn aan de Klasse B Obligatiehouders.

Volgend op een verklaring van de Toezichtsvennootschap overeenkomstig Voorwaarde 9.1. hierboven dat de Obligaties opeisbaar en terugbetaalbaar zijn, worden de Obligaties, onder voorbehoud van Voorwaarde 10, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar aan hun In Hoofdsom Uitstaand Bedrag samen met de verlopen intrest zoals voorzien in de Agentschapsovereenkomst.

10.2. Hoofdsom Terugbetalingen in hoofdsom op de Klasse B Obligaties worden beheerst door Voorwaarde 5 en geen van de voorgaande Voorwaarden doet afbreuk aan de verplichting van de Emittent om Beschikbare Gelden voor Terugbetaling aan te wenden tot terugbetaling van het geheel of een gedeelte van de Klasse B Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 5. Indien op de Eindvervaldag de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling (na aftrek van alle bedragen vereist tot betaling van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van, of enige andere bedragen met betrekking tot, enige Klasse A Obligaties) tot betaling van de hoofdsom verschuldigd op de Klasse B Obligaties niet voldoende zijn om alle bedragen in hoofdsom op die dag verschuldigd op de Klasse B Obligaties te betalen, moet er op die dag als bedrag in hoofdsom op elke Klasse B Obligatie een proportioneel deel betaald worden van de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op die dag, berekend door de Beschikbare Gelden voor Terugbetaling te delen door het aantal op dat ogenblik uitstaande Klasse B Obligaties. Na uitvoering van deze betaling op de Eindvervaldag kunnen de Klasse B Obligatiehouders geen verdere aanspraken meer doen gelden tegen de Emittent met betrekking tot enige onbetaalde bedragen in hoofdsom.

10. Achterstelling 10.1. Intrest Onder voorbehoud van wat bepaald is in deze Voorwaarde, is de intrest op de Klasse B Obligaties betaalbaar overeenkomstig de bepalingen in Voorwaarde 4 en 6. Indien de gelden die de Emittent ter beschikking heeft op een Intrestvervaldag (berekend overeenkomstig de Pandovereenkomst) ter aanwending voor of tot betaling van intrest die overeenkomstig deze Voorwaarde verschuldigd is op de Klasse B Obligaties, op dergelijke Intrestvervaldag niet voldoende is om het geheel bedrag aan intrest te betalen dat anders verschuldigd zou zijn op de Klasse B Obligaties op dergelijke Intrestvervaldag, dan zal niettegenstaande elke andere bepaling van deze Voorwaarden op dergelijke Intrestvervaldag een bedrag verschuldigd zijn, als intrest op elke Klasse B Obligatie, gelijk aan het proportioneel deel van deze Obligatie in de gelden die voor dergelijke betaling beschikbaar zijn, berekend op basis van de verhouding tussen het op dat ogenblik In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de betreffende Klasse B Obligatie en het op dat ogenblik In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van alle Klasse B Obligaties. In dergelijk geval zal de Emittent een provisie boeken in zijn rekeningen gelijk aan het tekort tussen het totaal bedrag aan intrest betaald op de Klasse B Obligaties op enige Intrestvervaldag overeenkomstig deze Voorwaarde, en het totaal bedrag aan intrest dat op die datum anders verschuldigd zou geweest zijn op de Klasse B Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 4 in afwezigheid van deze Voorwaarde 10.1. Dit tekort zal intrest opbrengen voor elke Intrestperiode tijdens welke het blijft uitstaan aan de Intrestvoet die van toepassing is op de Klasse B Obligaties gedurende de betreffende Intrestperiode. Een proportioneel deel van dit tekort, berekend op basis van de verhouding tussen het op dat ogenblik In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van deze Klasse B Obligatie en het op dat ogenblik In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van alle Klasse B Obligaties samen met de verlopen intrest, zal worden toegevoegd aan het bedrag in intrest, en zal voor de toepassing van deze Voorwaarde worden beschouwd als intrest, verschuldigd volgens deze

10.3. Algemeen In het geval dat de Zekerheid wordt uitgewonnen en de opbrengst van dergelijke uitwinning na betaling van alle andere vorderingen die voorrang hebben op of pari passu gerangschikt zijn met de Klasse B Obligaties en Coupons (indien die er zijn) die daarop betrekking hebben overeenkomstig de Pandovereenkomst, onvoldoende is, om alle bedragen in hoofdsom en andere bedragen verschuldigd met betrekking tot de Klasse B Obligaties volledig te betalen, kunnen de Klasse B Obligatiehouders geen verdere aanspraken meer doen gelden tegen de Emittent met betrekking tot dergelijke onbetaalde bedragen. 11. Uitwinning van Obligaties Op elk ogenblik nadat de Obligaties opeisbaar gesteld zijn, kan de Zekerheidsagent naar eigen goeddunken en zonder enige verdere kennisgeving gelijk welke actie ondernemen tegen de Emittent 87

de Emittent, deze Voorwaarden of de Transactiedocumenten niet anders voorzien.

die hij passend acht om de Zekerheid uit te winnen en de terugbetaling van de Obligaties samen met de betaling van de verlopen intrest af te dwingen. De Zekerheidsagent is niet verplicht om enige actie aan te vatten, tenzij (a) hij daartoe opdracht krijgt door een Buitengewoon Besluit van de Klasse A Obligatiehouders of, indien geen Klasse A Obligaties uitstaan, de Klasse B Obligatiehouders of indien hij schriftelijk daartoe verzocht wordt door de houders van tenminste 25 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties of, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, van de Klasse B Obligaties en (b) hij naar voldoening schadeloos gesteld wordt door de Obligatiehouders.

12.3. Een Buitengewoon Besluit (zoals gedefinieerd in Bijlage 3 van de Agentschapsovereenkomst) dat aangenomen wordt op een vergadering van de Klasse A Obligatiehouders is bindend voor alle Klasse B Obligatiehouders, ongeacht de impact daarvan op hen, met uitzondering van een Buitengewoon Besluit aangenomen tot de goedkeuring van een Wijziging van Grondvoorwaarden (zoals gedefinieerd in Bijlage 3 van de Agentschapsovereenkomst), dat zonder gevolg blijft tenzij het goedgekeurd is door een Buitengewoon Besluit van de Klasse B Obligatiehouders; in dergelijk geval is elk van de Obligatiehouders ertoe gehouden gevolg te geven aan een besluit dergelijk en het aannemen van een dergelijk besluit levert een duidelijk bewijs op van het feit dat de omstandigheden het aannemen ervan rechtvaardigen. Elke Wijziging van Grondvoorwaarden blijft zonder gevolg tenzij (i) de Zekerheidsagent oordeelt dat een dergelijke Wijziging van Grondvoorwaarden voorgesteld wordt door de Emittent als gevolg van of ter vermijding van een Wanprestatie en (ii) de Wijziging van Grondvoorwaarden goedgekeurd wordt door een Buitengewoon Besluit genomen overeenkomstig Bijlage 3 van de Agentschapsovereenkomst. Een Buitengewoon Besluit aangenomen op een vergadering van de Klasse B Obligatiehouders is ongeldig tenzij (i) de Zekerheidsagent oordeelt dat dit niet wezenlijk schadelijk is voor de belangen van de Klasse A Obligatiehouders, of (ii) dit goedgekeurd wordt door een Buitengewoon Besluit van de Klasse A Obligatiehouders, of (iii) er geen Klasse A Obligaties meer uitstaan.

Geen enkele Obligatiehouder is gerechtigd om rechtstreeks op te treden tegen de Emittent, tenzij de Zekerheidsagent, nadat hij daartoe verplicht wordt, nalaat om dit te doen binnen een redelijke periode (een periode van 30 dagen wordt hierbij als een redelijke periode beschouwd) en dit nalaten blijft voortduren. In het geval dat de Zekerheid wordt uitgewonnen en, na uitbetaling van alle andere vorderingen die voorrang hebben op de Obligaties ingevolge de Pandovereenkomst, de overblijvende opbrengsten van dergelijke uitwinning onvoldoende zijn om alle bedragen in hoofdsom, intrest en om het even welke andere bedragen verschuldigd met betrekking tot de Obligaties en alle andere vorderingen die daarmee pari passu gerangschikt zijn, volledig te betalen, blijven de aanspraken van de Obligatiehouders tegen de Emittent met betrekking tot de Obligaties beperkt tot hun respectievelijk aandeel in deze overblijvende opbrengsten (zoals vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Pandovereenkomst) en, na betaling aan elke Obligatiehouder van zijn respectievelijk aandeel in deze overblijvende opbrengsten, zijn de verbintenissen van de Emittent tegenover dergelijke Obligatiehouder uit hoofde van de betreffende Obligatie volledig nagekomen.

Behalve indien hieronder anders wordt voorzien, bestaat het quorum voor elke vergadering van Klasse A Obligatiehouders of Klasse B Obligatiehouders tot aanneming van een Buitengewoon Besluit uit één of meer personen die 50 procent of meer houden of vertegenwoordigen van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties uit de betreffende klasse die op dat moment uitstaan, en voor elke verdaagde vergadering uit één of meer personen die Klasse A Obligatiehouders of Klasse B Obligatiehouders zijn of vertegenwoordigen (al naargelang het geval), ongeacht het totaal In Hoofdsom

12. Vergaderingen van Obligatiehouders 12.1. De Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de Pandovereenkomst en de Agentschapsovereenkomst bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders met het oog op het bespreken van elke materie die de belangen van de Obligatiehouders betreft. 12.2. De artikelen 91 tot 101 van de Belgische Gecördineerde Wetten op Handelsvennootschappen (de “Vennootschappenwet”) zijn slechts toepasselijk in de mate dat de statuten van 88

maar enkel indien en voorzover naar zijn mening de belangen van de Obligatiehouders daardoor niet wezenlijk geschaad worden, toestemming geven tot of verzaken aan, onder zulke voorwaarden als hem gepast lijken, elke voorgestelde of werkelijke inbreuk op één van de verplichtingen of voorschriften vervat in of voortvloeiend uit de Obligaties of één van de Transactiedocumenten, of hij kan bepalen dat een inbreuk, voorwaarde, gebeurtenis of daad die, in afwezigheid van dergelijke bepaling, een Wanprestatie uitmaakt (en/of die, mits kennisgeving en/of met verloop van tijd en/of na vaststelling en/of bevestiging door de Zekerheidsagent, een Wanprestatie uitmaakt), niet, of onder bepaalde voorwaarden niet, als een Wanprestatie zal behandeld worden. Elke dergelijke toestemming, verzaking of bepaling is bindend voor de Obligatiehouders en indien, maar enkel indien de Zekerheidsagent dit vereist, wordt hiervan kennis gegeven aan de Obligatiehouders.

Uitstaand Bedrag van de betreffende klasse van Obligaties die op dat ogenblik uitstaan en op die wijze worden gehouden of vertegenwoordigd. De vereiste meerderheid voor een Buitengewoon Besluit bedraagt 75 procent van de uitgebrachte stemmen ten aanzien van dit besluit, ongeacht of dit bij handopsteking of bij wijze van individuele stemming gebeurt. Deze quorumvereisten zijn van toepassing op elke vergadering die bijeengeroepen wordt met betrekking tot materies opgesomd in artikel 93 van de Vennootschappenwet. De Emittent kan, zonder de goedkeuring van de Obligatiehouders, gelijk welke andere regeling voorschrijven inzake het houden van vergaderingen van Obligatiehouders en inzake de aanwezigheid en het stemmen op deze vergaderingen indien dit vereist is om aan de Belgische wetgeving te voldoen. 13.

De Zekerheidsagent

13.1. Bevoegdheden en Verplichtingen van de Zekerheidsagent 13.1.1. De Emittent heeft een Zekerheidsagent aangesteld.

13.1.4. Bij het bepalen of een voorgestelde wijziging, gebeurtenis of voorval wezenlijk schade kan berokkenen aan de belangen van de Obligatiehouders mag de Zekerheidsagent zich steunen op, en handelen volgens het advies of de opinie of attestatie van een advocaat, taxateur, accountant, bankier, makelaar, beursvennootschap of andere vennootschap, ongeacht of hijzelf of de Emittent of de Toezichtsvennootschap dit bekomt, en hij kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor enig verlies veroorzaakt door dit te doen. De Zekerheidsagent mag zich bij de uitoefening van enige macht, bevoegdheid, taak of beoordelingsvrijheid overeenkomstig of met betrekking tot deze Voorwaarden of de Transactiedocumenten steunen op de opinie van een Ratingagentschap dat dergelijke uitoefening niet wezenlijk schadelijk is voor de belangen van de Obligatiehouders, voor zover tenminste één van de Ratingagentschappen bevestigd heeft dat de op dat ogenblik geldende ratings van de Obligaties niet negatief zouden beïnvloed worden door dergelijke uitoefening.

13.1.2. De Zekerheidsagent kan van tijd tot tijd en op elk moment zonder het akkoord of de goedkeuring van de Obligatiehouders instemmen met de Emittent inzake het aanbrengen of goedkeuren van elke wijziging aan de Voorwaarden of aan de Transactiedocumenten (a) die naar de mening van de Zekerheidsagent aangewezen is op voorwaarde dat het niet om een Wijziging van Grondvoorwaarden gaat en dat de Zekerheidsagent van mening is dat zulke wijziging niet wezenlijk schadelijk is voor de belangen van de Obligatiehouders of (b) die naar de mening van de Zekerheidsagent nodig is om een duidelijke vergissing te corrigeren of die van formele, bijkomstige of technische aard is. Elke dergelijke wijziging is bindend voor de Obligatiehouders. De Zekerheidsagent geeft kennis van elke wijziging bedoeld in (a) of (b) hierboven aan de CBF (voorzover deze betrekking hebben op de Transactiedocumenten) en zo snel mogelijk daarna aan de Obligatiehouders, in dit laatste geval in overeenstemming met Voorwaarde 16.

13.1.5. Telkens wanneer de belangen van de Obligatiehouders naar het oordeel van de Zekerheidsagent in het spel zijn of kunnen zijn, zal of kan de Zekerheidsagent (mits voldoende schadeloosstelling) namens de Obligatiehouders gerechtelijke stappen ondernemen en de Obligatiehouders

13.1.3. De Zekerheidsagent kan, zonder de toestemming van de Obligatiehouders of van de Emittent, zonder afbreuk te doen aan zijn recht inzake enige verdere of andere inbreuk, voorwaarde, gebeurtenis of daad, van tijd tot tijd en op elk ogenblik, 89

vertegenwoordigen in een faillissement, vereffening, gerechtelijk akkoord of andere gerechtelijke procedures opgestart tegen de Emittent of een andere partij bij een Transactiedocument.

Bedrag op de Klasse A Obligaties en, indien geen Klasse A Obligaties uitstaan, op de Klasse B Obligaties die dan uitstaan, tenzij de Zekerheidsagent naar eigen goeddunken schriftelijk bevestigd heeft aan de Emittent dat een dergelijke gebeurtenis naar zijn mening niet wezenlijk nadelig is voor de belangen van de Klasse A Obligatiehouders indien enige Klasse A Obligaties uitstaan of, indien geen Klasse A Obligaties uitstaan, voor de belangen van de Klasse B Obligatiehouders, en (b) hij in alle gevallen naar voldoening schadeloos gesteld werd tegen alle aansprakelijkheid, procedures, vorderingen en eisen waarvoor hij aansprakelijk kan zijn of worden en alle kosten, lasten en uitgaven die hij kan oplopen in verband daarmee. Zolang enige Klasse A Obligaties blijven uitstaan, mag de Zekerheidsagent niet handelen op verzoek of instructie van de Klasse B Obligatiehouders zoals hiervoor vermeld, tenzij ofwel (i) zulk optreden naar zijn oordeel niet wezenlijk nadelig is voor de belangen van de Klasse A Obligaties ofwel (ii) zulk optreden goedgekeurd werd door een Buitengewoon Besluit van de Klasse A Obligatiehouders.

13.1.6. Telkens wanneer de Zekerheidsagent meent dat zich een Wanprestatie of een Geval van Beëindiging van het Inningsmandaat (zoals gedefinieerd in de Inningsovereenkomst) heeft voorgedaan of op het punt staat zich voor te doen of dat de Verpande Activa of een deel daarvan gevaar loopt te worden in beslag genomen of verkocht onder enige vorm van beslag, gevorderde of dreigende uitwinning of op een andere wijze in het gedrang komt, heeft de Zekerheidsagent het recht een Waarschuwingsbericht te betekenen. Behalve wanneer inmiddels een Bericht van Opeisbaarstelling betekend werd door de Toezichtsvennootschap, kan de Zekerheidsagent dit Waarschuwingsbericht steeds intrekken. 13.1.7. De Zekerheidsagent heeft het recht de Toezichtsvennootschap te verzoeken de Obligaties opeisbaar en betaalbaar te stellen volgend op een Wanprestatie. 13.1.8. Overeenkomstig de Pandovereenkomst heeft uitsluitend de Zekerheidsagent het recht tot uitwinning van de Zekerheid gevestigd door of in uitvoering van de Pandovereenkomst, onder voorbehoud van Voorwaarde 13.1.10. Elk bedrag dat via een dergelijke uitwinning ingevorderd wordt, zal onmiddellijk geboekt worden op het credit van de Bankrekening van de Emittent van de Emittent.

13.1.10.Geen Obligatiehouder heeft het recht rechtstreeks op te treden tegen de Emittent of de Zekerheid uit te winnen die gevestigd werd door of in uitvoering van de Pandovereenkomst of enig gedeelte daarvan, tenzij de Zekerheidsagent, wanneer hij daartoe gebonden is, nalaat actie te ondernemen tegen de Emittent of nalaat de bedoelde Zekerheid uit te winnen binnen een redelijke termijn (nl. een periode van 30 dagen vanaf de dag dat de Zekerheidsagent daartoe gebonden werd) en dit nalaten blijft voortduren.

13.1.9. De Zekerheidsagent is niet verplicht enige stappen te ondernemen om de Obligaties opeisbaar en betaalbaar te stellen of de uitvoering af te dwingen van enige bepalingen van de Obligaties, de Pandovereenkomst of andere documenten ondertekend in uitvoering daarvan of één van de Transactiedocumenten waarbij de Zekerheidsagent partij is of van enige verplichtingen die daaruit voortvloeien, of de Zekerheid uit te winnen gevestigd door of in uitvoering van de Pandovereenkomst of enig gedeelte daarvan, tenzij (a) hij daartoe opdracht gekregen heeft door een Buitengewoon Besluit van de Klasse A Obligatiehouders of, indien geen Klasse A Obligaties uitstaan, door een Buitengewoon Besluit van de Klasse B Obligatiehouders, of tenzij hij daartoe schriftelijk verzocht is door de houders van tenminste 25 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand

13.1.11.Bovendien zal de Zekerheidsagent alle machten, bevoegdheden en discretionaire bevoegdheden uitoefenen zoals voorzien in de Pandovereenkomst en elk van de Transactiedocumenten waarbij hij partij is. 13.1.12.Bij de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden overeenkomstig de Transactiedocumenten mag de Zekerheidsagent elk document toevertrouwen aan elke partij waarvan hij de reputatie als goed beschouwt. 13.1.13.De Zekerheidsagent is bevoegd om de activa die in pand gegeven zijn overeenkomstig de Pandovereenkomst onder zich te houden en de rechten van de Obligatiehouders onder de 90

Obligatiehouders bijeenroepen om rekenschap af te leggen inzake de aanwending van zijn machten, bevoegdheden en discretionaire bevoegdheden. Zulke vergadering van Obligatiehouders zal gehouden worden niet meer dan 30 en niet minder dan 15 dagen nadat de Zekerheidsagent in kennis gesteld is van het verzoek van de Obligatiehouders.

Pandovereenkomst uit te oefenen. Indien op enig ogenblik de aanstelling van de Zekerheidsagent beëindigd wordt of anderszins ophoudt te gelden en er geen onmiddellijke vervanging is, zal de Toezichtsvennootschap, tot in effectieve vervanging is voorzien, in eigen naam (maar in het beste belang van de Obligatiehouders) en niet als lasthebber van de Obligatiehouders de verplichtingen van de Zekerheidsagent voortzetten en in het bijzonder optreden als derde pandhouder van de Verpande Activa.

13.4. Aanstelling van Nieuwe Zekerheidsagenten en Ontslag 13.4.1. De bevoegdheid om nieuwe Zekerheidsagenten aan te stellen behoort de Obligatiehouders toe. Elke nieuwe Zekerheidsagent of Zekerheidsagenten die op die wijze aangesteld zijn behoeven, opdat de aanstelling werkzaam zou zijn, de schriftelijk goedkeuring door een Buitengewoon Besluit van de Klasse A Obligatiehouders en de Klasse B Obligatiehouders. Elke aanstelling van een nieuwe Zekerheidsagent of nieuwe Zekerheidsagenten wordt zo vlug mogelijk door de Emittent ter kennis gebracht aan de Betalingsagent, de Agentbank, de Inningsagent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Ratingagentschappen. De Klasse A Obligatiehouders of, indien geen Klasse A Obligaties meer uitstaan, de Klasse B Obligatiehouders hebben de bevoegdheid, uitoefenbaar door een Buitengewoon Besluit, om de Zekerheidsagent of Zekerheidsagenten te ontslaan. Het ontslag van een Zekerheidsagent zal geen uitwerking hebben totdat de Obligatiehouders bij Buitengewoon Besluit een nieuwe Zekerheidsagent of nieuwe Zekerheidsagenten aan stellen.

13.2. Vergoeding van de Zekerheidsagent De vergoeding die de Zekerheidsagent ontvangt voor de uitvoering van de taken die hem opgelegd zijn door de Voorwaarden en de andere Transactiedocumenten, werd bepaald door dezelfde beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent als waarbij de Zekerheidsagent werd aangesteld.

13.3. Rekenschap 13.3.1. De Zekerheidsagent is gehouden, bij het bepalen welke eventuele actie hij zou nemen, steeds rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders indien deze belangen op één of andere manier in conflict komen met de belangen van de andere Gewaarborgde Partijen en, indien de belangen van de Klasse A Obligatiehouders op één of andere manier in conflict komen met de belangen van de Klasse B Obligatiehouders en/of één van de andere Gewaarborgde Partijen, mag hij enkel rekening houden met de belangen van de Klasse A Obligatiehouders. 13.3.2. Met betrekking tot de uitoefening van zijn machten, bevoegdheden of discretionaire bevoegdheden moet de Zekerheidsagent steeds rekening houden met de belangen van de houders van elke klasse van Obligaties als een klasse apart, maar hij moet, zonder afbreuk te doen aan het algemeen karakter van het voorgaande, geen rekening houden met het gevolg van deze uitoefening voor individuele Obligatiehouders door het feit dat ze voor gelijk welk doel hun woon- of verblijfplaats hebben, of anders verbonden zijn met, of onderworpen zijn aan de rechtsbevoegdheid van een specifiek gebied.

13.4.2. De Zekerheidsagent of een andere Zekerheidsagent, naargelang het geval, kan op elk ogenblik ontslag nemen door schriftelijk opzeg te geven aan de Emittent van niet minder dan drie maand zonder reden te moeten opgeven en zonder aansprakelijk te zijn voor enige kosten veroorzaakt door dit ontslag. Het ontslag van de Zekerheidsagent of een andere Zekerheidsagent, naargelang het geval, zal niet werkzaam zijn tenzij er tenminste één Zekerheidsagent in dienst blijft na dit ontslag. De Emittent staat ervoor in om, in geval van ontslag overeenkomstig deze Voorwaarde van een Zekerheidsagent of een andere Zekerheidsagent, naargelang het geval, zijn beste inspanningen te leveren om

13.3.3. Indien hij daartoe verzocht wordt door een gewone beslissing van de Obligatiehouders zal de Zekerheidsagent een vergadering van 91

de aanstelling van een nieuwe Zekerheidsagent te bewerkstelligen bij Buitengewoon Besluit. 14.

16. Berichten aan Obligatiehouders De Emittent zal jaarlijks, zesmaandelijks en driemaandelijks een verslag opstellen met betrekking tot het Compartiment Home Loan Invest-2.

Uitsluiting van aansprakelijkheid

De Pandovereenkomst bevat bepalingen met betrekking tot de aansprakelijkheid (en de exoneratie van aansprakelijkheid) van de Zekerheidsagent en zijn schadeloosstelling in bepaalde omstandigheden, met inbegrip van bepalingen die de Zekerheidsagent vrijstellen van het ondernemen van uitwinningsprocedures of het uitwinnen van de Zekerheid tenzij hij naar voldoening schadeloos is gesteld. 15.

Alle financiële informatie met betrekking tot de effectiseringstransactie wordt elektronisch bekendgemaakt via Bloomberg, Reuters of een ander middel voor de elektronische weergave van gegevens, zoals goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap. Berichten van vergaderingen van Obligatiehouders zullen twee keer worden gepubliceerd, met een tussenperiode van 8 dagen tussen elke publicatie, waarbij de tweede publicatie moet gebeuren ten minste acht dagen voor de datum van de vergadering, in een toonaangevend Nederlandstalig en Franstalig dagblad met algemene verspreiding in België (waarschijnlijk De Financieel Economische Tijd en L’Echo).

Vervanging van Definitieve Obligaties en Coupons

Indien een Obligatie of Coupon wordt beschadigd, onleesbaar wordt, verloren, gestolen of vernietigd is, kan deze vervangen worden op het aangewezen kantoor van een Betalingsagent. Vervanging van een beschadigde, onleesbare, verloren, gestolen of vernietigde Obligatie of Coupon zal enkel gebeuren na betaling van de kosten daaraan verbonden en onder zulke voorwaarden inzake bewijs en schadeloosstelling als de Emittent in redelijkheid zou opleggen. Beschadigde of onleesbare Obligaties of Coupons worden ingeleverd voordat vervangingseffecten worden uitgegeven.

17. Toepasselijk Recht De Obligaties en deze Voorwaarden zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om geschillen die zouden kunnen ontstaan naar aanleiding van of in verband met de Obligaties te beslechten.

92

BIJLAGE 3 – AFLOSSINGSPLAN VAN DE OBLIGATIES De saldo’s in de hiernavolgende tabel zijn berekend op basis van bepaalde veronderstellingen. Veronderstellingen: (a) de Leningen worden vervroegd terugbetaald a rato van een geannualiseerd constant percentage (“CPR”) van 8 procent op jaarbasis van het Theoretisch Saldo van de Leningen; (b)

de Leningen zijn onderhevig aan wanbetalingen a rato van een constant percentage (“CAD-ratio”) op jaarbasis van 0,30 procent van het Theoretisch Saldo van de Leningen;

(c)

geen enkele Lening is door de Cedent vervangen of teruggekocht;

(d)

de Emittent oefent zijn recht uit om (A) alle klasse A Obligaties en alle Klasse B obligaties terug te betalen op de eerste Intrestvervaldag na de Intrestvervaldag waarop het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties gelijk is aan of kleiner is dan 15 procent van het totaal In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum of (B) alle Klasse A Obligaties en alle Klasse B Obligaties terug te betalen op elke Intrestvervaldag die valt op of na 26 augustus 2005, welk van de twee het eerste zal voorvallen;

(e)

de gemiddelde gewogen marge op de Obligaties is bij benadering 3,83 procent; en

(f)

de Emittent betaalt de uitgaven zoals voorzien in dit Prospectus.

De tabellen zijn indicatief (gelet op de veronderstellingen) en kunnen niet gegarandeerd worden door de Emittent. AFLOSSINGSPLAN VAN DE OBLIGATIES Klasse A Obligaties 26–Nov–98 26–Feb–99 26–May–99 26–Aug–99 26–Nov–99 26–Feb–00 26–May–00 26–Aug–00 26–Nov–00 26–Feb–01 26–May–01 26–Aug–01 26–Nov–01 26–Feb–02 26–May–02 26–Aug–02 26–Nov–02 26–Feb–03 26–May–03 26–Aug–03 26–Nov–03 26–Feb–04 26–May–04 26–Aug–04 26–Nov–04 26–Feb–05 26–May–05 26–Aug–05

18,800,000,000 18,215,945,000 17,645,840,000 17,080,749,000 16,525,617,000 15,984,710,000 15,457,634,000 14,944,062,000 14,443,634,000 13,956,033,000 13,480,930,000 13,018,019,000 12,566,999,000 12,127,540,000 11,699,387,000 11,282,254,000 10,875,861,000 10,479,934,000 10,094,219,000 9,718,465,000 9,352,398,000 8,995,808,000 8,648,443,000 8,310,099,000 7,980,536,000 7,659,515,000 7,346,858,000 0

93

Klasse B Obligaties 1,200,000,000 1,175,376,000 1,151,042,000 1,126,622,000 1,102,029,000 1,077,328,000 1,052,538,000 1,027,676,000 1,002,759,000 977,803,000 952,823,000 927,834,000 902,851,000 877,885,000 852,950,000 828,059,000 803,222,000 778,449,000 753,751,000 729,138,000 704,617,000 680,198,000 655,889,000 631,698,000 607,631,000 583,694,000 559,895,000 0

BIJLAGE 4 – DEFINITIELIJST Achtergestelde Lening

De achtergestelde lening toegestaan door de Achtergestelde Uitlener aan de Emittent onder de Achtergestelde Leningsovereenkomst.

Achtergestelde Leningsovereenkomst

De overeenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap, de Inningsagent en de Achtergestelde Uitlener in uitvoering waarvan de Achtergestelde Uitlener kredietvoorziening zal verschaffen aan de niet-achtergestelde schuldeisers.

Achtergestelde Uitlener

KBC Bank in haar hoedanigheid van kredietverlener onder de Achtergestelde Leningsovereenkomst of elke opvolger-uitlener overeenkomstig de voorwaarden ervan.

Achterstallig

Met betrekking tot een Lening op om het even welke datum, de som van alle achterstallige bedragen in intrest en/of hoofdsom op deze Lening.

Achterstellingsratio

Met betrekking tot een Intrestvervaldag, het verschil tussen 100 percent en de Voorrangsratio op die datum.

Afsluitingsportefeuille

Alle rechten van de Cedent met betrekking tot de Initiële Leningen, de Hypotheken die de Initiële Leningen waarborgen, het Voordeel van de Verzekeringspolissen en de Bijkomende Zekerheid.

Agentbank

KBC Bank in haar hoedanigheid van agentbank krachtens haar aanstelling onder de Agenschapsovereenkomst en/of andere agentbanken voor de Obligaties, die van tijd tot tijd goedgekeurd kunnen worden door de Emittent en van wiens aanstelling kennis wordt gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig de Voorwaarden.

Agentschapsovereenkomst

De agentschapsovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum door de Emittent, KBC Bank, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent waarbij KBC Bank zich ertoe verbindt te handelen als Betalingsagent en als Agentbank met betrekking tot de Obligaties en elke andere overeenkomst(en) waarin bijkomende of andere betalingsagenten of agentbanken worden aangesteld of die betrekking hebben op hun verplichtingen, waarvan de voorwaarden schriftelijk zijn goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap, samen met elke overeenkomst die één van de voornoemde overeenkomsten amendeert of wijzigt met de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de Toezichtsvennootschap.

Alternatief Vereffeningsstelsel

Elk effectenvereffeningsstelsel via hetwelk de Obligaties vereffend worden, bijkomend of in vervanging of opvolging van het Vereffeningsstelsel.

Andere Kredieten

Met betrekking tot een Hypotheek, alle fondsen welke zijn toegekend door KBC Bank aan de betreffende Ontlener en gewaarborgd door dezelfde Hypotheek, andere dan de betreffende Lening en Nieuwe Voorschotten.

Bankovereenkomst

De bankovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Zekerheidsagent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap, de Bewaarder en de GIC-verstrekker en die betrekking heeft op de opening en het beheer door de Bewaarder van de Bankrekening van de Emittent en het verstrekken van een vooraf bepaalde opbrengst op de Gelden door de GIC-verstrekker gestort op de Bankrekening van de Emittent. 94

Bankrekening van de Emittent

De zichtrekening op naam van de Emittent bij de Bewaarder met rekeningnummer 435-4119611-04 geopend overeenkomstig de Bankovereenkomst of een andere rekening op naam van de Emittent die kan geopend worden overeenkomstig de Bewaargevingsovereenkomst.

Beheerder

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.13 “Aflevering en vereffening van de Obligaties”.

Berekeningsagent

Westdeutsche Landesbank Girozentrale met maatschappelijke zetel te Herzogstraße 15, 40217 Düsseldorf, Duitsland in haar hoedanigheid van berekeningagent krachtens haar aanstelling onder de Berekeningsovereenkomst, en haar opvolgers en toegelaten rechtsverkrijgenden.

Berekeningsdag

Met betrekking tot een Betaaldag, de tweede Werkdag van elke kalendermaand.

Berekeningsovereenkomst

De berekeningsovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“WestLB”), de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent waarbij WestLB zich ertoe verbindt te handelen als berekeningsagent om bepaalde diensten te leveren aan de Emittent.

Bericht van Opeisbaarstelling

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.2.5 “Bevoegdheden van de Zekerheidsagent”.

Beschikbare Gelden voor Terugbetaling

Betekent, met betrekking tot een Berekeningsdag die onmiddellijk volgt op een Intrestvervaldag, de som van (a) alle Gelden in Hoofdsom en (b) het bedrag aan Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op de voorafgaande Intrestvervaldag die niet aangewend zijn voor de verplichte terugbetaling van de Obligaties, verminderd met een bedrag aan Gelden in Hoofdsom dat aangewend moet worden ter dekking van een Inkomstentekort op de Intrestvervaldag die onmiddellijk volgt op deze Berekeningsdag.

Betalingen in Hoofdsom

Met betrekking tot een Berekeningsdag, alle bedragen die toewijsbaar zijn aan een bedrag in hoofdsom uit hoofde van een Lening en die ontvangen werden tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op de betreffende Berekeningsdag, andere dan Invorderingen in Hoofdsom.

Betalingsagent

KBC Bank in haar aangeduide kantoren in haar hoedanigheid van betalingsagent krachtens haar aanstelling onder de Agentschapsovereenkomst en/of een andere betalingsagent voor de Obligaties zoals van tijd tot tijd goedgekeurd kan worden door de Emittent en/of enige andere specifieke kantoren zoals van tijd tot tijd aangeduid kunnen worden door de Emittent (behalve indien in dezelfde stad als die waarvoor ze vervangen worden), en van wiens aanstelling of de bestemming ervan kennis wordt gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met de Voorwaarden.

Betalingsdag

De tweede Werkdag voor de 26e van elke maand, waarbij de eerste Betalingsdag 23 december 1998 is.

Beurs van Brussel

De effectenbeurs van Brussel opgericht krachtens artikel 7 van de FTFM Wet of haar opvolger.

Bewaarder

KBC Bank in haar hoedanigheid van bewaarder krachtens de Bewaargevingsovereenkomst of, naargelang de omstandigheden, elke opvolger-bewaarder die de nieuwe bewaarder wordt na het 95

beëindigen van de aanstelling van KBC Bank als Bewaarder overeenkomstig het Effectiseringsbesluit. Bewaargevingsovereenkomst

De bewaargevingsovereenkomst die zal aangegaan worden op de Uitgiftedatum tussen de Bewaarder, de Inningsagent, de Emittent, de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent.

BIBOR op Drie Maanden

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.5. “Intrest en Intrestvoet”.

Bijkomende Zekerheid

Elke zekerheid (andere dan de Hypotheken en de rechten van de Cedent met betrekking tot de Verzekeringspolissen) gevestigd ten gunste van de Cedent als zekerheid voor elke Hypothecaire Kredietopening.

Buitengewone Vergadering

Heeft de betekenis zoals omschreven in Bijlage 3 bij de Agentschapsovereenkomst.

Brandverzekeringspolis

Met betrekking tot een Gehypothekeerd Goed, de daarop betrekking hebbende brandverzekeringspolis waarop ingeschreven is door of in naam van de Ontlener.

CAD-ratio

Het aandeel van het saldo in hoofdsom van de Lening bij het begin van een periode van één maand dat wordt verondersteld onbetaald te zijn in elke maandelijkse periode, uitgedrukt als een jaarlijks percentage.

CBF

De Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen opgericht krachtens het Koninklijk Besluit n°185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, of haar opvolger.

CDV

De Belgische Controledienst voor de Verzekeringen opgericht krachtens artikel 29 van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle op verzekeringsondernemingen, of haar opvolger.

Cedent

KBC Bank als cedent van de Leningen toegestaan via het netwerk en overeenkomstig de procedures van Vroegere Cera Bank.

Clearingovereenkomst

De clearingovereenkomst die zal afgesloten worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Domicilie-instelling en de Beheerder, waarbij de Beheerder zich ertoe verbindt, inter alia, te handelen als vereffeningsinstelling met betrekking tot de Obligaties.

Compartiment Home Loan Invest-1

Het compartiment Home Loan Invest-1 van de Emittent.

Compartiment Home Loan Invest-2

Het compartiment Home Loan Invest-2 van de Emittent.

Contractgegevens

Betekent de dossiers, boeken, magnetische banden, discettes, cassettes en andere methodes om informatie met betrekking tot elke Lening, Hypotheek, Verzekeringspolis en Bijkomende Zekerheid weer te geven of op te slaan, betaande uit onder andere : (a) alle belangrijke bestanden en briefwisseling met betrekking tot de Lening, Hypotheek, Verzekeringspolis en Bijkomende Zekerheid en/ of de Ontlener; (b) de vervolledigde Hypothecaire Leningsdocumentatie met betrekking tot de Lening; en (c) alle rapporten met betrekking tot betaling, achterstallen en status bijgehouden door de Inningsagent.

Coupons

De Hoofdsomcoupons en Intrestcoupons aan toonder aangehecht aan de Definitieve Obligaties. 96

CPR

Het aandeel van het resterend saldo in hoofdsom in een periode van één maand, dat geacht wordt vervroegd te worden terugbetaald, uitgedrukt als een jaarlijks percentage; aangezien het resterend saldo in hoofdsom van de Leningen het nieuwe hoofdsomsaldo wordt bij het begin van de nieuwe maandelijkse periode (rekening houdend met veronderstelde vervroegde terugbetalingen met betrekking tot de vorige maandelijkse perioden) verminderd met de geplande Betalingen in Hoofdsom voor die maandelijkse periode.

Cut-off Datum

31 oktober 1998.

Definitieve Obligaties

Elk van de Klasse A Definitieve Obligaties en Klasse B Definitieve Obligaties.

Deelnemer

Een deelnemer aan het Vereffeningsstelsel.

Domicilie-instelling

De domicilie-instelling aangeduid overeenkomstig de Clearingovereenkomst welke aanvankelijk KBC Bank zal zijn.

DTI-ratio

Met betrekking tot enige toegekende Lening, de totale maandelijkse schuldverplichting van een Ontlener op de datum van toekenning gedeeld door het maandelijks netto inkomen van die Ontlener op die datum.

Effectiseringsbesluit

Heeft de betekenis zoals bepaald in Deel 3.1. “Special Purpose Vehicle”.

Emittent

Home Loan Invest NV, openbare VBS naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven en die zal ingeschreven worden in het handelsregister van Leuven.

Facultatieve Terugbetalingsprijs

Heeft de betekenis zoals bepaald in Deel 2.1.8. “Terugbetaling en eindvervaldag van de Obligaties – Facultatieve terugbetaling voor de vervaldag”.

Financiële Instrumenten

Alle soorten financiële instrumenten zoals bepaald in artikel 1 van de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs en waarin Gestorte Fondsen geïnvesteerd worden overeenkomstig de Bankovereenkomst.

FTFM Wet

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd op pagina 2 van dit Prospectus.

Gehypothekeerd Goed

Met betrekking tot elke Hypotheek, het onroerend goed waarop de hypotheek is gevestigd.

Gelden

Alle gelden die op het credit geboekt staan van de Bankrekening van de Emittent.

Gelden in Hoofdsom

Met betrekking tot een Berekeningsdatum, de som van (a) Ontvangsten in Hoofdsom, (b) Inkomstengelden die aangewend moeten worden op de onmiddellijk daarop volgende Intrestvervaldag ter dekking van een Tekort in Hoofdsom zoals berekend op deze Berekeningsdatum overeenkomstig de Inningsovereenkomst en (c) elke opname uit het Reservefonds dat dient ter dekking van een Tekort in Hoofdsom op de onmiddellijk daarop volgende Intrestvervaldag, zoals berekend op deze Berekeningsdag overeenkomstig de Inningsovereenkomst.

Gemiddelde Looptijd

De gemiddelde looptijd om betalingen in hoofdsom op de Obligaties te ontvangen, berekend door het verwachte te ontvangen bedrag in hoofdsom op de Obligaties te delen door de totale hoofdsom die terugbetaald moet worden op de Obligaties. 97

Gestorte Fondsen

Het saldo van de vereffende fondsen die op het credit van de Bankrekening van de Emittent gestort worden.

Gewaarborgd Bedrag

Heeft de betekenis “Kredietstructuur”.

Gewaarborgde Bedragen

De schulden die de Emittent in alle Transactiedocumenten op zich neemt te betalen aan de Gewaarborgde Partijen (in dergelijke hoedanigheid en niet in een andere).

Gewaarborgde Marge

Heeft de betekenis “Kredietstructuur”.

zoals

gedefinieerd

in

Deel

3.5.1.

Gewaarborgde Vlottende Rente

Heeft de betekenis “Kredietstructuur”.

zoals

gedefinieerd

in

Deel

3.5.1.

Gewogen Relevante Marge

Met betrekking tot een Intrestvervaldag, de som van (i) de marge op de Klasse A Obligaties vermenigvuldigd met de verhouding tussen het in Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties en het in Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A en Klasse B Obligaties en (ii) de marge op de Klasse B Obligaties vermenigvuldigd met de verhouding tussen het in Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties en het in Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A en Klasse B Obligaties.

Gezamenlijke Kosten en Uitgaven

Alle door de Emittent verschuldigde en betaalbare bedragen voor geleverde diensten en kosten en uitgaven die voortvloeien uit de werking van de Emittent en die toegewezen worden aan de verschillende compartimenten van de Emittent op de wijze voorzien in de statuten van de Emittent.

GIC-verstrekker

KBC Bank in haar hoedanigheid van de verstrekker van een gewaarborgde investering op de Gestorte Fondsen onder de Bankovereenkomst of elke opvolger GIC-verstrekker aangesteld overeenkomstig de Bankovereenkomst.

Hoofdsomcoupon

Een hoofdsomcoupon aangehecht aan de Definitieve Obligatie.

Hypothecaire Akte Kredietopening

Met betrekking tot elke Hypotheek en elke Lening (a) de notariële “grosse” waarbij de Hypothecaire Kredietopening en de Hypotheek wordt gevestigd en (b) indien relevant, elke wijzigende akte.

Hypothecaire Kredietopening

Met betrekking tot elke Lening, de residentiële hypothecaire wederopneembare kredietopening vastgesteld door een Hypothecaire Akte Kredietopening overeenkomstig dewelke de Lening is toegekend.

Hypothecaire Leningsdocumentatie

Met betrekking tot om het even welke Lening, de Standaarddocumenten die gebruikt worden om een dergelijke Lening toe te kennen.

Hypotheek

Met betrekking tot elke Lening, de hypotheek voor alle sommen in eerste rang op een onroerend goed in België die de Lening waarborgt, samen met het voordeel van alle rechten die daarop betrekking hebben.

Hypotheekbewaarder

De hypotheekbewaarder van het Hypotheekkantoor waar de betreffende Hypotheek is of zal worden ingeschreven.

Hypotheekkantoor

Het hypotheekkantoor waar een bepaalde Hypotheek is of zal worden ingeschreven.

In Hoofdsom Uitstaand Bedrag

De hoofdsom van de betrokken Obligatie verminderd met de som van alle Terugbetalingen in Hoofdsom met betrekking tot deze 98

zoals

gedefinieerd

in

Deel

3.5.1.

Obligatie die verschuldigd en betaalbaar geworden zijn (en al dan niet betaald) sinds de Uitgiftedatum. Initiële Lening

Een voorschot dat is toegekend door Vroegere Cera Bank aan een Ontlener onder een Hypothecaire Kredietopening, samen met alle intresten en kosten erop betaalbaar, en de Hypothecaire Kredietopening voor zover deze betrekking heeft op het voorschot, die overgedragen zijn door de Cedent aan de Emittent op de Uitgiftedatum.

Inkomstengelden

Met betrekking tot een Berekeningsdag, de som van (a) Inkomstenontvangsten, (b) elke opname of vrijgave te verrichten uit het Reservefonds op de Intrestvervaldag die onmiddellijk volgt op de betreffende Berekeningsdag overeenkomstig de Inningsovereenkomst en (c) alle Gelden in Hoofdsom aangewend ter dekking van een Inkomstentekort met betrekking tot deze Berekeningsdag overeenkomstig de Inningsovereenkomst.

Inkomstenontvangsten

Met betrekking tot een Berekeningsdag, de som van (a) elk bedrag (andere dan Ontvangsten in Hoofdsom, maar inclusief de Wederbeleggingsvergoedingen en Invorderingen in Hoofdsom die niet inbegrepen zijn in de Ontvangsten in Hoofdsom) ontvangen door de Emittent met betrekking tot de Leningen tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op die Berekeningsdag, (b) intresten, vergoedingen, premies en betalingen uit Verzekeringspolissen en andere bedragen die de aard van inkomsten hebben (i) ontvangen van de Cedent met betrekking tot enige inbreuk op een verklaring of waarborg vervat in de Transactiedocumenten en (ii) ontvangen van de Cedent, Inningsagent of Bewaarder onder enige verplichting om de Emittent schadeloos te stellen of te vergoeden voor enig bedrag, waarvan in elk van deze gevallen door de Berekeningsagent bepaald wordt dat zij onder de Leningen betaalbare inkomsten uitmaken, (c) intrest die op de Berekeningsdatum gecrediteerd moet worden op de Bankrekening van de Emittent, (d) netto-bedragen te ontvangen van de Rendementsbehoudverstrekker overeenkomstig de Rendementsbehoudovereenkomst op de Betaaldag die onmiddellijk volgt op de betreffende Berekeningsdag en (e) alle andere ontvangen bedragen met betrekking tot de activa verworven door de Emittent en die de aard van inkomsten hebben.

Inkomstentekort

Betekent, met betrekking tot een Berekeningsdag, het verschil tussen (i) de Inkomstenontvangsten en (ii) de som van de Senior Uitgaven, de (eventuele) Tekorten in Hoofdsom op de Klasse A Obligaties en de verschuldigde intrest voor de Klasse B Obligaties op de Betaaldag met betrekking tot deze Berekeningsdag.

Inningsagent

KBC Bank in haar hoedanigheid van Inningsagent onder de Inningsovereenkomst of, in voorkomend geval, elke opvolgerinningsagent die de Inningsagent wordt na de beëindiging van de aanstelling van KBC Bank als Inningsagent.

Inningsovereenkomst

De inningsovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen KBC Bank, de Emittent, de Berekeningsagent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, krachtens dewelke KBC Bank zich, inter alia, verbindt om op te treden als Inningsagent met betrekking tot de Portefeuille.

Inningsperiode

Met betrekking tot een Berekeningsdag, de periode vanaf (en met inbegrip van) de Berekeningsdag die onmiddellijk voorafgaat aan deze Berekeningsdag (of, met betrekking tot de eerste 99

Berekeningsperiode, de Uitgiftedatum) tot inbegrepen) de betrokken Berekeningsdag.

aan

(maar

niet

Intrestvoet

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.5. “Intrest en Intrestvoet”.

Invorderingen in Hoofdsom

Met betrekking tot een Berekeningsdag, bedragen die toewijsbaar zijn aan een bedrag in hoofdsom uit hoofde van Onbetaalde Leningen en die ontvangen werden tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op de betrokken Berekeningsdag.

Inschrijvingsperiode

Heeft de betekenis “Inschrijvingsperiode”.

Inschrijvingsprijs

De in de Overeenkomst tot Vaste Overname bepaalde prijs waarvoor de Vaste Overnemers inschrijven op de Obligaties uitgegeven door de Emittent.

Intrestcoupon

Een intrestcoupon aangehecht aan de Definitieve Obligaties.

Intrestperiode

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.5. “Intrest en Intrestvoet”.

Intrestvervaldag

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.5. “Intrest en Intrestvoet”.

Leningen

De Initiële Leningen en de Vervangingsleningen, en Lening betekent om het even welke ervan.

Levensverzekeringspolis

Elke levensverzekeringspolis met betrekking tot een Lening waarvan het voordeel toegewezen of in pand gegeven is aan KBC Bank of waarvan KBC Bank een rechtstreekse begunstigde is.

Liquiditeitskrediet

Het Liquiditeitskrediet toegestaan aan de Emittent door de Liquiditeitsverstrekker uit hoofde van de Liquiditeitsovereenkomst.

Liquiditeitsovereenkomst

De Liquiditeitsovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen inter alia de Emittent en KBC Bank uit hoofde waarvan aan de Emittent een Liquiditeitskrediet wordt toegestaan, onder de daarin bepaalde voorwaarden.

Liquiditeitsverstrekker

KBC Bank in haar hoedanigheid van uitlener onder de Liquiditeitsovereenkomst en haar opvolgers en toegestane rechtsverkrijgenden.

LTV Ratio

Met betrekking tot elke toegestane Lening, het oorspronkelijk Uitstaand Saldo van de Leningen gedeeld door de geschatte waarde van het Gehypothekeerd Goed.

Nalatige Lening

Elke Lening met minstens één gemiste betaling en welke geen Onbetaalde Lening is.

Nalatigheidsdrempel

Indien op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode, zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds voor elke volgende Intrestvervaldag 2 procent zijn van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag, op voorwaarde dat het Vereiste Saldo opnieuw zal verminderd worden tot 1 procent 100

zoals

gedefinieerd

in

Deel

2.6.1.

van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties vanaf de volgende Berekeningsdag waarop en voor zolang als op elke Berekeningsdag onmiddellijk voorafgaand aan een Intrestbetaaldag, het gemiddelde van de Uitstaande Saldo’s van alle Nalatige Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode niet langer meer bedraagt dan 4 procent van het gemiddelde van de Theoretische Saldo’s van de Leningen met betrekking tot de laatste drie Berekeningsdagen binnen de betreffende Intrestperiode. Nieuwe voorschotten

Elk voorschot, ander dan de Lening, toegestaan door KBC Bank aan de betreffende Ontlener onder dezelfde Hypothecaire Kredietopening onder dewelke de Lening is toegekend and gewaarborgd door dezelfde Hypotheek

N-Rekening

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.15. “Fiscaal Stelsel”.

Obligatiehouders

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.1. “Totaal bedrag en Coupures”.

Obligaties

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.1. “Totaal bedrag en Coupures”.

Offering Memorandum

De Engelse vertaling van het Prospectus.

Onbetaalde Lening

Elke Lening welke “onbetaald” is verklaard door de Inningsagent.

Ontlener(s)

Met betrekking tot elke Lening, de Ontlener(s) zoals gedefinieerd in de “Hypothecaire Leningsdocumentatie”.

Ontvangsten in Hoofdsom

Met betrekking tot een Berekeningsdag, de som van (a) Betalingen in Hoofdsom, (b) Invorderingen in Hoofdsom (maar enkel voorzover Inkomstengelden op een voorgaande Intrestvervaldag niet aangewend zijn om een Tekort in Hoofdsom te dekken), (c) Terugkoopontvangsten, (d) Vergoedingsontvangsten, (e) bedragen in hoofdsom, ontvangen uit de verkoop van activa in eigendom van de Emittent en (f) bedragen in hoofdsom, (i) ontvangen van de Cedent met betrekking tot enige inbreuk op de verklaringen en waarborgen vervat in de Transactiedocumenten en (ii) ontvangen van de Cedent, Inningsagent of Bewaarder onder enige verplichting om de Emittent schadeloos te stellen of te vergoeden voor enig bedrag, waarvan in elk van deze gevallen door de Berekeningsagent bepaald wordt dat zij onder de Leningen betaalbare hoofdbedragen uitmaken.

Overeenkomst tot Vaste Overname

De overeenkomst die afgesloten zal worden op 25 november 1998 tussen de Emittent en de Vaste Overnemers met betrekking tot de vaste overname en de uitgifte van de Obligaties.

Pandovereenkomst

De pandovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Cedent, de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap, de Berekeningsagent, de Bewaarder, de Inningsagent, de Rendementsbehoudverstrekker, de Achtergestelde Uitlener, de GIC-verstrekker, de Liquiditeitsverstrekker, de Agentbank en de Betalingsagent in uitvoering waarvan de Emittent alle Leningen, Hypotheken, aanverwante Verzekeringspolissen, bepaalde andere activa, waaronder de Gelden en Financiële Instrumenten en alle rechten, titels, belangen en voordelen, tegenwoordige en toekomstige, in, volgens en onder de Rendementsbehoudovereenkomst, en alle opbrengsten daaruit aan de Gewaarborgde Partijen in pand zal geven, en alle andere tenuitvoergelegde akten of documenten in overeenstemming met de bepalingen ervan. 101

Permanent Totaalcertificaat

Het totaalcertificaat aan toonder dat een klasse van Obligaties vertegenwoordigt (d.i. de Klasse A Obligaties of de Klasse B Obligaties), dat zal neergelegd worden bij de Beheerder en dat niet inwisselbaar is in Definitieve Obligaties (tenzij in enkele welomschreven omstandigheden).

Portefeuille

De Leningen verkocht aan de Emittent overeenkomstig de Verkoopovereenkomst samen met de Hypotheken, het voordeel van de Verzekeringspolissen en de Bijkomende Zekerheden met betrekking tot elke Lening.

Portefeuillecriteria

De vereisten met betrekking tot de Portefeuille zoals overeengekomen tussen de Inningsagent en de Emittent en gehecht als Bijlage 14 tot de Verkoopovereenkomst en als Bijlage 3 tot de Inningsovereenkomst.

Privacywet

Heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 3.2.5. “Privacy maatregelen ten aanzien van de Ontleners”.

Prospectus

Het prospectus, zoals goedgekeurd door de CBF op 10 november 1998 overeenkomstig artikel 129, § 1 van de FTFM Wet en gepubliceerd in het kader van de uitgifte van de Obligaties door de Emittent.

Raad van Bestuur

De raad van bestuur van de Emittent.

Ratingagentschappen

Moody’s en Fitch IBCA of elk ander ratingagentschap dat op elk ogenblik in naam van de Emittent instructies kan gekregen hebben om de Obligaties een rating toe te kennen.

Rendementsbehoudovereenkomst

De rendementsbehoudovereenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Rendementsbehoudverstrekker waarbij de cash-flows van de Leningen en de Obligaties op elkaar afgestemd worden.

Rendementsbehoudverstrekker

KBC Bank in haar hoedanigheid van rendementsbehoudverstrekker onder de Rendementsbehoudovereenkomst.

Reservefonds

Het beschikbare reservefonds ter versterking van de kredietstructuur dat aangewend moet worden ter betaling van Senior Uitgaven, intrest op de Klasse B Obligaties en Tekorten in Hoofdsom van de Emittent overeenkomstig de Inningsovereenkomst.

Revisor

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV met maatschappelijke zetel te Avenue Marcel Thiry 204, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door Jean-Pierre Romont.

Schuldvergelijkingsrecht

Met betrekking tot een persoon, elk eventueel recht om bedragen die die persoon verschuldigd is met betrekking tot een Lening te compenseren met bedragen die KBC Bank dan verschuldigd is aan die persoon.

Senior Uitgaven

De kosten en uitgaven uiteengezet in Deel 3.5.1. “Kredietstructuur – Voorrang van betalingen voor het Bericht van Opeisbaarstelling” (e) (i) tot en met (e) (vi).

Standaarddocumenten

De standaarddocumenten en -formulieren van KBC Bank, via het netwerk en overeenkomstig de procedures van Vroegere Cera Bank die worden gebruikt voor het toekennen van residentiële hypothecaire leningen.

Standaard Leningsaanbod

Betekent de standaard brief waarbij een Hypothecaire Kredietopening wordt aangeboden door KBC Bank. 102

Tekort in Hoofdsom

Met betrekking tot een Berekeningsdag, een bedrag gelijk aan de som van (a) het Uitstaand Saldo van elke Lening die een Onbetaalde Lening geworden is tijdens de onmiddellijk voorafgaande Inningsperiode, (b) elk bedrag aan Gelden in Hoofdsom dat aangewend moet worden ter dekking van een Inkomstentekort op de onmiddellijk daarop volgende Intrestvervaldag, (c) elk Tekort in Hoofdsom met betrekking tot de onmiddellijk voorafgaande Berekeningsdatum, voorzover er niet voldoende Inkomstengelden voorhanden waren om dit tekort volledig te dekken en (d) de som van tekorten in Betalingen in Hoofsom in de onmiddellijk voorafgaande Inningsperiode door de toepassing van het gemiddeld ristorno-systeem.

Terugbetaling in Hoofdsom

Het bedrag in hoofdsom dat terugbetaalbaar is met betrekking tot elke Obligatie van een klasse op elke Intrestvervaldag en dat gelijk is aan het laagste van: (i)(a) het bedrag (zo er één is) aan Beschikbare Gelden voor Terugbetaling op de Berekeningsdag die daarop betrekking heeft verminderd met (b) het bedrag (zo er één is) aan Beschikbare Gelden voor Terugbetaling dat op die Intrestvervaldag aangewend wordt ter terugbetaling van Obligaties van een andere klasse met een hogere voorrang gedeeld door (c) het aantal Obligaties van die klasse dat op dat ogenblik uitstaat (dit bedrag in hoofdsom naar beneden afgerond naar het dichtste duizendtal in Belgische frank) en (ii) het In hoofdsom Uitstaand Bedrag van de betrokken Obligatie.

Terugkoopontvangsten

Met betrekking tot een Berekeningsdag, alle bedragen ontvangen door de Emittent van of namens de Cedent tijdens de Inningsperiode waarop deze Berekeningsdag betrekking heeft, als tegenprestatie voor de vrijwillige terugkoop van Leningen ingevolge artikel 15 van de Verkoopovereenkomst, voorzover deze sommen toewijsbaar zijn aan het uit hoofde van de betrokken Leningen betaalbaar bedrag in hoofdsom.

Theoretisch Saldo

Met betrekking tot een Berekeningsdag, de som van de Uitstaande Saldi van alle niet-Onbetaalde Leningen.

Toezichtsvennootschap

E & Y Association Management NV met maatschappelijke zetel te Meiersplein 2, 1150 Brussel, in haar hoedanigheid van toezichtsvennootschap onder de Toezichtsvennootschapovereenkomst.

Toezichtsvennootschapovereenkomst

De overeenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Berekeningsagent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap aangaande de aanstelling van de Toezichtsvennootschap als toezichtsvennootschap in overeenstemming met de FTFM Wet en het Effectiseringsbesluit.

Transactiedocumenten

De Verkoopovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Bewaargevingsovereenkomst, de Toezichtsvennootschapovereenkomst, de Berekeningsovereenkomst, de Overeenkomst tot Vaste Overname, de Pandovereenkomst, de Obligaties, de Agentschapsovereenkomst, de Rendementsbehoudovereenkomst, de Clearingovereenkomst, de Permanente Totaalcertificaten, de Bankovereenkomst, de Liquiditeitsovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst en alle andere bijkomstige overeenkomsten, formulieren en documenten uitgevoerd volgens of met betrekking tot hetzelfde.

Uitgiftedatum

26 november 1998 of elke andere datum zoals overeengekomen tussen de Cedent, de Emittent en de Vaste Overnemers. 103

Uitstaand Saldo

Met betrekking tot een Lening, de som van het uitstaand bedrag in hoofdsom van een Lening op de dag waarop deze Lening werd verstrekt verminderd met een bedrag aangewend tot terugbetaling van de hoofdsom sinds de dag waarop de Lening werd verstrekt, met dien verstande dat na de Beëindiging van de Uitwinningsprocedures (zoals gedefinieerd in de Inningsovereenkomst) met betrekking tot deze Lening, elk bedrag in hoofdsom dat op dat ogenblik nog niet ontvangen is, niet zal worden beschouwd als zijnde uitstaand.

Variabele Prijs

De uitgestelde prijs betaalbaar conform de Verkoopovereenkomst.

Vaste Overnemers

KBC Bank NV, BACOB Bank CV, Bear, Stearns International Limited, Deutsche Bank AG London, Westdeutsche Landesbank Girozentrale en Kredietbank s.a. Luxembourgeoise.

Vereist Saldo

Het vereiste saldo van het Reservefonds dat, onder voorbehoud van de Nalatigheids- en Wanbetalingsdrempels, gelijk is aan de som van (I) het hoogste van (i) 1 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de betreffende Intrestvervaldag en (ii) 0.25 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum en (iii) 16.67 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse B Obligaties op de betreffende Intrestvervaldag en (II) een bedrag voldoende om het tekort in Betalingen in Hoofdsom voor de resterende looptijd van de Lening, door toepassing van het gemiddelde ristorno-systeem, te dekken.

Vereffeningsstelsel

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in 2.1.13 “Levering en vereffening van de obligaties”.

Vergoedingsontvangsten

Met betrekking tot een Berekeningsdag, elk bedrag ontvangen door de Emittent van of namens de Cedent tijdens de Inningsperiode die betrekking heeft op die Berekeningsdag ingevolge enige schadeloosstelling of als tegenprestatie voor een terugkoop van Leningen ingevolge de Verkoopovereenkomst, voorzover deze sommen kunnen toegewezen worden aan de hoofdsom van een Lening, maar met uitsluiting van Terugkoopontvangsten en Wederbeleggingsvergoedingen.

Verkoopovereenkomst

De overeenkomst die afgesloten zal worden op de Uitgiftedatum tussen de Cedent, de Inningsagent, de Emittent en de Zekerheidsagent met betrekking tot de aan- en verkoop van Leningen, Hypotheken, Verzekeringspolissen, Bijkomende Zekerheden en aanverwante rechten.

Verkoopprijs

De prijs waartegen de Vaste Overnemers de Obligaties te koop aanbieden, zoals bepaald en gepubliceerd in overeenstemming met Deel 2.1.4. “Verkoopprijs”.

Verpande Activa

De eigendom, de bezittingen en tegenwoordige en toekomstige rechten van de Emittent die bepaald worden in en in pand gegeven worden krachtens de Pandovereenkomst als waarborg voor de Gewaarborgde Bedragen onder de Pandovereenkomst waarbij verwijzingen naar de Verpande Activa ook verwijzingen naar elk onderdeel ervan omvatten.

Vervangingsdatum

De datum waarop een Lening vervangen wordt in overeenstemming met de Verkoopovereenkomst.

Vervangingsleningen

Een voorschot dat is toegekend door Vroegere Cera Bank aan een Ontlener onder een Hypothecaire Kredietopening, samen met alle intresten en kosten erop betaalbaar, en de Hypothecaire 104

Kredietopening voor zover deze betrekking heeft op het voorschot, en door dewelke een Lening is vervangen overeenkomstig de Verkoopovereenkomst. Verzekeringsonderneming

Met betrekking tot een Lening en de Ontlener ervan, elke verzekeringsonderneming waarbij die Ontlener een Levensverzekeringspolis en/of een Brandverzekeringspolis heeft afgesloten.

Verzekeringspolissen

De Brandverzekerings- en de Levensverzekeringspolissen.

Voorrangsratio

Met betrekking tot een Intrestvervaldag, de ratio tussen (i) het totaal aan In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Klasse A Obligaties op de onmiddellijk voorafgaande Intrestvervaldag en (ii) het Theoretisch Saldo van de Leningen berekend op de Berekeningsdag die de vorige Intrestvervaldag voorafgaat.

Voorwaarden

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.1. “Beschrijving van de Obligaties”.

Vrijgestelde Investeerders

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.15 “Fiscaal Stelsel”.

Vroegere Cera Bank

(i) tot 3 juni 1998 Cera Bank CV, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, ingeschreven in het Handelsregister van Leuven onder nummer 5121 en (ii) vanaf 3 juni 1998 het gedeelte van KBC Bank bestaande uit de activa en passiva van Cera Bank CV dat is overgedragen aan KB Cera Nieuw op 2 juni 1998, via kapitaalverhoging op 3 juni 1998 in KB Cera Nieuw en waarbij tegelijkertijd de naam van KB Cera Nieuw werd veranderd naar KBC Bank.

Vroegere Kredietbank

Kredietbank NV met maatschappelijke zetel te Schoenmarkt 35, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het Handelsregister van Antwerpen onder nummer 37.498 en met hoofdkantoor Arenbergstraat 7, 1000 Brussel en ingeschreven in het Handelsregister van Brussel onder het nummer 77.445.

Waarschuwingsbericht

De kennisgeving verricht door de Zekerheidsagent overeenkomstig de Pandovereenkomst.

Wanbetalingsdrempel

Met betrekking tot een Berekeningsdag, het maximum niveau van het Uitstaand Saldo van alle Onbetaalde Leningen (berekend voor elke Lening op het ogenblik dat de Lening een Onbetaalde Lening wordt en uitgedrukt als een percentage van het Uitstaand Saldo van de Leningen op de Uitgiftedatum) waarboven het Vereist Saldo van het Reservefonds voor elke opeenvolgende Intrestvervaldag gelijk is aan 2 procent van het In Hoofdsom Uitstaand Bedrag van de Obligaties op deze Intrestvervaldag. Dit maximum niveau varieert naargelang de periode waarin dergelijke Berekeningsdag valt zoals hieronder vermeld: 26/11/98 – 25/11/99 0.75 procent 26/11/99 – 25/11/00 3.00 procent 26/11/00 – 25/11/01 5.25 procent 26/11/01 – 25/11/02 7.50 procent 26/11/02 – 25/11/03 9.75 procent 26/11/03 – thereafter 12.00 procent

Wanprestatie

Elk van de gevallen met betrekking tot de Obligaties uiteengezet in Voorwaarde 9. 105

Wederbeleggingsvergoedingen

(i) elke vergoeding die verschuldigd is in geval van een betaling in hoofdsom op enige Lening voorafgaand aan de geplande vervaldag en (ii) elk bedrag betaald door de Cedent aan de Emittent ingevolge de terugkoop van een Lening overeenkomstig de bepalingen in de Verkoopovereenkomst en gelijk aan het bedrag van de vergoeding die verschuldigd geweest zou zijn indien deze Lening werd terugbetaald op de datum van de terugkoop.

Werkdag

Elke dag (behalve een zaterdag of een zondag) waarop de Betalingsagent open is in Brussel;

Wet op het Hypothecair Krediet

De Wet van 4 augustus 1992 op het hypothecair krediet, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

X-Rekening

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Deel 2.1.15. “Fiscaal Stelsel”.

Zekerheid

De Zekerheidsrechten gevestigd op de activa van de Emittent krachtens de Pandovereenkomst.

Zekerheidsagent

E & Y Association Management NV in hoedanigheid van zekerheidsagent onder de Transactiedocumenten zoals aangeduid onder de Voorwaarden of zijn opvolger.

Zekerheidsrecht

Elke hypotheek, last, inpandgeving, vordering, akte van overdracht, retentierecht, achterstelling, schuldvergelijkingsrecht of om het even welk belang, op welke manier dan ook gevestigd of ontstaan, al dan niet met betrekking tot bestaande of toekomstige activa.

106

[THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFT BLANK]

107

BIJLAGE 5 : AANVAARDINGSFORMULIER Exemplaar bestemd voor de Vaste Overnemer Compartiment Home Loan Invest-2 van Home Loan Invest NV Openbare VBS naar Belgisch recht Brusselsesteenweg 100 3000 Leuven H.R. Leuven in aanvraag AANVAARDINGSFORMULIER (in tweevoud op te stellen) van Klasse A en Klasse B Obligaties aan toonder, met elk een nominaal bedrag van BEF 5.000.000, vertegenwoordigd door een permanent totaalcertificaat, aangeboden voor openbare verkoop in het kader van de effectiseringsverrichting Home Loan Invest-2.

Aan :.................................................................................................................................(Vaste Overnemer) Ik, ondergetekende ........................................................................................................... (naam, voornaam) wonende te...........................................................................................................................................(adres) na kennis te hebben genomen van bijgevoegd Prospectus, verklaar te willen kopen van............................. (Vaste Overnemer) x1 Klasse A Obligaties voor BEF 5.000.000 per Klasse A Obligatie (......... % van de nominale waarde); x1 Klasse B Obligaties voor BEF 5.000.000 per Klasse B Obligatie ( ......... % van de nominale waarde). Ter bevestiging van aanvaarding en als betaling van de verkoopprijs: x1 regel ik de verkoopprijs van................................BEF door overschrijving aan ........................... (Vast Overnemer) met valuta 26 november 1998 op het rekeningnummer ................./ ............. /.................... x1 machtig ik ........................(Vaste Overnemer) om mijn rekeningnummer .........../......................./.......... te debiteren met het bedrag van de verkoopprijs van .................... BEF. Ik verklaar kennis te hebben genomen van het feit dat de levering en de verrekening van de te koop aangeboden Obligaties uitsluitend zal gebeuren door inschrijvingen op effectenrekeningen gehouden bij een financiële instelling die deelneemt aan het effectenverrekeningsstelsel van de Nationale Bank van België. Ik wens dat de aanvaarde Obligaties mij geleverd worden in de vorm van een inschrijving op mijn effectenrekening no................../................../..................bij..................... Ik verbind mij ertoe de eventuele vermindering van mijn inschrijving te aanvaarden, zoals deze zal worden uitgevoerd door de Lead Manager. Het bedrag dat ik gestort heb voor de aankoop van Obligaties die niet worden toegewezen zal mij worden teruggestort, zonder recht op intrest. In tweevoud opgemaakt te ......................................, op ........................1998.

(handtekening van de Vaste Overnemer)

1

(handtekening van de koper)

Aankruisen wat past

108

AANVAARDINGSFORMULIER Exemplaar bestemd voor de koper Compartiment Home Loan Invest-2 van Home Loan Invest NV Openbare VBS naar Belgisch recht Brusselsesteenweg 100 3000 Leuven H.R. Leuven in aanvraag AANVAARDINGSFORMULIER (in tweevoud op te stellen) van Klasse A en Klasse B Obligaties aan toonder, met elk een nominaal bedrag van BEF 5.000.000, vertegenwoordigd door een permanent totaalcertificaat, aangeboden voor openbare verkoop in het kader van de effectiseringsverrichting Home Loan Invest-2.

Aan :.................................................................................................................................(Vaste Overnemer) Ik, ondergetekende ........................................................................................................... (naam, voornaam) wonende te...........................................................................................................................................(adres) na kennis te hebben genomen van bijgevoegd Prospectus, verklaar te willen kopen van............................. (Vaste Overnemer) x1 Klasse A Obligaties voor BEF 5.000.000 per Klasse A Obligatie (......... % van de nominale waarde); x1 Klasse B Obligaties voor BEF 5.000.000 per Klasse B Obligatie ( ......... % van de nominale waarde). Ter bevestiging van aanvaarding en als betaling van de verkoopprijs: x1 regel ik de verkoopprijs van................................BEF door overschrijving aan ........................... (Vast Overnemer) met valuta 26 november 1998 op het rekeningnummer ................./ ............. /.................... x1 machtig ik ........................(Vaste Overnemer) om mijn rekeningnummer .........../......................./.......... te debiteren met het bedrag van de verkoopprijs van .................... BEF. Ik verklaar kennis te hebben genomen van het feit dat de levering en de verrekening van de te koop aangeboden Obligaties uitsluitend zal gebeuren door inschrijvingen op effectenrekeningen gehouden bij een financiële instelling die deelneemt aan het effectenverrekeningsstelsel van de Nationale Bank van België. Ik wens dat de aanvaarde Obligaties mij geleverd worden in de vorm van een inschrijving op mijn effectenrekening no................../................../..................bij..................... Ik verbind mij ertoe de eventuele vermindering van mijn inschrijving te aanvaarden, zoals deze zal worden uitgevoerd door de Lead Manager. Het bedrag dat ik gestort heb voor de aankoop van Obligaties die niet worden toegewezen zal mij worden teruggestort, zonder recht op intrest. In tweevoud opgemaakt te ......................................, op ........................1998.

(handtekening van de Vaste Overnemer)

1

(handtekening van de koper)

Aankruisen wat past

109

[THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFT BLANK]

110

[THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFT BLANK]

111

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE EMITTENT HOME LOAN INVEST NV, OPENBARE VBS NAAR BELGISCH RECHT Brusselsesteenweg 100 3000 Leuven België

• TOEZICHTSVENNOOTSCHAP ZEKERHEIDSAGENT E&Y ASSOCIATION MANAGEMENT NV Meiersplein 2 1150 Brussel België

• BETALINGSAGENT EN AGENTBANK KBC BANK NV Arenbergstraat 7 1000 Brussel België

• COMMISSARIS-REVISOR VAN DE EMITTENT ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCV Marcel Thirylaan 204 1200 Brussel België

• BEREKENINGSAGENT WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE Herzogstraße 15 40217 Düsseldorf Duitsland

Oyez Press Limited London & Frankfurt

·

IFN Hong Kong

·

Global New York C75218