DE DATUM VAN DIT PROSPECTUS IS 21 SEPTEMBER 2000 COMPARTIMENT CAR LOAN INVEST-1 VAN LOAN INVEST N.V. OPENBARE VBS NAAR BELGISCH RECHT EMITTENT

LOAN DE DATUM VAN DIT PROSPECTUS IS 21 SEPTEMBER 2000 COMPARTIMENT CAR LOAN INVEST-1 VAN LOAN INVEST N.V. OPENBARE VBS NAAR BELGISCH RECHT EMITTENT Met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel BelgieÈ Handelsregister Brussel 642.715 EFFECTISERING VAN AUTOLENINGEN OPENBAAR AANBOD TOT VERKOOP EN OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE EFFECTENBEURS VAN BRUSSEL

LENING VOOR 250.000.000 EUR IN TOTALE HOOFDSOM VERDEELD IN KLASSE A EN KLASSE B ASSET BACKED OBLIGATIES MET VLOTTENDE RENTEVOET MET INTEREST (EURIBOR OP DRIE MAANDEN*+ MARGE) BETAALBAAR EINDE KWARTAAL

KLASSE A B

NOMINAAL BEDRAG EUR 237.500.000 EUR 12.500.000

VERWACHTE RATING MOODY'S/ FITCH

EINDVERVALDAG

MARGE

Aaa/AAA A2/A

26 SEPTEMBER 2008 26 SEPTEMBER 2008

0,26% 0,65%

Arranger

KBC BANK NV Joint-Lead Managers

KBC BANK NV

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL Co-Managers

ARTESIA BANKING CORPORATION SA/NV

ABN AMRO

SCHRODER SALOMON SMITH BARNEY *

Voor de eerste Interestperiode zal de Interestvoet berekend worden op basis van een interpolatie tussen Euribor op 2 maanden en Euribor op 3 maanden.

LOAN PROSPECTUS COMPARTIMENT CAR LOAN INVEST-1 VAN LOAN INVEST N.V. OPENBARE VBS NAAR BELGISCH RECHT EMITTENT Met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel BelgieÈ Handelsregister Brussel 642.715 EFFECTISERING VAN AUTOLENINGEN OPENBAAR AANBOD TOT VERKOOP EN OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE EFFECTENBEURS VAN BRUSSEL LENING VOOR 250.000.000 EUR IN TOTALE HOOFDSOM VERDEELD IN KLASSE A EN KLASSE B ASSET BACKED OBLIGATIES MET VLOTTENDE RENTEVOET MET INTEREST (EURIBOR OP DRIE MAANDEN*+ MARGE) BETAALBAAR EINDE KWARTAAL

KLASSE A B

NOMINAAL BEDRAG EUR 237.500.000 EUR 12.500.000

VERWACHTE RATING MOODY'S/ FITCH

EINDVERVALDAG

MARGE

Aaa/AAA A2/A

26 SEPTEMBER 2008 26 SEPTEMBER 2008

0,26% 0,65%

Arranger

KBC BANK NV Joint-Lead Managers

KBC BANK NV

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL Co-Managers

ARTESIA BANKING CORPORATION SA/NV ABN AMRO SCHRODER SALOMON SMITH BARNEY Ratingagentschappen

MOODY'S FRANCE S.A. FITCH S.A. *

Voor de eerste Interestperiode zal de Interestvoet berekend worden op basis van een interpolatie tussen Euribor op 2 maanden en Euribor op 3 maanden.

Dit prospectus (het ``Prospectus'') werd op 8 september 2000 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen overeenkomstig artikel 129§1, tweede alinea van de Wet van 4 december 1990 op de ®nancieÈle transacties en de ®nancieÈle markten. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in over de geschiktheid of de kwaliteit van de transactie, noch over de positie van de Emittent.

3

De Obligaties zullen uitsluitend verbintenissen of verantwoordelijkheden zijn van en gewaarborgd worden door de Emittent. Meer bepaald zullen de Obligaties geen verbintenissen of verantwoordelijkheden zijn van, of gewaarborgd worden door de Inningsagent, de Cedent, de Berekeningsagent, de Agentbank, de Betaalagent, de Verschaffer van de Achtergestelde Lening, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer, de Vaste Overnemers, de Zekerheidsagent of de Toezichtsvennootschap. Geen enkele van deze personen aanvaardt enige aansprakelijkheid voor een wanprestatie van de Emittent, handelend voor rekening van het Compartiment Car Loan Invest-1 in de betaling van eender welk bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, blijven alle aanstellingen, rechten, aanspraken, toewijzingen, verbintenissen, verplichtingen en verklaringen, baten en lasten in het algemeen, die speci®ek betrekking hebben op deze Transactie, beperkt tot het Compartiment Car Loan Invest-1 en kunnen ze niet uitgebreid worden tot andere transacties of compartimenten van de Emittent. Ook de Obligaties en de Transactiedocumenten maken deel uit van het Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent, zodat de Obligatiehouders enkel een beroep kunnen doen op de Verpande Activa van het Compartiment Car Loan Invest-1, met uitsluiting van enig ander actief van de Emittent. De Emittent mag andere effectiseringsverrichtingen uitvoeren of een ander compartiment activeren indien de op dat moment geldende ratings van de Obligaties daarvan geen negatieve invloed ondervinden. Dit Prospectus, waarvan kopieeÈn te verkrijgen zijn in de kantoren van KBC Bank en de Vaste Overnemers, werd goedgekeurd door de CBF op 8 september 2000 overeenkomstig artikel 129, §1 van de FTFM Wet. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in over de opportuniteit of de kwaliteit van de transactie, noch over de positie van de Emittent. Dit Prospectus is, ter informatie, vertaald in het Engels (het ``Selling Memorandum''). Indien het Selling Memorandum verschilt van het Prospectus, moet voorrang worden gegeven aan het Prospectus. Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties op te nemen in de eerste markt van de Effectenbeurs van Brussel. De Obligaties werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De Obligaties zullen aan toonder zijn en zullen onderworpen zijn aan de vereisten van de ®scale wetgeving van de Verenigde Staten. Behoudens bepaalde uitzonderingen, mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten of aan VS-onderdanen. Behoudens de goedkeuring van het Prospectus door de CBF, de aktename door de CBF dat een engelstalig Selling Memorandum gebruikt zal worden en de principieÈle aanvaarding door de marktautoriteit van de Effectenbeurs van Brussel van de introductie van de Obligaties op de eerste markt van de Effectenbeurs van Brussel, werd of zal geen verdere actie worden ondernomen om een openbare aanbieding van de Obligaties of de verspreiding van het Prospectus in enig rechtsgebied mogelijk te maken. De verspreiding van het Prospectus, en het aanbod van de Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn; van personen die in het bezit komen van het Prospectus (of van een deel ervan), wordt door de Emittent en de Vaste Overnemers verwacht dat ze zich informeren over zulke beperkingen en deze naleven. Met betrekking tot rechtsgebieden waar dergelijke beperkingen gelden vormen noch het Prospectus noch enig deel ervan een aanbod tot verkoop of een verzoek tot de aankoop van bepaalde Obligaties. Evenmin mag dit Prospectus of enig deel ervan worden gebruikt met het oog op of in verband met een aanbod of een oproep door enig persoon in een rechtsgebied of in gelijk welke omstandigheden waarin zulk aanbod of oproep is verboden, of aan gelijk welke persoon aan wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te richten. Een meer gedetailleerd overzicht van de beperkingen met betrekking tot een aanbod, verkoop en a¯evering van Obligaties en de verspreiding van het Prospectus is opgenomen in het deel `Ìnschrijving en Verkoop'' van dit Prospectus. De Obligaties en de Coupons zullen het volgende opschrift dragen: `Èlke VS-persoon die eigenaar is van deze obligatie is onderworpen aan de beperkingen van de Amerikaanse wet op de inkomstenbelasting, met inbegrip van de beperkingen opgenomen in Section 165(j) en Section 1287(a) van de `Ìnternal Revenue Code''.'' Alle verwijzingen in dit Prospectus naar `èuro'' of `ÈUR'' zijn verwijzingen naar de eenheidsmunt van BelgieÈ en de andere landen die op gelijk welk ogenblik aan de Europese Monetaire Unie deelnemen overeenkomstig het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals later gewijzigd door het Verdrag van Amsterdam. De wisselkoers Euro/BEF is 1/40,3399. 4

Er wordt verwacht dat de Klasse A Obligaties bij uitgifte een `Àaa''-rating toegekend krijgen van Moody's en een `ÀAA''-rating van Fitch. Van de Klasse B Obligaties wordt verwacht dat ze een `À2''-rating toegekend krijgen van Moody's en een `À''-rating van Fitch. Een effectenrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en kan ten allen tijden worden herzien, opgeschort of ingetrokken door het ratingagentschap dat haar heeft toegekend. KBC Bank en Merill Lynch International hebben het voornemen om op te treden als ``marktmaker'' met betrekking tot de Obligaties, zonder daartoe verplicht te zijn. Deze activiteit, voor zover aangevat, kan te allen tijde worden stopgezet. In verband met de uitgifte en verkoop van de Obligaties, kan KBC Bank, als Joint-Lead Manager, meer aanvaardingen ontvangen dan er Obligaties worden uitgegeven of verkocht of transacties uitvoeren die de marktprijzen van de Obligaties stabiliseren of op een niveau houden dat ze anders niet zouden halen. Deze stabilisatie, voor zover aangevat, kan ten alle tijden worden stopgezet. INTREKKING VAN HET AANBOD De Joint-Lead Managers hebben het recht om de uitgifte van de Obligaties en het aanbod tot verkoop te allen tijde op of voor de Uitgiftedatum in te trekken, indien: (i)

de Emittent en de Vaste Overnemers op of voor de Uitgiftedatum nog geen akkoord hebben bereikt over de inhoud van de Overeenkomsten tot Vaste Overname;

(ii) naar het oordeel van de Joint-Lead Managers de nationale of internationale ®nancieÈle, politieke of economische omstandigheden of de wisselkoersen of wisselcontroles dusdanig zijn veranderd, dat ze volgens hen waarschijnlijk het succes van de aanbieding en verspreiding van de Obligaties of de verhandeling van de Obligaties op de secundaire markt wezenlijk in gedrang zouden kunnen brengen; of (iii) aan de opschortende voorwaarden voor de vaste overname van de Obligaties, zoals opgenomen in de Overeenkomsten tot Vaste Overname, niet voldaan wordt op de Uitgiftedatum. Een bericht van een dergelijke intrekking zal ten laatste de tweede Werkdag volgend op de intrekking worden gepubliceerd in de ®nancieÈle pers. Als gevolg van een dergelijke intrekking worden alle inschrijvingen en verkopen automatisch tenietgedaan en worden de Emittent en de Vaste Overnemers vrijgesteld van hun verplichtingen en aansprakelijkheid inzake de uitgifte en verkoop van de Obligaties. RISICOANALYSE Kredietvoorziening Het kredietrisico van de Portefeuille wordt gedeeltelijk gedekt door de kredietvoorziening verstrekt in de Transactie (zie hierna hoofdstuk III 3.5.2 `Kredietstructuur'). Het niveau van de kredietvoorziening is berekend op basis van bepaalde veronderstellingen en historische gegevens, in het bijzonder met betrekking tot het niveau van de verwachte wanbetalingen van de Leningen. Indien het aantal wanbetalingen voortdurend hoog blijft, kan de bescherming door de kredietvoorziening worden verminderd of zelfs uitgeput. In geval van uitputting van de kredietvoorziening, lopen de Obligatiehouders het risico hoofdsom en/of interest te verliezen. Bij het bepalen van het vereiste niveau van kredietvoorziening heeft de Emittent geen rekening gehouden met de Zekerheidsrechten of de waarborgen verstrekt door de Ontleners of door derden om de Leningen veilig te stellen. Rentevoetrisico Er wordt verwacht dat de renterisico's die verband houden met de Obligaties voornamelijk zullen worden ingedekt door de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement die wordt afgesloten met de Gewaarborgde Rendementsverschaffer (zie hierna hoofdstuk III, 3.5.2 `Kredietstructuur'). Beperkt verhaal De Obligaties worden door de Emittent uitgegeven voor rekening van het Compartiment Car Loan Invest-1. De Obligaties zullen uitsluitend verbintenissen of verantwoordelijkheden zijn van of gewaarborgd worden door de Emittent. Meer bepaald zullen de Obligaties geen verbintenissen of verantwoordelijkheden zijn van, of gewaarborgd worden door de Inningsagent, de Cedent, de Berekeningsagent, de Agentbank, de Betaalagent, de Verschaffer van de Achtergestelde Lening, de Gewaarborgde Rendementsverchaffer de Vaste Overnemers, de Zekerheidsagent of de Toezichtsvennootschap. Geen enkele van deze personen aanvaardt enige aansprakelijkheid voor een wanprestatie van de Emittent, handelend voor rekening van het Compartiment Car Loan Invest-1 in de betaling van eender welk bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties. 5

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, blijven alle aanstellingen, rechten, aanspraken, toewijzingen, verbintenissen, verplichtingen en verklaringen, baten en lasten in het algemeen, die speci®ek betrekking hebben op deze Transactie, de Obligaties en de Transactiedocumenten, uitsluitend beperkt tot het Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent en worden ze niet uitgebreid tot andere transacties of andere compartimenten van de Emittent of enige andere activa van de Emittent dan deze toegewezen aan het Compartiment Car Loan Invest-1. Bijgevolg kunnen de Obligatiehouders alleen een beroep doen op de Verpande Activa, met uitsluiting van enige andere activa van de Emittent. Voor eender welke aan hen verschuldigde betalingen kunnen de Obligatiehouders zich alleen verhalen op de Verpande Activa, met uitsluiting van alle andere activa die behoren tot andere compartimenten van de Emittent. Vooropgestelde A¯ossingstabellen De Vooropgestelde A¯ossingstabellen beschreven in hoofdstuk II 2.1.10 van dit Prospectus zijn slechts indicatief en de Emittent kan niet garanderen dat er steeds voldoende fondsen beschikbaar zullen zijn voor de geplande betalingen. Juridische aspecten De Cedent verklaart dat de informatie betreffende de Leningen in dit Prospectus correct is en in geen enkel wezenlijk opzicht misleidend is. De Cedent zal, bij het verkopen van Leningen aan de Emittent, een aantal verklaringen doen met betrekking tot het bestaan van de Leningen, hun overdraagbaarheid en hun conformiteit met de Selectiecriteria. De Cedent legt geen verklaring af over en staat niet borg voor de onafgebroken solvabiliteit van de Ontleners. De Obligatiehouders hebben recht op de voordelen van de Transactiedocumenten, waaronder de Pandovereenkomst en de Betaalagentovereenkomst. Door in te schrijven op de Obligaties of door ze op een andere manier te verwerven worden de Obligatiehouders geacht de in die overeenkomsten uiteengezette voorwaarden te kennen, te aanvaarden en erdoor gebonden te zijn, en wel met inbegrip van de aanstelling van de Zekerheidsagent om de Verpande Activa te bewaren en de rechten uit te oefenen onder de Pandovereenkomst ten gunste van de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen. Een aantal bijkomende bijzondere overwegingen zijn het voorwerp van hoofdstuk III, deel 3.5.3 `Bijzondere overwegingen' hierna.

6

INHOUDSTAFEL CLAUSULE

BLZ

HOOFDSTUK I ± VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DIT PROSPECTUS PPPPPPPPPPP

10

1.1 1.2

De EmittentPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Commissarissen ± RevisorenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

10 10

HOOFDSTUK II ± DE OBLIGATIESPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

11

2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8 2.1.9 2.1.10 2.1.11 2.1.12 2.1.13 2.1.14 2.1.15 2.1.16 2.1.17 2.1.18 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.3 2.4 2.5 2.6 2.6.1 2.6.2 2.6.3 2.6.4 2.6.5 2.7

Beschrijving Van De Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Totaal Bedrag en Coupures PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP MuntPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vorm van de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Codes PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Inschrijving PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Verkoopprijs PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Interest en Interestvoet PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Nalatigheidsinterest PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Rendement van de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Terugbetaling en Eindvervaldag van de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP RatingPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Statuut, Zekerheid en Achterstelling PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Betaalagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP A¯evering en Vereffening van de ObligatiesPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Fiscaal Stelsel PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Verjaring PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Verzet PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Aankoop PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Juridische Gegevens PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Beslissing van de Raad van Bestuur PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Het Juridisch Concept van Compartimentering PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Transactiedocumenten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De ZekerheidPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Bevoegdheden van de Zekerheidsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vergaderingen van de Obligatiehouders PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Toepasselijke Wetgeving en Rechtsbevoegdheid PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Opneming in de Eerste Markt PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Aanwending van de OpbrengstenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vaste Overname PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Verkoop PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Inschrijvingsperiod PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Indienen van Inschrijvingen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Toewijzing van de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Intrekking van het AanbodPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Kosten van het Aanbod PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Garanties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

11 11 11 11 11 11 11 12 12 12 12 19 19 20 20 21 24 24 24 24 24 25 25 26 28 28 28 28 29 29 29 29 29 29 29 30 30

HOOFDSTUK III ± ACHTERGROND VAN DE UITGIFTEPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

32

3.1 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.3 3.4

32 32 32 32 33 43

3.4.1 3.4.2 3.4.3

Transactiepartijen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Beschrijving van de Portefeuille Leningen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Initiele LeningenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Nieuwe Leningen en Vervangingsleningen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Selectie van de Leningen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Belgische Markt van Autoleningen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP KBC Bank: Toekennen van Autoleningen en Verrichtingen Inzake Leningadministratie PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Inschrijving en Toekenningsprocedure PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Uitbetaling van Gelden PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Inning Van Betalingen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 7

45 45 47 47

CLAUSULE 3.4.4 Inning PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.4.5 Zekerheid PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.5 Kredietstructuur en Bijzondere overwegingen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.5.1 Verbintenissen Onder de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.5.2 Kredietstructuur PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.5.3 Bijzondere overwegingen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

BLZ 47 49 49 49 49 54

HOOFDSTUK IV ± DE EMITTENTPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

61

4.1 4.2 4.3 4.3.1 4.3.2

61 61 61 61

Naam en Rechtsvorm PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Oprichting PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Fiscaal Statuut van de Emittent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Registratierechten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Roerende Voorhef®ng op de door de Emittent GeõÈnde Bedragen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vennootschapsbelasting PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP BTW PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Jaarlijkse Belasting op ActivaPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Commissarissen -RevisorenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Raad van BestuurPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Kapitaal PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP CompartimenteringPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Transactiedocumenten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Balans van Compartiment Car Loan Invest±1PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Termen en Voorwaarden van de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP UitgavenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Bewaarder PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Toezichtsvennootschap PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Zekerheidsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Berekeningsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Inningsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Andere Uitgaven Betaalbaar door de Emittent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Kosten van het Aanbod PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

61 61 61 61 61 62 62 62 63 63 63 63 63 63 64 64 64 64 64

HOOFDSTUK V ± TRANSACTIE PARTIJENPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

65

5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 5.3 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.4 5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4 5.4.5 5.4.6 5.5 5.5.1 5.5.2

65 65 65 65 71 72 72 72 72 73 73 73 73 73 74 74 74 74 74 74 74 74 74 74

4.3.3 4.3.4 4.3.5 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.11.1 4.11.2 4.11.3 4.11.4 4.11.5 4.12 4.13

De Cedent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Naam en Statuut PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Maatschappelijk Kapitaal PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Activiteiten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Fusie PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Bewaarder PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Naam en Statuut PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Activiteiten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Maatschappelijk Kapitaal PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vervanging of Overdracht PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Toezichtsvennootschap PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Naam en Statuut PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Activiteiten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP VervangingPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Zekerheidsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Naam en Statuut PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Bevoegdheden en Verplichtingen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP VergoedingPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Belangencon¯icten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vervanging van de Zekerheidsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Aansprakelijkheid van de ZekerheidsagentPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De Inningsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Naam en Statuut PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Maatschappelijk Kapitaal PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 8

CLAUSULE 5.5.3 Activiteiten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.5.4 Vervanging of Overdracht PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.6 Berekeningsagent PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.6.1 Naam en Statuut PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.6.2 Activiteiten PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.6.3 VervangingPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.7 De Gewaarborgde Redementsverschaffer PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.8 De Ratingagentschappen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.9 De Vaste OvernemersPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

BLZ 74 75 75 75 75 75 76 76 76

HOOFDSTUK VI ± BETALINGEN, INFORMATIE EN VERGADERINGEN VAN DE Obligatiehouders PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Betalingen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Permanente Totaalcerti®catenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Gedrukte Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Informatie voor de ObligatiehoudersPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Bepalingen m.b.t. de Vergaderingen van Obligatiehouders PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

6.1 6.1.1 6.1.2 6.2 6.3 BIJLAGE BIJLAGE BIJLAGE BIJLAGE BIJLAGE

1 2 3 4 5

± ± ± ± ±

Financieel Plan PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Voorwaarden van de Obligaties PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP De®nitielijst PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Statuten Loan Invest PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Aanvaardingsformulier PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

9

77 77 77 77 77 77 80 86 113 126 140

HOOFDSTUK I ± VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DIT PROSPECTUS 1.1 DE EMITTENT Loan Invest NV, (Openbare Vennootschap voor Belegging in Schuldvorderingen naar Belgisch recht), vertegenwoordigd door Antoon Termote, Bestuurder, en Ronald Everaart, Bestuurder, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. Voor zover hen naar best vermogen bekend is, is de erin vermelde informatie juist en nauwkeurig en wordt er geen informatie weggelaten die de draagwijdte wezenlijk zou veranderen. 1.2 DE COMMISSARISSEN ± REVISOREN Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door de Heer Frank Verhaegen, werd aangesteld als Commissaris-revisor van de Emittent en deze aanstelling werd goedgekeurd door de CBF, overeenkomstig artikel 3 §1 12o van het Koninklijk Besluit. Er werd nog geen jaarrekening van de Emittent opgemaakt sinds haar oprichting. De afsluiting van het boekjaar van de Emittent gebeurt op 31 december van elk jaar en de eerste jaarrekeningen worden opgesteld voor de periode die eindigt op 31 december 2001. De Emittent heeft sinds haar oprichting nog geen commercieÈle activiteit gevoerd. De Commissaris-revisor heeft de tabellen met informatie over de portefeuille in Hoofdstuk III (``Beschrijving van de Portefeuille Leningen'') en de indicatieve a¯ossingstabellen nagekeken en heeft op basis van de informatie uit de gegevensbank met autoleningen van de Cedent (voorbereid door de Cedent ter voorbereiding van de uitgifte van de Obligaties) bevestigd dat de informatie die in die tabellen vervat ligt correct is en dat op basis van bepaalde veronderstellingen omtrent het niveau van voorafbetalingen en omtrent het niveau van wanbetalingen, de berekeningen die aan de voorafbetalingstabellen ten grondslag liggen correct zijn. Verschillende componenten van de berekeningen van de a¯ossingstabellen van Hoofdstuk III en van het Financieel Plan zijn onderhevig aan factoren die buiten de macht van de Emittent liggen en bijgevolg kan geen zekerheid verschaft worden over het feit of de veronderstellingen waarop de berekeningen gesteund zijn op welke manier dan ook realistisch zijn. De tabellen van Hoofdstuk III en het Financieel Plan moeten daarom met een aanzienlijke voorzichtigheid beschouwd worden en Obligatiehouders zouden er hun eigen analyse van moeten maken.

10

HOOFDSTUK II ± DE OBLIGATIES 2.1. BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES Hierna volgt een samenvatting van bepaalde modaliteiten en voorwaarden waaraan de Obligaties onderworpen zijn en die in detail worden uiteengezet in Bijlage 2. Gede®neerde termen zullen de betekenis hebben die er in Bijlage 3 is aan gegeven. Door in te schrijven op de Obligaties, of door deze op enige andere manier te verwerven, worden de Obligatiehouders geacht de Uitgiftevoorwaarden te kennen, te aanvaarden en erdoor gebonden te zijn. 2.1.1 TOTAAL BEDRAG EN COUPURES De Raad van Bestuur van de Emittent heeft besloten twee klassen van obligaties aan toonder (de `Òbligaties'') uit te geven: .

Klasse A Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van EUR 237.500.000 elk in coupures van EUR 100.000, opeenvolgend genummerd van 1 tot 2.375; en

.

Klasse B Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van EUR 12.500.000 elk in coupures van EUR 100.000, opeenvolgend genummerd van 1 tot 125.

2.1.2 MUNT De Obligaties worden uitgegeven in Euro. Op eender welke Interestbepalingsdatum, op een tijdstip wanneer BelgieÈ niet langer deelneemt aan de Europese Economische en Monetaire Unie, kan de Emittent, zonder daartoe verplicht te zijn, zonder de toestemming van de Obligatiehouders en op voorwaarde dat hij de Obligatiehouders ten minste 20 dagen van tevoren op de hoogte brengt overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 15, alle, maar niet slechts enkele, Obligaties herdenomineren in de op dat ogenblik geldende wettelijke munteenheid van BelgieÈ. Bij elke dergelijke herdenominatie zal rekening gehouden worden met de toepasselijke regels en richtlijnen van de betrokken EU, nationale of andere overheden zoals het Vereffeningsstelsel van de Effectenbeurs van Brussel, alsook met de marktpraktijk en de aanbevelingen waarvan de Agentbank en de Berekeningsagent bepalen dat ze toepasselijk zijn op deze herdenominatie. Na overleg met de Zekerheidsagent, de Agentbank en de Betaalagent zal de Emittent bevoegd zijn om de vereiste wijzigingen aan de Uitgiftevoorwaarden aan te brengen met het oog op het ten uitvoer leggen van de herbenoeming van de Obligaties overeenkomstig dergelijke regels, richtlijnen, marktpraktijken en aanbevelingen. 2.1.3 VORM VAN DE OBLIGATIES Elke klasse van Obligaties wordt vertegenwoordigd door een Permanent Totaalcerti®caat. Elk Permanent Totaalcerti®caat mag in bepaalde omstandigheden geheel maar niet gedeeltelijk worden vervangen door Gedrukte Obligaties. De levering en vereffening van de Permanente Totaalcerti®caten en de levering van de Gedrukte Obligaties worden in detail beschreven in deel 2.1.14. `À¯evering en vereffening van de Obligaties''. 2.1.4 ISIN-CODES De Obligaties krijgen de volgende ISIN-codes: . .

Klasse A Obligaties: Klasse B Obligaties:

BE 0002341130; en BE 0002342146.

2.1.5 INSCHRIJVING Er wordt verwacht dat de Emittent en de Vaste Overnermers op of voor de Uitgiftedatum de Overeenkomsten tot Vaste Overname zullen hebben aangegaan, krachtens dewelke de Vaste Overnemers akkoord zouden gaan om de Obligaties over te nemen. Onder voorbehoud van de de®nitieve bepaling van de inschrijvingsprijs wordt de bruto opbrengst van de uitgifte van de Obligaties geraamd op 250.000.000 EUR. 2.1.6 VERKOOPPRIJS De Verkoopprijs wordt bepaald als een vast percentage van hun nominaal bedrag op de avond voÂoÂr de eerste dag van de Inschrijvingsperiode en wordt gepubliceerd op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode in de ®nancieÈle pers met algemene verspreiding in BelgieÈ (naar verwachting de Financieel Economische Tijd en LÈcho).

11

2.1.7 INTEREST EN INTERESTVOET De Obligaties zullen interest opbrengen op hun Uitstaand Kapitaal betaalbaar op het einde van elk kwartaal op elke Interestbetaaldag, zijnde de 26ste dag van maart, juni, september en december (of, indien die dag geen Werkdag is, de eerstvolgende dag die een Werkdag is.) De eerste dergelijke Interestbetaaldag is 27 december 2000. De Interestvoet betaalbaar van tijd tot tijd met betrekking tot de Obligaties zal bepaald worden door referentie te maken naar: (i)

voor de eerste Interestperiode interpolerend tussen EURIBOR voor 2 maanden Euro deposito's en EURIBOR voor 3 maanden Euro deposito's vermeerderd met een marge; en

(ii)

voor elke verdere Interestperiode EURIBOR voor 3 maanden Euro deposito's vermeerderd met een marge.

De volgende marges worden toegepast voor elke klasse van Obligaties: (a)

voor de Klasse A Obligaties 0,26 procent per jaar; en

(b)

voor de Klasse B Obligaties 0,65 procent per jaar.

De interest voor elke Interestperiode (of voor elke andere periode) wordt berekend op basis van het werkelijke aantal dagen dat verlopen is tijdens de Interestperiode (of een andere periode) en op basis van een jaar van 360 dagen. De EURIBOR voor elke Interestperiode zal EURIBOR zijn zoals vastgesteld door de Agentbank op de Interestbepalingsdatum in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 4. De interest op de Klasse A Obligaties die verschuldigd zou zijn op een Interestbetaaldag, wordt slechts betaald na betaling van bepaalde vergoedingen, kosten en uitgaven die voorrang genieten. De interest op de Klasse B Obligaties die verschuldigd zou zijn op een Interestbetaaldag, wordt slechts betaald na betaling van de interest op de Klasse A Obligaties en na betaling van bepaalde vergoedingen, kosten en uitgaven die voorrang genieten (zie hierna ``Voorrang van Betalingen''). 2.1.8 NALATIGHEIDSINTREST Als een bedrag in hoofdsom niet wordt betaald voor een Obligatie op de datum waarop dit bedrag verschuldigd en betaalbaar is (behalve wanneer de datum waarop het bedrag verschuldigd is geen Werkdag is), zal het aldus onbetaalde bedrag in hoofdsom interest dragen tegen de Interestvoet die van toepassing is op de betreffende Obligatie. 2.1.9 RENDEMENT VAN DE OBLIGATIES De Interestvoet zal elke drie maand vastgesteld worden. Daarom kan geen zekerheid gegeven worden wat betreft het niveau van de Interestvoet of het rendement van de Obligaties. 2.1.10 TERUGBETALING EN EINDVERVALDAG VAN DE OBLIGATIES Vooropgestelde Terugbetaling De Obligaties zullen, behalve indien zich een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis, een Achterstalligheidsgebeurtenis of een Geval van Wanprestatie voordoet, als volgt terugbetaald worden. Tijdens de Revolving Periode zal er op geen enkele Obligatie een terugbetaling in hoofdsom worden verricht. Beschikbare Delgingsfondsen zullen op elke Herinvesteringsdatum worden gebruikt om Nieuwe Leningen te kopen. Op elke Interestbetaaldag tijdens de A¯ossingsperiode en op voorwaarde dat er voldoende Beschikbare Delgingsfondsen beschikbaar zijn, wordt de terugbetaling in hoofdsom op de Obligaties verricht op de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties pro rata hun respectievelijke Totaal Uitstaand Kapitaal, tot het bedrag van het Verschuldigd Kapitaal berekend door de Berekeningsagent op de Rapporteringsdatum met betrekking tot die Interestbetaaldag. Met betrekking tot eender welke Interestbetaaldag, die na de Revolving Periode valt, zal het Verschuldigd Kapitaal gelijk zijn aan het lagere van (i) het positieve verschil tussen het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties en het totaal van het Vooropgesteld Saldo van elke klasse Obligaties en (ii) de Beschikbare Delgingsfondsen.

12

Op grond van veronderstellingen dat de Clean-up Call (die hieronder wordt beschreven) door de Cedent zal worden uitgeoefend op de eerste Interestbetaaldag waarop de voorwaarden voor de uitoefening van die call zijn voldaan, een CPR van 0%, een gewogen gemiddelde coupon van 7%, een overblijvende looptijd van 36 maanden, dat zich geen voorafbetalingen noch achterstallen hebben voorgedaan en dat elke hoofdsom die niet tijdens een kwartaal gebruikt wordt geherinvesteerd wordt per kwartaal aan een gewogen gemiddelde coupon van 7% en met een overblijvende looptijd tot september 2006, zouden de Obligaties afgelost worden als uiteengezet in de Vooropgestelde A¯ossingstabellen hieronder. Klasse A Obligaties

Interestbetaaldag December 27, 2000 Maart 26, 2001 Juni 26, 2001 September 26, 2001 December 27, 2001 Maart 26, 2002 Juni 26, 2002 September 26, 2002 December 27, 2002 Maart 26, 2003 Juni 26, 2003 September 26, 2003 December 29, 2003 Maart 26, 2004 Juni 28, 2004 September 27, 2004 December 27, 2004 Maart 28, 2005 Juni 27, 2005 September 26, 2005 December 27, 2005 Maart 27, 2006 Juni 26, 2006 September 26, 2006 December 27, 2006 Maart 26, 2007 Juni 26, 2007 September 26, 2007 December 27, 2007 Maart 26, 2008 Juni 26, 2008 September 26, 2008

95%

Vooropgesteld Saldo 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 220,400,000.00 203,300,000.00 186,200,000.00 169,100,000.00 152,000,000.00 134,900,000.00 117,800,000.00 100,700,000.00 83,600,000.00 66,500,000.00 49,400,000.00 32,300,000.00

Vooropgesteld verschuldigd saldo 0 0 0 0 0 0 0 0 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 32,300,000.00

Bepaalde uiterlijke vervaldag van de Leningen

Wettelijke uiterlijke vervaldag van de Obligaties

13

Vooropgesteld saldo

Vooropgesteld verschuldigd saldo

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 13.6% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Klasse B

Obligaties 5.00%



Vooropgesteld verschuldigd saldo

900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 1,700,000.00



14

Vooropgesteld Saldo 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 0% 0% 0%

Vooropgesteld verschuldigd saldo 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 13.6% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Op grond van dezelfde veronderstellingen, maar met die uitzondering dat geen Clean-up Call zou worden uitgeoefend, zou de a¯ossing gebeuren als uiteengezet in de Vooropgestelde A¯ossingstabellen hieronder. Klasse A

Obligaties 95%


Vooropgesteld Saldo 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 220,400,000.00 203,300,000.00 186,200,000.00 169,100,000.00 152,000,000.00 134,900,000.00 117,800,000.00 100,700,000.00 83,600,000.00 66,500,000.00 49,400,000.00 32,300,000.00 24,700,000.00 17,100,000.00 9,500,000.00 Bepaalde uiterlijke vervaldag van de Leningen

Vooropgesteld Verschuldigd Saldo

Vooropgesteld Saldo


0 0 0 0 0 0 0 0 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 7,600,000.00 7,600,000.00 7,600,000.00

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 10.4% 7.2% 4.0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 3.2% 3.2% 3.2%

9,500,000.00

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

4.0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%


15

Klasse B

Obligaties 5.00%


Vooropgesteld Saldo 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 11,600,000.00 10,700,000.00 9,800,000.00 8,900,000.00 8,000,000.00 7,100,000.00 6,200,000.00 5,300,000.00 4,400,000.00 3,500,000.00 2,600,000.00 1,700,000.00 1,300,000.00 900,000.00 500,000.00 Bepaalde uiterlijke vervaldag van de Leningen


900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 500,000.00


Vooropgesteld Saldo 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 10.4% 7.2% 4.0%

Vooropgesteld Verschuldigd Saldo 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 3.2% 3.2% 3.2%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

4.0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Indien op eÂeÂn van die Interestbetaaldagen, de Beschikbare Delgingsfondsen niet volstaan om het positieve verschil tussen het Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties en de som van het Vooropgestelde Saldo van iedere klasse Obligaties te betalen, zal de betaling van dat tekort worden uitgesteld tot de volgende Interestbetaaldag. In de mate dat dat tekort niet wordt goedgemaakt op of voor de eindvervaldag van de relevante klasse Obligaties, zullen de Obligatiehouders niet langer recht hebben om dat tekort te ontvangen. Voor wat de aankoop van Nieuwe Leningen betreft, zie 3.2.2. ``Nieuwe Leningen en Vervangingsleningen'' hierna. Achterstalligheidsgebeurtenis Vanaf de Interestbetaaldag waarvan de Berekeningsagent bevestigt dat er zich een Achterstalligheidsgebeurtenis heeft voorgedaan, en tot aan (maar exclusief) enige volgende Interestbetaaldag waarvan de Berekeningsagent bevestigt dat de voorwaarden voor een Achterstalligheidsgebeurtenis niet langer voldaan zijn: (a)

zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen gebruikt worden ter a¯ossing van de Obligaties; evenwel mogen geen Klasse B Obligaties afgelost worden zolang er Klasse A Obligaties openstaan; en

(b)

zal de Emittent verder geen Leningen kopen. 16

Nadat dergelijke Achterstalligheidsgebeurtenis heeft opgehouden te bestaan, zal de Emittent er voor zorgen dat de Berekeningsagent nieuwe a¯ossingstabellen opstelt en dat deze tabellen in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15 worden gepubliceerd. Vanaf die dag zal de Emittent, gebruikmakend van de Beschikbare Delgingsfondsen en rekening houdend met de nieuwe a¯ossingstabellen, weer Nieuwe Leningen mogen kopen. Vervroegde a¯ossing Elk van de volgende voorvallen vormt een ``Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis'': (a)

het totaal van het in hoofdsom uitstaand bedrag van de Leningen die eigendom zijn van de Cedent en die te koop worden aangeboden en voldoen aan de selectiecriteria bepaald in deel 3.2.3, is op elk van de vorige drie Herinvesteringsdata kleiner dan 90% van het op dat ogenblik toepasbaar Herinvesteringsbedrag; of

(b)

een bevel wordt gegeven of een beslissing wordt genomen met het oog op de ontbinding of vereffening van de Cedent, met uitzondering van een vereffening met het oog op een fusie, splitsing of gelijkaardige reorganisatie; een procedure wordt ingesteld tegen of door de Cedent krachtens eender welke toepasselijke Belgische wet op het faillissement, het gerechtelijk akkoord, de ontneming van beheer of krachtens een gelijkaardige wetgeving; een ontvanger, een bewindvoerder of een andere functionaris (met inbegrip van een vereffenaar, curator, commissaris inzake opschorting of bewindvoerder) wordt benoemd, voorlopig of anderszins, in verband met de Cedent of in verband met het geheel of een wezenlijk deel van de onderneming of de activa van de Cedent; een bevel wordt betekend aan de Cedent overeenkomstig artikel 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek of een uitvoerend beslag wordt ten uitvoer gelegd met betrekking tot het geheel of een wezenlijk deel van de onderneming of de activa van de Cedent, en in al de voorgaande gevallen volgt er geen ophef®ng binnen 60 dagen; of

(c)

de CBF onderneemt tegen de Cedent een van de handelingen beschreven in Artikel 57, paragraaf 1, lid 1 tot 4 van de Wet van 22 maart 1993 op het statuut en het toezicht op de kredietinstellingen; het gaat om de volgende handelingen: (1Ê ) de benoeming van een speciaal commissaris bij de Cedent, (2Ê ) het opschorten of verbieden van alle of een deel van de activiteiten van de Cedent gedurende een door de CBF te bepalen periode, (3Ê ) het bevel om sommige of alle bestuurders van de kredietinstelling te vervangen, (4Ê ) het intrekken van de vergunning om als een kredietinstelling te handelen; deze verschillende maatregelen kunnen worden gecombineerd; of

(d)

de rating van de niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde langetermijnschuld van de Cedent daalt beneden BBB met betrekking tot Fitch en/of Baa2 met betrekking tot Moody's, tenzij de Ratingagentschappen verzekeren dat deze verlaging geen nadelig effect zal hebben op de ratings van de Obligaties; of

(e)

op een Rapporteringsdatum, die betrekking heeft op een Interestbetaaldag (exclusief de drie eerste Interestbetaaldagen), bevestigt de Berekeningsagent dat het Wanbetalingsniveau er op de vorige Interestbetaaldag heeft toe geleid dat het actueel saldo van het Reservefonds onder 2,5% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de relevante Interestbetaaldag is gevallen en de betaling van Inkomstenfondsen krachtens item (ix) van de Voorrang van Betalingen in deel 3.5.2 op deze Interestbetaaldag onvoldoende zal zijn om het Reservefonds te verhogen tot 2,5% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de relevante Interestbetaaldag.

Indien de Berekeningsagent op een Rapporteringsdatum die onmiddellijk aan een Interestbetaaldag voorafgaat bevestigt dat er zich een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis heeft voorgedaan, wordt de terugbetaling van de Obligaties versneld zodat op elke Interestbetaaldag die volgt op de bevestiging van een dergelijk voorval en dit tot de volledige en de®nitieve terugbetaling van alle Obligaties: (i)

de Emittent geen Leningen meer zal aankopen; en

(ii)

het Vereiste Saldo van het Reservefonds gelijk zal zijn aan nul; en

(iii) Inkomstenfondsen, Beschikbare Delgingsfondsen en alle bedragen die op het credit van het Reservefonds staan zullen aangewend worden in overeenstemming met de voorrang van betalingen na betekening van een Bericht van Opeisbaarstelling zoals uiteengezet in deel 2.2.4 hieronder, dat onder andere bepaalt dat kapitaal zal worden terugbetaald op de Klasse B Obligaties enkel nadat het kapitaal verschuldigd op de Klasse A Obligaties op de Uitgiftedatum volledig werd terugbetaald.

17

Facultatieve terugbetaling ± Clean-up Call De Emittent kan, als hij dit wenst (maar zonder enige verplichting daartoe) en mits hij hiervan niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis geeft, alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen op gelijk welke Interestbetaaldag waarop het Totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties kleiner is dan of gelijk is aan een bedrag dat gelijk is aan 15 procent van het Totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties op de Uitgiftedatum (de ``Clean-up Call'') op voorwaarde dat: (a)

voÂoÂr de kennisgeving geen Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend;

(b)

voÂoÂr de kennisgeving de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een attest heeft bezorgd, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, waarin bevestigd wordt dat de Emittent over voldoende gelden in het Compartiment Car Loan Invest-1 zal beschikken, die niet onderhevig zijn aan aanspraken van derden, om alle bedragen te voldoen die volgens de Uitgiftevoorwaarden verschuldigd zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties; en

(c)

de Zekerheidsagent op basis van het attest, naar eigen goeddunken oordeelt dat de Emittent inderdaad in staat is om deze verbintenissen te voldoen overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden.

Het Facultatief Terugbetalingsbedrag dat de Obligatiehouders is verschuldigd, wordt door de Totaal Uitstaand Kapitaal vermeerderd met alle Obligaties tot de dag van effectieve terugbetaling,

Emittent bij een dergelijke terugbetaling aan de Berekeningsagent berekend en zal gelijk zijn aan het verlopen en onbetaalde interesten uitstaand onder de deze laatste niet inbegrepen.

De Koopprijs van de Portefeuille mag niet lager zijn dan de raming die de Berekeningsagent aan de hand van recente informatie heeft gedaan, zoals goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent, en moet aan de Ratingagentschappen worden voorgelegd. De Koopprijs van de Portefeuille mag in geen geval lager zijn dan het totaal van (a) het Facultatief Terugbetalingsbedrag en (b) een bedrag dat de Emittent in staat stelt (nadat hij alle daartoe beschikbare gelden heeft aangewend, met inbegrip van het totaal bedrag van het Reservefonds op de dag van de terugbetaling en alle bedragen op het credit van zijn rekening) om al de schulden te voldoen van Compartiment Car Loan Invest-1 met een hogere rang dan interestbetalingen aan de Klasse A Obligatiehouders (in overeenstemming met de voorrang van betalingen na de uitgifte van een Bericht van Opeisbaarstelling). Facultatieve terugbetaling om ®scale redenen De Emittent kan, als hij dit wenst (zonder enige verplichting hiertoe) alle (maar niet slechts enkele) Obligaties als volgt terugbetalen: (a)

indien op de volgende Interestbetaaldag de Emittent of het Vereffeningsstelsel verplicht zou zijn om een bedrag af te trekken of in te houden voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, accijnzen, hef®ngen of overheidslatsen van welke aard ook die worden opgelegd door de Belgische Staat (federaal, regionaal of lokaal) van een betaling in hoofdsom of interest op de Obligaties van welke klasse ook die worden bijgehouden door of in naam van een Obligatiehouder die een vrijgestelde belegger zou zijn na de Uitgiftedatum, maar het niet meer is of kan zijn wegens een aanpassing van of wijziging in de ®scale wetten of reglementeringen in BelgieÈ of van elke overheid in BelgieÈ die de bevoegdheid heeft om belastingen te heffen, of wegens de interpretatie door de ®scale administratie, een rechtbank of hof of wegens de administratieve praktijk in het kader van zulke wetten of reglementeringen;

(b)

als op de volgende Interestbetaaldag de Emittent of de Gewaarborgd Rendementsverschaffer verplicht zou zijn om van enige betaling onder de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement een bedrag af te trekken of in te houden voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen accijnzen, hef®ngen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd door de Belgische Staat (federaal, regionaal of lokaal); of

(c)

indien het totale interestbedrag met betrekking tot een van de Leningen voor een Inningsperiode niet meer door de Emittent kan worden geõÈnd tijdens een dergelijke Inningsperiode wegens het opleggen, inhouden of aftrekken van dergelijke betalingen voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, hef®ngen of overheidslasten van welke aard ook.

De Emittent dient hiervan niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen op voorhand kennis te geven overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 15 en er dient aan de volgende voorwaarden voldaan te zijn: (i)

voÂoÂr de kennisgeving werd geen Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend; 18

(ii)

voÂoÂr de kennisgeving, heeft de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een attest bezorgd, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, waarin bevestigd wordt dat de Emittent over voldoende gelden in het Compartiment Car Loan Invest-1 zal beschikken, die niet onderhevig zijn aan aanspraken van derden, om alle bedragen te voldoen die volgens de Uitgiftevoorwaarden verschuldigd zijn op de Obligaties; en

(iii) de Zekerheidsagent oordeelt op basis van het attest naar eigen goeddunken dat de Emittent inderdaad in staat is om deze verbintenissen te voldoen overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden. In geval van een facultatieve terugbetaling door de Emittent om ®scale redenen zijn de aan de Obligatiehouders betaalbare bedragen gelijk aan het Facultatief Terugbetalingsbedrag waarnaar hierboven wordt verwezen onder `Facultatieve Terugbetaling Clean-Up Call'. Uiterlijke Vervaldag Tenzij ze voortijdig terugbetaald of geannuleerd zijn, worden de Obligaties terugbetaald tegen het Uitstaand Kapitaal op de Interestbetaaldag die valt op 26 september 2008. Geen enkele Lening zal een eindvervaldag hebben die later valt dan 26 september 2006. De extra twee jaar dienen om de Emittent een redelijke periode te geven om alle nodige Uitwinningsprocedures in te stellen voor Leningen, die onbetaald zijn gebleven. Bond Factor De Emittent vraagt de Berekeningsagent (i) het (eventueel) bedrag van enige betaling in Hoofdsom verschuldigd voor elke Obligatie van elke klasse op de volgende Interestbetaaldag, (ii) het Uitstaand Kapitaal van elke Obligatie van elke klasse Obligaties op de volgende Interestbetaaldag (na rekening te hebben gehouden met het bedrag in (i) en (iii) de breuk uitgedrukt als een getal met zes decimalen na de komma (de ``Bond Factor''), waarvan de teller gelijk is aan het Uitstaand Kapitaal van een Obligatie van elke klasse van Obligaties (zoals vermeld in (ii) hierboven) en de noemer gelijk is aan het Uitstaand Kapitaal van een Obligatie van een dergelijke klasse van Obligaties op de Uitgiftedatum, te bepalen. Elke bepaling door of voor rekening van de Emittent van enige Kapitaalbetaling, het Uitstaand Kapitaal van een Obligatie en de Bond Factor zal in ieder geval (in de afwezigheid van toerekenbare zware fout, kwade trouw of manifeste vergissing) voor iedereen ®naal en bindend zijn. Verwachte gemiddelde gewogen looptijd en verwachte eindvervaldag In geval de Clean-up Call op de eerste Interestbetaaldag waarop de voorwaarden voor die Clean-up Call vervuld zijn wordt uitgeoefend, is de verwachte gemiddelde gewogen looptijd van de Obligaties 3,84 jaar en de verwachte eindvervaldag van de Obligaties is 27 december 2005. In geval de Clean-up Call niet wordt uitgeoefend, is de gemiddelde gewogen looptijd van de Obligaties gelijk aan 3,89 jaar en de verwachte eindvervaldag van de Obligaties 26 september 2006. 2.1.11 RATING Bij uitgifte zullen de Klasse A Obligaties naar alle waarschijnlijkheid een `Àaa'' rating en de Klasse B Obligaties een `À2'' rating toegewezen krijgen door Moody's en een `ÀAA'', respectievelijk `À'' rating door Fitch. Deze ratings worden gebaseerd op de kwaliteit van het onderpand, beschikbare kredietvoorziening, het potentieel van KBC Bank inzake het toestaan van leningen en inning en de solide juridische structuur van de Transactie. Kredietvoorziening voor de Klasse A Obligaties, voor een totaal van 7.5%, wordt verstrekt door de Klasse B Obligaties voor 5% en het Reservefonds voor 2.5% dat aanvankelijk is gevuld met de Achtergestelde Lening van 3.750.000 EUR of 1,5% en nadien zal worden verhoogd tot 2,5% door het inhouden van `èxcess spread''. Kredietvoorziening voor de Klasse B Obligaties wordt verstrekt door het Reservefonds van 2,5%. Een rating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde worden herzien, opgeschort of ingetrokken door het toewijzende ratingagentschap. 2.1.12 STATUUT, ZEKERHEID EN ACHTERSTELLING De Obligaties worden uitgegeven krachtens de Betaalagentovereenkomst die door de Belgische wet wordt beheerst en die op of omstreeks de Uitgiftedatum wordt afgesloten, inter alios, door de Emittent, de Berekeningsagent en de Zekerheidsagent. 19

De Klasse A Obligaties en de eraan gehechte Coupons vormen directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van het Compartiment Car Loan Invest-1, gewaarborgd door en overeenkomstig de Pandovereenkomst die zal worden afgesloten op of omstreeks de Uitgiftedatum tussen, inter alios, de Emittent, KBC Bank en de Zekerheidsagent. De rechten van de Klasse A Obligaties met betrekking tot voorrang van betaling van kapitaal worden uiteengezet in Uitgiftevoorwaarden 5 en 10. De Klasse B Obligaties en de eraan gehechte Coupons vormen directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van het Compartiment Car Loan Invest-1 en zijn eveneens door de Pandovereenkomst gewaarborgd. De Klasse B Obligaties en de eraan gehechte coupons zijn gelijkgerechtigd bij samenloop, zonder onderlinge voorkeur of voorrang. Het kapitaal verschuldigd op de Klasse B Obligaties is ondergeschikt aan de Klasse A Obligaties, zodat het kapitaal verschuldigd op de Klasse A Obligaties bij voorrang wordt gerangschikt ten opzichte van de Klasse B Obligaties ingeval de Zekerheid opeisbaar wordt gesteld. De rechten van de Klasse B Obligaties betreffende voorrang en achterstelling van betaling van intrest en hoofdsom worden uiteengezet in de Uitgiftevoorwaarden 5 en 10. De Obligatiehouders hebben recht op de voordelen van de Pandovereenkomst en de Betaalagentovereenkomst en door in te schrijven op de Obligaties, of door ze op een andere manier te verwerven, worden de Obligatiehouders geacht de erin uiteengezette voorwaarden te kennen, te aanvaarden en erdoor gebonden te zijn, met inbegrip van de aanstelling van de Zekerheidsagent om de Verpande Activa te bewaren en de rechten uit te oefenen onder de Pandovereenkomst ten gunste van de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen. De Obligatiehouders kunnen zich alleen verhalen op de Verpande Activa, met uitsluiting van enige andere activa van andere compartimenten van de Emittent. De Pandovereenkomst en de Toezichtsvennootschapovereenkomst bevatten bepalingen krachtens welke de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap rekening moeten houden met de belangen van de houders van Klasse A Obligaties en Klasse B Obligaties overeenkomstig alle bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden van de Zekerheidsagent (behalve waar uitdrukkelijk anders bepaald), maar krachtens welke de Zekerheidsagent in een dergelijk geval alleen rekening moet houden met de belangen van (i) (voor zover er Klasse A Obligaties uitstaan) de houders van Klasse A Obligaties indien er, volgens de Zekerheidsagent, een belangencon¯ict is tussen de belangen van (a) de houders van Klasse A Obligaties en (b) de houders van Klasse B Obligaties en/of andere Gewaarborgde Partijen of (ii) (indien er geen Klasse A Obligaties meer uitstaan) de belangen van houders van Klasse B Obligaties, indien er, volgens de Zekerheidsagent, een con¯ict is tussen de belangen van (a) de houders van Klasse B Obligaties en (b) de andere Gewaarborgde Partijen. Deze aspecten van de zekerheidsstructuur worden meer in detail beschreven in deel 2.2 (`Juridische Gegevens'). 2.1.13 BETAALAGENT KBC Bank handelt als Betaalagent van de Obligaties. Zolang de Obligaties worden vertegenwoordigd door Permanente Totaalcerti®caten, zorgt de Betaalagent ervoor, in zijn hoedanigheid van agent van de Emittent, dat de door de Emittent verrichte betalingen naar het Vereffeningsstelsel worden overgebracht. Indien een Permanent Totaalcerti®caat door Gedrukte Obligaties wordt vervangen, worden betalingen met betrekking tot dergelijke Obligaties verricht op het aangeduid kantoor van de Betaalagent op voorlegging van de Relevante Coupon of Obligatie, naargelang het geval. Bovendien zorgt de Betaalagent er in zijn hoedanigheid van agent van de Emittent voor dat kennisgevingen naar de Obligatiehouders worden verstuurd. 2.1.14 AFLEVERING EN VEREFFENING VAN DE OBLIGATIES Er wordt verwacht dat de Obligaties aanvaard zullen worden voor vereffening in het ``X/Neffectenvereffeningsstelsel'' dat thans beheerd wordt door de Nationale Bank van BelgieÈ. Elke klasse van Obligaties wordt vertegenwoordigd door een Permanent Totaalcerti®caat aan toonder, dat wordt neergelegd bij de Nationale Bank van BelgieÈ op 29 september 2000 of op een latere datum die wordt overeengekomen tussen de Emittent en de Vaste Overnemers. De toegang tot het Vereffeningsstelsel is mogelijk via de Deelnemers, waaronder Clearstream Banking en Morgan Guaranty Trust Company of New York, als beheerder van Euroclear. 20

Belangen in Obligaties kunnen worden overgedragen tussen Deelnemers overeenkomstig de regels en procedures van het Vereffeningsstelsel. Overdrachten tussen beleggers gebeuren overeenkomstig de respectievelijke regels en procedures van de Deelnemers via wie zij de Obligaties houden. De Emittent en de Betaalagent kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor het niet-naleven door het Vereffeningsstelsel of zijn Deelnemers van hun verplichtingen overeenkomstig hun respectievelijke regels en procedures. Permanente Totaalcerti®caten kunnen alleen worden omgeruild voor Gedrukte Obligaties indien: (i)

het Permanent Totaalcerti®caat bewaard wordt door of namens het Vereffeningsstelsel of een Alternatief Vereffeningsstelsel, en het Vereffeningsstelsel of het Alternatief Vereffeningsstelsel gesloten is voor een ononderbroken periode van 14 dagen (voor een andere reden dan omwille van vakantie, wettelijke feestdagen of anders) of aankondigt dat het zijn werkzaamheden de®nitief wil stopzetten of daartoe daadwerkelijk overgaat, en er volgens de Zekerheidsagent geen afdoend Alternatief Vereffeningssysteem beschikbaar is; of

(ii)

de hoofdsom van de Obligaties van gelijk welke klasse onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt krachtens Uitgiftevoorwaarde 9; of

(iii) ten gevolge van een wijziging aan of een verandering in de Belgische (of iedere afdeling hiervan) wetten of reglementeringen of van enige overheid in of van BelgieÈ die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, of in de interpretatie of de administratie van deze wetten of reglementeringen door een belastingsdienst of een rechtbank, die in werking treedt op of na de Uitgiftedatum, de Emittent, een Betaalagent, het Vereffeningsstelsel of eÂeÂn van zijn Deelnemers verplicht is een aftrek of inhouding te doen van voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, accijnzen, hef®ngen of overheidslasten van welke aard ook die worden opgelegd door de Belgische Staat (federaal, regionaal of lokaal) een betaling met betrekking tot de Obligaties aan een Vrijgestelde Belegger, die niet verschuldigd zou zijn als de Obligaties Gedrukte Obligaties waren. In dat geval geeft de Emittent op eigen kosten Gedrukte Obligaties uit met betrekking tot de klasse van Obligaties vertegenwoordigd door dit Permanent Totaalcerti®caat, in ruil voor de totaliteit, en niet slechts een gedeelte van het Uitstaand Kapitaal daarvan, en dit binnen 60 dagen na het betreffende feit. Na elke omruiling van een Permanent Totaalcerti®caat voor De®nitieve Obligaties: (a)

zal de Emittent ervoor instaan dat de Betaalagent, in ruil voor het op dat moment Uitstaand Kapitaal van het betreffende Permanent Totaalcerti®caat, eenzelfde bedrag in hoofdsom zal leveren aan Gedrukte Obligaties en Coupons aan toonder die voldoen aan de vereisten van de Betaalagentovereenkomst; en

(b)

zal de hoofdsom van het Permanent Totaalcerti®caat voor alle doeleinden worden herleid tot nul en zal de Betaalagent ervoor instaan dat het betreffende Permanente Totaalcerti®caat wordt geannuleerd.

Gedrukte Obligaties waarvoor belangen in het Permanent Totaalcerti®caat zijn omgeruild, zijn daartoe voorzien van coupons voor interesten die nog niet betaald zijn tegen voorlegging van het Permanent Totaalcerti®caat. De Wet van 15 juli 1998 die sommige wettelijke bepalingen wijzigt met betrekking tot ®nancieÈle instellingen en effectenvereffeningsstelsels, bepaalt dat het Vereffeningsstelsel voor effecten uitgegeven door particuliere Emittenten, in de toekomst (vanaf een nog vast te leggen datum) zal worden geleid door de CIK die de Nationale Bank van BelgieÈ in die functie zal vervangen. 2.1.15 FISCAAL STELSEL De beschrijvingen in deze paragraaf hebben alleen betrekking op de Belgische belastingen en zijn slechts bedoeld als algemene richtlijn over de Belgische ®scale wetgeving en praktijk. Eenieder die vragen heeft over zijn ®scaal statuut of meer informatie wenst dan hieronder geschetst wordt, of wie voor de ®scale wetgeving verblijfhouder is in een ander rechtsgebied dan, of naast, BelgieÈ, dient zijn eigen professionele raadgever te raadplegen. Algemene regel Iedere belasting die verschuldigd is op betalingen van interest en/of hoofdsom met betrekking tot de Obligaties, wordt gedragen door de begunstigde van deze betalingen. Als de Emittent of een Betaalagent een inhouding of aftrek moet verrichten voor of uit hoofde van huidige of toekomstige belastingen, hef®ngen of lasten van welke aard ook met betrekking tot enige betaling onder de Obligaties, voert de Emittent of de Betaalagent (al naar gelang het geval) deze betaling uit nadat de 21

inhouding of aftrek is uitgevoerd en geeft hij rekenschap aan de betreffende autoriteiten voor het bedrag dat aldus moest worden ingehouden of afgetrokken. De Emittent noch de Betaalagent zullen verplicht zijn om aan betalingen onder de Obligaties onderworpen aan enige vorm van inhouding of aftrek, het bedrag toe te voegen gelijk aan dergelijke inhouding of aftrek, of aan de houders van Obligaties enige extra betalingen te verrichten met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek. Belgische roerende voorhef®ng Krachtens de huidige Belgische wetgeving op de roerende voorhef®ng zijn alle interestbetalingen m.b.t. Obligaties onderworpen aan de Belgische roerende voorhef®ng op het brutobedrag van de interest, die momenteel 15% bedraagt. Betalingen van hoofdsom en interest op de Obligaties mogen echter door of voor rekening van de Emittent worden verricht zonder aftrek van de roerende voorhef®ng indien het gaat om Obligaties die Vrijgestelde Beleggers bijhouden op een vrijgestelde rekening (een ``X-rekening'') bij het Vereffeningsstelsel of bij een Deelnemer aan het Vereffeningsstelsel. Vrijgestelde beleggers zijn de entiteiten genoemd in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorhef®ng. Het betreft hier, inter alia: (i)

in BelgieÈ gevestigde vennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting;

(ii)

instellingen, verenigingen of vennootschappen waarnaar verwezen wordt in artikel 2 §3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle op verzekeringsmaatschappijen;

(iii) parastatale instellingen voor sociale zekerheid of ermee gelijkgestelde instellingen waarvan sprake in artikel 105, o2 van het KB WIB; (iv) niet in BelgieÈ verblijvende spaarders waarvan sprake in artikel 105,o5 van het KB WIB; (v)

erkende beleggingsfondsen in het kader van pensioensparen waarvan sprake in artikel 115 van het KB WIB;

(vi) vennootschappen, verenigingen en andere belastingplichtigen waarvan sprake in artikel 227,o2 van het KB WIB/92 die onderworpen zijn aan de belasting voor niet-inwoners en die de Obligaties aanwenden voor de uitoefening van hun professionele activiteiten in BelgieÈ; (vii) de Belgische Staat voor zover het zijn beleggingen betreft vrijgesteld van roerende voorhef®ng; (viii) collectieve beleggingsinstellingen naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen uitmaken dat beheerd wordt door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, indien dergelijke rechten van deelneming niet openbaar in BelgieÈ zijn uitgegeven en niet in BelgieÈ worden verhandeld; en (ix) andere in BelgieÈ gevestigde vennootschappen dan vermeld in (i) hierboven, waarvan de uitsluitende of belangrijkste activiteit bestaat in het toekennen van kredieten of Leningen. Individuen of organisaties zonder winstbejag, andere dan deze vermeld in (ii) hierboven, zijn geen Vrijgestelde Beleggers. Indien een Vrijgestelde Belegger een X-Rekening opent bij het Vereffeningsstelsel of een Deelnemer, moet hij een attest voorleggen dat in overeenstemming is met de regels die werden vastgelegd door de Minister van FinancieÈn. Er zijn geen verdere attestvereisten voor Vrijgestelde Beleggers, behalve dat ze de deelnemers op de hoogte moeten brengen van elke wijziging van informatie in het attest betreffende hun geschiktheid. Niettemin moeten Deelnemers jaarlijkse attesten voorleggen aan het Vereffeningsstelsel aangaande de geschiktheid van elke belegger waarvoor zij een X-Rekening hebben geopend bij het Vereffeningsstelsel. Een X-Rekening mag door een tussenpersoon worden geopend voor Obligaties die deze tussenpersoon bewaart voor rekening van zijn clieÈnten, op voorwaarde dat deze clieÈnten Vrijgestelde Beleggers zijn. In dat geval moet de tussenpersoon aan de Deelnemer een attest voorleggen op een door de Minister van FinancieÈn goedgekeurd formulier, waarin hij bevestigt dat (i) de tussenpersoon zelf een Vrijgesteld Belegger is en (ii) de betreffende clieÈnt die zijn Obligaties via de Deelnemer bewaart, ook een Vrijgesteld Belegger is. Ingeval de wetten of voorschriften inzake de vrijstelling voor Vrijgestelde Beleggers wijzigingen ondergaan, is de Emittent niet verplicht om extra betalingen te verrichten indien de Emittent, het Vereffeningsstelsel of zijn Deelnemers een inhouding of aftrek moeten verrichten met betrekking tot op de Obligaties verschuldigde betalingen. Als zo'n inhouding of aftrek door de wet wordt voorgeschreven, kan de Emittent, indien hij dit wenst, de Obligaties terugbetalen overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 5.5. 22

In het geval van transacties binnen het Vereffeningsstelsel, waarbij de koper van een Obligatie aan de verkoper een bedrag overmaakt dat gelijk is aan de overeengekomen prijs vermeerderd met de bruto verlopen intrest (zonder afhouding van roerende voorhef®ng), zal de Nationale Bank van BelgieÈ, ten belope van het vereiste bedrag, roerende voorhef®ng afhouden pro rata van de verlopen interest of een vergoeding betalen die gelijk is aan deze roerende voorhef®ng overeenkomstig de volgende bepalingen: (a)

bij een overdracht van Obligaties tussen houders van X-Rekeningen, wordt door de Nationale Bank van BelgieÈ geen enkele roerende voorhef®ng afgehouden met betrekking tot de verlopen interest, en evenmin verricht de Nationale Bank van BelgieÈ een betaling die gelijk is aan de roerende voorhef®ng, aangezien de Coupon bruto wordt betaald;

(b)

bij een overdracht van Obligaties tussen houders van niet-vrijgestelde rekeningen (``N-Rekeningen'') zal, op de dag dat de transactie wordt afgesloten, (i) roerende voorhef®ng door de verkoper verschuldigd zijn op het bedrag van de verlopen interest en door de Nationale Bank van BelgieÈ aan de verkoper worden aangerekend omdat de interest verlopen is op een niet-vrijgestelde rekening, en zal (ii) de koper van de Nationale Bank van BelgieÈ een betaling ontvangen die gelijk is aan de roerende voorhef®ng op de verlopen intrest;

(c)

bij een overdracht van Obligaties van een houder van een X-Rekening naar een houder van een N-Rekening zal, op de dag dat de transactie wordt afgesloten, (i) de verkoper het bedrag van de bruto verlopen intrest ontvangen van de koper en geen roerende voorhef®ng worden afgehouden door de Nationale Bank van BelgieÈ, omdat de interest verlopen is op een vrijgestelde rekening, en zal (ii) de koper van de Nationale Bank van BelgieÈ een betaling ontvangen die gelijk is aan de roerende voorhef®ng op het bedrag van de verlopen intrest, op voorwaarde dat de prijs van de transactie niet wezenlijk verschilt van de marktwaarde van de overgedragen Obligaties; en

(d)

bij een overdracht van Obligaties door een houder van een N-Rekening naar een houder van een X-Rekening zal, op de dag dat de transactie wordt afgesloten, roerende voorhef®ng door de Nationale Bank van BelgieÈ worden afgehouden op het bedrag van de verlopen intrest, die is inbegrepen in de prijs die de koper betaalt aan de verkoper, terwijl de aankoper de bruto intrest ontvangt op de Interestvervaldag.

In de gevallen (b) en (c) hierboven is de betaling gelijk aan de roerende voorhef®ng op het bedrag van de interest, door de Nationale Bank van BelgieÈ aan de houder van de N-rekening betaald, gerechtvaardigd door het feit dat de Nationale Bank van BelgieÈ van de koper een bedrag inhoudt gelijk aan de roerende voorhef®ng berekend op (i) het totaalbedrag van de interest betaalbaar op de vervaldag of (ii) het totaalbedrag van de verlopen interest die ze zal ontvangen indien ze de Obligaties doorverkoopt voÂoÂr de vervaldag voor de betaling van de interest, met inbegrip van de interest verlopen in de periode tijdens welke de koper geen eigenaar was van de Obligaties. Elke betaling van roerende voorhef®ng of elke betaling met betrekking daartoe voortvloeiend uit een transactie zoals hierboven vermeld, wordt verricht op de dag dat de transactie wordt afgesloten. Ingeval de Obligaties in het Vereffeningsstelsel worden gedeponeerd of er worden uit teruggetrokken, gelden de volgende regels: (a)

het deponeren in een N-Rekening of het terugtrekken uit een N-Rekening geeft geen aanleiding tot afhouding van roerende voorhef®ng op de verlopen intrest;

(b)

ingeval Obligaties worden teruggetrokken uit een X-Rekening, wordt geen roerende voorhef®ng afgehouden op het bedrag van de verlopen intrest op de dag van de terugtrekking. Roerende voorhef®ng wordt op de totale belastbare intrest afgehouden op de datum dat hij verschuldigd is. Op de datum dat de intrest verschuldigd is, heeft de houder van de X-Rekening recht op compensatie ten koste van de Belgische Schatkist, voor een bedrag dat gelijk is aan de roerende voorhef®ng berekend op het bedrag van de verlopen intrest tot op de datum van terugtrekking; dit bedrag zal aan de houder worden betaald door de Nationale Bank van BelgieÈ; en

(c)

ingeval in een X-Rekening Obligaties worden gedeponeerd die buiten het Vereffeningsstelsel werden bewaard, zal roerende voorhef®ng worden afgehouden op het bedrag van de verlopen intrest door de Nationale Bank van BelgieÈ voor de datum van deponering op die X-Rekening. Op de datum dat de intrest verschuldigd is, wordt het bedrag van de interest betaald aan de houder van de X-Rekening, zonder afhouding uit hoofde van roerende voorhef®ng.

23

Kapitaalmeerwaarden en Inkomstenbelasting Obligatiehouders die in het kader van de Belgische belastingwetgeving niet in BelgieÈ verblijven en de Obligaties niet bewaren via een Belgische vestiging en de Obligaties niet beleggen in de loop van hun Belgische beroepsactiviteiten (zoals bepaald in het WIB/1992), zijn op voorwaarde dat ze hun Obligaties op een X-Rekening bewaren geen Belgische belasting op inkomsten of meerwaarden of andere soortgelijke belasting verschuldigd enkel en alleen tengevolge van het verwerven of bezitten van of beschikken over de Obligaties, Taks op de beursverrichtingen De initieÈle inschrijving op de Obligaties door de vaste overnemers is vrijgesteld van de beurstaks bij levering tegen het tarief van 0,14 procent. De verkoop of aankoop van Obligaties door tussenkomst van een professionele Belgische tussenpersoon is onderworpen aan een beurstaks van 0,07 procent (met een maximum van 247,89 EUR per transactie en per partij); een aparte taks is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper en wordt door beiden betaald aan de professionele tussenpersoon. Deze taks zal ook verschuldigd zijn bij de aankoop van de Obligaties door de beleggers van de Vaste Overnemers in overeenstemming met het huidige Prospectus, behoudens mogelijke hierna beschreven vrijstellingen. Een taks op de reporten (taks op verkoopen terugkooptransacties) van 0,085 procent (met een maximum van 248 EUR per partij en per transactie) is verschuldigd door elke partij die betrokken is bij een verkoopen terugkooptransactie waarbij een effectenmakelaar optreedt voor beide partijen. Geen van beide hierboven vermelde taksen is verschuldigd door vrijgestelde personen die voor eigen rekening optreden, met inbegrip van niet-residenten en bepaalde Belgische institutionele beleggers zoals bepaald in artikel 126.1, 2Ê van het Wetboek van met zegel-gelijkgestelde taksen. Taks op materieÈle levering Ingeval (i) de Permanente Totaalcerti®caten worden omgeruild voor De®nitieve Obligaties en (ii) deze De®nitieve Obligaties materieel worden afgeleverd aan de Obligatiehouders door de Betaalagent of op een andere manier (met inbegrip van het terugnemen van de Obligaties uit de open bewaargeving bij een kredietinstelling, een beursvennootschap of een vennootschap voor vermogensbeheer of de CIK), is een speciale taks van 0,20 procent verschuldigd op deze a¯evering. De taks wordt berekend op basis van de laatst gepubliceerde notering van de Obligaties op de Beurs van Brussel voorafgaand aan de a¯evering en wordt betaald door de Betaalagent of een andere professionele tussenpersoon die optreedt bij de a¯evering van de Obligaties. In dat geval heeft de Betaalagent het recht om deze taks te verhalen op de Obligatiehouders. 2.1.16 VERJARING Interestcoupons verjaren indien ze niet ter betaling worden aangeboden binnen een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de relevante datum die daarop betrekking heeft. Obligaties en Hoofdsomcoupons verjaren overeenkomstig de gebruikelijke Belgische wetsbepalingen betreffende de verjaring van schulden. 2.1.17 VERZET Als met betrekking tot een verloren of gestolen Obligatie of Coupon die het voorwerp uitmaakt van een verzetsprocedure volgens de wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder, bedragen verschuldigd en betaalbaar worden of als zo'n Obligatie of Coupon terugbetaald of geannuleerd wordt ten gevolge van vereffening van de Emittent, wordt het verschuldigde bedrag opnieuw door de Emittent belegd in Belgische Staatsobligaties overeenkomstig artikel 19 van de wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder, zoals gewijzigd. 2.1.18 AANKOOP De Emittent mag geen Obligaties aankopen. 2.2. JURIDISCHE GEGEVENS 2.2.1 BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De uitgifte van de Obligaties (welke term ook slaat op, tenzij de context anders vereist, de Permanente Totaalcerti®caten) werd goedgekeurd door een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent op 18 september 2000. 24

De Raad van Bestuur van de Emittent heeft beslist om twee klassen van Obligaties uit te geven voor een totale hoofdsom van 250.000.000 EUR: (i)

2.375 Klasse A Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van 237.500.000 EUR, in coupures van 100.000 EUR, opeenvolgend genummerd 1 tot 2.375; en

(ii)

125 Klasse B Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van 12.500.000 EUR, in coupures van 100.000 EUR, opeenvolgend genummerd 1 tot 125.

2.2.2 HET JURIDISCH CONCEPT VAN COMPARTIMENTERING Op grond van uitdrukkelijke bepalingen in de wetgeving tot regeling van effectiseringsvehikels zoals de Emittent, kan de Raad van Bestuur de bevoegdheid krijgen verschillende categorieeÈn van aandelen te creeÈren, waarbij elke categorie overeenstemt met een subdivisie of ``compartiment'' van de vennootschap. Elk compartiment vormt juridisch een afzonderlijke groep van activa waaraan overeenstemmende passiva worden toegewezen. De passiva die aan een compartiment zijn toegewezen, worden uitsluitend gedekt door de activa van dat compartiment en de schuldeisers van dergelijke passiva hebben geen verhaal tegen andere activa van de vennootschap. Evenzo hebben de schuldeisers van passiva toegewezen aan andere compartimenten alleen verhaal tegen de activa van het compartiment aan hetwelk hun rechten of vorderingen zijn toegewezen. Indien compartimenten worden gecreeÈerd, zijn de leden van de Raad van Bestuur onafgebroken verantwoordelijk voor de duidelijke toewijzing van alle passiva van de vennootschap aan eÂeÂn of meer gespeci®ceerde compartimenten, alsook voor eender welke inbreuk op deze bepalingen. Dit gebeurt door aan elke partij, aan welke de vennootschap passiva verschuldigd is of kan zijn duidelijk te maken op welk compartiment deze passiva betrekking hebben. Elk compartiment krijgt een speci®eke naam en voor elk compartiment moeten aparte rekeningen worden bijgehouden. Tot op heden heeft de Emittent 2 compartimenten gecreeÈerd: Compartiment Car Loan Invest-1 en het Compartiment Loan Invest-2 (zie deel 4.7 hierna). Het Compartiment Loan Invest-2 is momenteel niet actief. De Emittent kan in de toekomst beslissen op te treden als Emittent voor andere effecten en daartoe bijkomende portefeuilles van schuldvorderingen te verwerven. Volgende effectiseringstransacties zullen worden toegewezen aan andere compartimenten dan Compartiment Car Loan Invest-1. De Emittent zal pas volgende effectiseringstransacties afsluiten of enig ander compartiment activeren indien dit geen nadelig effect heeft op de op dat ogenblik geldende ratings van de Obligaties. De Raad van Bestuur wijst alle vergoedingen, schulden en onkosten met betrekking tot eender welke transactie van de Emittent en eender welke speci®eke effectiseringstransactie toe aan het compartiment waarop de bewuste transactie betrekking heeft. Eender welke inkomsten, vergoedingen, schulden en onkosten die geen betrekking hebben op een speci®ek compartiment, worden gespreid over de compartimenten overeenkomstig de bepalingen van de Raad van Bestuur krachtens de statuten van de Emittent. Bij gebrek aan een precieze toewijzingsregel worden dergelijke inkomsten, vergoedingen, schulden en onkosten toegewezen in verhouding tot het totaalbedrag van de schuldvorderingen die voor elk compartiment uitstaande zijn. Voorts bepaalt de Raad van Bestuur de methode voor het toewijzen van de gelden overeenkomstig de oprichting, de vereffening, de fusie, de nieuwe toewijzing van activa of de opsplitsing van een of meer compartimenten. De kosten van elke effectiseringstransactie (zullen) worden vermeld in het relevante prospectus dat voor dergelijke transactie wordt opgesteld. 2.2.3 TRANSACTIEDOCUMENTEN De Obligaties worden uitgegeven krachtens de Betaalagentovereenkomst. KopieeÈn van de Betaalagentovereenkomst zullen, samen met kopieeÈn van de andere Transactiedocumenten met uitzondering van de Obligaties en de Coupons, na voorafgaand verzoek beschikbaar zijn ter nazicht op het hoofdkantoor van de Betaalagent (thans gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel, BelgieÈ) en op de maatschappelijke zetel van de Emittent. De hieronder opgenomen beschrijvingen zijn een samenvatting van, en moeten worden samengelezen met, de gedetailleerde bepalingen van de Betaalagentovereenkomst en de Pandovereenkomst. 25

Door in te schrijven op de Obligaties of door ze op een andere manier te verwerven, hebben zij recht op de voordelen en worden zij geacht kennis te hebben van, en gebonden te zijn door alle bepalingen van de Betaalagentovereenkomst, de Overeenkomsten tot Vaste Overname, de Pandovereenkomst, de Berekeningsovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Bewaargevingsovereenkomst, Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de Vereffeningsovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, de Agentbankovereenkomst en de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, welke zij worden geacht te kennen en te aanvaarden. 2.2.4 DE ZEKERHEID De Obligaties worden overeenkomstig de Pandovereenkomst en volgens de erin uiteengezette voorwaarden, gewaarborgd door een pand in eerste rang dat betrekking heeft op: (a)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent met betrekking tot de Leningen verworven krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, met inbegrip van: (i)

het recht van de Emittent om alle gelden in hoofdsom, interesten, Wederbeleggingsvergoedingen en eender welke andere bedragen die betaalbaar zijn of worden onder de Leningen op te eisen, in te vorderen, te ontvangen en er kwitantie voor te verlenen; en

(ii)

het recht om alle uitdrukkelijke en impliciete rechten en discretionaire bevoegdheden van de Emittent onder of op de Leningen en op elk gedeelte ervan uit te oefenen (met inbegrip van het eventuele recht, om het bedrag, de data en het aantal van de op de Leningen toepasselijke betalingen van interest en hoofdsom vast te leggen en te veranderen, onderworpen aan en overeenkomstig de in de Lening uiteengezette voorwaarden).

(b)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent (indien toepasselijk) betreffende alle zekerheidsrechten, wettelijke voorrechten of andere waarborgen in verband met de Leningen voor zover ze betrekking hebben op de Leningen;

(c)

alle documenten, computergegevens en bestanden waarin de rechten, aanspraken, belangen of voordelen van de Emittent inzake de in paragraaf (a) en (b) vermelde elementen geregistreerd staan of vervat zijn, voor zover ze met die elementen verband houden, met inbegrip van de Contractuele Documenten;

(d)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent betreffende alle gelden op het credit van de bankrekeningen van de Emittent die zijn toegewezen aan Compartiment Car Loan Invest-1, in het bijzonder met inbegrip van de Bankrekening van de Emittent; en

(e)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent betreffende zijn rechten krachtens de Transactiedocumenten waarbij de Emittent partij is (met uitzondering van de Pandovereenkomst) en onder de Vereffeningsovereenkomst en de Overeenkomsten tot Vaste Overname.

Het pand zal uitgebreid worden tot andere activa van Compartiment Car Loan Invest-1 die eender welke van de bovenstaande elementen zouden vervangen. Bepaalde andere bedragen worden eveneens gewaarborgd door de Zekerheid, met inbegrip van de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, alsmede alle andere bedragen verschuldigd aan de Gewaarborgde Rendementsverschaffer krachtens de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, de vergoedingen en uitgaven van, en andere bedragen verschuldigd aan, de Berekeningsagent en/of een vervangende berekeningsagent, de Inningsagent en/of een vervangende inningsagent en de Bewaarder en/of een vervangende bewaarder, alle bedragen verschuldigd aan de Verschaffer van de Achtergestelde Lening krachtens de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Agentbank krachtens de Agentbankovereenkomst en de vergoedingen, kosten en uitgaven verschuldigd aan de Betaalagent krachtens de Betaalagentovereenkomst. Totdat de Zekerheidsagent een Bericht van Opeisbaarstelling (zoals gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 9) aan de Emittent heeft betekend: (a)

zijn de Emittent, de Berekeningsagent (handelend in naam en voor rekening van de Emittent), de Bewaarder en de Inningsagent gerechtigd om gelden te innen en om de Verpande Activa te beheren overeenkomstig de Transactiedocumenten; en

(b)

kunnen betalingen van de Bankrekening van de Emittent worden verricht overeenkomstig artikel 7 van de Pandovereenkomst, maar niet anderszins, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Berekeningsagent.

26

Na de betekening van een Bericht van Opeisbaarstelling: (a)

is de Zekerheidsagent gerechtigd, maar niet verplicht om alle gelden die aan de Emittent verschuldigd zijn onder of met betrekking tot de Verpande Activa te innen; de Inningsagent en de Bewaarder blijven hun diensten verlenen overeenkomstig de instructies van de Zekerheidsagent;

(b)

kan de Bankrekening van de Emittent enkel worden gedebiteerd mits schriftelijke instructies van de Zekerheidsagent; en

(c)

worden alle geõÈnde bedragen aangewend in overeenstemming met de voorrang van betalingen die werd vastgelegd in artikel 10 van de Pandovereenkomst zoals hieronder beschreven.

Na het betekenen van een Bericht van Opeisbaarstelling worden de gelden die de Inningsagent heeft ontvangen en de gelden die op het credit staan van het Reservefonds aangewend zoals vereist (in die mate dat de betalingen niet leiden tot een debetstand op de Bankrekening van de Emittent en betrekking hebben op het Compartiment Car Loan Invest-1) in de volgende orde van voorrang: (i)

ten eerste, alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de Gewaarborgde Rendementsverschaffer uit hoofde van de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement;

(ii)

ten tweede, alle vergoedingen, kosten en uitgaven van de Zekerheidsagent, betaalbaar door de Emittent aan de Zekerheidsagent;

(iii) ten derde, alle kosten of uitgaven opgelopen door de Inningsagent overeenkomstig de Inningsovereenkomst met het oog op het opeisbaar stellen van eender welke Leningen of zekerheidsrechten en waarborgen (indien van toepassing); (iv) ten vierde, ter gehele of gedeeltelijke vereffening, pro rata, van:

(v)

(a)

eender welke bedragen die op dat moment aan de Berekeningsagent zijn verschuldigd krachtens de Transactiedocumenten;

(b)

eender welke bedragen die op dat moment aan de Toezichtsvennootschap zijn verschuldigd krachtens de Transactiedocumenten;

(c)

eender welke bedragen die op dat moment aan de Bewaarder zijn verschuldigd krachtens de Transactiedocumenten;

(d)

eender welke bedragen die op dat moment aan de Inningsagent zijn verschuldigd krachtens de Inningsovereenkomst (met uitzondering van de bedragen vermeld in (iii) hierboven);

(e)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment aan de Betaalagent zijn verschuldigd krachtens de Betaalagentovereenkomst;

(f)

de vergoedingen en uitgaven die op dat moment aan de Agentbank zijn verschuldigd krachtens de Agentbankovereenkomst;

(g)

alle bedragen die op dat moment opeisbaar zijn door en betaalbaar aan de Commissaris-revisor;

(h)

alle bedragen die op dat moment opeisbaar zijn door en betaalbaar aan de CBF;

(i)

alle bedragen opeisbaar door en betaalbaar aan de CFI;

(j)

alle bedragen opeisbaar door en betaalbaar aan de Nationale Bank van BelgieÈ in verband met de Vereffeningsovereenkomst;

(k)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de Effectenbeurs van Brussel in verband met de opneming van de Obligaties;

(l)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de Boekhouder;

ten vijfde, ter vereffening van eender welke bedragen waarvan de Berekeningsagent verklaart dat ze verschuldigd en betaalbaar zijn door de Emittent in het kader van zijn activiteiten, overeenkomstig zijn statuten en de Transactiedocumenten (met inbegrip van eender welke Gezamenlijke Kosten en Uitgaven);

(vi) ten zesde, ter vereffening, van alle interesten die verschuldigd en betaalbaar zijn op die dag (met inbegrip van alle achterstallige interest die nog niet is betaald) aan de Klasse A Obligatiehouders; (vii) ten zevende, ter vereffening van alle interesten die verschuldigd en betaalbaar zijn (met inbegrip van alle achterstallige interest die nog niet is betaald) aan de Klasse B Obligatiehouders; (viii) ten achtste, ter vereffening van elke hoofdsom met betrekking tot de Klasse A Obligaties en alle andere bedragen die verschuldigd en verlopen zijn met betrekking tot de Klasse A Obligaties; 27

(ix) ten negende, nadat alle Klasse A Obligaties volledig zijn terugbetaald, ter vereffening van elke hoofdsom met betrekking tot de Klasse B Obligaties en alle andere bedragen die verschuldigd en verlopen zijn met betrekking tot de Klasse B Obligaties; (x)

ten tiende, ter vereffening van interest die de Emittent verschuldigd is aan de Verschaffer van de Achtergestelde Lening krachtens de Achtergestelde Leningsovereenkomst;

(xi) ten elfde, ter vereffening van bedragen in hoofdsom die de Emittent verschuldigd is aan de Verschaffer van Achtergestelde Lening krachtens de Achtergestelde Leningsovereenkomst; (xii) ten twaalfde, indien de Emittent daartoe beslist en hij daartoe wettelijk het recht heeft, ter vereffening van dividenden aan de aandeelhouders en aan de houders van winstaandelen in de Emittent ; en (xiii) ten dertiende, ter betaling aan de Cedent van de Uitgestelde Prijs zoals dit bedrag is bepaald door de Berekeningsagent op de voorgaande Rapporteringsdatum. De Pandovereenkomst is na de Uitgiftedatum beschikbaar voor nazicht door het publiek op het hoofdkantoor van de Betaalagent. 2.2.5 BEVOEGDHEDEN VAN DE ZEKERHEIDSAGENT Door in te tekenen op de Obligaties of door ze op een andere wijze te verwerven aanvaardt, bevestigt en bekrachtigt elke Obligatiehouder de benoeming van de Zekerheidsagent krachtens de bepalingen van de Pandovereenkomst en de andere Transactiedocumenten. De bevoegdheden en verplichtingen van de Zekerheidsagent, inclusief met betrekking tot het opeisbaar stellen van de Zekerheid en de Gevallen van Wanprestatie, worden beschreven in Hoofdstuk V hierna en in de Uitgiftevoorwaarden. 2.2.6 VERGADERINGEN VAN DE OBLIGATIEHOUDERS De Uitgiftevoorwaarden en de Betaalagentovereenkomst bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van de Obligatiehouders met het oog op het bespreken van elke materie die de belangen van de Obligatiehouders betreft. De artikelen 91 tot 101 van de Belgische GecooÈrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen zijn slechts toepasselijk in de mate dat de voorwaarden, de statuten van de Emittent of de Transactiedocumenten geen bepalingen bevatten die afwijken van de bepalingen in die artikelen. De Transactiedocumenten bevatten in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de volgende bepalingen die afwijken van de bepalingen van de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen: (a)

de Raad van Bestuur of de Commissarissen-Revisoren van de Emittent zijn verplicht een vergadering van de Obligatiehouders bijeen te roepen op verzoek van de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap of van de Obligatiehouders die niet minder dan eÂeÂn tiende van het totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties vertegenwoordigen;

(b)

ongeacht de bepalingen van artikel 92 van de GecooÈrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen worden de kennisgevingen met betrekking tot vergaderingen van de Obligatiehouders gepubliceerd overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 15 hiervan;

(c)

ongeacht de bepalingen van artikel 93 van de GecooÈrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen genieten de vergadering van de Obligatiehouders en de Zekerheidsagent alle bevoegdheden die ze krachtens de Transactiedocumenten hebben gekregen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bevoegdheden waarmee ze zijn bekleed in de Uitgiftevoorwaarden en de bevoegdheden hierna beschreven in deel 6.3; en

(d)

de artikelen 94 en 96 van de GecooÈrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen zijn niet van toepassing op de Obligaties; in plaats daarvan zijn de bepalingen van de Betaalagentovereenkomst en van de Uitgiftevoorwaarden van toepassing, waarvan een samenvatting is opgenomen in deel 6.3.

2.2.7 TOEPASSELIJKE WETGEVING EN RECHTSBEVOEGDHEID De Obligaties zijn onderworpen aan het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel hebben de exclusieve bevoegdheid om elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Obligaties te beslechten. 2.3 OPNEMING IN DE EERSTE MARKT Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties op te nemen in de eerste markt van de Effectenbeurs van Brussel. 28

2.4 AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen ongeveer 250.000.000 EUR bedragen en worden aangewend ter betaling aan de Cedent van de koopprijs van de Leningen op de Uitgiftedatum. 2.5 VASTE OVERNAME Op voorwaarde dat de Emittent en de Vaste Overnemers een overeenkomst bereiken betreffende de inhoud van de Overeenkomsten tot Vaste Overname zullen de Obligaties door de Vaste Overnemers op de Uitgiftedatum worden overgenomen. 2.6 VERKOOP De Obligaties worden aan de Vaste Overnemers te koop aangeboden tegen de Verkoopprijs. 2.6.1 INSCHRIJVINGSPERIODE De Obligaties worden te koop aangeboden en inschrijvingsformulieren kunnen worden ingediend van 9 uur tot 16 uur Brusselse tijd (voor aanvaarding in BelgieÈ) en van 9 uur tot 16 uur Londense tijd (voor aanvaarding in Londen), vanaf 21 september 2000 tot en met 25 september 2000 (inbegrepen). De Vaste Overnemers zijn gerechtigd om het aanbod te beeÈindigen en te weigeren inschrijvingen te aanvaarden voor gelijk welke klasse van Obligaties op gelijk welk moment tijdens de Inschrijvingsperiode, zodra alle Obligaties van die klasse verkocht zijn. Elke beslissing om het aanbod voortijdig af te sluiten wordt ten laatste de tweede werkdag volgend op die beslissing gepubliceerd in de ®nancieÈle pers met algemene verspreiding in BelgieÈ (naar verwachting De Financieel Economische Tijd en LÈcho). 2.6.2 INDIENEN VAN INSCHRIJVINGEN Inschrijvingsformulieren kunnen worden ingediend tijdens de Inschrijvingsperiode van 9 uur tot 16 uur Brusselse tijd (voor aanvaarding in BelgieÈ) en van 9 uur tot 16 uur Londense tijd (voor aanvaarding in Londen), en dit uitsluitend aan de loketten van KBC Bank in Brussel en Merrill Lynch International in Londen. Inschrijvingen kunnen worden ingediend door de bijgaande inschrijvingsformulieren naar behoren in te vullen en over te maken, of door middel van het vervullen van enige andere formaliteit die aanvaardbaar is voor de Vaste Overnemers. Een aanvaarding van het aanbod zal voor de desbetreffende investeerder een verbintenis tot aankoop van de Obligaties aan de prijs inhouden. Elke inschrijving zal onderworpen zijn aan het recht van intrekking dat verder wordt beschreven in deel 2.6.4 hieronder. De prijs van de aan een koper toegewezen Obligatie is betaalbaar aan de Vaste Overnemer bij wie het inschrijvingsformulier werd ingediend voor 16 uur Brusselse tijd op 29 september 2000, en dit door overschrijving op de bankrekening van de betrokken Vaste Overnemer, of zoals anders opgedragen door de betrokken Vaste Overnemer. 2.6.3 TOEWIJZING VAN DE OBLIGATIES Indien het aanbod van de Obligaties en de ontvangst van de inschrijvingen niet voortijdig worden afgesloten, zullen de Joint-Lead-Managers op de avond van 25 september 2000 het totaal aantal Obligaties berekenen waarop geldig ingeschreven werd. Als dat aantal groter is dan het aantal te koop aangeboden Obligaties, zal KBC Bank gerechtigd zijn om de Obligaties pro rata te verdelen tussen inschrijvers die een geldige inschrijving hebben ingediend. Wanneer het aanbod van de Obligaties en de ontvangst van de inschrijvingen voortijdig worden afgesloten en het aantal inschrijvingen niettemin groter is dan het aantal Obligaties, zullen de Vaste Overnemers redelijke inspanningen doen om Obligaties toe te wijzen aan alle beleggers die een inschrijvingsformulier hebben ingediend voor de afsluiting van het aanbod. 2.6.4 INTREKKING VAN HET AANBOD De Joint-Lead Managers zijn gerechtigd de uitgifte van de Obligaties en het aanbod te allen tijde in te trekken op of voor de Uitgiftedatum, wanneer: (a)

de Emittent en de Vaste Overnemers op of voor de Uitgiftedatum nog geen overeenkomst hebben bereikt over de inhoud van de Overeenkomsten tot Vaste Overname; 29

(b)

naar het oordeel van de Joint-Lead Managers, de nationale of internationale ®nancieÈle, politieke of economische omstandigheden of de wisselkoersen of wisselcontroles dusdanig veranderd zijn, dat ze volgens hen waarschijnlijk het succes van het aanbod en de verspreiding van de Obligaties of verhandeling van de Obligaties op de secundaire markt wezenlijk zouden kunnen schaden; of

(c)

aan de vooraf te vervullen voorwaarden zoals beschreven in de Overeenkomsten tot Vaste Overname, niet was voldaan op de Uitgiftedatum.

Een dergelijke intrekking zal ten laatste op de tweede Werkdag die volgt op de intrekking gepubliceerd worden met algemene verspreiding in de ®nancieÈle pers in BelgieÈ (waarschijnlijk de Financieel Economische Tijd en L'Echo). Als gevolg van de intrekking worden de uitgifte van de Obligaties en alle inschrijvingen en verkopen automatisch tenietgedaan en worden de Emittent en de Vaste Overnemers vrijgesteld en ontheven van hun verplichtingen en aansprakelijkheden die zouden kunnen voortvloeien uit de uitgifte en verkoop van de Obligaties. 2.6.5 KOSTEN VAN HET AANBOD De kosten verbonden aan het aanbod van de Obligaties worden gedragen door KBC Bank. 2.7 GARANTIES De Obligaties zijn niet onderworpen aan enige verkoopbeperkingen in BelgieÈ. Elke Vaste Overnemer is ervan op de hoogte dat Obligaties niet geregistreerd zijn/zullen worden onder de Securities Act en niet te koop mogen worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten gunste van, onderdanen van de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act of in het kader van een transactie die niet aan die vereisten is onderworpen. Elke Vaste Overnemer heeft verklaard geen Obligaties te koop te hebben aangeboden of verkocht, en is overeengekomen geen Obligaties te koop aan te bieden of te verkopen die deel uitmaken van het aan hem toegewezen deel, behalve overeenkomstig bepaling 903 van Regulation S van de Securities Act. Bijgevolg heeft elke Vaste Overnemer verklaard en is hij overeengekomen dat hijzelf noch zijn ®lialen noch enige personen die voor zijn rekening handelen met betrekking tot de Obligaties rechtstreekse verkoopinspanningen hebben geleverd of zullen leveren in de Verenigde Staten. De bepalingen in deze subparagraaf bezitten de betekenis die ze hebben gekregen in Regulation S van de Securities Act. Elke Vaste Overnemer verklaart en erkent dat de Obligaties krachtens de C-Rules moeten worden uitgegeven en geleverd buiten de Verenigde Staten en hun bezittingen in verband met hun oorspronkelijke uitgifte. Elke vaste overnemer verklaart en erkent dat hij de Obligaties niet te koop heeft aangeboden, verkocht of geleverd en dat hij de Obligaties niet te koop zal aanbieden, verkopen of leveren, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten of hun bezittingen in verband met hun oorspronkelijke uitgifte. Voorts verklaart en erkent elke Vaste Overnemer, in verband met de oorspronkelijke uitgifte van de Obligaties, dat hij niet heeft gecommuniceerd noch zal communiceren, rechtstreeks of onrechtstreeks, met een potentieÈle koper indien ofwel de betrokken Vaste Overnemer ofwel de potentieÈle koper zich binnen de Verenigde Staten of hun bezittingen bevindt of indien een V.S.-kantoor van deze Vaste Overnemer op enige andere wijze betrokken is bij het te koop aanbieden en verkopen van de Obligaties. De bepalingen in deze paragraaf bezitten de betekenis die ze hebben gekregen in het Amerikaanse wetboek op de inkomstenbelasting (U.S. Internal Revenue Code) en de bepalingen daarvan, met inbegrip van de C-Rules. Elke Vaste Overnemer erkent dat (i) hij geen Obligaties te koop heeft aangeboden of verkocht en dat hij voÂoÂr het verstrijken van een periode van zes maanden vanaf de Uitgiftedatum geen Obligaties te koop zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die overeenkomstig hun gewone activiteiten betrokken zijn bij het verwerven, bewaren, beheren van of beschikken over beleggingen (als principaal of agent) met het oog op hun activiteiten of anderszins in omstandigheden die niet hebben geleid noch zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Public Offer of Securities Regulations 1995 (bepalingen betreffende het aanbieden van effecten aan het publiek); (ii) dat hij voldoet en zal voldoen aan alle toepasbare bepalingen van de Financial Services Act 1986 (wet inzake ®nancieÈle dienstverLening) met betrekking tot al wat hij heeft gedaan in verband met de Obligaties in, vanuit of op een andere wijze waarbij het Verenigd Koninkrijk betrokken is en (iii) dat hij eender welk document dat hij in verband met de uitgifte van de Obligaties heeft ontvangen alleen heeft uitgereikt en doorgegeven en alleen zal uitreiken en doorgeven in het Verenigd Koninkrijk aan een persoon 30

zoals beschreven in artikel 11(3) van de Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1996, zoals gewijzigd, of die een persoon is aan wie een dergelijk document op enige andere wijze wettelijk mag worden uitgereikt of doorgegeven. De Emittent noch enige Vaste Overnemer heeft iets gedaan of zal iets doen dat een publiek aanbod van de Obligaties of het bezit of de verspreiding van dit Prospectus of van ander materiaal met betrekking tot de Obligaties mogelijk zou maken in eender welk land of rechtsgebied (tenzij BelgieÈ) waar actie daartoe is vereist. Bijgevolg heeft elke Vaste Overnemer zich ertoe verbonden geen Obligaties te koop aan te bieden, te verkopen of te leveren, rechtstreeks noch onrechtstreeks, en geen inleidend of ander prospectus, publiciteit of ander materiaal te verspreiden of te publiceren met betrekking tot de Obligaties in of vanuit eender welk land of rechtsgebied, behalve in omstandigheden die zullen leiden tot naleving van eender welke toepasbare wetten en reglementeringen.

31

HOOFDSTUK III ± ACHTERGROND VAN DE UITGIFTE 3.1 TRANSACTIEPARTIJEN Met het oog op het beheren en ten uitvoer leggen van de effectiseringstransactie heeft de Emittent overeenkomsten gesloten met een aantal bijkomende partijen, in het bijzonder met Westdeutsche Landesbank Girozentrale als Berekeningsagent, met KBC Bank als Inningsagent en Bewaarder en met Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. als Zekerheidsagent en Toezichtsvennootschap. Hoofdstukken IV en V hierna bevatten gedetailleerde informatie over de Emittent en over deze partijen, alsmede over hun precieze rol in het kader van de effectiseringstransactie. 3.2 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE LENINGEN 3.2.1 DE INITIEÈLE LENINGEN De Portefeuille van Autoleningen die de Emittent op de Uitgiftedatum zal aankopen, zal bestaan uit ongeveer 36.300 Autoleningen die stuk voor stuk door de Cedent zijn voorgeschoten krachtens een Leningsovereenkomst die de Cedent met de betrokken Ontlener heeft afgesloten en zal eigendom blijven van de Cedent tot de Uitgiftedatum. De InitieÈle Leningen zullen op de Uitgiftedatum door de Cedent worden verkocht aan de Emittent krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen. De verkoop omvat: (a)

alle voÂoÂr de Uitgiftedatum verlopen en onbetaalde interest op de InitieÈle Leningen en alle op de InitieÈle Leningen verlopen interest na de Uitgiftedatum;

(b)

elke vervroegde betaalde hoofdsom en alle Wederbeleggingsvergoedingen betaald of betaalbaar met betrekking tot de InitieÈle Leningen na de Cut-Off Datum (in de mate waarin dergelijke Leningen met betrekking tot welke zulke vervroegde betalingen worden verricht voÂoÂr de Uitgiftedatum niet door andere Leningen worden vervangen) en alle kapitaal betaald of betaalbaar vanaf de Uitgiftedatum op de InitieÈle Leningen;

(c)

het belang van de Cedent in eender welke zekerheidsrechten (met inbegrip van de overdracht van loon) en waarborgen die de InitieÈle Lening waarborgen en in de mate waarin zij de InitieÈle Lening waarborgen; en

(d)

alle documenten, computergegevens en bestanden waarin de bovenstaande elementen geregistreerd staan of vervat zijn, voor zover ze verband houden met de bovenstaande elementen, met inbegrip van de Contractuele Documenten.

De aankoopprijs voor InitieÈle Leningen zal worden berekend op basis van hun Actueel Saldo op de Uitgiftedatum. Bovendien heeft de Cedent recht op een Uitgestelde Prijs die wordt betaald uit het overschot aan inkomstenkasstroom. 3.2.2 NIEUWE LENINGEN EN VERVANGINGSLENING Nieuwe Leningen Na de Uitgiftedatum zal de Emittent Nieuwe Leningen van de Cedent kopen. Dergelijke Nieuwe Leningen moeten voldoen aan de Selectiecriteria die het voorwerp zijn van deel 3.2.3 hierna. Op elke Rapporteringsdatum, die onmiddellijk aan een Herinvesteringsdatum voorafgaat, bezorgt de Cedent een lijst van die leningen die, rekening houdend met de Selectiecriteria, te koop zijn. Op elke Rapporteringsdatum die aan een Herinvesteringsdatum voorafgaat, kiest de Berekeningsagent, handelend voor rekening van de Emittent, Nieuwe Leningen onder de leningen die de Cedent voorstelt. De prijs van deze Nieuwe Leningen is gelijk aan het Actueel Saldo van de Nieuwe Leningen op het einde van de Inningsperiode die onmiddellijk voorafgaat aan de Herinvesteringsdatum waarop de Nieuwe Lening wordt gekocht. Indien zich geen Achterstalligheidsgebeurtenis heeft voorgedaan, zal de Cedent, tijdens de Revolvingperiode en de A¯ossingsperiode, verplicht zijn Nieuwe Leningen te verkopen en zal de Emittent verplicht zijn tijdens de Revolvingperiode en de A¯ossingsperiode op elke Herinvesteringsdatum Nieuwe Leningen te kopen ongeveer voor een bedrag gelijk aan het Herbeleggingsbedrag voor de Herinvesteringsdatum in kwestie. Tijdens de Revolvingperiode zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen gebruikt worden om Nieuwe Leningen te kopen. Tijdens de Revolvingperiode worden Nieuwe Leningen bijgevolg maandelijks aangekocht; tijdens de A¯ossingsperiode worden ze per kwartaal aangekocht. 32

Tijdens de Vervroegde A¯ossingsperiode, zolang aan de voorwaarden van een Achterstalligheidsgebeurtenis voldaan is en/of volgend op een Bericht van Opeisbaarstelling mag de Emittent geen Nieuwe Leningen kopen en worden alle Beschikbare Delgingsfondsen en alle Inkomstenfondsen uitsluitend gebruikt ter betaling van de uitgaven en interestbedragen en voor het terugbetalen van hoofdsom op de Obligaties. Vervangingsleningen Voorts bepaalt de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen dat de Cedent, indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, InitieÈle of Nieuwe Leningen mag vervangen door andere Autoleningen (zie deel 3.2.3 hierna). 3.2.3 SELECTIE VAN DE LENINGEN De InitieÈle Portefeuille is geselecteerd uit de totale Portefeuille van Autoleningen die eigendom zijn van de Cedent en door hem zijn gecreeÈerd in het kader van zijn normale activiteiten. Elke InitieÈle Lening is geselecteerd met inachtneming van de volgende Selectiecriteria en de Cedent zal op de Uitgiftedatum, inter alia, verklaren en waarborgen aan de Emittent dat elke InitieÈle Lening aan de volgende criteria voldoet: (a)

de Leningen zijn gecreeÈerd voor het ®nancieren van nieuwe en tweedehands Voertuigen;

(b)

alle Leningen zijn toegekend aan Belgische onderdanen;

(c)

de Leningen zijn uitsluitend opgesteld in BEF of in Euro;

(d)

de Leningen zijn volledig uitbetaald;

(e)

elke Lening wordt terugbetaald via maandelijkse a¯ossingen;

(f)

onder elke Lening werd een eerste terugbetaling verricht;

(g)

geen enkele Lening is momenteel een Onbetaalde Lening of een Achterstallige Lening;

(h)

elke Lening is toegekend voor een hoofdbedrag van niet minder dan BEF 50.000 / EUR 1.239 en niet meer dan BEF 2.000.000 / EUR 49.579 voor Leningen m.b.t. auto's of motor®etsen en niet meer dan BEF 5.000.000 / EUR 123.947 voor Leningen m.b.t. vrachtwagens, bestelwagens, tractors of mobilhomes;

(i)

geen enkele Lening heeft een eindvervaldag die valt na 26 september 2006;

(j)

de LTV-ratio (zie de®nitie hierna) in verband met elke Lening bedraagt niet meer dan 100%;

(k)

de Leningen worden toegekend aan (a) priveÂ-personen, die hebben geleend om beroeps- of priveÂredenen of (b) aan rechtspersonen die alleen mogen lenen om beroepsredenen;

(l)

alle Leningen hebben een vaste rentevoet;

(m) geen enkele Lening is van een type dat de goedkeuring van het hoofdkantoor vereist omdat de Ontlener ouder is dan vijfenzestig; (n)

de Cedent bezit een goede en exclusieve titel op elke Lening;

(o)

de Leningen zijn voorgeschoten door de Cedent; en

(p)

geen enkele van de Ontleners is een werknemer van de Cedent.

Alle hierna volgende informatie is verkregen uit de selectie van Autoleningen op de Cut-Off Datum. Men verwacht dat de Leningen die de Emittent op de Uitgiftedatum zal kopen in hoofdzaak gelijkaardige kenmerken zullen bezitten als de hierna beschreven Leningen en verder niet aanzienlijk zullen verschillen van de op de Cut-Off Datum gemaakte selectie Autoleningen, met dien verstande dat de Cedent: (i)

naar eigen goeddunken kan beslissen om Leningen waarvoor tussen de Cut-Off Datum en de Uitgiftedatum (exclusief deze laatste) vervroegde terugbetalingen worden ontvangen door andere Autoleningen (met hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken als hierna beschreven) te vervangen; in de mate dat Leningen waarvoor na de Cut-Off Datum en voÂoÂr de Uitgiftedatum vervroegde terugbetalingen zijn ontvangen, niet door andere Autoleningen zijn vervangen, zal de Cedent de opbrengsten van deze vervroegde terugbetalingen en eender welke verwante Wederbeleggingsvergoedingen verkopen aan de Emittent; en

(ii)

Leningen die voorafgaand aan de Uitgiftedatum Achterstallig zijn en blijven of die om eender welke andere reden niet voldoen aan de bovenstaande selectiecriteria zullen vervangen door andere Autoleningen (met hoofdzakelijk gelijkaardige kenmerken als hierna beschreven). 33

Vervangingsleningen en Nieuwe Leningen moeten voldoen aan de Selectiecriteria op de relevante Datum van Overdracht en hun overdracht omvat dezelfde rechten, aanspraken, oorzaken en zekerheid zoals hierboven beschreven voor de InitieÈle Leningen en de Cedent zal dezelfde verklaringen a¯eggen als met betrekking tot de InitieÈle Leningen. Vervangingen, vrijwillige terugkopen en aankopen van Nieuwe Leningen mogen binnen de Portefeuille geen invloed hebben op de relevante verhoudingen (a) van het bedrag aan Leningen van Ontleners die priveÂ-personen zijn vergeleken met dat van Ontleners die rechtspersonen of zelfstandigen zijn en (b) het bedrag van Leningen die betrekking hebben op auto's vergeleken met het bedrag van Leningen die betrekking hebben op andere types Voertuigen en (c) het totaal actueel saldo van de Leningen waarop een terugbetalingsverplichting bij overlijden van de Ontlener wordt opgeheven. Deze verhoudingen zijn als volgt: (i)

nieuwe wagens: minimum 50%;

(ii)

tweedehands wagens: maximum 40%;

(iii) vrachtwagens/bestelwagen: maximum 20%; (iv) consumenten: minimum 50%; (v)

zelfstandigen: maximum 25%;

(vi) bedrijven: maximum 30%; en (vii) vrijstelling bij overlijden: maximum 30% van het Theoretisch Saldo. Algemene beschrijving van de Leningen KBC Bank biedt aan haar klanten leningen aan in de vorm van `leningen op afbetaling'. Deze vorm van krediet is geschikt met het oog op het ®nancieren van diverse doeleinden en gaat gepaard met heel gestandaardiseerde procedures. Hoewel deze kredietvorm geschikt is voor klanten, zijn ook rechtspersonen bijzonder geõÈnteresseerd in de gestandaardiseerde ± en dus snelle ± procedures voor het ®nancieren van kleinere aankopen. Leningen aan klanten vallen onder de Belgische Wet op het Consumentenkrediet. Indien een priveÂ-persoon bijvoorbeeld een auto wil ®nancieren en hij gebruikt deze auto voor meer dan 50% voor beroepsdoeleinden, wordt hij niet als een klant beschouwd en geniet hij bijgevolg niet de bescherming die deze wet biedt. Bij KBC Bank maken Autoleningen deel uit van deze leningen op afbetaling. Dit betekent dat alle procedures die gelden voor het creeÈren van Autoleningen niet uitsluitend voor die Autoleningen zijn ontworpen.

34

Tabel 1 ± Opsplitsing per Initieel Saldo en Uitstaand Saldo EUR

Leningen

0 5= x 5 2,500 2,500 5= x 5 5,000 5,000 5= x 5 7,500 7,500 5= x 5 10,000 10,000 5= x 5 12,500 12,500 5= x 5 15,000 15,000 5= x 5 17,500 17,500 5= x 5 20,000 20,000 5= x 5 22,500 22,500 5= x 5 25,000 25,000 5= x 5 27,500 27,500 5= x 5 30,000 30,000 5= x 5 32,500 32,500 5= x 5 35,000 35,000 5= x 5 37,500 37,500 5= x 5 40,000 40,000 5= x 5 50,000 50,000 5= x 5 75,000 75,000 5= x 5 100,000 100,000 5= x 5 125,000

Percent Leningen

719 4,531 7,621 6,757 5,697 3,399 2,287 1,694 993 1,067 275 304 214 135 198 71 187 73 44 11 36,277

Inltieel Saldo

1.98% 12.49% 21.01% 18.63% 15.70% 9.37% 6.30% 4.67% 2.74% 2.94% 0.76% 0.84% 0.59% 0.37% 0.55% 0.20% 0.52% 0.20% 0.12% 0.03%

EUR Saldo

Percent Saldo (Inltieel)

801,573.10 10,340,560.46 27,387,170.50 35,418,752.07 39,515,224.60 28,774,055.21 23,000,374.59 20,148,437.02 13,661,231.49 16,407,075.42 4,770,049.47 5,359,997.03 4,379,097.22 2,785,445.69 4,221,622.46 1,620,522.62 5,280,725.96 3,068,449.08 2,266,268.63 793,367.38 250,000,000.00

Percent Leningen

Leningen

0.32% 4.14% 10.95% 14.17% 15.81% 11.51% 9.20% 8.06% 5.46% 6.56% 1.91% 2.14% 1.75% 1.11% 1.69% 0.65% 2.11% 1.23% 0.91% 0.32%

8,084 8,907 6,900 4,580 2,988 1,743 1,118 707 420 276 161 95 81 35 35 33 55 49 7 3 36,277

Uitstaand Saldo EUR Saldo

22.28% 24.55% 19.02% 12.63% 8.24% 4.80% 3.08% 1.95% 1.16% 0.76% 0.44% 0.26% 0.22% 0.10% 0.10% 0.09% 0.15% 0.14% 0.02% 0.01%

11,104,842.24 33,167,714.50 42,835,057.98 39,732,093.72 33,288,759.14 23,791,723.87 18,047,041.87 13,157,833.66 8,902,842.56 6,500,419.75 4,205,122.98 2,714,324.14 2,520,861.66 1,174,703.62 1,268,360.41 1,273,247.10 2,447,396.25 2,987,515.29 574,576.00 305,563.26 250,000,000.00

(1) Initieel Saldo en (2) Uitstaand Saldo 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2%

n Percent Saldo (Initieel) n Percent Saldo (Uitstaand)

35

75,000<=xLTV<100,000

100,000<=xLTV<125,000

50,000<=xLTV<75,000

40,000<=xLTV<50,000

37,500<=xLTV<40,000

35,000<=xLTV<37,500

32,500<=xLTV<35,000

30,000<=xLTV<32,500

27,500<=xLTV<30,000

25,000<=xLTV<27,500

22,500<=xLTV<25,000

20,000<=xLTV<22,500

17,500<=xLTV<20,000

12,500<=xLTV<15,000

15,000<=xLTV<17,500

10,000<=xLTV<12,500

5,000<=xLTV<7,500

7,500<=xLTV<10,000

2,500<=xLTV<5,000

0<=xLTV<2,500

0%

Percent Saldo (Uitstaand)

4.44% 13.27% 17.13% 15.89% 13.32% 9.52% 7.22% 5.26% 3.56% 2.60% 1.68% 1.09% 1.01% 0.47% 0.51% 0.51% 0.98% 1.20% 0.23% 0.12%

Tabel 2 ± Opsplitsing per Loan to Value Ratio Aantal Leningen 1 89 442 1.268 2.239 3.312 3.747 4.298 6.822 4.484 9.575 36.277

LTV 0.0 5= LTV 5 0.1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.1 5= LTV 5 0.2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.2 5= LTV 5 0.3 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.3 5= LTV 5 0.4 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.4 5= LTV 5 0.5 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.5 5= LTV 5 0.6 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.6 5= LTV 5 0.7 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.7 5= LTV 5 0.8 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.8 5= LTV 5 0.9 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 0.9 5= LTV 5 1.0 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1.0 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Percent Leningen 0.00% 0.25% 1.22% 3.50% 6.17% 9.13% 10.33% 11.85% 18.81% 12.36% 26.39%

EUR Saldo 423,75 176.487,23 1.321.260,23 4.872.860,84 10.158.755,92 18.178.770,97 23.213.517,80 30.515.237,23 59.243.751,13 34.745.422,17 67.573.512,73 250.000.000,00

Loan to Value 30%

25%

20%

15%

10%

5%

Loan to Value

36

1.0

0.9<=LTV<1.0

0.8<=LTV<0.9

0.7<=LTV<0.8

0.6<=LTV<0.7

0.5<=LTV<0.6

0.4<=LTV<0.5

0.3<=LTV<0.4

0.2<=LTV<0.3

0.1<=LTV<0.2

0.0<=LTV<0.1

0%

Percent Saldo 0.00% 0.07% 0.53% 1.95% 4.06% 7.27% 9.29% 12.21% 23.70% 13.90% 27.03%

Tabel 3 ± Opsplitsing per Rentevoet Rente 2.5 5= x 5 3.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.0 5= x 5 3.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 3.5 5= x 5 4.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 4.0 5= x 5 4.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 4.5 5= x 5 5.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.0 5= x 5 5.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 5.5 5= x 5 6.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 6.0 5= x 5 6.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 6.5 5= x 5 7.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 7.0 5= x 5 7.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 7.5 5= x 5 8.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 8.0 5= x 5 8.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 8.5 5= x 5 9.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 9.0 5= x 5 9.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 9.5 5= x 5 10.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 10.0 5= x 5 10.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 10.5 5= x 5 11.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 11.0 5= x 5 11.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 11.5 5= x 5 12.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 12.0 5= x 5 12.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 12.5 5= x 5 13.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 13.0 5= x 5 13.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 13.5 5= x 5 14.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 14.0 5= x 5 14.5PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 14.5 5= x 5 15.0PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 15 5= x 5 16PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 16 5= x 5 17PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 17 5= x 5 18PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 18 5= x 5 19PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 19 5= x 5 20PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Percent Leningen 0.00% 0.06% 4.45% 5.21% 12.21% 15.06% 13.81% 12.04% 12.89% 7.56% 5.81% 2.85% 2.71% 1.17% 0.67% 0.77% 0.43% 0.49% 0.42% 0.31% 0.17% 0.20% 0.06% 0.09% 0.01% 0.19% 0.11% 0.17% 0.07% 0.01%

Leningen 1 22 1.616 1.891 4.429 5.464 5.009 4.366 4.676 2.741 2.108 1.033 984 424 243 281 156 179 153 112 60 73 21 33 5 68 39 61 27 2 36.277

EUR Saldo 20.452,95 446.870,10 16.390.049,94 18.000.687,59 39.482.966,99 49.864.689,41 40.000.703,69 28.768.282,02 26.586.873,85 12.738.455,06 8.716.589,10 3.194.607,96 2.660.460,47 1.030.862,65 467.217,71 456.231,56 216.530,93 252.182,80 172.642,88 111.360,23 63.67809 85.681,78 32.021,14 45.742,91 3.282,31 54.609,45 38.183,77 61.947,51 34.620,60 1.514,55 250.000.000,00

Rentevoet 25% 20% 15% 10% 5%

Rente-klasse

37

18<=x<19.0

16<=x<17.0

14.5<=x<15.0

13.5<=x<14.0

12.5<=x<13.0

11.5<=x<12.0

10.5<=x<11.0

9.5<=x<10.0

8.5<=x<9.0

7.5<=x<8.0

6.5<=x<7.0

5.5<=x<6.0

4.5<=x<5.0

3.5<=x<4.0

2.5<=x<3.0

0%

Percent Saldo 0.01% 0.18% 6.56% 7.20% 15.79% 19.95% 16.00% 11.51% 10.63% 5.10% 3.49% 1.28% 1.06% 0.41% 0.19% 0.18% 0.09% 0.10% 0.07% 0.04% 0.03% 0.03% 0.01% 0.02% 0.00% 0.02% 0.02% 0.02% 0.01% 0.00%

Tabel 4 ± Opsplitsing per InitieÈle Looptijd en Resterende Looptijd InitieÈle Looptijd

7 262 370 2,689 1,632 8,852 2,979 9,165 93 9,641 8 230 4 336 9 36,277

Percent Leningen

EUR Saldo

0.02% 0.72% 1.02% 7.41% 4.50% 24.40% 8.21% 25.26% 0.26% 26.58% 0.02% 0.63% 0.01% 0.93% 0.02%

8,334.54 471,531.38 717,156.71 7,512,917.51 4,387,149.61 41,984,178.03 12,301,672.13 68,653,557.51 744,168.98 104,030,163.38 164,169.91 3,504,616.79 47,154.85 5,217,533.11 255,695.56 250,000,000.00

0.00% 0.19% 0.29% 3.01% 1.75% 16.79% 4.92% 27.46% 0.30% 41.61% 0.07% 1.40% 0.02% 2.09% 0.10%

3,703 4,782 4,425 5,520 4,300 4,860 2,824 3,053 1,375 1,221 85 104 25

Percent Leningen

EUR Saldo

Percent Saldo (Resterende)

10.21% 13.18% 12.20% 15.22% 11.85% 13.40% 7.78% 8.42% 3.79% 3.37% 0.23% 0.29% 0.07%

3,524,077.02 11,649,956.41 17,214,412.38 29,785,207.33 30,021,028.20 42,252,044.52 30,687,193.69 39,562,537.42 21,102,948.34 19,876,832.96 1,653,325.33 2,127,805.93 542,630.47

1.41% 4.66% 6.89% 11.91% 12.01% 16.90% 12.27% 15.83% 8.44% 7.95% 0.66% 0.85% 0.22%

36,277

250,000,000.00

(1) Initiële Looptijd en (2) Resterende Looptijd 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5%

n Percent Leningen (Initieel) n Percent Saldo (Resterende)

38

>84

79-84

73-78

67-72

61-66

55-60

49-54

43-48

37-42

31-36

25-30

19-24

13-18

0% 7-12

1-6 7-12 13-18 19-24 25-30 31-36 37-42 43-48 49-54 55-60 61-66 67-72 73-78 79-84 >84

Leningen

1-6

Maanden

Resterende Looptijd

Percent Leningen (Initieel) Leningen

Tabel 5 ± Opsplitsing per Uitgifteperiode Percent Leningen 0.06% 0.78% 1.82% 2.44% 5.43% 7.10% 12.87% 13.25% 18.65% 17.29% 19.57% 0.74%

Leningen 22 283 661 884 1.971 2.575 4.668 4.807 6.765 6.274 7.098 269 36.277

PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Saldo 126.381,21 367.587,11 1.862.020,84 2.716.875,67 7.358.317,87 10.495.263,86 23.835.839,51 28.342.721,63 49.462.722,19 52.634.864,90 70.068.041,74 2.729.363,47 250.000.000,00

Portefeuille ingedeeld per uitgifte/periode 30% 25% 20% 15% 10% 5%

39

2° sem 2000

1° sem 2000

2° sem 1999

1° sem 1999

2° sem 1998

1° sem 1998

2° sem 1997

1° sem 1997

2° sem 1996

1° sem 1996

2° sem 1995

0% 1° sem 1995

Uitgifte 1ësem 1995 2ësem 1995 1ësem 1996 2ësem 1996 1ësem 1997 2ësem 1997 1ësem 1998 2ësem 1998 1ësem 1999 2ësem 1999 1ësem 2000 2ësem 2000

Percent Saldo 0.05% 0.15% 0.74% 1.09% 2.94% 4.20% 9.53% 11.34% 19.79% 21.05% 28.03% 1.09%

Tabel 6 ± Opsplitsing per Product Product Nieuwe wagens PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 2de hands wagen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Nieuwe vracht/bestelwagen PPPPPPPPPPPPPPPP 2de hands vracht/bestelwagen PPPPPPPPPPPPP Traktor PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Moto>=250cc PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Nieuwe mobilhome PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 2de hands mobilhome PPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Leningen 17.329 13.608 2.326 1.249 272 1.324 58 111 36.277

Percent Leningen 47,77% 37,51% 6,41% 3,44% 0,75% 3,65% 0,16% 0,31%

EUR Saldo 136.110.870,91 68.049.480,11 27.060.863,40 9.485.237,01 2.566.059,08 5.009.032,10 745.525,65 972.931,74 250.000.000,00

Product ■ 54.44%

■ 0.39% ■ 0.30% ■ 2.00% ■ 1.03% ■

3.79%

■ Nieuwe

wagens hands vracht/ bestelwagen ■ Nieuwe mobilhome ■ 2de hands wagen ■ Traktor ■ 2de hands mobilhome ■ Nieuwe vracht/ bestelwagen ■ Moto >=250cc ■ 2de

■ 10.82%

■ 27.22%

40

Percent Saldo 54,44% 27,22% 10,82% 3,79% 1,03% 2,00% 0,30% 0,39%

Tabel 7 ± Opsplitsing per Regio Woonplaats Luik PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Namen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP AntwerpenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Vlaams ± Brabant PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP LimburgPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Luxemburg PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Oost-VlaanderenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP West-Vlaanderen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Henegouwen PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Waals-Brabant PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP Brussel PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Percent Leningen 3.95% 0.03% 22.42% 20.07% 18.50% 0.03% 18.50% 14.17% 0.27% 0.31% 1.74%

Leningen 1.433 11 8.133 7.282 6.712 11 6.713 5.142 97 112 631 36.277

EUR Saldo 9.897.066,05 85.985,14 56.817.644,87 49.074.740,72 43.585.825,14 81.917,83 47.814.086,91 36.279.225,85 842.964,18 812.395,57 4.708.147,74 250.000.000,00

Regio ■ Antwerpen

23%

■ Vlaams-Brabant

20% ■ Namen

0% ■ Waals-Brabant

0% ■ Henegouwen 0%

■ Luik

4% Brussel 2% ■ Limburg

17% ■ West-Vlaanderen

■ Luik

15%

■ Namen ■ Antwerpen ■ Luxembourg

0% ■ Oost-Vlaanderen

19%

■ Vlaams-Brabant ■ Limburg ■ Luxemburg ■ Oost-Vlaanderen ■ West-Vlaanderen ■ Henegouwen ■ Waals-Brabant ■ Brussel

41

Percent Saldo 3.96% 0.03% 22.73% 19.63% 17.43% 0.03% 19.13% 14.51% 0.34% 0.32% 1.88%

Tabel 8 ± Opsplitsing per Soort Kredietnemer Kredietnemers PriveÂ personen (geen beroepsredenen) PPPPPP VennootschappenPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP PriveÂ personen (beroepsredenen) PPPPPPPPPPP

Leningen 25.346 4.874 6.057 36.277

Percent Leningen 69.87% 13.44% 16.70%

Kredietnemers ■ Privé personen (geen beroepsredenen) 58%

■ Privé personen (befoepsredenen) 20%

■ Vennootschappen

22%

42

Saldo 143.895.955,94 55.597.399,71 50.506.644,35 250.000.000,00

Percent Saldo 57.56% 22.24% 20.20%

Toegelaten wijzigingen Indien de Inningsagent van een Ontlener het verzoek krijgt om eender welke bepalingen of voorwaarden van of met betrekking tot de Lening te wijzigen, is de Inningsagent bevoegd om dergelijke wijzigingen aan te brengen mits de volgende voorwaarden worden nageleefd: (a)

de Zekerheidsagent heeft geen Bericht van Opeisbaarstelling uitgereikt dat op de Datum van de Relevante Wijziging nog geldig zou zijn;

(b)

de gewijzigde Lening is onderworpen aan de bepalingen van de passende leningsdocumentatie van de bewuste Lening of van de documentatie die de Cedent ten tijde van een dergelijke wijziging gebruikt om de bepalingen van de Autoleningen die ze gewoonlijk aanbiedt te documenteren;

(c)

de wijziging mag niet tot gevolg hebben dat de Lening niet langer voldoet aan de Selectiecriteria;

(d)

het bedrag van de hoofdsom betaalbaar onder de Lening wordt niet op een andere wijze verminderd dan als gevolg van een effectieve betaling van hoofdsom;

(e)

het amortisatiepro®el van de gewijzigde Lening zal grotendeels hetzelfde zijn als dat van de Lening;

(f)

de LTV-ratio mag na wijziging van de Lening niet groter zijn dan de LTV-ratio onmiddellijk voorafgaand aan de wijziging;

(g)

de eindvervaldag van een gewijzigde Lening mag tengevolge van de wijziging niet meer dan 7 jaar na de Datum van ontstaan vallen en in geen geval meer dan 2 jaar voÂoÂr de Uiterlijke Vervaldag;

(h)

bij het uitvoeren van een dergelijke wijziging, aanpassing of verklaring van afstand zou behoorlijk rekening worden gehouden met de principes en de procedure beschreven in de toepasbare richtlijnen inzake ontstaan en inning; en

(i)

de rentevoet die op de Lening van toepassing is zal niet worden verlaagd.

De Inningsagent kan instemmen met eender welk verzoek of voorstel inzake het wijzigen van de bepalingen of het vrijgeven van om het even welke zekerheidsrechten (met inbegrip van overdracht van loon) of waarborgen die gelijk welke Leningen veilig stellen, net zoals een redelijke en voorzichtige uitlener dat zou doen. De Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen worden geacht te hebben ingestemd met eender welke aldus aangebrachte wijzigingen. Facultatieve terugkoop en vervanging De Cedent mag eender welke Leningen terugkopen of gelijk welke Leningen door Vervangingsleningen vervangen: (a)

teneinde haar toe te laten opnieuw te onderhandelen over Leningen of ze te wijzigen op een andere manier dan toegelaten krachtens de Transactiedocumenten; of

(b)

om Leningen terug te kopen die sinds ten minste 10 maanden Achterstallige Leningen zijn.

De prijs van eender welke terugkoop zal gelijk zijn aan het Actueel Saldo van de Lening op de dag van terugkoop plus alle verlopen en onbetaalde interest uitstaand onder de Lening tot de dag van terugkoop (deze dag niet inbegrepen). Elke vervanging van een Lening is aan de volgende voorwaarden onderworpen: (i)

het totaal bedrag van de Leningen (berekend volgens hun Actueel Saldo op het ogenblik van de vervanging) vervangen tot de terugbetaling van al de Obligaties, mag niet meer bedragen dan 10 procent van het Theoretisch Saldo van de volledige Portefeuille op de Uitgiftedatum; en

(ii)

elke Vervangingslening moet voldoen aan dezelfde voorwaarden als de Nieuwe Leningen.

Inbreuk op verklaringen en waarborgen De Emittent heeft het recht de Cedent te vragen een Lening of Leningen terug te kopen indien wordt vastgesteld dat de Cedent een inbreuk heeft gepleegd op bepaalde verklaringen en waarborgen met betrekking tot een dergelijke Lening of Leningen, zoals beschreven in de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen. De prijs van zo'n terugkoop is gelijk aan het totaal van het op dat ogenblik Actueel Saldo van de teruggekochte Lening of Leningen plus de verlopen interest en de pro rata kosten tot de dag van voltooiing van de terugkoop (maar deze dag niet inbegrepen). 3.3 DE BELGISCHE MARKT VAN AUTOLENINGEN De statistische informatie in dit deel 3.3 is gebaseerd op publiek beschikbare informatie die door derden wordt verstrekt. 43

Belgische autoleningen vertonen speci®eke cycli met de volgende elementen: (a)

een duidelijke cyclus van twee jaar: de pieken in het begin van het jaar zijn het gevolg van de organisatie van een nationaal autosalon;

(b)

een jaarlijkse cyclus: deze cyclus wordt versterkt door de benadering van de verkopers die hun commercieÈle inspanningen concentreren op het begin van het jaar; en

(c)

een opwaartse trend.

Deze elementen blijken duidelijk uit de onderstaande tabel (cijfers gepubliceerd door de Beroepsvereniging van het Krediet (BVK)):

1994-Q1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1994-Q2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1994-Q3 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1994-Q4 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1995-Q1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1995-Q2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1995-Q3 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1995-Q4 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1996-Q1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1996-Q2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1996-Q3 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1996-Q4 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1997-Q1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1997-Q2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1997-Q3 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1997-Q4 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1998-Q1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1998-Q2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1998-Q3 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1998-Q4 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1999-Q1 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1999-Q2 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Index aantal nieuwe leningen

Index bedrag nieuwe leningen

100 74 44 49 69 55 42 49 100 76 51 55 78 77 58 62 97 85 59 67 96 93

100 76 46 52 68 59 42 50 104 89 53 59 81 83 63 68 105 96 67 75 104 105

De opwaartse trend die zich in 1999 heeft voortgezet is het gevolg van het grotere vertrouwen bij de consument, dat op zijn beurt het gevolg is van een aantal factoren: (a)

dalende werkloosheidscijfers;

(b)

wijzigingen in het belastingstelsel; en

(c)

een groot aantal hypotheken wordt opnieuw ge®nancierd tengevolge van een daling van de rentetarieven.

Deze elementen hebben tot gevolg dat uitgaven van de consumenten de basis vormen van de economische groei.

44

Het marktaandeel van KBC bedraagt gemiddeld ongeveer 10-11%; dit is vrij veel, gelet op het grote aantal actoren in dit marktsegment (in zijn cijfers houdt het BVK rekening met 38 marktspelers). De volgende tabellen bevatten recente cijfers:

januari-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP februari-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP maart-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP april-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP mei-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP juni-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP juli-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP augustus-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP September-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP oktober-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP November-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP December-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP januari-00 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP februari-00 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Aantal nieuwe leningen BelgieÈ 11.642 14.492 16.991 14.996 12.197 15.435 11.583 9.321 9.819 11.390 11.108 10.482 14.300 20.552

Aantal nieuwe leningen KBC 1.459 1.573 1.927 1.709 1.435 1.569 1.281 1.071 1.104 1.036 957 1.067 1.369 1.815

Marktaandeel 12,53% 10,85% 11,34% 11,40% 11,77% 10,17% 11,06% 11,49% 11,24% 9,10% 8,62% 10,18% 9,57% 8,83%

januari-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP februari-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP maart-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP april-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP mei-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP juni-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP juli-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP augustus-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP September-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP oktober-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP November-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP December-99 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP januari-00 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP februari-00 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Bedrag (min BEF) BelgieÈ 4.681 5.809 6.651 6.085 5.008 6.384 4.958 3.839 4.085 4.674 4.486 4.243 5.757 8.291

Bedrag (min BEF) KBC 628 653 811 746 623 682 575 474 495 459 412 458 575 774

Marktaandeel 13,42% 11,24% 12,19% 12,26% 12,44% 10,68% 11,60% 12,35% 12,12% 9,82% 9,18% 10,79% 9,99% 9,34%

3.4 KBC BANK: TOEKENNEN VAN AUTOLENINGEN EN VERRICHTINGEN INZAKE LENINGADMINISTRATIE 3.4.1 INSCHRIJVING EN TOEKENNINGSPROCEDURE Aanvragen van een Lening Met betrekking tot deze Transactie worden alle leningsaanvragen verwerkt en goedgekeurd via een plaatselijk (d.i. Belgisch) kantoor. Er wordt geen beroep gedaan op agenten of makelaars. Bevoegde personeelsleden, die een wachtwoord moeten hebben om toegang te krijgen tot het systeem van de bank, voeren de leningsaanvraag in de computer in. Deze aanvraag bevat persoonsgegevens (beroep, gezinssituatie...), informatie over bezittingen en schulden (eigenaar van een woning of niet, inkomsten...) en informatie over de gevraagde Lening (bedrag, doel...). Onmiddellijk vindt een automatische kredietbeoordeling plaats. Deze beoordeling omvat (i) het raadplegen van interne en externe databases inzake het kredietverleden, (ii) het vaststellen van de DTI-ratio (schuld in verhouding tot inkomen), (iii) het vaststellen van de kredietscore en (iv) een controle met betrekking tot ùitsluitingen'. Indien het resultaat van de beoordeling positief is, kan onmiddellijk een contract worden geprint. Indien het kantoor niet bevoegd is om de lening toe te kennen, kan het aan het hoofdkantoor vragen het onderzoek voort te zetten. 45

Beoordeling van het kredietverleden Tijdens de automatische kredietbeoordeling wordt de situatie van de klant gecontroleerd in de RSB-database (KBC's Risico- en SchadeBestand), de CKP-database (Centrale voor Kredieten aan Personen van de Nationale Bank van BelgieÈ; alleen voor priveÂ-personen) en de BVK-database (Beroepsvereniging van het Krediet). Deze databases bevatten negatieve interne en externe informatie. Zodra negatieve informatie wordt gevonden, is het resultaat van de kredietbeoordeling negatief en kan het kantoor de lening niet goedkeuren. Het kantoor kan aan het hoofdkantoor vragen het onderzoek voort te zetten. Schuld in verhouding tot inkomen De maximum toegelaten DTI-ratio is afhankelijk van het netto-maandinkomen van de klant, zoals hierna bepaald: Netto-maandinkomen klant 5 BEF 22.000 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP BEF 22.001 ± BEF 25.000 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP BEF 25.001 ± BEF 40.000 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP BEF 40.001 ± BEF 60.000 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP 4 BEF 60.000 PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

Maximum DTI-ratio 0% 25% 30% 40% 45%

Kredietscore De kredietscore wordt verkregen door het optellen van de scores van 11 subdivisies: bedrag, vervaldatum, doel, priveÂ/beroep, LTV, huwelijksstatus/vennootschapsvorm, beroep/aantal jaar in dienst, eigenaar van onroerend goed jaren clieÈnt, aantal kinderen, aantal mede-ontleners. Indien een vennootschap een Lening aanvraagt zonder persoonlijke waarborg, wordt geen rekening gehouden met de kredietscore en is de beslissing afhankelijk van de goedkeuring door het kantoor (zie `Bevoegdheid van het kantoor' hierna). Indien de bevoegdheid van het kantoor niet volstaat, zal de aanvraag naar het hoofdkantoor worden doorgezonden. Senior kredietanalysten zullen elke aanvraag, geval per geval en op dezelfde wijze als een bedrijfslening analyseren. De uiteindelijke kredietbeslissing zal door het kantoor en de senior analyst samen gemaakt worden. Uitsluitingen In de volgende gevallen moet de goedkeuring van de Lening door het hoofdkantoor gegeven worden: (i)

rentevoet niet binnen het toepasselijke bereik;

(ii)

de lening zal worden gebruikt om andere leningen terug te betalen (deze situatie wordt uitgesloten van de transactie);

(iii) bepalen van de bevoegdheid van het kantoor; (iv) sommige aanvragen van Ontleners ouder dan vijfenzestig jaar; (v)

de klant bezit niet de Belgische nationaliteit en is minder dan een jaar klant;

(vi) de klant en de borgen of mede-ontleners zijn minderjarig; (vii) de klant is getrouwd en zijn echtgenote is geen mede-ontlener; (viii) de klant is een werknemer, is werkloos of is een student en hij vraagt de Lening voor beroepsdoeleinden; en (ix) de vervaldatum valt buiten de limieten zoals bepaald in de Wet op het Consumentenkrediet. Bevoegdheid van het kantoor De volgende tabel bevat een vereenvoudigde voorstelling van de bevoegdheid van het kantoor. De categorie bepaalt het niveau van kredietexpertise die vereist is om de Lening goed te keuren op het niveau van het kantoor. Categorie IV is het hoogste niveau en duidt op een grote ervaring bij het beoordelen van krediet. Wanneer een kantoor niet de vereiste bevoegdheid bezit, moet het een verzoek richten aan het hoofdkantoor of de lening weigeren. 46

Doel PriveÂ-doeleinden PPP

Beroeps-doeleinden P

Bedrag (in BEF) 5= 1.000.000 41.000.000

Categorie Kredietbeoordeler Cat. I Nooit bevoegd

Individu/ onderneming

Zekerheid

5= 1.000.000

individu onderneming

persoonlijke borg geen pers. borg

Cat. III Cat. III Cat. IV

4 1.000.000 en 5 5.000.000

individu onderneming

persoonlijke borg geen pers. Borg

Cat. IV Cat. IV Cat. IV

4= 5.000.000

Nooit bevoegd

3.4.2 UITBETALING VAN GELDEN De volledige uitbetaling kan plaatsvinden nadat het contract is getekend en nadat de klant een schriftelijk bewijs van afgifte aan de bank heeft bezorgd. De uitbetaling wordt verricht met behulp van een bankcheque aan de verkoper van de auto. 3.4.3 INNING VAN BETALINGEN Betalingen worden verricht via rechtstreekse maandelijkse debitering van een bankrekening bij KBC Bank. Er bestaan trimestrieÈle, halfjaarlijkse en jaarlijkse betalingen, maar Leningen met dergelijke betalingskenmerken zijn niet opgenomen in de Portefeuille die wordt geeÈffectiseerd. 3.4.4 INNING De vier boekhoudkundige fasen van het kredietrisicobeheer Het kredietrisicobeheer wordt onderbouwd door de vier boekhoudkundige fasen waarin een clieÈnt kan worden ondergebracht: de fase ``normaal'', `ònzeker'', ``dubieus'' en `àfschrijving''. (a)

In de fase normaal wordt verwacht dat de clieÈnt zijn contractuele verplichtingen zal kunnen nakomen, zelfs indien er terugbetalingsproblemen zijn. Deze fase wordt verder onderverdeeld in twee onderscheiden fasen: (i) de niet-achterstallige fase (waarbij de Lening niet in achterstal is) en (ii) de achterstallige fase (waarbij de Lening in achterstal is);

(b)

In de fase onzeker wordt vastgesteld dat er een reeÈel risico bestaat dat de clieÈnt zijn contractuele verplichtingen niet zal kunnen nakomen;

(c)

In de fase dubieus is KBC Bank er zeker van dat de clieÈnt zijn verplichtingen niet meer kan nakomen: de clieÈntenrelatie wordt beeÈindigd (via opzeg, faillissement, concordaat, etc.) en het nodige wordt gedaan om de schade te beperken; en

(d)

De fase `àfschrijving''

Automatische bewaking van de totale krediet portefeuille Periodiek worden diverse interne en externe gegevens (vb. faillissement...) in het `Risico- en Schadebestand' ingevoerd en vervolgens in een scoresysteem verwerkt. Nadat bepaalde drempels zijn overschreden, krijgt de bevoegde opvolgende instantie een signaal, zodat ze de gepaste acties kan ondernemen. Deze opvolgende instantie kan een kredietdienst, een bankkantoor of een van de opvolgingsdiensten op het hoofdkantoor (KBP, KBE, KIB: zie infra) zijn. Bovendien wordt op het einde van elke maand de totale kredietportefeuille overlopen. Voor klanten die op het einde van de maand ten minste 15 dagen achterstallig zijn, wordt een elektronisch dossier aangemaakt en toegewezen aan het kantoor dat instaat voor de opvolging van priveÂ-personen en professionele klanten. Opvolging door de bankkantoren ± fase normaal Elke maand ontvangt het plaatselijk bankkantoor een lijst van opgevolgde clieÈnten. Aan de hand van een code weten de medewerkers van het bankkantoor welke clieÈnten zij actief moeten opvolgen. 47

De opvolging door het bankkantoor van clieÈnten met Achterstallige Leningen duurt in principe 6 maanden. Indien na 6 maanden de achterstand op het krediet groter is dan de helft van de jaarlast (interest en hoofdsom), wordt het dossier automatisch overgedragen aan het hoofdkantoor. Deze periode wordt automatisch verlengd zolang de achterstand kleiner blijft dan de helft van de jaarlast. Het bankkantoor kan een dossier steeds vervroegd overmaken aan het hoofdkantoor om b.v. de gerechtelijke procedure sneller te laten aanvatten. Het bankkantoor heeft de bevoegdheid om: (a)

een gerechtsdeurwaarder in te schakelen om een brief te sturen of te betekenen;

(b)

betalingsregelingen toe te staan;

(c)

bijkomende waarborgen te vestigen zoals borgstelling, verpanding effecten, notarieÈle volmacht tot hypothekeren, overdracht schuldvordering; en

(d)

kennisgeving en betekening loonsoverdracht.

Intussen verstuurt het hoofdkantoor automatisch aangemaakte aanmaningsbrieven naar alle Ontleners die op het einde van de maand 15 dagen Achterstallig zijn. Een maand later wordt een tweede aanmaningsbrief verstuurd en twee maanden later een ingebrekestelling. De ingebrekestelling wordt herhaald tot de achterstand is aangezuiverd of tot de clieÈnt in de categorie ònzeker' wordt opgenomen. Deze aanmaningsbrieven vermelden al de kredietproducten waarbij de clieÈnt een achterstand heeft opgelopen, alsook de vereiste wetsbepalingen (Wet op het consumentenkrediet, externe referenties enz.). Opvolging door het hoofdkantoor (KBP/KBE/KIB) ± fase onzeker Het hoofdkantoor volgt de achterstallige clieÈnten op die door de bankkantoren worden overgedragen: vervroegd of ingevolge het overschrijden van het hoger vermelde vangnetcriterium. KBP volgt de priveÂ-personen op, KBE de professionele clieÈnten met een uitstaande verbintenis van maximum BEF 10.000.000 (ongeveer EUR 250.000) en KIB de professionele clieÈnten met een uitstaande verbintenis van meer dan BEF 10.000.000 (ongeveer EUR 250.000). Indien een geval aan het hoofdkantoor wordt overgedragen, wordt de betrokken clieÈnt in de categorie ònzeker' opgenomen. PriveÂ-personen kunnen maximum gedurende zes maanden in de categorie ònzeker' worden opgenomen. Professionele clieÈnten worden van geval tot geval beoordeeld en kunnen bijgevolg gedurende meer dan 6 maanden in de categorie ònzeker' worden opgenomen. Het is niet de bedoeling dat het hoofdkantoor acties herhaalt die het bankkantoor al heeft ondernomen. Opvolging door het hoofdkantoor (KBP/KBE) ± fase dubieus Indien de opvolging van de clieÈnt niet positief evolueert in de fase onzeker, wordt de clieÈntenrelatie opgezegd en wordt de totale schuld opeisbaar gesteld. De clieÈnt wordt in de fase dubieus gecodeerd. De voornaamste gevolgen van het dubieus coderen zijn: (a)

de oorspronkelijke kredietvorderingen worden uitgeboekt uit het oorspronkelijk systeem en ingeboekt in de boekhouding dubieuze vorderingen. Het Actueel Saldo van het krediet in het oorspronkelijk systeem komt dus op nul;

(b)

de bankrekening van de clieÈnt wordt steeds vereffend. Deze ontvangt een afschrift met een afrekening en de melding `òverboeking ingevolge opzeg'';

(c)

bij de afrekening van het oorspronkelijk krediet ontstaat er een eisbare schuld die kan opgesplitst worden in hoofdsom, interest, boetes en diversen;

(d)

voor de verdere duur van de dubieuze vordering wordt er enkel interest aangerekend op het oorspronkelijk kapitaal van de dubieuze vordering;

(e)

per dubieuze vordering wordt een geõÈndividualiseerde provisie (gelijk aan het geraamd verlies) opzijgezet op basis van forfaitaire percentages die periodiek worden aangepast; vervolgens wordt de opzijgezette provisie waar nodig manueel gecorrigeerd; en

(f)

per dubieuze vordering wordt automatisch een inningsrekening geopend waarop de ontlener of derden geld kunnen storten ter betaling van de dubieuze vordering.

Gedurende deze `dubieuze' fase neemt het hoofdkantoor de vereiste maatregelen om de activa ter vereffening van de uitstaande vorderingen bijeen te brengen. Mogelijke maatregelen zijn: (a)

het dossier bezorgen aan een advocaat en hem vragen een vervolging in te stellen (nadat een vonnis is geveld, wordt het dossier van priveÂ-personen ter uitvoering bezorgd aan een deurwaarder);

(b)

met de clieÈnt een a¯ossingsplan opstellen, met het oog op een volledige vereffening van de uitstaande vordering op korte termijn (maximum twee jaar); en 48

(c)

het dossier onmiddellijk afschrijven, eventueel met verdere opvolging; dit geldt alleen voor clieÈnten met een beperkte verbintenis (5 BEF 300.000) en is afhankelijk van de mogelijkheid om een dergelijke afschrijving ®scaal te rechtvaardigen.

Opvolging door hoofdkantoor: afschrijvingsfase In de volgende omstandigheden mag het hoofdkantoor overgaan tot een boekhoudkundige afschrijving van de resterende vordering: (a)

de vordering is niet volledig geõÈnd nadat het dossier is gesloten (na het voeren van alle gerechtelijke procedures);

(b)

een compromis is voorgesteld; de clieÈnt heeft een deel van de vordering terugbetaald, het resterende deel wordt opgegeven en moet worden afgeschreven; en

(c)

de kansen op recuperatie zijn klein of onbestaande.

In deze fase worden vorderingen van minder dan BEF 300.000 gewoonlijk doorgegeven aan een incassobureau. Dossiermanagers van KBP staan in voor de opvolging van andere vorderingen. 3.4.5 ZEKERHEID Indien de lening aan een priveÂ-persoon wordt toegekend, is er altijd een zekerheid op het loon van de clieÈnt voor het geval hij in gebreke blijft. Deze zekerheid maakt deel uit van het contract dat de clieÈnt tekent bij het verstrekken van de lening. Beide echtgenoten moeten de leningsdocumentatie ondertekenen. Op deze manier kan KBC Bank zo nodig een beslag leggen op het loon van elke echtgenoot. Indien de lening aan een onderneming wordt toegekend, is ze afhankelijk van de kredietexpertise van het kantoor en de beschikbaarheid van een persoonlijke borg. In elk geval moet de factuur voor de aankoop van het ge®nancierd actief aan de bank worden bezorgd, samen met een schriftelijke verklaring dat de bank in de rechten van de verkoper van het actief wordt gesteld. 3.5. KREDIETSTRUCTUUR EN BIJZONDERE OVERWEGINGEN Wat volgt is een samenvatting van bepaalde aspecten inzake de uitgifte van Obligaties waar toekomstige investeerders zich bewust van zouden moeten zijn. Deze samenvatting maakt geen aanspraak op volledigheid. Bijgevolg moeten de toekomstige Obligatiehouders de gedetailleerde informatie lezen die elders in dit document wordt uiteengezet. 3.5.1 VERBINTENISSEN ONDER DE OBLIGATIES De Obligaties zullen geen verbintenissen vormen van en zullen evenmin worden gewaarborgd door enige andere persoon dan de Emittent. In het bijzonder zullen de Obligaties geen verbintenissen zijn van en zullen ze niet worden gewaarborgd door de Cedent, de Inningsagent, de Berekeningsagent, de Agentbank, de Betaalagent, de Verschaffer van de Achtergestelde Lening, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer, de Vaste Overnemers of de Zekerheidsagent. Geen enkele van deze personen aanvaardt enige aansprakelijkheid voor het geval waarin de Emittent in gebreke blijft een krachtens de Obligaties verschuldigd bedrag te betalen. Alle rechten onder de Obligaties zijn uitsluitend toegekend aan Compartiment Car Loan Invest-1. 3.5.2 KREDIETSTRUCTUUR De Emittent ontvangt tengevolge van het verkopen en de cessie van de Leningen hoofdsom en interest die worden betaald in verband met de Leningen of bedragen geõÈnd na uitwinning van de overgedragen Lening of de zekerheidsrechten of garanties die de Leningen waarborgen. Elke Ontlener heeft een bankrekening bij de Cedent. In haar hoedanigheid van Inningsagent debiteert KBC Bank deze rekeningen rechtstreeks met de verschuldigde bedragen in hoofdsom en interest en stort ze deze gelden op elke Betaaldag op een rekening van de Emittent bij KBC Bank als Bewaarder. Hierna volgen enkele overwegingen die invloed hebben op de waarschijnlijkheid van de betaling door de Emittent van interest of hoofdsom in verband met de Obligaties. 49

De kwaliteit van Autoleningen Het risico van verlies in verband met de Leningen tengevolge van een wanprestatie door de Ontleners is afhankelijk van de kwaliteit van de Leningen en het voorkomen van de wanprestatie van de Ontleners terwijl de Obligaties uitstaan. Gebaseerd op historische informatie over de portefeuille leningen die voldoen aan de selectiecriteria en die gegenereerd zijn sinds de eerste helft van 1995, was de gemiddelde achterstalligheidsratio per halfjaarlijkse periode 0,26%. De tendens was relatief stabiel en lag steeds dicht tegen dit gemiddelde. 2de sem 95

1ste sem 96

2de sem 96

1ste sem 97

2de sem 97

1ste sem 98

2de sem 98

1ste sem 99

2de sem 99

1ste sem 00

0,09%

0,32%

0,17%

0,41%

0,33%

0,25%

0,27%

0,25%

0,30%

0,25%

Er kan geen garantie worden gegeven dat het hierboven beschreven niveau van verliezen zal voortduren of op de Leningen van toepassing zal zijn. In deel 3.3 hierboven vindt u meer informatie over de Belgische markt van Autoleningen. Krediet- en Liquiditeitsvoorziening Het Reservefonds vormt een kredieten liquiditeitsvoorziening voor zowel de Klasse A als de Klasse B Obligaties. Bovendien vormen de Achtergestelde Klasse B Obligaties een kredieten liquiditeitsvoorziening van 12.500.000 EUR voor de Klasse A Obligaties. De liquiditeit voor de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties wordt tevens verzekerd door de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement. Reservefonds Om het risico voor de Obligatiehouders dat zich voordoet ofwel wanneer de Ontleners niet volledig of op tijd betalen ofwel wanneer invorderingen niet volledig of op tijd ontvangen worden, te verminderen, zal de Emittent verplicht zijn een Reservefonds op te bouwen en te behouden. Het Reservefonds wordt aanvankelijk samengesteld door de Cedent via het ter beschikking stellen van de Achtergestelde Lening op de Uitgiftedatum. De bedragen in het Reservefonds zullen vanaf de eerste Interestbetaaldag in de vereiste mate worden gebruikt tot voldoening van interestbetalingen aan Obligatiehouders en van de andere Hoofduitgaven en tot voldoening van Kapitaaltekorten overeenkomstig de `Voorrang van betalingen voÂoÂr het Bericht van Opeisbaarstelling' zoals hierna uiteengezet. De Emittent moet het Reservefonds op elke Interestbetaaldag opnieuw aanvullen tot het Vereiste Saldo, zodat het gelden beschikbaar heeft, zoals hierna beschreven. Het Reservefonds zal een beginsaldo hebben van EUR 3.750.000 gelijk aan 1,5 procent van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de Uitgiftedatum. Rekening houdend met (i) en (ii) hieronder, zal het Vereiste Saldo van het Reservefonds op gelijk welke Interestbetaaldag gelijk zijn aan het hogere van 3.750.000 EUR en 2,5 % van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de bewuste Interestbetaaldag. Indien de Berekeningsagent, met betrekking tot een Interestbetaaldag, bevestigt dat op de Rapporteringsdatum die betrekking heeft op die Interestbetaaldag: (i)

het Achterstalligheidsniveau hoger is dan 3% van het Totaal Uitstaand Kapitaal, van alle Obligaties zal het Vereiste Saldo tot 3% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de relevante Interestbetaaldag moeten verhoogd worden; en/of

(ii)

het Achterstalligheidsniveau hoger is dan 5% van het Totaal Uitstaand Kapitaal, van alle Obligaties zal het Vereiste Saldo tot 5% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de relevante Interestbetaaldag moeten verhoogd worden.

Telkens het Vereiste Saldo moet worden verhoogd zoals hierboven beschreven, is de Emittent verplicht een Actueel Saldo op te bouwen dat gelijk is aan het Vereiste Saldo, waarbij hij zo snel mogelijk gebruik moet maken van Inkomstontvangsten in overeenstemming met de hierna beschreven voorrang van betalingen. Wanneer het Achterstalligheidsniveau opnieuw is gedaald tot onder de hierboven beschreven drempels, zal het Vereiste Saldo overeenkomstig dalen. Het Vereiste Saldo wordt verminderd tot nul: (i)

vanaf het begin van de Periode van Vervroegde A¯ossing; of

(ii)

vanaf de uitreiking van een Bericht van Opeisbaarstelling; of

(iii) na de volledige terugbetaling van alle Obligaties. 50

Wanneer het Vereiste Saldo in de gevallen voorzien in (i) en (ii) tot nul moet worden verlaagd, zullen de bedragen die op het credit van het Reservefonds staan gebruikt worden in overeenstemming met de voorrang van betalingen nadat een Bericht van Opeisbaarstelling is uitgegeven, uiteengezet in deel 2.2.4. hierboven. Achtergestelde Klasse B Obligaties De Klasse B Obligaties worden overeenkomstig de Betaalagentovereenkomst en tegelijkertijd met de Klasse A Obligaties uitgegeven. De Klasse B Obligaties zullen de Klasse A Obligaties als volgt kredietvoorziening verstrekken: (a)

tijdens de Vervroegde A¯ossingsperiode zal de Emittent geen betaling in hoofdsom op de Klasse B Obligaties verrichten zolang er Klasse A Obligaties uitstaande blijven;

(b)

na de uitgifte van een Bericht van Opeisbaarstelling door de Zekerheidsagent, zal de Emittent geen betaling in hoofdsom op de Klasse B Obligaties verrichten zolang er Klasse A Obligaties uitstaande blijven;

(c)

de Emittent zal, na de bevestiging van een Achterstalligheidsgebeurtenis en voor deze Achterstalligheidsgebeurtenis is verdwenen, geen hoofdsom op de Klasse B Obligaties betalen zo lang er Klasse A Obligaties uitstaan; en

(d)

in geval van insolventie van de Emittent zal eender welk bedrag in hoofdsom verschuldigd met betrekking tot de Klasse B Obligaties slechts voldaan worden na eender welk bedrag verschuldigd met betrekking tot de Klasse A Obligaties.

In de mate dat de Beschikbare Delgingsfondsen onvoldoende zijn om enige Obligatie terug te betalen op de Uiterlijke Vervaldag, zal het verschil tussen het nog Uitstaand Kapitaal van de Obligaties en het voor terugbetaling beschikbaar bedrag niet langer verschuldigd zijn. Overeenkomst tot Waarborging van Rendement De Leningen verworven door de Emittent hebben een vaste interestvoet die betaalbaar is op maandelijkse basis. De Obligaties daarentegen hebben een vlottende interestvoet die betaalbaar is op kwartaalbasis. Om deze interestkasstromen met elkaar te doen overeenkomen, heeft KBC Bank zich er in de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement jegens de Emittent toe verbonden het rendement van de Performante Leningen te behouden en bijgevolg de Gewaarborgde Vlottende Rente te garanderen. De Gewaarborgde Vlottende Rente zal voor (i) de eerste Interestperiode gelijk zijn aan een interpolatie van EURIBOR op twee maanden en EURIBOR op drie maanden en voor (ii) elke verdere Interestperiode gelijk zijn aan EURIBOR op drie maanden, in elke geval vermeerderd met de som van: (i)

de Gewogen Gemiddelde Marge (uitgedrukt als een jaarlijks percentage) betaalbaar op de Obligaties, die in het begin van de betreffende Interestperiode nog uitstaande zijn;

(ii)

de andere Hoofduitgaven (uitgedrukt als een jaarlijks percentage); en

(iii) een extra marge van 2 procent per jaar. Op elke Rapporteringsdatum die onmiddellijk aan een Interestbetaaldag voorafgaat, berekent de Berekeningsagent met betrekking tot de Portefeuille het verschil tussen: (a)

de Inkomstontvangsten die werkelijk zijn geõÈnd op de Leningen gedurende de voorgaande drie Inningsperiodes; en

(b)

het bedrag aan inkomstontvangsten die in theorie zouden zijn geõÈnd op het Theoretisch Saldo op de vorige Interestbetaaldag (of voor wat de eerste Rapporteringsdatum betreft: het Theoretisch Saldo op de Uitgiftedatum), indien de Gewaarborgde Vlottende Rente van toepassing ware geweest.

Indien het verschil een positief verschil is (i.e. het bedrag van (a) is groter dan het bedrag van (b)), zal de Emittent dit verschil aan de Gewaarborgde Rendementsverschaffer betalen op de Interestbetaaldag die betrekking heeft op deze Rapporteringsdatum. Indien het verschil een negatief verschil is (i.e. het bedrag van (b) is groter dan het bedrag van (a)), zal de Gewaarborgde Rendementsverschaffer dit verschil aan de Emittent betalen op de Interestbetaaldag die betrekking heeft op deze Rapporteringsdatum. De Overeenkomst tot Waarborging van Rendement voorziet verder dat, indien de rating van de niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde langetermijnschuld van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer daalt beneden AA- wat betreft Fitch en/of Aa3 wat betreft Moody's en tenzij de Ratingagentschappen bevestigen dat een dergelijke verlaging geen nadelig effect heeft op de rating van de Obligaties, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer ervoor zal zorgen dat de Emittent binnen 30 dagen na kennisname van deze verlaging en na overleg met de Ratingagentschappen: 51

(a)

van een derde wiens niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde langetermijnschuld een rating heeft die minstens gelijk is aan AA- door Fitch of Aa3 door Moody's, een verbintenis verkrijgt in vorm en aard redelijkerwijze aanvaardbaar voor de Emittent, de Ratingagentschappen en de Zekerheidsagent, om de verplichtingen van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer onder de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement te waarborgen, rekening houdend met een verhoging van de inningskosten; of

(b)

van de Cedent of van een derde een pand krijgt, ten voordele van de Emittent, op Belgische staatsfondsen met een minimum rating van Aa1 van Moody's en AA- van Fitch, of liquide Obligaties met een minimum rating van Aaa wat Moody's betreft en AAA wat Fitch betreft of in contanten voor een bedrag dat aanvaardbaar is voor de Ratingagentschappen en volstaat om te voldoen aan de verplichtingen van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer krachtens de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, rekening houdend met een verhoging van de inningskosten en die door een bank met een F1+ rating worden bijgehouden; of

(c)

bij novatie een alternatieve overeenkomst tot rendementsbehoud aangaat met een vervangergewaarborgde rendementsverschaffer met ten minste een AA-rating door Fitch en Aa3 door Moody's, die ten laatste zal ingaan binnen de 3 Werkdagen na de beeÈindiging van de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, rekening houdend met een verhoging van de inningskosten.

Achtergestelde Lening Krachtens een Achtergestelde Leningsovereenkomst zal de Cedent aan de Emittent op de Uitgiftedatum een Achtergestelde Lening verstrekken om oorspronkelijk het Reservefonds te ®nancieren (het Reservefonds zal ook worden ge®nancierd uit Inkomstenontvangsten, indien deze beschikbaar en/of toepasselijk zijn). De hoofdsom van de Achtergestelde Lening zal terugbetaald worden op elke Interestbetaaldag indien op deze datum Inkomstenontvangsten beschikbaar zijn nadat alle bedragen die rang nemen voor de Achtergestelde Lening, betaald zijn. Interest, gelijk aan de relevante EURIBOR plus 1 procent per jaar berekend op basis van werkelijk verlopen dagen / 360, zal verschuldigd zijn op iedere Interestbetaaldag. Voorzover op een Interestbetaaldag de Inkomstenontvangsten niet volstaan om de verlopen interest op de Achtergestelde Lening te betalen, zal het tekort dat dan ontstaat niet betaalbaar zijn op deze Interestbetaaldag, maar zal het verschuldigd en betaalbaar worden op de volgende Interestbetaaldagen, indien en voorzover Inkomstenontvangsten bestaan en beschikbaar zijn voor dit doel. Dergelijk tekort zal zelf interest dragen aan dezelfde interestvoet. Voorzover onvoldoende gelden beschikbaar zijn om de Achtergestelde Lening terug te betalen (inclusief de uitgestelde interest) of interest daarop op de Uiterlijke Vervaldag of op een vervroegde terugbetalingsdag, zullen de bedragen daaronder verschuldigd niet langer verschuldigd zijn. KBC Verbintenis Voor bepaalde Leningen en onder bepaalde voorwaarden wordt de Ontlener, of worden zijn rechtsopvolgers, vrijgesteld van enige verplichting tot terugbetaling onder de Lening bij het overlijden van de Ontlener of van een van de Ontleners van dezelfde Lening. KBC Bank verbindt er zich jegens de Emittent toe de Emittent te vergoeden voor alle bedragen die op deze manier zouden worden opgegeven. De Cedent zal waarborgen dat het totaal van de Actuele Saldi van dergelijke Leningen in de Portefeuille op geen enkel ogenblik meer dan 30% van het Theoretisch Saldo zal bedragen. Indien de rating van de niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde kortetermijnschuld van KBC Bank daalt beneden F1 voor Fitch en/of indien haar rating van de niet-bevoorrechte, nietgewaarborgde en niet-achtergestelde langetermijnschuld daalt beneden A3, voor wat Moody's betreft, zal KBC Bank, tenzij de Ratingagentschappen van mening zijn dat deze verlaging van de rating geen nadelig effect heeft op de rating van de Obligaties, ervoor zorgen dat de Emittent, binnen de 30 dagen nadat de verlaging van de rating werd aangekondigd en na overleg met de Ratingagentschappen: (a)

van een derde, waarvan de niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde kortetermijnschuld een rating heeft die minstens gelijk is aan F1+ voor Fitch en de rating van de niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde langetermijnschuld minstens gelijk is aan A3 voor Moody's, een verbintenis krijgt, die in vorm en aard redelijkerwijze aanvaardbaar is voor de Emittent, de Ratingagentschappen en de Zekerheidsagent, om de verplichtingen van KBC Bank krachtens de KBC Verbintenis te waarborgen, rekening houdend met een verhoging van de inningskosten; of 52

(b)

van de Cedent of van een derde ten voordele van de Emittent een pand krijgt over Belgische staatsfondsen met een minimum rating van Aa1 door Moody's en AA- door Fitch of van liquide obligaties met een minimum rating van Aaa door Moody's en AAA- door Fitch of over contanten voor een bedrag dat volgens de Ratingagentschappen volstaat om te voldoen aan de verplichtingen van KBC Bank krachtens de KBC Verbintenis en die bij een bank met een rating van F1+ worden gehouden; of

(c)

bij novatie een alternatieve overeenkomst afsluit met een vervangende partij met ten minste een F1+ rating door Fitch en A3 (lange termijn) door Moody's, die ten laatste van kracht zal worden binnen de 3 Werkdagen na de beeÈindiging van de verplichtingen van KBC Bank krachtens de KBC Verbintenis, rekening houdend met een verhoging van de inningskosten.

Voorrang van betalingen voÂoÂr het Bericht van Opeisbaarstelling Inningen op de betrokken Leningen, die tijdens de Inningsperiodes worden ontvangen en betrekking hebben op een speci®eke Interestperiode, worden toegewezen tussen hoofdsom en interest. Beschikbare Delgingsfondsen zullen als volgt gebruikt worden: (a)

zolang er geen Achterstalligheidsgebeurtenis is geweest, zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen op elke Herinvesteringsdatum tijdens de Revolvingperiode gebruikt worden om Nieuwe Leningen te kopen;

(b)

tijdens de A¯ossingsperiode zullen Beschikbare Delgingsfondsen (i) op elke Interestbetaaldag ten belope van het Verschuldigd Kapitaal gebruikt worden om de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties pro rata te delgen en (ii) op elke Herinvesteringsdatum ten belope van het Herinvesteringsbedrag aangewend worden om Nieuwe Leningen te kopen; en

(c)

vanaf de Interestbetaaldag waarover de Berekeningsagent bevestigt dat er zich een Achterstalligheidsgebeurtenis heeft voorgedaan en tot aan (maar exclusief) de daaropvolgende Interestbetaaldag waaromtrent de Berekeningsagent bevestigt dat aan de voorwaarden voor het bestaan van een Achterstalligheidsgebeurtenis niet langer voldaan is, zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen op elke Interestbetaaldag binnen die periode gebruikt worden om hoofdsom op de Obligaties te delgen; evenwel zal geen hoofdsom op een Klasse B Obligatie worden betaald zolang er Klasse A Obligaties uitstaan; en

(d)

op elke Interestbetaaldag die in een Vervroegde A¯ossingsperiode valt, zullen Beschikbare Delgingsfondsen aangewend worden in overeenstemming met de voorrang van betaling na een Bericht van Opeisbaarstelling.

Kapitaalfondsen mogen gebruikt worden ter delging van een Interesttekort. Inkomstenontvangsten mogen, in overeenstemming met de voorrang van betalingen hieronder, aangewend worden om hoofdsom te betalen op de Obligaties teneinde een Kapitaaltekort te dekken. Inkomstentekorten worden geregistreerd in het Register van Inkomstentekorten, tekorten in hoofdsom worden geregistreerd in het Register van Tekorten in Hoofdsom. Inkomstenfondsen worden aangewend in de volgende orde van voorrang: (i)

ten eerste, tot betaling van alle bedragen betaalbaar door de Emittent aan de Gewaarborgde Rendementsverschaffer krachtens de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement (indien die er zijn);

(ii)

ten tweede, om alle vergoedingen, kosten en uitgaven van de Zekerheidsagent betaalbaar door de Emittent aan de Zekerheidsagent te betalen;

(iii) ten derde, tot betaling van alle kosten en uitgaven die de Inningsagent heeft opgelopen in het kader van de Inningsovereenkomst met het oog op het uitwinnen van eender welke Leningen of zekerheidsrechten of waarborgen in verband daarmee; (iv) ten vierde, tot betaling pro rata overeenkomstig de respectievelijke bedragen daarvan: (a)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Berekeningsagent krachtens de Transactiedocumenten;

(b)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Toezichtsvennootschap krachtens de Transactiedocumenten;

(c)

alle bedragen op dat Transactiedocumenten;

ogenblik

betaalbaar 53

aan

de

Bewaarder

krachtens

de

(v)

(d)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Inningsagent Inningsovereenkomst (met uitzondering van de in (iii) genoemde bedragen);

krachtens

de

(e)

alle vergoedingen, kosten en uitgaven op dat ogenblik betaalbaar aan de Betaalagent krachtens de Betaalagentovereenkomst;

(f)

alle vergoedingen, kosten en uitgaven op dat ogenblik betaalbaar aan de Agentbank krachtens de Agentbankovereenkomst;

(g)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de de Commissaris-Revisor;

(h)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de CBF;

(i)

alle bedragen betaalbaar aan de CFI;

(j)

alle bedragen betaalbaar aan de Nationale Bank van BelgieÈ in verband met de Vereffeningsovereenkomst; en

(k)

alle bedragen betaalbaar aan de Effectenbeurs van Brussel betreffende de opneming van de Obligaties;

(l)

alle bedragen betaalbaar aan en opeisbaar door de Boekhouder;

ten vijfde, tot betaling van alle bedragen waarvan de Berekeningsagent bevestigt dat ze door de Emittent betaalbaar zijn in het kader van zijn activiteiten, overeenkomstig zijn statuten en de Transactiedocumenten (inclusief eender welke Gezamenlijke Kosten en Uitgaven);

(vi) ten zesde, om alle interest (inclusief alle achterstallige betalingen en verlopen interest die onbetaald blijft) die betaalbaar en opeisbaar is aan de Klasse A Obligatiehouders te betalen; (vii) ten zevende, om alle interest (inclusief alle achterstallige interest die onbetaald blijft) die betaalbaar en opeisbaar is aan de Klasse B Obligatiehouders te betalen; (viii) ten achtste, tot aanzuivering van uitstaande bedragen in het Register van Kapitaaltekorten; (ix) ten negende, om een bedrag gelijk aan het verschil tussen het actueel saldo en het vereiste saldo van het Reservefonds over te dragen naar het Reservefonds; (x)

ten tiende, om interestbedragen te betalen, die de Emittent dient te betalen aan de Verschaffer van de Achtergestelde Lening uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst;

(xi) ten elfde, om bedragen in hoofdsom te betalen, die de Emittent dient te betalen aan de Verschaffer van de Achtergestelde Lening uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst; (xii) ten twaalfde, indien de Emittent daartoe beslist en daartoe wettelijk bevoegd is, tot betaling van dividenden aan de aandeelhouders en aan de houders van winstaandelen in de Emittent ; en (xiii) ten dertiende, tot betaling van de Uitgestelde Prijs aan de Cedent, zoals dit bedrag door de Berekeningsagent is vastgesteld op de onmiddellijk voorafgaande Rapporteringsdatum. Betalingen kunnen verricht worden op elk ogenblik tussen twee Interestbetaaldagen voor bepaalde kosten en uitgaven uiteengezet in artikel 7 van de Pandovereenkomst, inclusief de sociale zekerheidsbijdragen, de belastingen en kosten en uitgaven van derden die niet betaalbaar zijn op een Interestbetaaldag. Indien deze betalingen verricht worden op een Interestbetaaldag zullen ze bij voorrang betaald worden voor alle andere betalingen waarnaar hierboven verwezen wordt. Alle kosten die de Emittent ter voorbereiding van de uitgifte van de Obligaties maakt, zullen ten laste vallen van de Cedent. 3.5.3 BIJZONDERE OVERWEGINGEN Overdracht van de Leningen (``true sale'') De Cedent zal aan de Emittent het volledig economisch voordeel en de eigendomsrechten op de Leningen en de Zekerheid overdragen. De verkoop van de Leningen en de daaraan verbonden zekerheden zal een echte verkoop zijn in die zin dat, bij insolventie of faillissement van de Cedent, de Leningen geen deel zullen uitmaken van de failliete boedel of niet onderworpen zullen zijn aan vorderingen van de vereffenaar of schuldeisers van de Cedent (onder voorbehoud van wat is uiteengezet in ``Geen kennisgeving van de verkoop en inpandgave van de Leningen'' hieronder). De verkoop zal de volgende kenmerken hebben: (a)

de Emittent zal geen verhaal hebben op de Cedent uitgezonderd met betrekking tot de verklaringen en waarborgen gegeven met betrekking tot de Leningen; 54

(b)

de verkoop heeft betrekking op het in hoofdsom uitstaand bedrag onder de Leningen;

(c)

de Cedent kan worden verzocht Leningen terug te kopen in verband waarmee er op het ogenblik van de overdracht van de Leningen een inbreuk op de waarborg is en in het geval waarin een dergelijke inbreuk (op voorwaarde dat ze kan worden goedgemaakt) niet is goedgemaakt binnen de voorgeschreven termijn;

(d)

contractbreuk kan niet leiden tot het verbreken van de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, alleen tot het betalen van een schadevergoeding of tot de verplichting bepaalde Leningen terug te kopen; en

(e)

de Cedent zal onder meer de volgende verklaringen doen en waarborgen verstrekken met betrekking tot de Leningen: (i)

elke Lening bestaat en is geldig en afdwingbaar overeenkomstig de toepasselijke wetgeving;

(ii)

geen enkele Lening heeft een vervaldatum die later valt dan twee jaar voÂoÂr de Uiterlijke Vervaldag van de Obligaties; en

(iii) elke Lening voldoet aan alle Selectiecriteria. Vervroegde terugbetalingen De Ontleners van Leningen die onder de Wet op het Consumentenkrediet vallen, mogen te allen tijde, krachtens artikel 23 van deze Wet, het uitstaand bedrag volledig of gedeeltelijk vervroegd terugbetalen. Bij een dergelijke vervroegde terugbetaling vallen de kosten van het Consumentenkrediet ten laste van de Ontlener, tenzij hij een volledige vervroegde terugbetaling verricht en tenzij hij de Cedent ten minste eÂeÂn maand van tevoren kennis heeft gegeven van deze volledige vervroegde terugbetaling. In dit geval heeft de Ontlener recht op een vermindering van het totaal bedrag van het Consumentenkrediet, of op een gelijkwaardige teruggave, van een bedrag gelijk aan ten minste 75% van de totale kosten van het Consumentenkrediet toepasbaar op de vervroegde terugbetaling. De precieze voorwaarden betreffende de berekening van de vermindering of de teruggave worden bepaald overeenkomstig artikel 10 van het koninklijk besluit van 4 augustus 1992 betreffende de kosten, de percentages, de duur en de voorwaarden inzake vervroegde terugbetaling van het Consumentenkrediet. Ontleners van Leningen die niet door de Wet op het Consumentenkrediet worden beheerst, genieten niet het recht de Lening vervroegd terug te betalen, tenzij het gaat om een volledige vervroegde terugbetaling en tenzij de Cedent ten minste eÂeÂn maand van tevoren per aangetekend schrijven kennis krijgt van deze volledige vervroegde terugbetaling. In dit geval heeft de Cedent het recht een herbeleggingsvergoeding van de Ontlener te vorderen van maximum 25% van de interesten en kosten die verband houden met de vervroegd terugbetaalde hoofdsommen. Zekerheid Ten gunste van de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen (of ten gunste van de Zekerheidsagent voor hun rekening) zal de Emittent overeenkomstig de Pandovereenkomst een zekerheidsrecht creeÈren over al zijn activa van of in verband met deze Transactie, met inbegrip van de aangekochte Leningen, alle gelden en beleggingen en eender welke rechten krachtens de Transactiedocumenten. Sommige andere bedragen, met inbegrip van de bedragen verschuldigd aan de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, de vergoedingen, kosten en uitgaven van, en alle andere bedragen verschuldigd aan de Berekeningsagent en/of elke vervangende Berekeningsagent, de Inningsagent en/of elke vervangende Inningsagent en de Bewaarder en/of elke vervangende Bewaarder, alle bedragen verschuldigd aan de Cedent en aan de Gewaarborgde Rendementsverschaffer krachtens de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement en alle bedragen verschuldigd aan de Verschaffer van de Achtergestelde Lening krachtens de Achtergestelde Leningsovereenkomst, worden eveneens gewaarborgd, maar alleen indien dergelijke bedragen, kosten en uitgaven behoorlijk en speci®ek zijn toegewezen aan het Compartiment Car Loan Invest-1. Geen kennisgeving van de verkoop en het in pand geven van de Leningen Van de verkoop van de Leningen aan de Emittent en het in pand geven van de Leningen aan de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen zal er geen kennis worden gegeven aan de Ontleners, noch aan de Verstrekkers van Zekerheden. Een dergelijke niet-kennisgeving aan de Ontleners heeft de volgende juridische gevolgen tot op het ogenblik dat kennis wordt gegeven: 55

(a)

de schulden van de Ontleners onder de Leningen (en de schulden van de verstrekkers van zekerheden) zullen geldig voldaan worden door betaling aan de Cedent. KBC Bank zal echter in haar hoedanigheid van Cedent, nadat ze de voordelen van de Leningen overgedragen heeft aan de Emittent, ook de Inningsagent van de Emittent zijn (voor zolang zij Inningsagent blijft volgens de Inningsovereenkomst) om de gelden aangaande de Leningen te innen en ze zal dienovereenkomstig rekenschap moeten geven aan de Emittent. De niet-kennisgeving van de overdracht betekent ook dat KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, de Ontleners, de Verstrekkers van Zekerheden de bepalingen en voorwaarden van de Leningen, of de Zekerheden mogen wijzigen, en dat KBC Bank in deze hoedanigheid mag afzien van enige rechten onder de Leningen en de Zekerheden. KBC Bank zal zichzelf echter ten voordele van de Emittent ertoe verbinden de rechten onder deze Leningen, of onder de Zekerheden of andere waarborgen niet te wijzigen of er afstand van te doen op een andere wijze dan bepaald is in de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen en de Inningsovereenkomst;

(b)

indien KBC Bank, in zijn hoedanigheid van Cedent, dezelfde Leningen, en Bijkomende Zekerheden zou overdragen of in pand geven aan een andere partij dan de Emittent voÂoÂr of na de Uitgiftedatum (of indien de Emittent deze zou overdragen of in pand geven aan een andere partij dan de Zekerheidsagent), zou degene die als eerste kennis geeft aan de Ontleners, de Verstrekkers van Zekerheden, naar gelang het geval, en die te goeder trouw handelt, als eerste een vordering hebben op de betreffende Leningen of Zekerheden. KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, zal echter de Emittent en de Zekerheidsagent waarborgen dat hij op of voÂoÂr de Uitgiftedatum geen dergelijke overdracht of inpandgeving verricht heeft. Het zal zich eveneens verbinden ten aanzien van de Emittent en de Zekerheidsagent geen dergelijke overdracht of inpandgeving te verrichten na de Uitgiftedatum. De Emittent zal een gelijkaardige verbintenis op zich nemen ten aanzien van de Zekerheidsagent;

(c)

betalingen verricht door Ontleners of Verstrekkers van Zekerheden aan schuldeisers van KBC Bank zullen geldig de respectieve verplichtingen onder de Leningen of de Zekerheden voldoen, op voorwaarde dat zowel de Ontleners, of de verstrekkers van Zekerheden, naar gelang het geval, te goeder trouw handelen. KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, zal zich ertoe verbinden: (i)

de Emittent kennis te geven van enig bewarend of uitvoerend beslag door de schuldeisers op enige Lening of Zekerheid die kan leiden tot deze betaling;

(ii)

geen instructies te geven aan de Ontleners, of Verstrekkers van Zekerheden dergelijke betalingen te verrichten; en

(iii) de Emittent en de Zekerheidsagent schadeloos te stellen voor een vermindering van de verplichtingen van de Emittent, de Ontleners, de Verstrekkers van Zekerheden ten aanzien van de schuldeisers van KBC Bank; en (d)

ontleners of Verstrekkers van Zekerheden kunnen voÂoÂr de kennisgeving van de overdracht of de inpandgeving tegenover de Emittent (of de Zekerheidsagent) al hun reeds ten aanzien van KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, bestaande rechten en verdedigingsmiddelen inroepen. Onder de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen zal KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, aangaande elke Lening, en Bijkomende Zekerheid waarborgen dat de Ontlener, of de verstrekker van de Bijkomende Zekerheid op de Datum van Overdracht over dergelijke rechten en verdedigingsmiddelen niet heeft ingeroepen. Indien een Ontlener, of verstrekker van Zekerheden daarop verzuimt de bedragen die de Emittent verwacht te ontvangen volledig te betalen, aanvoerende dat hij beschikt over een dergelijk recht of verdedigingsmiddel ten aanzien van de Emittent, dan zal KBC Bank, in haar hoedanigheid van Cedent, de Emittent en de Gewaarborgde Partijen schadeloos stellen voor de bedragen waarmee de verschuldigde bedragen onder de Lening, de zekerheid of waarborg verminderd zijn (ongeacht of KBC Bank in die hoedanigheid zich op het ogenblik van het geven van de hierboven beschreven waarborg bewust was van de omstandigheden waaruit de vordering van de Ontlener, of verstrekker van Zekerheden is ontstaan).

De Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen bepaalt dat bij het geven van een Bericht tot Opeisbaarstelling met betrekking tot de Obligaties en in bepaalde andere omstandigheden (inclusief de beeÈindiging van de Inningsovereenkomst, evenals indien de niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde langetermijnschuldverplichtingen van KBC Bank niet langer ten minste Baa3 en BBB door respectievelijk Moody's of Fitch als rating hebben en waarbij door de Zekerheidsagent geen bevestiging van Moody's of Fitch , na consultatie van de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap ontvangen werd dat de op dat ogenblik geldende ratings van de Obligaties niet beõÈnvloed zullen worden door het niet uitvoeren van de kennisgevingen waarnaar hieronder verwezen), de Emittent of de Zekerheidsagent kan en, in het geval van een neerwaartse rating van de Cedent lager dan die waarnaar 56

hierboven verwezen wordt, zal eisen dat de Cedent de Ontleners en de Verstrekkers van Zekerheden in kennis stelt van de overdracht en de inpandgeving van de Leningen. Indien de Cedent geen dergelijke kennisgeving verricht, kunnen de Emittent of de Zekerheidsagent deze kennisgevingen zelf verrichten. Geen opzoekingen en onderzoeken Noch de Emittent, de Zekerheidsagent, de Commissaris-Revisor, de Toezichtsvennootschap of de Berekeningsagent heeft een onderzoek ingesteld of maatregelen genomen noch daartoe de opdracht gegeven, en zal dat ook in de toekomst niet doen, teneinde de kenmerken van de Leningen en van de eventuele bijbehorende zekerheid te controleren of om de kredietwaardigheid van eender welke Ontlener vast te stellen, evenmin als enige onderzoeken of maatregelen waartoe een voorzichtig koper van de Leningen gewoonlijk zou overgaan; in plaats daarvan zal elk van deze partijen vertrouwen op de waarborgen die de Cedent verstrekt in het kader van de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen. De Cedent zal deze waarborgen vanaf de relevante Datum van Overdracht krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen verstrekken met betrekking tot de Leningen en alle verwante rechten. In geval van een niet goedgemaakte materieÈle inbreuk op eender welke verklaring en/of waarborg in verband met gelijk welke Lening heeft de Emittent het recht van de Cedent te eisen dat deze laatste de bewuste Leningen terugkoopt voor een totaal bedrag gelijk aan het Actueel Saldo van de Lening, vermeerderd met de verlopen interest daarop tot de datum van voltooiing van de terugkoop. De Emittent, de Zekerheidsagent en de Berekeningsagent hebben geen ander verhaal met betrekking tot een dergelijke inbreuk, tenzij de Cedent in gebreke blijft een dergelijke terugkoop te verrichten krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen. Uitwinning van de Zekerheid voor de Obligaties De Pandovereenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht. Krachtens het Belgisch recht heeft de Zekerheidsagent, in zijn hoedanigheid van pandhouder en handelend voor eigen rekening alsmede voor rekening van de overige Gewaarborgde Partijen, bij uitwinning van de zekerheid op de Obligaties, de toelating om alle betalingen te innen die verschuldigd zijn met betrekking tot de Leningen, alsmede alle gelden betaalbaar krachtens de overeenkomsten die aan hem in pand zijn gegeven en alle gelden op het credit van de bankrekening van de Emittent, en om die gelden aan te wenden tot voldoening van verplichtingen van de Emittent die door de Pandovereenkomst zijn gewaarborgd. Voorts mag de Zekerheidsagent aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel de toelating vragen om de verpande activa te verkopen. De Zekerheidsagent heeft een eersterangsvordering op de opbrengst van eender welke dergelijke verkoop. Met uitzondering van vorderingen krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen met betrekking tot een wezenlijke inbreuk op een waarborg en een recht tot het vorderen van een schadevergoeding hoofdens een inbreuk op de Inningsovereenkomst, hebben de Emittent en de Zekerheidsagent geen andere middelen van verhaal tegen de Cedent. Krachtens de bepalingen volgens welke de zekerheid op de Obligaties wordt bijgehouden, zullen, bij uitwinning, sommige betalingen (met inbegrip van, inter alia, alle bedragen verschuldigd aan de Zekerheidsagent als vergoedingen, kosten en uitgaven, aan de Inningsagent, de Toezichtsvennootschap, de Bewaarder en de Berekeningsagent) voorrang krijgen op betalingen van interest en hoofdsom op de Obligaties. Al die betalingen die voorrang hebben op de Obligaties, alsmede alle betalingen van interest en hoofdsom op de Obligaties, krijgen voorrang op alle bedragen die op dat ogenblik aan de Cedent verschuldigd zijn krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen. Het vermogen van de Emittent om alle Obligaties volledig terug te betalen (onder meer nadat een wanprestatie met betrekking tot de Obligaties zich heeft voorgedaan), terwijl sommige Leningen nog uitstaan, kan afhangen van de mogelijkheid om de Leningen te verkopen of op enige andere wijze te gelde te maken of te ®nancieren, teneinde op die manier een bedrag te verkrijgen dat volstaat om de Obligaties terug te betalen. Er bestaat in BelgieÈ nog geen actieve en liquide secundaire markt voor Autoleningen. Bijgevolg kan het gebeuren dat noch de Emittent noch de Zekerheidsagent erin slaagt de Leningen tegen passende voorwaarden te verkopen of te her®nancieren, in het geval waarin ze daartoe verplicht zouden zijn. Uitwinning van de zekerheid met betrekking tot de zekerheidsrechten en waarborgen in verband met de Leningen gebeurt via de uitwinning van de zekerheid op de Leningen, aangezien de zekerheidsrechten en waarborgen zelf geen uitstaand zakelijk onderpand vormen. 57

Rechten van de Klasse B Obligatiehouders Zoals hierboven beschreven zullen de Klasse A Obligaties voorrang hebben op de Klasse B Obligaties ingeval de Zekerheid uitgewonnen wordt (zie Uitgiftevoorwaarde 10). Met betrekking tot alle bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden van de Zekerheidsagent (behalve wanneer dit uitdrukkelijk anders bepaald is), zal de Zekerheidsagent enkel verplicht zijn de belangen van de Klasse B Obligatiehouders in aanmerking te nemen, indien er volgens de Zekerheidsagent geen con¯ict bestaat tussen de belangen van de Klasse A Obligatiehouders en die van de Klasse B Obligatiehouders. Daarenboven zijn de rechten van de Klasse B Obligatiehouders onderworpen aan bepaalde beperkingen. De kredietrating van KBC Bank Alle betalingen verricht door of namens de Ontleners onder of met betrekking tot de Leningen zullen gebeuren via KBC Bank, tenzij een kennisgeving is verricht aan de betreffende Ontleners of Verstrekkers van Zekerheden. In de Inningsovereenkomst zal KBC Bank zich ertoe verbinden al deze bedragen over te dragen op de Bankrekening van de Emittent, en dit op elke Betaaldag. Indien KBC Bank insolvent zou worden, moet de Emittent (en bijgevolg de Gewaarborgde Partijen krachtens de Pandovereenkomst), zijn hoedanigheid van niet-bevoorrecht schuldeiser (vergeleken met de andere schuldeisers van KBC Bank), bewijzen met het oog op de recuperatie van (i) enige bedragen die KBC Bank heeft ontvangen maar nog niet op de Bankrekening van de Emittent heeft overgedragen en van (ii) enige bedragen gecrediteerd op de Bankrekening van de Emittent indien de Bankrekening van de Emittent zich op dat ogenblik bij KBC Bank bevindt. De niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde kortetermijnschuld van KBC Bank heeft momenteel een rating van F1+ door Fitch en van P1 door Moody's, terwijl haar niet-bevoorrechte, nietachtergestelde en niet-gewaarborgde langetermijnschuld momenteel een rating heeft van AA- door Fitch en van Aa3 door Moody's. De Bankrekening van de Emittent zal te allen tijde gehouden worden bij een bank waarvan de nietbevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde kortetermijnschuld een rating heeft van F1 of meer door Fitch en van P1 of meer door Moody's; momenteel is deze bank KBC Bank in haar hoedanigheid van Bewaarder. Indien een van deze korte termijn ratings gelijk wanneer wordt verlaagd, moet KBC Bank, tenzij de Ratingagentschappen verklaren dat deze verlaging geen nadelig effect zal hebben op de rating van de Obligaties, de Bankrekening van de Emittent binnen de 30 dagen overbrengen naar een andere bank met een rating van F1 of meer door Fitch en van P1 of meer door Moody's voor haar niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde kortetermijnschuld. Overdracht van loon De meeste Leningen worden gewaarborgd door een overdracht van loon ten gunste van de Cedent door de Ontleners die tevens werknemer zijn. De overdracht door een werknemer van zijn loon aan de Cedent wordt beheerst door de Wet van 12 april 1965 betreffende de bescherming van het loon der werknemers. Indien de overdracht van loon niet is uitgevoerd bij notarieÈle akte, kan de Cedent geen verdere overdracht van loon aan de Emittent uitvoeren en is de mogelijkheid voor de Emittent om datzelfde loon geldig aan de Zekerheidsagent in pand te geven eveneens beperkt. Een Ontlener kan zijn loon ook als zekerheid overdragen met betrekking tot andere schulden dan de Leningen. Indien het loon verschillende keren als zekerheid is overgedragen, krijgt de gewaarborgde partij die als eerste een procedure tot loonbeslag instelt voorrang op eender welke andere gewaarborgde partij of partijen, ongeacht de datum van de initieÈle overdracht. Overdracht van andere schulden tot zekerheid Een overdracht van vorderingen door een Ontlener als zekerheid van zijn Lening, die geen overdracht van loon is overeenkomstig de Wet van 12 april 1965, zou niet-tegenwerpelijk kunnen zijn tegen de schuldeisers van de Ontlener indien deze laatste insolvent wordt of indien dergelijke schuldeisers rechtstreeks verhaal zoeken tegen de overgedragen vorderingen. Schuldvergelijking De Ontleners of de derde verstrekkers van bijkomende zekerheden zullen op de Datum van Overdracht geen kennis krijgen van de verkoop van de Leningen aan de Emittent noch van de inpandgeving van de Leningen aan de Obligatiehouders en aan sommige andere zekerheidsverstrekkers. Deze kennisgeving vindt plaats bij bepaalde gebeurtenissen, zoals in detail beschreven onder `Kennisgeving van de verkoop en inpandgeving van de Leningen'. Bijgevolg kunnen schuldvergelijkingsrechten blijven opduiken in verband met de relatie tussen de Ontlener (of de zekerheidsverstrekker) en de Cedent of de begunstigden van de 58

inpandgeving, waarbij de bedragen waarop de cessionaris recht heeft kunnen verminderen. De Cedent zal ermee instemmen de Emittent schadeloos te stellen indien een Ontlener of een eventuele verstrekker van bijkomende zekerheden met succes een schuldvergelijkingsrecht tegen de Emittent uitoefent. Met betrekking tot Leningen die niet onder de Wet op het Consumentenkrediet vallen zal de Emittent, vanaf de Datum waarop de schuldenaar kennis heeft gekregen van de overdracht, niet onderworpen zijn aan schuldvergelijkingsrechten die ontstaan in verband met transacties of stortingen die gedaan zijn, of als zodanig door de wet worden beschouwd, tussen de Cedent en een Ontlener nadat een dergelijke kennisgeving is uitgevoerd (artikel 1295 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek). Het is mogelijk dat de Ontlener, met betrekking tot zijn verplichting om onder de Lening een terugbetaling te verrichten, beschikt over schuldvergelijkingsrechten die reeds voÂoÂr deze kennisgeving bestonden (bijvoorbeeld met betrekking tot stortingen verricht bij de Cedent). Indien deze reeds bestaande rechten blijven bestaan (bijvoorbeeld indien een dergelijke storting niet is terugbetaald of wordt behandeld als niet terugbetaald zijnde) en de Ontlener met succes zijn schuldvergelijkingsrecht uitoefent, zullen de bedragen die de Cedent in zijn hoedanigheid van Inningsagent ontvangt lager zijn dan de geplande bedragen. Gelijkaardige regels en schikkingen zullen mutatis mutandis ook van toepassing zijn op de relaties tussen de Cedent en de verstrekker van bijkomende zekerheden, alsmede tussen de Emittent en de begunstigden van de Zekerheid. Met betrekking tot Leningen die onder de Wet op het Consumentenkrediet vallen is het niet zeker dat de bescherming tegen schuldvergelijkingsrechten krachtens artikel 1295 van het Burgerlijk Wetboek doeltreffend zal zijn. Overeenkomstig artikel 27 van de Wet op het Consumentenkrediet verwerft de cessionaris, na de overdracht van een consumentenlening, de vordering onder voorbehoud van alle rechten en verweermiddelen die de Ontlener (of gelijk welke borg) tegen de overdrager kan hebben. Hoewel er geen eensgezindheid bestaat over de wijze waarop artikel 27 van de Wet op het Consumentenkrediet moet worden geõÈnterpreteerd, bestaat het risico dat het een Ontlener of een verstrekker van bijkomende zekerheden de mogelijkheid zou bieden hun betalingsverplichtingen met betrekking tot een Lening te compenseren met eender welke opeisbare en aan de Cedent betaalbare schuld, ongeacht het feit of de bewuste schuld ontstaat of opeisbaar wordt voÂoÂr of na de datum van voltooiing van de overdracht van de Lening aan de Emittent. In geval van insolventie van KBC Bank laat het Belgisch recht geen schuldvergelijking meer toe, behalve met betrekking tot (i) verknochte schulden of (ii) schuldvergelijkingsrechten die geldig zijn ontstaan voÂoÂr de insolventie van KBC Bank (d.i. voor zover beide schulden opeisbaar en betaalbaar waren voÂoÂr de insolventie van KBC Bank). Het is onwaarschijnlijk dat schuldvergelijking na de insolventie wordt toegelaten enkel en alleen op grond van de toepasbaarheid van artikel 27 van de Wet op het Consumentenkrediet. De uitzondering voor verknochtheid is niet in een wettekst vastgelegd, maar is ontwikkeld in de jurisprudentie. Hoewel er geen gezaghebbende jurisprudentie is terzake, kan geargumenteerd worden dat de uitzondering voor verknochtheid van toepassing kan zijn op het verbod tot schuldvergelijking na de kennisgeving van een overdracht (artikel 1295 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek). Onder de uitzondering voor verknochtheid is schuldvergelijking na insolventie (en, mogelijks, schuldvergelijking na kennisgeving van overdracht) toegelaten op voorwaarde dat de wederzijdse schulden zo nauw met elkaar zijn verbonden dat ze moeten worden beschouwd als voortkomende uit eÂeÂn en dezelfde bron (ex eadem causa) of als vormende eÂeÂn enkel en ondeelbaar economisch geheel. Deze criteria moeten van geval tot geval naar eigen goeddunken door een rechtbank worden beoordeeld. Met betrekking tot KBC Bank bevatten de Standaarddocumenten een aantal bepalingen die tot doel hebben een enige en ondeelbare rekeningrelatie tot stand te brengen tussen de Ontlener en de bank en op die manier potentieel een band te creeÈren tussen alle uitstaande bedragen tussen de Ontlener en de bank. Een rechtbank zou moeten vaststellen of dergelijke bepalingen ertoe zouden leiden dat alle of sommige onderlinge schulden nauw verbonden zijn. Een conclusie dat een dergelijke nauwe band bestaat zou overeenkomstig de bestaande jurisprudentie gebaseerd moeten worden op de vaststelling dat de relatie tussen de bank en de Ontlener in feite voldoet aan de vereisten om een enige en ondeelbare rekening tot stand te brengen. KBC Bank, optredend in haar hoedanigheid van Cedent, zal zich krachtens de Overeenkomst van Verkoop van Leningen verbinden de Emittent volledig te vrijwaren voor enig verlies dat zou veroorzaakt worden in het geval een Ontlener of een zekerheidsverstrekker succesvol een Schuldvergelijkingsrecht zou uitoefenen (de ``KBC Schuldvergelijkingsverbintenis''). 59

Indien de rating van de niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde langetermijnschuld van KBC Bank daalt beneden BBB wat betreft Fitch en/of Baa3 wat betreft Moody's en tenzij de Ratingagentschappen bevestigen dat een dergelijke verlaging geen nadelig effect heeft op de rating van de Obligaties, zal KBC Bank ervoor zorgen dat de Emittent binnen 30 dagen na kennisname van deze verlaging en na overleg met de Ratingagentschappen: (a)

van een derde een verbintenis verkrijgt in vorm en aard redelijkerwijze aanvaardbaar voor de Emittent, de Ratingagentschappen en de Zekerheidsagent, wiens niet-bevoorrechte, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde langetermijnschuld een rating heeft die minstens gelijk is aan AA- door Fitch of Aa3 door Moody's, om de verplichtingen van KBC Bank onder de KBC Schuldvergelijkingsverbintenis te waarborgen; of

(b)

van de Cedent of van een derde een pand krijgt, ten voordele van de Emittent, op Belgische staatsfondsen met een minimum rating van Aa1 van Moody's en AA- van Fitch of over liquide obligaties met een rating van ten minste Aaa voor wat Moody's betreft en AAA- voor wat Fitch betreft, of in contanten voor een bedrag dat aanvaardbaar is voor de Ratingagentschappen en volstaat om te voldoen aan de verplichtingen van KBC Bank onder de KBC Schuldvergelijkingsverbintenis en die bij een bank waarvan de rating ten minste F1+ is gehouden worden; of

(c)

bij novatie een alternatieve overeenkomst tot waarborging van rendement aangaat met een vervanger met ten minste een AA- rating door Fitch of Aa3 door Moody's, die ten laatste zal ingaan binnen de 3 Werkdagen na de beeÈindiging van de verplichtingen van KBC Bank onder de KBC Schuldvergelijkingsverbintenis.

Vervangingsleningen De geldigheid of de tegenwerpelijkheid van de overdracht van Nieuwe of Vervangingsleningen naar de Emittent na de Uitgiftedatum en de tegenwerpelijkheid van de Zekerheid over dergelijke Leningen, zullen afhangen van de omstandigheden die gelden op het ogenblik van deze overdracht naar de Emittent. De geldigheid of de werkzaamheid kan in het bijzonder in het gedrang worden gebracht onder de insolventie van de Cedent of van de Emittent (waardoor de curator bepaalde transacties kan betwisten) of door wijzigingen van de wetgeving (en van de jurisprudentie) sinds de Uitgiftedatum. Compartimentering Het is onder Belgisch recht, in afwezigheid van enige rechtspraak betreffende compartimentering, onzeker of in het geval een verbintenis niet duidelijk is toegewezen aan een welbepaald compartiment, de tegenpartij zich al dan niet op alle compartimenten van de Emittent zal kunnen verhalen. Dezelfde onzekerheid bestaat ten aanzien van schuldeisers wiens aanspraken niet contractueel zijn (bvb. belastingsautoriteiten, schuldeisers die hun aanspraak uit het strafrecht of een wettelijke bepaling putten) ten aanzien van wie geen duidelijke toewijzing mogelijk is. Op heden is het onder Belgisch recht onduidelijk hoe het faillissement van de Emittent haar verschillende compartimenten zou beõÈnvloeden en vice versa.

60

HOOFDSTUK IV- DE EMITTENT 4.1 NAAM EN RECHTSVORM De Emittent is opgericht onder de naam ``Loan Invest'', in de vorm van een naamloze vennootschap. De Emittent is door de CBF erkend op 30 mei 2000 als een openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen overeenkomstig de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel. Overeenkomstig de FTFM Wet, het Koninklijk Besluit, haar oprichtingsakte en statuten, mag de Emittent geen andere activiteiten uitoefenen dan de effectiseringsverrichtingen waarvoor ze is opgericht en mag ze geen activa bezitten of schulden aangaan voor enig ander doel. 4.2 OPRICHTING De Emittent is opgericht op 6 juni 2000, voor onbepaalde duur. Een kopie van de oprichtingsakte evenals van de statuten van de Emittent zullen worden neergelegd ter grif®e van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. Een kopie van de oprichtingsakte evenals van de statuten van de Emittent zullen voor het publiek ter inzage liggen op het hoofdkantoor van de Betaalagent, momenteel gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel, BelgieÈ. Een kopie van de statuten zal samen met dit Prospectus ter beschikking worden gesteld. 4.3

FISCAAL STATUUT VAN DE EMITTENT

4.3.1 REGISTRATIERECHTEN Het registratierecht van 0,5% dat in principe verschuldigd is bij de oprichting van een Belgische vennootschap is niet verschuldigd bij de oprichting van de Emittent. 4.3.2 ROERENDE VOORHEFFING OP DE EMITTENT GEIÈNDE BEDRAGEN De door de Emittent ontvangen roerende inkomsten (in het bijzonder interesten) zijn vrijgesteld van voorhef®ng. Bijgevolg zijn interestbetalingen verricht door een Ontlener aan de Emittent niet onderworpen aan roerende voorhef®ng. Zo is ook geen roerende voorhef®ng verschuldigd op interest betaald aan de Emittent uit hoofde van haar investeringen of tegoeden op rekening. 4.3.3 VENNOOTSCHAPSBELASTING De Emittent is onderworpen aan de gebruikelijke aanslagvoet van 40,17% in de vennootschapsbelasting. De belastbare grondslag is evenwel theoretisch: zij kan enkel belast worden op verworpen uitgaven en ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen. De Emittent verwacht niet dergelijke uitgaven te doen of dergelijke voordelen te ontvangen. 4.3.4 BTW De Emittent wordt niet aanzien als een BTW-belastingsplichtige. Bijgevolg is alle BTW (21%) betaald door de Emittent niet terugvorderbaar. Diensten verleend aan de Emittent door de Inningsagent, de Bewaarder, de Agentbank, de Berekeningsagent, de Zekerheidsagent, de Betaalagent, Moody's en Fitch zijn in het algemeen onderworpen aan BTW. De vergoedingen die worden betaald voor het beheer van de Emittent en haar activa, met inbegrip van de vergoedingen betaald voor de ontvangst en inning van betalingen ten behoeve van de Emittent, alsook voor transacties met betrekking tot schuldvorderingen, effecten en liquide middelen zijn echter vrijgesteld van BTW. Deze vrijstelling geldt niet voor de kosten betaald voor gedwongen inning van Achterstallige Leningen. 4.3.5 JAARLIJKSE BELASTING OP ACTIVA De Emittent is vrijgesteld van de jaarlijkse belasting van 0,06% op haar netto-activa, waaraan andere types van Belgische collectieve beleggingsinstellingen wel onderworpen zijn. 4.4 COMMISSARISSEN-REVISOREN Krachtens Deel III van haar statuten zullen de rekeningen van de Emittent worden gecontroleerd door haar commissaris-revisor. Momenteel is dit Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door Frank Verhaegen. 61

4.5 RAAD VAN BESTUUR Krachtens artikel 20 van haar statuten bestaat de Raad van Bestuur van de Emittent uit tenminste drie bestuurders. De Raad van Bestuur van de Emittent bestaat momenteel uit de volgende personen: .

Ronald Everaert, gedelegeerd bestuurder van Mercator Noordstar N.V.;

.

Hubert Libert, ®nancieel directeur van Mercator Noordstar N.V.;

.

Antoon Termote, algemeen directeur directoraat binnenlandse kredieten KBC Bank NV;

De Emittent heeft geen andere beheersorganen maar mag iemand belasten met het dagelijks bestuur. De Emittent zal echter bepaalde verantwoordelijkheden delegeren aan de Berekeningsagent, de Bewaarder en de Inningsagent met betrekking tot het beheer en de cooÈrdinatie en cooÈrdineren van de Transactie. De Raad van Bestuur zal evenwel de globale verantwoordelijkheid behouden voor het beheer van de Emittent. 4.6 KAPITAAL Het totale aandelenkapitaal van de Emittent bedraagt 62.000 EUR, vertegenwoordigd door 6.200 gewone aandelen op naam, allen volledig volstort. De aandelen van de Emittent zijn verdeeld in twee categorieeÈn van aandelen (die elk eÂeÂn compartiment vertegenwoordigen). Het aandeelhouderschap is als volgt verdeeld: (i)

KBC Bank bezit 49 Klasse A aandelen en 1.178 Klasse B aandelen;

(ii)

Mercator Noordstar N.V. bezit 199 Klasse A aandelen en 4.774 Klasse B aandelen.

4.7 COMPARTIMENTERING Tot op heden heeft de Emittent twee compartimenten gecreeÈerd: het Compartiment Car Loan Invest-1 en het Compartiment Loan Invest-2. De Emittent kan in de toekomst beslissen op te treden als emittent voor andere effecten en daartoe bijkomende portefeuilles van schuldvorderingen te verwerven. Latere effectiseringstransacties zullen worden toegewezen aan andere compartimenten dan het Compartiment Car Loan Invest-1. De Emittent zal pas volgende effectiseringstransacties aangaan of enig ander compartiment (inclusief Loan Invest-2) activeren indien dit geen nadelige invloed heeft op de op dat ogenblik geldende ratings van de Obligaties. De Raad van Bestuur zal alle kosten en uitgaven met betrekking tot eender welke transactie van de Emittent en eender welke speci®eke effectiseringstransactie toewijzen aan het compartiment waaraan de bewuste transactie is toegewezen. Alle inkomsten, kosten, schulden en uitgaven die niet aan een speci®ek compartiment kunnen worden toegewezen, zullen worden gespreid over de compartimenten overeenkomstig de bepalingen die de Raad van Bestuur heeft vastgelegd krachtens de statuten van de Emittent. Bij gebrek aan een meer precieze toewijzingsregel, zullen dergelijke inkomsten, kosten en uitgaven worden toegewezen in verhouding met het totaal bedrag van uitstaande schuldvorderingen voor elke compartiment. Voorts neemt de Raad van Bestuur een beslissing over de wijze van verdeling van de kosten betreffende de oprichting, de vereffening, de fusie, de nieuwe toewijzing van activa of de splitsing van een of meer compartimenten. De kosten van elke effectiseringstransactie staan en zullen worden vermeld in het relevant verkoopprospectus dat voor die transactie is opgesteld. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling, zijn alle benoemingen, rechten, aanspraken, bestemmingen, verbintenissen, bedingen en verklaringen, activa en passiva in het algemeen, die speci®ek verband houden met deze Transactie, de Obligaties en de Transactiedocumenten, exclusief toegewezen aan het Compartiment Car Loan Invest-1 en zullen ze geen betrekking hebben op andere transacties of andere compartimenten van de Emittent of op enige activa van de Emittent dan deze toegewezen aan het Compartiment Car Loan Invest-1. Indien na de volledige a¯ossing van de Obligaties enige Onbetaalde Leningen overblijven in Compartiment Car Loan Invest-1, dan zullen die door de Emittent worden overgedragen aan de Cedent als betaling van de uitgestelde prijs van de Cedent overeenkomstig de Overeenkomst van de Verkoop van Leningen.

62

4.8 TRANSACTIEDOCUMENTEN De Transactiedocumenten omvatten de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, de Overeenkomst tot Vaste Overname, de Inningsovereenkomst, de Bewaargevingsovereenkomst, de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, de Betaalagentovereenkomst, de Toezichtsvennootschapovereenkomst, de Berekeningsagentovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Agentbankovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de Permanente Totaalcerti®caten, de Overeenkomsten tot Vaste Overname, de Vereffeningsovereenkomst en de Obligaties. 4.9 BALANS VAN COMPARTIMENT CAR LOAN INVEST-1 Het boekjaar van de Emittent eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar van de Emittent zal eindigen op 31 december 2001. De Emittent heeft sinds haar oprichting nog geen jaarrekening opgemaakt. Voor elk compartiment van de Emittent moeten rekeningen worden klaargemaakt. Op de Uitgiftedatum zullen de volgende elementen voorkomen op de balans van Compartiment Car Loan Invest-1 (*): Activa De aangekochte Leningen voor een Totaal Uitstaand Kapitaal onder de Leningen op de Uitgiftedatum Bankrekening: bedrag gelijk aan het totaal van het Reservefonds en het aandelenkapitaal van de Emittent Passiva Maatschappelijk Kapitaal

250.000.000 EUR** 3.812.000 EUR

62.000 EUR

De Obligaties

250.000.000 EUR

Achtergestelde Lening

3.750.000 EUR

*

Deze cijfers zijn schattingen die kunnen wijzigen als gevolg van gebeurtenissen tussen de Cut-off Datum en de Uitgiftedatum, met inbegrip van maar niet beperkt tot vervroegde terugbetalingen of vervangingen van de Leningen en de vaststelling van de inschrijvingsprijs. ** Het Uitstaand Kapitaal van Leningen waarvoor tussen de Cut-off datum en de Uitgiftedatum een vervroegde terugbetaling is verricht en die voorafgaand aan de Uitgiftedatum niet door nieuwe Leningen zijn vervangen, wordt vervangen door het contant bedrag van de vervroegde terugbetalingen (hoofdsom plus Wederbeleggingsvergoeding);

4.10 MODALITEITEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Indien Gedrukte Obligaties zouden worden uitgegeven, zullen de voorwaarden (onder voorbehoud van wijzigingen en veranderingen) van elke Obligatie zijn zoals uiteengezet in Bijlage 2. De Obligaties zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden wanneer ze onder de vorm van een totaalcerti®caat blijven, tenzij voorzover de termen en voorwaarden enkel van toepassing zijn op de Gedrukte Obligaties, en aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Permanente Totaalcerti®caten. Hoofdstuk II hierboven Uitgiftevoorwaarden.

bevat

een

samenvatting

van

de

voornaamste

bepalingen

van

de

4.11 UITGAVEN 4.11.1 BEWAARDER De Emittent betaalt aan de Bewaarder een vergoeding van 0,02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn en berekend aan de hand van het Theoretisch Saldo op de Rapporteringdatum die onmiddellijk voorafgaat aan de vorige Interestbetaaldag vermenigvuldigd met het aantal werkelijk verlopen dagen tijdens die Interestperiode gedeeld door 360 en afgerond tot de dichtstbijzijnde Euro. 4.11.2 TOEZICHTSVENNOOTSCHAP De Emittent betaalt aan de Toezichtsvennootschap een vergoeding van 1.250 EUR per kwartaal, betaalbaar op vervallen termijn. Deze vergoeding is exclusief BTW en zal elke eerste dag van het kalenderjaar aangepast worden teneinde de evolutie van het Belgische indexcijfer der consumptieprijzen te weerspiegelen. De vergoeding dekt de algemene toezichtsverplichtingen overeenkomstig de artikelen 26 tot 31 van het Koninklijk Besluit. De bezoldiging van de Toezichtsvennootschap met betrekking tot eventuele andere taken uitgevoerd krachtens de Transactiedocumenten zal aan de Emittent worden aangerekend tegen uurtarief. 63

4.11.3 ZEKERHEIDSAGENT De bezoldiging van de Zekerheidsagent met betrekking tot zijn eventuele verplichtingen krachtens de Transactiedocumenten zal aan de Emittent worden aangerekend tegen uurtarief. 4.11.4 BEREKENINGSAGENT De Emittent betaalt aan de Berekeningsagent een kwartaal-vergoeding gelijk aan het hogere van (i) 0,02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn, en berekend op het Uitstaand Kapitaal van de Obligaties op de Rapporteringsdatum die voorafgaat aan de Interestbetaaldag, vermenigvuldigd met het aantal dagen verlopen gedurende die Interestperiode en gedeeld door 360, waarbij het aldus verkregen cijfer wordt afgerond naar de dichtsbijzijnde Euro, of (ii) 7.500 EUR. 4.11.5 INNINGSAGENT De Emittent betaalt de Inningsagent een vergoeding van 0,25% per jaar voor de algemene inningsverrichtingen en een vergoeding van 0,01% jaarlijks voor gedwongen inning. De vergoeding voor de Inningsagent zal per kwartaal op vervallen termijn betaalbaar zijn en wordt berekend aan de hand van het Theoretisch Saldo op de Rapporteringsdatum die onmiddellijk voorafgaat aan de vorige Interestbetaaldag vermenigvuldigd met het aantal werkelijk verlopen dagen tijdens die Interestperiode gedeeld door 360 en afgerond tot de dichtstbijzijnde Euro. 4.12 ANDERE UITGAVEN BETAALBAAR DOOR DE EMITTENT De Emittent betaalt daarenboven de volgende lopende uitgaven: (a)

aan de Betaalagent een vergoeding van 0,02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn en berekend op het Uitstaand Kapitaal van de Obligaties op de Rapporteringsdatum die voorafgaat aan de Interestbetaaldag;

(b)

aan de Agentbank een vergoeding van 0,02% per jaar, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn en berekend op het Uitstaand Kapitaal van de Obligaties op de Rapporteringsdatum die voorafgaat aan de Interestbetaaldag;

(c)

aan de Commissarisen-Revisoren een kwartaalvergoeding van 1.675 EUR, betaalbaar per kwartaal op vervallen termijn ;

(d)

aan de Nationale Bank van BelgieÈ een jaarlijkse vergoeding per Klasse van Obligaties gelijk aan 0,06 BEF per duizend op het nominaal bedrag bij uitgifte van de betrokken Klasse van Obligaties vermeerderd met belasting op toegevoegde waarde a rato 21% op deze vergoeding; vanaf het tweede jaar zal deze vergoeding beperkt zijn tot een maximum per Klasse van Obligaties van 4,957 EUR exclusief 21% BTW. Deze vergoeding zal betaalbaar zijn op elke uitstaande klasse Obligaties en is betaalbaar jaarlijks in de eerste week van oktober;

(e)

de Emittent betaalt aan het CBF de volgende jaarlijkse vergoedingen:

(f)

(i)

een vergoeding van 0,02 BEF per duizend berekend op het Totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties op 31 december van elk jaar waarbij alleen rekening wordt gehouden met de Obligaties geplaatst op de eerste markt in BelgieÈ;

(ii)

een vergoeding gelijk aan het lagere van (i) de bijdrage van de Emittent tot de algemene bijdrage van alle Belgische emittenten, waarvan de ®nancieÈle instrumenten op 1 januari zijn genoteerd op de eerste markt van een Belgische beurs, in de totale kosten van de CBF, met een minimum vergoeding van BEF 10.000 en (ii) 0,5 BEF per duizend op het Totaal Uitstaand Kapitaal onder de Obligaties op 31 december van het vorige jaar met een minimum jaarlijkse vergoeding van BEF 10.000; en

aan de CFI een jaarlijkse vergoeding bestaande uit een vast bedrag van BEF 23.000 en een variabel bedrag dat afhankelijk is van de werkingskosten van de CFI die niet door het vast bedrag worden gedekt.

4.13 KOSTEN VAN HET AANBOD De kosten van de uitgifte van de Obligaties zijn ten laste van KBC Bank.

64

HOOFDSTUK V ± TRANSACTIE PARTIJEN 5.1

DE CEDENT

5.1.1 NAAM EN STATUUT KBC Bank is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met een vergunning als kredietinstelling in BelgieÈ, en met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel. 5.1.2.MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het uitgegeven kapitaal bedraagt 3.558.697.544,89 BEF en is vertegenwoordigd door 364.130.107 gewone aandelen zonder nominale waarde. De belangrijkste aandeelhouder van KBC Bank is KBC Bankverzekeringsholding NV. 5.1.3 ACTIVITEITEN Inleiding KBC Bank is een volle dochter van KBC Bankverzekeringsholding NV, die met haar vestigingen tot de grootste banken verzekeringsgroepen in BelgieÈ behoort. De belangrijkste dochters van de holding zijn KBC Bank en KBC Verzekeringen, op basis van uitgegeven premies de vierde grootste verzekeraar in BelgieÈ. Op 31 december 1999 bedroeg de totale geconsolideerde nettowinst van de groep ongeveer 156,2 miljard EUR. De groep telde toen bij benadering 1,5 miljoen clieÈnten bij de bank en 0,7 miljoen clieÈnten bij de verzekeringen, en meer dan 27 000 werknemers. Op 31 december 1998 was KBC Bank de tweede grootste Belgische bank en bekleedde de 36ste plaats op de wereldranglijst met betrekking tot haar activa. Op 31 december 1999 tekende KBC Bank een totale nettowinst op van ongeveer 146,5 miljard EUR. KBC Bank is een aandelenvennootschap, in BelgieÈ erkend als Naamloze Vennootschap en bij het CBF ingeschreven als kredietinstelling. De meeste activiteiten van KBC Bank vinden plaats in BelgieÈ en haar inkomsten zijn grotendeels van BelgieÈ afkomstig. KBC Bank is ook werkzaam buiten BelgieÈ, vooral in Centraal-Europa, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Duitsland, Frankrijk, AzieÈ en de Amerika's. KBC Bank biedt een brede waaier van banken ®nancieÈle producten en diensten aan particulieren, bedrijven en overheidsinstellingen, nl. deposito's en kredieten (waaronder ook hypotheekleningen en kredietverlening voor vastgoed) relatiebankieren aan de verschillende clieÈntensegmenten, leasing en factoring, bankverzekering, project®nanciering, handels®nanciering, vermogensbeheer, effectenmakelarij, derivaten, clearing en bewaking, betalingsverkeer en geldmarktactiviteiten. KBC Bank is de grootste vermogensbeheerder in BelgieÈ en marktleider op het gebied van effecten en derivaten. Op 31 december 1999 telde KBC Bank 17.072 personeelsleden (uitgezonderd de werknemers van haar dochters), waarvan 16.364 in BelgieÈ en 708 in het buitenland. KBC Bank beschikt over een uitgebreid binnenlands retailnetwerk en een internationaal net van kantoren, vertegenwoordigingskantoren en vestigingen in 27 landen. Organisatie De activiteiten van KBC Bank kunnen worden onderverdeeld in drie verschillende groepen: traditionele bankactiviteiten, asset management en geldmarktactiviteiten. Traditionele bankactiviteiten De traditionele bankactiviteiten van KBC Bank omvatten zowel binnenlandse als buitenlandse activiteiten. De binnenlandse activiteiten zijn de traditionele retailkredieten en deposito's via het kantorennetwerk van KBC Bank in BelgieÈ, relatiebankieren met de verschillende clieÈntensegmenten van KBC Bank, leasing en factoring, bankverzekering, project®nanciering, handels®nanciering, vermogens-beheer, effectenmakelarij, derivaten, clearing en bewaking, betalingsverkeer en geldmarktactiviteiten. De internationale activiteiten via de buitenlandse vestigingen en het hoofdkantoor in Brussel behelzen vooral internationale kredietverlening, projecten handels®nanciering en tradingactiviteiten. Binnenlandse bankactiviteiten Binnenlandse segmentering. Op de binnenlandse markt kunnen de clieÈnten van KBC Bank worden onderverdeeld in drie groepen: particulieren en lokale ondernemingen, vermogenden en bedrijven en belangrijke openbare instellingen. In het segment van de particulieren en lokale ondernemeingen (PALO) wordt een subsegmentering doorgevoerd en een onderscheid gemaakt tussen particulieren, topparticulieren 65

(particulieren die een meer dan gemiddelde opbrengst opleveren voor KBC Bank), jongeren, zelfstandigen en vrije beroepen, kleine en middelgrote ondernemingen, landen tuinbouwbedrijven en kleine en middelgrote openbare instellingen. Kredietverlening en deposito's. Op 31 december 1999 bedroegen de binnenlandse kredieten 43,1 miljard EUR, de deposito's en kasbons vertegenwoordigden 62,2 miljard EUR. Naar schatting bedroeg het aandeel van KBC Bank in de totale binnenlandse kredietverlening 21,3 %; het aandeel in de binnenlandse clieÈntenwerkmiddelen bedroeg 21,2 %. Hypotheekleningen aan particulieren maken bijna 29 % uit van de binnenlandse kredietverlening. Wat betreft hypotheekleningen heeft KBC Bank (samen met haar dochterondernemingen) een marktaandeel van ongeveer 25 %. KBC Bank heeft een aanzienlijk marktaandeel in alle marktsegmenten, vooral in het segment van de kleine en middelgrote ondernemingen. Bovendien is KBC Bank marktleider in de landbouwsector en wel dankzij CERA Bank die de grootste kredietverlener aan die sector was. Verzekeringen. De KBC-bankkantoren verkopen bepaalde verzekeringsproducten. Tengevolge van de bankverzekeringsstrategie van KBC Groep zijn de bankkantoren betrokken in de rechtstreekse verkoop van standaardproducten inzake verzekeringen en wel aan particulieren die geen behoefte hebben aan gespecialiseerde adviesverlening. Het bankkantoor verwijst ieder clieÈnt die een niet-standaardverzekering wenst af te sluiten door naar de ``gekoppelde'' agenten van KBC Verzekeringen die in vele gevallen gevestigd zijn in de nabijheid van het bankkantoor. Klachten worden behandeld door de agenten, een callcenter en het hoofdkantoor van KBC Verzekeringen en niet door de bankkantoren. Vastgoedactiviteiten. KBC Bank verleent kredieten m.b.t. winkelpanden en woningen in BelgieÈ. Op 31 December 1999 bedroeg de productie kredietlijnen voor vastgoed (uitgezonderd hypotheekleningen aan particulieren) 6,3% van de totale binnenlandse kredietverlening van KBC Bank. Op basis van nieuwe goedgekeurde leningen had 56% betrekking op kantoorgebouwen, 12% op woningen, 22% op winkelpanden en 4% op gronden. KBC Bank zorgt voor de structurering, belegging en het beheer van vastgoedinvesteringen voor particulieren en institutionelen, met inbegrip van participaties in fondsen en rechtstreekse beleggingen. Private Banking. Vermogenden kunnen terecht bij KBC Bank voor een gespecialiseerde en geõÈndividualiseerde dienstverlening. Deze dienstverlening omvat zowel vermogensbeheer als beleggingsadvies. Bovendien worden sinds korte tijd gespecialiseerde verzekeringsproducten aangeboden via de private-bankingkantoren. Op 31 december 1999 telden de private-bankingkantoren van KBC Bank 5 448 clieÈnten. KBC Bank richtte onlangs een gecentraliseerde `Èquities & Options Desk'' op die zorgt voor effectenmakelarij, beleggingsstrategieeÈn en -informatie ter ondersteuning van de private-bankingkantoren bij hun adviesverlening aan de clieÈnten. Leasing en Factoring. KBC Bank is een belangrijke deelnemer op de Belgische leasing- en factoringmarkt, vooral op het vlak van autoleasing en ®nancieÈle leasing. KBC Lease, een dochteronderneming van KBC Bank, is actief in algemene leasing en autoleasing. Op 31 december 1998 had KBC Lease een marktaandeel van 14% wat betreft operationele autoleasing en een marktaandeel van 19% in de operationele ®nancieÈle leasing. International Factors Belgium (IFB) is de gemeenschappelijke factoringdochter van KBC Bank en BBL (een dochter van ING Groep N.V.), die elk 50% van het kapitaal aanhouden. In 1999 vertoonde IFB een aandeel van 36% in de Belgische markt. In maart 1999 werd CERA Factors NV, een met CERA verbonden factoringmaatschappij, geõÈntegreerd in IFB. Terzelfder tijd werd de commercieÈle ondersteuning opgesplitst voor KBC-clieÈnten, BBL-clieÈnten en IFB-clõÈenten. Een volledig geõÈntegreerd dienstenpakket wordt aangeboden en wel op het vlak van het beheer van handelsvorderingen, met inbegrip van factoring, kredietverzekering, handelsinlichtingen en incasso. Multinationale ondernemingen. De Directie Multinationale Ondernemingen van KBC Bank bedient een selectieve groep van 110 multinationale ondernemingen met het oog op de uitbouw van een voor beide partijen nuttig langetermijnpartnerschap. Een team van tien relatiebeheerders cooÈrdineert en levert producten en zorgt voor de dienstverlening. Naast de traditionele, commercieÈle dienstverlening, biedt de Directie Multinationale Ondernemingen aan deze clieÈnten een toegevoegde waarde op de volgende vlakken: structurering met betrekking tot ®nancieringsbehoeften (project®nanciering, export®nanciering en gestructureerde handels®nanciering), ``loan syndication'', risicobeheer inzake deviezen en interestvoet, instrumenten inzake gelden kapitaalmarkten, het beheer van internationale kasstromen en vermogensbeheer. De Directie Multinationale Ondernemingen telt 49 personeelsleden en is gevestigd in het hoofdkantoor van KBC Bank in Brussel. Om een vluggere en een nog meer aan de clieÈntennoden 66

aangepaste dienstverlening te garanderen, werd de geogra®sche aanwezigheid van de Directie uitgebreid tot Singapore en Londen. Diensten aan multinationale ondernemingen bedroegen in 1999 44 miljoen EUR inkomsten, waarvan 49% afkomstig van de binnenlandse markt en 51% via het internationaal netwerk van KBC Bank. Distributiekanalen Op 31 december 1999 bood KBC Bank ( met inbegrip van CBC Banque, een volle dochter die werkzaam is in het Franstalig gedeelte van BelgieÈ) haar diensten aan op de binnenlandse markt via 1 600 retailkantoren, 43 bedrijvenkantoren en 25 private-bankingkantoren en wel aan ongeveer 1,5 miljoen clieÈnten. Bovendien beschikt Centea N.V., een vooral in Vlaanderen aanwezige dochter, over een net van ongeveer 1 400 agenten. Retail. KBC Bank biedt haar diensten op het gebied van retailkredietverlening en deposito's in het binnenland aan via 1.471 retailkantoren. Tengevolge van de fusie startte KBC Bank met een herstructureringsprogramma om haar gefuseerde bankverrichtingen te integreren en de synergie te optimaliseren. Tegen 2002 zal KBC Bank het aantal binnenlandse kantoren beperken tot ongeveer 900. Volgens dat plan zullen de kantoren groter zijn met minimaal zes personeelsleden. Bovendien worden de openingstijden van de kantoren uitgebreid. De kantoren zijn zelfstandige verkooppunten waar administratieve taken die geen enkel commercieÈel voordeel opleveren zoveel mogelijk worden afgeschaft. ClieÈnten kunnen terecht aan de gewone bankloketten en voor advies in de adviesruimtes. Bovendien kunnen ze 24 uur per dag bepaalde bankzaken automatisch regelen. Het kantorennet van KBC Bank telt meer dan 1.000 KBC-Matic-automaten die het de clieÈnten mogelijk maken overschrijvingen uit te voeren en de stand van hun rekening op te vragen. Onlangs richtte KBC Bank de ``Bankverzekeraar vanop Afstand'' (BVA) op, waaronder alle andere distributiekanalen werden samengebracht, telefoon-, videotekst- en pc-bankieren inbegrepen. KBC Bank wil deze distributiekanalen blijven ontwikkelen als aanvulling op het kantorennet. Via het KBC-Telecenter kunnen clieÈnten telefonisch courante bankverrichtingen uitvoeren en beursorders doorgeven. Het aantal binnenkomende oproepen verdrievoudigde in 1999 tot ongeveer 2500 per week. ClieÈnten kunnen ook via andere elektronische systemen, zoals KBC-phone, KBC-Online en Isabel telefoon- en pc-bankieren. Internet In augustus 1999 werd de vernieuwde website van KBC opengesteld en begon de afbouw van de websites van de pre-fusiebedrijven. De KBC-internetsite bevat informatie over producten en diensten. Daarnaast kunnen clieÈnten op de website terecht voor simulaties van onder meer kredieten, beleggingen en verzekeringen. Op de KBC-website worden maandelijks meer dan twee miljoen pagina's bekeken. Van alle via KBC op de Brusselse beurs geplaatste orders liep in december 1999 al meer dan 25% over de KBCwebsite. KBC Bank wil haar dienstverlening via het internet uitbreiden, met o.a. een `ìnternet-basispakket'' en een ``Premium Investor''-pakket met het oog op on-lineportefeuillebeheer en bijna-real-timebeurstransacties op de internationale markten. KBC Bank zal ook on-linediensten via gsm op de markt brengen, waarbij zal worden gebruikgemaakt van de WAP-technologie (Wireless Application Protocol). Voor lokale ondernemingen wordt KBC-Online uitgebreid met een aantal voor deze doelgroep ontwikkelde functies. Bedrijven KBC Bank heeft 23 bedrijvenkantoren opgericht die zorgen voor de dienstverlening aan bedrijven. Vanuit deze kantoren wordt de diensten adviesverlening door relatiebeheerders zo dicht mogelijk en op maat van de clieÈnt gebracht. Elke relatiebeheerder is verantwoordelijk voor een bepaald aantal rekeningen en treedt op als rechtstreekse contactpersoon voor zijn clieÈnten. KBC Bank verleent diensten aan 50 belangrijke openbare instellingen, en wel op het gebied van betalingsverkeer, gestandaardiseerde leningen, leasing en factoring, en geeft advies op het vlak van kasmiddelen, interest en schuldenbeheer. KBC Bank heeft een plan ontwikkeld om haar rol in die sector nog te ontwikkelen en heeft toegewijde relatiebeheerders voor dat segment aangesteld. Private Banking KBC Bank heeft 18 privatebankingkantoren opgericht (25 inclusief CBC) om haar clieÈnten diensten inzake private banking te verlenen. De kantoren zijn verspreid over BelgieÈ. Internationale Bankactiviteiten Op 31 december 1999 was KBC Bank internationaal aanwezig in 27 landen via 35 buitenlandse vestigingen (met inbegrip van branches, meerderheidsparticipaties in dochters en vertegenwoordigingskantoren). In de buitenlandse vestigingen van KBC Bank zijn ongeveer 6.600 personeelsleden werkzaam (haar dochter, Ceskoslovenska Obchodni Banka (CSOB), die actief is in de Tsjechische en Slovaakse Republiek, inbegrepen). Bovendien hebben lokale banken in Hongarije en Polen, waarin KBC Bank belangen heeft verworven, samen ongeveer 8 700 personeelsleden in dienst. 67

Internationale Kredietverlening. KBC Bank biedt in het buitenland een waaier van bankproducten en ®nancieÈle diensten, waaronder kredietverlening, kasbeheer, projecten handels®nanciering. Het aantal leningen aan buitenlandse clieÈnten, dat in 1999 33 % van de kredietverlening vertegenwoordigde, groeit gestadig sinds het midden van de jaren `90 en weerspiegelt de uitbreiding van het internationale kantorennet. Op 31 december 1999 bedroeg het volume van de kredietverlening aan buitenlandse clieÈnten 21,5 miljard EUR. De strategie van KBC Bank is gericht op een selectieve internationale expansie. KBC Bank is internationaal actief via 9 vertegenwoordigingskantoren in de volgende steden: Milaan, Madrid, Ankara, Mexico, CaõÈro, Bangkok, Nanjing, Johannesburg en Teheran; 14 branches in Singapore, Hongkong, Sjanghai, Taipei, Manilla, Shenzhen, Labuan, Mumbai, Parijs, Dublin, New York, Londen, Amsterdam en Frankfurt; en 12 dochters, nl. KBC Bank Nederland NV in Rotterdam, Nederland, KBC Bank Deutschland (KBC Deutschland), in Bremen, Duitsland, Irish Intercontinental Bank Limited (IIB) en KBC Finance Ireland (KBCFI) in Dublin, Ierland, CSOB in de Tsjechische en Slovaakse Republieken, KBC Securities France in Frankrijk, KBC Singapore in Singapore, Banque Diam. Anv. Suisse (Zwitserse dochter van de Antwerpse Diamantbank) in Zwitserland en KBC Financial Products (die werkzaam is op het gebied van converteerbare obligaties en aandelengebonden effecten) in De Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Hongkong en Japan. Bovendien heeft KBC Bank aanzienlijke belangen verworven in de Poolse Kredyt Bank en het CreÂdit Commercial de France in Frankrijk en een meerderheidsparticipatie in Kereskedelmi eÂs Hitelbank in Hongarije (``K&H'' Bank). West-Europa. Naast de bovengenoemde dochters heeft KBC Bank ook branches in Nederland, Duitsland, Frankrijk, Ierland en het Verenigd Koninkrijk en beschikt ze over vertegenwoordigingskantoren in Spanje, Turkije en ItalieÈ. IIB, een volle dochter van KBC Bank, is in eerste instantie een zakenbank die zich richt tot de Ierse bedrijfswereld, door middel van een uitgebreid aanbod van producten en diensten op het gebied van kredietverlening, thesauriebeheer, en in beperkte mate, private banking. KBC Bank biedt via KBCFI gespecialiseerde ®nancieÈle diensten aan, zoals project®nanciering, vliegtuig- en scheeps®nanciering. Via haar dochter Krediet®nance Corporation is IIB ook actief op de markt van de leasing en commercieÈle hypotheekleningen in het Verenigd Koninkrijk. IIB rekent de meeste grote Ierse bedrijven en multinationale ondernemingen die actief zijn Ierland tot haar clieÈnteel. In 1999 tekende IIB een winst op van 30,3 miljoen EUR. KBC Deutschland, een volle dochter van KBC Bank, is actief in Duitsland en richt zich vooral tot middelgrote en grote bedrijven, de interbancaire markt en een kleine cel vermogende clieÈnteel in Bremen. Tengevolge van de herstructurering die KBC Bank sinds 1998 doorvoert, werden de bewerking van het segment van de grote ondernemingen en de dealingactiviteiten overgedragen naar de KBC-branch in Frankfurt. In 1999 verwierf KBC Bank een meerderheidsparticipatie in de Antwerpse Diamantbank; dat betekent een mogelijkheid tot expansie in de internationale kredietverstrekking aan de diamantsector. Centraal-Europa. KBC Bank heeft een signi®cante positie opgebouwd in Centraal-Europa via een aantal nieuw verworven deelnemingen in de afgelopen jaren, vooral in 1999. Op basis van de totale activa op 30 juni 1999 is KBC Bank met haar activiteiten in de Tsjechische Republiek, de Slovaakse Republiek, Hongarije en Polen, de grootste buitenlandse bank in Centraal-Europa. KBC Bank verwierf 82,4 % in de Tsjechisch-Slovaakse CSOB, de vierde grootste bank in de Tsjechische Republiek. KBC Bank is in Hongarije actief via de K&H Bank, de derde grootste Hongaarse bank. Op 31 december 1999 bezat KBC Bank 32,6% van de K&H Bank. In Polen is KBC Bank actief via Kredyt Bank, de vijfde grootste Poolse bank, waarin ze 48,6 % verwierf. Asia-Paci®c. De regio Asia-Paci®c is een belangrijke markt voor KBC Bank met 12 vestigingen, waaronder twee vertegenwoordigingskantoren. KBC Bank biedt er vooral handels®nanciering en kredietverlening aan. KBC Bank beschouwt de regio Asia-Paci®c als zijnde een regio met een groot groeipotentieel. Door de ®nancieÈle crisis in 1998 en 1999 moesten de expansieplannen noodgedwongen wat worden afgeremd. Toch werd in 1998 een tweede branch geopend in Taiwan, een branch en marketingkantoor in MaleisieÈ en werd een vergunning verkregen voor de opening van een branch en een vertegenwoordigingskantoor in Shenzhen (Volksrepubliek China). Begin 1999 startte KBC Shenzhen haar activiteiten. In mei 1999 werd een vertegenwoordigingskantoor geopend in Nanjing, een derde KBC-vestiging in China. Op het Indische subcontinent werd het vertegenwoordigingskantoor in Mumbai omgevormd tot een volwaardige branch, de eerste operationele vestiging van een Belgische bank in India. De branch legt zich toe op de lokale en internationale kredietverlening, de ®nanciering van de internationale handel en de 68

ondersteuning van de Belgische en internationale clieÈnteel van de bank. De branch ontwikkelt ook activiteiten op de lokale geldmarkt en biedt internationale geldmarktproducten van de bank aan Indiase maatschappijen. Amerika. In de Verenigde Staten beschikt KBC Bank over een branch in New York met kredietverlening, projecten handels®nanciering en geldmarktverrichtingen als voornaamste activiteiten. Daarnaast zijn er nog ``Loan Producing Of®ces'' (LPO's) in Los Angeles en Atlanta. KBC Bank heeft ook vertegenwoordigingskantoren in Mexico. Project®nanciering. KBC Bank biedt een wereldwijde dienstverlening aan op het gebied van project®nanciering via een mondiaal team met operationele vestigingen in Dublin, Brussel, New York en Hongkong. Door haar betrokkenheid in talloze projecten wereldwijd heeft KBC Bank een grote deskundigheid op dat vlak opgebouwd en gespecialiseerde teams samengesteld van bankiers, ingenieurs, juristen en economen die gespecialiseerd zijn in diverse domeinen, waaronder de elektriciteits- en energiesector, telecommunicatie en infrastructuurwerken. In 1999 rondde KBC Bank 45 projecten af voor een totaal bedrag van 1,5 miljard USD. De totale portefeuille bevat meer dan 150 projecten. KBC Bank behoort tot de top-20 op wereldvlak inzake project®nanciering en concurreert met de grote Europese en Amerikaanse instellingen. Handels®nanciering. KBC Bank biedt handels®nanciering aan via haar ``Global Trade Finance Group''. De ``Global Trade Finance Group'' ondersteunt haar clieÈnten in de gespecialiseerde domeinen van handels®nanciering en daaraan verwante activiteiten. Haar werkzaamheden kunnen worden opgesplitst in twee belangrijke categorieeÈn: enerzijds de steun aan de groeilanden, met name in samenwerking met overheden en semi-overheden, en anderzijds de handels®nanciering van bedrijven, waarbij KBC Bank clieÈnten in ontwikkelde markten diensten verleent op het gebied van ®nancieel beheer en hen bijstand verleent bij handelsaangelegenheden. De Global Trade Finance Group is gevestigd in Londen en heeft regionale kantoren in New York, Madrid en Sydney. De groep telt ongeveer 55 personeelsleden en biedt een brede waaier van diensten aan. De groep legt zich toe op de ®nanciering van grondstoffen en gestructureerde handels®nanciering, en baseert zich daarbij op de principes van het prestatierisico en maakt, waar nodig, gebruik van de ®nancieÈle steun vanwege gouvernementele instanties aan de export. In het algemeen impliceert het zogenaamde prestatierisico de ®nanciering van de levering van grondstoffen vanuit de groeilanden aan buitenlandse kopers op basis van een deugdelijk contract. Asset Management KBC Bank beheert beleggingsfondsen (in BelgieÈ bekend als `Ìnstellingen voor Collectieve Beleggingen of ICB's), met inbegrip van pensioenfondsen en verleent diensten inzake vermogensbeheer en beleggingsadvies aan particulieren en institutionelen. De activiteiten van de ICB's van KBC Bank vertonen een forse groei. Op 31 december 1999 bereikte de totale inventariswaarde 35 miljard EUR (exclusief dakfondsen), een stijging van nagenoeg 30 % in vergelijking met 31 december 1998. Ongeveer 70 % van die stijging is te danken aan de netto-inschrijvingen, de rest aan de koersstijgingen. De ICB's bestaan grotendeels uit fondsen met kapitaalbescherming (13,9 miljard EUR), obligatiefondsen (7,3 miljard EUR), aandelenfondsen (6,6 miljard EUR) en gemengde fondsen (3,7 miljard EUR). Op 30 juni 1999 was KBC Bank met haar ICB's marktleider in BelgieÈ met een marktaandeel van 28, 2 %. Voor de aandelenfondsen met kapitaalbescherming (fondsen waarbij het door de clieÈnt initieel gestorte kapitaal gegarandeerd is), bedroeg het marktaandeel 51,3 %. KBC Bank biedt een brede waaier van ICB's aan met aanhoudende innovaties en breidt die waaier voortdurend uit. In 1999 werden elke maand zes tot tien nieuwe producten (fondsen of compartimenten binnen bestaande fondsen) op de markt gebracht: fondsen met kapitaalbescherming, aandelenfondsen, fondsen met binding aan en obligatie-index of aan deviezen of gekoppeld aan beleggingen in een land, sector of regio, ``Turbo''-beleggingen gebaseerd op hefboomtechnieken waarbij een kleine beursstijging toch een mooi rendement oplevert, ``Best of''-compartimenten die de belegger ofwel de hoogste vaste opbrengst of de stijging van de index, devies of obligatie biedt. Bovendien worden gezamenlijke beleggingsverzekeringen aangeboden via de agenten van KBC Verzekeringen en de kantoren van KBC Bank. In 1999 introduceerde KBC Bank ICB's in de Tsjechische Republiek en denkt eraan tegen het einde van 2000 ICB's in Ierland op de markt te brengen. Tengevolge van de veranderingen in de Belgische bankenreglementering heeft KBC Bank haar assetmanagement ondergebracht in een afzonderlijke volle dochter. 69

Marktactiviteiten De marktactiviteiten van KBC Bank omvat enerzijds de activiteiten van de dealingrooms van KBC Bank en anderzijds die van gespecialiseerde dochters van KBC Bank, namelijk KBC Securities, KBC Derivatives en KBC Financial Products. Dealing Rooms Enerzijds werden de dealingroomactiviteiten van KBC Bank regionaal opgedeeld, met name in de zones AzieÈ, Europa, de VS en Centraal-Europa en anderzijds wordt via centraal gestuurde productlijnen de nadruk gelegd op de handel in afgeleide producten, ``debt syndication and placements'' en ``sales''. Die structuur maakt het mogelijk diverse clieÈntengroepen en tegenpartijen een uitgebreider gamma van producten en een hogere graad van kennis aan te bieden. De strategie binnen de dealingroomactiviteiten moet KBC Bank in staat stellen een breed en gespecialiseerd gamma van producten aan te bieden en dealingrooms geogra®sch en qua tijdzone in te planten in de nabijheid van de markten waar KBC Bank actief is om zo de contacten met de clieÈnt te vergemakkelijken. De introductie van de euro betekende een uitdaging voor KBC Bank die met het oog daarop een aantal bestaande handelsactiviteiten herorieÈnteerde. Zo werd er binnen het geldmarktgebeuren een verdere diversi®catie doorgevoerd op het vlak van de muntblokken. Hierbij werd een onderscheid gemaakt tussen de eurozone, het US-blok en de `èxotische'' munten. Terwijl voordien de handel in Belgische overheidsobligaties de belangrijkste marketmakingactiviteit was, werd met het oog op de euro de focus uitgebreid tot alle belangrijke, in euro's uitgedrukte overheidsobligaties. Deze handel wordt trouwens als de belangrijkste groeizone van de eengemaakte Europese markt aangezien. Om beter te beantwoorden aan de veranderende clieÈntenbehoeften werden de regionale eenheden gecentraliseerd in het hoofdkantoor teneinde een kennis- en informatieoverdracht te verwezenlijken en ef®cieÈnter te werken. Zowel de handels- als de beleggingsportefeuille van KBC Bank bestaan meer en meer uit aandelen en staatsfondsen uitgegeven door lidstaten van de EMU en minder uit fondsen uitgegeven door de Belgische overheid. Zie ``Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations±Financial Condition ± Securities. Op de primaire Euro-obligatiemarkt was KBC Bank opnieuw een opvallende participant met in 1999 meer dan 700 deelnemingen in Euro-obligatieleningen als lead-, co-lead- of comanager. Door de grote interesse van institutionele beleggers voor kortlopend papier en de groeiende belangstelling vanwege Belgische en buitenlandse bedrijven om EUR-thesauriebewijzenprogramma's uit te geven, kon de bank haar aandeel in de kapitaalmarkt verruimen. KBC Bank is tevens een belangrijke speler binnen de effectiseringsmarkt. In juni 2000 heeft KBC Bank een EUR 4,3 miljard synthetische CLO op haar ``corporate loan'' portefeuille uitgegeven (Cygnus Finance). In april 1999 heeft KBC Bank vanuit haar New York ®liaal een corporate portefeuille ter waarde van 1,5 miljard USD geeÈffectiseerd (Orion). In 1998 heeft KBC Bank twee series van Home Loan Invest uitgegeven, waarbij het voor 35 miljard BEF van haar hypothecaire leningen effectiseerde. De KBC Bank biedt tevens effectiseringsoplossingen aan haar klanten. Bewaring en clearing KBC Bank zorgt voor de bewaring en clearing van zowel genoteerde als niet-genoteerde effecten. De laatste jaren ontwikkelden deze activiteiten zich heel snel dankzij het stijgende volume, het toegenomen aantal clieÈnten en de uitbreiding naar andere of nieuwe markten (i.e. EASDAQ). Bovendien bood de intensieve begeleiding van de clieÈnteel ter voorbereiding van de euro een unieke kans om in deze domeinen meerwaarden te genereren. Op Belfox heeft KBC Bank haar leiderspositie verder verstevigd: voor alle producten is zij in 1998 de belangrijkste clearer geworden. Naast haar bestaande participatie in het LCH (London Clearing House) heeft KBC Bank door haar lidmaatschap van Eurex, de Duits-Zwitserse derivatenbeurs, en Matif (de Parijse derivatenbeurs) ruimte gecreeÈerd om deze activiteit verder uit te bouwen. Gespecialiseerde dochters KBC Securities. KBC Securities, een volle dochter van KBC Bank, is de grootste beursvennootschap in BelgieÈ. KBC Securities adviseert haar institutionele clieÈnteel voor aan- en verkopen. KBC Securities heeft een marktaandeel van meer dan 25 % in de aan- en verkopen op de Beurs van Brussel en een marktaandeel van 16 % op EASDAQ. KBC Securities is ook actief op de Beurs van Parijs via haar dochter KBC Securities France. KBC Securities is een van de belangrijkste spelers in de Belgische ``blokhandel'' (eenheid bestaande uit de index van twintig belangrijke op de Beurs van Brussel genoteerde bedrijven). KBC Securities treedt 70

ook op voor eigen rekening op diverse aandelen-, opties- en futuresbeurzen. Inzake Corporate Finance bekleedt KBC Securities een leidende positie in BelgieÈ. KBC Securities telt 152 personeelsleden in BelgieÈ en 90 in Frankrijk. KBC Derivatives. KBC Derivatives, een volle dochter van KBC bank, behoort tot de belangrijkste Europese vennootschappen die gespecialiseerd zijn in de ontwikkeling, structurering, het risicobeheer en de afdekking van aandelenderivaten. KBC Derivatives werd opgericht in 1993 als een joint venture tussen KBC Bank en Petercam NV, een Belgisch makelaar. In december 1999 bereikte KBC Bank een overeenkomst met Petercam NV betreffende de overname van het 50 %-belang dat deze laatste had in KBC-Petercam Derivatives. In januari 2000 werd KBC Bank de enige eigenaar van KBC Derivatives. Het merendeel van de transacties van KBC Derivatives gebeurt met andere ®nancieÈle instellingen in Europa. KBC Derivatives verstrekt die instellingen een verscheidenheid aan afdekkingsproducten. In de Benelux-landen treedt KBC Derivatives op als emittent van warrants op de retail- en institutionele markten. KBC Bank verzorgt enkele van haar activiteiten op het gebied van derivaten via KBC Derivatives. Momenteel telt KBC Derivatives 17 personeelsleden. KBC Financial Products. KBC Bank heeft in 1999 bepaalde activa van D.E. Shaw & Co. L.P. inzake converteerbare obligaties en aandelenderivaten overgenomen. D.E. Shaw & Co. L.P. was een vooraanstaande speler op wereldvlak inzake verkoop, structurering, syndicatie en verhandeling van converteerbare obligaties en aandelengebonden instrumenten. KBC Financial Products heeft vestigingen in Londen, New York, Hongkong en Tokio. Momenteel telt KBC Financial Products 198 personeelsleden. 5.1.4 FUSIE Tengevolge van de fusie tussen de Almanij-Kredietbank Groep, the CERA Bank Groep en de ABB Groep zijn de banken verzekeringsactiviteiten van elk van deze groepen geherstructureerd. De bankactiviteiten van Kredietbank NV en CERA Bank CV zijn opgenomen in een nieuwe bank, KBC Bank, op 3 juni 1998. In een tweede fase werd Cera Investment Bank NV (voorheen Banque Indosuez Belgique SA) volledig geõÈncorporeerd in KBC Bank op 26 juni 1998. Volgens Belgisch recht is de rechtsopvolging door KBC Bank met betrekking tot alle activa en passiva van Kredietbank NV en CERA Bank CV tegenstelbaar aan derden vanaf de publicatie van de uittreksels uit notarieÈle aktes van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van Kredietbank NV en KBC Bank in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 1998 en van CERA Bank CV en KBC Bank in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni 1998. KBC Bank is bijgevolg van rechtswege de rechtsopvolger van Kredietbank NV en CERA Bank CV. 5.1.5 GESCHILLEN De Fusie Kort na de fusie, hebben een aantal cooÈperanten van CERA Holding CV een procedure in kortgeding aangespannen tegen CERA Holding CV teneinde de opschorting te bekomen van een aantal beslissingen die door CERA Holding NV werden genomen in het kader van de fusie tussen Kredietbank NV en CERA Bank CV. Deze cooÈperanten betwistten met name de geldigheid van de overdracht van de bankactiviteiten van CERA Bank aan respectievelijk KBC Bank en CBC Banque SA. De kortgeding procedure werd beeÈindigd door een voorlopige bevestiging, door het Hof van Beroep te Brussel op 8 juli 1998, van een uitspraak eveneens in kortgeding, waarbij de geldigheid werd vastgesteld van alle beslissingen die hebben geleid tot de fusie. Een aantal cooÈperanten heeft vervolgens gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel. Bij vonnis van 9 december 1999 heeft de Rechtbank van Koophandel de geldigheid vastgesteld van alle beslissingen die hebben geleid tot de fusie, maar heeft aan de betrokken cooÈperanten een schadevergoeding toegekend tot een bedrag van 5 000 BEF per aandeel te betalen door CERA Holding CV. Laatstgenoemde heeft tegen deze beslissing hoger beroep ingesteld. Inmiddels werd overeenstemming bereikt met de betrokken cooÈperanten. Deze overeenstemming komt tot uiting in een aantal structurele wijzigingen die CERA Holding CV wenst voor te leggen aan haar cooÈperanten in januari 2001. Dit heeft een einde gemaakt aan de procedure ingesteld door de betrokken cooÈperanten tegen CERA Holding CV. Kredietbank Luxembourgeoise (KB Lux) Een gerechtelijk onderzoek werd ingesteld door de Belgische gerechtelijke autoriteiten met betrekking tot de vermeende samenwerking tussen directieleden of werknemers, van KBC Bank en Kredietbank SA Luxembourgeoise (KB Lux) met betrekking tot belastingontduiking van clieÈnten van KBC Bank en KB Lux. Dit gerechtelijk onderzoek loopt sinds het midden van 1996. KBC Bank heeft geen toegang tot de 71

details met betrekking tot het onderzoek. Naar Belgisch recht moet het gerechtelijk onderzoek worden gevoerd met inachtneming van strenge vereisten inzake geheimhouding. KBC Bank verleent haar integrale medewerking aan de Belgische autoriteiten in het kader van dit onderzoek. BTW KBC Bank is op heden betrokken in een administratieve betwisting met de Belgische Belastingsinspectie (BBI) betreffende de betaling van BTW. In 1997 heeft de toenmalige Kredietbank NV een provisie aangelegd van ongeveer 950.000.000 BEF. De BTW betwisting gaat over een bedrag van ongeveer 1.600.000.000 BEF, maar gelet op het feit dat de niet recupereerbare BTW ®scaal aftrekbaar is van de vennootschapsbelasting te betalen door KBC Bank, werd enkel een provisie aangelegd ten bedrage van 59,83% van het gevorderde bedrag. De betwisting betreft bepaalde speci®eke aspecten van de pro rata berekening van de BTW met betrekking tot de jaren voÂoÂr 1996. De Belgische Belastingsinspectie heeft bij drie vroegere gelegenheden accountantscontroles uitgevoerd met betrekking tot KBC Bank en heeft bij ieder van deze gelegenheden haar goedkeuring verleend. Verscheidene andere banken zijn betrokken in gelijkaardige betwistingen. KBC Bank verwacht dat deze zaak tot een rechtszaak aanleiding zal geven. EU Mededingingsrecht In februari 1999, hebben ambtenaren van het Directoraat Generaal voor de Mededinging van de Europese Commissie controles uitgevoerd in de kantoren van een aantal Franse, Duitse, Italiaanse en Spaanse banken in het kader van een onderzoek naar vermeende collusie of onderlinge feitelijk afgestemde gedragingen terzake van de aangerekende bedragen voor wisselverrichtingen en overschrijvingen van geld binnen de Euro zone. Op 20 oktober 1999 heeft het Directoraat Generaal haar onderzoek uitgebreid tot de kantoren van een aantal Belgische, Ierse en Nederlandse banken, waaronder KBC Bank en de Belgische en Nederlandse Vereniging van Banken. Het onderzoek kan mogelijk verscheidene jaren duren en het is niet duidelijk of enige negatieve beslissing uiteindelijk tegen KBC Bank zal genomen worden. Mocht beslist worden dat KBC Bank betrokken zou zijn bij gedragingen in strijd met het EU Mededingingsrecht, en als gevolg daarvan boetes zouden worden opgelegd, kan dit mogelijk substantieÈle negatieve gevolgen hebben voor KBC Bank. Het management van KBC Bank vertrouwd er evenwel op dat de uitkomst van het onderzoek positief zal zijn. Algemeen Naast de bovenvermelde geschillen is KBC Bank als partij betrokken in een aantal rechtszaken in het kader van haar dagelijkse bedrijfsvoering. Niettegenstaande het feit dat een onzekere uitkomst inherent is aan dergelijke rechtszaken en in verscheidene rechtszaken relatief hoge bedragen worden gevorderd, verwacht het management van de bank niet dat de aansprakelijkheden die met deze vorderingen samenhangen, op substantieÈle wijze de ®nancieÈle positie of de bedrijfsresultaten negatief zullen beõÈnvloeden. 5.2

DE BEWAARDER

5.2.1 NAAM EN STATUUT KBC Bank zal krachtens de Bewaarovereenkomst, die aangegaan zal worden op of rond de Uitgiftedatum, geldig aangesteld worden als Bewaarder van de Emittent overeenkomstig de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit. KBC Bank is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vergunning als kredietinstelling in BelgieÈ, en rechtmatig erkend door de CBF overeenkomstig de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit om te handelen als bewaarder voor de Transactie. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel. 5.2.2 ACTIVITEITEN De Bewaarder is een commercieÈle bank die haar clieÈnten voorziet van een brede waaier aan bankdiensten, inclusief bewaarneming. De plichten van de Bewaarder zullen voornamelijk bestaan uit het bewaren van de tegoeden op rekening en de ®nancieÈle instrumenten van de Emittent. 5.2.3 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Zie deel 5.1. hierboven. 72

5.2.4 VERVANGING OF OVERDRACHT In bepaalde gevallen, inclusief (i) in het geval de Bewaarder verzuimt een van haar belangrijke verbintenissen en verplichtingen onder de Bewaarovereenkomst te voldoen of na te komen, of (ii) in het geval van een verlaging van de kredietrating van de Bewaarder, die een nadelig effect zou kunnen hebben op de rating van de Obligaties, heeft de Emittent het recht de Bewaarovereenkomst te beeÈindigen en de Bewaarder te vervangen. De aanstelling van een opvolger-bewaarder door de Emittent is afhankelijk van: (i)

de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent, waarbij deze toestemming niet onredelijk mag worden weerhouden of uitgesteld; en

(ii)

de voorafgaande goedkeuring van de CBF.

Op elk moment nadat een Bericht van Opeisbaarstelling werd betekend, heeft de Toezichtsvennootschap het recht de aanstelling van de Bewaarder te beeÈindigen en de Bewaarder te vervangen met de voorafgaande goedkeuring van de CBF. Voorzover als nodig zal de Bewaarder haar taken verder uitvoeren tot: (i)

zij vervangen is door een opvolger-bewaarder; en

(ii)

deze opvolger-bewaarder volledig in staat is de haar krachtens de Bewaarovereenkomst, de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit toegekende rechten, bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden uit te voeren.

5.3

DE TOEZICHTSVENNOOTSCHAP

5.3.1 NAAM EN STATUUT Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. zal aangesteld worden als Toezichtsvennootschap krachtens de Toezichtsvennootschapsovereenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum. De Toezichtsvennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, erkend door de CBF overeenkomstig de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit om te handelen als toezichtsvennootschap voor de Transactie. De maatschappelijke zetel van de Toezichtsvennootschap is gevestigd Louizalaan 240, 1050 Brussel, BelgieÈ 5.3.2 ACTIVITEITEN Krachtens de Toezichtsvennootschapsovereenkomst wordt de Toezichtsvennootschap aangesteld om te handelen als toezichtsvennootschap voor de Transactie. De Toezichtsvennootschap zal: (i)

de uitgifte, verkoop en terugbetaling van de Obligaties controleren;

(ii)

nagaan of de Transactie verloopt overeenkomstig het Financieel Plan en de Transactiedocumenten;

(iii) bepaalde rechten uitoefenen met betrekking tot het beeÈindigen van de aanstelling of de vervanging van bepaalde andere bij de Transactie betrokken partijen; en (iv) bepaalde controlebevoegdheden uitoefenen met betrekking tot de Portefeuille, de waarde ervan en de waarborgen die eraan verbonden zijn. 5.3.3 VERVANGING In bepaalde gevallen, inclusief in het geval de Toezichtsvennootschap verzuimt te voldoen aan een van zijn belangrijke verbintenissen of verplichtingen onder de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, hebben de Emittent en de Obligatiehouders het recht om de Toezichtsvennootschapsovereenkomst te beeÈindigen. De Emittent, of de Obligatiehouders door een Beslissing van een Buitengewone vergadering van Obligatiehouders, kunnen de Toezichtsvennootschap vervangen, op voorwaarde dat de aanstelling van een opvolger-toezichtsvennootschap is goedgekeurd door de Emittent en door de CBF. Voorzover vereist zal de Toezichtsvennootschap haar verplichtingen verder uitvoeren tot: (i)

ze is vervangen door een onafhankelijke opvolger-toezichtsvennootschap overeenkomstig het Koninklijk Besluit; en

(ii)

deze opvolger-toezichtsvennootschap volledig in staat is de haar krachtens de Toezichtsvennootschapsovereenkomst, de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit toegewezen rechten, bevoegdheden, verplichtingen en discretionaire bevoegdheden uit te voeren. 73

5.4 DE ZEKERHEIDSAGENT 5.4.1 NAAM EN STATUUT Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. wordt aangesteld als Zekerheidsagent van de Obligatiehouders overeenkomstig artikel 119 nonies van de FTFM Wet met betrekking tot de bepalingen opgenomen in een Pandovereenkomst en de bepalingen opgenomen in de Uitgiftevoorwaarden. De Zekerheidsagent zal ook als lasthebber van de andere Gewaarborgde Partijen worden aangesteld om als hun vertegenwoordiger en gevolmachtigde op te treden. 5.4.2 BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN De bevoegdheden van de Zekerheidsagent (meer in detail beschreven in de Pandovereenkomst en de andere Transactiedocumenten) zijn de volgende: (a)

het aanhouden, en indien nodig, uitwinnen van de Zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen;

(b)

het verzoeken van de opeis- en betaalbaarstelling van de Obligaties volgend op een Geval van Wanprestatie;

(c)

het goedkeuren van bepaalde wijzigingen aan de Transactiedocumenten ten behoeve van de Obligatiehouders;

(d)

het ontvangen van informatie van de verschillende transactiepartijen en het goedkeuren van bepaalde handelingen voorgesteld door de transactiepartijen overeenkomstig de Transactiedocumenten; en

(e)

het uitoefenen van bepaalde bevoegdheden bij de aanstelling of vervanging van bepaalde Transactie Partijen.

Een meer gedetailleerde beschrijving van de verplichtingen en bevoegdheden van de Zekerheidsagent wordt gegeven in Uitgiftevoorwaarde 12 van Bijlage 2. 5.4.3 VERGOEDING De Emittent zal de Zekerheidsagent een vergoeding per uur betalen. De Emittent zal de Zekerheidsagent vergoeden voor alle schulden en kosten die de Zekerheidsagent, of een persoon die de Zekerheidsagent heeft aangesteld, of een persoon aan wie de Zekerheidsagent bepaalde functies heeft toevertrouwd, heeft opgelopen bij de uitvoering van diens taken. 5.4.4 BELANGENCONFLICTEN Zie Uitgiftevoorwaarde 12 in Bijlage 2. 5.4.5 VERVANGING VAN DE ZEKERHEIDSAGENT Zie Uitgiftevoorwaarde 12 in Bijlage 2. 5.4.6 AANSPRAKELIJKHEID VAN DE ZEKERHEIDSAGENT Zie Uitgiftevoorwaarde 12 in Bijlage 2. 5.5 DE INNINGSAGENT 5.5.1 NAAM EN STATUUT De Emittent zal krachtens de Inningsovereenkomst die zal gesloten worden op of rond de Uitgiftedatum, KBC Bank aanstellen als inningsagent voor de Leningen die werden toegewezen aan Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent. KBC Bank is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met een vergunning als kredietinstelling in BelgieÈ. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel. 5.5.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Zie 5.1. hierboven. 5.5.3 ACTIVITEITEN De Inningsagent is een commercieÈle bank die haar clieÈnten voorziet van een brede waaier aan bankdiensten. Zij heeft substantieÈle ervaring in het toekennen van leningen in BelgieÈ en in het beheren en administreren van leningsportefeuilles. De Inningsagent heeft aanzienlijk geõÈnvesteerd in de ontwikkeling van haar inningsmogelijkheden met betrekking tot geeÈffectiseerde activa. 74

De Inningsagent zal de volgende belangrijke taken hebben onder de Inningsovereenkomst: (i)

innen van betalingen van interest en hoofdsom met betrekking tot de Leningen;

(ii)

controleren en, indien nodig, terugvorderen van Achterstallen en uitwinnen van de zekerheid;

(iii) overeenkomstig de instructies van de Berekeningsagent, de bankverrichtingen van de Emittent uitvoeren, met inbegrip van het betalen van kosten en verschuldigde bedragen aan de Obligatiehouders; en (iv) overeenkomstig de instructies van de Berekeningsagent, tussenkomen bij de investering van Gelden tussen de Interestbetaaldagen. 5.5.4 VERVANGING OF OVERDRACHT De Inningsagent kan door de Emittent vervangen worden door een andere inningsagent mits voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent. Een dergelijke vervanging kan enkel uitgevoerd worden in de omstandigheden uiteengezet in de Inningsovereenkomst. Deze gebeurtenissen hebben meestal betrekking op het niet voldoen door de Inningsagent van haar verplichtingen onder de Transactiedocumenten of op gebeurtenissen die de bekwaamheid van de Inningsagent om haar taken naar behoren uit te voeren kunnen aantasten. De opvolger-inningsagent moet erkend zijn door de CBF. De Inningsagent kan onder bepaalde voorwaarden zoals, onder andere, de aanstelling van een opvolger-inningsagent die ervaring heeft in het beheren van portefeuilles van autoleningen (in BelgieÈ) via een kantorennet (over gans BelgieÈ) en die goedgekeurd is door de CBF en de Zekerheidsagent, de Inningsovereenkomst beeÈindigen mits een opzeggingstermijn van twaalf maanden. De Inningsagent kan haar rechten en verplichtingen onder de Inningsovereenkomst toewijzen en overdragen aan een kredietinstelling wiens activiteiten het toekennen van leningen (in BelgieÈ) via een nationaal kantorennet evenals het innen en beheren van portefeuilles met autoleningen omvatten, op voorwaarde dat: (i)

een dergelijke overdracht en toewijzing alle rechten en verplichtingen van de Inningsagent onder de Inningsovereenkomst omvat;

(ii)

de Berekeningsagent, de Emittent, de Zekerheidsagent, de Ratingagentschappen en de CBF voorafgaandelijk door de Inningsagent schriftelijk worden in kennis gesteld van deze overdracht en toewijzing; en

(iii) de Zekerheidsagent en de Emittent hun voorafgaande geschreven goedkeuring geven aan deze overdracht (deze goedkeuring mag niet onredelijk weerhouden of uitgesteld worden). 5.6

DE BEREKENINGSAGENT

5.6.1 NAAM EN STATUUT Krachtens de Berekeningsagentovereenkomst zal Westdeutsche Landesbank Girozentrale worden aangesteld als Berekeningsagent. De maatschappelijke zetel van de Berekeningsagent is gevestigd te Herzogstrasse 15, 40217 DuÈsseldorf, Duitsland. 5.6.2 ACTIVITEITEN De taken van de Berekeningsagent zullen voornamelijk bestaan in het uitvoeren van bepaalde operationele taken voor de Emittent. De Berekeningsagent zal o.a., zoals voorzien is in de Berekeningsagentovereenkomst, verzekeren dat de inkomende kasstromen worden gehouden, geõÈnvesteerd en toegekend in overeenstemming met het Financieel Plan, de Transactiedocumenten en de statuten van de Emittent. Daartoe verzekert de Berekeningsagent dat de Bewaarder, de Inningsagent, de Zekerheidsagent, de Verschaffer van de Achtergestelde Lening, de Betaalagent, de Agentbank en de Gewaarborgde Rendementsverschaffer passende instructies zullen ontvangen zoals voorzien in de Transactiedocumenten. 5.6.3 VERVANGING De Berekeningsagent kan door de Emittent vervangen worden door een andere berekeningsagent mits de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent en Toezichtsvennootschap. Een dergelijke beeÈindiging van de aanstelling en de vervanging kan enkel plaatsvinden in de omstandigheden omschreven in de Berekeningsagentovereenkomst. Deze omstandigheden hebben meestal te maken met het niet 75

nakomen door de Berekeningsagent van haar verplichtingen onder de Transactiedocumenten of met andere omstandigheden die de bekwaamheid van de Berekeningsagent om haar taken naar behoren uit te voeren kunnen aantasten. De opvolger-berekeningsagent moet goedgekeurd worden door de CBF. De Berekeningsagent kan haar taken onder de Berekeningsagentovereenkomst beeÈindigen op voorwaarde dat zij een termijn van vier maanden in acht neemt voor de opzegging aan de Emittent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, afhankelijk van bepaalde voorwaarden, inclusief de aanstelling van een opvolger-berekeningsagent met voorafgaand schriftelijk akkoord van de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent, waarbij dit akkoord niet op onredelijke wijze mag worden weerhouden of uitgesteld. Voor zover vereist zal de Berekeningsagent zijn diensten voortzetten tot: (i)

hij vervangen is door een opvolger-berekeningsagent; en

(ii)

deze opvolger-berekeningsagent volledig in staat is de haar in de Berekeningsagentovereenkomst en de andere Transactiedocumenten toegekende rechten, machten, plichten, bevoegdheden en discretionaire bevoegdheden toegekend uit te oefenen.

5.6.4 AANSPRAKELIJKHEID De Berekeningsagent zal niet aansprakelijk zijn voor contractbreuk of enige tekortkoming aan haar verplichtingen in hoofde van de Berekeningsagentovereenkomst of enig ander Transactiedocument hebben, tenzij deze contractbreuk of tekortkoming aan grove nalatigheid of een bewust onrechtmatig gedrag te wijten is. 5.7 DE GEWAARBORGDE RENDEMENTSVERSCHAFFER KBC Bank zal optreden als Gewaarborgde Rendementsverschaffer. 5.8 DE RATINGAGENTSCHAPPEN Moody's, handelend in haar kantoor te 4, rue Auber, 75009 Parijs, Frankrijk en Fitch, handelend via haar kantoor te 10, Place du GeÂneÂral Catroux, 75017 Parijs, Frankrijk. 5.9 DE VASTE OVERNEMERS Op de Uitgifte van de Obligaties wordt ingeschreven door de volgende Vaste Overnemers: (i)

Joint- Lead Managers: KBC Bank en Merril Lynch International

(ii)

Co- Managers: Artesia Banking Corporation S.A. / N.V., ABN Amro en Schroder Salomon Smith Barney

76

HOOFDSTUK VI ± BETALINGEN, INFORMATIE EN VERGADERINGEN VAN DE OBLIGATIEHOUDERS 6.1

BETALINGEN

6.1.1 PERMANENTE TOTAALCERTIFICATEN Om met betrekking tot de Permanente Totaalcerti®caten te voorzien in de betaling van hoofdsom, interesten en eventuele andere bedragen wanneer deze verschuldigd worden, betaalt de Emittent of laat de Emittent onvoorwaardelijk betalen, aan de Nationale Bank van BelgieÈ, tegen overlegging van het Permanent Totaalcerti®caat aan de Betaalagent, in euro in zelfde-dagfondsen op elke datum waarop een betaling met betrekking tot een dergelijk Permanent Totaalcerti®caat verschuldigd en betaalbaar wordt, een bedrag dat volstaat om alle bedragen te betalen die verschuldigd zullen zijn met betrekking tot de Obligaties vertegenwoordigd door een dergelijk Permanent Totaalcerti®caat. Na ontvangst van deze betaling zorgt de Nationale Bank van BelgieÈ ervoor dat de aan de betreffende Obligatiehouders verschuldigde bedragen worden gecrediteerd op de rekeningen van de deelnemers aan het Vereffeningsstelsel, die er op hun beurt voor zorgen dat dezelfde bedragen worden gecrediteerd op de rekeningen van de Obligatiehouders. Indien de vervaldag voor de betaling van een bedrag in hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is in Brussel, wordt de betaling verricht op de volgende Werkdag, maar de Obligatiehouders hebben in dat geval geen recht op bijkomende interest noch op enige andere vergoeding voor het uitstel. 6.1.2 GEDRUKTE OBLIGATIES Betalingen met betrekking tot gedrukte Obligaties worden aan de Obligatiehouders verricht tegen overlegging van Coupons of, naargelang het geval, van Obligaties in de kantoren van KBC Bank als Betaalagent of in de kantoren van eender welke andere betaalagent die van tijd tot tijd wordt aangesteld. 6.2 INFORMATIE VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS De Berekeningsagent stelt jaarlijks, om de zes en om de drie maanden een verslag op met betrekking tot het Compartiment Car Loan Invest-1. Zolang de Obligaties door de Permanente Totaalcerti®caten worden vertegenwoordigd en de Permanente Totaalcerti®caten door of voor rekening van de Beheerder van een Vereffeningsstelsel worden bijgehouden, worden berichten aan de Obligatiehouders betreffende de beschikbaarheid van de verslagen verspreid via levering van het bewuste bericht aan de Beheerder van dat Vereffeningsstelsel, die het bericht vervolgens aan de betrokken rekeninghouders zal bezorgen. Berichten met betrekking tot betaaldagen, interestbetalingen, rentevoeten, terugbetalingen in hoofdsom en uitstaande bedragen en `bond factors' met betrekking tot de Obligaties worden twee Werkdagen voor een Interestbetaaldag elektronisch beschikbaar gesteld via Reuters en/of Bloomberg. Deze berichten mogen tevens door de Joint-Lead Managers verspreid worden. De Obligatiehouders krijgen kennis van de vergaderingen van Obligatiehouders door de publicatie van een passend bericht in een toonaangevend Nederlandstalig en Franstalig dagblad met algemene verspreiding in BelgieÈ (waarschijnlijk de Financieel Economische Tijd en LÈcho), alsmede in een toonaangevend Engelstalig dagblad met algemene verspreiding in Europa (waarschijnlijk The Financial Times). Bovendien worden kennisgevingen van vergaderingen van de Obligatiehouders gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Alle hierboven genoemde verslagen, kopieeÈn van de statuten en van de transactiedocumenten zullen op verzoek beschikbaar zijn op het hoofdkantoor van de Betaalagent, momenteel KBC Bank, Havenlaan 2, 1080 Brussel, BelgieÈ. 6.3 BEPALINGEN M.B.T. DE VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS Hierna volgt een samenvatting van de bepalingen die het voorwerp zijn van de Betaalagentovereenkomst en de Uitgiftevoorwaarden. Tenzij waar anders bepaald of waar de inhoud het anders vereist, zullen deze regels zowel van toepassing zijn op vergaderingen van de Klasse A Obligatiehouders als op de vergaderingen van de Klasse B Obligatiehouders. 77

Toegang tot algemene vergaderingen Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling hierin, heeft niemand het recht een algemene vergadering van de Obligatiehouders bij te wonen of er te stemmen, tenzij hij een Obligatie voorlegt waarvan hij de houder is of een stembiljet of een blokstembiljet dat de Betaalagent heeft uitgereikt overeenkomstig de Betaalagentovereenkomst. De Zekerheidsagent en de Emittent (in de persoon van hun respectievelijke bestuurders, werknemers, adviseurs, agenten of andere vertegenwoordigers) en hun respectievelijke ®nancieÈle en juridische adviseurs hebben het recht gelijk welke algemene vergadering van de Obligatiehouders bij te wonen en er het woord te nemen. Gevolmachtigden moeten geen Obligatiehouders zijn. Quorum en meerderheid Wanneer de agenda van een algemene vergadering een Wijziging van een Basisvoorwaarde voorziet (zoals bepaald in Uitgiftevoorwaarde 13), bedraagt het quorum voor het nemen van rechtsgeldige beslissingen 75 procent of meer van het Totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties die op dat moment uitstaan. Het quorum voor het nemen van rechtsgeldige beslissingen op elke andere algemene vergadering bedraagt 51 procent of meer van het Totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties die op dat moment uitstaan. De meerderheid voor de goedkeuring van een Wijziging van een Basisvoorwaarde bedraagt 75 procent van de uitgebrachte stemmen ten aanzien van dit besluit, ongeacht of dit bij wijze van handopsteking of van individuele stemming gebeurt. Alle andere besluiten waarvoor geen buitengewoon besluit is vereist, worden goedgekeurd bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Op elke verdaagde vergadering, met uitzondering van een vergadering bijeengeroepen op verzoek van de Obligatiehouders, bestaat het quorum voor: (a)

het goedkeuren van een Wijziging van een Basisvoorwaarde op de verdaagde algemene vergadering, uit een of meer personen die in persoon aanwezig zijn en houder zijn van Obligaties en/of stembiljetten en/of gevolmachtigden zijn en in totaal de houders zijn of vertegenwoordigen van niet minder dan 25 procent van het Totaal Uitstaand Kapitaal van de Obligaties die op dat moment uitstaan;

(b)

het goedkeuren van eender welk ander besluit, uit een of meer personen die in persoon aanwezig zijn en houder zijn van Obligaties en/of stembiljetten en/of gevolmachtigden zijn.

Op elke algemene vergadering (a) heeft, bij handopsteking, elke obligatiehouder (als individu) die in persoon aanwezig is en een Obligatie of stembiljet voorlegt of die een gevolmachtigde is eÂeÂn stem en (b) heeft, bij een individuele stemming, al wie in persoon aanwezig is eÂeÂn stem voor elke fractie van EUR 100.000 van Uitstaand Kapitaal van de Obligaties die zo worden voorgelegd of vertegenwoordigd door het overgelegde stembiljet of waarvoor de betrokken persoon een gevolmachtigde is. Bindende besluiten Elk besluit dat wordt genomen op een behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van de Obligatiehouders van een speci®eke klasse, gehouden overeenkomstig de onderhavige bepalingen, is bindend voor al de Obligatiehouders van de bewuste klasse, ongeacht of ze die algemene vergadering bijwonen en er stemmen, alsmede voor alle couponhouders van de bewuste klasse, met dien verstande: (i)

dat geen enkele Wijziging van een Basisvoorwaarde in werking zal treden tenzij (aa) de Zekerheidsagent van mening is dat een dergelijke wijziging of verandering wordt voorgesteld door de Emittent tengevolge van een Geval van Wanprestatie of om een Geval van Wanprestatie te voorkomen (zoals omschreven in Uitgiftevoorwaarde 9, en (bb) de wijziging wordt goedgekeurd bij een Buitengewone Resolutie krachtens de bepalingen beschreven in de Betaalagentovereenkomst betreffende het goedkeuren van de Wijziging van een Basisvoorwaarde;

(ii)

dat geen enkel Buitengewone Resolutie van de Klasse B Obligatiehouders in werking zal treden tenzij (aa) de Zekerheidsagent van mening is dat dit besluit materieel niet nadelig zal zijn voor de belangen van de Klasse A Obligatiehouders of (bb) het wordt bekrachtigd door een Buitengewone Resolutie van de Klasse A Obligatiehouders of (cc) geen van de Klasse A Obligaties nog uitstaat; en

(iii) dat eender welk besluit genomen op een behoorlijk bijeengeroepen vergadering van de Klasse A Obligatiehouders, gehouden zoals hierboven beschreven, ook bindend zal zijn voor al de Klasse B Obligatiehouders en voor de Klasse B Couponhouders, ongeacht het effect van dat besluit op de 78

betrokken persoon, met uitzondering van een Buitengewone Resolutie tot bekrachtiging van de Wijziging van een Basisvoorwaarde, die pas in werking zal treden nadat zij is bekrachtigd door een Buitengewone Resolutie van de Klasse B Obligatiehouders. Een schriftelijk besluit, getekend door of voor rekening van al de Obligatiehouders die op een bepaald ogenblik het recht hebben om een kennisgeving te krijgen van een algemene vergadering overeenkomstig de onderhavige bepalingen, zal voor alle doeleinden even geldig en werkzaam zijn als een Buitengewone Resolutie genomen op een behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van de Obligatiehouders, gehouden overeenkomstig de onderhavige bepalingen. Bevoegdheden van de algemene vergadering De algemene vergadering geniet alle bevoegdheden waarmee ze uitdrukkelijk wordt bekleed in de voorwaarden, de statuten van de Emittent, de Betaalagentovereenkomst of enig ander van de Transactiedocumenten. De volgende bevoegdheden mogen alleen worden uitgeoefend krachtens een Buitengewone Resolutie: (a)

de bevoegdheid tot bekrachtiging van een voorstel van de Emittent met betrekking tot eender welke wijziging, intrekking, verandering of schikking van, of regeling met betrekking tot, de rechten van de Obligatiehouders ten overstaan van de Emittent, ongeacht of deze rechten ontstaan krachtens de onderhavige bepalingen, de Obligaties of op enige andere wijze;

(b)

de bevoegdheid tot bekrachtiging van het inwisselen of vervangen van de Obligaties of van het omzetten van de Obligaties in aandelen, converteerbare Obligaties of andere verbintenissen of effecten van de Emittent of van enige andere opgerichte of op te richten rechtspersoon;

(c)

de bevoegdheid om in te stemmen met enige wijziging van de onderhavige bepalingen, de Obligaties, de Pandovereenkomst of eender welk Transactiedocument of die door de Emittent en/of de Zekerheidsagent zal worden voorgesteld;

(d)

de bevoegdheid om de Zekerheidsagent de toelating te geven aan documenten, handelingen en zaken deel te nemen, te ondertekenen en uit te voeren die noodzakelijk kunnen zijn met het oog op het uitvoeren en in werking doen treden van eender welke Buitengewone Resolutie;

(e)

de bevoegdheid om de Zekerheidsagent te ontslaan of vrij te stellen van elke verantwoordelijkheid voor eender welke handeling of nalatigheid waarvoor de Zekerheidsagent verantwoordelijk kan zijn geworden krachtens of in verband met de onderhavige stukken, de Obligaties, de Pandovereenkomst of eender welk Transactiedocument;

(f)

de bevoegdheid tot het geven van eender welke machtiging, instructie of sanctie die krachtens de bepalingen van de onderhavige stukken of de Obligaties door middel van een Buitengewone Resolutie moet worden gegeven;

(g)

de bevoegdheid om eender welke personen (al dan niet Obligatiehouders) te benoemen tot leden van een comiteÂ of comiteÂs tot vertegenwoordiging van de belangen van de Obligatiehouders en om aan dit comiteÂ of deze comiteÂs eender welke bevoegdheden of discretie te verlenen die de Obligatiehouders zelf zouden kunnen uitoefenen krachtens een Buitengewone Resolutie;

(h)

de bevoegdheid tot het bekrachtigen van het ontslaan van de Emittent of van alle of een deel van de Verpande Activa van alle of een deel van de op de Obligaties verschuldige gelden in hoofdsom en interest; en

(i)

de bevoegdheid om de Zekerheidsagent of enige mandataris door hem aangesteld, te machtigen om, wanneer hij in het bezit is gekomen van de Verpande Activa of anders de Zekerheid heeft uitgewonnen, een dergelijke uitwinning van een zekerheid gevestigd krachtens de Pandovereenkomst voorwaardelijk of onvoorwaardelijk te beeÈindigen.

Naleving De Emittent mag, met instemming van de Zekerheidsagent en zonder de instemming van de Obligatiehouders, eender welke andere of verdere regels opleggen met betrekking tot het houden van vergaderingen van de Obligatiehouders en het bijwonen daarvan en het stemmen daarop die nodig zouden zijn teneinde de Belgische wetgeving na te leven.

79

BIJLAGE 1 FINANCIEEL PLAN Compartiment Car Loan Invest-1 van Loan Invest N.V. openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht DE TRANSACTIE Loan Invest N.V. openbare VBS naar Belgisch recht (de Èmittent') werd opgericht op 6 juni 2000. Haar aandelenkapitaal van euro 62.000 is volledig volstort door haar aandeelhouders. De Emittent heeft beslist twee compartimenten waaronder het compartiment Car Loan Invest-1 te creeÈren. Op of omstreeks 29 september 2000 (de Ùitgiftedatum') zal de Emittent een portefeuille autoleningen (de `Leningen') kopen van KBC Bank NV (de ``Cedent''): De Cedent zal de Leningen aan de Emittent verkopen krachtens een verkoopovereenkomst die de Emittent en de Cedent op de Uitgiftedatum zullen afsluiten; de opbrengsten van de Obligaties (zoals hieronder is gede®nieerd) zullen worden gebruikt om de aankoopprijs aan de Cedent te betalen. De Emittent zal de volgende asset backed obligaties met vlottende rente betaalbaar per kwartaal na verloop van de termijn (de Òbligaties') uitgeven. KLASSE

Nominaal bedrag op Uitgiftedatum

Rentevoet

A B

EUR 237.500.000 EUR 12.500.000

3 maand Euribor* + 0,26 % per annum 3 maand Euribor* + 0,65 % per annum

*Voor de eerste Interestperiode zal de Interestvoet berekend worden op basis van een interpolatie tussen Euribor op 2 maanden en Euribor op 3 maanden.

AANWENDING VAN DE KASSTROMEN Alle geõÈnde bedragen worden in principe gealloceerd tussen hoofdsom en interest. Inningen van hoofdsom op de Leningen mogen worden gebruikt: (i)

tot betaling van een inkomstentekort, d.i. om interest op de Obligaties te betalen, om betalingen te verrichten aan de rendementsbehoudverstrekker en om andere senior uitgaven te betalen indien en in de mate dat de inkomstenontvangsten, samen met enige opnames uit het reservefonds, niet volstaan tot volledige dekking van zulke schulden; elk bedrag in hoofdsom dat op deze manier wordt aangewend, wordt aangezuiverd overeenkomstig de voorrang van betalingen (zoals beschreven in dit Prospectus van de Obligaties), in de mate dat er op latere data voldoende inkomsten beschikbaar zijn;

(ii)

om nieuwe Leningen van de Cedent te kopen;

(iii) tot betaling van onder de Obligaties verschuldigde bedragen in hoofdsom. Inkomstenontvangsten worden in principe aangewend om de onkosten van de Emittent te betalen maar kunnen, overeenkomstig de voorrang van betalingen (zoals beschreven in het Prospectus van de Obligaties), worden aangewend tot betaling van de hoofdsom op de Obligaties teneinde een tekort in hoofdsom te dekken. Deel 3.5.2 `Kredietstructuur' van het Prospectus bevat meer gedetailleerde informatie over de aanwending van de kasstromen.

80

OVERZICHT FINANCIEÈLE INSTRUMENTEN Op grond van veronderstellingen dat de Clean-up Call door de Cedent zal worden uitgeoefend op de eerste Interestbetaaldag waarop alle voorwaarden voor de uitúfening van die call zijn voldaan, een CPR van 0%, een gewogen gemiddelde coupon van 7%, een resterende looptijd van 36 maanden, dat zich geen voorafbetalingen noch achterstallen hebben voorgedaan en dat alle kapitaal die niet tijdens een kwartaal wordt gebruikt per kwartaal geherinvesteerd wordt aan een gewogen gemiddelde coupon van 7% en met een resterende looptijd tot september 2006, zullen de Obligaties afgelost worden als uiteengezet in de Vooropgestelde A¯ossingstabellen hieronder. Klasse A Obligaties

95%

Interestbetaaldag December 27, 2000PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2001 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2001PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2001 PPPPPPPPPPP December 27, 2001PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2002 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2002PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2002 PPPPPPPPPPP December 27, 2002PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2003 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2003PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2003 PPPPPPPPPPP December 29, 2003PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2004 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 28, 2004PPPPPPPPPPPPPPPPP September 27, 2004 PPPPPPPPPPP December 27, 2004PPPPPPPPPPPP Maart 28, 2005 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 27, 2005PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2005 PPPPPPPPPPP December 27, 2005PPPPPPPPPPPP Maart 27, 2006 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2006PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2006 PPPPPPPPPPP December 27, 2006PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2007 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2007PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2007 PPPPPPPPPPP December 27, 2007PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2008 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2008PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2008 PPPPPPPPPPP



0 0 0 0 0 0 0 0 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 32,300,000.00



81

Vooropgesteld Saldo


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 13.6% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Klasse B Obligaties

5.00%

Interestbetaaldag December 27, 2000PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2001 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2001PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2001 PPPPPPPPPPP December 27, 2001PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2002 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2002PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2002 PPPPPPPPPPP December 27, 2002PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2003 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2003PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2003 PPPPPPPPPPP December 29, 2003PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2004 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 28, 2004PPPPPPPPPPPPPPPPP September 27, 2004 PPPPPPPPPPP December 27, 2004PPPPPPPPPPPP Maart 28, 2005 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 27, 2005PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2005 PPPPPPPPPPP December 27, 2005PPPPPPPPPPPP Maart 27, 2006 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2006PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2006 PPPPPPPPPPP December 27, 2006PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2007 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2007PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2007 PPPPPPPPPPP December 27, 2007PPPPPPPPPPPP Maart 26, 2008 PPPPPPPPPPPPPPP Juni 26, 2008PPPPPPPPPPPPPPPPP September 26, 2008 PPPPPPPPPPP



900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 1,700,000.00



82

Vooropgesteld Saldo


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 13.6% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Op grond van dezelfde veronderstellingen, maar met die uitzondering dat geen Clean-up Call zal worden uitgeoefend, zal de a¯ossing gebeuren als uiteengezet in de Vooropgestelde A¯ossingstabellen hieronder. Klasse A Obligaties

95%

Interestbetaaldag


Vooropgesteld Saldo

December 27, 2000 PPPPPPPPP Maart 26, 2001 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2001 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2001 PPPPPPPPP December 27, 2001 PPPPPPPPP Maart 26, 2002 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2002 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2002 PPPPPPPPP December 27, 2002 PPPPPPPPP Maart 26, 2003 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2003 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2003 PPPPPPPPP December 29, 2003 PPPPPPPPP Maart 26, 2004 PPPPPPPPPPPP Juni 28, 2004 PPPPPPPPPPPPPP September 27, 2004 PPPPPPPPP December 27, 2004 PPPPPPPPP Maart 28, 2005 PPPPPPPPPPPP Juni 27, 2005 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2005 PPPPPPPPP December 27, 2005 PPPPPPPPP Maart 27, 2006 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2006 PPPPPPPPPPPPPP

237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 237,500,000.00 0 220,400,000.00 17,100,000.00 203,300,000.00 17,100,000.00 186,200,000.00 17,100,000.00 169,100,000.00 17,100,000.00 152,000,000.00 17,100,000.00 134,900,000.00 17,100,000.00 117,800,000.00 17,100,000.00 100,700,000.00 17,100,000.00 83,600,000.00 17,100,000.00 66,500,000.00 17,100,000.00 49,400,000.00 17,100,000.00 32,300,000.00 17,100,000.00 24,700,000.00 7,600,000.00 17,100,000.00 7,600,000.00 9,500,000.00 7,600,000.00 Bepaalde uiterlijke vervaldag van de September 26, 2006 PPPPPPPPP Leningen 9,500,000.00 December 27, 2006 PPPPPPPPP Maart 26, 2007 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2007 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2007 PPPPPPPPP December 27, 2007 PPPPPPPPP Maart 26, 2008 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2008 PPPPPPPPPPPPPP Wettelijke uiterlijke vervaldag van de September 26, 2008 PPPPPPPPP Obligaties

83

Vooropgesteld Saldo


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 10.4% 7.2% 4.0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 3.2% 3.2% 3.2%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

4.0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Klasse B Obligaties

5.00%

Interestbetaaldag


Vooropgesteld Saldo

December 27, 2000 PPPPPPPPP Maart 26, 2001 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2001 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2001 PPPPPPPPP December 27, 2001 PPPPPPPPP Maart 26, 2002 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2002 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2002 PPPPPPPPP December 27, 2002 PPPPPPPPP Maart 26, 2003 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2003 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2003 PPPPPPPPP December 29, 2003 PPPPPPPPP Maart 26, 2004 PPPPPPPPPPPP Juni 28, 2004 PPPPPPPPPPPPPP September 27, 2004 PPPPPPPPP December 27, 2004 PPPPPPPPP Maart 28, 2005 PPPPPPPPPPPP Juni 27, 2005 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2005 PPPPPPPPP December 27, 2005 PPPPPPPPP Maart 27, 2006 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2006 PPPPPPPPPPPPPP

12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 11,600,000.00 900,000.00 10,700,000.00 900,000.00 9,800,000.00 900,000.00 8,900,000.00 900,000.00 8,000,000.00 900,000.00 7,100,000.00 900,000.00 6,200,000.00 900,000.00 5,300,000.00 900,000.00 4,400,000.00 900,000.00 3,500,000.00 900,000.00 2,600,000.00 900,000.00 1,700,000.00 900,000.00 1,300,000.00 400,000.00 900,000.00 400,000.00 500,000.00 400,000.00 Bepaalde uiterlijke vervaldag van de September 26, 2006 PPPPPPPPP Leningen 500,000.00 December 27, 2006 PPPPPPPPP Maart 26, 2007 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2007 PPPPPPPPPPPPPP September 26, 2007 PPPPPPPPP December 27, 2007 PPPPPPPPP Maart 26, 2008 PPPPPPPPPPPP Juni 26, 2008 PPPPPPPPPPPPPP Wettelijke uiterlijke vervaldag van de September 26, 2008 PPPPPPPPP Obligaties

Vooropgesteld Saldo


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 10.4% 7.2% 4.0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 3.2% 3.2% 3.2%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

4.0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Deze tabellen bezitten alleen indicatieve waarde en de Emittent kan niet garanderen dat er te allen tijde voldoende gelden beschikbaar zullen zijn om de geplande betalingen te verrichten. Indien er een tekort is, wordt de relevante betaling uitgesteld tot de datum van de volgende geplande betaling. Indien het tekort niet is aangezuiverd op of voorafgaand aan de eindvervaldag van de betrokken klasse Obligaties, hebben de Obligatiehouders niet langer recht op betaling van dat tekort. Nadat is bevestigd dat zich een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis (zoals gede®nieerd in het Prospectus) heeft voorgedaan, zullen Obligaties versneld worden terugbetaald en zullen alle inkomstenontvangsten en ontvangsten van hoofdsom door de Emittent gebruikt worden om de onkosten te betalen en de Obligaties af te lossen. De Emittent zal evenwel geen hoofdsom betalen op de Klasse B Obligaties zolang er Klasse A Obligaties uitstaan. Vanaf de Interestbetaaldag waarvan de Berekeningsagent (als gede®nieerd in het Prospectus) bevestigt dat er zich een Achterstalligheidsgebeurtenis (als gede®nieerd in het Prospectus) heeft voorgedaan en tot aan (maar exclusief) een daaropvolgende Interestbetaaldag (als gede®nieerd in het Prospectus) waarvan de Berekeningsagent bevestigt dat de voorwaarden voor een Achterstalligheidsgebeurtenis niet meer zijn

84

voldaan, zullen op elke Interestbetaaldag tijdens die periode, alle Beschikbare Delgingsfondsen (als gede®nieerd in het Prospectus) worden aangewend om Obligaties te voldoen. Er zullen evenwel geen kapitaalbetalingen op de Klasse B Obligaties gebeuren zolang er Klasse A Obligaties uitstaan. De Emittent zal ervoor zorgen dat de Berekeningsagent nieuwe a¯ossingstabellen zal bepalen eens de Achterstalligheidsgebeurtenis voorbij is en dat die in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15 zullen gepubliceerd worden. Vanaf die dag zal de Emittent met de Beschikbare Delgingsfondsen op grond van de nieuwe a¯ossingstabellen terug Nieuwe Leningen mogen kopen. KREDIETSTRUCTUUR Het reservefonds vormt een kredieten liquiditeitsvoorziening voor zowel de Klasse A als de Klasse B Obligaties. Bovendien vormen de achtergestelde Klasse B Obligaties een kredieten liquiditeitsvoorziening voor de Klasse A Obligatiehouders. In de liquiditeit wordt ook voorzien krachtens de rendementsbehoudovereenkomst. Reservefonds Om het risico voor de Obligatiehouders te verminderen dat zich voordoet ofwel wanneer de ontleners niet volledig of op tijd betalen ofwel wanneer invorderingen niet volledig of op tijd worden ontvangen, zal de Emittent verplicht zijn een reservefonds op te bouwen en te behouden. Het reservefonds wordt aanvankelijk gespijsd door de Cedent, die op de Uitgiftedatum een achtergestelde lening verstrekt. De bedragen in het reservevonds worden in de vereiste mate aangewend tot voldoening van interestbetalingen aan Obligatiehouders en van andere senior uitgaven en tot voldoening van tekorten in hoofdsom overeenkomstig de `Voorrang van betalingen voÂoÂr de opeisbaarstelling van de zekerheid' in het Prospectus. In de mate dat hij daartoe over de nodige gelden beschikt, zal de Emittent verplicht zijn het reservefonds aan te vullen tot het vereiste saldo. Het reservefonds zal een beginsaldo hebben van EUR 3.750.000 gelijk aan 1.5 procent van het totaal in hoofdsom uitstaand bedrag van de Obligaties op de Uitgiftedatum. Het vereiste saldo van het reservefonds op eender welke dag van betaling aan de Obligatiehouders zal gelijk zijn aan het hogere van 3.750.000 EUR en 2.5 % van het totaal in hoofdsom uitstaand bedrag van al de Obligaties op de relevante betalingsdag. Indien het bedrag van de achterstallige leningen bepaalde drempels overschrijdt, wordt het vereiste saldo van het reservefonds verhoogd. Deel 3.5.2 `Kredietstructuur' van het prospectus bevat meer gedetailleerde informatie over het reservefonds. Achtergestelde Klasse B Obligaties De Klasse B Obligaties zijn wat de hoofdsom betreft achtergesteld ten overstaan van de Klasse A Obligaties en verstrekken bijgevolg kredietvoorziening aan de Klasse A Obligaties. Deel 3.5.2 `Kredietstructuur' van het Prospectus bevat meer gedetailleerde informatie over de achterstelling. Overeenkomst tot Waarborging van Rendement De door de Emittent verworven Leningen hebben een vaste rentevoet die betaalbaar is op maandelijkse basis. De Obligaties daarentegen hebben een vlottende rentevoet die betaalbaar is op kwartaalbasis. Om deze kasstromen met elkaar te doen overeenkomen, heeft KBC Bank zich er in de rendementsbehoudovereenkomst ten overstaan van de Emittent toe verbonden het rendement van de performante Leningen te behouden en bijgevolg aan de Emittent een gewaarborgde vlottende rente te garanderen. Deel 3.5.2 `Kredietstructuur' van het verkoopprospectus bevat gedetailleerder informatie over de bepalingen van de rendementsbehoudovereenkomst. Achtergestelde Lening Krachtens een achtergestelde leningsovereenkomst zal de Cedent op de Uitgiftedatum een achtergestelde lening aan de Emittent verstrekken om het reservefonds in eerste instantie te ®nancieren. De hoofdsom van de Achtergestelde Lening zal op de interestbetaaldagen aan de Obligatiehouders worden terugbetaald indien op deze datum inkomstengelden beschikbaar zijn nadat alle bedragen die rang nemen voÂoÂr de Achtergestelde Lening, overeenkomstig de toepasbare voorrang van betaling, zijn betaald. Deel 3.5.2 ``Kredietstructuur'' van het Prospectus bevat meer gedetailleerde informatie over de achtergestelde lening.

85

BIJLAGE 2

wordt gewijzigd conform haar bepalingen en omvat eveneens elke akte of ander document zoals van tijd tot tijd gewijzigd dat er wordt aan toegevoegd) gesloten op 29 september 2000 tussen onder andere de Emittent en de Zekerheidsagent. De Betaalagentovereenkomst voorziet bepalingen voor de betaling van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties. Een Agentbankovereenkomst, gesloten op 29 september 2000 (de `Àgentbankovereenkomst''), (deze uitdrukking omvat de agentbankovereenkomst zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd conform haar bepalingen en omvat eveneens elke akte of ander document zoals van tijd tot tijd gewijzigd dat er wordt aan toegevoegd) tussen onder andere de Emittent, KBC Bank (de `Àgentbank'', uitdrukking die elke andere agentbank inhoudt die wordt aangeduid met betrekking tot de Obligaties) en de Zekerheidsagent voorziet bepalingen voor de vaststelling van de rentevoet betaalbaar op de Obligaties. De bepalingen van deze Uitgiftevoorwaarden zijn onderworpen aan, en bevatten samenvattingen van, de gedetailleerde bepalingen van de Betaalagentovereenkomst, de Pandovereenkomst, de toezichtsovereenkomst te dateren op of omtrent 29 september 2000 (de ``Toezichtsovereenkomst''), de inningsovereenkomst aan te gaan op of omtrent 29 september 2000 (de `Ìnningsovereenkomst''), de berekeningsagentovereenkomst gedateerd op of omtrent 29 september 2000 (de ``Berekeningsagentovereenkomst''), de achtergestelde leningsovereenkomst gedateerd op of omtrent 29 september 2000 (de `Àchtergestelde Leningsovereenkomst'') de bewaarovereenkomst gedateerd op of omtrent 29 september 2000 (de ``Bewaarovereenkomst''), de kaderovereenkomst voor de verkoop van leningen gedateerd op of omtrent 29 september 2000 (de `Òvereenkomst voor de Verkoop van Leningen''), de Agentbankovereenkomst, de vereffeningsovereenkomst gedateerd op of omtrent 29 september 2000 (de ``Vereffeningsovereenkomst'') en een overeenkomst tot waarborging van rendement gedateerd op of omtrent 29 september 2000 (de `Òvereenkomst tot Waarborging van Rendement'').

UITGIFTEVOORWAARDEN BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES Deze tekst is een vertaling van de ``Terms and Conditions'' (de `Ùitgiftevoorwaarden'') van de Obligaties. Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de Nederlandstalige vertaling en de Engelstalige versie, zal deze laatste voorrang hebben. De Uitgiftevoorwaarden zijn nog onderworpen aan mogelijke wijzigingen. De de®nitieve versie van de Uitgiftevoorwaarden zal in bijlage aan de Betaalagentovereenkomst (zoals hieronder gede®nieerd) worden gehecht. 1. Algemeen De EUR 237,500,000 klasse A asset backed obligaties met vlottende rente, die op 26 september 2008 vervallen (de ``Klasse A Obligaties'') en de EUR 12.500.000 klasse B asset backed vlottende obligaties, die op 26 september 2008 vervallen (de ``Klasse B Obligaties'', en samen met de Klasse A Obligaties, de `Òbligaties'') worden uitgegeven door Loan Invest N.V., een Openbare VBS naar Belgisch recht (de `Èmittent'') in overeenstemming met een beslissing van de Raad van Bestuur van 18 september 2000 en worden beheerst door een betaalagentovereenkomst, gesloten op 29 september 2000 (de ``Betaalagentovereenkomst'') (deze uitdrukking omvat de betaalagentovereenkomst zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd conform haar bepalingen en omvat eveneens elke akte of ander document zoals van tijd tot tijd gewijzigd die er wordt aan toegevoegd) tussen de Emittent, KBC Bank NV (``KBC Bank'') (de ``Betaalagent''), en Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. (de ``Zekerheidsagent'') als vertegenwoordiger van onder andere de houders van Obligaties op dat ogenblik (de `Òbligatiehouders'') en de houders van Coupons (zoals hieronder gede®nieerd) op dat ogenblik (de ``Couponhouders'') en Westdeutsche Landesbank Girozentrale als ``Berekeningsagent''. De Emittent is verdeeld in verscheidene afgescheiden compartimenten. De Obligaties en de Transactiedocumenten (zoals hieronder gede®nieerd) zijn exclusief toegewezen aan het Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent (``Compartiment Car Loan Invest-1'') en de rechten die daaronder tegen de Emittent gecreeÈerd zijn, zullen niet verhaald kunnen worden op andere compartimenten van de Emittent of op andere activa van de Emittent dan deze die toegewezen zijn aan Compartiment Car Loan Invest-1.

Er wordt verwacht dat de Emittent, KBC Bank, Merrill Lynch International, ABN Amro, Artesia Banking Corporation S.A./N.V. en Schroder Salomon Smith Barney (de ``Vaste Overnemers'') op 29 september 2000 twee overeenkomsten van vaste overname zullen aangaan (de `Òvereenkomsten van Vaste Overname''). De Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, de Berekeningsagentovereenkomst, de Inningsovereenkomst, de Bewaarovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Toezichtsovereenkomst, de Achtergestelde Leningsovereenkomst, de

De Obligaties worden gewaarborgd door een pand dat gecreeÈerd wordt krachtens en op de voorwaarden uiteengezet in een pandovereenkomst (de ``Pandovereenkomst'') (deze uitdrukking omvat de pandovereenkomst zoals die van tijd tot tijd 86

Agentbankovereenkomst, de Betaalagentovereenkomst, de de Obligaties, de Permanente Totaalcerti®caten, de Overeenkomsten van Vaste Overname en de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement en alle documenten ondertekend door de Emittent krachtens deze documenten, worden gezamenlijk de ``Transactiedocumenten'' genoemd.

van de Obligaties gelijk aan het bedrag in hoofdsom waarvoor de betrokken Vaste Overnemer heeft ingeschreven en betaald heeft. Iedere Vaste Overnemer zal er voor zorgen dat elke koper van deze Obligaties gecrediteerd wordt met een bedrag in hoofdsom van de obligaties gelijk aan het bedrag in hoofdsom van de Obligaties waarvoor deze koper heeft ingeschreven en betaald heeft.

KopieeÈn van de Betaalagentovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Agentbankovereenkomst en de andere Transactiedocumenten liggen ter inzage op het huidige hoofdkantoor van de Emittent, momenteel Havenlaan 2, 1080 Brussel, BelgieÈ en op de daartoe aangeduide kantoren van de Betaalagent. Door in te schrijven op de Obligaties, of door deze op enige andere manier te verwerven, zullen de Obligatiehouders geacht worden kennis te hebben van, te aanvaarden en gebonden te zijn door alle bepalingen van de Pandovereenkomst, de Betaalagentovereenkomst, de Berekeningsagentovereenkomst, de Inningsovereenkomst, deBewaarovereenkomst, de Overeenkomsten van Vaste Overname, de Toezichtsovereenkomst, de Vereffeningsovereenkomst, de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement en alle andere Transactiedocumenten.

Ieder Permanent Totaalcerti®caat zal overdraagbaar zijn door fysieke overdracht. De Permanente Totaalcerti®caten zullen, behalve in de beperkte gevallen hieronder beschreven, niet ingewisseld kunnen worden voor Obligaties in gedrukte vorm aan toonder (elk een ``Gedrukte Obligatie''). Elke persoon die op om het even welk ogenblik verschijnt in de boeken van het Vereffeningsstelsel als houder van een Obligatie zal gerechtigd zijn enige betaling, gedaan met betrekking tot deze Obligatie, te ontvangen in overeenstemming met de respectievelijke regels en procedures van het Vereffeningsstelsel. Dergelijke personen zullen geen rechtstreekse vordering hebben tegen de Emittent met betrekking tot de betaling verschuldigd op de Obligaties. Elke vordering die dergelijke persoon heeft, moet zolang dit Permanent Totaalcerti®caat uitstaat, door de houder van het Permanent Totaalcerti®caat gedaan worden.

De uitgifte van de Obligaties is goedgekeurd door een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent genomen op 18 september 2000.

Indien een Permanent Totaalcerti®caat verloren is gegaan, is gestolen of vernietigd is, zal het, nadat voldoende bewijs van dergelijk feit geleverd is en afdoende schadevergoeding aan de Emittent voor dergelijk verlies, diefstal of vernietiging betaald is, vervangen worden door een behoorlijk uitgevoerd vervangend Permanent Totaalcerti®caat overgemaakt door de Emittent aan de Nationale Bank van BelgieÈ.

2. Totaalcerti®caten Elke klasse Obligaties, elk in coupures van 100.000 Euro, wordt vertegenwoordigd door (i) in het geval van Klasse A Obligaties, een Permanent Totaalcerti®caat in een bedrag in hoofdsom van 237.500.000 Euro en (ii) in het geval van Klasse B Obligaties, een Permanent Totaalcert®caat in een bedrag in hoofdsom van 12.500.000 Euro, in beide gevallen zonder Coupons (elk een ``Permanent Totaalcerti®caat'', en samen de ``Permanente Totaalcerti®caten''). Ieder Permanent Totaalcerti®caat zal voor rekening van de Vaste Overnemers van de Obligaties, gedeponeerd worden bij de Nationale Bank van BelgieÈ als beheerder van het X/N effecten vereffeningsstelsel (het ``Vereffeningsstelsel'') op de datum van uitgifte van de Obligaties (de `Ùitgiftedatum'') waarvan verwacht wordt dat die op 29 september 2000 zal vallen of op enige latere datum overeengekomen tussen de Emittent en de Vaste Overnemers. Bij de deponering van ieder Permanent Totaalcerti®caat zal de rekening van de Betaalagent gecrediteerd worden met het bedrag in hoofdsom van de Obligaties die een belang in het Permanent Totaalcerti®caat vertegenwoordigen. De Betaalagent zal de rekening van elke Vaste Overnemer crediteren met een bedrag in hoofdsom

Zolang de Obligaties vertegenwoordigd worden door het Permanent Totaalcerti®caat, zullen de Obligaties overdraagbaar zijn in overeenstemming met de regels en procedures van het Vereffeningsstelsel, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De Emittent en de Betaalagent dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de goede uitvoering door het Vereffeningsstelsel of haar participanten (de ``Participanten'') van hun verplichtingen onder hun respectievelijke regels en beheersprocedures. Zolang de Obligaties vertegenwoordigd worden door de Permanente Totaalcerti®caten, zal elke persoon die op om het even welk ogenblik in de boeken van het Vereffeningsstelsel aangeduid wordt als de houder van een speci®ek aantal Obligaties (elke dergelijke persoon een ``Rekeninghouder'') gerechtigd zijn om door de Emittent, de Toezichtsvennootschap, de Betaalagent en de Zekerheidsagent behandeld te worden als de houder van dergelijk aantal Obligaties en de 87

gede®nieerd in de Uitgiftevoorwaarde 5.5), die niet verplicht zou zijn mochten de Obligaties in gedrukte vorm zijn;

uitdrukking `Òbligatiehouder'' zal in dezelfde zin worden begrepen. Er zal evenwel geen afbreuk worden gedaan aan het recht van de toonder van het Permanent Totaalcerti®caat, aan wie hoofdsom en interest dient te worden betaald in overeenstemming met de voorwaarden van het Permanent Totaalcerti®caat.

dan zal de Emittent op eigen kosten Gedrukte Obligaties uitgeven in ruil voor het geheel, en niet alleen een deel, van het uitstaand kapitaal van het relevante Permanente Totaalcerti®caat binnen 60 dagen na dergelijke gebeurtenis.

Hoofdsom en interest zullen op een Permanent Totaalcerti®caat betaalbaar zijn tegen voorlegging van het relevante Permanent Totaalcerti®caat op het aangeduid kantoor van de Betaalagent of op enige andere plaats aangeduid door de Betaalagent. Er mag echter geen enkele betaling van interest op het Permanent Totaalcerti®caat gedaan worden door, of tegen voorlegging van het Permanent Totaalcerti®caat, aan enige betaalagent in de Verenigde Staten van Amerika. Een verslag van zo'n betaling die krachtens het Permanent Totaalcerti®caat is gemaakt, waarin onderscheid wordt gemaakt tussen kapitaalbetalingen en interestbetalingen, zal door de Betaalagent bevestigd of gevoegd worden bij het Permanent Totaalcerti®caat. Dergelijk verslag zal prima facie bewijs zijn dat de betaling in kwestie is gedaan.

Bij de omruiling van het Permanent Totaalcerti®caat in Gedrukte Obligaties :

Indien : (a)

het bedrag in hoofdsom van de Obligaties onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar wordt overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 9; of

(c)

ten gevolge van wijzigingen aan of veranderingen in de wetten of reglementen van BelgieÈ (of enige afdeling daarvan) of van enige autoriteit daarin of daarvan die de macht heeft belastingen te heffen of van de interpretatie of de toepassing van dergelijke wetten of reglementen door de belastingautoriteit of een rechtbank die in werking treedt na de Uitgiftedatum, de Emittent, de Betaalagent, de Nationale Bank van BelgieÈ of enige van haar Participanten verplicht is of verplicht zal worden inhoudingen of voorhef®ngen te doen op enige betaling in verband met de Obligaties aan een Vrijgestelde Belegger (zoals

zal de Emittent er voor zorgen dat de Betaalagent, in ruil voor het dan uitstaande bedrag in hoofdsom van het Permanent Totaalcerti®caat, een gelijkwaardig uitstaand bedrag in hoofdsom van Gedrukte Obligaties en Coupons aan toonder zal leveren dat voldoet aan de vereisten van de Betaalagentovereenkomst; en

(b)

zal de Emittent ervoor zorgen dat het bedrag in hoofdsom daarvan teruggebracht wordt tot nul en zal de Betaalagent ervoor zorgen dat het Permanent Totaalcerti®caat wordt geannuleerd.

Gedrukte Obligaties, die worden omgeruild tegen een recht in het Permanent Totaalcerti®caat, zijn voorzien van Coupons die de rechten vertegenwoordigen die nog niet betaald zijn geweest tegen voorlegging van het Permanent Totaalcerti®caat.

een Permanent Totaalcerti®caat door of namens de Nationale Bank van BelgieÈ of een Alternatief Vereffeningsstelsel (zoals hieronder gede®nieerd) bewaard wordt en het Vereffeningsstelsel of het Alternatief Vereffeningsstelsel gesloten is voor een ononderbroken periode van 14 dagen (voor een andere reden dan wettelijke of andere vakantie) of indien het aankondigt dat het haar activiteiten de®nitief zal stopzetten of daartoe in feite overgaat en er volgens de Zekerheidsagent geen afdoend Alternatief Vereffeningsstelsel voor handen is; of

(b)

(a)

Indien de Obligaties op enig moment overgedragen worden aan een ander vereffeningsstelsel, dat niet wordt beheerd of niet exclusief wordt beheerd door de Nationale Bank van BelgieÈ, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk vereffeningsstelsel en op de beheerder van dergelijk vereffeningsstelsel of elk bijkomend vereffeningsstelsel en bijkomende beheerder (elk dergelijk vereffeningsstelsel wordt `Àlternatief Vereffeningsstelsel'' genoemd). II. UITGIFTEVOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Indien er Obligaties in gedrukte vorm zouden worden uitgegeven, zouden de voorwaarden die op iedere Obligatie zouden worden afgedrukt, de Uitgiftevoorwaarden zijn die (met voorbehoud van eventuele wijzigingen en vervollediging) hierin zijn uiteengezet. Zolang de Obligaties vertegenwoordigd worden door een totaalcerti®caat zijn zij onderworpen aan dezelfde Uitgiftevoorwaarden, met uitzondering van die voorwaarden die enkel van toepassing zijn, of kunnen zijn, op Obligaties in gedrukte vorm en met uitzondering van het feit dat waar deze Voorwaarden verwijzingen zouden bevatten naar de Emittent met betrekking tot 88

betalingen op de Obligaties, deze verwijzing verwijzingen bevat naar de Nationale Bank van BelgieÈ voor zover toepasselijk in die context.

(b)

De Obligatiehouder en de Couponhouder mogen (op de meest algemene wijze toegelaten onder de toepasselijke wetgevingen) ten alle tijde door alle personen en voor alle doeleinden (met inbegrip van het verrichten van betalingen) beschouwd en behandeld worden als de absolute eigenaar van de betreffende Obligatie of Coupon, naargelang het geval, ongeacht enige kennisgeving van eigendom, diefstal of verlies, of van bevestiging van enig belang erin, of van enig geschrift daarop aangebracht.

(c)

De Couponhouder (ongeacht of deze Coupon gehecht is aan de betreffende Obligatie) zal in die enkele hoedanigheid onderworpen zijn aan, en gebonden zijn door, alle bepalingen die vermeld zijn op de betreffende Obligatie.

(d)

Op elke Interest Bepalingsdatum op een ogenblik waarop BelgieÈ niet langer deelneemt aan de Europese Economische en Monetaire Unie, kan de Emittent zonder de toestemming van de Obligatiehouders en met niet minder dan 20 dagen kennisgeving aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15, alle, maar niet slechts enkele Obligaties, herdenomineren in de op dat ogenblik geldende wettelijke munteenheid van BelgieÈ. Elke dergelijke herdenominatie zal rekening houden met de toepasselijke regels en richtlijnen van de relevante EU, nationale of andere autoriteiten, zoals het Verrekeningsstelsel of de beurs, evenals met de marktpraktijken en de aanbevelingen van de Agentbank en de Berekeningsagent die deze twee partijen toepasselijk achten op deze herdenominatie. De Emittent zal na overleg met de Zekerheidsagent, de Agentbank en de Betaalagent, het recht hebben om wijzigingen te maken aan de Uitgiftevoorwaarden, die nodig zouden zijn om de herdenominatie van de munteenheid te volbrengen in conformiteit met de hierbovenvermelde regels, vereisten, marktpraktijken en aanbevelingen.

2.

Statuut, Zekerheid en Voorrangsregeling

2.1 (a)

Statuut en Voorrangsregeling De Klasse A Obligaties en de hieraan verbonden Coupons bevatten rechtstreekse, gewaarborgde en onvoorwaardelijke verbintenissen van het Compartment Car Loan Invest-1 en zullen (onder voorbehoud van de toepassing van Uitgiftevoorwaarde 5) gelijkgerechtigd zijn bij samenloop. Er bestaat geen voorkeur of voorrang tussen de Obligaties onderling. De rechten van de Klasse A Obligaties met betrekking tot de voorrang van betalingen zijn uiteengezet in de Uitgiftevoorwaarden 5 en 10.

Tenzij de context er een andere betekenis aan geeft, zal elke Uitgiftevoorwaarde van toepassing zijn op iedere klasse Obligaties en een verwijzing hierin naar de `Òbligaties'' betekent een verwijzing naar de Obligaties van die klasse, tenzij de context hier een andere zin aan geeft. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zijn de Uitgiftevoorwaarden uitsluitend van toepassing op de Obligaties behorende tot Compartiment Car Loan Invest-1 en alle aanstellingen, rechten, aanspraken, overdrachten, verplichtingen, engagementen, verklaringen, activa en passiva in verband met de Obligaties zijn uistluitend toegewezen aan, en bindend voor, Compartiment Car Loan Invest-1 en zullen niet kunnen gerecupereerd worden van enig ander compartiment van de Emittent of van de activa van de Emittent, die niet zijn toegewezen aan Compartiment Car Loan Invest-1. Door in te schrijven op de Obligaties, of door deze op enige andere manier te verwerven, zullen de Obligatiehouders (i) geacht worden kennis te hebben genomen van de Uitgiftevoorwaarden, deze te hebben aanvaard en daardoor gebonden te zijn, (ii) kennisnemen en aanvaarden dat de Obligaties verbonden zijn met Compartiment Car Loan Invest-1 en dat bijgevolg elk verhaal jegens de Emittent beperkt zal zijn tot activa die zijn toegewezen aan Compartiment Car Loan Invest-1 en (iii) afstand doen van elk recht op betaling en verhaal in de mate dat dergelijke betaling of een gedeelte daarvan ertoe zou leiden dat het nettoaktief van de Emittent (zoals bepaald in artikel 77bis van de GecooÈrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen, rekening houdend met al haar compartimenten) zou dalen tot onder het in de Belgische Wetten vereiste minimumkapitaal. Woorden en uitdrukkingen gede®nieerd in de Master De®nition Schedule toegevoegd als Bijlage 2 bij de Pandovereenkomst zullen dezelfde betekenis hebben in deze Uitgiftevoorwaarden, tenzij ze anders gede®nieerd zouden worden. 1. (a)

Vorm, Nominaal Bedrag en Eigendom De Obligaties, die opeenvolgend genummerd zijn, worden uitgegeven aan toonder en hebben elk een nominaal bedrag van 100.000 Euro. Aan elke Obligatie zijn interestcoupons (`Ìnterestcoupons'') en hoofdsomcoupons (``Hoofdsomcoupons'' en tezamen met de Interestcoupons, de ``Coupons'') gehecht. Eigendom van Obligaties en Coupons wordt door afgifte overgedragen. 89

(b)

(c)

(a)

De Klasse B Obligaties en de hieraan verbonden Coupons bevatten rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen van Compartiment Car Loan Invest-1 en worden gewaarborgd door dezelfde Zekerheid als de Klasse A Obligaties. De Klasse B Obligaties zijn gelijkgerechtigd bij samenloop zonder voorkeur of voorrang. De hoofdsom verschuldigd op de Klasse B Obligaties is achtergesteld ten aanzien van de Klasse A Obligaties met als gevolg dat de hoofdsommen verschuldigd op de Klasse A Obligaties voorrang zullen hebben op de Klasse B Obligaties met betrekking tot de rangregeling en achterstelling van betaling van hoofdsom zoals uiteengezet in Uitgiftevoorwaarden 5 en 10. De Betaalagentovereenkomst, de Pandovereenkomst en de Toezichtsovereenkomst bevatten bepalingen die de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap opleggen om de belangen van de Klasse A Obligatiehouders en de Klasse B Obligatiehouders te behartigen telkens wanneer de Zekerheidsagent beschikt over bepaalde machten, bevoegdheden, verplichtingen en beoordelingsvrijheden (tenzij op uitdrukkelijke wijze anders wordt voorzien), maar die de Zekerheidsagent verplichten om alleen maar (i) (voor zo lang er Klasse A Obligaties uitstaan) de belangen van de Klasse A Obligatiehouders te behartigen indien er naar zijn mening een belangencon¯ict bestaat tussen (a) de Klasse A Obligatiehouders en (b) de Klasse B Obligatiehouders en/of enige andere Gewaarborgde Partij (zoals hieronder gede®nieerd) of (ii) (indien er geen Klasse A Obligaties meer uitstaan) de belangen van de Klasse B Obligatiehouders indien er naar de mening van de Zekerheidsagent een belangencon¯ict kan ontstaan tussen de belangen van (a) de Klasse B Obligatiehouders en (b) enige andere Gewaarborgde Partij (zoals hieronder gede®nieerd).

2.2. Zekerheid Tot zekerheid van de betaling van alle bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties en Coupons alsmede van bepaalde bedragen die van tijd tot tijd betaalbaar zijn aan bepaalde andere Gewaarborgde Partijen (zoals hieronder gede®nieerd), zal de Emittent een Pandovereenkomst afsluiten tengevolge waarvan een handelspand in eerste rang (de ``Zekerheid'') gevestigd zal worden ten voordele van de Gewaarborgde Partijen (zoals hieronder gede®nieerd), en dit met als voorwerp:

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent in en onder de Leningen, met, zonder enige beperking, voor alle duidelijkheid, inbegrip van: (i)

het recht van de Emittent om alle bedragen in hoofdsom, interest, Wederbeleggingsvergoedingen en alle andere bedragen betaalbaar met betrekking tot de Leningen op te eisen, in te vorderen, te ontvangen en er kwijting voor te verlenen;

(ii)

het recht om alle expliciete en impliciete rechten en discretionaire bevoegdheden van de Emittent in, onder of met betrekking tot de Leningen en elk deel daarvan (inclusief, enig recht om ± in overeenstemming met de voorwaarden van de Leningen ± de bedragen, data, aantal betalingen van interest en hoofdsom vast te stellen en te wijzigen), uit te oefenen;

(b)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent in alle zekerheden, voorrechten of enig ander onderpand met betrekking tot de Leningen in de mate dat ze betrekking hebben op de Leningen;

(c)

alle documenten, computergegevens en verslagen in of door dewelke het hierboven gestelde is opgenomen of waardoor het hierboven uiteengezette wordt bewezen, in de mate dat deze betrekking hebben op wat hierboven is uiteengezet met inbegrip van de Contractuele Documenten (zoals gede®nieerd in de Master De®nition Schedule dat als Schedule 2 aan de Pandovereenkomst is gehecht (de ``Master De®nition Schedule'');

(d)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent in alle bankrekeningen van de Emittent die toegewezen zijn aan en verband houden met Compartiment Car Loan Invest-1 en alle gelden die op het credit staan of zullen staan van deze rekeningen, met in het bijzonder inbegrip van de Bankrekening van de Emittent; en

(e)

alle rechten, aanspraken, belangen en voordelen van de Emittent onder de Transactiedocumenten, de Overeenkomsten van Vaste Overname en de Vereffeningsovereenkomst bij dewelke de Emittent partij is (andere dan de Pandovereenkomst).

Het Pand zal uitgebreid worden naar andere activa van de Emittent die een hierboven vermeld element vervangen. 90

(iii) ten derde, ter voldoening van de vergoeding en kosten van de Inningsagent op dat ogenblik betaalbaar krachtens de Inningsovereenkomst voor de uitvoering van iedere Lening of zekerheid of garantie (voor zover die er zijn);

De activa van Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent die aldus alle Obligaties zullen waarborgen, worden het `Ònderpand'' genoemd. Het Onderpand zal tevens als zekerheid dienen voor een aantal bedragen betaalbaar door de Emittent overeenkomstig de Transactiedocumenten maar enkel in die mate dat deze bedragen, kosten en uitgaven passend en speci®ek toegewezen zijn aan Compartiment Car Loan Invest-1. Deze kosten houden onder meer de bedragen in aldus betaalbaar aan (i) de Zekerheidsagent overeenkomstig de Pandovereenkomst en de Toezichtsvennootschap overeenkomstig de Toezichtsovereenkomst, (ii) KBC Bank als de inningsagent (de `Ìnningsagent'') overeenkomstig de Inningsovereenkomst, (iii) de Berekeningsagent overeenkomstig de Berekeningsagentovereenkomst (de ``Berekeningsagent''), (iv) KBC Bank als de bewaarder (de ``Bewaarder'') overeenkomstig de Bewaarovereenkomst, (v) KBC Bank als de cedent (de ``Cedent'') overeenkomstig de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, (vi) KBC Bank als de Agentbank overeenkomstig de Agentbankovereenkomst, (vii) KBC Bank als de Betaalagent overeenkomstig de Betaalagentovereenkomst en (viii) KBC Bank als de gewaarborgde rendementsverschaffer (de ``Gewaarborgde Rendementsverschaffer'') overeenkomstig de Overeenkomst tot Waarborging van Rendementen (al deze rechthebbenden van deze zekerheden worden samen met de Obligatiehouders en de Couponhouders de ``Gewaarborgde Partijen'' genoemd).

(iv) ten vierde, om pro rata de respectievelijke bedragen ervan te betalen:

De Pandovereenkomst zal bepalingen bevatten die de volgorde van betaling regelen voor de toewijzing van gelden die deel uitmaken van de Zekerheid tussen de personen die daar recht op hebben. Volgend op een Bericht van Opeisbaarstelling (zoals gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 9) zullen de gelden in die mate dat de betalingen er niet toe leiden dat de Bankrekening van de Emittent als gevolg daarvan een ongeoorloofde debetstand vertonen en in de mate dat die bedragen verhaald kunnen worden jegens Compartiment Car Loan Invest-1, in de volgende volgorde toegerekend worden (onder voorbehoud van wettelijke voorrechten en dwingende wetsbepalingen): (i)

ten eerste, ter voldoening van alle bedragen betaalbaar aan de Gewaarborgde Rendementsverschaffer ingevolge de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement;

(ii)

ten tweede, ter voldoening van de vergoeding en kosten van de Zekerheidsagent betaalbaar door de Emittent aan de Zekerheidsagent;

(v)

91

(a)

alle bedragen op dat ogenblik krachtens de Transactiedocumenten betaalbaar aan de Berekeningsagent;

(b)

alle bedragen dan krachtens de Transactiedocumenten betaalbaar aan de Toezichtsvennootschap;

(c)

alle bedragen dan betaalbaar krachtens de Transactiedocumenten aan de Bewaarder;

(d)

alle bedragen op dat ogenblik krachtens de Inningsovereenkomst betaalbaar aan de Inningsagent (anders dan die bedragen vermeld in (iii) hierboven);

(e)

de honoraria en kosten van de Betaalagent op dat ogenblik krachtens de Betaalagentovereenkomst betaalbaar;

(f)

de honoraria en kosten van de Agentbank op dat ogenblik krachtens de Agentbankovereenkomst betaalbaar;

(g)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Commissaris-Revisor;

(h)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (``CBF'');

(i)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Cel voor FinancieÈle Informatieverwerking;

(j)

alle bedragen op dat ogenblik betaalbaar aan de Nationale Bank van BelgieÈ met betrekking tot de Vereffeningsovereenkomst; en

(k)

alle bedragen betaalbaar aan de Brusselse Effectenbeurs met betrekking tot de opneming van de Obligaties;

(l)

alle bedragen betaalbaar aan boekhouder van de Emittent;

de

ten vijfde, voor de betaling van alle bedragen waarvan de Berekeningsagent certi®eert dat zij op dat ogenblik betaalbaar zijn door de Emittent in het kader van zijn normale activiteiten in overeenstemming met haar statuten en de Transactiedocumenten (met inbegrip van Gezamenlijke Kosten en Uitgaven als gede®nieerd in de Uitgiftevoorwaarde 5.2 hieronder);

(vi) ten zesde, ter voldoening van, pro rata de respectievelijke bedragen, alle verschuldigde en betaalbare interest (met inbegrip van achterstallige onbetaald gebleven interest) aan de Klasse A Obligatiehouders;

Behalve met de voorafgaandelijk schriftelijke toestemming van de Zekerheidsagent of zoals voorzien in of door de Transactiedocumenten, verklaart de Emittent tegenover de Gewaarborgde Partijen, zolang er enige Obligatie uitstaat:

(vii) ten zevende, ter voldoening van alle verschuldigde en betaalbare interest (met inbegrip van achterstallig onbetaald gebleven interest) aan de Klasse B Obligatiehouders;

(a)

geen andere activiteiten te ondernemen dan het aankopen van schuldvorderingen van een derde partij door gebruik te maken van verschillende compartimenten en dergelijke aankopen te ®nancieren door effecten uit te geven via verschillende uitgifte compartimenten zoals beschreven in het Prospectus en het Selling Memorandum, beiden gedateerd op 21 september 2000 en de daarmee verbonden activiteiten zoals daarin beschreven;

(b)

met betrekking tot Compartiment Car Loan Invest-1 en de effectiseringsverrichting waarmee de Obligaties verbonden zijn, zich niet te engageren in enige activiteit en om niets anders te doen behalve:

(viii) ten achtste, ter voldoening van alle bedragen in hoofdsom in verband met de Klasse A Obligaties en alle andere bedragen betaalbaar of achterstallig met betrekking de Klasse A Obligaties; (ix) ten negende, indien alle Klasse A Obligaties gedelgd zijn ter voldoening van alle bedragen in hoofdsom in verband met de Klasse B Obligaties en alle andere bedragen betaalbaar of achterstallig met betrekking tot de Klasse B Obligaties; (x)

ten tiende, ter voldoening van alle interestbedragen die verschuldigd zijn door de Emittent aan de Verschaffer van een Achtergestelde Lening krachtens de Overeenkomst tot het verschaffen van een Achtergestelde Lening;

(i)

haar rechten uit te oefenen met betrekking tot het Onderpand en haar belangen daarin te verdedigen alsmede haar verplichtingen met betrekking tot het Onderpand na te komen;

(ii)

haar rechten te bewaren en/of uit te oefenen en/of af te dwingen en haar verbintenissen na te komen en uit te voeren onder de Transactiedocumenten, de Klasse A Obligaties, de Klasse B Obligaties en de hiermee verband houdende coupons, de Overeenkomst van Vaste Overname met betrekking tot de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties en de andere overeenkomsten met betrekking tot de uitgifte van Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties (of elk van hen);

(xi) ten elfde, ter voldoening van bedragen in hoofdsom die verschuldigd zijn door de Emittent aan de Verschaffer van een Achtergestelde Lening onder de bepalingen van de Achtergestelde Leningsovereenkomst; (xii) ten twaalfde, indien de Emittent het aldus beslist en de Emittent dit rechtens mag doen, tot betaling van dividenden aan aandeelhouders en houders van aandelen in de Emittent: en(xiii) ten dertiende, ter voldoening van de Uitgestelde Prijs, meer bepaald het bedrag dat is vastgeleged door de Berekeningsagent op de voorgaande Berekeningsdag.

(iii) in de mate toegelaten door de bepalingen van de Transactiedocumenten, dividenden te betalen of andere uitbetalingen te verrichten zoals toegelaten door de toepasselijke wetgevingen;

3. Verplichtingen Niettegenstaande enige verplichtingen opgenomen in de Transactie Documenten mag de Emittent activa verwerven, verdere effectiseringsverrichtingen aangaan in overeenstemming met de FTFM Wet en haar statuten en alle stappen ondernemen (met inbegrip van wijzigingen aan de Transactiedocumenten en haar statuten) op voorwaarde dat (i) alle activa en passiva van de Emittent die uit dergelijke verwerving of zulke andere verrichtingen voortkomen, toegewezen zijn aan afzonderlijke compartimenten andere dan Compartiment Car Loan Invest-1 en (ii) de rating(s) van de Obligaties, die op dat ogenblik geldt (gelden), niet aangetast wordt (worden).

(iv) het gebruiken, het investeren of beschikken over zijn eigendom of activa op de wijze zoals voorzien in of bedoeld door de Transactiedocumenten; en (v)

(c)

92

iedere handeling ondernemen die bijkomstig is aan, of noodzakelijk is voor, (i), (ii), (iii) of (iv) hierboven;

met betrekking tot de effectiseringsverrichting waarmee de Obligaties verbonden zijn, behalve zoals toegelaten door de Transactiedocumenten, geen schulden met betrekking tot om het even welke geleende

(d)

gelden aan te gaan of enige waarborg of schadeloosstelling te verstrekken met betrekking tot om het even welke schuld;

(i)

alle daaraan verbonden Obligaties en verplichtingen volledig zijn terugbetaald en kwijting werd bekomen; of

met betrekking tot de effectiseringsverrichting waarmee de Obligaties verbonden zijn, geen hypotheek, pand, of ander zekerheidsrecht of verhaalsrecht toe te staan over enig deel van zijn huidige of toekomstige activa of geen activa of onderdelen van de onderneming te verkopen of op een andere wijze af te staan, anders dan zoals uitdrukkelijk voorzien door de Transactiedocumenten;

(ii)

alle bedragen vereist voor de volledige terugbetaling en het bekomen van kwijting van alle Obligaties naar de mening van de Zekerheidsagent in voldoende mate aanwezig zijn; of

(e)

te consolideren of een fusie aan te gaan met om het even welke andere persoon of zijn eigendommen of activa als een geheel of een substantieel deel ervan over te dragen aan enig persoon behalve zoals voorzien in de Transactiedocumenten;

(f)

toe te laten dat de geldigheid en de effectiviteit van de Pandovereenkomst of de Betaalagentovereenkomst of de voorrang van de Zekerheid wordt gewijzigd, beeÈindigd, uitgesteld of kwijtgescholden, of toe te laten dat enig persoon wiens verplichtingen deel uitmaken van het Onderpand wordt vrijgesteld van die verplichtingen;

(g)

haar statuten te aan te passen, aan te vullen of op enige andere wijze te wijzigen behalve in de mate dat dergelijke wijzigingen wettelijk vereist zijn of alleen maar betrekking hebben op andere verrichtingen die de activa en de passiva van Compartiment Car Loan Invest-1 niet negatief beõÈnvloeden;

(h)

(iii) als deel van de vereffening van Compartiment Car Loan Invest-1 in overeenstemming met de statuten van de Emittent. Zolang enige Obligatie blijft uitstaan zal de Emittent ervoor zorgen dat er ten alle tijde een berekeningsagent zoals voorzien in de Berekeningsagentovereenkomst en een inningsagent voor de Leningen en de Zekerheid en een bewaarder en een toezichtsvennootschap zullen zijn, die de voorafgaandelijk schriftelijke goedkeuring van de CBF hebben gekregen. Een vervangende inningsagent dient bovendien een persoon te zijn met ervaring in het beheren van leningen voor voertuigen in BelgieÈ. In het geval van een vervangende bewaarder, dient dit een persoon te zijn met ervaring in het verstrekken van bewaargevingsdiensten in BelgieÈ. De aanstelling van de Berekeningsagent, de Inningsagent, de Bewaarder of de Toezichtsvennootschap kan enkel worden beeÈindigd zoals voorzien in de Transactiedocumenten. Bij het instemmen met enige van het voorgaande kan de Zekerheidsagent eisen dat de Emittent de wijzigingen of aanpassingen aan de bepalingen van enige van de Transactiedocumenten aanbrengt of kan de Zekerheidsagent andere voorwaarden of vereisten opleggen, die hij passend acht (in zijn absolute beoordelingsvrijheid) in het belang van de Obligatiehouders.

werknemers aan te werven, of gebouwen te verkrijgen of aandelen te verwerven in een dochtervennootschap of een vennootschap waardoor de Emittent een merkelijke invloed zou uitoefenen op het beheer van deze vennootschap;

(i)

met betrekking tot de effectiseringstransactie waarmee de Obligaties verbonden zijn, enige bankrekening andere dan de Bankrekening van de Emittent aan te houden, tenzij dergelijke rekening wordt verpand of bezwaard ten voordele van de Gewaarborgde Partijen onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor de Zekerheidsagent;

(j)

met betrekking tot Compartiment Car Loan Invest-1 nieuwe obligaties of enig ander soort van schuldinstrumenten uit te geven;

(k)

een vestiging te hebben buiten BelgieÈ;

(l)

enige activa toegewezen aan Compartiment Car Loan Invest-1 toe te wijzen aan een ander compartiment van de Emittent tenzij:

Bij de beoordeling of hij een voorgestelde toestemming zou geven mag de Zekerheidsagent zich baseren op en handelen overeenkomstig een akte, advies, opinie of certi®caat, bekomen van een schatter, accountant, bankier, makelaar, effectenhuis of een andere vennootschap, en dit om het even of dit advies of deze opinie werd bekomen door hemzelf of de Emittent, en hij zal niet aansprakelijk zijn voor enig verlies veroorzaakt door op die manier te handelen. De Zekerheidsagent mag er bij dergelijk handelen van uitgaan dat dergelijk handelen geen ernstig nadeel berokkent aan de Obligatiehouders indien de Ratingagentschappen (zoals gede®nieerd in de Master De®nitions Schedule van de Pandovereenkomst) bevestigd hebben dat dergelijke wijziging, gebeurtenis of voorval geen nadelig effect zal hebben op de dan geldende rating(s) van de Obligaties. 93

4.

Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (``TARGET'') werkzaam is.

Interest

4.1 Looptijd van de interest Iedere Obligatie draagt interest op zijn Uitstaand Kapitaal (zoals gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 5.2) vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum. Interest zal op elk deel van het Uitstaand Kapitaal van een Obligatie ophouden te lopen vanaf de Interestbetaaldag (die dag meegerekend) voor de terugbetaling van het betreffende deel, behalve indien bij het correct aanbieden, de betaling van het betreffende bedrag in hoofdsom ten onrechte wordt ingehouden of geweigerd. In dat geval zal de interest op de hoofdsom blijven lopen in overeenstemming met deze Uitgiftevoorwaarde (zowel voor als na een gerechtelijke beslissing) tot (maar niet inbegrepen) de dag waarop alle bedragen die tot op die dag verschuldigd zijn met betrekking tot betreffende Obligatie, ontvangen zijn door of namens de betreffende Obligatiehouder, of (indien vroeger) de zevende dag volgend op de dag waarop de Betaalagent op geldige wijze bericht heeft gegeven aan de Obligatiehouder in kwestie (in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15), dat hij alle bedragen die verschuldigd zijn met betrekking tot de betreffende Obligatie heeft ontvangen (behalve indien op dergelijk bericht een wanbetaling zou volgen).

4.3 Rentevoet De rentevoet die van tijd tot tijd betaalbaar zal zijn met betrekking tot iedere klasse van Obligaties (elk een ``Rentevoet'') en het betreffende Interestbedrag (zoals gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 4.4 hieronder) zullen worden bepaald op basis van de volgende bepalingen: (i)

Telkens wanneer het nodig is om een interestbedrag te berekenen met betrekking tot enige Obligatie voor een periode (met inbegrip van enige Interestperiode (zoals hieronder gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 4.2)) zal deze interest worden berekend op basis van het werkelijk aantal verlopen dagen in dergelijke periode en op basis van een jaar van 360 dagen. 4.2 Interestbetaaldag en Interestperiodes Interesten op de Obligaties zijn betaalbaar op de 26ste dag van de maanden maart, juni, september en december van ieder jaar (of indien die dag geen werkdag is, de eerst daaropvolgende werkdag) (elk een `Ìnterestbetaaldag'') met dien verstande dat de eerste Interestbetaaldag valt op 27 december 2000. De periode vanaf (en met inbegrip van) een Interestbetaaldag (of de Uitgiftedatum, wat betreft de eerste Interestperiode) tot (maar niet met inbegrip van) de daarop volgende (of eerste) Interestbetaaldag wordt voor de doeleinden van deze Uitgiftevoorwaarden een `Ìnterestperiode'' genoemd en een ``werkdag'' zal in deze Uitgiftevoorwaarden (behalve in Uitgiftevoorwaarde 6) iedere dag betekenen (anders dan een zaterdag of een zondag) waarop de banken open zijn voor algemeen interbancaire activiteiten (andere dan enkel maar activiteiten in Euros) in Brussel en voor wat betreft een betaling in, of het vastleggen van rentevoeten in, of andere activiteiten in Euros, een dag op de welke de

twee werkdagen voÂoÂr de Uitgiftedatum (wat betreft de eerste Interestperiode) en twee werkdagen voor elke Interestbetaaldag wat betreft de daaropvolgende (de tweede werkdag voor de Uitgiftedatum en elk van die dagen een`Ìnterestbepalingsdatum'')Interestperiodes, zal de Agentbank de rentevoet bepalen die aangeboden wordt voor deposito's in Euro voor de eerste Interestperiode, voor een interpolatie van twee maanden en drie maanden en voor elke verdere Interestperiode drie maanden op de interbankenmarkt van de Euro-zone zoals die geaf®cheerd wordt op het Teleratescherm pagina 248 of Reuters pagina EURIBOR01(of enige andere pagina waarop Telerate van tijd tot tijd aangeboden rentevoeten af®cheert die door de belangrijkste banken op de interbankenmarkt van de Euro-zone worden aangeboden) om of rond 11.00 uur (Brusselse tijd) op de betreffende Interestbepalingsdatum. Indien verscheidene aangeboden rentevoeten worden geaf®cheerd en deze rentevoeten verschillend zijn, zal de rentevoet gelijk zijn aan het rekenkundig gemiddelde van deze rentevoeten (afgerond tot 3 cijfers na de komma). De Rentevoet met betrekking tot de Obligaties voor elke Interestperiode zal gelijk zijn aan de som van deze rentevoet (of, zoals vermeld, het eventueel afgerond, rekenkundig gemiddelde) en de Relevante Marge toepasselijk op de Obligaties, zoals vastgesteld door de Agentbank. Voor de doeleinden van deze Uitgiftevoorwaarden zal de ``Relevante Marge'' de volgende zijn:

(ii)

94

(a)

voor de Klasse A Obligaties, 0,26 procent per jaar;

(b)

voor de Klasse B Obligaties, 0,65 procent per jaar.

indien, op enige Interestbepalingsdatum, geen betreffende rentevoeten worden geaf®cheerd op het Teleratescherm pagina 248 op het betreffende tijdstip, dan zal de Agentbank voor de bepaling van de betreffende rentevoeten verwijzen naar het

de gevraagde aangeboden rentevoet niet meedelen dan zal de Rentevoet voor de Obligaties voor de betreffende Interestperiode de Rentevoet zijn die van toepassing was op de vorige Interestperiode waarop de sub-paragrafen (i) of (ii) of de voorgaande bepalingen van deze subparagraaf (iii) van toepassing waren.

Reutersscherm pagina EURIBOR01 (of enige andere pagina waarop Reuters op dat tijdstip aangeboden rentevoeten af®cheert die door de belangrijkste banken aangeboden worden op de interbankenmarkt van de Euro-zone) en in dergelijk geval zal paragraaf (i) hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn. (iii) indien er op enige Interestbepalingsdatum, slechts eÂeÂn of geen betreffende rentevoeten worden geaf®cheerd op het Teleratescherm pagina 248 of het Reutersscherm pagina EURIBOR01 (of enige andere pagina waarop Telerate of Reuters op dat tijdstip aangeboden rentevoeten af®cheren die door de belangrijkste banken aangeboden worden op de interbankenmarkt van de Euro-zone) op het betreffende ogenblik, zal de Agentbank aan 3 van de Referentiebanken (zoals hieronder gede®nieerd) of enige geldig aangestelde vervangingsreferentiebank (en) die zou(den) aangesteld zijn door de Emittent en goedgekeurd door de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, verzoeken om de Agentbank de rentevoeten mee te delen die zij om 11 uur, Brusselse tijd, in de Euro-zone op de betreffende Interestbepalingsdatum aan de belangrijkste banken aanbieden voor wat betreft Euro deposito's van drie maanden voor een representatief bedrag van Euro 100.000.000 voor dezelfde valutadatum. De Rentevoet van de Obligaties voor de betreffende Interestperiode zal worden bepaald, zoals in sub-paragraaf (i), op basis van de aangeboden rentevoeten meegedeeld door dergelijke Referentiebanken. Indien op enige Interestbepalingsdatum slechts eÂeÂn of geen enkele Referentiebank aan de Agentbank dergelijke aangeboden rentevoet meedeelt, zal de Agentbank de Emittent en de Zekerheidsagent onmiddellijk raadplegen teneinde ervoor te zorgen dat twee banken akkoord gaan (of wanneer er enkel eÂeÂn Referentiebank een rentevoet meedeelt, eÂeÂn bijkomende bank), om een dergelijke rentevoet mee te delen aan de Agentbank (deze bank(en) moet(en) naar de mening van de Emittent en de Zekerheidsagent geschikt zijn voor dergelijk doeleinde). De Rentevoet voor de betreffende Interestperiode zal worden bepaald, zoals hierboven uiteengezet, op basis van de door die banken meegedeelde aangeboden rentevoeten (of naargelang het geval, de meegedeelde aangeboden rentevoeten van die bank en de betreffende Referentiebank). Indien geen overeenstemming wordt bereikt met dergelijke bank of banken of indien dergelijke akkoord gegane bank of banken

(iv) Er zal geen maximum of minimum Rentevoet van toepassing zijn op de Obligaties. 4.4 Bepaling van de Rentevoeten en berekening van de Interestbedragen De Agentbank zal zo snel als praktisch mogelijk na 11.00 uur (Brusselse tijd) op iedere Interestbepalingsdatum, de volgende gegevens bepalen en meedelen aan de Berekeningsagent en de Emittent: (i) de Rentevoet van toepassing voor de Interestperiode die begint op de eerstvolgende Interestbetaaldag (die dag inbegrepen) die van toepassing is op de Obligaties van elke klasse en (ii) het bedrag in Euro (het `Ìnterestbedrag'') dat verschuldigd is voor die Interestperiode wat betreft de Obligaties van elke klasse. Het Interestbedrag voor een Obligatie van een bepaalde klasse zal berekend worden door de betreffende Rentevoet (uitgedrukt als een percentage), die van toepassing is op deze klasse Obligaties, toe te passen op het Uitstaand Kapitaal van de betreffende Obligatie (verminderd met alle betalingen van hoofdsom verschuldigd op dergelijke Obligatie op de eerstvolgende Interestbetaaldag), en het resultaat daarvan te vermenigvuldigen met het werkelijk aantal verlopen dagen in de betreffende Interestperiode en daarna dit resultaat te delen door 360 en vervolgens het resultaat van deze berekening af te ronden tot de dichtsgelegen Eurocent (een halve Eurocent zal naar boven worden afgerond). 4.5 Publicatie van de Rentevoet, het Interestbedrag en andere kennisgeving Zo snel als praktisch mogelijk na het ontvangen van de kennisgeving ervan zal de Berekeningsagent ervoor zorgen dat de Rentevoet, het Interestbedrag van toepassing op ieder klasse Obligaties voor iedere Interestperiode en de Interestbetaaldag onmiddellijk volgend op het einde van dergelijke Interestperiode zal worden meegedeeld aan de Nationale Bank van BelgieÈ, de Inningsagent, de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap, de Gewaarborgde Renteverschaffer, de Betaalagent en iedere beurs waarop de Obligaties op dat ogenblik genoteerd zijn (indien er zijn), en zal de Emittent er tevens voor zorgen dat hiervan bericht wordt gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15. Het Interestbedrag en de Interestbetaaldag die aldus worden bekendgemaakt, 95

ABN Amro (Amsterdam) en Die Erste (Wenen). De eerste Agentbank zal de KBC BANK NV zijn. Indien de hoofdzetel in Brussel van eÂeÂn van deze banken niet bereid, of niet in staat, is om verder op te treden als Referentiebank, of in het geval dat de KBC Bank niet langer bereid is om op te treden als Agentbank, zal de Emittent een andere bank aanstellen die op voorhand op schriftelijke wijze is goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap om de betreffende bank te vervangen in die hoedanigheid. De Agentbank mag geen ontslag nemen totdat een opvolger, die is goedgekeurd door de Toezichtsvennootschap, is aangesteld.

kunnen vervolgens nog gewijzigd worden (of gepaste alternatieve regelingen kunnen gemaakt worden om dergelijke aanpassing te bekomen) zonder dat hiervan kennisgeving wordt gegeven in het geval van enige verlenging of verkorting van de Interestperiode of in geval van manifeste fout. 4.6 Bepaling of berekening door de Berekeningsagent Indien de Agentbank op enig tijdstip voor om het even welke reden de bepaling van de Rentevoet en/ of de berekening van het Interestbedrag voor de Obligaties niet uitvoert in overeenstemming met de voorgaande paragrafen, zal de Berekeningsagent, na overleg met de Zekerheidsagent, (i) de Rentevoet bepalen op het niveau dat hij in zijn absolute beoordelingsvrijheid (en, in de mate dat hij denkt dat dit gepast is, met inachtneming van de voormelde procedure die hierboven beschreven is) in de betreffende omstandigheden redelijk en billijk vindt en/of (naargelang het geval) (ii) het Interestbedrag berekenen voor iedere klasse Obligaties op de wijze die hierboven in Uitgiftevoorwaarde 4.4 wordt omschreven, en iedere dergelijke bepaling en/of berekening zal beschouwd worden als zijnde gemaakt door de Agentbank.

5.

Terugbetaling, Inkoop en Annulering

5.1 Uiterlijke Vervaldag Tenzij de Obligaties voordien reeds terugbetaald of geannuleerd zijn zoals voorzien in deze Uitgiftevoorwaarde, zal de Emittent de Obligaties terugbetalen aan hun Uitstaand Kapitaal (zoals gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 5.2) op de Interestbetaaldag die valt op 26 september 2008 (de `Ùiterlijke Vervaldag''). De Emittent mag de Obligaties niet in hun geheel noch gedeeltelijk voÂoÂr de Uiterlijke Vervaldag terugbetalen, behalve zoals voorzien in Uitgiftevoorwaarden 5.2, 5.4 en 5.5, zonder evenwel afbreuk te doen aan Uitgiftevoorwaarde 9.

4.7 De®nitief karakter van kennisgevingen Alle kennisgevingen, opinies, vaststellingen, certi®caten, berekeningen, noteringen en beslissingen gegeven, uitgedrukt, gemaakt of verkregen voor de doeleinden van dit artikel, ongeacht of deze gegeven zijn door de Referentiebanken (of eÂeÂn van hen), de Agentbank, de Berekeningsagent of de Zekerheidsagent, zullen (behoudens in geval van opzettelijke fout, kwade trouw of manifeste vergissing) bindend zijn voor de Emittent, de Referentiebanken, de Agentbank, de Zekerheidsagent en alle Obligatiehouders en Couponhouders en (behoudens in de hierboven vermelde gevallen) zullen de Emittent, de Referentiebanken, de Agentbank, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer, de Berekeningsagent of de Zekerheidsagent geen enkele aansprakelijkheid hebben ten aanzien van de Obligatiehouders of de Couponhouders inzake het uitoefenen, of het niet uitoefenen, door hen of eÂeÂn van hen, van hun bevoegdheden, plichten of beoordelingsvrijheden.

5.2

Vooropgestelde Terugbetaling

Revolvingperiode Tijdens de Revolvingperiode en voor een Achterstalligheidsgebeurtenis zal geen hoofdsom verschuldigd zijn op de Obligaties en Beschikbare Delgingsfondsen zullen worden aangewend om nieuwe leningen aan te kopen van KBC Bank. A¯ossingsperiode Tijdens de A¯ossingsperiode en voor een Achterstalligheidsgebeurtenis en voor de gedwongen uitvoering, zullen de Obligaties onderworpen worden aan een verplichte gedeeltelijke terugbetaling op elke Interestbetaaldag ten belope van een geaggregeerde hoofdsom berekend in functie van de Beschikbare Delgingsfondsen zoals die berekend zijn op de Rapporteringsdatum die de Interestbetaaldag onmiddellijk voorafgaat. Obligaties van dezelfde klasse zullen pro rata gedeeltelijk terugbetaald worden.

4.8 Referentiebanken en Agentbank De Emittent zal verzekeren dat, zolang er Obligaties uitstaan, er te allen tijde vier Referentiebanken en eÂeÂn Agentbank zullen zijn. De initieÈle Referentiebanken zullen de hoofdzetels in Brussel zijn van Artesia Banking Corporation S.A./N.V. (Brussel), Deutsche Bank (Frankfurt), BNP Paribas (Parijs), Unicredito (Milaan), Banque Internationale aÂ Luxembourg (BIL) (Luxemburg),

De Emittent zal de Berekeningsagent er toe aanzetten om op iedere Rapporteringsdatum die een Interestbetaaldag onmiddellijk voorafgaat, de Beschikbare Delgingsfondsen vast te leggen alsook het bedrag van de kapitaalbetaling op elke Klasse A Obligatie en elke Klasse B Obligatie (dergelijk bedrag is een ``Kapitaalbetaling''). 96

Op elke Interestbetaaldag tijdens de A¯ossingsperiode waarop er geen Achterstalligheidsgebeurtenis bestaat zal, onder voorbehoud van aanwezigheid van voldoende Beschikbare Delgingsfondsen kapitaal op de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties worden terugbetaald pro rata de som van hun respectievelijk Uitstaand Kapitaal en dit maximaal ten belope van het Verschuldigd Kapitaal zoals berekend door de Berekeningsagent op de Rapporteringsdatum die betrekking heeft op deze Interestbetaaldag.

`Àctueel Saldo'' betekent met betrekking tot een Lening op een bepaalde datum, het uitstaand bedrag in hoofdsom op het ogenblik van het toestaan van de lening verminderd met ieder bedrag aangewend om het kapitaal te verminderen sinds de datum van het toestaan van de lening voor zover na het vervullen van de uitwinningsprocedures (als gede®nieerd in de Inningsovereenkomst) met betrekking tot deze Lening, elk kapitaalbedrag dat op dat ogenlik niet is ontvangen niet als nog uitstaand beschouwd zal worden.

Op basis van diverse veronderstelingen, wordt verwacht dat de Obligaties worden terugbetaald zoals aangeduid in de indicatieve Vooropgestelde A¯ossingstabellen opgenomen als Bijlage hierbij.

`Àchterstalligheidsniveau'' met betrekking tot een Rapporteringsdatum die onmiddellijk aan een Interestbetaaldag voorafgaat, het gemiddelde van de Leningen (uitgedrukt in Actueel Saldo) die op het einde van de Inningsperiode die onmiddellijk aan een Interestbetaaldag voorafgaat sinds ten minste 2 maanden Achterstallige Leningen zijn.

Achterstalligheidsgebeurtenis Vanaf de Interestbetaaldag waarvan de Berekeningsagent bevestigt dat het Achterstalligheidsniveau hoger is dan 7% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties (een `Àchterstalligheidsgebeurtenis'') en op elke daaropvolgende Interestbetaaldag waarop deze Achterstalligheidsgebeurtenis nog steeds bestaat zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen worden aangewend om hoofdsom af te betalen op de Obligaties. Er zullen evenwel geen hoofdsombetalingen op de Klasse B Obligaties gebeuren zolang er Klasse A Obligaties uitstaan.

`À¯ossingsperiode'' betekent de periode van 26 september 2002 tot de vroegste datum van 26 september 2008 en de dag waarop Vervroegde A¯ossingsperiode start. ``Beschikbare Delgingsfondsen'' betekent, voor een Herinvesteringsdatum, de som van (a) de Kapitaalfondsen en (b) het bedrag aan Beschikbare Delgingsfondsen dat niet werd gebruikt op de Herinvesteringsdatum die hier net aan voorafgaat verminderd met elk bedrag aan Kapitaalfondsen dat moet worden aangewend voor een Inkomstentekort op de Interestbetaaldag die volgt op een dergelijke Rapporteringsdatum.

De Emittent zal ervoor zorgen dat de Berekeningsagent nieuwe a¯ossingstabellen zal bepalen eens de Achterstalligheidsgebeurtenis niet meer bestaat en dat hij die in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15 zal publiceren. Vanaf die dag zal de Emittent met de Beschikbare Delgingsfondsen op grond van de nieuwe a¯ossingstabellen terug Nieuwe Leningen mogen kopen.

``Betaaldag'' betekent de tweede Werkdag voor de 26ste van elke kalendermaand. De eerste Betaaldag is 23 November 2000. ``Gezamelijke Kosten en Uitgaven'' alle door de Emittent verschuldigde en betaalbare bedragen voor geleverde diensten en kosten en uitgaven die voortvloeien uit de werking van de Emittent en die niet uitsluitend aan een bepaald compartiment van de Emittent kunnen worden toegewezen, met inbegrip van in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de bedragen verschuldigd aan de bestuurders van de Emittent op de wijze bepaald in de statuten van de Emittent en die door elk compartiment zullen gedragen worden in overeenstemming met artikel 42 van de statuten van de Emitent

Vervroegde A¯ossing Indien de Berekeningsagent ten aanzien van een Interestbetaaldag bevestigt dat er zich een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis heeft voorgedaan zal de a¯ossing van de Obligaties versneld gebeuren zodat op elke Interestbetaaldag die op die bevestiging volgt en tot de volledige en ®nale a¯ossing van alle Obligaties, de Beschikbare Delgingsfondsen en de Inkomstenfondsen gebruikt zullen worden zoals bepaald in de voorrang van betalingen uiteengezet in artikel 10.2 van de Pandovereenkomst (``Voorrang van betalingen na een Bericht van Opeisbaarstelling''). Er zullen geen betalingen van hoofdsom onder de Klasse B Obligaties gedaan worden zolang er Klasse A Obligaties uitstaan.

``Herinvesteringsbedrag'' betekent, met betrekking tot een Herinvesteringsdatum tijdens de A¯ossingsperiode het positieve verschil tussen de Beschikbare Delgingsfondsen en het Verschuldigd Kapitaal op die datum en, met betrekking tot een Herinvesteringsdatum tijds de Revolvingperiode, het bedrag van de Beschikbare Delgingsfondsen. 97

van de Emittent op die Interestbetaaldag en (d) alle andere Bedrag gekregen met betrekking tot de activa van de Emittent als inkomst.

``Herinvesteringsdatum'' betekent, tijdens de Revolvingperiode elke Betaaldag en gedurende de A¯ossingperiode elke Betaaldag die een Interestbetaaldag onmiddellijk voorafgaat .

`Ìnningsperiode'', betekent in verband met een Rapporteringsdatum, de volle kalendermaand die onmiddellijk vooraf gaat aan de Rapporteringsdatum, tenzij de eerste Inningsperiode die start op 29 september 2000 en eindigt op 31 oktober 2000.

``Herinvesteringsinningsperiode'' betekent voor een Herinvesteringsdatum de drie Inningsperiodes die dergelijke Herinvesteringsdatum onmiddellijk voorafgaan (in de mate dat dit een Herinvesteringsdatum betreft na de Revolvingperiode) of de laatste Inningsperiode die dergelijke Herinvesteringsdatum onmiddellijk voorafgaat (in het geval van een Herinvesteringsdatum tijdens de Revolvingperiode).

``Kapitaalfondsen'' betekent voor een Herinvesteringsdatum de som van (a) Kapitaalontvangsten, (b) iedere Inkomstontvangst die aangewend moet worden voor de onmiddellijk volgende Interestbetaaldag voor een Kapitaaltekort en (c) iedere afname van het Reservefonds die aangewend moet worden voor Kapitaaltekorten op de onmiddellijk volgende Interestbetaaldag.

``Hoofduitgaven'' betekent de kosten en uitgaven opgesomd als elementen (i) tot (vii) (inbegrepen) in de voorrang van betalingen uiteengezet in clausule 10.2 van de Pandovereenkomst. `Ìnkomsttekort'' betekent voor iedere Rapporteringsdatum, het negatieve verschil tussen (i) Inkomstontvangsten en elke ontvangst van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer en (ii) de Hoofduitgaven.

``Kapitaalontvangsten'' betekent, voor een Herinvesteringsdatum de som van (a) Terugbetalingen in Hoofdsom, (b) Kapitaalrecuperaties (maar enkel in de mate dat de Kapitaalfondsen niet aangewend werden op een vroegere Interestbetaaldag voor de voldoening van een Kapitaaltekort), (c) Terugkoopontvangsten en (d) Schadeloosstellingsinkomsten, ontvangen tijdens de Herinvesteringsinningsperiode.

`Ìnkomstenfondsen'' betekent, voor een Rapporteringsdatum die een Interestbetaaldag onmiddellijk voorafgaat, de som van (a) de Inkomstenontvangsten, (b) elke afname die gemaakt moet worden uit het Reservefonds op de Interestbetaaldag die onmiddellijk volgt op een Rapporteringsdatum in overeenstemming met de Inningsovereenkomst, (c) netto-inkomsten die ontvangen moeten worden van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer op de Interestbetaaldag die volgt op deze Rapporteringsdatum en (d) Kapitaalfondsen aangewend voor een Inkomsttekort met betrekking tot die Interestbetaaldatum in overeenstemming met de Transactiedocumenten.

``Kapitaalrecuperaties'' betekent, voor iedere Herinvesteringsdatum, bedragen die toegerekend kunnen worden aan een bedrag in hoofdsom van Onbetaalde Leningen die ontvangen worden gedurende de Herinvesteringsinningsperiode. ``Kapitaaltekort'' betekent, voor een Interestbetaaldag een bedrag gelijk aan de som van (a) het Actueel Saldo van iedere Lening die een Onbetaalde Lening is geworden tijdens drie Inningsperiodes die aan die Interestbetaaldag voorafgaan (b) het bedrag van Kapitaalfondsen die aangewend worden voor Inkomstentekort op de onmiddellijk volgende Interestbetaaldag, (c) het Kapitaaltekort voor de onmiddellijk voorafgaande Rapporteringsdatum in de mate dat de Inkomstenontvangsten onvoldoende waren om dit tekort in het geheel te voldoen.

`Ìnkomstontvangsten'' betekent voor een Rapporteringsdatum die betrekking heeft op een Interestbetaaldag, de som van de volgende bedragen die tijdens de Inningsperiode die onmiddellijk aan een Interestbetaaldag voorafgaan zijn ontvangen (a) elk bedrag (ander dan de Kapitaalontvangsten, maar met inbegrip van Wederbeleggingsvergoedingen en Kapitaalrecuperaties niet inbegrepen in Kapitaalontvangsten) ontvangen door de Emittent op de Leningen tijdens de Herinvesteringsperiode, (b) interesten, kosten, premies en betalingen onder verzekeringsovereenkomsten en andere bedragen in de aard van inkomsten (i) van de Cedent voor iedere verbreking van een representatie of een waarborg in de Transactiedocumenten en (ii) van de Cedent, de Inningsagent of de Bewaarder onder iedere verplichting tot vergoeding of terugbetaling aan de Emittent van ieder bedrag, in elk geval, zoals bepaald door de Emittent als betaalbaar zijnde als inkomst betaalbaar onder de Leningen, (c) interest die gecrediteerd moet worden op de Bankrekening

`Ònbetaalde Lening'' betekent iedere Lening die beeÈindigd werd en waarvan de terugbetaling werd versneld door de Inningsagent of iedere Lening die gedurende minstens 12 maanden een Achterstallige Lening is. ``Rapporteringsdatum'' elke tweede werkdag voor een Betaaldag. ``Revolvingperiode'' betekent voor de periode die begint op de Uitgiftedatum en die eindigt op het vroegste ogenblik van 26 september 2002 en de datum waarop de Vervroegde A¯ossingsperiode begint. 98

``Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis'' betekent eÂeÂn van de volgende gebeurtenissen : (a) de som van uitstaand kapitaal onder de leningen die eigendom zijn van KBC Bank, die aangeboden worden voor verkoop en die de selectiecriteria vervullen voor verkoop aan de Emittent de voorbije drie Herinvesteringsdata lager is dan 90% van het dan toepasselijk Herinvesteringsbedrag; (b) een beslissing wordt genomen of opgelegd om over te gaan tot de ontbinding of vereffening van KBC Bank, anders dan de vereffening ten behoeve van een fusie; het opstarten van procedures tegen KBC Bank onder een toepasselijke bepaling van Belgisch recht, met betrekking tot het faillissement, het gerechtelijk akkoord of de ontneming van beheer of iedere gelijkaardige procedure; de benoeming van een vereffenaar, commissaris inzake opschorting, curator, bewindvoerder of iedere andere gerechtelijk mandataris voorlopig of naders met betrekking tot KBC Bank of met betrekking tot het geheel of een substantieel deel van de onderneming of van de activa van KBC Bank, het betekenen van een bevel tot betaling aan KBC Bank op grond van artikel 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek of een uitvoerend beslag wordt uitgevoerd met betrekking tot het geheel of een substantieel deel van de onderneming en de activa van KBC bank, en deze procedures of kennisgevingen worden niet ingetrokken of ontkracht binnen 60 dagen; (c) de CBF onderneemt een actie tegen KBC Bank zoals voorzien in artikel 57§1, lid 1 tot 4 van de Wet van 22 maart 1993 op het statuut en het toezicht van de kredietinstellingen; deze acties zijn: (1ë) de benoeming van een speciaal commissaris voor de kredietinstelling (2ë) de opschorting of het verbod om alle of een deel van de activiteiten van de kredietinstelling uit te oefenen, (3ë) het bevel om sommige of alle bestuurders van de kredietinstelling te vervangen (4ë) de intrekking van de vergunning om als kredietinstelling op te treden; deze verschillende maatregelen kunnen gecombineerd worden; (d) de rating voor de niet gewaarborgde niet achtergestelde lange termijn schuld van KBC Bank valt onder BBB voor Fitch en Baa2 voor Moody's, tenzij deze verlaging door de Rating Agents wordt beschouwd als zonder gevolg voor de ratings van de Obligaties; of (e) op elke Rapporteringsdatum die betrekking heeft op een Interestbetaaldag (maar exclusief de eerste drie Interestbetaaldagen) waarop de Berekeningsagent bevestigt dat het Wanbetalingsniveau op de vorige Interestbetaaldag ertoe heeft geleid dat het Actueel Saldo van het Reservefonds onder 2,5% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de relevante Interestbetaaldagis gevallen en op die Interestbetaaldag, de betaling van Inkomstenfondsen in overeenstemming met (ix) van artikel 10.2 van de Pandovereenkomst niet zal

``Schadeloosstellingsinkomsten'' betekent, voor een Rapporteringsdatum die onmiddellijk voorafgaat aan een Herinvesteringsdatum, enig bedrag door de Emittent verkregen van of voor rekening van de Cedent tijdens de Herinvesteringsinningsperiode, als schadeloosstelling of voor de terugkoop van Leningen krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen in de mate dat dat bedrag betrekking heeft op een bedrag in hoofdsom uitstaand voor een Lening, maar hierbij uitgesloten de Terugkoopontvangsten en de Wederbeleggingsvergoedingen. ``Terugbetalingen in Hoofdsom'' betekent met betrekking tot een Herinvesteringsdatum, alle bedragen die toewijsbaar zijn aan een bedrag in hoofdsom uit hoofde van een Lening en die ontvangen werden tijdens de Herinvesteringsinningsperiode, andere dan Kapitaalrecuperaties. ``Terugkoopontvangsten'' betekent, voor een Herinvesteringsdatum, alle bedragen ontvangen door de Emittent tijdens de Herinvesteringinningsperiode als tegenprestatie voor de terugkoop door de Cedent van Leningen krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen voor zover dat deze bedragen toegewezen kunnen worden aan en bedrag in hoofdsom uitstaand voor de Leningen in kwestie. ``Totaal Kapitaal'' betekent voor de Obligaties, het totaal bedrag aan Uitstaand Kapitaal op die dag. `Ùitgestelde Prijs'' betekent de uitgestelde prijs, die aan de Cedent betaald moet worden krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen. `Ùitstaand Kapitaal'' betekent voor een Obligatie op enige datum het bedrag in hoofdsom van deze Obligatie op het moment van uitgifte verminderd met de som van alle Kapitaalbetalingen met betrekking tot dergelijke Obligatie die verschuldigd en betaalbaar zijn geworden sinds de Uitgiftedatum en op en voor die datum. ``Verschuldigd Kapitaal'' betekent, met betrekking tot iedere Interestbetaaldag, tijdens de A¯ossingsperiode het kleinste bedrag van (i) het positieve verschil tussen het totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties en de som van het Vooropgesteld Saldo van iedere klasse Obligaties en (ii) de Beschikbare Delgingsfondsen. Op elke Interestbetaaldag gedurende de Revolvingperiode is dit bedrag gelijk aan nul. ``Vervroegde A¯ossingsperiode'' betekent de periode die begint op de Interestbetaaldag waarvoor de Berekeningsagent heeft bevestigd dat een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis heeft plaatsgevonden, en die eindigt bij de volledige en de®nitieve terugbetaling van de Obligaties. 99

volstaan om het saldo van het Reservefonds op te trekken tot 2,5% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties op de relevante Interestbetaaldag. ``Vooropgesteld Saldo'' betekent, met betrekking tot iedere Interestbetaaldag, het kapitaalbedrag van de Klasse A Obligaties of de Klasse B Obligaties, voor zover toepasselijk, uiteengezet voor deze Interestbetaaldag in de Vooropgestelde A¯ossingstabel voor deze klasse Obligaties in Uitgiftevoorwaarde 5.2. ``Wanbetalingsniveau'' betekent voor een Rapporteringsdatum die betrekking heeft op een Interestbetaaldag, de som van het Actueel Saldo van alle uistaande Leningen die Onbetaalde Leningen zijn geworden tijdens de drie Inningsperiodes die aan die Interestbetaaldag voorafgaan. ``Wederbeleggingsvergoeding'' betekent iedere vergoeding verschuldigd in het geval van een betaling in hoofdsom op eender welke Lening voor de geplande datum van opeisbaarheid. 5.3 Berekening van Kapitaalbetalingen, Uitstaand Kapitaal en Bond Factor De Emittent zal ervoor zorgen dat de Berekeningsagent de volgende gegevens zal bepalen: (i) het bedrag (zo er eÂeÂn is) van enige Kapitaalbetaling die verschuldigd is met betrekking tot iedere Obligatie van iedere klasse op de volgende Interestbetaaldag, (ii) het Uitstaand Kapitaal van iedere Obligatie van iedere klasse op de Interestbetaaldag (na rekening te hebben gehouden met het bedrag in (i)) en (iii) de fractie uitgedrukt als decimaal tot zes cijfers na de komma (de ``Bond Factor''), waarvan de teller gelijk is aan het totaal Uitstaand Kapitaal van een Obligatie van iedere klasse (waarnaar verwezen wordt in (ii) hierboven) en de noemer gelijk is aan het totaal Uitstaand Kapitaal van een Obligatie van deze klasse op de Uitgiftedatum. Iedere bepaling door of namens de Emittent van enige Kapitaalbetaling, in Uitstaand Kapitaal van iedere klasse Obligaties en de Bond Factor van iedere klasse de Obligaties zal in elk geval (bij afwezigheid van opzettelijke fout, kwade trouw of manifeste vergissing) de®nitief en bindend zijn voor iedereen. De Emittent zal ervoor zorgen dat iedere bepaling van Kapitaalbetalingen met betrekking tot elke Obligatie van elke klasse Obligaties, van het Uitstaand Kapitaal en van de Bond Factor onmiddellijk zal worden medegedeeld aan de Zekerheidsagent, de Betaalagent, de Inningsagent, de Agentbank, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer en (zolang de Obligaties genoteerd zijn op eÂeÂn of meerdere beurzen) de betreffende beurzen, en zal er onmiddellijk voor zorgen dat kennisgeving van iedere Kapitaalbetaling, Uitstaand Kapitaal en de

Bond Factor met betrekking tot elke klasse Obligaties zal worden gegeven in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15 niet later dan twee werkdagen voor de betreffende Interestbetaaldag. Indien geen Kapitaalbetaling verschuldigd is op geen enkele klasse van Obligaties op een Interestbetaaldag zal een bericht hiervan gegeven worden door of namens de Emittent aan de Obligatiehouders van die klasse in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15. Indien de Emittent om enige reden op enig ogenblik een Kapitaalbetaling, het Uitstaand Kapitaal of de Bond Factor met betrekking tot de Obligaties van elke klasse niet zou vaststellen (of er niet voor zou zorgen dat het vastgesteld wordt) in overeenstemming met de voorgaande paragrafen van deze bepaling (noch ervoor zorgt dat de Administrator deze bepaling verricht) dan mag dergelijke Kapitaalbetaling, Uitstaand Kapitaal en Bond Factor bepaald worden door de Zekerheidsagent in overeenstemming met deze paragraaf en dergelijke vaststelling of berekening zal geacht worden te zijn gemaakt door de Emittent. Iedere dergelijke vaststelling zal bindend zijn voor de Emittent, de Inningsagent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap, de Betaalagent, de Agentbank, de Obligatiehouders en de Couponhouders. 5.4 Facultatieve Terugbetaling ± Clean Up Call De Emittent heeft de mogelijkheid (zonder daartoe enige verplichting te hebben) om mits kennisgeving van ten minste 30 dagen en niet meer dan 60 dagen, in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15, alle Obligaties (en niet slechts een gedeelte) terug te betalen op enige Interestbetaaldag waarop het Totaal Uitstaand Kapitaal onder de Obligaties gelijk is aan, of niet minder bedraagt dan, 15 percent van het Totaal Uitstaand Kapitaal onder de Obligaties op de Uitgiftedatum, op voorwaarde dat: (i)

alvorens dergelijke kennisgeving te geven, er geen Bericht van Opeisbaarstelling werd verzonden;

(ii)

alvorens dergelijke kennisgeving wordt gegeven, de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een certi®caat zal hebben verstrekt getekend door twee bestuurders van de Emittent waarin wordt verklaard dat de Emittent de gelden beschikbaar zal hebben in Compartiment Car Loan Invest-1, vrij van andere aanspraken, om alle verschuldigde bedragen onder de Obligaties te voldoen; en

(iii) de Zekerheidsagent naar zijn mening ervan overtuigd is dat volgend op dergelijke certi®catie de Emittent in staat zal zijn dergelijke verplichtingen na te komen.

100

aangeslagen door BelgieÈ of enige politieke onderverdeling daarvan met betrekking tot deze betalingen;

De bedragen verschuldigd door de Emittent aan de Obligatiehouders na dergelijke terugbetaling (het ``Facultatief terugbetalingsbedrag'') zal worden berekend door de Berekeningsagent en zal gelijk zijn aan de totale som van kapitaal en alle gelopen en onbetaalde interest die uitstaat onder de Obligaties tot, maar met uitsluiting van de dag van de terugbetaling.

na het geven van een voorafgaande kennisgeving van minstens 30 en niet meer dan 60 dagen in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15. Dergelijke vervroegde terugbetaling is evenwel slechts toegelaten in de mate dat:

5.5 Facultatieve terugbetaling om ®scale redenen Bovendien, mag de Emittent, naar eigen keuze (zonder enige verplichting dit te doen) alle (maar niet enkel een deel) Obligaties als volgt terugbetalen: (a)

(b)

(c)

indien op de eerstvolgende Interestbetaaldag, de Emittent of het Vereffeningsstelsel voor of voor rekening van iedere huidige of toekomstige belasting, ®scale verplichting of overheidslast van welke aard ook opgelegd door het Koninkrijk BelgieÈ (of iedere afdeling ervan) verplicht zouden zijn om enig bedrag af te trekken of in te houden van de kapitaalbetaling of interest onder de Obligaties van iedere klasse gehouden door een Obligatiehouder die, ware het niet omwille van een aanpassing van of een wijziging in de belastingswetgeving of reglementering in BelgieÈ of van een autoriteit daarin of daarvan met de bevoegdheid om belastingen te heffen of van een interpretatie door een belastingsautoriteit of door een rechtbank of in de administratie van de wetten of reglementeringen na de Uitgiftedatum, als Vrijgestelde Belegger zou beschouwd zijn; of indien op de volgende Interestbetaaldag de Emittent of de Gewaarborgde Renteverschaffer voor of voor rekening van iedere huidige of toekomstige belasting, ®scale verplichting of overheidslast van welke aard ook opgelegd door het Koninkrijk BelgieÈ (of iedere afdeling ervan) verplicht zouden zijn om enig bedrag af te trekken of in te houden van iedere betaling onder de Overeenkomst tot Waarborging van de Rente, elk bedrag voor of voor rekening van een huidige of toekomstige belasting, rechten, aanslagen of overheidslasten van gelijk welke aard opgelegd, geheven, geõÈnd, ingehouden of aangeslagen door BelgieÈ of enige politieke onderverdeling daarvan; of indien het totaal bedrag aan interest dat met betrekking tot een Lening betaald moet worden voor een Inningsperiode niet meer door de Emittent geõÈnd kan worden tijdens deze Inningsperiode wegens het opleggen of het invoeren van een huidige of toekomstige belasting, rechten, aanslagen of overheidslasten van gelijk welke aard opgelegd, geheven, geõÈnd, ingehouden of

(i)

vooraleer kennis wordt gegeven van de vervroegde terugbetaling, er geen Bericht van Opeisbaarstelling gegeven werd;

(ii)

alvorens dergelijke kennisgeving wordt gegeven, de Berekeningsagent aan de Zekerheidsagent een certi®caat zal hebben verstrekt getekend door twee bestuurders van de Emittent waarin wordt verklaard dat de Emittent de gelden beschikbaar zal hebben in Compartiment Car Loan Invest-1, vrij van andere aanspraken, om alle bedragen verschuldigd onder de Obligaties te voldoen; en

(iii) de Zekerheidsagent naar zijn mening ervan overtuigd is dat volgend op dergelijke certi®catie de Emittent in staat zal zijn dergelijke verplichtingen na te komen. De bedragen betaalbaar aan de Obligatiehouders in geval van facultatieve terugbetaling door de Emittent om ®scale redenen zullen gelijk zijn aan het Facultatief Terugbetalingsbedrag waar boven naar wordt verwezen. Een ``Vrijgesteld Belegger'' omvat alle entiteiten waarnaar verwezen wordt in Artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorhef®ng. 5.6 Kennisgeving van terugbetaling Iedere kennisgeving waarnaar wordt verwezen in Uitgiftevoorwaarden 5.4 en 5.5 zal onherroepelijk zijn en na het a¯open van de betreffende kennisgevingstermijnen, zal de Emittent ertoe gehouden zijn de Obligaties terug te betalen aan hun Uitstaand Kapitaal. 5.7 Inkoop De Emittent is niet gerechtigd Obligaties te kopen. 5.8 Annulering Alle Obligaties die overeenkomstig de voormelde bepalingen volledig zijn terugbetaald, zullen worden geannuleerd tezamen met alle niet vervallen Coupons die daarop betrekking hebben en

101

in overeenstemming met de Betaalagentovereenkomst de aanstelling van de Betaalagent te wijzigen of op te heffen en bijkomende of vervangende betaalagenten aan te stellen. De Emittent zal ten alle tijde een Betaalagent hebben met een aangeduid kantoor in Brussel. De Emittent zal ervoor zorgen dat minstens 30 dagen op voorhand kennis wordt gegeven van enige wijziging van of toevoeging van de Betaalagenten of van hun aangeduide kantoren in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15.

daaraan gehecht zijn of die daarmee overgemaakt worden. Dergelijke Obligaties kunnen niet opnieuw verkocht of opnieuw uitgegeven worden. 6. (a)

Betalingen Betalingen van kapitaal onder de Obligaties zullen uitgevoerd worden op vertoon, en bij afgifte, van Hoofdsomcoupons en, indien na dergelijke betalingen het totaal Uitstaand Kapitaal onder een Obligatie nul zou zijn (tevens wanneer dit het resultaat zou zijn van enige andere betaling verschuldigd met betrekking tot dergelijke Obligatie), na afgifte van de betreffende Obligatie op het bepaald kantoor van de Betaalagent. Betaling van interesten met betrekking tot de Obligaties (afhankelijk van wat bepaald is in paragrafen (c) en (d) hieronder) zal enkel gebeuren op vertoon en afgifte van Interestcoupons op het bepaald kantoor van een Betaalagent. Betalingen zullen gebeuren in Euro op het bepaald kantoor van de Betaalagent door middel van een cheque in Euro getrokken op een kantoor van een bank in Brussel, of naar de keuze van de houder, door middel van overschrijving op een Eurorekening op naam van de begunstigde bij een kantoor van een bank in Brussel.

(b)

Betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties zijn steeds onderworpen aan alle ®scale of andere wetten en reglementeringen die van toepassing zijn op dergelijke betalingen.

(c)

Op de dag waarop enige Obligatie volledig verschuldigd en betaalbaar wordt, zullen de niet vervallen Coupons die daarop betrekking hebben (ongeacht of deze al dan niet gehecht zijn aan dergelijke Obligatie) vernietigd worden en geen enkele betaling of, naargelang het geval, uitwisseling zal worden verricht met betrekking tot dergelijk Coupons. Indien de datum voor terugbetaling van enige Obligatie geen Interestbetaaldag is, zal verlopen interest enkel worden betaald tegen voorlegging en afgifte van dergelijke Obligatie.

(d)

Indien betaling van hoofdsom op een ongeldige wijze werd ingehouden of geweigerd met betrekking tot enige Obligatie, of een deel daarvan, zal de interest blijven voortlopen met betrekking tot deze Obligatie in overeenstemming met artikel 4(a) en zal deze interest worden betaald bij voorlegging van dergelijke Obligatie of Hoofdsomcoupon op het bepaald kantoor van een Betaalagent.

(e)

De initieÈle Betaalagent is KBC Bank NV en zijn initieel aangeduid kantoor is gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, BelgieÈ. De Emittent behoudt zich het recht voor om,

(f)

Op of na de Interestbetaaldag van de laatste Coupon die deel uitmaakt van een Couponblad mag de laatste Coupon afgegeven worden in het bepaald kantoor van de Betaalagent in ruil voor het volgende Couponblad (maar zonder de vernietigde Coupons).

(g)

Indien de dag waarop de betaling van enig bedrag in hoofdsom of interest verschuldigd is met betrekking tot enige Obligatie, geen werkdag is, zullen geen verdere betalingen van bijkomende bedragen verschuldigd zijn bij wijze van interest, hoofdsom of anderzijds, met betrekking tot de betreffende Coupon of, naargelang het geval, dergelijke Obligatie.

7. Verjaring Obligaties en Hoofdsomcoupons zullen verjaren volgens de Belgische gemeenrechtelijke regels met betrekking tot de verjaring van schulden. Interestcoupons zullen verjaren, tenzij zij aangeboden worden ter betaling binnen een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de relevante datum die daarop betrekking heeft. Na de datum waarop een Obligatie of een Coupon geheel verjaart, kunnen geen aanspraken meer gemaakt worden op grond van dergelijke Obligatie of Coupon. In dit artikel betekent ``relevante datum'' met betrekking tot een Obligatie of Coupon de datum waarop een betaling die daarop betrekking heeft voor het eerst verschuldigd wordt of (indien het geheel bedrag aan gelden betaalbaar met betrekking tot alle Obligaties en/of Coupons die verschuldigd zijn op, of voor, deze datum niet op geldige wijze zijn ontvangen door de Betaalagent of de Zekerheidsagent op, of voor, dergelijke datum) de datum waarop het geheel bedrag van deze gelden zal zijn ontvangen, en bericht daarvan op geldige wijze is gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Uitgiftevoorwaarde 15. 8. Belastingen Iedere betaling met betrekking tot de Obligaties zal worden verricht zonder inhouding of vermindering op grond van enige huidige of toekomstige belasting, hef®ng of om het even welke andere

102

last, tenzij de Emittent of de Betaalagent onder de toepasselijke wetgeving verplicht is om een betaling met betrekking tot de Obligaties te verrichten mits inhouding of vermindering op grond van enige huidige of toekomstige belasting, hef®ng of om het even welke last. In dat geval zal de Emittent of de betreffende Betaalagent (al naargelang het geval) dergelijke betaling uitvoeren na dergelijke inhouding of vermindering verricht te hebben en zal rekenschap afgelegd worden aan de betreffende administraties voor de bedragen die op deze wijze dienen te worden ingehouden of afgetrokken. Noch de Emittent, noch de Betaalagent, noch enige andere persoon zullen verplicht zijn om enige bijkomende betaling te verrichten aan enige Obligatiehouders of Couponhouders met betrekking tot een dergelijke inhouding of vermindering. 9. (a)

Gevallen van Wanprestatie De Zekerheidsagent kan op discretionaire wijze en zal, (i) indien de houders van minstens 25 percent van het totaal Uitstaand Kapitaal van de Klasse A Obligaties dit schriftelijk hebben aangevraagd of (ii) indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de Klasse B Notes, of dit opgedragen wordt door een Buitengewone Resolutie (zoals gede®nieerd in de Betaalagentovereenkomst) van de Klasse A Obligatiehouders, of indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, Klasse B Obligaties (in beide gevallen dient de Zekerheidsagent naar zijn voldoening schadeloos te worden gesteld), een kennisgeving (een ``Bericht van Opeisbaarstelling'') verzenden (maar in de gevallen vermeld onder (iv) tot (vi) inbegrepen hieronder, alleen indien de Zekerheidsagent op discretionaire wijze schriftelijk zal gecerti®eerd hebben aan de Emittent dat dergelijk geval naar zijn mening in belangrijke mate de belangen van de Klasse A Obligatiehouders schaadt, indien er Klasse A Obligaties uitstaan of, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de belangen van Klasse B Obligatiehouders) naar de Emittent waarbij de Obligaties opeisbaar en terugbetaalbaar worden gesteld op enig moment na het plaatsvinden van eÂeÂn van de volgende gevallen (elk een ``Geval van Wanprestatie''): (i)

(ii)

de niet betaling van een bedrag in hoofdsom of een bedrag aan interest onder een Obligatie gedurende een periode van tien (10) werkdagen na de dag waarop deze bedragen dienden te worden betaald in overeenstemming met de Uitgiftevoorwaarden; of een effectieve resolutie wordt aangenomen om de Emittent van Compartiment Car Loan Invest-1 te 103

vereffenen of dergelijke vereffening wordt bevolen behalve in het geval van een vereffening van andere compartimenten of een vereffening in het kader van een fusie of een reorganisatie waarvan de voorwaarden op voorhand werden goedgekeurd op schriftelijke wijze door de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap of bij een Buitengewone Resolutie van de Obligatiehouders; of (iii) de Emittent staakt zijn activiteiten of dreigt dit te doen ingevolge een of®cieÈle handeling van de Raad van Bestuur van de Emittent, tenzij in het kader van een fusie of een reorganisatie waarvan sprake is in sub-paragraaf (ii) hierboven, of de Emittent kan zijn schulden die verbonden zijn aan Compartiment Car Loan Invest-1 niet betalen op de datum waarop deze schulden betaalbaar zijn of de waarde van zijn activa die verbonden zijn aan Compartiment Car Loan Invest-1 wordt kleiner dan die van de passiva of hij wordt op een andere wijze onvermogend; of (iv) een procedure wordt ingesteld tegen of door de Emittent op basis van enige toepasselijke wetgeving inzake vereffening, akkoord, faillissement of een andere gelijkaardige wetgeving, met inbegrip van de faillissementswet van 8 augustus 1997 en de wet van 17 juli 1997 op het gerechtelijk akkoord, of een curator of gelijkaardige functionaris (met inbegrip van een voorlopig bewindvoerder) wordt aangesteld met betrekking tot de Emittent of met betrekking tot een geheel, of een substantieel deel, van de onderneming of activa toegewezen aan Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent of een bevel wordt betekend aan de Emittent overeenkomstig artikels 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek of er wordt een uitvoerend beslag gelegd op het geheel van of een substantieel deel van de onderneming of de activa van de Emittent en deze voormelde procedures of gevallen worden niet opgeheven binnen 14 dagen; of (v)

de Emittent laat na om een andere van zijn verbintenissen onder de Obligaties, de Pandovereenkomst de Betaalagentovereenkomst of enig ander Transactiedocument na te komen en in ieder dergelijk geval deze wanprestatie

voortduurt gedurende een periode van 30 dagen volgende op de kennisgeving door de Zekerheidsagent aan de Emittent (behalve wanneer de Zekerheidsagent certi®eert dat naar zijn mening dergelijke wanprestatie onmogelijk kan worden rechtgezet of hersteld in welk geval geen kennisgeving vereist is)waarbij gevraagd wordt de wanprestatie te herstellen; of (vi) de CBF onderneemt een actie tegen de Emittent krachtens artikel 134, §1 van de wet van 4 december 1990 op de ®nancieÈle transacties en de ®nancieÈle markten. (b)

Volgend op enige verklaring, die gedaan wordt door de Zekerheidsagent in overeenstemming met paragraaf (a) hierboven, dat de Obligaties opeisbaar en terugbetaalbaar zijn, zullen de Obligaties onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden aan hun totaal Uitstaand Kapitaal tezamen met de verlopen interest zoals voorzien in deze Uitgiftevoorwaarden en in de Betaalagentovereenkomst.

10.

Achterstelling

10.1 Kapitaal Kapitaalbetalingen op de Klasse B Obligaties zullen achtergesteld worden ten aanzien van bedragen die betaalbaar zijn op de Klasse A Obligaties zoals uiteengezet in Uitgiftevoorwaarde 5 onderworpen aan de bepalingen van deze Uitgiftevoorwaarde. Indien op de Laatste Terugbetalingsdag de Beschikbare Terugbetalingsfondsen (na aftrek van alle bedragen nodig om het Uitstaand Kapitaal te betalen en alle andere bedragen met betrekking tot elke Obligatie) voor de toepassing van of met het oog op de betaling van kapitaal dat verschuldigd is met betrekking tot elke Obligatie op die datum niet voldoende zijn om in het geheel al het kapitaal te betalen dat verschuldigd is met betrekking tot elke Obligatie op die dag, zal op die dag betaalbaar zijn als kapitaal op iedere Obligatie enkel een evenredig pro rata deel van de Beschikbare Delgingsfondsen op die dag berekend door de Beschikbare Delgingsfondsen te verdelen door het aantal dan uitstaande Obligaties. Na deze betaling op de laatste Terugbetalingsdag, zullen de Obligatiehouders geen verdere aanspraak hebben op de Emittent voor enig onbetaald bedrag in hoofdsom. 10.2 Algemeen In geval van insolventie (deze term dekt het faillissement, de vereffening en het gerechtelijk akkoord van de Emittent), zal enig bedrag in hoofdsom verschuldigd op de Klasse B Obligaties algemeen achtergesteld worden op ieder bedrag

verschuldigd op iedere Klasse A Obligatie. Indien de Zekerheid wordt uitgewonnen en de opbrengst van deze uitwinning onvoldoende is om na betaling van alle vorderingen die voorrang hebben op of gelijkgerechtigd zijn met de Obligaties en de onder de Pandovereenkomst hieraan verbonden Coupons, alle kapitaal en andere sommen verschuldigd onder de Obligaties, zullen de Obligatiehouders en de Couponhouders geen verdere aanspraak hebben op de onbetaalde bedragen. 11. Uitwinning Op ieder ogenblik nadat de Obligaties verschuldigd en terugbetaalbaar zijn geworden kan de Zekerheidsagent op discretionaire wijze en zonder enige verdere kennisgeving, alle procedures die hij passend acht om de Zekerheid uit te winnen en de terugbetaling van de Obligaties tezamen met de betaling van verlopen interest af te dwingen, ondernemen tegen de Emittent. De Zekerheidsagent zal echter niet verplicht zijn om een dergelijke procedure aan te vatten, tenzij (a) de Zekerheidsagent de opdracht heeft gekregen van de Klasse A Obligatiehouders of, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de Klasse B Obligaties daartoe zal opdracht hebben gekregen door een Buitengewone Resolutie van de Obligatiehouders of indien hij er op schriftelijke wijze door de houders van minstens 25 percent van het totaal Uitstaand Kapitaal onder de Klasse A Obligaties, en indien er geen Klasse A Obligaties zijn, de Klasse B Obligaties, toe verzocht is geworden en (b) de Zekerheidsagent naar zijn voldoening zal schadeloos zijn gesteld. Enkel de Zekerheidsagent zal gerechtigd zijn om de zekerheidsbelangen, die krachtens of door de Pandovereenkomst gecreeÈerd zijn, uit te winnen en geen andere Gewaarborgde Partij, Obligatiehouder of houder van een Permanent Totaalcerti®caat zal gerechtigd zijn om dergelijke zekerheid uit te winnen of om rechtstreeks te procederen tegen de Emittent om de uitoefening van enige van de bepalingen van de Pandovereenkomst af te dwingen, tenzij de Zekerheidsagent, op het ogenblik dat hij gehouden is om de stappen die voorzien zijn in de Pandovereenkomst uit te oefenen, nalaat om deze uit te oefenen binnen een redelijke periode (een periode van 30 dagen wordt voor deze doeleinden geacht een redelijke periode te zijn) en dit nalaten blijft voortduren. De Zekerheidsagent zal verplicht zijn om stappen te ondernemen om de Zekerheid, die gecreeÈerd werd door of krachtens de Pandovereenkomst, uit te winnen indien hij daartoe schriftelijk wordt verzocht door de houders van minimum 25 % van het totaal Uitstaand Kapitaal van de Klasse A Obligaties, of indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de Klasse B Obligaties, of indien hij de opdracht heeft gekregen krachtens een Buitengewone Resolutie

104

(zoals gede®nieerd in de Betaalagentovereenkomst) van de Obligatiehouders (onderworpen, in elk geval aan een voor hem voldoende schadeloosstelling). De Zekerheidsagent kan niet verzocht worden de Zekerheid uit te winnen op het verzoek van een Gewaarborgde Partij (andere dan de Obligatiehouders) krachtens de Pandovereenkomst terwijl enige Obligatie uitstaat. In het geval dat de Zekerheid wordt uitgewonnen en na betaling van alle andere vorderingen die voorrang hebben op de Obligaties en de Coupons ingevolge de Pandovereenkomst, de overblijvende opbrengsten van dergelijke uitwinning onvoldoende zijn om alle hoofdsom, interest en om het even welke andere bedragen verschuldigd met betrekking tot de Obligaties en alle andere vorderingen die daarmee gelijk gerangschikt zijn, volledig te betalen, zullen de vorderingen van de Obligatiehouders en de Couponhouders tegen de Emittent met betrekking tot de Obligaties en de Coupons (naargelang het geval) beperkt worden tot hun respectievelijk aandeel in de overblijvende opbrengsten (zoals vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Pandovereenkomst) en na betaling aan iedere Obligatiehouder of Couponhouder (naargelang het geval) van zijn respectievelijk aandeel in dergelijke overblijvende opbrengsten, zullen de verbintenissen van de Emittent ten aanzien van dergelijke Obligatiehouder of Couponhouder (naargelang het geval) onder de betreffende Obligatie of Coupon volledig zijn voldaan. 12.

De Zekerheidsagent

12.1 Aanstelling De Emittent heeft een Zekerheidsagent aangesteld als Zekerheidsagent in overeenstemming met artikel 119nonies van de FTFM Wet. 12.2 Machten, bevoegdheden en taken De Zekerheidsagent mag voor rekening van de Obligatiehouders en de andere Gewaarborgde Partijen: (i)

de Zekerheid aanvaarden voor rekening van de Obligatiehouders;

(ii)

na het versturen van een Bericht van Opeisbaarstelling, procedures instellen tegen de Emittent met het oog op de uitvoering van de Transactiedocumenten en de uitwinning van de Zekerheid voor hun rekening;

(iii) alle opbrengsten innen in de loop van de uitwinning van de Zekerheid; (iv) de opbrengsten uit de uitwinningsprocedures in overeenstemming met deze Uitgiftevoorwaarden en de bepalingen van de Pandovereenkomst bestemmen en toebedelen;

(v)

een rekening openen op naam van de Gewaarborgde Partijen of op naam van de Betaalagent (of van een vervangende betaalagent aangesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Betaalagentovereenkomst) bij een geschikte instelling om de opbrengsten van de uitwinning van de Zekerheid te crediteren en alle richtlijnen geven aan de geschikte instelling en/of de Betaalagent (of diens plaatsvervanger) om dergelijke rekening te beheren;

(vi) alle andere bevoegdheden en rechten uitoefenen en alle taken uitoefenen gegeven in de Transactiedocumenten aan de Betaalagent; (vii) in het algemeen, alle handelingen stellen die nodig zijn in verband met de uitoefening van dergelijke bevoegdheden en taken. De Zekerheidsagent kan de uitvoering van de voorgaande bevoegdheden delegeren aan personen (met inbegrip van rechtspersonen) die hij kan aanduiden. Niettegenstaande een onderaanneming of delegatie van de uitvoering van zijn verplichtingen, zal de Zekerheidsagent hierbij niet bevrijd zijn van zijn aansprakelijkheid en zal hij verantwoordelijk blijven voor de uitvoering van de verplichtingen van de Zekerheidsagent en de uitvoering of niet-uitvoering of de wijze van uitvoering door een onderaannemer, vertegenwoordiger of aangestelde zal op geen enkele wijze de verplichtingen van de Zekerheidsagent beõÈnvloeden. De Zekerheidsagent zal niet gehouden zijn andere handelingen binnen het kader van zijn bevoegdheden en taken te stellen, dan die voorzien in bepalingen (i), (iii) en (v) hierboven en in de Uitgiftevoorwaarde 12.3 hieronder tenzij (a) hij daartoe opdracht zal hebben gekregen door een Buitengewone Resolutie van de Klasse A Obligatiehouders, of indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, Klasse B Obligaties, of indien hij daartoe is verzocht geworden door de houders van minstens 25 percent van het totaal Uitstaand Kapitaal onder de Klasse A Obligaties, of indien er geen Klasse A Obligaties zijn, Klasse B Obligaties, en (b) hij in alle gevallen naar zijn voldoening zal schadeloos zijn gesteld voor alle aansprakelijkheden, procedures, vorderingen en eisen waarvoor hij aansprakelijk is gesteld of kan gesteld worden en voor alle daarmee in verband opgelopen kosten. Telkens wanneer de belangen van de Obligatiehouders naar het oordeel van de Zekerheidsagent in het gedrang zijn of kunnen zijn, kan hij ± indien hij naar voldoening is gevrijwaard -juridische stappen ondernemen voor rekening van de Obligatiehouders of deze

105

vertegenwoordigen in een faillissement, vereffening, gerechtelijk akkoord en elke andere juridische procedure tegen de Emittent of tegen een partij bij een Transactiedocument. 12.3 Wijzigingen De Zekerheidsagent kan zonder de toestemming van de Obligatiehouders ten alle tijde met de Emittent en de andere partijen overeenkomen: (i)

enige wijziging aan te brengen aan de Transactiedocumenten die naar het oordeel van de Zekerheidsagent passend is indien hij van oordeel is dat dergelijke wijziging niet op een ernstige wijze nadeel berokkent aan de belangen van de Obligatiehouders; en

(ii)

enige wijziging aan te brengen aan de Transactiedocumenten die naar het oordeel van de Zekerheidsagent van formele, technische of onbelangrijke aard is of die een manifeste fout rechtzet of dient om de dwingende bepalingen van de Belgische wetgeving na te leven.

Dergelijke wijziging zal de Obligatiehouders verbinden. In geen geval mag dergelijke wijziging een Wijziging van de Basisvoorwaarden zijn (zoals gede®nieerd in Uitgiftevoorwaarde 13. De Zekerheidsagent zal aan de Obligatiehouders geen kennis moeten geven van een wijziging aan de Transactiedocumenten overeenkomstig deze paragraaf. De Emittent zal ervoor zorgen dat de CBF van een dergelijke wijziging op de hoogte wordt gebracht. Bij de beoordeling of een voorgestelde wijziging, gebeurtenis of voorval een ernstig nadeel betekent voor de Obligatiehouders mag de Zekerheidsagent zich baseren op en handelen overeenkomstig een akte, advies, opinie of certi®caat, bekomen van een schatter, accountant, bankier, makelaar, effectenhuis of een andere vennootschap, en dit om het even of dit advies of deze opinie werd bekomen door hemzelf of de Emittent, en hij zal niet aansprakelijk zijn voor enig verlies veroorzaakt door op die manier te handelen. De Zekerheidsagent mag er bij dergelijk handelen op steunen dat dergelijk handelen geen ernstig nadeel berokkent aan de Obligatiehouders indien de Ratingagentschappen (zoals gede®nieerd in de Master De®nitions Schedule van de Pandovereenkomst) bevestigd hebben dat dergelijke wijziging, gebeurtenis of voorval geen nadelig effect zal hebben op de dan geldende rating(s) van de Obligaties. Indien de Zekerheidsagent van mening is dat het niet voldoende vaststaat dat hij de voorgestelde aanpassing of wijziging kan goedkeuren overeenkomstig deze paragraaf, zal hij op discretionaire wijze beslissen het voorstel voor te

leggen aan een op een geldige wijze bijeengeroepen vergadering van Obligatiehouders of daarentegen de voorgestelde aanpassing of wijziging te weigeren. 12.4 Verklaringen van Afstand De Zekerheidsagent kan, zonder de instemming van de Obligatiehouders of de Emittent en zonder afbreuk te doen aan zijn rechten met betrekking tot enige verdere of andere inbreuk, voorwaarde, gebeurtenis of handeling, maar alleen en in zoverre hij van oordeel is dat de belangen van de Obligatiehouders daardoor niet materieel in het gedrang komen, onder dergelijke voorwaarden (indien er zijn) die passend worden geacht, een voorgestelde of werkelijke inbreuk op een van de verplichtingen of bepalingen van deze Uitgiftevoorwaarden, de Obligaties of van de Transactiedocumenten, toestaan of afstand doen van. Hij kan onder diezelfde voorwaarden beslissen dat een inbreuk, voorwaarde, gebeurtenis of handeling die een Geval van Wanprestatie uitmaakt (en/of die, door kennisgeving of door het verstrijken vat tijd en/of doordat de Zekerheidsagent een betrokken vaststelling doet en/of een betrokken certi®caat uitgeeft, een Geval van Wanprestatie zou uitmaken), niet als dusdanig zal behandeld worden voor de doeleinden van deze Uitgiftevoorwaarden. Elke dergelijke goedkeuring, afstand of vaststelling ingevolge deze clausule is bindend voor de Obligatiehouders, en deze Obligatiehouders zullen hiervan slechts in kennis gesteld worden, indien de Zekerheidsagent dit vereist. Bij de beoordeling of een voorgestelde wijziging, gebeurtenis of voorval een ernstig nadeel betekent voor de Obligatiehouders mag de Zekerheidsagent zich baseren op en handelen overeenkomstig een akte, advies, opinie of certi®caat, bekomen van een schatter, accountant, bankier, makelaar, effectenhuis of een andere vennootschap, en dit om het even of dit advies of deze opinie werd bekomen door hemzelf of de Emittent, en hij zal niet aansprakelijk zijn voor enig verlies veroorzaakt door op die manier te handelen. De Zekerheidsagent mag er bij dergelijk handelen op steunen dat dergelijk handelen geen ernstig nadeel berokkent aan de Obligatiehouders indien de Ratingagentschappen (zoals gede®nieerd in de Master De®nition Schedule van de Pandovereenkomst) bevestigd hebben dat dergelijke wijziging, gebeurtenis of voorval geen nadelig effect zal hebben op de dan geldende rating(s) van de Obligaties. De Zekerheidsagent zal gehouden zijn om stappen te ondernemen om de Zekerheid gecreeÈerd door of krachtens de Pandovereenkomst uit te winnen indien de houders van minstens 25 percent van het totaal Uitstaand Kapitaal onder de Klasse A Obligaties, indien er geen Klasse A Obligaties uitstaan, de Klasse B Obligaties, dit schriftelijk hebben aangevraagd of indien dit opgedragen wordt door

106

een Buitengewone Resolutie (zoals gede®nieerd in de Betaalagentovereenkomst) van de Klasse A Obligatiehouders, indien er geen Klasse A Obligatiehouders zijn, de Klasse B Obligatiehouders (in beide gevallen dient de Zekerheidsagent naar zijn voldoening te worden schadeloos gesteld).

12.6 Vervanging van de Zekerheidsagent De Obligatiehouders hebben het recht de aanstelling van de Zekerheidsagent te beeÈindigen bij Buitengewone Resolutie ter kennis gebracht van de Emittent en de Zekerheidsagent, op voorwaarde dat: (i)

12.5 Belangencon¯ict De Zekerheidsagent zal rekening houden met de belangen van de Gewaarborgde Partijen in de mate dat er geen con¯ict is tussen hen. Voor zover:

in hetzelfde besluit een plaatsvervangende Zekerheidsagent is aangesteld; en

(ii)

dergelijke plaatsvervangende Zekerheidsagent voldoet aan alle wettelijke vereisten om te handelen als een Zekerheidsagent, aanvaard is door de CBF en ermee akkoord gaat gebonden te zijn op dezelfde wijze als zijn voorganger door de Pandovereenkomst en alle andere Transactiedocumenten.

(i)

(ii)

er werkelijk een con¯ict bestaat of waarschijnlijk bestaat tussen de belangen van de Gewaarborgde Partijen met betrekking tot een belangrijke handeling, beslissing of taak van de Zekerheidsagent onder of met betrekking tot deze Uitgiftevoorwaarden; en deze Uitgiftevoorwaarden de Zekerheidsagent een materieÈle beoordelingsvrijheid geeft met betrekking tot dergelijke handeling, beslissing of taak; zal de Zekerheidsagent altijd voorrang geven aan de belangen van de Obligatiehouders voÂoÂr de belangen van de andere Gewaarborgde Partijen. De Pandovereenkomst voorziet dat, in de mate dat de belangen van de Klasse A Obligatiehouders op gelijk welke manier strijdig zouden zijn met de belangen van de Klasse B Obligatiehouders, de Vertegenwoordigers van de Obligatiehouders enkel oog mogen hebben voor de belangen van de Klasse A Obligatiehouders. Voor zover : (i)

er werkelijk een con¯ict bestaat of waarschijnlijk bestaat tussen de belangen van de Emittent en de Gewaarborgde Partijen en de belangen van enige Cedent met betrekking tot een belangrijke handeling, beslissing of taak van de Zekerheidsagent onder of met betrekking tot deze Overeenkomst; en

(ii)

deze Overeenkomst de Zekerheidsagent een belangrijke beoordelingsvrijheid geeft met betrekking tot dergelijke handeling, beslissing of taak; zal de Zekerheidsagent altijd voorrang geven aan de belangen van de Emittent en de andere Gewaarborgde Partijen (andere dan de betrokken Cedent) voÂoÂr de belangen van de betrokken Cedent.

Indien een van de volgende gebeurtenissen (elk een ``Gebeurtenis die leidt tot de BeeÈindiging van de aanstelling van de Zekerheidsagent'') zich zou voordoen, met name : (i)

een effectieve resolutie wordt aangenomen voor de `òntbinding'' van de Zekerheidsagent of dergelijke `òntbinding'' wordt bevolen, behalve een `òntbinding'' in het kader van een fusie waarbij de Zekerheidsagent vermogend blijft; of

(ii)

de Zekerheidsagent staakt zijn activiteiten of een substantieel deel van zijn activiteiten of dreigt dit te doen, of hij staakt de betaling van zijn schulden of dreigt dit te doen, of hij is niet meer in staat zijn betaalbare schulden te betalen, of de waarde van zijn activa wordt kleiner dan de waarde van zijn passiva (rekening houdend met de eventuele en toekomstige schulden) of hij wordt op een andere wijze onvermogend; of

(iii) de Zekerheidsagent blijft in gebreke bij het uitvoeren of naleven van enige van zijn belangrijke verplichtingen en verbintenissen onder de Pandovereenkomst of een ander Transactiedocument en (tenzij waar een dergelijke wanprestatie niet kan hersteld worden, wanneer geen verderzetting of kennisgeving vereist is) dergelijke wanprestatie duurt voort gedurende een periode van 14 werkdagen na het eerste van de volgende gebeurtenissen : de kennis van de Zekerheidsagent van dergelijke wanprestatie of, de ontvangst door de Zekerheidsagent van geschreven kennisgeving door de Emittent die eisen dat dit hersteld wordt (wanneer dergelijke wanprestatie niet vatbaar is voor herstel, dan is er evenwel geen voortdurendheid en kennisgeving vereist); of (iv) de Zekerheidsagent wordt het voorwerp van een faillissement, gerechtelijk akkoord of enige andere procedure van onvermogendheid op basis van een toepasselijke wetgeving; of

107

(v)

de Zekerheidsagent is niet langer in staat zijn belangrijke verplichtingen uit te voeren voor een periode van 30 dagen omwille van omstandigheden buiten zijn redelijke controle om of omwille van overmacht; of

(vi) de Zekerheidsagent voldoet niet langer aan de voorwaarden uiteengezet in de Wet van 4 december 1990 op de ®nancieÈle transacties en de ®nancieÈle markten en de uitvoeringsbesluiten daarvan die de vereisten voor de aanstelling van een vertegenwoordiger van obligatiehouders bevatten in overeenstemming met artikel 119 nonies van de Wet FTFM; dan kan de Emittent bij wijze van schriftelijke kennisgeving de bevoegdheden die onder de Pandovereenkomst aan de Zekerheidsagent gedelegeerd werden, vanaf een datum bepaald in de kennisgeving (niet vroeger dan de datum van de kennisgeving), beeÈindigen en een plaatsvervangende Zekerheidsagent, die geselecteerd is door de Emittent, aanstellen. Deze plaatsvervangende Zekerheidsagent zal optreden als Zekerheidsagent tot op het ogenblik dat de algemene vergadering van de Obligatiehouders, die dadelijk door de Emittent zal zijn bijeengeroepen, een nieuwe Zekerheidsagent heeft aangesteld. Op het ogenblik dat de Emittent dergelijke selectie heeft gedaan, en deze selectie aan de andere Gewaarborgde Partijen op een volgens hem passende wijze heeft ter kennis gebracht, zullen alle rechten en bevoegdheden toegekend aan de vennootschap die op dat ogenblik optreedt als Zekerheidsagent beeÈindigd worden en worden deze automatisch toegekend aan de geselecteerde plaatsvervangende Zekerheidsagent. Vanaf het ogenblik dat de plaatsvervangende Zekerheidsagent geselecteerd wordt en de rechten en plichten als Zekerheidsagent toegewezen krijgt, zullen alle verwijzingen in de Transactiedocumenten naar de Zekerheidsagent, waar en wanneer van toepassing, gelezen worden als verwijzingen naar de plaatsvervangende Zekerheidsagent.

gebracht niet later dan 10 werkdagen voor de betreffende algemene vergadering van Obligatiehouders, verslag uitbrengen aan de algemene vergadering van Obligatiehouders over de uitoefening van zijn taken krachtens deze Overeenkomst. De Raad van Bestuur zal dergelijk verslag aanvragen indien de Toezichtvennootschap of de Obligatiehouders, die om het bijeenroepen van dergelijke algemene vergadering verzocht hebben, daarom gevraagd hebben. De Zekerheidsagent is gerechtigd om er bij de uitoefening van enige bevoegdheid, machtiging, taak of beoordeling onder of in verband met de Uitgiftevoorwaarden of enig Transactiedocument op te steunen dat dergelijke uitoefening geen ernstig nadeel berokkent aan de Obligatiehouders indien de Ratingagentschappen (zoals gede®nieerd in de Master De®nition Schedule van de Pandovereenkomst) bevestigd hebben dat dergelijke uitoefening geen nadelig effect zal hebben op de dan geldende rating(s) van de Obligaties. De Transactiedocumenten bevatten bepalingen met betrekking tot de verantwoordelijkheid (en de exoneratie van verantwoordelijkheid) van de Zekerheidsagent, met betrekking tot schadeloosstelling in bepaalde omstandigheden, evenals de vrijstelling om enige uitwinningsprocedures in te stellen of de Zekerheid uit te winnen tenzij hij naar voldoening is schadeloos gesteld. De Zekerheidsagent zal niet aansprakelijk zijn ten opzichte van de Emittent, de Obligatiehouders of enige andere Gewaarborgde Partij met betrekking tot enig verlies of schade voortkomende uit de uitoefening, poging tot uitoefening of mislukte uitoefening van zijn bevoegdheden of enig verlies dat daaruit voortvloeit. De Zekerheidsagent zal echter wel aansprakelijk zijn voor dergelijk verlies of schade indien veroorzaakt door zijn grove nalatigheid of opzettelijke fout.

12.7 Verantwoording, Schadeloosstelling en Exoneratie van de Zekerheidsagent In verband met de uitoefening van zijn bevoegdheden, machtigingen en beoordelingen, zal de Zekerheidsagent toezien op de belangen van de Obligatiehouders als een klasse en zal geen rekening houden met de gevolgen die dergelijke uitoefening heeft voor individuele Obligatiehouders.

De Zekerheidsagent zal niet verantwoordelijk zijn voor enig verlies, kost of aansprakelijkheid die zou geleden zijn tengevolge van de niet of de nietadequate verzekering van enige activa behorende tot de Zekerheid, of van enige titels of documenten die daarop betrekking hebben, of ten gevolge van het feit dat deze activa gehouden worden door of aan order van de Inningsagenten of enige andere agent of verbonden vennootschap van de Inningsagent of door vereffeningsstelsels of door de beheerders daarvan of door tussenpersonen zoals banken, makelaars of andere gelijkaardige personen optredend voor rekening van de Zekerheidsagent.

Indien dit op voorhand wordt verzocht door de Raad van Bestuur van de Emittent, zal de Zekerheidsagent, op voorwaarde dat dergelijk verzoek via aangetekende brief werd ter kennis

De Zekerheidsagent zal geen aansprakelijkheid dragen voor enige fout of niet naleving van zijn verplichtingen onder de Pandovereenkomst indien en in de mate dat die fout of niet naleving het gevolg

108

is van het in gebreke blijven van de Emittent om haar substantieÈle verplichtingen onder deze Pandovereenkomst uit te voeren of van het in gebreke blijven van de Emittent of enige andere Gewaarborgde Partij om hun verplichtingen onder de Transactiedocumenten na te komen. Indien de Zekerheidsagent wegens omstandigheden buiten zijn controle in de onmogelijkheid verkeert om zijn verplichtingen onder de Pandovereenkomst na te komen zullen de betreffende verplichtingen voor zolang die omstandigheden gelden, zonder hij daarvoor aansprakelijk kan worden gesteld, opgeschorst worden. 13. Vergaderingen van Obligatiehouders, Wijzigingen en Verklaringen van Afstand De artikelen 91 tot 101 van de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen zullen enkel van toepassing zijn in die mate dat de Uitgiftevoorwaarden, de statuten van de Emittent of de Transactiedocumenten geen bepalingen bevatten die verschillen van de bepalingen vervat in deze artikels. De Betaalagentovereenkomst bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders met het oog op het beraadslagen over alle materies die de belangen van de Obligatiehouders aanbelangen, met inbegrip van de voorstellen bij Buitengewone Resoluties om de Obligaties (met inbegrip van deze Uitgiftevoorwaarden) om de bepalingen van de Transactiedocumenten te wijzigen of om dergelijke wijziging te bekrachtigen. Een Buitengewone Resolutie die genomen is op iedere vergadering van de Klasse A Obligatiehouders zal bindend zijn voor de Klasse B Obligatiehouders ongeacht het effect dat die op hen heeft, tenzij een Buitengewone Resolutie tot het sanctioneren van een Aanpassing van de Basisvoorwaarden (zoals hieronder gede®nieerd), die geen uitwerking zal hebben tenzij ze erkend wordt door een Buitengewone Resolutie van de Klasse B Obligatiehouders. Een Buitengewone resolutie van de Klasse B Obligatiehouders zal geen uitwerking vinden voor welk doel dan ook, zolang de Klasse A Obligaties blijven uitstaan tenzij ofwel (i) de Zekerheidsagent van oordeel is dat er geen materieÈle schade is aan de belangen van de Klasse A Obligatiehouders ofwel (ii) ze wordt bevestigd door een Buitengewone Resolutie van de Klasse A Obligatiehouders. De Raad van bestuur van de Emittent of de Commissaris-revisor die dat op dat ogenblik is kunnen op elk ogenblik of na schriftelijk verzoek van (i) Obligatiehouders die niet minder dan eÂeÂn tiende van het totaal Uitstaand Kapitaalbedrag op de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan (ii) de Toezichtsvennootschap of (iii) de Zekerheidsagent

(voor zover hij hierbij wordt vergoed tot zijn eigen voldoening voor de kosten en uitgaven die hierbij werden gedaan) zal een algemene vergadering van Obligatiehouders samenroepen. Enige wijziging, aanpassing, afwijking, annulering of afstand van bepaalde voorwaarden met inbegrip van de vervaldatum van de Obligaties of een wijziging die resulteert in het uitstellen van een betaaldag van interest, of resulteert in het verminderen of annuleren van een bedrag in hoofdsom betaalbaar met betrekking tot de Obligaties of van een rentevoet van toepassing op de Obligaties, of resulteert in het wijzigen van de de®nitie van een Geval van Wanprestatie, of die de verantwoordelijkheden van de Zekerheidsagent met betrekking tot de Zekerheid wijzigt, of die de meerderheid wijzigt vereist voor het aannemen van een Buitengewone Resolutie, of de munteenheid voor de betaling van de Obligaties (anders dan zoals voorzien in Uitgiftevoorwaarde 1 (d)) of enige wijziging van paragraaf 7(b) van Schedule 3 bij de Betaalagentovereenkomst of van een meerderheid vereist voor het stemmen van een Buitengewone Resolutie of de aanpassing van de de®nitie van Geval van Wanprestatie, of aanpassing van de verplichtingen van de Zekerheidsagent met betrekking tot de Zekerheid waarnaar hierin wordt verwezen wordt hierin een ``Wijziging van de Basisvoorwaarden'' genoemd. Behalve indien hieronder anders wordt voorzien, zal het quorum voor iedere vergadering van Klasse A Obligatiehouders of Klasse B Obligatiehouders ter aanneming van een Buitengewone Resolutie eÂeÂn of meer personen zijn die 50.1 percent of meer van het Totaal Uitstaand Kapitaal onder de Obligaties van de relevante klasse op dat moment, houden of Klasse A Obligatiehouders of Klasse B Obligatiehouders vertegenwoordigen (al naar het gelang) ongeacht het Totaal Uitstaand Kapitaal onder de Obligaties op dat ogenblik dat op die wijze wordt gehouden of vertegenwoordigd. Het quorum op een vergadering van Klasse A Obligatiehouders of Klasse B Obligatiehouders om een Buitengewone Resolutie met betrekking tot een Wijziging aan de Basisvoorwaarden aan te nemen is eÂeÂn of meerdere personen die niet minder dan drie vierden van het gehele Uitstaande Bedrag in Hoofdsom op dat moment uitstaand, houden of vertegenwoordigen, of op een verdaagde vergadering, eÂeÂn of meerdere personen die niet minder dan eÂeÂn vierde van het gehele Uitstaande Bedrag in Hoofdsom op dat moment uitstaand, vertegenwoordigen. De meerderheid vereist voor een Buitengewone Resolutie bedraagt 75 percent van de stemmen uitgebracht ten aanzien van dergelijke beslissing, ofwel bij handopsteking ofwel bij wijze van een individuele stemming.

109

Op een algemene vergadering zal (a) bij stemming met handopsteking, elke aanwezige Obligatiehouder (zijnde een individu) die een Obligatie of een stemcerti®caat voorlegt of die een gevolmachtigde is een stem hebben en (b) bij individuele stemming elk aanwezig persoon een stem hebben per 100.000 Euro in Uitstaand Kapitaal van de Obligaties die hij houdt, door een stemcerti®caat voorlegt of door een volmacht vertegenwoordigt. De Emittent mag mits toestemming van de Zekerheidsagent en zonder de goedkeuring van de Obligatiehouders elke andere bepaling voorschrijven met betrekking tot het houden van vergaderingen van Obligatiehouders, met betrekking tot het vereiste quorum en de vereiste stemmen, die nodig zijn om te voldoen aan de Belgische wetgeving. 14. Vervanging van Gedrukte Obligaties en Coupons Indien enige Obligatie of Coupon beschadigd, gestolen, uitgewist of vernietigd wordt, kan deze op het aangeduid kantoor van een Betaalagent worden vervangen. Vervanging van een beschadigde, uitgewiste, verloren, gestolen of vernietigde Obligatie of Coupon zal enkel gebeuren na betaling van de kosten die daarmee verbonden zijn en mits inachtneming van de voorwaarde inzake bewijs en schadeloosstelling die de Emittent ter zake in redelijkheid zou opgelegd hebben. Voordat de vervangende exemplaren worden uitgegeven moeten de beschadigde of onleesbare Obligaties of Coupons worden afgegeven. Hij die ongewild buiten bezit is gesteld van zijn Obligatie of Coupon kan herstel bekomen mits verzet aan te tekenen bij het Nationaal Kantoor der Roerende Waarden en mits naleving van de andere voorwaarden zoals voorzien in de wet van 24 juli 1921 zoals gewijzigd door de wet van 22 juli 1991, en haar uitvoeringsbesluiten. 15. Berichten aan Obligatiehouders Alle berichten aan de Obligatiehouders, behalve deze gegeven in overeenstemming met de volgende paragraaf, worden geacht behoorlijk te zijn gegeven indien ze gepubliceerd worden in een vooraanstaand Engelstalig dagblad met algemene verspreiding in London (naar verwachting The Financial Times) en in twee vooraanstaande dagbladen met algemene verspreiding in Brussel, eÂeÂn in de Franse taal (naar verwachting de L'Echo de la Bourse) en een andere in de Nederlandse taal (naar verwachting De Financieel Economische Tijd). Indien dergelijke publicatie praktisch niet mogelijk is, kan de publicatie gebeuren in een ander vooraanstaand dagblad dat gedrukt wordt in de betreffende taal met algemene verspreiding in Europa of Brussel (naargelang het geval), en dat op voorhand op schriftelijke wijze is goedgekeurd door

de Zekerheidsagent. Elk dergelijk bericht zal worden geacht te zijn gegeven op de dag van de publicatie ervan of, wanneer dit bericht meerdere keren op verschillende data werd gepubliceerd, op de eerste dag waarop de publicatie is gebeurd op de gepaste wijze in eÂeÂn van de dagbladen hierboven vermeld. Berichten van vergaderingen van Obligatiehouders zullen tweemaal gepubliceerd worden met een tussentijd van acht dagen tussen iedere publicatie (de tweede publicatie minstens acht dagen voor de datum van de vergadering) in de dagbladen hierboven vermeld, alsmede in het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat de Zekerheidsagent geen verantwoordelijkheid zal hebben voor het niet naleven van deze publicatievereisten indien niettemin enige vergadering van Obligatiehouders op geldige wijze wordt bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de GecooÈrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen, artikel 13 van deze Uitgiftevoorwaarden en de relevante bepalingen, vervat in de Betaalagentovereenkomst. Ieder bericht dat betrekking heeft op een Interestbetaaldag, een Rentevoet, een Interestbedrag, een Kapitaalbetaling (of ontbreken daarvan), een Totaal uitstaand bedrag in hoofdsom onder de Obligaties of een Bond Factor zal vermoed worden op geldige wijze te zijn gegeven indien de informatie die daarin begrepen is verschijnt op de betreffende pagina van Bloomberg of ieder ander medium ter elektronische verspreiding van data dat wordt goedgekeurd door de Zekerheidsagent en meegedeeld aan de Obligatiehouders (het ``Relevante Scherm''). Ieder dergelijke bekendmaking zal geacht worden te zijn gegeven op de eerste datum dat dergelijke informatie is verschenen op het Relevante Scherm of indien het onmogelijk is of praktisch onhaalbaar is om berichten te geven in overeenstemming met deze paragraaf, dan zal van deze materies kennis gegeven worden in overeenstemming met de voorgaande paragraaf. Couponhouders zullen voor alle doeleinden geacht worden kennis te hebben genomen van de inhoud van berichten gegeven aan Obligatiehouders in overeenstemming met dit Artikel. 16. Toepasselijk Recht De Obligaties en alle Transactiedocumenten worden beheerst door Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel, BelgieÈ zullen exclusief bevoegd zijn om kennis te nemen van elk geschil dat betrekking heeft op, of zou kunnen ontstaan naar aanleiding van de Obligaties.

110

BIJLAGE VOOROPGESTELDE AFLOSSINGSTABELLEN Op grond van de veronderstellingen dat de Clean-up Call door de Cedent niet zal worden uitgeoefend op de eerste Interestbetaaldag waarop elke voorwaarden voor die call zijn voldaan, een CPR van 0%, een gewogen gemiddelde coupon van 7%, een overblijvende looptijd van 36 maanden, dat zich geen voorafbetalingen noch achterstallen hebben voorgedaan en dat alle hoofdsom die niet tijdens een kwartaal wordt gebruikt geherinvesteerd per kwartaal aan een gewogen gemiddelde coupon van 7% en met een overblijvende looptijd tot september 2006, zullen de Obligaties afgelost worden als uiteengezet in de Vooropgestelde A¯ossingstabellen hieronder. Klasse A

Obligaties 95%


Vooropgesteld Saldo 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 237,500,000.00 220,400,000.00 203,300,000.00 186,200,000.00 169,100,000.00 152,000,000.00 134,900,000.00 117,800,000.00 100,700,000.00 83,600,000.00 66,500,000.00 49,400,000.00 32,300,000.00 24,700,000.00 17,100,000.00 9,500,000.00 Bepaalde uiterlijke vervaldag van de Leningen


Vooropgesteld Saldo


0 0 0 0 0 0 0 0 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 17,100,000.00 7,600,000.00 7,600,000.00 7,600,000.00

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 10.4% 7.2% 4.0%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 3.2% 3.2% 3.2%

9,500,000.00

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

4.0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%


111

Klasse B

Obligaties 5.00%


Vooropgesteld Saldo 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 11,600,000.00 10,700,000.00 9,800,000.00 8,900,000.00 8,000,000.00 7,100,000.00 6,200,000.00 5,300,000.00 4,400,000.00 3,500,000.00 2,600,000.00 1,700,000.00 1,300,000.00 900,000.00 500,000.00 Bepaalde uiterlijke vervaldag van de Leningen


900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 500,000.00


112

Vooropgesteld Saldo 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.8% 85.6% 78.4% 71.2% 64.0% 56.8% 49.6% 42.4% 35.2% 28.0% 20.8% 13.6% 10.4% 7.2% 4.0%

Vooropgesteld Verschuldigd Saldo 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 3.2% 3.2% 3.2%

0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

4.0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

BIJLAGE 3 DEFINITIELIJST Achtergestelde Lening

De achtergestelde lening toegestaan door de Verschaffer van de Achtergestelde Lening aan de Emittent overeenkomstig de Achtergestelde Leningsovereenkomst.

Achtergestelde Leningsovereenkomst

De overeenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap, de Inningsagent en de Verschaffer van de Achtergestelde Lening in uitvoering waarvan de Verschaffer van de Achtergestelde Lening geld zal voorschieten om kredietvoorziening te verstrekken voor senior schuldeisers onder de Obligaties.

Achterstallig

Met betrekking tot een Lening op om het even welke datum achterstallige bedragen in interest en/of hoofdsom voor deze Lening.

Achterstallige Lening

Elke lening die geen Onbetaalde Lening is en waarvoor een betaling van hoofdsom of interest op het einde van de maand 15 dagen of meer achterstallig is.

Achterstalligheidsgebeurtenis

Elke Interestbetaaldag met betrekking waarop de Berekeningsagent bevestigt dat het Achterstalligheidsniveau 7% van het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties overschreidt.

Achterstalligheidsniveau

Met betrekking tot een Rapporteringsdatum die onmiddellijk voorafgaat aan een Interestbetaaldag, het percentage van de Leningen (uitgedrukt in Actueel Saldo van alle Leningen) die tijdens de Inningsperiode die onmiddellijk die Interestbetaaldag voorafgaat voor minstens 2 maanden Achterstallige Leningen zijn geweest.

Actueel Saldo

Met betrekking tot een Lening en een bepaalde dag, de som van het uitstaand bedrag in hoofdsom van een Lening op de dag waarop deze Lening werd verstrekt verminderd met een bedrag aangewend tot terugbetaling van de hoofdsom sinds de dag waarop de Lening werd verstrekt, met dien verstande dat na de beeÈindiging van de Uitwinningsprocedures met betrekking tot deze Lening, elk bedrag in hoofdsom dat op dat ogenblik nog niet ontvangen is, niet zal worden beschouwd als zijnde uitstaand.

A¯ossingsperiode

De periode die begint op 26 september 2002 en eindigt op de vroegst vallende datum van ofwel 26 september 2008 ofwel de datum waarop de Vervroegde A¯ossingsperiode begint.

Agentbank

KBC Bank in haar hoedanigheid van agentbank krachtens haar aanstelling onder de Bankagentovereenkomst en/of andere agentbanken voor de Obligaties, die van tijd tot tijd goedgekeurd kunnen worden door de Emittent en van wiens aanstelling kennis wordt gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden.

Agentbankovereenkomst

De agentbankovereenkomst die op de Uitgiftedatum zal worden afgesloten tussen de Emittent, de Berekeningsagent, KBC Bank en de Zekerheidsagent en krachtens welke KBC Bank zich ertoe verbindt met betrekking tot de Obligaties als agentbank op te treden.

Alternatief Vereffeningsstelsel

Elk effectenvereffeningsstelsel via hetwelk de Obligaties worden vereffend, bijkomend of in vervanging of opvolging van het Vereffeningsstelsel.

Arranger

Met betrekking tot de Transactie, KBC Bank als arranger.

Autolening

Een lening op afbetaling die wordt verstrekt om de aankoop van een Voertuig te ®nancieren. 113

Bankrekening van de Emittent

De zichtrekening op naam van de Emittent bij de Bewaarder met rekeningnummer 733-0023868-36 geopend overeenkomstig de Bewaarovereenkomst of een andere rekening op naam van de Emittent die kan worden geopend overeenkomstig de Bewaarovereenkomst.

Berekeningsagent

Westdeutsche Landesbank Girozentrale met maatschappelijke zetel Herzogstrasse 15, 40217 DuÈsseldorf Duitsland in haar hoedanigheid van berekeningagent krachtens haar aanstelling onder de Berekeningsagentovereenkomst, en haar opvolgers en toegelaten rechtsverkrijgenden.

Berekeningsagentovereenkomst

De berekeningsagentovereenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Berekeningsagent, de Bewaarder, de Inningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Zekerheidsagent waarbij Westdeutsche Landesbank Girozentrale zich ertoe verbindt te handelen als berekeningsagent.

Bericht van Opeisbaarstelling

Een bericht uitgereikt door de Zekerheidsagent overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 9 dat de Obligaties onmiddellijk betaalbaar en opeisbaar maakt.

Beschikbare Delgingsfondsen

Voor een Rapporteringsdatum die onmiddellijk aan een Herinvesteringsdatum voorafgaat, de som van (a) de Kapitaalfondsen en (b) het bedrag aan Beschikbare Delgingsfondsen dat niet werd gebruikt op de Herinvesteringsdatum die hier net aan voorafgaat verminderd met elk bedrag aan Kapitaalfondsen dat moet worden aangewend voor een Inkomstentekort op de Interestbetaaldag die volgt op een dergelijke Rapporteringsdatum.

Betaalagent

KBC Bank in haar aangeduide kantoren in haar hoedanigheid van betaalagent krachtens haar aanstelling onder de Betaalagentovereenkomst en/of een andere betaalagent voor de Obligaties zoals van tijd tot tijd kan worden goedgekeurd door de Emittent en/of enige andere speci®eke kantoren zoals van tijd tot tijd kunnen worden aangeduid door de Emittent (behalve indien in dezelfde stad als die waarvoor ze vervangen worden), en van wiens aanstelling of de bestemming ervan kennis wordt gegeven aan de Obligatiehouders in overeenstemming met de Uitgiftevoorwaarden.

Betaalagentovereenkomst

De betaalagentovereenkomst die op de Uitgiftedatum zal worden afgesloten tussen inter alios de Emittent, de Zekerheidsagent en de Betaalagent en elke andere overeenkomst van kracht, die andere of meerdere betaalagenten aanduidt of hun verplichtingen bepaalt, waarvan de bepalingen door de Zekerheidsagent zijn aanvaard, samen met elke andere overeenkomst op dat ogenblik van kracht en die met schriftelijk akkoord van de Zekerheidsagent eÂeÂn van de voorgaande overeenkomsten wijzigt.

Betaaldag

De tweede Werkdag voor de 26ste dag van iedere kalendermaand, 23 november 2000 zijnde de eerste Betaaldag.

Bewaarder

KBC Bank in haar hoedanigheid van bewaarder krachtens de Bewaarovereenkomst of, naargelang de omstandigheden, elke opvolger-bewaarder die de nieuwe bewaarder wordt na het beeÈindigen van de aanstelling van KBC Bank als Bewaarder overeenkomstig het Koninklijk Besluit.

Bewaarovereenkomst

De bewaarovereenkomst die zal worden aangegaan op de Uitgiftedatum tussen inter alia de Bewaarder en de Emittent.

Boekhouder

De boekhouder van de Emittent.

114

Buitengewone Resolutie

Een resolutie genomen op een behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van de relevante klasse Obligatiehouders en genomen met een meerderheid van niet minder dan 75 procent van de daar uitgebrachte stemmen, door handopsteking of door individuele stemming.

CBF

De Commissie voor het Bank- en Financiewezen opgericht krachtens het Koninklijk Besluit no 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, of haar opvolger.

Cedent

KBC Bank en haar rechtsvoorgangers.

CFI

Cel voor FinancieÈle Informatieverwerking.

CIK

Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas met zetel te Schiphollaan 6, 1140 Brussel, of haar opvolger.

Clean-up Call

De betekenis daaraan gegeven in 2.1.10 ``Terugbetaling en Eindvervaldag van de Obligaties ± Clean-up Call'' in dit Prospectus.

Clearstream Banking

Clearstream Banking, socieÂteÂ anonyme, met maatschappelijk zetel te 67 Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-2967 Luxemburg (of haar opvolger).

Co-Managers

Met betrekking tot de Transactie zijn dit Artesia Banking Corporation S.A. / N.V., ABN Amro en Schroder Salomon Smith Barney.

Commissaris-Revisor

Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1000 Brussel, BelgieÈ.

Compartiment Car Loan Invest-1

Het compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent.

Contractuele Documenten

Betekent de dossiers, boeken, magnetische banden, diskettes, cassettes en andere methodes om informatie met betrekking tot elke Lening en Zekerheid weer te geven of op te slaan, bestaande uit onder andere: (i) alle belangrijke bestanden en briefwisseling met betrekking tot de Lening en/of de Ontlener; (ii) de vervolledigde leningsdocumentatie met betrekking tot de Lening en (iii) alle rapporten met betrekking tot betaling, achterstallen en status bijgehouden door de Inningsagent.

Coupons

De Hoofdsomcoupons en Interestcoupons aan toonder aangehecht aan de Gedrukte Obligaties.

Couponhouders

De personen die op dat ogenblik houders zijn van de Coupons.

CPR

(constant prepayment rate) Het aandeel van het resterende saldo in hoofdsom van de Leningen in een periode van eÂeÂn maand, dat geacht wordt vervroegd per maand te worden terugbetaald, uitgedrukt als een jaarlijks percentage; het resterende saldo in hoofdsom van de Leningen is het nieuwe hoofdsomsaldo bij het begin van de nieuwe maandelijkse periode (rekening houdend met veronderstelde vervroegde terugbetalingen met betrekking tot de vorige maandelijkse perioden) verminderd met de geplande betalingen in hoofdsom voor die maandelijkse periode.

C-regels

De U.S. Treasury Regulations s.o163-5(c)(2)(i)(C) (de Amerikaanse ®scale wetgeving).

Cut-Off Datum

31 juli 2000.

Datum van Overdracht

Met betrekking tot een Lening, de datum waarop de overdracht van deze Lening aan de Emittent krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen wordt voltooid.

Deelnemer

Een deelnemer aan het Vereffeningsstelsel van wie het lidmaatschap ook betrekking heeft op effecten zoals de Obligaties. 115

Domicilie-instelling

De domicilie-instelling aangeduid overeenkomstig de Vereffeningsovereenkomst welke aanvankelijk KBC Bank zal zijn.

Effectenbeurs van Brussel

De effectenbeurs van Brussel opgericht krachtens artikel 7 van de FTFM Wet of haar opvolger.

Emittent

Loan Invest NV, openbare VBS naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en die zal worden ingeschreven in het handelsregister van Brussel met no. 642.715, alsmede haar opvolgers en toegelaten cessionarissen.

Euroclear

Het Brussels kantoor van Morgan Guaranty Trust Company uit New York, in de hoedanigheid van beheerder van het Euroclear System of haar voorlopige opvolger van dergelijke activiteit.

Euribor

De interestvoet voor Euro deposito's in de interbank markt van de Eurozone voor een periode van drie maanden (tenzij voor de eerste Interestperiode waar de interestvoet wordt berekend op basis van interpolerende referentie naar Euro deposito's voor een periode van 2 maanden en Euro deposito's voor een periode van drie maanden) als bepaald in Uitgiftevoorwaarde 4.

Facultatief Terugbetalingsbedrag

Heeft de betekenis zoals bepaald in deel 2.1.10 `Terugbetaling en eindvervaldag van de Obligaties' in dit Prospectus.

Financieel plan

Het ®nancieel plan voor de Transactie zoals voorzien in artikel 5 van het Koninkljk Besluit en dat als bijlage 1 bij dit Prospectus is gevoegd.

Fitch

Fitch IBCA S.A. 10, place du GeÂneÂral Catroux, 75017 Parijs, Frankrijk en elke opvolger.

FTFM Wet

De wet van 4 december 1990 op ®nancieÈle transacties en ®nancieÈle markten, als gewijzigd.

Gecoordineerde Wetten op de Handelsvennootschappen

De Gecoordineerde Wetten op de Handelsvennootschappen van 30 november 1935.

Gedrukte Obligaties

Eender welke Obligaties in gedrukte vorm, met inbegrip van gelijk welke Klasse A Gedrukte Obligaties en gelijk welke Klasse B Gedrukte Obligaties.

Gelden

Alle gelden van tijd tot tijd op het credit geboekt staan van de Bankrekening van de Emittent.

Geval van Wanprestatie

Met betrekking tot de Obligaties, een van de voorvallen beschreven in Uitgiftevoorwaarde 9.

Gewaarborgde Bedragen

De gelden die de Emittent in eender welke Transactiedocumenten op zich neemt te betalen, en de schulden die de Emittent in eender welke Transactiedocumenten op zich neemt of oploopt ten overstaan van de Gewaarborgde Partijen (in hun respectievelijke hoedanigheid als Gewaarborgde Partij en niet in enige andere hoedanigheid).

Gewaarborgde Partijen

De Cedent, de Toezichtsvennootschap, de Zekerheidsagent, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer, de Verschaffer van Achtergestelde Lening, de Bewaarder, de Betaalagent, de Inningsagent, de Berekeningsagent, de Obligatiehouders, de Couponhouders en de Agentbank elk in die hoedanigheid.

Gewaarborgde Rendementsverschaffer

KBC Bank in haar hoedanigheid van gewaarborgde rendementsverstrekker onder de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement.

Gewaarborgde Vlottende Rente

Met betrekking tot een Interestbetaaldag, de relevante EURIBOR, vermeerderd met het totaal van: (i) de Gemiddelde Marge (uitgedrukt als een jaarlijks percentage) betaalbaar op de Obligaties die nog uitstaan bij het begin van de relevante Interestperiode; (ii) de Hoofduitgaven (uitgedrukt als een jaarlijks percentage); en (iii) een bijkomende marge van 2 procent. 116

Gewogen Gemiddelde Marge

Met betrekking tot een Interestbetaaldag, de som van (i) de marge op de Klasse A Obligaties vermenigvuldigd met de verhouding tussen het Uitstaand Kapitaal onder de Klasse A Obligaties en het Uitstaand Kapitaal onder de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties en (ii) de marge op de Klasse B Obligaties vermenigvuldigd met de verhouding tussen het Uitstaand Kapitaal onder de Klasse B Obligaties en het Uitstaand Kapitaal onder de Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties.

Gezamenlijke Kosten en Uitgaven

Alle door de Emittent verschuldigde en betaalbare bedragen voor geleverde diensten en kosten en uitgaven die voortvloeien uit de werking van de Emittent en die niet uitsluitend aan een bepaald compartiment van de Emittent kunnen worden toegewezen, met inbegrip van in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de bedragen verschuldigd aan de bestuurders van de Emittent op de wijze bepaald in de statuten van de Emittent en die door elk compartiment zullen gedragen worden in overeenstemming met artikel 42 van de statuten van de Emitent

Herinvesteringsbedrag

Met betrekking tot een Herinvesteringsdatum tijdens de Revolvingperiode het bedrag aan Beschikbare Delgingsfondsen en, met betrekking tot een Herinvesteringsdatum tijdens de A¯ossingsperiode, het positieve verschil tussen de Beschikbare Delgingsfondsen en het Verschuldigd Kapitaal op die datum.

Herinvesteringsdatum

Tijdens de Revolvingperiode, elke Betaaldag en gedurende de A¯ossingsperiode de Betaaldag die een Interestbetaaldag onmiddellijk voorafgaat.

Herinvesteringsinningsperiode

Met betrekking tot een Herinvesteringsdatum de drie Inningsperiodes die onnmiddelijk aan die Herinvesteringsdatum voorafgaan (voor wat betreft een Herinvesteringsdatum na de Revolvingperiode) of de laatste Inningsperiode die dergelijke Herinvesteringsdatum onmiddellijk voorafgaat (in het geval van een Herinvesteringsdatum tijdens de Revolvingperiode).

Hoofdsomcoupon

Een hoofdsomcoupon aangehecht aan de Gedrukte Obligatie.

Hoofduitgaven

De kosten en uitgaven beschreven in de items (i) tot en met (vii) in de orde van voorrang van betalingen bepaald in deel 3.5.2 `Voorrang van betalingen voÂoÂr het bericht van opeisbaarstelling' van dit Prospectus.

InitieÈle Leningen

Alle Autoleningen die de Emittent op de Uitgiftedatum koopt van de Cedent, waarvan een korte beschrijving is opgenomen in het Leningschema.

InitieÈle Leningsportefeuille

De portefeuille met alle InitieÈle Leningen.

Inkomstenfondsen

Voor een Rapporteringsdatum die een Interestbetaaldag onmiddellijk voorafgaat, de som van de (a) de Inkomstenontvangsten, (b) elke afname die gemaakt moet worden uit het Reservefonds op de Interestbetaaldag die onmiddellijk volgt op een Rapporteringsdatum in overeenstemming met de Inningsovereenkomst, (c) nettoinkomsten die ontvangen moeten worden van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer op de Interestbetaaldag die volgt op deze Rapporteringsdatum en (d) Kapitaalfondsen aangewend voor een Inkomsttekort met betrekking tot die Rapporteringsdatum in overeenstemming met de Transactiedocumenten.

Inkomstenontvangsten

Voor een Rapporteringsdatum die betrekking heeft op een Interestbetaaldag, de som van de volgende bedragen die tijdens de drie Inningsperiodes die onmiddellijk aan deze Interestbetaaldag voorafgaan zijn ontvangen: (a) elk bedrag (ander dan de Kapitaalontvangsten, maar met inbegrip van 117

Wederbeleggingsvergoedingen en Kapitaalrecuperaties niet inbegrepen in Kapitaalontvangsten) ontvangen door de Emittent op de Leningen tijdens de Herinvesteringsinningsperiode, (b) interesten, kosten, premies en betalingen onder verzekeringsovereenkomsten en andere bedragen in de aard van inkomsten (i) van de Cedent voor iedere verbreking van een representatie of een waarborg in de Transactiedocumenten en (ii) van de Cedent, de Inningsagent of de Bewaarder onder iedere verplichtingen tot vergoeding of terugbetaling van aan de Emittent voor iedere van ieder bedrag, in elk geval, zoals bepaald door de Emittent als betaalbaar zijnde als inkomst betaalbaar onder de Leningen, (c) interest die gecrediteerd moet worden op de Bankrekening van de Emittent op die Interestbetaaldag en (d) alle andere bedragen gekregen met betrekking tot de activa van de Emittent als inkomst. Inkomsttekort

Voor iedere Rapporteringsdatum, het negatieve verschil tussen (i) Inkomstontvangsten en elke ontvangst van de Gewaarborgde Rendementsverschaffer en (ii) de Hoofduitgaven.

Inningsagent

KBC Bank in haar hoedanigheid van Inningsagent onder de Inningsovereenkomst of, in voorkomend geval, elke opvolgerinningsagent die de Inningsagent wordt na de beeÈindiging van de aanstelling van KBC Bank als Inningsagent.

Inningsovereenkomst

De inningsovereenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen KBC Bank, de Emittent, de Berekeningsagent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap, krachtens welke KBC Bank zich, inter alia, verbindt om op te treden als Inningsagent met betrekking tot de Portefeuille.

Inningsperiode

Met betrekking tot een Rapporteringsdatum, de volledige kalendermaand die onmiddellijk voorafgaat aan deze Rapporteringsdatum, met uitzondering van de eerste Inningsperiode die begint op 29 september 2000 en eindigt op 31 oktober 2000.

Inschrijvingsperiode

Afhankelijk van de intrekking en/of vroegtijdige beeÈindiging van de aanbieding van de Obligaties overeenkomstig het Prospectus, de periode vanaf (met inbegrip van) 21 september 2000 tot (en met) 25 september 2000.

Interestbetaaldag

De 26ste dag van de maanden maart, juni, september en december (of, indien die dag geen Werkdag is, de eerstvolgende Werkdag). De eerste Interestbetaaldag zal echter op 27 december 2000 vallen.

Interestbepalingsdatum

Met betrekking tot de eerste Interestperiode, twee Werkdagen voÂoÂr de Uitgiftedatum en daarna twee Werkdagen voÂoÂr elke Interestbetaaldag.

Interestcoupon

Een interestcoupon aangehecht aan een Gedrukte Obligatie.

Interestperiode

De periode vanaf een Interestbetaaldag (deze dag inbegrepen) (of de Uitgiftedatum m.b.t. de eerste Interestperiode) tot de eerstvolgende (of eerste) Interestbetaaldag (exclusief deze dag).

Interestvoet

De interestvoet die van tijd tot tijd betaalbaar is met betrekking tot elke Klasse Obligaties wordt bepaald: (i) voor de eerste Interestperiode door interpolerende verwijzing naar EURIBOR voor twee maanden stortingen in Euro en voor drie maanden stortingen in Euro, plus een marge; en (ii) voor elke verdere Interestperiode door verwijzing naar EURIBOR voor drie maanden stortingen in Euro plus een marge. Deze marge is gelijk aan 0,26 procent per annum voor de Klasse A Obligaties en 0,65 procent per annum voor de Klasse B Obligaties. 118

Joint-Lead Manager

Met betrekking tot de Transactie zijn dit KBC Bank en Merrill Lynch International.

Kapitaalbetaling

Heeft dezelfde betekenis als in Uitgiftevoorwaarde 5.2.

Kapitaalfondsen

Voor een Herinvesteringsdatum die onmiddellijk voorafgaat aan een Herinvesteringsdatum, de som van (a) Kapitaalontvangsten, (b) iedere Inkomstontvangst die aangewend moet worden voor de onmiddellijk volgende Interestbetaaldag voor een Kapitaaltekort en (c) iedere afname van het Reservefonds die aangewend moet worden voor Kapitaaltekorten op de onmiddellijk volgende Interestbetaaldag.

Kapitaalontvangsten

Voor een Herinvesteringsdatum , de som van (a) Terugbetalingen in Hoofdsom, (b) Kapitaalrecuperaties (maar enkel in de mate dat de Kapitaalfondsen niet aangewend werden op een vroegere Interestbetaaldag voor de voldoening van een Kapitaaltekort), (c) Terugkoopontvangsten en (d) Schadeloosstellingsinkomsten, ontvangen tijdens de Herinvesteringsinningsperiode.

Kapitaalrecuperaties

Voor iedere Herinvesteringsdatum, bedragen die toegerekend kunnen worden aan een bedrag in hoofdsom van Onbetaalde Leningen die ontvangen worden gedurende de Herinvesteringsinningsperiode.

Kapitaaltekort

Voor een Interestbetaaldag een bedrag gelijk aan de som van (a) het Actueel Saldo van iedere Lening die een Onbetaalde Lening is geworden tijdens de drie Inningsperiodes die aan die Interestbetaaldag voorafgaan (b) het bedrag van Kapitaalfondsen die aangewend worden voor Inkomstentekort op de onmiddellijk volgende Interestbetaaldag, (c) het Kapitaaltekort voor de onmiddellijk voorafgaande Rapporteringsdatum in de mate dat de Inkomstenontvangsten onvoldoende waren om dit tekort in het geheel te voldoen.

Kapitaaltekort-ledger

De ledger waarin Kapitaaltekorten worden opgenomen in overeenstemming met de Bewaarovereenkomst.

KB/WIB

Koninklijk Besluit van 27 augustus 1993 tot uitvoering van het wetboek van inkomstenbelasting van 1992.

KBC Bank

KBC Bank NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel.

KBC Schuldvergelijkingsverbintenis

De verbintenis van KBC Bank om de Emittent schadeloos te stellen, zoals beschreven in 3.5.3 van het Prospectus.

KBC Verbintenis

De verbintenis van KBC Bank om de Emittent schadeloos te stellen, zoals beschreven in 3.5.2 van dit Prospectus.

Klasse A Gedrukte Obligaties

De Klasse A Obligaties in gedrukte vorm die voldoen aan de vereisten bepaald in deel A van bijlage 1 van de Betaalagentovereenkomst;

Klasse A Obligatiehouders

De verschillende personen die momenteel houders zijn van de Klasse A Obligaties (dit zijn, voor zover de Klasse A Obligaties worden vertegenwoordigd door het Permanent Klasse A Totaalcerti®caat, de personen die momenteel voorkomen in de registers van de Nationale Bank van BelgieÈ als houders van de Klasse A Obligaties) in verband waarmee elk certi®caat of ander document uitgegeven door de Nationale Bank van BelgieÈ m.b.t. de hoofdsom van de Klasse A Obligaties op de rekening van eender welk persoon de®nitief en bindend zal zijn voor alle doeleinden daarvan (behalve met het oog op betalingen in verband daarmee, waarvan het recht alleen aan de toonder van het Permanent Klasse A Totaalcerti®caat wordt toegekend, tegen de Emittent, overeenkomstig en onderhevig aan hun respectievelijke 119

bepalingen en de bepalingen van de Betaalagentovereenkomst); de woorden houder en houders zullen (waar dit past) dienovereenkomstig worden geõÈnterpreteerd. Klasse A Obligaties

De EUR 237.500.000 Klasse A Asset Backed Obligaties met vlottende rente, uitgegeven krachtens de Betaalagentovereenkomst of het bedrag daarvan dat momenteel uitstaat of, in functie van de context, een speci®ek aantal daarvan, inclusief het Permanent Klasse A Totaalcerti®caat (of interest daarin) dat deze obligaties vertegenwoordigt, en (indien uitgegeven) de Klasse A Gedrukte Obligaties (of interest daarin) die deze obligaties vertegenwoordigen.

Klasse B Gedrukte Obligaties

De Klasse B Obligaties in gedrukte vorm die voldoen aan de vereisten beschreven in deel A van bijlage 1 van de Betaalagentovereenkomst.

Klasse B Obligatiehouders

De verschillende personen die momenteel houders zijn van de Klasse B Obligaties (dit zijn, voor zover de Klasse B Obligaties worden vertegenwoordigd door het Permanent Klasse B Totaalcerti®caat, de personen die momenteel voorkomen in de registers van de Nationale Bank van BelgieÈ als houders van de Klasse B Obligaties), in verband waarmee elk certi®caat of ander document uitgegeven door de Nationale Bank van BelgieÈ m.b.t. de hoofdsom van de Klasse B Obligaties op de rekening van eender welk persoon de®nitief en bindend zal zijn voor alle doeleinden daarvan) (behalve met het oog op betalingen in verband daarmee, waarvan het recht alleen aan de toonder van het Permanent Klasse B Totaalcerti®caat wordt toegekend, tegen de Emittent, overeenkomstig en onderhevig aan hun respectievelijke bepalingen en de bepalingen van de Betaalagentovereenkomst); de woorden houder en houders zullen (waar dit past) dienovereenkomstig worden geõÈnterpreteerd.

Klasse B Obligaties

De EUR 12.500.000 Klasse B Asset Backed Obligaties met vlottende rente, uitgegeven krachtens de Betaalagentovereenkomst of het bedrag daarvan dat momenteel uitstaat of, in functie van de context, een speci®ek aantal daarvan, inclusief het Permanent Klasse B Totaalcerti®caat (of interest daarin) dat deze obligaties vertegenwoordigt, en (indien uitgegeven) de Klasse B Gedrukte Obligatie(s) (of een deel daarvan) die deze obligaties vertegenwoordigen.

Koninklijk Besluit

Koninklijk Besluit van 29 november 1993 op instellingen voor belegging in schuldvorderingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Lening

Elke Autolening die de Emittent koopt of op enige andere wijze verwerft krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen.

Leningschema

Het schema ondertekend door de Emittent en de Cedent op de Uitgiftedatum, dat de details van de InitieÈle Leningen bevat en dat door Fresh®elds Bruckhaus Deringer ten behoeve van de Cedent en Emittent geparafeerd is.

LTV Ratio

Met betrekking tot een Lening, het Actueel Saldo gedeeld door de geschatte waarde van het goed dat als belangrijkste waarborg fungeert.

Moody's

Moody's Investors Services S.A., 4, rue Auber, 75009 Parijs, Frankrijk.

Nieuwe Leningen

Eender welke Leningen die de Emittent koopt na de Uitgiftedatum.

N-Rekening

Heeft de betekenis daartoe gegeven in deel 2.1.15. ``Fiscaal Stelsel'' van dit Prospectus. 120

Obligatie EURIBOR op drie maanden

Met betrekking tot een Interestperiode, EURIBOR zoals bepaald overeenkomstig Uitgiftevoorwaarde 4.3.

Obligatiehouders

De Klasse A Obligatiehouders en de Klasse B Obligatiehouders.

Obligaties

De Klasse A Obligaties en de Klasse B Obligaties en indien de inhoud dit zou vereisen, de coupons. Verwijzingen naar de Obligaties zullen, tenzij de inhoud dit anders zou vereisen, deze coupons inhouden.

Onbetaalde Lening

Iedere Lening die beeÈindigd werd en waarvan de terugbetaling werd versneld door de Inningsagent of iedere Lening die gedurende minstens 12 maanden een Achterstallige Lening is.

Ontlener(s)

Met betrekking tot elke Lening, de ontlener(s) zoals gede®nieerd in de toepasselijke leningsdocumenten.

Overeenkomst tot Waarborging van Rendement

De overeenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Berekeningsagent, de Toezichtsvennootschap en de Gewaarborgde Rendementsverschaffer waarbij de cash-¯ows van de Leningen en de Obligaties op elkaar worden afgestemd.

Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen

De overeenkomst die op de Uitgiftedatum zal worden afgesloten tussen de Cedent, de Inningsagent, de Emittent en de Zekerheidsagent met betrekking tot de verkoop en aankoop van de Leningen en de bijbehorende rechten.

Overeenkomsten van Vaste Overname

De overeenkomsten die zullen worden afgesloten op 29 september 2000 tussen de Emittent en de Vaste Overnemers met betrekking tot de vaste overname en de uitgifte van de Obligaties.

Pandovereenkomst

De pandovereenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Zekerheidsagent, de Toezichtsvennootschap, de Bewaarder, de Emittent, de Inningsagent, de Gewaarborgde Rendementsverschaffer, de Berekeningsagent, de Verschaffer van de Achtergestelde Lening, de Agentbank en de Betaalagent in uitvoering waarvan de Emittent alle activa van het Compartiment Car Loan Invest-1 in pand zal geven aan de Gewaarborgde Partijen alsook elke andere ten uitvoergelegde akte of document in overeenstemming met de bepalingen ervan .

Performante Lening

Op elk ogenblik, een lening waarvan het Actueel Saldo niet nul is en die op dat ogenblik geen Onbetaalde Lening is.

Permanent Klasse A Totaalcerti®caat

Het permanent totaalcerti®caat uit te geven door de Emittent krachtens bepaling 3 van de Betaalagentovereenkomst, dat de Klasse A Obligaties vertegenwoordigt en dat in de vorm zoals voorzien in deel D van de eerste bijlage bij de Betaalagenovereenkomst.

Permanent Totaalcerti®caat

Het totaalcerti®caat aan toonder dat een klasse van Obligaties vertegenwoordigt (d.i. de Klasse A Obligaties of de Klasse B Obligaties), dat zal worden neergelegd bij de Beheerder van het Vereffeningsstelsel en dat niet inwisselbaar is in Gedrukte Obligaties (tenzij in enkele welomschreven omstandigheden).

Portefeuille

De portefeuille Leningen die de Emittent van tijd tot tijd bezit.

Prospectus

Het prospectus, zoals goedgekeurd door de CBF op 8 september 2000 overeenkomstig artikel 129, § 1 van de FTFM Wet en gepubliceerd in het kader van de uitgifte van de Obligaties door de Emittent.

Raad van Bestuur

De raad van bestuur van de Emittent.

Rapporteringsdatum

Elke tweede Werkdag voor een Betaaldag. 121

Ratingagentschappen

Moody's en Fitch of elk ander ratingagentschap dat, op welk ogenblik ook, in naam van de Emittent instructies zou gekregen hebben om de Obligaties een rating toe te kennen.

Reservefonds

Het beschikbare reservefonds ter versterking van de kredietstructuur dat moet worden aangewend ter betaling van Hoofduitgaven en Kapitaaltekorten van de Emittent overeenkomstig de Transactiedocumenten.

Revolvingperiode

De periode die begint op de Uitgiftedatum en eindigt op het vroegste van ofwel 26 september 2002 ofwel de dag waarop de Vervroegde A¯ossingsperiode begint.

Schadeloosstellingsinkomsten

Voor een Rapporteringsdatum die onmiddellijk voorafgaat aan een Herinvesteringsdatum, enig bedrag door de Emittent verkregen van of voor rekening van de Cedent tijdens de Herinvesteringsinningsperiode, als schadeloosstelling of voor de terugkoop van Leningen krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen in de mate dat dat bedrag betrekking heeft op een bedrag in hoofdsom uitstaand voor een Lening, maar daarvan uitgesloten de Terugkoopontvangsten en de Wederbeleggingsvergoedingen.

Schema van Verpande Leningen

Een schema, ondertekend door de Emittent en de Zekerheidsagent, dat details bevat van de InitieÈle Leningen die krachtens de Pandovereenkomst zijn verpand en dat door Fresh®elds Bruckhaus Deringer geparafeerd is.

Schuldvergelijkingsrecht

Met betrekking tot een persoon, elk eventueel recht om bedragen die deze persoon verschuldigd is met betrekking tot een Lening te compenseren met bedragen die KBC Bank op hetzelfde ogenblik aan die persoon is verschuldigd.

Securities Act

De US Securities Act (Amerikaanse wet op de effecten) uit 1933.

Selectiecriteria

De vereisten waaraan elke Autolening moet voldoen voor aankoop door de Emittent en die beschreven staan in deel 3.2.3 `Selectie van de leningen' in dit Prospectus.

Standaarddocumenten

De standaarddocumenten en -formulieren die worden gebruikt om Autoleningen toe te staan via het netwerk en overeenkomstig de procedures van de Cedent.

Terugbetaling in Hoofdsom

Met betrekking tot een Herinvesteringsdatum, alle bedragen die toewijsbaar zijn aan een bedrag in hoofdsom uit hoofde van een Lening en die ontvangen werden tijdens Herinvesteringsinningsperiode, andere dan Kapitaalrecuperaties.

Terugkoopontvangsten

Voor iedere Herinvesteringsdatum, alle bedragen ontvangen door de Emittent tijdens de Herinvesteringinningsperiode als tegenprestatie voor de terugkoop door de Cedent van Leningen krachtens de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen voor zover dat deze bedragen toegewezen kunnen worden aan een bedrag in hoofdsom uitstaand voor de Leningen in kwestie.

Theoretisch Saldo

Met betrekking tot een Rapporteringsdatum die betrekking heeft op een Interestbetaaldag, de som van de (i) Actuele Saldi van alle Leningen die geen Onbetaalde Leningen zijn en (ii) de Beschikbare Delgingsfondsen die op het credit staan van de Bankrekening van de Emittent.

Toezichtsovereenkomst

De overeenkomst die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Berekeningsagent, de Zekerheidsagent en de Toezichtsvennootschap aangaande de aanstelling van de Toezichtsvennootschap als toezichtsvennootschap in overeenstemming met de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit. 122

Toezichtsvennootschap

Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1050 Brussel, in haar hoedanigheid van toezichtsvennootschap onder de Toezichtsvennootschapovereenkomst.

Totaal Uitstaand Kapitaal

Met betrekking tot eender welke klasse Obligaties, het totaal van het Uitstaaand Kapitaal van de Obligaties op de relevante datum.

Transactie

De verkoop van de Leningen in het kader van de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen en de uitgifte van de Obligaties door de Emittent en de overige zaken bedoeld in de Transactiedocumenten en alle bijkomstige handelingen die verband houden met een van de bovengenoemde zaken.

Transactiedocumenten

De Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen, de Inningsovereenkomst, de Bewaargevingsovereenkomst, de Toezichtsvennootschapovereenkomst, de Berekeningsovereenkomst, de Overeenkomsten tot Vaste Overname, de Pandovereenkomst, de Obligaties, de Betaalagentovereenkomst, de Agentbankovereenkomst, de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, de Vereffeningsovereenkomst, de Permanente Totaalcerti®caten, de Achtergestelde Leningsovereenkomst en alle andere bijkomstige overeenkomsten, formulieren en documenten uitgevoerd volgens of met betrekking tot hetzelfde.

Uiterlijke Vervaldag

26 september 2008.

Uitgestelde Prijs

De uitgestelde prijs die aan de Cedent betaalbaar is overeenkomstig de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen.

Uitgiftedatum

29 september 2000 of elke andere datum zoals overeengekomen tussen de Cedent, de Emittent en de Vaste Overnemers.

Uitgiftevoorwaarden

De bepalingen en voorwaarden van toepassing op de Obligaties in de vorm beschreven in de derde bijlage van de Betaalagentovereenkomst waarvan een Nederlandstalige versie als bijlage 2 bij dit Prospectus is gevoegd en die van tijd tot tijd kunnen gewijzigd worden volgens de voorwaarden beschreven in de Betaalagentovereenkomst. Hetzelfde geldt voor elke verwijzing naar een bepaalde paragraaf van de Uitgiftevoorwaarden.

Uitstaand Kapitaal

Met betrekking tot een Obligatie op enige datum het bedrag in hoofdsom van deze Obligatie op het moment van uitgifte verminderd met de som van alle Kapitaalbetalingen met betrekking tot dergelijke Obligatie die verschuldigd en betaalbaar zijn geworden sinds de Uitgiftedatum en op en voor die datum.

Uitwinningsprocedures

De uitwinningsprocedures gevolgd door de Inningsagent in geval van uitwinning van de Leningen als gede®nieerd in artikel 1.7 van de Inningsovereenkomst.

Vaste Overnemers

KBC Bank, Merril Lynch International (als Joint-Lead Manager) en Artesia Banking Corporation S.A. / N.V., ABN Amro en Schroder Salomon Smith Barney (als Co-Managers).

VBS

Vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht zoals gede®nieerd in de FTFM Wet en het Koninklijk Besluit.

Vereffeningsovereenkomst

De Vereffeningsovereenkomst, wezenlijk in de overeengekomen vorm, die zal worden afgesloten op de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Domicilie-instelling en de Nationale Bank van BelgieÈ, waarbij de Nationale Bank van BelgieÈ zich ertoe verbindt, inter alia, te handelen als vereffeningsinstelling met betrekking tot de Obligaties. 123

Vereffeningsstelsel

Het effectenvereffeningsstelsel dat wordt gebruikt om de Obligaties te vereffenen, momenteel het X/N effectenvereffeningsstelsel dat wordt beheerd door de Nationale Bank van BelgieÈ.

Vereffeningsstelselbeheerder

De Nationale Bank van BelgieÈ of de beheerder van een Alternatief Vereffeningsstelsel.

Vereist Saldo

Met betrekking tot een Interestbetaaldag, het minimumsaldo van het Reservefonds zoals vereist met betrekking tot die dag, overeenkomstig clausule 3.9 van de Pandovereenkomst.

Verkoopprijs van de Portefeuille

De verkoopprijs die een koper van de Portefeuille moet betalen op de vervroegde terugbetalingsdatum krachtens Uitgiftevoorwaarde 5, zoals beschreven in 2.1.10 `Terugbetaling en vervaldag van de Obligaties'.

Verkoopprijs

De prijs waartegen de Vaste Overnemers de Obligaties te koop aanbieden, zoals bepaald en gepubliceerd in overeenstemming met 2.1.6. ``Verkoopprijs'' van dit Prospectus.

Verpande Activa

De eigendom, de bezittingen en tegenwoordige en toekomstige rechten van Compartiment Car Loan Invest-1 van de Emittent die worden bepaald in en in pand worden gegeven krachtens bepaling 4.1 van de Pandovereenkomst als waarborg voor de gewaarborgde Bedragen onder de Pandovereenkomst waarbij verwijzingen naar de verpande activa ook verwijzingen naar elk deel ervan omvatten.

Verschaffer van de Achtergestelde Lening

KBC Bank in haar hoedanigheid van verschaffer van de achtergestelde lening onder de Achtergestelde Leningsovereenkomst of elke opvolger-uitlener overeenkomstig de voorwaarden ervan.

Verschuldigd Kapitaal

Met betrekking tot iedere Interestbetaaldag tijdens de A¯ossingsperiode, het kleinste bedrag van (i) het positieve verschil tussen het Totaal Uitstaand Kapitaal van alle Obligaties en de som van het Vooropgesteld Saldo van iedere klasse Obligaties en (ii) de Beschikbare Delgingsfondsen. Op elke Interestbetaaldag gedurende de Revolvingperiode is dit bedrag gelijk aan nul.

Verstrekker van Zekerheden

Met betrekking tot elke Lening, elke persoon die een zekerheidsrecht of een waarborg toekent om de Lening te waarborgen.

Vervangingslening

Elke Lening vervangen door de Cedent door een andere Lening na de Uitgiftedatum overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst voor de Verkoop van Leningen.

Vervroegde A¯ossingsperiode

De periode die begint op de Interestbetaaldag met betrekking tot welke de Berekeningsagent heeft bevestigd dat Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis zich heeft voorgedaan en die eindigt met de volledige en de®nitieve terugbetaling van alle Obligaties.

Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis

De gevallen als zodanig beschreven in Uitgiftevoorwaarde 5.2.

Voertuig

Nieuwe of tweedehands auto's, vrachtwagens, bestelwagens, mobilhomes, motor®etsen (van ten minste 250 cc) en tractors.

Vooropgestelde A¯ossingstabel

De vooropgestelde a¯ossingstabel(len) die zijn uiteengezet in 2.1.10.

Vooropgesteld Saldo

Met betrekking tot een Interestbetaaldag, de hoofdsom van de Klasse A Obligaties of de Klasse B Obligaties, naargelang het geval, bepaald voor die Interestbetaaldag in de Vooropgestelde A¯ossingstabel en voor die klasse Obligaties in Uitgiftevoorwaarde 5.2.

Vrijgestelde Beleggers

Vrijgestelde Beleggers zijn de entiteiten bedoeld in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en vergoeding van roerende voorhef®ng. 124

Wanbetalingsniveau

Betekent voor een Rapporteringsdatum dieonmiddellijk voorafgaat aan een Interestbetaaldag , de som van het Actueel Saldo van alle uitstaande Leningen die Onbetaalde Leningen zijn geworden tijdens de drie Inningsperiodes die aan die Interestbetaaldag voorafgingen.

Wederbeleggingsvergoeding

Een vergoeding verschuldigd in geval van een betaling van hoofdsom op eender welke Lening voÂoÂr de geplande datum van opeisbaarheid.

Werkdag

Een dag (behalve een zaterdag of een zondag) waarop banken open zijn voor algemene interbankenverrichtingen (behalve verrichtingen die alleen in Euro plaatsvinden) in Brussel en in verband met het betalen of vaststellen van een rating in of met andere zaken betreffende Euro, een dag waarop het Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (``TARGET'') werkt.

Wet op het Consumentenkrediet

De Wet van 12 juni 1991 op het consumentenkrediet, als gewijzigd.

X-Rekening

heeft de betekenis zoals gede®nieerd in 2.1.15. ``Fiscaal Stelsel'' van dit Prospectus.

Zekerheid

De Zekerheidsrechten gevestigd op de activa van de Emittent krachtens de Pandovereenkomst ten voordele van de Gewaarborgde Partijen.

Zekerheidsagent

Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. met maatschappelijk zetel te 240 Louizalaan, 1050 Brussel in hoedanigheid van zekerheidsagent onder de Transactiedocumenten zoals aangeduid onder de Uitgiftevoorwaarden of zijn opvolger.

Zekerheidsrecht

Elke last, inpandgeving, vordering, akte van overdracht, retentierecht, achterstelling, schuldvergelijkingsrecht of om het even welk belang, op welke manier dan ook gevestigd of ontstaan, al dan niet met betrekking tot bestaande of toekomstige activa.

125

BIJLAGE 4 Statuten Loan Invest N.V. HOOFDSTUK I ± NAAM ± ZETEL ± DOEL ± DUUR ARTIKEL 1 ± VORM EN NAAM De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam ``Loan Invest''. Zij is een openbare vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht, zoals oorspronkelijk ingevoerd bij de wet van vijf augustus negentienhonderd tweeeÈnnegentig. Zij heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. ARTIKEL 2 ± ZETEL De zetel van de Vennootschap is gevestigd te B-1080 Brussel, Havenlaan 2. De zetel van de Vennootschap dient steeds in BelgieÈ gevestigd te zijn, maar mag door de raad van bestuur bij eenvoudig besluit verplaatst worden naar iedere andere plaats in BelgieÈ, mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake. De raad van bestuur is gemachtigd over te gaan tot de hieruit resulterende statutenwijziging en deze bij notarieÈle akte te laten vaststellen. ARTIKEL 3 ± DOEL De Vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging van minstens gedeeltelijk uit het publiek aangetrokken ®nancieringsmiddelen in schuldvorderingen die haar in eÂeÂn of meerdere malen zijn of worden overgedragen en het beheer van die schuldvorderingen. Zij stelt zich ten doel deze schuldvorderingen te effectiseren door de uitgifte van ®nancieÈle instrumenten. De Vennootschap mag alle handelingen verrichten en verbintenissen aangaan die rechtstreeks of onrechtstreeks

bijdragen tot de verwezenlijking van haar effectiseringsverrichtingen, zo onder meer, doch niet uitsluitend al dan niet verhandelbare ®nancieÈle instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot ®nanciering van haar portefeuille schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen te beheren en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand geven. De Vennootschap mag aan- of verkoopopties op ®nancieÈle instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting rechtstreeks dient als dekking van een reeÈel en speci®ek risico, verbonden aan eÂeÂn of meerdere elementen van de balans. Buiten het kader van de effectiseringsverrichtingen die zij verricht en buiten de krachtens de wet toegestane beleggingen, mag de Vennootschap geen activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen. Indien er meerdere compartimenten worden ingericht, zal de raad van bestuur voor elk compartiment meer speci®eke beleggingsregelen bepalen. ARTIKEL 4 ± DUUR De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht. HOOFDSTUK II ± KAPITAAL ARTIKEL 5 ± MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt TWEEENZESTIGDUIZEND Euro (EUR 62.000). Het wordt vertegenwoordigd door ZESDUIZEND TWEEHONDERD (6.200) 126

aandelen op naam, zonder nominale waarde, waarvan TWEEHONDERD VIJFTIG (250) aandelen categorie A en VIJFDUIZEND NEGENHONDERD VIJFTIG (5.950) aandelen categorie B. Elke categorie aandelen stemt overeen met een afgescheiden compartiment van het vermogen. Het maatschappelijk kapitaal is volgestort. Thans bestaan er twee compartimenten, namelijk Car Loan Invest ± 1 en Loan Invest ± 2. Ten belope van TWEEENZESTIGDUIZEND Euro (EUR 62.000) is het kapitaal vast. Daarboven is het kapitaal veranderlijk. ARTIKEL 6 ± VERHOGING VAN HET KAPITAAL Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal wordt beslist door de algemene vergadering op de wijze vereist voor statutenwijzigingen. Bij elke kapitaalverhoging in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen. In afwijking van wat in de vorige alinea is bepaald, kan de algemene vergadering, met unanimiteit van alle stemmen die aan de door de Vennootschap uitgegeven aandelen zijn verbonden, beslissen dat alle nieuwe aandelen, of een gedeelte ervan, niet bij voorkeur aan de oude aandeelhouders worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en inzonderheid de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij ophef®ng of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toewijzing van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de oude aandeelhouders.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar tussen aandeelhouders gedurende de gehele inschrijvingsperiode. Na het verstrijken van deze termijn komt het aandeel van de aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun inschrijvingsrecht in evenredigheid toe aan de aandeelhouders die wel gebruik hebben gemaakt van hun inschrijvingsrecht. Derden kunnen slechts tot de inschrijving worden toegelaten ten belope van het deel van de kapitaalverhoging dat niet onderschreven werd door bestaande aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken derden aanvaard worden door alle bestaande aandeelhouders die ter zake ten persoonlijken titel hun beslissing per aangetekend schrijven kenbaar maken aan de raad van bestuur. Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalsverhoging beslist door de algemene vergadering een uitgiftepremie wordt betaald zal deze bestemd worden voor de onbeschikbare reserverekening uitgiftepremie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal. Een inbreng in natura kan enkel betrekking hebben op een inbreng van schuldvorderingen, die, ingeval het kapitaal verhoogd wordt bij openbare uitgifte, goedgekeurd moeten worden door de Commissie van het Bank- en Financiewezen. ARTIKEL 7 ± VERMINDERING VAN HET KAPITAAL Het vast gedeelte van het kapitaal kan slechts worden verminderd met inachtneming van de

bepalingen voorgeschreven door de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen. De raad van bestuur kan het veranderlijk kapitaal verminderen in functie van de a¯ossing van de aan de Vennootschap overgedragen schuldvorderingen, zonder dat dit een wijziging van de statuten met zich meebrengt. Wanneer de Vennootschap obligaties heeft uitgegeven of leningen heeft aangegaan, kan een kapitaalsvermindering slechts plaatsvinden in zoverre de obligaties of de leningen worden terugbetaald. ARTIKEL 8 ± TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in eÂeÂn of meer malen te verhogen met een bedrag van TWEEENZESTIGDUIZEND Euro (EUR 62.000) overeenkomstig door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de oprichtingsakte. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare reserverekening uitgiftepremie. Wanneer de raad van bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van eÂeÂn of meer bepaalde personen. Bij ophef®ng of beperking van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning van de nieuwe 127

aandelen een recht van voorrang toekennen aan de oude aandeelhouders. Al deze beslissingen van de raad worden genomen met unanimiteit. Wanneer de raad van bestuur gebruik gemaakt van zijn machtiging tot kapitaalverhoging, is hij bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de tekst van de statuten aan te passen om de bedragen van het geplaatste maatschappelijk kapitaal en, bij uitgifte van nieuwe aandelen, het aantal aandelen te wijzigen en om in een overgangsbepaling bij dit artikel aan te geven in welke mate hij gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen. Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur een uitgiftepremie wordt betaald zal deze bestemd worden voor de onbeschikbare reserverekening uitgiftepremie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal. ARTIKEL 9 ± COMPARTIMENTERING De Vennootschap richt overeenkomstig artikel 119septies van de wet van 4 december 1990 op de ®nancieÈle transacties en de ®nancieÈle markten verschillende categorieeÈn van aandelen in waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk compartiment van het vermogen van de Vennootschap. Naast de algemene vergadering is de raad van bestuur gemachtigd om verschillende categorieeÈn van aandelen in te richten, waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of compartiment van het vermogen

van de Vennootschap. De akte tot vaststelling van het besluit van de raad van bestuur om een nieuwe categorie van aandelen in te richten wijzigt deze statuten. De raad van bestuur geeft elk compartiment een naam en is bevoegd voor de cooÈrdinatie van de statuten na de beslissing tot compartimentering. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken door de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal of door de indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieeÈn, mits inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders. De houders van aandelen die tot een nieuw gecreeÈerde categorie behoren kunnen de aan hun aandelen verbonden patrimoniale rechten, met inbegrip van het voorkeurrecht, slechts uitoefenen met betrekking tot het compartiment waarmee hun aandelen overeenstemmen. Voor het geval dat de raad van bestuur van zijn machtiging gebruik maakt door de indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieeÈn, gaan de houders van de aandelen die ingevolge dergelijke beslissing van categorie wijzigen of in een categorie worden ingedeeld er uitdrukkelijk mee akkoord dat zij hun aan deze aandelen verbonden patrimoniale rechten met betrekking tot het vermogen dat niet tot het overeenstemmende nieuwe compartiment behoort, verliezen. Ten aanzien van de tegenpartijen van de Vennootschap moet elke verbintenis of verrichting op een niet mis te verstane wijze worden verbonden aan eÂeÂn of meer compartimenten van de Vennootschap. De kosten en uitgaven die niet aan eÂeÂn bepaald compartiment kunnen worden toegewezen worden, volgens de bepalingen van art. 42 van deze statuten.

De raad van bestuur stelt de toerekeningswijze vast van de kosten die betrekking hebben op de oprichting van nieuwe compartimenten en op de ophef®ng, ontbinding, samenvoeging of splitsing van eÂeÂn of meer compartimenten. In afwijking van artikel 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment slechts tot waarborg van de schulden, verbintenissen en verplichtingen die dit compartiment betreffen. Bij iedere inrichting van een compartiment via herindeling van bestaande aandelen of via uitgifte van nieuwe aandelen zal de raad van bestuur er over waken dat de aandelen van dat compartiment, behoudens het voorafgaand schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders, worden toegewezen aan de bestaande aandeelhouders in dezelfde verhouding als in de andere compartimenten. Na de uitdoving of overdracht van alle schuldvorderingen die aan een bepaald compartiment waren toegewezen, kan de raad van bestuur beslissen om de naam en het beleggingsbeleid van dat compartiment te wijzigen en om via dat compartiment nieuwe beleggingen te doen. ARTIKEL 10 ± TERUGBETALING VAN AANDELEN Terugbetaling van de aandelen kan slechts indien daartoe een uitkeerbaar bedrag beschikbaar is dat volstaat voor de terugbetaling van een evenredig en geheel aantal aandelen van de aandeelhouders of van de aandeelhouders die een bepaalde categorie van aandelen houden. Geen a¯ossing mag ertoe leiden dat de verhouding tussen de door de aandeelhouders gehouden aandelen wordt gewijzigd. Elke beslissing tot terugbetaling van aandelen die een deel van het veranderlijk kapitaal vertegenwoordigen, wordt bij aangetekend schrijven meegedeeld aan de betrokken aandeelhouders. 128

De raad van bestuur is gemachtigd tot overeenkomstige aanpassing van het aandeelhoudersregister. ARTIKEL 11 ± UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN Ten aanzien van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat eÂeÂn enkele persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendom van een aandeel gesplitst is tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, worden de maatschappelijke rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. ARTIKEL 12 ± OVERDRACHT VAN AANDELEN Gelet op het speci®eke doel van de Vennootschap en de aard en looptijd van de beleggingen die overeenkomstig dit doel worden gedaan (zoals zal worden beschreven in het ®nancieel plan dat door de Vennootschap zal worden opgesteld voor elke effectiseringstransactie overeenkomstig de wetgeving op de instellingen voor belegging in schuldvorderingen), kunnen de aandelen (indien er geen categorieeÈn zijn) of een bepaalde categorie van aandelen niet worden overgedragen gedurende de looptijd van de belegging die aan de aandelen of aan een bepaalde categorie van aandelen is toegewezen. In afwijking van het voorgaande, kan ieder van de aandeelhouders zijn aandelen vrij overdragen (met inbegrip van inbreng of een overdracht ten algemenen titel)

aan een dochtervennootschap (zoals gede®nieerd in het K.B. van 14 oktober 1991 tot bepaling van de begrippen moedervennootschap en dochtervennootschap voor de toepassing van de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen) van die aandeelhouder. Deze uitzondering vindt echter slechts toepassing in de mate waarin de verbonden vennootschap naar aanleiding van de overdracht de verbintenis aangaat om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdrager ingeval van verdwijning van de band van controle die de uitzondering op de overdracht toelaat. In afwijking van het eerste lid kan een aandeelhouder zijn aandelen vrij overdragen wanneer het behoud van de aandelen door die aandeelhouder, KBC Bank NV, haar rechtsopvolger of een met haar verbonden onderneming, er toe zou verplichten de overgedragen schuldvorderingen opnieuw in de balans op te nemen met het oog op de berekening van de eigen vermogensvereisten overeenkomstig de relevante reglementering. ARTIKEL 13 ± OBLIGATIES De raad van bestuur kan, per compartiment, eÂeÂn of meerdere categorieeÈn van obligaties of andere schuldinstrumenten uitgeven, volgens de voorwaarden die hij bepaalt, en beslissen de schuldvorderingen en andere activa die de Vennootschap heeft verworven of zal verwerven in pand te geven als zekerheid voor de houders van de obligaties of andere schuldinstrumenten en voor andere schulden van de Vennootschap aangegaan naar aanleiding van dergelijke uitgiftes. De obligaties kunnen worden uitgegeven op naam, in gedematerialiseerde vorm of aan toonder. De uitgiftevoorwaarden van de obligaties aan toonder kunnen bepalen dat deze worden

vertegenwoordigd door eÂeÂn verzameleffect. In een dergelijk geval, zullen de modaliteiten van omruiling van dit verzameleffect in enkelvoudige effecten worden bepaald door de uitgiftevoorwaarden. De Vennootschap mag voorzien dat verschillende categorieeÈn van obligaties achtergesteld zijn ten opzichte van andere categorieeÈn. In voorkomend geval kan de raad van bestuur de aard en de juiste draagwijdte van deze achterstelling bepalen. In geval van wijziging van de achterstelling na de uitgifte van de obligaties is de goedkeuring van de algemene vergadering der obligatiehouders vereist. ARTIKEL 14 ± TERUGBETALING VAN OBLIGATIES Terugbetalingen van de hoofdsom van de obligaties zullen, behoudens andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden en de daarin vermelde andere documenten van de verrichting, gebeuren met gelden ontvangen als hoofdsom op de schuldvorderingen, overgedragen in het kader van de effectiseringsoperatie. Interestbetalingen op de obligaties zullen, behoudens andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden en de daarin vermelde andere documenten van de verrichting, gebeuren met gelden ontvangen als interesten op de schuldvorderingen overgedragen in het kader van de effectiseringsoperatie. Per compartiment en/of per emissie kunnen de bijzondere voorwaarden voor terugbetaling nader in deze statuten worden bepaald. ARTIKEL 15 ± ALGEMENE VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS De artikelen 91 tot 101 van de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen vinden slechts toepassing in de mate dat daarvan niet wordt afgeweken in 129

deze statuten of in uitgiftevoorwaarden van obligaties.

de de

De regelmatig samengestelde algemene vergadering van obligatiehouders van een compartiment vertegenwoordigt de algemeenheid van obligatiehouders van dat compartiment. De besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders van een compartiment zijn bindend voor alle obligatiehouders van dat compartiment, zelfs voor de afwezigen of voor zij die tegenstemden. Besluiten die de belangen van een enkele klasse van obligatiehouders van een compartiment aanbelangen worden enkel geldig aangenomen door een afzonderlijke algemene vergadering van die klasse van obligatiehouders, behoudens afwijking in de uitgiftevoorwaarden. De uitgiftevoorwaarden bepalen de wijze waarop besluiten die de belangen van meerdere klassen van obligatiehouders van een compartiment aanbelangen of die de obligatiehouders van meerdere compartimenten aanbelangen geldig worden genomen, en meer bepaald de mate waarin ieder van de afzonderlijke algemene vergaderingen van de betreffende klassen van obligatiehouders of van de desbetreffende compartimenten haar instemming dient te betuigen met een dergelijk besluit. Een algemene vergadering van obligatiehouders wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissarisrevisor en moet door de raad van bestuur of de commissaris-revisor worden bijeengeroepen telkens wanneer de obligatiehouders die samen eÂeÂn vijfde, of iedere andere fractie bepaald in de uitgiftevoorwaarden, van de desbetreffende obligaties vertegenwoordigen, de toezichtsvennootschap of ieder

andere persoon die dit recht in het belang van de obligatiehouders wordt toegekend, erom vragen. De wijze van oproeping en de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van obligatiehouders evenals de wijze van vertegenwoordiging en beraadslaging evenals de vereiste meerderheden, worden bepaald in de uitgiftevoorwaarden. In geval naar aanleiding van de uitgifte van obligaties of andere schuldinstrumenten een prospectus of gelijkaardig informatiedocument door de Vennootschap wordt uitgegeven, maakt de informatie vermeld in dat prospectus of dat informatiedocument deel uit van de uitgiftevoorwaarden. ARTIKEL 16 ± VERVROEGDE TERUGBETALING Elke vervroegde terugbetaling van een klasse van obligaties uitgegeven door de Vennootschap, met uitzondering van de vervroegde terugbetaling overeenkomstig deze statuten of de uitgiftevoorwaarden, moet worden beslist door de toezichtsvennootschap en worden onderworpen aan de goedkeuring van de belanghebbende algemene vergadering van obligatiehouders, of van ieder andere persoon aan wie dit recht in het belang van de obligatiehouders wordt toegekend. Per compartiment en/of per emissie kunnen de voorwaarden voor vervroegde terugbetaling nader in deze statuten bepaald worden. ARTIKEL 17 ± WIJZIGINGEN AAN DE SCHULDVORDERINGEN In het geval de toezichtsvennootschap opmerkingen heeft over, of voorbehoud maakt tegen, wijzigingen wat betreft het a¯ossingsplan voor de schuldvorderingen, de toegepaste rentevoeten of de waarborgen verbonden aan de schuldvorderingen, moet de raad

van bestuur voorafgaandelijk het akkoord van de belanghebbende aandeelhouders en de belanghebbende obligatiehouders met die wijzigingen bekomen. De Vennootschap kan met de toezichtsvennootschap naar aanleiding van de emissie van obligaties of andere effecten bepaalde categorieeÈn van wijzigingen overeen komen die geacht kunnen worden de voorafgaande goedkeuring van de toezichtsvennootschap te hebben gekregen. De schuldvorderingen kunnen opnieuw op het oorspronkelijke peil gebracht worden door een of meer overdrachten van nieuwe schuldvorderingen. Per compartiment kunnen bijzondere voorwaarden voor verdere overdrachten nader worden bepaald in deze statuten. ARTIKEL 18 ± ZEKERHEIDSAGENT De obligatiehouders kunnen vertegenwoordigd worden door eÂeÂn of meerdere zekerheidsagenten waarvan de bevoegdheden worden vastgelegd in de uitgiftevoorwaarden. De zekerheidsagenten vertegenwoordigen de obligatiehouders jegens de Vennootschap en jegens derden en kunnen de obligatiehouders in rechte verbinden, binnen de grenzen van de opdracht die hen wordt toevertrouwd. De zekerheidsagenten van de obligatiehouders moeten door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen erkend worden. HOOFDSTUK III ± BESTUUR EN CONTROLE ARTIKEL 19 ± BESTUUR De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur. ARTIKEL 20 ± SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur telt ten minste drie leden, die aanvaard zijn door de Commissie voor het 130

Bank- en Financiewezen. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. Behoudens de benoeming bij de oprichtingsakte, worden ze gekozen uit een door de raad van bestuur opgestelde lijst van kandidaten die de vereiste professionele betrouwbaarheid en de passende ervaring bezitten. Dezelfde werkwijze wordt gevolgd indien, om welke reden ook, een bestuursmandaat openvalt. De algemene vergadering bepaalt hun aantal en de duur van hun mandaat. Indien bij een benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid van de stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij gelijkheid van stemmen is de oudste kandidaat verkozen. Indien een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of door een andere oorzaak, kan de raad van bestuur voorlopig een bestuurder cooÈpteren, met inachtname van het tweede lid, en deze benoeming ter bekrachtiging voorleggen aan de eerstvolgende algemene vergadering. De gecooÈpteerde bestuurder voleindigt het mandaat van de vervangen bestuurder. Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, dient een natuurlijk persoon te worden aangeduid die de rechtspersoon zal vertegenwoordigen. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. ARTIKEL 21 ± VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens

wanneer het belang van de Vennootschap of de wet het vereist. Indien de voorzitter verhinderd is of afwezig, kan de raad van bestuur bijeengeroepen worden door de in leeftijd oudste bestuurder. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen voor de vergadering per brief, per telegram, per telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden. De voorzitter zit de vergaderingen van de raad van bestuur voor. Indien hij is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder aanwezig. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. ARTIKEL 22 ± BERAADSLAGING De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen. Voor zover de wet dit toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eÂeÂnparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Elke bestuurder moet zich richten naar de bepalingen inzake belangencon¯icten voorzien in de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen. Indien de voorgeschreven procedure leidt tot een onmogelijkheid van besluitvorming, wordt het

voorstel van beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering die een mandataris ad hoc aanstelt of zelf de beslissing neemt en de raad van bestuur met de uitvoering van de beslissing belast.

ARTIKEL 25 ± VERGOEDINGEN De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.

ARTIKEL 26 ± VERTEGENWOORDIGING De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door eÂeÂn gedelegeerd bestuurder.

ARTIKEL 23 ± NOTULEN De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. ARTIKEL 24 ± BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap. Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid om, onder voorbehoud van de beperkingen opgelegd door de wetten en reglementen, per compartiment de beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen. 131

Zij is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden daartoe aangesteld door de raad van bestuur. ARTIKEL 27 ± DAGELIJKS BESTUUR De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwen aan een directiecomiteÂ, dat zal besluiten bij gewone meerderheid, of aan eÂeÂn of meerdere gedelegeerd bestuurders of afgevaardigd bestuurders, die handelen als orgaan van de Vennootschap. Dit orgaan kan de Vennootschap verbinden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur. ARTIKEL 28 ± CONTROLE De controle op de ®nancieÈle toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan eÂeÂn of meer commissaris(sen)-revisor(en). De commissaris(sen)-revisor(en) worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast bij de aanvang van hun opdracht. De commissaris(sen)-revisor(en)

dienen aanvaard te worden door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. De commissaris(sen)-revisor(en) oefenen de hun door de wet opgedragen opdrachten uit. Indien er meerdere commissarissen-revisoren zijn benoemd, worden zij geldig vertegenwoordigd door eÂeÂn van hen. HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS ARTIKEL 29 ± BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING De jaarvergadering wordt gehouden op de voorlaatste dinsdag van maart. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden. Tenzij anders vermeld in de oproeping vindt de algemene vergadering plaats op de zetel van de Vennootschap om 14 uur. Er kunnen ook algemene vergaderingen gehouden worden waarbij aandeelhouders van een bepaald compartiment bijeenkomen. Deze vergaderingen vertegenwoordigen alleen deze aandeelhouders. Een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap of van een compartiment kan bijeengeroepen worden telkens het belang van de Vennootschap of van een compartiment dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen telkens wanneer de aandeelhouders die samen eÂeÂn vijfde vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of van het betrokken compartiment, dit vragen. De aandeelhouders komen samen na oproeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen)-revisor(en) via een oproepingsbericht dat de dagorde vermeldt.

De aandeelhouders worden opgeroepen op de door de wet voorgeschreven wijze. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, of in voorkomend geval de betrokken categorie of categorieeÈn van aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. ARTIKEL 30 ± VERTEGENWOORDIGING Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering. ARTIKEL 31 ± TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden toegelaten, moeten de houders van obligaties aan toonder of gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf volle dagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een attest van een ®nancieÈle instelling voorleggen dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot na de datum van de algemene vergadering vaststelt. ARTIKEL 32 ± BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING De algemene vergadering heeft de bevoegdheid die de wet en de statuten haar toekennen. 132

Zij heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. Een wijziging van de statuten dient voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. ARTIKEL 33 ± BUREAU Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de oudste bestuurder aanwezig of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris of, in voorkomend geval, door leden van het bureau alsmede door de aandeelhouders die erom verzoeken. ARTIKEL 34 ± VERDAGING De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, voor of tijdens de zitting, met drie weken verdagen. Deze verdaging maakt een einde aan de beraadslaging. De reeds genomen besluiten blijven geldig genomen, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. De formaliteiten vervuld om aan de eerste zitting deel te nemen, zijn geldig voor de tweede. Nieuwe volmachten mogen worden neergelegd met het oog op de tweede zitting. ARTIKEL 35 ± BERAADSLAGING ± AANWEZIGHEIDSQUORUM ± BESLUITEN Geen enkele vergadering kan beraadslagen over de punten die niet voorkomen op de agenda,

tenzij in de vergadering alle houders van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eÂeÂnparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor de wet en deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor zij die tegenstemden. Wanneer de aandelen van een categorie of compartiment gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op eÂeÂn stem in de algemene vergadering. In de algemene vergadering van aandeelhouders geven de aandelen elk recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het volgestorte kapitaal dat zij vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor eÂeÂn stem wordt aangerekend. De besluiten welke enkel eÂeÂn bepaald compartiment aanbelangen, zullen geldig genomen worden door een afzonderlijke vergadering van de aandeelhouders van het betrokken compartiment. De beslissingen, welke de aandeelhouders van eÂeÂn of meerdere compartimenten aanbelangen, zullen enkel geldig genomen worden indien zij aanvaard worden door elk der afzonderlijke vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken compartimenten. De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van een compartiment zijn bindend voor alle aandeelhouders van dat compartiment, zelfs voor de afwezigen of voor zij die tegenstemden.

ARTIKEL 36 ± STEMRECHT ± STEMQUOTA Behoudens de in de wet of in deze statuten bepaalde gevallen waarin de houders van obligaties stemrecht hebben, mogen de houders van obligaties de algemene vergadering slechts bijwonen met raadgevende stem. Onverminderd de bij de wet of deze statuten bepaalde uitzonderingen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering bijeengebrachte stemgerechtigde effecten, genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. ARTIKEL 37 ± AFSCHRIFTEN, KOPIES EN UITREKSELS VAN NOTULEN De afschriften van de notulen van de algemene vergaderingen af te leveren aan derden, worden ondertekend door twee bestuurders. HOOFDSTUK V ± JAARREKENING ± WINSTVERDELING ARTIKEL 38 ± JAARREKENING Het boekjaar begint op eÂeÂn januari en eindigt op eÂeÂnendertig december van elk kalenderjaar. Elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en een jaarrekening op voor de Vennootschap en per compartiment. De bestuurders van de Vennootschap stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. ARTIKEL 39 ± GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) ± revisor(en) en beslist met een gewone meerderheid van de aanwezige aandeelhouders per compartiment en over het geheel van alle 133

compartimenten samen over de goedkeuring van de jaarrekeningen, het voorstel van de raad van bestuur met betrekking tot de bestemming van de winst en, bij afzonderlijke stemming op dezelfde wijze, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen)-revisor(en) te verlenen kwijting. ARTIKEL 40 ± UITKERING De jaarlijkse algemene vergadering bepaalt elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, het gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de Vennootschap kan worden toegewezen. De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur aangewend worden, zowel voor de betaling van een dividend als voor het aanleggen van reserves. Reservering is enkel toegestaan met het oog op latere uitkering of voor de dekking van risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen, deel uitmakend van het betrokken compartiment. Een beslissing tot uitkering van voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met eÂeÂnparigheid van stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de Vennootschap uitgegeven ®nancieÈle instrumenten. ARTIKEL 41 ± INTERIMDIVIDENDEN De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen, conform de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen, interimdividenden uit te betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen. ARTIKEL 42 ± KOSTEN Aan elk compartiment worden door de raad van bestuur alle kosten en uitgaven aangerekend

die er kunnen aan toegewezen worden. De kosten en uitgaven die niet aan eÂeÂn bepaald compartiment kunnen worden toegewezen, worden door de raad van bestuur geventileerd over de compartimenten in verhouding tot het theoretisch saldo van de uitstaande schuldvorderingen van elk compartiment (d.i. het uitstaand verschuldigd saldo van alle niet-opgezegde onderliggende kredieten) van elk compartiment. De raad van bestuur stelt de toerekeningswijze vast van de kosten die betrekking hebben op de oprichting, de ophef®ng, de ontbinding, de samenvoeging of de splitsing van eÂeÂn of meer compartimenten. Elke toebedeling overeenkomstig dit artikel zal tegenwerpelijk zijn aan derden die met de vennootschap handelen. HOOFDSTUK VI ± VEREFFENING, VERDELING ARTIKEL 43 ± VEREFFENING De Vennootschap wordt in vereffening gesteld ingeval de schuldvorderingen die haar activa vormen zijn uitgedoofd of volledig overgedragen en het kapitaal is verminderd tot het wettelijk minimumkapitaal. Elke vereffening, behoudens de vereffening zoals voorzien in het eerste lid, moet worden beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders en door de toezichtsvennootschap en zij moet aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de obligatiehouders worden onderworpen. Dezelfde regels zijn van toepassing voor de vereffening van een compartiment waarbij de beslissing tot vereffening toekomt aan de aandeelhouders van het betrokken compartiment en aan de toezichtsvennootschap, en moet worden onderworpen aan de goedkeuring van de obligatiehouders van het betrokken compartiment. De vereffening geschiedt door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en de algemene

vergadering van obligatiehouders. De raad van bestuur is van rechtswege met de vereffening belast totdat de vereffenaars zijn aangesteld. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk op. De algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig de ter zake toepasselijke bepalingen van de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen. ARTIKEL 44 ± VERDELING Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief van de vereffening, per compartiment, verdeeld tussen de aandeelhouders van dit compartiment in verhouding tot het aantal aandelen dat zij houden van deze categorie van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. HOOFDSTUK VII ± ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 45 ± WOONSTKEUZE De houders van aandelen op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats. ARTIKEL 46 ± OVERGANGSBEPALING Alle verwijzingen in deze statuten naar de gecooÈrdineerde wetten op de handelsvennootschappen of naar eventuele andere wetsbepalingen die door de wet van zeven mei negentienhonderd negenennegentig worden opgeheven, zullen, vanaf de inwerkingtreding van de wet van zeven mei negentienhonderd negenennegentig houdende het wetboek van vennootschappen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van zes augustus 134

negentienhonderd negenennegentig, gelezen worden als verwijzingen naar deze laatste wet. De raad van bestuur heeft alle machten om de gecooÈrdineerde statuten, vanaf de inwerkingtreding van voormelde wet van zeven mei negentienhonderd negenennegentig, aan de bepaling van het eerste lid van dit artikel aan te passen. HOOFDSTUK VIII ± COMPARTIMENT CAR LOAN INVEST ± 1 ARTIKEL 47 ± OPRICHTING Overeenkomstig artikel 9 van deze statuten wordt voorzien in de oprichting van het compartiment Car Loan Invest ± 1. De aandelen categorie A stemmen overeen met het compartiment Car Loan Invest ± 1. ARTIKEL 48 ± DOELSTELLING De doelstelling van het compartiment Car Loan Invest ± 1 is de collectieve belegging van de overeenkomstig artikel 3 van deze statuten aangetrokken ®nancieringsmiddelen in een portefeuille van schuldvorderingen, aangegaan ter ®nanciering van een nieuwe of tweedehands wagen, vrachtwagen, bestelwagen, mobilhome, brom®ets of tractor. ARTIKEL 49 ± TERUGBETALING VAN DE OBLIGATIES Met betrekking tot het compartiment Car Loan Invest-1 zullen twee klassen van obligaties worden uitgegeven, klasse A en klasse B. Uiterlijke Vervaldag Tenzij de obligaties voordien reeds terugbetaald of geannuleerd zijn zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden, zal de Vennootschap de obligaties terugbetalen aan hun uitstaand bedrag in hoofdsom op de

Uiterlijke Vervaldag vastgesteld in uitgiftevoorwaarden.

zoals de

Verplichte Gedeeltelijke pro rata Terugbetaling Tijdens een eerste periode (``de Revolving Periode'') zal, in beginsel, geen hoofdsom verschuldigd zijn op de obligaties en zullen de bedragen in hoofdsom die worden ontvangen met betrekking tot de overgedragen schuldvorderingen in principe worden aangewend om nieuwe schuldvorderingen aan te kopen van KBC Bank NV. In een tweede periode (``de A¯ossingsperiode'') zullen de obligaties onderworpen worden aan een verplichte gedeeltelijke terugbetaling op elke driemaandelijkse betaaldag ten belope van een hoofdsom berekend in functie van de Beschikbare Delgingsfondsen (zoals gede®nieerd in de uitgiftevoorwaarden). Obligaties van dezelfde klasse zullen in beginsel pro rata gedeeltelijk terugbetaald worden. Indien, met betrekking tot een driemaandelijkse betaaldag wordt bevestigd dat zich een Achterstalligheidsgebeurtenis (zoals hieronder gede®nieerd) heeft voorgedaan, dan zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen aangewend worden om de obligaties terug te betalen op iedere driemaandelijkse betaaldag die volgt op de bevestiging van dit voorval en totdat de Achterstalligheidsgebeurtenis is rechtgezet. Bij deze terugbetalingen, zullen alle Beschikbare Delgingsfondsen eerst aangewend worden om hoofdsom op de klasse A obligaties terug te betalen en, pas nadat de klasse A obligaties in hun geheel zijn terugbetaald, om hoofdsom terug te betalen op de klasse B obligaties. Na de rechtzetting van de Achterstalligheidsgebeurtenis zullen de Beschikbare Delgingsfondsen deels worden aangewend voor terugbetaling

aangeboden worden voor verkoop en die de selectiecriteria vervullen voor verkoop aan de Vennootschap, is op elk van de 3 voorafgaande herinvesteringsdagen (zoals gede®nieerd in de uitgiftevoorwaarden) lager dan negentig percent (90%) van het dan toepasselijk bedrag voor nieuwe aankopen van schuldvorderingen door de Vennootschap;

van de obligaties (pro rata) en deels voor de aankoop van nieuwe leningen (overeenkomstig modaliteiten bepaald overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden). Indien, met betrekking tot enige driemaandelijkse betaaldag wordt bevestigd dat zich een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis (zoals hieronder gede®nieerd) heeft voorgedaan, zal de terugbetaling van de obligaties versneld worden zodat op iedere driemaandelijkse betaaldag die volgt op de bevestiging van dit voorval en tot de ®nale en de®nitieve terugbetaling van alle obligaties, alle Beschikbare Delgingsfondsen eerst aangewend worden om hoofdsom op de klasse A obligaties terug te betalen en, pas nadat de klasse A obligaties in hun geheel zijn terugbetaald, om hoofdsom terug te betalen op de klasse B obligaties. Achterstalligheidsgebeurtenis Een Achterstalligheidsgebeurtenis doet zich voor indien op een driemaandelijkse betaaldag wordt vastgesteld dat het Achterstalligheidsniveau hoger is dan het in de uitgiftevoorwaarden bepaalde percentage van het op dat ogenblik totale uitstaande bedrag in hoofdsom van de obligaties. `Àchterstalligheidsniveau'' betekent het percentage van leningen (wat betreft uitstaande hoofdsom) die in de onmiddellijk voorafgaande inningsperiode gedurende ten minste twee maanden achterstallig (zoals gede®nieerd in de uitgiftevoorwaarden) zijn geweest. Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis ``Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis'' betekent eÂeÂn van de volgende gebeurtenissen : (a)

de som van de uitstaande hoofdsom voor de schuldvorderingen die eigendom zijn van KBC Bank NV en die 135

(b)

een beslissing wordt genomen of opgelegd om over te gaan tot de ontbinding of vereffening van KBC Bank NV, anders dan de vereffening ten behoeve van een fusie; het opstarten van procedures tegen KBC Bank NV onder een toepasselijke bepaling van Belgisch recht, met betrekking tot het faillissement, het gerechtelijk akkoord of de ontneming van beheer of iedere gelijkaardige procedure; de benoeming van een vereffenaar, commissaris inzake opschorting, curator, bewindvoerder of iedere andere gerechtelijk mandataris voorlopig of naders met betrekking tot KBC Bank NV of met betrekking tot het geheel of een substantieel deel van de onderneming of van de activa van KBC Bank NV, het betekenen van een bevel tot betaling aan KBC Bank NV op grond van artikel 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek of een uitvoerend beslag wordt uitgevoerd met betrekking tot het geheel of een substantieel deel van de onderneming en de activa van KBC Bank NV, en deze procedures of kennisgevingen worden niet ingetrokken of ontkracht binnen 60 dagen;

(c)

de Commissie voor het Bank- en Financiewezen onderneemt tegen KBC Bank NV eÂeÂn van de handelingen beschreven in artikel 57§1, lid 1 tot 4 van de Wet van 22 maart 1993 op het statuut en het toezicht van de kredietinstellingen. Het gaat om de volgende handelingen:

(1o) de benoeming van een speciaal commissaris bij KBC Bank NV; o

(2 ) het opschorten of verbieden van alle of een deel van de activiteiten van KBC Bank NV gedurende een door de Commissie voor het Bank-en Financiewezen te bepalen periode; (3o) het bevel om sommige of alle bestuurders van de kredietinstelling te vervangen; (4o) het intrekken van vergunning om kredietinstelling te handelen;

de als

Deze verschillende maatregelen kunnen anders worden gecombineerd. (d)

(e)

de rating voor de niet gewaarborgde niet achtergestelde lange termijn schuld valt onder de drempels vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden tenzij deze verlaging door de betreffende ratingagentschappen wordt beschouwd als zonder negatief gevolg voor de ratings van de obligaties; of met betrekking tot een opkomende driemaandelijkse betaaldag wordt vastgesteld dat het niveau van wanbetalingen (zoals gede®nieerd in de uitgiftevoorwaarden) tot gevolg heeft gehad dat het saldo van het reservefonds (zoals nader bepaald in de uitgiftevoorwaarden) gedaald is beneden het vereiste saldo en dat de inkomstenstromen op de opkomende betaaldag onvoldoende zullen zijn om het saldo van het

enige andere tax of hef®ng verplicht zou zijn om enig bedrag af te trekken of in te houden van de kapitaalbetaling of interestbetaling aan obligatiehouders die overeenkomstig de op Uitgiftedatum geldende wetgeving een vrijgestelde belegger zijn; of

reservefonds terug op het peil van het vereiste saldo te brengen. Optie tot Vervroegde Terugbetaling De Vennootschap heeft de mogelijkheid (zonder daartoe enige verplichting te hebben) om mits kennisgeving van ten minste 30 dagen en niet meer dan 60 dagen, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden, alle obligaties terug te betalen op elke driemaandelijkse betaaldag waarop het totaal uitstaand kapitaal van de klasse A obligaties gelijk is aan, of minder bedraagt dan, 15 percent (15%) van het totaal uitstaand kapitaal van de klasse A obligaties op de datum van hun uitgifte (``de Uitgiftedatum''), op voorwaarde dat: (a)

alvorens dergelijke kennisgeving te geven, er niet werd beslist tot vervroegde opeisbaarstelling wegens wanprestatie;

(b)

alvorens dergelijke kennisgeving wordt gegeven, werd vastgesteld dat de Vennootschap over voldoende gelden beschikt in compartiment Car Loan Invest-1, om alle aan de obligatiehouders verschuldigde bedragen te voldoen; en

(c)

de zekerheidsagent (zoals aangesteld overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden) naar zijn mening ervan overtuigd is dat de Vennootschap in staat zal zijn dergelijke verplichtingen na te komen.

Vervroegde terugbetaling om ®scale redenen Bovendien, mag de Vennootschap, naar eigen keuze (zonder enige verplichting dit te doen) alle (maar niet enkel een deel van de) obligaties als volgt terugbetalen : (a)

indien op de eerstvolgende driemaandelijkse betaaldag, de Vennootschap of het clearingstelsel omwille van roerende voorhef®ng of 136

(b)

indien op de volgende driemaandelijkse betaaldag de Vennootschap of de Yield Maintenance Provider (zoals gede®nieerd in de uitgiftevoorwaarden) omwille van roerende voorhef®ng of enige andere tax of hef®ng verplicht zou zijn om enig bedrag af te trekken of in te houden op hun respectieve betalingen onder de Yield Maintenance Agreement (zoals gede®nieerd in de uitgiftevoorwaarden); of

(c)

indien het totaal bedrag aan interest dat met betrekking tot een aan de Vennootschap overgedragen schuldvorderingen betaald moet worden voor een bepaalde inningsperiode niet meer door de Vennootschap geõÈnd kan worden tijdens deze inningsperiode wegens het opleggen of het invoeren van een bestaande of toekomstige belasting, recht, aanslag of overheidslast van gelijk welke aard opgelegd, geheven, geõÈnd, ingehouden of aangeslagen door BelgieÈ of enige onderverdeling daarvan met betrekking tot deze betalingen;

Daartoe dient de Vennootschap een voorafgaande kennisgeving te doen van minstens 30 en niet meer dan 60 dagen in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden. Dergelijke vervroegde terugbetaling is evenwel slechts toegelaten op voorwaarde dat:

(a)

alvorens dergelijke kennisgeving te geven, er niet werd beslist tot vervroegde opeisbaarstelling wegens wanprestatie;

(b)

alvorens dergelijke kennisgeving wordt gegeven, werd vastgesteld dat de Vennootschap over voldoende gelden beschikt in compartiment Car Loan Invest-1, om alle aan de obligatiehouders verschuldigde bedragen te voldoen; en

(c)

de zekerheidsagent (zoals aangesteld overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden) naar zijn mening ervan overtuigd is dat de Vennootschap in staat zal zijn dergelijke verplichtingen na te komen.

Vervroegde opeisbaarstelling en uitwinning van de zekerheden Op enig moment na het plaatsvinden van eÂeÂn van de hieronder sub (a) tot (f) opgesomde gevallen (elk een ``Geval van Wanprestatie'') kan of zal de door de Vennootschap aangestelde zekerheidsagent een kennisgeving (een ``Bericht van Opeisbaarstelling'') verzenden naar de Vennootschap waarbij de obligaties opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard: (a)

(b)

de niet betaling van een bedrag in hoofdsom of een bedrag aan interest onder een obligatie gedurende een periode van tien (10) werkdagen na de dag waarop deze bedragen dienden te worden betaald in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden; of een effectieve resolutie wordt aangenomen om de Vennootschap te vereffenen of dergelijke vereffening wordt bevolen behalve in het geval van een vereffening in het kader van een fusie of een reorganisatie waarvan de voorwaarden op voorhand werden

goedgekeurd op schriftelijke wijze door de zekerheidsagenten of bij een buitengewone resolutie van de obligatiehouders; of (c)

de Vennootschap staakt haar activiteiten of dreigt dit te doen ingevolge een of®cieÈle handeling van de raad van bestuur van de Vennootschap, tenzij in het kader van een fusie of een reorganisatie waarvan sprake is in sub-paragraaf (b) hierboven, of de Vennootschap kan haar schulden niet betalen op de datum waarop deze schulden betaalbaar zijn of de waarde van zijn activa wordt kleiner dan die van de passiva of zij wordt op een andere wijze onvermogend; of

(d)

een procedure wordt ingesteld tegen of door de Vennootschap op basis van enige toepasselijke wetgeving inzake vereffening, akkoord, faillissement of een andere gelijkaardige wetgeving, met inbegrip van de faillissementswet van 8 augustus 1997 en de wet van 17 juli 1997 op het gerechtelijk akkoord, of een curator of gelijkaardige functionaris (met inbegrip van een voorlopig bewindvoerder) wordt aangesteld met betrekking tot de Vennootschap of met betrekking tot een geheel, of een substantieel deel, van de onderneming of activa van de Vennootschap of een bevel wordt betekend aan de Vennootschap overeenkomstig artikels 1499 of 1564 van het Gerechtelijk Wetboek of er wordt een uitvoerend beslag gelegd op het geheel van of een substantieel deel van de onderneming of de activa van de Vennootschap en deze voormelde procedures of gevallen worden niet opgeheven binnen 14 dagen; of 137

(e)

de Vennootschap laat na om haar verbintenissen na te komen met betrekking tot de obligaties of de overeenkomsten die daarmee verband houden en in ieder dergelijk geval deze wanprestatie voortduurt gedurende een periode van 30 dagen volgende op de kennisgeving door de zekerheidsagenten aan de Vennootschap (behalve wanneer de zekerheidsagenten certi®eert dat naar zijn mening dergelijke wanprestatie onmogelijk kan worden rechtgezet of hersteld in welk geval geen kennisgeving vereist is) waarbij gevraagd wordt de wanprestatie te herstellen; of

(f)

de Commissie voor het Bank- en Financiewezen onderneemt een actie tegen de Vennootschap krachtens artikel 134, §1 van de wet van 4 december 1990 op de ®nancieÈle transacties en de ®nancieÈle markten.

Volgend op enige dergelijke verklaring, die gedaan wordt door de zekerheidsagenten, dat de obligaties opeisbaar en terugbetaalbaar zijn, zullen de obligaties onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden ten belope van hun totaal uitstaand bedrag in hoofdsom tezamen met de verlopen interest zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden. Indien de zekerheden die voor de obligaties worden gesteld, zijn uitgewonnen en de opbrengst van deze uitwinning onvoldoende is om alle kapitaal en andere sommen verschuldigd aan de Obligaties te betalen, zullen de obligatiehouders geen verdere aanspraak hebben op de onbetaalde bedragen. ARTIKEL 50 ± ACHTERSTELLING De klasse B obligaties zullen achtergesteld zijn ten aanzien van de klasse A obligaties.

zullen alle ontvangsten van hoofdsom en ontvangsten van interesten in verband met de overgedragen schuldvorderingen en alle reserves overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden driemaandelijks aangewend worden om eerst interest te betalen op de klasse A obligaties, dan (met het saldo) interest op de klasse B obligaties te betalen, dan (met het saldo) hoofdsom op de klasse A obligaties en, zodra alle klasse A obligaties volledig zijn terugbetaald, hoofdsom op de klasse B obligaties terug te betalen;

De achterstelling heeft de volgende modaliteiten: (a)

(b)

(c)

(d)

tijdens de normale looptijd van de obligaties, zullen de beschikbare interesten van de overgedragen schuldvorderingen, bepaalde reserves en eventueel een deel van het kapitaal, overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden driemaandelijks aangewend worden om interest te betalen, eerst op de klasse A obligaties en dan (in de mate dat er nog voldoende beschikbare fondsen zijn) op de klasse B obligaties; tijdens de normale looptijd van de obligaties, zullen de beschikbare ontvangsten uit kapitaal van overgedragen schuldvorderingen aangewend worden voor de aankoop van nieuwe schuldvorderingen en voor terugbetaling pro rata van de hoofdsom op de klasse A en klasse B obligaties; vanaf het tijdstip dat de obligaties versneld worden afgelost (`Èarly Amortisation Period'') zullen alle ontvangsten van kapitaal en ontvangsten van interesten in verband met de overgedragen schuldvorderingen en alle reserves overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden driemaandelijks aangewend worden om eerst interest te betalen op de klasse A obligaties, dan (met het saldo) interest op de klasse B obligaties te betalen, dan (met het saldo) hoofdsom op de klasse A obligaties en, zodra alle klasse A obligaties volledig zijn terugbetaald, hoofdsom op de klasse B obligaties terug te betalen; in de periode tussen de vaststelling van een Achterstalligheidsgebeurtenis en de vaststelling dat die gebeurtenis is rechtgezet,

(e)

(f)

vanaf het tijdstip dat de obligaties volledig vervroegd opeisbaar worden gesteld (`Ènforcement Notice'') zullen alle ontvangsten van kapitaal en ontvangsten van interesten in verband met de schuldvorderingen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden aangewend worden om eerst interest te betalen op de klasse A obligaties, dan (met het saldo) interest op de klasse B obligaties te betalen, dan (met het saldo) hoofdsom op de klasse A obligaties en zodra alle klasse A obligaties volledig zijn terugbetaald, hoofdsom op de klasse B obligaties terug te betalen; en de uitgiftevoorwaarden en de andere documenten die op de obligaties betrekking hebben, zullen bepalen welke vergoedingen, onkosten en andere uitgaven bij voorrang zullen betaald worden vooraleer de bedragen verschuldigd aan de houders van obligaties worden uitbetaald.

In geval van insolventie (deze term dekt het faillissement, de vereffening en het gerechtelijk akkoord van de Emittent), zal enig bedrag in hoofdsom 138

verschuldigd op de klasse B obligaties algemeen achtergesteld worden op ieder bedrag verschuldigd op iedere klasse A obligatie. ARTIKEL 51 ± UITGIFTEVOOR-WAARDEN De bovenstaande regelen voor terugbetaling, vervroegde terugbetaling en achterstelling van de obligaties zullen worden gedetailleerd en vervolledigd in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties, die aan de Prospectus zullen zijn gehecht. Deze uitgiftevoorwaarden zullen verbindend zijn voor alle verkrijgers van de obligaties. ARTIKEL 52 ± MODALITEITEN VAN DE AANKOOP VAN NIEUWE SCHULDVORDERINGEN Tijdens de Revolving Periode zullen in beginsel geen terugbetalingen op de obligaties gebeuren en zullen in principe alle in verband met de overgedragen schuldvorderingen ontvangen bedragen in hoofdsom aangewend worden om periodiek nieuwe schuldvorderingen te kopen van KBC Bank NV. Tijdens de A¯ossingsperiode zal een gedeelte van de in verband met de overgedragen schuldvorderingen ontvangen bedragen in hoofdsom aangewend worden om driemaandelijks nieuwe schuldvorderingen te kopen van KBC Bank NV. Vanaf de vaststelling van een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis en zolang aan de voorwaarden voor een Achterstalligheidsgebeurtenis is voldaan zullen geen nieuwe schuldvorderingen meer worden aangekocht. In de periode tussen de vaststelling van een Achterstalligheidsgebeurtenis en de vaststelling dat die gebeurtenis is rechtgezet, zullen geen nieuwe schuldvorderingen worden aangekocht. Na de rechtzetting van de

Achterstalligheidsgebeurtenis zal een gedeelte van de in verband met de overgedragen schuldvorderingen ontvangen bedragen in hoofdsom aangewend worden om driemaandelijks nieuwe schuldvorderingen te kopen van KBC Bank NV. De nieuwe schuldvorderingen moeten voldoen aan dezelfde selectiecriteria als de schuldvorderingen die door KBC Bank NV aan de Vennootschap worden overgedragen op de Uitgiftedatum. HOOFDSTUK IX ± COMPARTIMENT LOAN INVEST ± 2 ARTIKEL 53 ± OPRICHTING Overeenkomstig artikel 9 van deze statuten wordt voorzien in de oprichting van het compartiment Loan Invest ± 2. De aandelen categorie B stemmen overeen met het compartiment Loan Invest ± 2.

DIVERSE BEPALINGEN Eerste boekjaar Het eerste boekjaar neemt uitzonderlijk een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en zal afgesloten worden op eÂeÂnendertig december tweeduizend en eÂeÂn. Eerste Jaarvergadering De eerste jaarvergadering zal bijeenkomen in tweeduizend en eÂeÂn, overeenkomstig de statuten. Commissie voor het Bank- en Financiewezen Telkens waar in deze statuten sprake is van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, wordt bedoeld de commissie die werd ingesteld door het Koninklijk Besluit nr. 185, of elke andere instantie aan dewelke in de toekomst deze bevoegdheden zouden worden opgedragen.

139

Toezichtsvennootschap Telkens waar in deze statuten sprake is van de toezichtsvennootschap wordt bedoeld de vennootschap die wordt vereist door de wet van 4 december 1990 op de ®nancieÈle transacties en de ®nancieÈle markten, of elke andere instantie aan dewelke in de toekomst deze bevoegdheden zouden worden opgedragen.

BIJLAGE 5 LOAN INVEST NV Compartiment Car Loan Invest-1 Openbare VBS naar Belgisch recht Havenlaan 2, 1080 Brussel 1000 Brussel H.R. Brussel nr. 642.715 AANVAARDINGSFORMULIER (in tweevoud op te stellen) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR DE VERKOPER van obligaties aan toonder met elk een nominale waarde van 100.000 Euro (honderd duizend Euro) vertegenwoordigd door waarbij de Klasse A obligaties vertegenwoordigd worden door het Klasse Permanent Totaalcerti®caat met een nominale waarde van Euro 237.500.000 en de Klasse B Obligaties vertegenwoordigd worden door het Klasse B Permanent Totaalcerti®caat met een nominale waarde van Euro 12.500.000, aangeboden voor openbare verkoop in het kader van de effectiseringsverrichting Car Loan Invest-1 Aan: PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

(vaste overnemer)

Ik, ondergetekendePPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

(naam,voornaam)

wonende te PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

(adres)

na kennis te hebben genomen van bijgevoegd prospectus en de statuten van Loan Invest N.V., verklaar te willen kopen van: .................................(vaste overnemer): &

........................... Klasse A obligaties tegen Euro 100,000 per obligatie (100% van de nominale waarde);

&

........................... Klasse B obligaties tegen Euro 100,000 per obligatie (100% van de nominale waarde);

Ter bevestiging van aanvaarding en als betaling van de verkoopprijs: &

regel ik de verkoopprijs van Euro ................... te vermeerderen met de beurstaks door overschrijving aan ........................... (vaste overnemer) met valuta voÂoÂr 29 September 2000 op de bankrekening ____,________,____;

&

machtig ik ................... om mijn bankrekening ____,________,____ te debiteren met de verkoopprijs van Euro ................... te vermeerderen met de beurstaks.

Ik verklaar kennis te hebben genomen van het feit dat de levering en de verrekening van de te koop aangeboden obligaties uitsluitend zal gebeuren door inschrijvingen op effectenrekeningen gehouden bij een ®nancieÈle instelling die deelneemt aan het effectenverrekeningsstelsel van de Nationale Bank van BelgieÈ. Ik wens dat de aanvaarde obligaties mij geleverd zullen worden in de vorm van een inschrijving op mijn effectenrekening në __,_______,__ bij ..................... Ik verbind mij ertoe de eventuele herleiding van aanvaardingen te aanvaarden, zoals deze zal worden uitgevoerd door de vaste overnemers. Het bedrag dat ik gestort heb voor de aankoop van obligaties die niet worden toegewezen zal mij worden teruggestort, zonder recht op het vorderen van interesten. Ik verklaar kennis te hebben genomen van en door deze aanvaarding gebonden te zijn door alle bepalingen van de Betaalagentovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Berekeningsagentovereenkomst, de Inningsovereenkomsten, de Bewaarovereenkomst, de Toezichtsovereenkomst, de Vereffeningsovereenkomst, de Agentbankovereenkomst, de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, de Overeenkomsten voor de Verkoop van Leningen, de Overeenkomst tot verschaf®ng een Achtergestelde Lening en alle andere Transactiedocumenten Documenten Ik verklaar te aanvaarden dat de Joint-Lead Managers het recht hebben het aanbod in te trekken op de voorwaarden en tegen de modaliteiten voorzien in het Prospectus. In tweevoud opgemaakt te .............................................................., op * 2000. (handtekening van de vaste overnemer)

(handtekening van de koper) 140

LOAN INVEST NV Compartiment Car Loan Invest-1 Openbare VBS naar Belgisch recht Havenlaan, 1000 Brussel H.R. Brussel nr. 642.715 AANVAARDINGSFORMULIER (in tweevoud op te stellen) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR DE KOPER van obligaties aan toonder met elk een nominale waarde van 100.000 Euro (honderdduizend Euro) vertegenwoordigd door waarbij de Klasse A Obligaties vertegenwoordigd worden door het Klasse A Permanent Totaalcerti®caat met een nominale waarde van Euro 237,500,000 en de Klasse B Obligaties vertegenwoordigd worden door het Klasse B Permanent Totaalcerti®caat met een nominale waarde van Euro 12,500,000, aangeboden voor openbare verkoop in het kader van de effectiseringsverrichting Car Loan Invest-1 Aan: PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

(vaste overnemer)

Ik, ondergetekendePPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

(naam,voornaam)

wonende te PPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPPP

(adres)

na kennis te hebben genomen van bijgevoegd prospectus en de statuten van Loan Invest N.V., verklaar te willen kopen van: .................................(vaste overnemer): &

........................... Klasse A obligaties tegen Euro 100,000 per obligatie (100 % van de nominale waarde);

&

........................... Klasse B obligaties tegen Euro 100,000 per obligatie (100 % van de nominale waarde);

Ter bevestiging van aanvaarding en als betaling van de verkoopprijs: &

regel ik de verkoopprijs van Euro ........................... te vermeerderen met de beurstaks door overschrijving aan ........................... (vaste overnemer) met valuta voÂoÂr 29 September 2000 op de bankrekening ____,________,____;

&

machtig ik ........................... om mijn bankrekening ____,________,____ te debiteren met de verkoopprijs van Euro ........................... te vermeerderen met de beurstaks.

Ik verklaar kennis te hebben genomen van het feit dat de levering en de verrekening van de te koop aangeboden obligaties uitsluitend zal gebeuren door inschrijvingen op effectenrekeningen gehouden bij een ®nancieÈle instelling die deelneemt aan het effectenverrekeningsstelsel van de Nationale Bank van BelgieÈ. Ik wens dat de aanvaarde obligaties mij geleverd zullen worden in de vorm van een inschrijving op mijn effectenrekening në ____,________,____ bij ..................... Ik verbind mij ertoe de eventuele herleiding van aanvaardingen te aanvaarden, zoals deze zal worden uitgevoerd door de vaste overnemers. Het bedrag dat ik gestort heb voor de aankoop van obligaties die niet worden toegewezen zal mij worden teruggestort, zonder recht op het vorderen van interesten. Ik verklaar kennis te hebben genomen van en door deze aanvaarding gebonden te zijn door alle bepalingen van de Betaalagentovereenkomst, de Pandovereenkomst, de Berekeningsagentovereenkomst, de Inningsovereenkomsten, de Bewaarovereenkomst, de Toezichtsovereenkomst, de Vereffeningsovereenkomst, de Agentbankovereenkomst, de Overeenkomst tot Waarborging van Rendement, de Overeenkomsten voor de Verkoop van Leningen, de Overeenkomst tot verschaf®ng een Achtergestelde Lening en alle andere Transactiedocumenten Documenten Ik verklaar te aanvaarden dat de Joint-Lead Managers het recht hebben het aanbod in te trekken op de voorwaarden en tegen de modaliteiten voorzien in het Prospectus. In tweevoud opgemaakt te .............................................................., op ........................... 2000 (handtekening van de vaste overnemer)

(handtekening van de koper)

141

DE EMITTENT LOAN INVEST N.V. Openbare VBS naar Belgisch Recht Havenlaan 2 1080 Brussel BelgieÈ

BEREKENINGSAGENT Westdeutsche Landesbank Girozentrale Herzogstrasse 15 40217 DuÈsseldorf Duitsland

ZEKERHEIDSAGENT EN TOEZICHTSVENNOOTSCHAP Deloitte & Touche Tax and Legal N.V. Louizalaan 240 1050 Brussel BelgieÈ

JURIDISCHE RAADGEVERS VAN DE EMITTENT Fresh®elds Bruckhaus Deringer Bastion Tower Marsveldplein 5 1050 Brussel BelgieÈ

BETAALAGENT KBC Bank NV Havenlaan 2 1080 Brussel BelgieÈ

COMMISSARIS-REVISOR Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Louizalaan 240 1050 Brussel BelgieÈ

London, Birmingham and Frankfurt T imprima New York T C80776

DE DATUM VAN DIT PROSPECTUS IS 21 SEPTEMBER 2000 COMPARTIMENT CAR LOAN INVEST-1 VAN LOAN INVEST N.V. OPENBARE VBS NAAR BELGISCH RECHT EMITTENT

Recommend Documents