PROFIEL ER CAPITAL NV

ER Capital Vastgoedfonds BV is een fonds van ER Capital NV

PROFIEL ER CAPITAL NV ER Capital NV is een fund managementorganisatie gevestigd te Rotterdam. De onderneming initieert, structureert en beheert niet-beursgenoteerde beleggingsfondsen op het gebied van: • kleinschalig commercieel vastgoed • directe participaties in ondernemingen • indirecte ‘private equity’ en vastgoed investeringen ER Capital NV heeft voor haar fondsen een langjarige investeringshorizon, omdat zij van mening is dat goede investeringen op de lange termijn een bovengemiddeld rendement kunnen opleveren. ER Capital NV biedt particuliere investeerders en kleine instituten de mogelijkheid om gespreid te investeren in proposities waartoe men normaliter beperkt toegang heeft.

ER Capital NV is aangesloten bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen.

INHOUDSOPGAVE Profiel

1

Inhoudsopgave

2

Kerncijfers

3

Verslag van de Raad van Toezicht

4

Verslag van de directie

5

Portefeuille-overzicht ultimo 2007

11

Jaarrekening

27

Balans

28

Winst en verlies

30

Toelichting algemeen

31

Toelichting op de balans

34

Toelichting op de winst- en verliesrekening

42

Toelichting op de jaarrekening

44

Overige gegevens Gebeurtenissen na balansdatum

46

Accountantsverklaring

47

BEGRIPPENKADER EN GEHANTEERDE AFKORTINGEN

2

45

ER CAPITAL | jaarversl ag 20 07

48

Kerncijfers (Bedragen in duizend euro) Balans Beleggingen Overige activa Liquide middelen

Eigen vermogen Belasting latentie

2007

2006

16.349

6.780

517

28

544

68

17.410

6.876

928

1.455

578

580

1.630

0

12.574

4.512

1.700

329

17.410

6.876

Huuropbrengsten

591

447

Exploitatieresultaat

530

258

Obligatievermogen Hypothecaire financiering Overige passiva

Winst en Verliesrekening

Kosten

85

96

Rente

343

221

Belastingen

-7

28

Resultaat na belastingen

95

-31

Gegevens per aandeel Aantal uitstaande aandelen

467.643

Eigen vermogen per aandeel

€ 1,98

Winst per aandeel (na belasting)

€ 0,20

aanvullende informatie Aantal panden Aantal huurders Kantoor meters vvo

6

2

16

10

9.504

3.448

3

Verslag van de Raad van Toezicht Voor u ligt het directieverslag en de jaarrekening 2007 van ER Capital Vastgoedfonds BV. Bij de door de directie getekende jaarrekening is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven door Ernst & Young accountants. Dit jaarverslag is met ons besproken. Voorgesteld wordt de gehele winst 2007 ad € 95.380 ten gunste te brengen van de overige reserves. De vergaderingen van de Raad van Toezicht hebben plaatsgevonden in aanwezigheid van de directie en haar adviseur. Gedurende de vergaderingen zijn de managementrapportages uitvoerig aan de orde gesteld, toegelicht en goedgekeurd. Tevens zijn de daarvoor in aanmerking komende directiebesluiten besproken en goedgekeurd. De Raad van Toezicht is gedurende de periode van installatie (8 augustus 2007) tot het einde van het boekjaar twee maal fysiek in vergadering bijeen geweest en heeft daarnaast enkele malen telefonisch vergaderd. Tijdens de vergaderingen werd onder meer aandacht besteed aan de algemene gang van zaken en diverse investerings proposities. Rotterdam (Rivium), 29 februari 2008

Ing. P.A.M. de Heer Drs. C.J.A.M. van Gennep

4


Verslag van de directie Geachte (mede)aandeelhouder en belangstellende, Hierbij bieden we u het jaarverslag aan over het boekjaar 2007. Gedurende het boekjaar zijn de activiteiten van de vennootschap aanzienlijk toegenomen. Er is door middel van herkapitalisatie afscheid genomen van aan Renpart gelieerde aandeelhouders en tevens is er een begin gemaakt met de groei van de vennootschap. Het aantal panden in bezit is gestegen van 2 (waarde € 6,8 mln) tot 6 panden einde 2007 (waarde € 16,3 mln). Ter financiering van de groei heeft de vennootschap gedurende het boekjaar voor circa € 8 mln aan hypothecaire financiering aangetrokken en voor ruim € 1,6 mln aan obligaties uitgegeven. In augustus heeft de vennootschap haar Raad van Toezicht geïnstalleerd. In oktober heeft de managementorganisatie “ER Capital” zich aangesloten bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) en was haar informatiememorandum m.b.t. de meest recente obligatie-uitgifte een van de eerste die door de STV werd getoetst. De recente berichten in de media omtrent diverse vastgoed gerelateerde fraudes benadrukken nogmaals de noodzaak om een hoge mate van transparantie na te streven en tevens om een goede corporate governance statuut te hebben. Deze onderwerpen zullen dan ook in 2008 een hoge prioriteit blijven houden. De komende tijd zal de vennootschap verder groeien met als doel eind 2008 een o.g. portefeuille te hebben van circa 40 mln, hetgeen zij naast hypothecaire financiering zal financieren door middel van de uitgifte van obligaties en aandelen. Het resultaat voor belastingen over 2007 bedroeg ruim € 100.000. Voor de komende jaren verwacht de vennootschap mede doordat het eigen vermogen stijgt, (door de uitgifte van nieuwe aandelen), een verdere toename van de winst.

5

Beschrijving van de vastgoedmarkt Categorieën in de vastgoedmarkt De vastgoedmarkt in Nederland is grofweg te verdelen in twee markten, de woningmarkt en de commerciële vastgoedmarkt. De woningmarkt wordt hier verder buiten beschouwing gelaten aangezien ER Capital Vastgoedfonds BV zich hier niet op richt. Commercieel vastgoed bestaat uit: • Kantoorgebouwen • Bedrijfsruimten • Winkels Elke categorie heeft haar eigen kenmerken, rendementen en risico’s welke hierna toegelicht zullen worden. Rendement De afgelopen jaren is vastgoed een relatief goede investering gebleken. Het rendement is veelal hoger geweest dan die op staatsobligaties en gemiddeld zelfs hoger dan dat van aandelen. Vastgoedinvesteringen kennen twee vormen van rendement: • Direct rendement: de jaarlijkse huurinkomsten verminderd met de exploitatiekosten, algemene kosten en financieringslasten. • Indirect rendement: de waardemutatie van het vastgoed. De huurwaarde van een vastgoedobject is in hoge mate bepalend voor de waarde van een object. Het bruto aanvangsrendement (BAR) wordt berekend door de jaarhuur te delen door de totale verwervingskosten (inclusief notariskosten, overdrachtsbelasting, taxatiekosten, bouwkundige inspectiekosten, makelaarskosten etc.) van het vastgoed. De huurinkomsten worden positief beïnvloed door de inflatie. Als de inflatie stijgt, zullen de huren over het algemeen ook stijgen. Dit is meestal contractueel vastgelegd. De waarde van het vastgoed wordt onder meer afgeleid van de bruto jaarhuur. Bij inflatie zal de jaarhuur en daarmee dus ook de waarde van het vastgoed min of meer evenredig toenemen, uiteraard te corrigeren voor verouderingseffecten. Hierdoor zal het vastgoed ook bij een teruglopende markt rendement kunnen opleveren. Het rendement is bij gelijkblijvende bezettingsgraad door de doorgaans contractueel vastgelegde inflatiecorrectie minder gevoelig voor economische schommelingen. Economische ontwikkelingen Aan de economische laagconjunctuur, waar Nederland vanaf 2001 in verkeerde is in 2006 een einde gekomen. Het volume van het bruto binnenlands product laat in 2007 de sterkste groei in zeven jaar zien. Het jaar 2008 en volgende jaren laten waarschijnlijk een verminderde groei zien. Er zijn meerdere factoren aan te wijzen die een positieve invloed hebben op deze economische ontwikkelingen. Zo neemt de koopkracht verder toe waardoor de particuliere consumptie en de investeringen zullen stijgen. Tevens is er een exportstijging waar te nemen. Op de arbeidsmarkt is sprake van een stijgende werkgelegenheid en een dalende werkloosheid. Binnen de Europese Unie is het Nederlandse werkloosheidspercentage, met 3,3% zelfs een van de laagste. Ondanks de (te verwachten) Amerikaanse recessie hebben de meeste Europese multinationals positieve vooruitzichten voor de komende jaren. De impact van de kredietcrisis op de Nederlandse economie is vooralsnog onduidelijk, maar heeft tot nu toe een beperkte invloed gehad op de economische groei.

6


Het Nederlandse bedrijfsleven ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet. Een groot deel van de ondernemers heeft het afgelopen jaar goede zaken gedaan en heeft ondanks de kredietcrisis positieve verwachtingen voor de verdere toekomst. Onduidelijk is of deze verwachtingen gehandhaafd blijven als er mogelijke effecten van de kredietcrisis merkbaar worden. De bedrijfseconomische ontwikkelingen in de sector zakelijke dienstverlening bepalen deels de ontwikkeling van de situatie op de vastgoedmarkt. Deze bedrijfstak is een belangrijke spil geworden in de Nederlandse economie en groeit harder dan in andere landen. Conform het algemene landelijke beeld zijn ook de zakelijk dienstverleners hoopvol gestemd voor de toekomst. Het ondernemersvertrouwen neemt toe en het aantal bedrijfsoprichtingen stijgt terwijl het aantal faillissementen een neerwaartse trend laat zien. Kantoren Voor het eerst sinds 2002 toonde de hoeveelheid kantoorruimte die daadwerkelijk in gebruik is – door ons gedefinieerd als het verschil tussen voorraad en aanbod – medio 2007 weer een stijging. Hoewel de totale voorraad in gebruik medio 2007 (37,8 miljoen m2) een lichte daling ten opzichte van ultimo 2006 vertoont (-1,2%), neemt de leegstand duidelijk af. Het aanbod van kantoorruimte bedroeg ultimo 2007 5,5 miljoen vierkante meter. Nieuw gerealiseerde voorraad wordt vrijwel direct door de markt opgenomen. In de eerste helft van 2007 is de opname maar liefst 41% hoger gebleken dan in de eerste helft van 2006. Dit is te verklaren door het feit dat ontwikkelingen op risico nauwelijks meer plaatsvinden. Dit betekent dat doorgaans voordat de bouw van nieuwe kantoorruimte start, deze voor het merendeel reeds voorverhuurd is. De snelle opname van nieuwe gerealiseerde kantoorpanden is mede te verklaren door de slechte kwaliteit van de huidige leegstand. Veel lege panden zijn verouderd en/of staan op een slechte locatie. Doordat deze panden grotendeels aan de markt onttrokken zullen, c.q. moeten, worden zal dit er toe leiden dat de voorraad op de kantorenmarkt afneemt. Men verwacht dat dit ongeveer 20% van het huidige aanbod betreft. Bedrijfsruimten Ook de markt voor bedrijfsruimten heeft baat gehad bij de positieve ontwikkelingen in de eerste helft van 2007 en laat hoge opnameniveaus zien. Het merendeel van deze huur- of koop-transacties is ingegeven door concentra tie van bedrijfsactiviteiten op één locatie, door inkrimping of door vervanging van verouderd vastgoed. Sinds 2003 bedraagt de opname jaarlijks minimaal 2 miljoen m2. In 2007 bedroeg de opname in de eerste helft van het jaar zelfs al 1,6 miljoen m2, een stijging van 54% ten opzichte van de eerste helft van 2006. Het feit dat er toch nog betrekkelijk veel leegstand is, kan verklaard worden vanuit de discrepantie die bestaat tussen het (verouderde) aanbod en de vraag naar nieuwe, vaak specifiek op de bedrijfsactiviteit gerichte, ruimten. Bedrijfsruimten zijn minder homogeen dan andere typen vastgoed, zoals kantoor- en winkelruimte. Dit komt doordat de huisvesting onderdeel is van het bedrijfsproces, waardoor de (functionele) eisen die aan de huisvesting worden gesteld zeer divers zijn. Geschikte huisvesting vinden in de bestaande bedrijfsruimten is dan ook geen vanzelfsprekendheid. In overeenstemming hiermee is dan ook de stijging in de opname van nog te realiseren bedrijfsruimten, de zogenaamde ‘bouw op maat’. In het afgelopen jaar is de opname in deze categorie meer dan verdubbeld ten opzichte van de voorgaande drie jaren. Ontwikkelaars zien duidelijk kansen vanwege de schaarste in kwalitatief goede bedrijfsruimte.

7

Winkels De vooruitzichten ten aanzien van de koopkracht laten een redelijk positief beeld zien. Hoewel in 2008 een lichte daling wordt verwacht (0,25%) gaat men er van uit dat in de daaropvolgende jaren een structurele stijging van 1,9% zal plaatsvinden. Dit vooruitzicht is met name voor de detailhandel gunstig. De vraag van retailers naar winkelruimte zal dan ook onverminderd hoog blijven. Dit geldt zowel voor de hoge kwaliteit winkelgebieden, als voor ruimte in de aanloopstraten op B-winkelstand. De huurprijzen staan als gevolg hiervan onder een lichte opwaartse druk. Vooral de vraag naar winkelruimte op A1-locaties in de grote steden is de afgelopen periode vele malen groter gebleken dan het aanbod. De groei in het aanbod zal naar verwachting uit herontwikkeling en uitbreiding van bestaande winkelgebieden komen. Nieuwbouwontwikkelingen zullen verhoudingsgewijs beperkt zijn. De huidige investeringsmarkt De verbeterde marktomstandigheden als gevolg van het economisch herstel dat in 2006 is ingezet in combinatie met de onzekerheden op de financiële markten en leiden de komende jaren naar verwachting tot een blijvend hoge vraag naar kwalitatief goede vastgoedbeleggingen. De ontwikkelingen omtrent de kredietcrisis kunnen een positieve invloed hebben op investeringen in vastgoed. Door de mogelijke onzekerheid op de beurzen zoeken veel investeerders naar solide beleggingen met goede rendementen, waardoor goed verhuurde vastgoedbeleggingen een positieve onderscheiding in een onzeker economisch klimaat kunnen zijn. De druk om te investeren is voor veel partijen zeer hoog, hoewel de vraag selectiever is te noemen. Risicobeperking is voor veel investeerders van groot belang. Een langjarig huurcontract en een solide huurder zijn dan ook harde voorwaarden. De lengte van afgesloten huurcontracten is sinds lange tijd weer toegenomen. Daar waar begin jaren ’90 nog huurcontracten werden afgesloten met een looptijd van tien jaar, liepen deze looptijden naderhand drastisch terug. Begin 2000 bedroeg de gemiddelde looptijd van nieuw gesloten huurcontracten drie à vier jaar. Het modale huurcontract heeft momenteel bij aanvang een looptijd van vijf jaar. Om risico’s te beperken zijn investeerders er op uit om huurders zo lang mogelijk aan zich te binden. Ook vanuit het oogpunt van de huurder is te verklaren waarom de contractduur stijgt. Wegens het gebrek aan kwalitatief goede kantoorruimte zijn huurders bereid om zich langere tijd te binden, indien in de bestaande bouw passende huisvesting wordt gevonden. Slaagt een huurder niet in het bestaande segment dan wordt door ontwikkelaars steeds vaker vastgoed ‘op maat’ ontwikkeld. Hierbij wordt over het algemeen door de ontwikkelaar wel de eis gesteld dat de huurder een huurcontract tekent met een langer dan gemiddelde looptijd, zodat de investerings waarde van de te ontwikkelen ruimte stijgt. De Bruto Aanvangsrendementen (BAR) ziet ER Capital Vastgoedfonds BV op dit moment stabiliseren, met een opwaartse druk, na een periode van daling. De daling werd veroorzaakt door een recordhoeveelheid kapitaal dat beschikbaar kwam voor beleggingen. Deze massale stroom beleggingskapitaal heeft een neerwaartse druk uitgeoefend op de aanvangsrendementen. Onze verwachting is dat met lage rentetarieven en een stabiele economische ontwikkeling de BAR ook de komende tijd op het huidige, wellicht fractioneel hoger niveau zullen blijven. Als gevolg van de huidige economische ontwikkelingen zijn de opslagen op financiering licht gestegen waardoor de effectieve rendementen op het eigen vermogen enigszins lager zullen zijn. Worden de aanvangsrendementen in internationaal perspectief bekeken, dan blijken deze nog op een relatief hoog niveau te liggen. Dit zorgt voor een positief onderscheidend vermogen voor Nederland.

8


Verwachtingen mede op basis van rapportage DTZ en uitingen van De Nederlandse Bank De economische groei die in 2006 is ingezet, zette in 2007 door. Naar verwachting zal de Nederlandse economie de komende jaren een groei kennen van 1,5% tot 2,5%. Vrijwel alle relevante economische indicatoren laten positieve toekomstbeelden zien. Hoewel de groei van het Bruto Binnenlands Product in eerste instantie een lichte daling zal vertonen, is deze de komende jaren structureel positief. De inflatie kan iets oplopen als gevolg van de economische groei in Aziatische landen waardoor grondstofprijzen zullen stijgen, maar blijft relatief laag doordat deze deels beteugeld zal worden door de dreigende rentestijgingen. Ook de arbeidsmarkt vertoont positieve ontwikkelingen met een dalende werkloosheid ten gevolge. Wanneer de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt afgezet worden tegen de economische ontwikkelingen kan gesteld worden dat de vastgoedmarkt zich in een opgaande cyclus bevindt. De verbeterde condities op de verhuurmarkten leiden tot een opwaartse druk van de huurprijzen. In combinatie met een afname van incentives worden de tophuren opwaarts aangepast. De huidige Nederlandse markt wordt dan ook gekenmerkt door huurgroei. Tot voor kort bevond Nederland zich nog aan het einde van een periode van huurdaling. In Europees perspectief blijkt echter dat in een groot aantal steden de huren al een sterke stijging doorgemaakt hebben. De basis van deze huurgroei wordt gevormd door de sterk toenemende vraag naar bedrijfsruimte. Naar verwachting zal deze Europese trend zich voortzetten in Nederlandse steden. Aan optimisme in de bedrijfsruimtemarkt is duidelijk geen tekort. De verwachte substantiële vraag vanuit de markt kan leiden tot een meer evenwichtige marktsituatie, mits er onttrekking van uit de gratie geraakte bedrijfs- en kantoorruimte plaatsvindt en niet te veel op risico wordt ontwikkeld. Conclusie De negatieve economische ontwikkelingen tot aan 2006 hebben ertoe geleid dat investeerders in toenemende mate voorzichtigheid betrachten bij de acquisitie van vastgoed. Geschikte investeringsobjecten met solide huurders en goede huurcontracten zijn zeer gewild. Het aanbod van dergelijke objecten is echter schaars. De huidige leegstand in bedrijfsruimten treft men voornamelijk aan bij grotere en gedateerde objecten. Hoogwaardig, kleinschalig commercieel vastgoed dat goed verhuurd wordt en gelegen is op een gunstige locatie kent relatief weinig leegstand. De Vennootschap is van mening dat een investering in haar Aandelen een verantwoorde investering is vanwege de nagestreefde flexibiliteit, het lage leegstandsrisico en de goede spreiding van haar portefeuille. Daarnaast zijn de algemene economische vooruitzichten op de bedrijfs- en kantoorruimtemarkt voor de komende jaren positief te noemen. Uiteraard onder de veronderstelling dat de huidige kredietcrisis geen al te grote invloed op de conjunctuur heeft.

9

10


Portefeuille overzicht Purmerend

Stationsweg 11-16

Purmerend

Stationsweg 21-26

venlo

Noorderpoort 11

heerhugowaard

Jan Duikerweg 12

bilthoven

Jan van Eijcklaan 6

bilthoven

Rembrandtlaan 1c

12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

11

Purmerend, gebouw Amsterdam, Stationsweg 11 – 16

12


Purmerend, Stationsweg 11-16 Dit pand is gelegen op een fraaie parklocatie op enkele tientallen meters afstand van het station. Voorts beschikt het pand over een afgesloten parkeerterrein. Het gebouw is representatief en beschikt over een natuurstenen ingang met een glazen trappenhuis. Alle etages beschikken over vloerverwarming. Per ultimo januari 2008 is het gebouw volledig verhuurd. Kerngegevens gebouw (Amsterdam) Stationsweg 11-16 Purmerend Bouwjaar:

2003

Oppervlakte:

1.724 m² (vvo)

Parkeerplaatsen:

19 stuks

Huurders:

Stadsverwarming Purmerend

De Noordhollandse Dagblad Combinatie

Watson Wyatt Brans & Co

Sociaal NL BV

T-Mobile

Bruto jaarhuur:

€ 243.287

Balanswaarde:

€ 3.372.000

Huur/balanswaarde

7,21%

13

Purmerend, gebouw Parijs, Stationsweg 21 – 26

14


Purmerend, Stationsweg 21-26 Dit pand is nagenoeg identiek aan het pand gelegen aan de stationsweg 11-16 en is eveneens volledig verhuurd. De huuropbrengsten liggen echter iets hoger in verband met onbelaste verhuur aan een aantal huurders. Hierdoor is het pand ook iets meer waard hetgeen echter ook tot het aanhouden van een BTW-latentie (passief) geleid heeft. Per ultimo januari 2008 is het gebouw volledig verhuurd. Kerngegevens gebouw (Parijs) Stationsweg 21-26 Purmerend Bouwjaar:

2003

Oppervlakte:

1.724 m² (vvo)

Parkeerplaatsen:

20 stuks

Huurders:

Baas & Groen BV

Bestuurscommissie Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Purmerend

Stichting Spoor

Omniplan BV

Storage Minds

Bruto jaarhuur:

€ 274.100 (incl. BTW compensatie)

Balanswaarde:

€ 3.420.000

Huur/balanswaarde:

8,01%

15

VENLO, NOORDERPOORT II

16


Venlo, Noorderpoort 11 Dit moderne, goed onderhouden pand maakt deel uit van kantorenpark Noorderpoort, gelegen op een zichtlocatie langs de A67, aan de noordzijde van de stad. Het pand is grotendeels verhuurd aan Deloitte, de grootste organisatie op het gebied van accountancy en financiële consultancy in Nederland. Deloitte heeft circa 6000 medewerkers en kantoren door het hele land. De tweede huurder is Hauzer Vastgoed makelaardij, een sterke regionale makelaar. Per ultimo januari 2008 is het gebouw volledig verhuurd. Kerngegevens Noorderpoort 11, Venlo Bouwjaar:

1996

Oppervlakte:

1.752 m² (vvo)

Parkeerplaatsen:

40 stuks

Huurders:

Deloitte

Hauzer Vastgoed Makelaardij

Bruto jaarhuur:

€ 240.000*

Balanswaarde:

€ 2.910.540

Huur/balanswaarde:

8,25%

* eerste kwartaal 2008 gedeeltelijk huurvrij.

17

heerhugowaard, jan duikerweg 12

18


Heerhugowaard, Jan Duikerweg 12 Deze moderne en representatieve kantoorvilla is gelegen op het gemengde Bedrijventerrein Beveland en zowel met de auto als het openbaar vervoer goed bereikbaar. Het gebouw beschikt over zeer lichte, nette kantoorruimten verdeeld over 4 verdiepingen. Alle verdiepingen zijn bereikbaar per lift en trap en nagenoeg het hele pand is voorzien van airconditioning. Het pand beschikt over 14 parkeerplaatsen en een goed onderhouden tuin. Per ultimo januari 2008 was het pand met uitzondering van de 3e verdieping volledig verhuurd. Voor de derde verdieping heeft de vennootschap een huurgarantie van de verkoper ontvangen. Kerngegevens Jan Duikerweg 12, Heerhugowaard Bouwjaar:

2000

Oppervlakte:

1.010 m² (vvo)

Parkeerplaatsen:

14 stuks

Huurders:

Van der Borden Appel Adviescombinatie

Van der Borden Appel Makelaardij

Bruto jaarhuur:

€ 127.163 (incl. huurgarantie en BTW compensatie)

Balanswaarde:

€ 1.698.134

Huur/balanswaarde:

7,49%

19

Bilthoven, Jan van Eijcklaan 6

20


Bilthoven, Jan van Eijcklaan 6 De panden aan de Jan van Eijcklaan 6 en Rembrandtlaan 1c zijn in uiterlijk identiek en liggen aan elkaar gespiegeld op één, met erfpacht belast, perceel. De jaarlijkse erfpachtcanon voor beide panden bedraagt € 21.700 (geïndexeerd). De objecten hebben een min of meer rechthoekige footprint en zijn gesitueerd op een goed bereikbaar bedrijventerrein op loopafstand van treinstation Bilthoven in Bilthoven-Noord. In 2003/2004 is het pand aan de Jan van Eijcklaan volledig gerenoveerd en daardoor voorzien van een mooie, lichte entree en modern interieur. Beide panden te Bilthoven zijn eind 2007 gekocht en begin 2008 aan de vennootschap geleverd. Per ultimo januari 2008 is dit pand volledig verhuurd. Zowel het huurcontract van dit pand als het huurcontract van het pand aan de Rembrandtlaan lopen tot 2018 met een voorwaardelijke break in 2013. Kerngegevens Jan van Eijcklaan 6, Bilthoven Bouwjaar:

1988 (Volledig gerenoveerd in 2003)

Oppervlakte:

1.647 m² (vvo)

Parkeerplaatsen:

50 stuks

Huurders:

Stichting Regionale Ambulance Voorziening Provincie Utrecht

Bruto jaarhuur:

€ 197.444

Balanswaarde:

€ 2.572.492

Huur- erfpacht/balanswaarde: 7,25%

21

Bilthoven, Rembrandtlaan 1c

22


Bilthoven, Rembrandtlaan 1c Op dit moment (januari tot en met maart 2008) wordt het pand aan de Rembrandtlaan gerenoveerd en zal net als het pand aan de Jan van Eijcklaan onder andere worden voorzien van een modern interieur en een mooie, lichte entree. Per ultimo januari 2008 is dit pand volledig verhuurd. Kerngegevens Rembrandtlaan 1c, Bilthoven Bouwjaar:

1988 (gerenoveerd in 2007/2008)

Oppervlakte:

1.647 m² (vvo)

Parkeerplaatsen:

34 stuks

Huurders:

Stichting Regionale Ambulance Voorziening Provincie Utrecht

RAVU Training en Advies BV

Bruto jaarhuur:

€ 197.444*

Balanswaarde:

€ 2.375.048

Huur- erfpacht/balanswaarde: 7,85%

* 2008 huurvrij, rekening houdend met de huurvrije periode van 1 jaar en een contract looptijd van 10 jaar bedraagt de huur – erfpacht / balanswaarde 7,02%

23

Ontwikkeling eigen vermogen Gedurende het boekjaar heeft de vennootschap een herkapitalisatie doorgevoerd teneinde aandeelhouders verbonden aan Renpart uit te kopen. Nadien is er door aandeelhouders een agio-storting gedaan om het eigen vermogen op circa € 2 per aandeel te krijgen. Ultimo 2007 bedroeg het eigen vermogen € 927.956 zijnde € 1,98 per aandeel. Naast ER Capital NV die 32% van het geplaatste aandelenkapitaal houdt zijn er nog 3 particuliere aandeelhouders. Het is de bedoeling de aandeelhoudersbasis in 2008 substantieel te laten groeien. Financiering en rentebeleid De vennootschap streeft ernaar circa 75% van haar portefeuille langjarig gefinancierd te hebben (eind 2007 circa 76%) en de overige financieringsbehoefte in te vullen met eigen vermogen, belastinglatentie en obligatieleningen. Eind 2007 bedroeg de solvabiliteit (eigen vermogen + belastinglatentie gedeeld door het balanstotaal - liquiditeiten) 8,9%. De vennootschap streeft een solvabiliteit na van ruim 10%. Met betrekking tot de hypotheekrente heeft de vennootschap 5,25% begroot. Middels rentecontracten (derivaten) dekt ze renterisico’s zoveel mogelijk af. Momenteel heeft ze al haar financiering afgesloten op basis van het 1 maands Euribor tarief en heeft ze voor circa € 7 mln aan leningen afgedekt met rente Caps en heeft ze tevens een rente Swap voor € 6,5 mln gesloten. Derhalve is momenteel het opwaartse risico grotendeels afgedekt en kan de vennootschap profiteren van de huidige rentedaling. Fiscale positie De vennootschap is normaal vpb-plichtig en ondernemer voor de BTW. Bij de (lange termijn) planning wordt expliciet stilgestaan bij de diverse fiscale posities. Diverse panden in bezit hebben nog een fiscaal afschrijvingspotentieel derhalve zal de vennootschap naar verwachting de komende jaren geen vpb te hoeven betalen. Waardering van de portefeuille Bij het opmaken van dit jaarverslag is extra aandacht besteed aan het waarderingsvraagstuk. Ieder pand is eind 2007 door de vennootschap gewaardeerd en met uitzondering van het eind 2007 gekochte pand te Heerhugo waard zijn alle waarderingen eind 2007 extern getoetst (derhalve is 90% van de waarde van de portefeuille eind 2007 extern getoetst). De waardering van de objecten per 31 december 2007 heeft niet geleid tot een herwaarderingsresultaat in 2007. Berekening van de intrinsieke waarde per aandeel De intrinsieke waarde per aandeel wordt berekend door de het zichtbaar eigen vermogen te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde per aandeel bedroeg eind 2007 € 1,98. Een vergelijking met ultimo 2006 is niet zinvol in verband met de doorgevoerde herkapitalisatie. Voorstel tot bestemming resultaat. De directie zal op de komende algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen het gehele resultaat ad € 95.380 in te houden en ten gunste te brengen van de algemene reserves.

24


Vooruitzichten Uitgaande van een normale economische ontwikkeling en realisatie van de groeidoelstelling zal het resultaat over 2008 en in de komende jaren naar verwachting verder stijgen. Ook bij gedeeltelijke realisatie van de groeidoelstelling zal het resultaat verder stijgen. Het directe resultaat zal in 2008 conform projectie eenmalig met € 255.000 gedrukt worden door een eenmalige huurkorting gegeven aan Deloitte, Hauzer en de RAVU. In de projecties is reeds rekening gehouden met deze huurkortingen. Voorts zal indien de huidige rentedaling doorzet dit een positief effect hebben op het geprojecteerde resultaat. Uiteraard zal een rentestijging een neerwaartse druk op het resultaat hebben, dit is echter deels afgedekt met rentecaps. Rotterdam Rivium, 29 februari 2008 De directie ER Vastgoed Management BV Namens deze

Drs. S.J. Eelkman Rooda

25

26


Jaarrekening 2007 ER Capital Vastgoedfonds BV Capelle aan den IJssel

27

balans per 31 December 2007 (voor winstverdeling) Activa (in euro’s) Noot Immateriële Vaste activa

31 december 2007

1

Plaatsingskosten Vaste activa

328.796

0

16.349.102

6.780.000

59.137

0

2

Vastgoedbeleggingen Financiële Vaste activa

31 december 2006

3

Rentederivaten Vlottende activa Debiteuren

4

62.189

Overige vorderingen en overl. activa

5

67.237

Liquide middelen Totaal activa

28


6

20.622 7.711 129.426

28.333

543.919

68.042

17.410.380

6.876.375

Passiva (in euro’s) Noot Eigen Vermogen

31 december 2007

31 december 2006

7

Gestort en opgevraagd kapitaal Herwaarderingsreserve Agioreserve Overige reserves Resultaat boekjaar

935.286

18.151

0

1.852.570

313.340

0

-416.050

-385.494

95.380

-30.556* 927.956

1.454.671

578.049

579.832

Voorzieningen Voorziening belasting latentie

8

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

9

12.203.375

Obligatieleningen

10

1.630.000

4.512.500 0 13.833.375

4.512.500

Kortlopende schulden Overige schulden

Totaal passiva

11

2.071.000

329.372 2.071.000

329.372

17.410.380

6.876.375

* Geen accountantscontrole toegepast.

29

WINST-EN-VERLIESREKENING (in euro’s) Noot Huuropbrengsten

12

Exploitatielasten

13

2007 591.325

447.435

-41.855

-15.235

0

-155.521

-19.955

-18.214

Afschrijvingen og Beheersvergoeding

2006*

Som der exploitatielasten

-61.810

-188.970

Exploitatieresultaat

529.515

258.465

Amortisatie oprichtingskosten

-10.042

0

Managementvergoeding

-45.662

0

-29.418

-95.961

Algemene kosten

14

Som der bedrijfslasten

-85.122

-95.961

444.393

162.504

-342.466

-220.783

101.927

-58.279

-6.547

27.723

95.380

-30.556

Financiële baten en lasten Rente baten- en lasten

15

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Vennootschapsbelasting

16

Resultaat na belasting * Er heeft geen accountantscontrole plaatsgevonden over de Winst en Verlies rekening 2006.

30


TOELICHTING ALGEMEEN Algemeen De jaarrekening is opgesteld met in achtneming van de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Tevens is RJ213, Vastgoedbeleggingen, in aanmerking genomen bij het opstellen van de jaarrekening. Er is geen accountants controle toegepast over de winst- en verliesrekening 2006 daar 2007 het eerste jaar van accountantscontrole was. ER Capital Vastgoedfonds BV heeft als doelstelling het investeren in vastgoed, effecten en (hypothecaire) schuldvorderingen, het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van, het voeren van directie en het verlenen van adviezen en diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen. De onderneming houdt haar zetel in Capelle aan den IJssel. ER Capital NV, te Capelle aan den IJssel, is 32% aandeelhouder van ER Capital Vastgoedfonds BV, daarnaast zijn er nog een drietal particuliere aandeelhouders.

Grondslagen voor waardering Stelselwijziging 2006 De Vennootschap heeft in 2006 een stelselwijziging doorgevoerd van historische kostprijs naar marktwaarde. Het effect van de stelselwijziging ad. € 1.852.570 is in het Eigen Vermogen per 31 december 2006 verantwoord. De directie van de vennootschap beschikte per 1 januari 2006 niet over een actuele waarde m.b.t. het onroerend goed en heeft derhalve de herwaardering doorgevoerd per 31 december 2006. Het is daarom tevens niet mogelijk geweest om de vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening aan te passen voor de stelselwijziging. Deze stelselwijziging is doorgevoerd om tot een beter inzicht met betrekking tot het eigen vermogen te komen. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten en/of waardestijging te realiseren en dienen niet voor eigen gebruik. De eerste waardering van een vastgoedbelegging geschiedt tegen de verkrijgingsprijs, inclusief de transactiekosten. Na de eerste verwerking worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde. Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde, worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Daarnaast wordt ten laste van de winstbestemming (of bij gebreke aan voldoende resultaat ten laste van de overige reserves) een herwaarderingsreserve gevormd. Plaatsingskosten Verschuldigde afsluit- en transactiekosten met betrekking tot de kosten voor het plaatsen van obligaties worden, onder aftrek van ontvangen emissie kosten vergoeding, geactiveerd en over de verwachte looptijd van de financiering volgens de effectieve rente methode afgeschreven over de verwachte looptijd van geplaatste en naar verwachting nog te plaatsen obligatieleningen.

31

Financiële vaste activa Financiële vaste activa betreffende de kosten voor afgesloten rente caps worden geactiveerd en over de verwachte looptijd van de financiering lineair afgeschreven. Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, voorzover nodig rekening houdend met mogelijke oninbaarheid. Belastingen Latente belastingverplichtingen hebben betrekking op de verplichtingen die voortvloeien uit de verschillen in waardering van activa en passiva in de jaarrekening en de fiscale waardering daarvan. Zij worden, verminderd met een eventuele actieve latentie, opgenomen tegen het geldende belastingtarief en worden, rekeninghoudend met de looptijd, contant gemaakt. Voor beschikbare voorwaartse verliescompensatie wordt een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn voor verrekening. De latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien is voldaan aan de algemene voorwaarden voor saldering De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten. Overige activa en passiva Alle overige posten in de balans worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Grondslagen voor resultaatbepaling Huuropbrengsten Onder huuropbrengsten wordt verstaan de in het verslagjaar aan derden toe te rekenen huren en diensten, exclusief omzetbelasting, onder aftrek van erfpacht, niet aftrekbare BTW (i.v.m. onbelaste verhuur) en de mutatie van de voorziening debiteuren. Bedrijfslasten De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. Financieel resultaat Het financieel resultaat betreft de op de verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen en rentebaten over uitstaande banksaldi en aan huurders in rekening gebrachte rente.

32


Schattingsprocessen Bij de opmaak en vasttelling van deze jaarrekening worden noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze hebben vooral betrekking op Waardering vastgoed De waardering van vastgoed is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandsontwikkelingen, kwaliteit huurders en contractverlengingen en opzeggingen. Emissie en financieringskosten De waardering en afschrijving van deze geactiveerde kosten is mede afhankelijk van de toegevoegde waarde welke de betrokken financiering heeft voor de vennootschap. Per definitie is een dergelijke inschatting subjectief van aard.

33

TOELICHTING OP DE BALANS Vaste activa 1

2007

2006

Immateriële vaste activa 0

0

Geactiveerde kosten gedurende het boekjaar

Waarde per 1 januari

338.837

0

Amortisatie

-10.041

0

328.796

0

Waarde per ultimo

De immateriële vaste activa betreffen geactiveerde financieringskosten. Deze kosten hebben betrekking op de geplaatste en nog te plaatsen obligatieleningen 2

Vastgoedbeleggingen Waarde per 1 januari Afschrijvingen

6.780.000

4.909.773*

0

-155.521*

Investeringen gedurende het boekjaar • Verbouwing Purmerend

12.888

• Venlo Noorderpoort 11

2.910.540

0

• Heerhugowaard Jan Duikerweg 12

1.698.134

0

• Bilthoven J.v. Eijcklaan 6

2.572.492

0

• Bilthoven Rembrandtlaan 1

2.375.048

Herwaarderingen in het boekjaar Waarde per ultimo

0

2.025.748*

16.349.102

6.780.000


De reële waarde wordt jaarlijks vastgesteld door een taxatie uitgevoerd door de vennootschap. Periodiek wordt de interne taxatie getoetst door een externe taxateur. Van de vastgoedportefeuille ultimo 2007 is circa 90% van de waardering extern getoetst door vooraanstaande externe taxateurs. De reële waarde is bepaald aan de hand van de bruto markthuurwaarde van de verhuurbare vloeroppervlakten van de gebouwen, verminderd met, thans bekende te verstrekken toekomstige huurvrije periodes; thans bekende leegstand;onroerend zaakgebonden zakelijke lasten, andere exploitatiekosten zoals onderhoud erfpacht en verzekeringslasten en is gerelateerd aan een onder de huidige marktomstandigheden reëel geachte netto rendement. Het eventuele verschil tussen de actuele huuropbrengst en de markthuurwaarde is verdisconteerd op basis van de resterende looptijd van de huurovereenkomsten. Bruto aanvangsrendement De portefeuille is effectief gewaardeerd op een bruto aanvangsrendement van 6,4%, huurniveau 2008 (7,8% na correctie huurvrije periode) en 8% (huurniveau 2009). Het verschil in het effectieve bruto aanvangsrendement ontstaat door de huurstijging in 2008 en 2009 en huurvrije periodes welke worden gegeven in 2008.

34


Huurverval kalender Overzicht huurinkomsten zonder gebruik van de breakoptie door huurder(s) en met verlenging van huurcontracten (in euro’s) 2008

2009

2010

2011

2012

2013

1.042.880

1.303.658

1.297.027

1.316.470

1.336.303

1.358.365

Overzicht huurinkomsten zonder gebruik van de breakoptie door de huurder(s) en zonder verlenging (in euro’s) 2008

2009

2010

2011

2012

2013

1.042.880

1.225.825

1.096.037

868.978

800.844

447.366

Overzicht huurinkomsten met gebruik van de breakoptie door de huurder(s) (inclusief te betalen boete) zonder verlenging (in euro’s) 2008

2009

2010

2011

2012

2013

1.042.880

1.225.825

1.096.037

689.603

726.541

7.733

Belangrijke veronderstellingen welke zijn gehanteerd bij de waardering van de vastgoedportefeuille zijn: Looptijd huurcontracten Bij de waardering van een pand wordt normatief uitgegaan van een 5 jarig contract. Bij een korter dan wel langer huurcontract wordt er vervolgens een locatie afhankelijke afslag dan wel opslag gehanteerd. De leegstand is dus effectief verdisconteerd in de rendementseis. De gemiddeld gewogen contract duur bedraagt 5,5 jaar er van uitgaand dat de huurders geen gebruik zullen maken van een eventuele breakoptie. Uitgaande van de aanname dat een eventuele breakoptie leidt tot beëindiging van het contract, bedraagt de gemiddelde gewogen contract duur 3,8 jaar. Leegstand Voor de objecten met leegstand per 31 december 2007 en waarvoor een huurgarantie is afgegeven, is aangenomen dat de leegstand zal worden ingevuld voor het einde van de huurgarantie periode. De datum van de break wordt in principe gehanteerd als einddatum van het huurcontract Huurvrije periodes De waarde van verstrekte en nog niet afgelopen huurvrije periodes is in mindering gebracht op de bruto waarderingen. Breakopties In de waardering wordt er vanuit gegaan dat de huurders met een breakoptie gebruik zullen maken van de breakoptie. Voor de eventuele resterende leegstand, zie aanname ‘leegstand’. Onderhoud Voor onderhoud is een correctie op de waardering opgenomen van gemiddeld 5% van de jaarlijkse huuropbrengsten.

35

Transactie kosten Op de waardering van de objecten is gemiddeld een percentage van 7 % in mindering gebracht voor transactie kosten bij verkoop, zolas overdrachtsbelasting, notariële kosten en kadastrale kosten. Inbegrepen in de portefeuille vastgoedbeleggingen zijn een viertal panden welke gedurende het jaar zijn aangekocht. Hiermee waren transactiekosten gemoeid van in totaal € 791.215. Mede op grond van ingewonnen advies bij taxateurs is de waarde per 31 december 2007 gehandhaafd op aankoopwaarde plus transactiekosten samen de veronderstelde reële waarde van deze aankopen. De reële waarde van het vastgoed aanwezig per 31 december 2006 is gedurende 2007 onveranderd gebleven. Per saldo is gedurende 2007 dus geen herwaardering doorgevoerd. De directie onderschrijft de waardering van de portefeuille stellig maar wijst op de onzekerheden welke hiermee zijn omgeven, mede gezien de inherente onzekerheidsmarges in taxaties, de schattingsprocessen en veronderstellingen welke hieraan ten grondslag liggen en de nog steeds niet vaststaande invloed van de kredietcrisis op de waardering van het commercieel vastgoed in Nederland. De panden te Bilthoven zijn per 31 december 2007 onvoorwaardelijk aangekocht en vanaf 31 december 2007 komen alle kosten voor rekening van, en alle opbrengsten ten goede aan de Vennootschap. De objecten zijn op 11 januari 2008 notarieel geleverd.

3

2007

2006

Rente cap I (FGH Bank NV)

39.887

0

Rente cap II (FGH Bank NV)

19.250

0

Totaal

59.137

0

Financiële vaste activa

Het geactiveerde financiële vaste actief betreft de kosten voor twee afgesloten rente caps voor respectievelijk de periode 30 juni tot en met april 2011 (1 maands Euribor 4,75%) en de periode augustus tot en met juli 2012 (1 maands Euribor 5,5%). Rente cap I is afgesloten voor een bedrag van oorspronkelijk € 4,5 miljoen. Rentecap II is afgesloten voor een bedrag van oorspronkelijk € 2,5 miljoen. Deze geactiveerde kosten worden afgeschreven over een periode van respectievelijk 46 en 60 maanden zijnde de looptijd van de caps. De afschrijvingskosten worden verantwoord onder de rentekosten.

36


Vorderingen 4

Voorziening voor oninbaarheid

72.189

20.622

-10.000

0

62.189

20.622

4.737

0

Overige vorderingen Nog te ontvangen bedragen Nog af te rekenen servicekosten met huurders Vooruitbetaalde kosten

6

2006

Debiteuren Debiteuren

5

2007

61.763

4.811

737

2.900

67.237

7.771

543.919

68.042

543.919

68.042

Liquide middelen Bank tegoeden

Banktegoeden zijn vrij opneembaar en staan volledig ter vrije beschikking van de Vennootschap. De Vennootschap beschikt over een Rekening Courant faciliteit van € 150.000.

37

7

Eigen Vermogen

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt. Geplaatst

Herwaard.

Kapitaal

reserves

1 januari 2007

Agio

Reserves

Resultaat

Totaal

boekjaar

18.151

1.852.570

0

-385.494

-30.556

1.454.671

1.852.570

-1.852.570

0

0

0

0

-935.435

0

0

0

0

-935.435

Agiostorting

0

0

313.340

0

0

313.340

Dotatie resultaat

0

0

0

-30.556*

30.556

0

0

0

0

0

95.380

95.380

935.286

0

313.340

-416.050

95.380

927.956

Omzetting in kapitaal Kapitaal terug betaling

voorgaand boekjaar aan reserves Resultaat voor het jaar * Geen accountantscontrole toegepast.

Geplaatst kapitaal Het geplaatst kapitaal wijkt niet af van het gestort en opgevraagd kapitaal. Eigen Vermogen per aandeel Per 31 december 2007 heeft de onderneming 467,643 aandelen uitgegeven. Het eigen vermogen per aandeel bedroeg op 31 december 2007 derhalve € 1,98. Herwaarderingsreserve & herkapitalisatie Bij de herwaardering in 2006 is rekening gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat door een voorziening belastinglatentie ten laste van de herwaarderingsreserve te vormen. Hiervoor wordt verwezen naar de toelichting op de belastingen. In 2007 is de herwaarderingsreserve omgezet in kapitaal en deels terugbetaald aan de aandeelhouders. Vervolgens hebben de aandeelhouders een agio storting gedaan om het eigen vermogen per aandeel op circa € 2,00 te brengen, hetgeen gelijk is aan de nominale waarde per aandeel.

38


Voorzieningen 8 Voorzieningen belasting latentie Stand per 1 januari 2007 Mutaties boekjaar Stand per 31 december 2007

BTW

VPB

Totaal

124.486

455.346

579.832

-8.331

6.548

-1.783

116.155

461.894

578.049

BTW latentie De BTW latentie betreft een herzieningsverplichting als gevolg van niet te verrekenen BTW door onbelaste verhuur en is contant gemaakt tegen 4%. De herzieningsverplichting wordt acuut na afloop van elke periode dat er sprake is geweest van BTW vrijgestelde verhuur. De latentie heeft een resterende looptijd van 8 jaar. VPB latentie De latente vpb-belastingverplichting heeft betrekking op de verplichtingen die voortvloeien uit de verschillen in waardering van activa en passiva in de jaarrekening en de fiscale waardering daarvan. ER Capital Vastgoedfonds BV hanteert voor de latente belastingverplichtingen een contant waardetarief van 15%, tenzij er indicatie is dat de verschillen op korte termijn leiden tot belastingheffing. Actieve belastinglatenties worden eveneens gewaardeerd op 15% en zijn in mindering gebracht op de passieve latentie. Per 31 december 2007 bedroeg het onderliggend compensabel verlies circa € 300.000, zijnde de grondslag voor de geactiveerde belastinglatentie. De latente belastingverplichting bedraagt € 510.123 per 31 december 2007 (2006: € 455.346) en de latente belasting vordering bedraagt € 48.229 per 31 december 2007 (2006: € 0).

39

langlopende schulden 9

Schulden en kredietinstellingen

2007

2006

1) FGH Bank NV Hypothecaire lening I

4.524.375

4.655.000

2) FGH Bank NV Hypothecaire lening II

2.475.000

0

3) FGH Bank NV Hypothecaire lening III

1.375.000

0

4) G E Artesiabank Hypothecaire lening IV

4.200.000

0

-371.000

-142.500

12.203.375

4.512.500

Kredietinstelling

Aflossing komende 12 maanden

0

(kortlopende schuld) Schuld aan kredietinstellingen per 31 december

De hypothecaire lening I heeft een looptijd tot 1 mei 2011. De interest op de lening is variabel, gebaseerd op de 1 maands Euribor (met opslag van circa 1%). De hypothecaire lening II heeft een looptijd tot 1 augustus 2012. De interest op de lening is variabel, gebaseerd op de 1 maands Euribor (met opslag van circa 1%). De hypothecaire lening III heeft een looptijd tot 1 januari 2013. De interest op de lening is variabel, gebaseerd op de 1 maands Euribor (met opslag van circa 1,1%). De hypothecaire lening IV heeft een looptijd tot 1 januari 2013. De interest op de lening is variabel, gebaseerd op de 1 maands Euribor (met opslag van circa 1%). De looptijd van de schulden aan de kredietinstellingen is als volgt (in euro’s): 1-5 jaar

> 5 jaar

Totaal

Hypothecaire lening I

4.381.875

0

4.381.875

Hypothecaire lening II

2.400.000

0

2.400.000

Hypothecaire lening III

1.347.500

0

1.347.500

Hypothecaire lening IV

4.074.000

0

4.074.000

12.203.375

0

12.203.375

De volgende zekerheden zijn verstrekt aan bovenstaande kredietinstellingen alsmede aan de Rabobank. a) Hypothecaire inschrijvingen op de panden te Purmerend, Venlo, Heerhugowaard en Bilthoven b) Pandrecht op de huurpenningen

40


10

Obligatieleningen

De ondermening heeft in het jaar 2007 voor een bedrag van € 1.630.000 aan obligaties uitgegeven. De obligaties hebben een nominale waarde van € 1.000 per obligatie. De uitgiftekoers bedroeg 100%. De looptijd van de obligaties is tot 31 juli 2013, waarna aflossing in 4 nagenoeg gelijke jaarlijkse delen zal plaatsvinden in de jaren 2013 tot en met 2016. De onderneming is gerechtigd om de obligatielening vervroegd af te lossen tot 30 juli 2013 voor 103% van de nominale waarde (€ 1.000,-) en vanaf 31 juli 2013 voor 100% van de nominale waarde. De obligatieleningen zijn achtergesteld ten opzichte van de hypothecaire leningen. Op de obligatieleningen wordt een vaste rente vergoeding ter grootte van 8,75% per jaar vergoed. 11

Overige schulden

2007

2006

Tijdelijke overbruggingsfinanciering

625.000

72.393

Kort lopend deel hypothecaire lening

371.000

142.500

Crediteuren

171.372

21.013

BTW

2.418

7.943

Vooruit ontvangen huur

71.566

54.566

Waarborgsommen huurders

24.373

0

Te betalen rente obligatie lening

21.669

0

Bij levering te betalen aankoopverplichting panden in Bilthoven Overige schulden

699.551

0

84.051

30.957

2.071.000

329.372

De tijdelijke overbruggingsfinanciering is verstrekt door een aandeelhouder in het kader van de doorgevoerde financiële herstructurering en vooruitlopend op de uitgifte van aandelen en obligaties. De tijdelijke overbruggings financiering zal begin 2008 worden afgelost. De tijdelijke overbruggingsfinanciering is achtergesteld aan de hypothecaire leningen en de obligatieleningen. De vooruit ontvangen huren hebben betrekking op het eerste kwartaal van het boekjaar 2008. Niet uit de balans blijkende verplichtingen. De Vennootschap heeft: a) Met de FGH bank NV een renteswap contract gesloten met een hoofdsom van € 6,5 miljoen en een looptijd tot augustus 2012. De marktwaarde van deze swap per ultimo 2007 bedraagt € -18.412. In overeenstemming met Nederlandse verslaggevingsregels is deze negatieve waarde niet als verplichting verwerkt. b) Tot en met 31 december 2005 onderdeel uitgemaakt van een fiscale eenheid. De Vennootschap kan nog hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor eventuele verplichtingen voortvloeiende uit deze fiscale eenheid voor de BTW en de VPB. Voor eventuele andere risico’s op fiscaal gebied heeft de voormalige aandeelhouder een niet gesecureerde garantie afgegeven dat tot aan 26 april 2006 immer tijdig en volledig aan de normale verplichtingen is voldaan.

Deze garantie is evenwel in de tijd beperkt tot aan 26 april 2010.

Gebeurtenissen na balansdatum In de maanden januari en februari 2008 heeft de vennootschap voor € 530.000 aan obligaties uitgegeven. De onzekerheden als gevolg van de kredietcrisis zouden mogelijke gevolgen kunnen hebben op de waardering van de vastgoedobjecten. Op het moment van het dateren van deze jaarrekening, heeft de directie echter geen aanwijzingen dat de waarde van de vastgoedobjecten materieel afwijkt van de verantwoorde waarde per 31 december 2007.

41

TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING 12

Huuropbrengsten

2007

2006*

Bruto huuropbrengsten

617.140

447.435

Af: Voorziening op debiteuren

-10.000

0

Af: Niet aftrekbare BTW i.v.m. deels onbelaste verhuur

-15.815

0

591.325

447.435

In de bruto huuropbrengsten is een totaal van € 59.123 verantwoord als opbrengsten uit hoofde van verstrekte huurgaranties door voormalige eigenaren. Voor de huur vervalkalender wordt verwezen naar de toelichting op Materiele Vaste Activa (noot 2).

13

Exploitatielasten Onroerende zaak belasting Verzekeringen Kosten van exploitatie

14

Algemene kosten

2006*

12.966

235

7.512

3.371

21.377

11.629

41.855

15.235

2007

2006*

Raad van Toezicht

6.325

0

Accountantskosten

8.500

6.600

14.593

89.361

29.418

95.961

2007

2006*

1.593

389

-294.200

221.173

-49.859

0

342.466

220.783

Overige kosten

15

2007

Financiële baten en lasten Baten Ontvangen rente Lasten Hypotheekrente (Obligatie) rente en (bank) kosten


42


16 Vennootschapsbelasting De belastinglast over het resultaat in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening bestaat uit de volgende componenten: 2007 Belastingen over resultaat huidig boekjaar Vorming latente belastingvordering in verband met compensabele fiscale verliezen

0 8.742

voorgaande jaren Vorming latente belastingvordering in verband met compensabele fiscale verliezen 2007 Vorming latente belastingverplichtingen 2007

39.487 -54.776 -6.547

De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het toepasselijke belastingtarief voor de geconsolideerde jaarrekening luidt als volgt: 2007 Toepasselijk tarief

24,6 %

Aanpassingen tarief naar verdisconteerde waarde belastinglatenties

-9,6 %

Opnemen verliescompensatie voorgaande jaren

-8,6 %

Effectief tarief

6,4 %

43

Toelichting op de jaarrekening Management vergoedingen De bestuurder ER Vastgoed Management BV is een 100% dochteronderneming van ER Capital NV. ER Capital NV is 32% aandeelhouder van ER Capital Vastgoedfonds BV. Als vergoeding voor krachtens de overeenkomst te voeren management is een bedrag verschuldigd gelijk aan 0,15% van de som der activa van de vennootschap op de eerste dag van ieder kwartaal, bij vooruitbetaling betaalbaar. De management vergoeding over het jaar 2007 bedraagt € 45.662. Daarnaast heeft de manager een structureringsfee ontvangen van € 32.600 als vergoeding voor het plaatsen van de obligaties in 2007. De structureringsfee is geactiveerd onder de plaatsingskosten. Tevens heeft de beheerder, ER Vastgoedbeheer BV eveneens een 100% dochter van ER Capital NV, een beheersfee ontvangen van € 19.955 zijnde 3,75% van de ontvangen huren in 2007. Personeel Gedurende de verslagperiode waren er bij de vennootschap geen personeelsleden in dienst. Remuneratie De directie heeft, anders dan de hierboven genoemde management vergoeding, in het boekjaar 2007 geen remuneratie ontvangen.

Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum hebben de financiële effecten van de kredietcrisis een nog hevigere invloed gehad op de kapitaal en financieringsmarkten. Ook heeft de crisis in sommige delen van Europa al een negatieve invloed op de waardering van vastgoed. Er bestaat onzekerheid over de effecten op de Nederlandse vastgoedmarkt. Vanwege deze onzekerheid en de afhankelijkheid van toekomstige gebeurtenissen waar de invloed nu niet goed van is in te schatten, heeft geen correctie plaats gevonden op de waardering van het vastgoed.

44


Overige gegevens Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 15 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatst kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tussentijds uitkeringen te doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. De directie stel voor om de gehele winst 2007 ad € 95.380 ten gunste te brengen van de overige reserves.

Portefeuilleoverzicht ultimo 2007 Object

Sector

Bouw-

Eigen-

Verhuur-

Aantal

Huur-

Waarde-

jaar/

doms-

baar

huurders

stroom (€)

ring ultimo

renovatie

situatie-

opper-

grond

vlakte

2007 (€)

(m2)

Purmerend

Kantoren

2003

Eigendom 1.724

5

243.323

3.372.888

Kantoren

2003

Eigendom 1.724

5

272.659

3.420.000

Kantoren

1996

Eigendom 1.752

2

240.000 *

2.910.540

Kantoren

2000

Eigendom 1.010

2

127.163

1.698.134

Kantoren

1998 /

Erfpacht

1.647

1

197.444

2.572.492

Kantoren

1998 /

Erfpacht

1.647

1

197.444 **

2.375.048

9.504

16

1.278.033

16.349.10

Stationsweg 11-16 Purmerend Stationsweg 21-26 Venlo Noorderpoort 11 Heerhugowaard Jan Duikerweg 12 Bilthoven *** Jan van Eijcklaan 6 Bilthoven *** Rembrandtlaan 1c

2003 2008

Totaal *

Januari, februari en maart gedeeltelijk huurvrij

** 2008 huurvrij *** In 2007 onvoorwaardelijk aangekocht, 11 januari 2008 notarieel aan de vennootschap geleverd. De gemiddeld gewogen contract duur bedraagt 5,5 jaar er van uitgaand dat de huurders geen gebruik zullen maken van een eventuele breakoptie. Uitgaande van de aanname dat een eventuele breakoptie leidt tot beëindiging van het contract, bedraagt de gemiddelde gewogen contract duur 3,8 jaar.

45

46


accountantsverklaring Aan de directie van ER Capital Vastgoedfonds BV

ACCOUNTANTSVERKLARING

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2007 op pagina 27 tot en met 44 van ER Capital Vastgoedfonds BV te Capelle aan den IJssel bestaande uit de balans per 31 december 2007 en de winst-en-verliesrekening over 2007 met de toelichting gecontroleerd. Op de jaarrekening 2006 is geen accountantscontrole toegepast. Derhalve zijn de in de winst-en-verliesrekening ter vergelijking opgenomen bedragen niet gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijk ingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ER Capital Vastgoedfonds BV per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Apeldoorn, 9 april 2008 Ernst & Young Accountants namens deze w.g. Drs. A.J. Buisman RA

47

BEGRIPPENKADER EN GEHANTEERDE AFKORTINGEN Aandelen De aandelen in het kapitaal van de Vennootschap van elk nominaal € 2,00. Agiobonus Een bonusuitkering (dividenduitkering) in de vorm van aandelen dan wel cash ten laste van de agioreserve van de onderneming. Bruto aanvangsrendement (BAR) De in het eerste jaar te ontvangen bruto huur verminderd met de te betalen erfpacht gedeeld door de totale investering (koopsom v.o.n.). Bruto huur De gefactureerde huur exclusief afslagen en kortingen. B.V.O. Bruto verhuurbaar oppervlakte. Contant dividend Een dividenduitkering in de vorm van geld. Contant dividend wordt ook wel cash dividend genoemd. Cum dividend Letterlijk ‘met dividend’. De aanduiding dat een aandeel noteert, respectievelijk verhandeling kent, inclusief het betaalbaar gestelde dividend op een bepaalde datum in de (nabije) toekomst. Derivaten Derivaten zijn van financiële instrumenten afgeleide producten. De waarde van een derivaat is dus afhankelijk van de prijsontwikkeling van een andere, onderliggende waarde zoals een aandeel of een vastrentend product of een index. De meeste derivaten hebben een hefboomwerking als belangrijk kenmerk. Direct (investerings) resultaat / rendement - na belastingen Netto huur verminderd met de exploitatiekosten, fondskosten, rentekosten en op het direct resultaat betrekking hebbende belastingen. Dit resultaat kan de Vennootschap gebruiken voor aflossing van leningen, herinvesteringen en dividenduitkering aan de Aandeelhouders. Directie De statutaire bestuurder van de Vennootschap, te weten ER Vastgoed Management BV, statutair gevestigd te Rotterdam, Dividend Een winstuitkering in de vorm van geld (cashdividend) of aandelen (stockdividend) aan de houder van een aandeel. De hoogte van de dividenduitkering is doorgaans gerelateerd aan de hoogte van de behaalde winst.

48


Euribor Het rentetarief dat banken onderling berekenen voor kortlopende leningen en deposito’s. Veelal wordt bij hypothecaire leningen (een deel) van de rente op het Euribortarief gebaseerd (Euribor + opslag). Exploitatiekosten Kosten die gemaakt worden voor onderhoud, verzekering, beheer alsmede de te betalen belastingen etc. met betrekking tot het vastgoed. Financiële leegstand Ruimte waarvoor geen huur en/of huurgarantie inkomsten worden ontvangen. Het kan voorkomen dat een ruimte fysiek wel verhuurd is, maar dat de huurder een huurvrije periode heeft (en dus geen huur betaald). Fiscaal afschrijvingspotentieel Onroerend goed niet bestemd voor eigen gebruik kan in Nederland fiscaal worden afgeschreven tot de WOZwaarde. Indien de fiscale boekwaarde boven de WOZ-waarde ligt dan zit er nog een fiscaal afschrijvingspotentieel op het bewuste pand. Fondskosten / algemene kosten Bevatten onder andere, structurerings-, plaatsings-, directie- en accountantskosten. Huurindexatie of inflatiecorrectie De jaarlijkse aanpassing van de huursom aan het CBS-prijsindexcijfer. Hiervoor worden ook de termen index of indexering gebruikt. Huurwaarde De theoretische huuropbrengst van een pand uitgaand van gangbare markttarieven. Indirect (investerings) resultaat / rendement - na belastingen Waardemutatie van het vastgoed eventueel verminderd met op waardemutatie betrekking hebbende winstdelingen en belastingen. Kapitalisatiefactor (huur multiplier) (K.K. dan wel V.O.N.) De koopprijs van een pand (K.K. dan wel V.O.N.) gedeeld door de feitelijk te verwachten huur voor het komende jaar (inclusief huurgarantie c.q. huurwaarde leegstand). Koopprijs Tot de koopprijs behoren onder meer: de aanschafprijs, de begrote verbouwings- en renovatiekosten, afkoopsommen voor gebruiksrechten zoals erfpacht, grondrente, architecten honoraria, bouwrente, taxatiekosten en de makelaars courtage. Kosten koper (K.K.) Overdrachtsbelasting en notariskosten, kosten die bij bestaand vastgoed bovenop de koopsom komen. Managementvergoeding De vergoeding die de Directie ontvangt van ER Capital Vastgoedfonds BV voor haar managementdiensten.

49

Multi-tenant Multi-tenant is de Engelse term voor een pand met meerdere huurders. Netto contante waarde (DCF Discounted Cash Flow) De huidige waarde van een toekomstige kasstroom contant gemaakt tegen de disconteringsfactor (rente). Een euro volgend jaar is gebruikmakend van een disconteringsfactor van 8% vandaag circa € 0,92 waard, € 1/1,08 = € 0,92. Een euro over twee jaar is bij dezelfde disconteringsfactor vandaag circa € 0,84 waard, € 1/(1,08)² = € 0,84. Netto huur Netto huur is de bruto huur verminderd met erfpacht en afboekingen op (huur)debiteuren. N.V.O. / V.V.O Netto verhuurbaar oppervlakte (de oppervlakte die effectief door de huurder gebruikt kan worden) dan wel vrij verhuurbare oppervlakte. Obligaties De obligaties die uitgegeven zijn en nog zullen worden uitgegeven. Private equity Private equity is een eigen vermogen geïnvesteerd in niet-beursgenoteerde bedrijven en Vastgoedfondsen. Solvabiliteit Veelal het percentage eigen vermogen al dan niet verhoogd met belastinglatentie en voorzieningen, gedeeld door het balanstotaal al dan niet verminderd met de liquide middelen. In Angelsaksische landen hanteert men ook het quotiënt van het eigen vermogen verhoogd met de belastinglatentie en voorzieningen, gedeeld door het geïnvesteerd vermogen. ER Capital hanteert de volgende formule voor solvabiliteit: eigen vermogen + belasting latentie + voorzieningen / balanstotaal – liquiditeiten. Structureringsfee De telkenmale bij uitgifte van nieuwe Obligaties en Aandelen verschuldigde vergoeding (van 2%) voor de Directie over het door de Vennootschap aangetrokken obligatievermogen en eigen vermogen. STV Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. Vastgoedbeheerder De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ER Vastgoed Beheer BV. Totaal rendement De som van het directe en indirecte rendement. Total Expense Ratio Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie- en fondskosten (exclusief rentekosten) van het fonds gedeeld worden door de gemiddelde intrinsieke waarde, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het fonds.

50


Vastgoedbeheerder De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ER Vastgoed Beheer BV. Vastrentende waarden Beleggingen of Investeringen die een vaste rentecoupon kennen. Hierbij valt te denken aan obligaties, pandbrieven etc. Vennootschap De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ER Capital Vastgoedfonds BV, statutair gevestigd te Rotterdam Vrij op naam (v.o.n.) Overdrachtsbelasting en notariskosten inbegrepen in de koopsom, of vrij van overdrachtsbelasting (bij nieuwbouw binnen zes maanden na ingebruikname). Wft Wet op het financieel toezicht. Winstdelingsregeling Een regeling die de verdeling van de overwinst tussen de investeerders/aandeelhouders en het management regelt.

51

52


53

54


55

56


PROFIEL ER CAPITAL NV

Recommend Documents