Praktische handleiding bij de overdracht van uw bedrijf
Welkom! Onafhankelijk en met kennis van zaken begeleiden wij u bij bedrijfsopvolging, overname of fusie. Wij zijn uw adviseur bij het gehele proces van zowel verkoop als aankoop. Vanaf de eerste oriëntatie tot en met de overdracht bij de notaris staan wij u terzijde.
Ondersteuning en aandacht van oriëntatie tot en met overdracht Een goede voorbereiding en heldere, praktische ondersteuning bij het proces van een bedrijfsopvolging zijn van onschatbare waarde. Elzard Engelkens en Kees Flink, uw adviseurs van BO bedrijfsopvolging adviseren u bij het overnameproces. Hun jarenlange expertise in ondernemings-, vennootschapsrecht en commercieel vastgoed zijn onontbeerlijk voor een succesvolle bedrijfsopvolging. Bedrijfsopvolging heeft vele consequenties en is een ingrijpende gebeurtenis. Niet alleen in financieel, fiscaal en organisatorisch opzicht, maar ook op persoonlijk vlak. De overdracht gaat vaak gepaard met emoties. Bij uzelf, want uw bedrijf is u dierbaar. Maar ook voor de mensen om u heen kan de overdracht grote gevolgen hebben. Bijvoorbeeld uw familie en uw personeel. Kortom: een overdrachtsproces is gecompliceerd. Er komt veel bij kijken. De adviseurs van BO bedrijfsopvolging adviseren en ondersteunen u bij een bedrijfsverkoop, -aankoop, en -overdracht. Zij geven u inzicht en houvast in het gehele overnameproces. Welke stappen moet u nemen? Hoe pakt u dit aan? Waar moet u op letten? BO bedrijfsopvolging onderscheidt zich door de specifieke kennis van bedrijfsvastgoed en ondernemings- en familierecht.
Overnamestappenplan Wij stelden voor u dit overnamestappenplan op als een praktische handleiding bij de overdracht van uw bedrijf. Het geeft u niet alleen duidelijk inzicht in het verloop van het traject, maar het biedt u vooral ook houvast tijdens de verschillende fasen. Welke stappen moet u nemen? Hoe pakt u dit aan? Waar moet u op letten? Dit overnamestappenplan beantwoordt al uw vragen en bevat duidelijke tips. Bovendien ervaart u in één oogopslag de meerwaarde van BO bedrijfsopvolging. Oriëntatie Een bedrijfsoverdracht heeft vergaande gevolgen. Het is dan ook van groot belang dat u zich eerst uitgebreid oriënteert. In de eerste plaats op uw doelstellingen, zowel op persoonlijk als op zakelijk gebied. Maar ook op de emoties die een bedrijfsoverdracht bij uzelf en eventueel bij andere betrokkenen losmaakt. Als u deze zaken duidelijk in kaart heeft gebracht, zijn wij een ervaren coach die met u een overdrachtsplan opstelt. Dit is een heldere omschrijving van uw verkoopplannen. Doelstellingen bepalen De verkoop van uw bedrijf is een grote stap. Het is dan ook erg belangrijk dat u daar goed over nadenkt. Over de overdracht zelf, maar vooral ook over de periode na de overdracht. Breng uw persoonlijke en zakelijke doelstellingen zorgvuldig in beeld. Wees daarbij realistisch en probeer u alvast zo goed mogelijk in te leven in de situatie na de overdracht. Dat is niet alleen een stimulans voor uzelf, maar u voorkomt op deze manier ook dat u tijdens het overdrachtstraject nog twijfelt.
2
Persoonlijke doelen U heeft ongetwijfeld een goede reden om uw bedrijf te verkopen. Breng deze redenen voor uzelf nog eens duidelijk in kaart. Wilt u een nieuw bedrijf beginnen? Heeft u een ander bedrijf op het oog? Gaat u met pensioen? Of misschien wilt u wel een wereldreis gaan maken. Bedenk ook wanneer u wilt stoppen en welke gevolgen uw keuze heeft. Bespreek uw plannen ook met uw familieleden en houd hen op de hoogte van de voortgang van het proces. Dat is niet alleen prettig voor hen, het helpt u bovendien om de zaken nog eens goed voor uzelf op een rijtje te zetten. Zakelijke doelen Denk ook na over uw zakelijke belangen. Hoe zit het bijvoorbeeld met uw pensioenvoorziening? En hoeveel inkomen heeft u nodig na de overdracht? Bedenk of dit haalbaar is en waar de gelden vandaan komen. Ga ook na wanneer uw pensioen vrijkomt. En of u hierover nog belasting moet betalen. Denk ook alvast na over het moment van de overdracht. Is dit het aangewezen moment om uw bedrijf te verkopen? Of brengt uw bedrijf over enkele jaren meer op? Emoties bespreken U doelstellingen zijn helder. Dan wordt het tijd om aandacht te besteden aan de emotionele kant van de overdracht. Afstand doen van het eigen bedrijf blijkt voor veel ondernemers immers moeilijker dan verwacht. Schuif uw emoties niet aan de kant, maar maak er juist tijd voor vrij en bespreek ze met familie of vrienden. In het vervolg van het traject heeft u hiervan veel profijt. Familiebedrijf Bent u de eigenaar van een familiebedrijf? Realiseert u zich dan dat de overdracht ook voor uw familie een bijzondere gebeurtenis is. Neem uitgebreid de tijd voor het bespreken van ook hun gevoelens. Is het moeilijk om dit te doen, dan ondersteunen wij u hierbij. Ga moeilijke vragen niet uit de weg, maar maak deze juist bespreekbaar. Het overdrachtstraject is voor iedereen een spannende periode. Voor uzelf en uw familie, maar ook voor uw werknemers. Zij weten immers vaak niet of ze hun baan kunnen behouden. Verminder deze onzekerheid: informeer uw werknemers tijdig en duidelijk over de overdracht en de gevolgen ervan. Oriënterende gesprekken Bent u er nog steeds van overtuigd dat het verkopen van uw bedrijf de juiste stap is? Dan is het verstandig om nu alvast contact te zoeken met de partijen die u gedurende het overdrachtstraject nodig heeft. Maak afspraken met de verschillende specialisten en zorg ervoor dat u tijdens deze oriënterende gesprekken goed wordt geïnformeerd. Hieronder ziet u welke specialisten u tijdens het overnametraject nodig kunt hebben. (bedrijfs) makelaar juridisch adviseur accountant/fiscalist bank adviseur (BO bedrijfsopvolging)
3
Overdrachtsplan De laatste stap in de oriëntatiefase is het maken van een overdrachtsplan. Dit document maakt uw verkoopplannen helder en inzichtelijk. Samen met u maken wij duidelijk wat u precies te koop aanbiedt. U geeft daarin aan wat uw doelstellingen zijn en op welke manier u op zoek gaat naar een koper. Het overdrachtsplan biedt in de eerste plaats houvast voor uzelf, maar geeft ook steun aan anderen die bij de overdracht betrokken zijn, zoals adviseurs, potentiële kopers en uw familieleden. Het overdrachtsplan bevat in elk geval de volgende informatie: belangrijke informatie over het bedrijf, zoals sterktes, zwaktes, kansen en bedreigingen uw doelstellingen beschrijving van de wijze waarop u op zoek gaat naar een koper ontwikkelingen om rekening mee te houden de winstverwachting voor de lange termijn Wees kritisch bij het opstellen van het overdrachtsplan. Stel uzelf veel vragen en probeer zo volledig mogelijk te zijn in uw omschrijvingen. Voeg bovendien een duidelijke planning toe en geef per onderdeel aan wanneer u welke actie moet ondernemen. Wij zijn u natuurlijk behulpzaam bij het opstellen van dit overdrachtsplan. Verkoopklaar maken Natuurlijk wilt u uw bedrijf zo goed mogelijk verkopen. Maak het daarom op tijd verkoopklaar. Uw bedrijf moet immers aantrekkelijk zijn voor potentiële kopers. Zorg er daarom voor dat u uw zaken op orde heeft. Denk bijvoorbeeld aan een ordelijke administratie, een opgeruimd bedrijfspand en een prettige werksfeer. Wij besteden met u bij het verkoopklaar maken vooral uitgebreide aandacht aan de volgende aspecten: management organisatie huisvesting fiscale en juridische aspecten financiële huishouding Management Heeft u een kleinere onderneming en bent u daarvan hét gezicht? Dan is het nu tijd om daar verandering in te brengen. Want het is niet wenselijk dat uw onderneming bij de overdracht nog in grote mate afhankelijk is van u als persoon. Maar ook als u een groter bedrijf wilt verkopen, is het belangrijk dat u zichzelf vervangbaar maakt. Hoe meer een bedrijf op één persoon steunt, hoe moeilijker het is om het te verkopen. Bovendien haalt deze afhankelijkheid de waarde van de onderneming vaak omlaag. Probeer de verantwoordelijkheden geleidelijk over te dragen aan uw medewerkers. Het is van groot belang dat zij op den duur zelfstandig kunnen werken en belangrijke beslissingen durven te nemen. Vanzelfsprekend heeft dit tijd nodig.
4
Ga daarom voor uzelf na hoelang u nodig heeft om alle verantwoordelijkheden bij anderen neer te leggen en maak een duidelijke planning. Natuurlijk zijn er ook taken die (bijna) niet overdraagbaar zijn. Zet deze op papier, zodat de (potentiële) koper hier duidelijk inzicht in heeft. De organisatie De ondernemingsstructuur en -cultuur hebben grote invloed op het verloop van een bedrijfsoverdracht. Bij een open bedrijfscultuur met gespreide verantwoordelijkheden verloopt de verkoop vaak een stuk gemakkelijker. Stel daarom tijdig vast welke veranderingen u nog in de organisatie wilt doorvoeren. Dit kan om veranderingen op allerlei gebieden gaan. Denk bijvoorbeeld aan de functieverdeling, het personeelsbestand, het administratie- of managementinformatiesysteem, contracten en vergunningen, milieueisen en de aanwezige voorraden. Een goede schriftelijke vastlegging van de belangrijkste processen maakt de verkoop eenvoudiger en werkt waarde verhogend. Zorg ook dat u alle contracten heeft doorgenomen en voor een gegadigde ter inzage hebt liggen. Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten spelen een voorname rol bij bedrijfsoverdrachten. Voor u als verkoper is vooral de fiscale afrekening van (stakings)winsten van cruciaal belang. Natuurlijk wilt u alles voor uzelf zo goed mogelijk regelen. Bereid u daarom goed op de overdracht voor. In bepaalde omstandigheden is het bijvoorbeeld erg interessant om de juridische structuur van de onderneming te wijzigen. Vastgoed-BV’s en bedrijfsopvolging De totale belastingheffing bij de overdracht door schenking of erfrecht van de aandelen in een vastgoed BV kan oplopen tot maar liefst 40% van de waarde van het vermogen. Het vermogen zit vast in de stenen, hoe gaan uw opvolgers dat betalen? In de meeste gevallen kunt u geen beroep doen op de fiscaal voordelige bedrijfsopvolgingsfaciliteiten (BOF). Deze geldt namelijk alleen als er sprake is van ondernemingsvermogen, de fiscus is van mening dat vastgoed geen ondernemingsvermogen is. Dit betekent in geval van overlijden dat bij de overgang van een vastgoedportefeuille de totale belastingheffing kan oplopen tot 40%, terwijl de belastingheffing in potentie slechts enkele procenten bedraagt als het om ondernemingsvermogen gaat. Uw vastgoed kapitaalgoed bij bedrijfsoverdracht ? Bent op zoek naar een financiering maar is uw bank niet scheutig met het geven van krediet? BO bedrijfsopvolging signaleert dat in de huidige markt het onroerend bij bedrijfsopvolging kansen biedt. Wij kunnen u daarover informeren en vertellen u graag meer over de waarde van uw bedrijfspand. Want met die waarde heeft u een aantrekkelijke optie in handen bij bedrijfsopvolging. Sale lease back constructie Een sale lease back constructie komt er in het kort op neer dat de eigenaar van een bedrijfspand, begeleid door BO Bedrijfsopvolging, het onroerend goed verkoopt.
5
Wij zorgen ervoor dat u als bedrijfsopvolger het wederom terug huurt voor een afgesproken termijn en prijs. Eventueel kunt u een optie nemen op aankoop van het object na de einddatum van het contract. Door ons wordt een contract op maat gemaakt. Wanneer de bedrijfsopvolger het onroerend goed terug huurt, houdt hij de strategische positie van het bedrijf. Voor winkeliers bijvoorbeeld, die locatie gebonden zijn, is dit een pluspunt. Vraagprijs vaststellen De waarde van een bedrijf vaststellen is niet eenvoudig. Er bestaat namelijk geen standaard rekensom voor. Natuurlijk spelen 'harde' gegevens zoals winst- en verliescijfers een voorname rol. Maar ook toekomstige ontwikkelingen, (winst)verwachtingen en gevoelsmatige factoren (zoals klantrelaties) hebben grote invloed op de waarde van uw onderneming. De eerste waardeanalyse levert de 'standalone waarde' van de onderneming op. Die vormt de basis bij het bepalen van de vraagprijs. Maar daarbij moet u ook rekening houden met zogenaamde waardestuwers. Waarderingsmethoden Een goede waardebepaling brengt duidelijk naar voren wat de waarde van de onderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijn verschillende waarderingsmethoden: Discounted cash flow (DCF) De waarde van de onderneming is gebaseerd op de omvang van de te verwachten (netto) geldstromen van de onderneming. Economic value added (EVA) Bij deze waarderingsmethode wordt het creëren van aandeelhouderswaarde als belangrijkste financiële doelstelling beschouwd. EVA is een maatstaf voor de resultaten die de onderneming haalt uit haar gewone bedrijfsvoering. Hierbij wordt uitgegaan van de prestaties in een bepaalde periode (op basis van actuele cijfers). Intrinsieke waarde (IW) De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen (waarde van alle activa minus voorzieningen, schulden en (bedrijfs)onroerend goed). De waarde van immateriële activa wordt bij deze waarderingsmethode buiten beschouwing gelaten. Het is vaak niet mogelijk om de intrinsieke waarde die in de jaarrekening staat rechtstreeks over te nemen, omdat hierop eerst nog de nodige correcties moeten worden uitgevoerd. Rentabiliteitswaarde (RW) Deze waarderingsmethode gaat uit van de toekomstige winstcapaciteiten van de onderneming. Daarbij wordt een gemiddeld en haalbaar winstcijfer gehanteerd. Natuurlijk is ook een combinatie van bovenstaande methoden mogelijk. Welke methode het meest geschikt is, hangt volledig af van de situatie. Met u en uw accountant of een andere deskundige zullen wij uiterst zorgvuldig de waarde van uw onderneming vaststellen. Juist in dit traject waarbij ook de input door derden geleverd zal worden, zijn wij van grote waarde.
6
Flexibele houding Bij het vaststellen van de waarde en vervolgens de vraagprijs is het belangrijk dat u zich flexibel opstelt. Wat een koper voor een onderneming wil betalen, hangt immers vaak af van de verwachte toekomstige opbrengsten van de onderneming. Het is echter wel heel belangrijk dat u de (voorlopige) waarde van de onderneming al heeft vastgesteld voordat de onderhandelingen beginnen. Daarbij gaat het niet alleen om de waarde, maar vooral ook om de berekening. Hieraan ontleent u immers alle (overtuigende) argumenten die u tijdens de onderhandelingen kunt inzetten. De transactiesom Hoewel de uitkomst van de waardeanalyse vaak veelzeggend is, biedt deze natuurlijk geen garanties voor de uiteindelijke verkoopprijs. De transactiesom wordt immers ook bepaald door de onderhandeling tussen koper en verkoper en de sfeer waarin de onderhandelingen hebben plaatsgevonden. Verder kunnen ook het moment van de overdracht en vele andere factoren een rol van betekenis spelen. Informatie Als u uw onderneming wilt verkopen, speelt de informatievoorziening aan geïnteresseerde partijen een cruciale rol. In deze fase van het overdrachtstraject stellen wij met u zowel een investeringspropositie als een informatiememorandum op. Investeringspropositie Het doel van dit document is het peilen van de interesse van potentiële kopers. De investeringspropositie is anoniem en geeft een kort profiel van uw onderneming. Slechts enkele belangrijke bedrijfsgegevens en informatie over de regio en de prijs komen aan bod. Informatiememorandum Het informatiememorandum is niet anoniem. Het verschaft uitgebreide, gedetailleerde informatie over uw onderneming. Tal van onderwerpen komen aan bod. Denk bijvoorbeeld aan de historie, juridische en fiscale structuur, producten en diensten, marketing, management, sleutelfiguren en overig personeel, financiële informatie en branchegegevens. Ook de kansen en bedreigingen die van betekenis kunnen zijn bij de onderhandelingen staan omschreven in dit document. Het doel van het informatiememorandum is de potentiële koper (en zijn bank en accountant) uitgebreid te informeren over de onderneming, zodat op basis hiervan de eerste inhoudelijke gesprekken kunnen beginnen. Acquisitie U heeft zich uitgebreid voorbereid op de overdracht van uw bedrijf. Nu is het zaak om een geschikte koper te vinden. In de acquisitiefase gaan wij met u hiermee aan de slag. Eerst inventariseren wij in welke kringen u een potentiële koper kunt aantreffen. Daarna stellen wij een helder kopers profiel op, waarmee wij met u gericht op zoek gaan. Vervolgens benaderen wij de kandidaten die aan uw profiel voldoen.
7
Kandidaten inventariseren U gaat op zoek naar een koper. Maar waar vindt u die? Onder uw familieleden? Of onder uw personeel, aandeelhouders, leveranciers of concurrenten? Misschien is er wel een slimme investeerder die interesse heeft. Potentiële kopers delen wij grofweg in vier groepen in:
familie partner, aandeelhouder of werknemer (MBO) starter of particulier (MBI) strategische koper
Familie Opvolging door familie komt veel voor. Hoewel het vroeger vaak vanzelfsprekend was dat kinderen het bedrijf van de ouders overnamen, wordt nu steeds vaker voor een andere oplossing gekozen. Kiest u er toch voor om uw onderneming over te dragen aan een familielid? Zorg dan voor een goede communicatie tussen de beide partijen en spreek de wederzijdse verwachtingen duidelijk uit. Houd rekening met het feit dat emoties hierbij een rol kunnen spelen. Partner, aandeelhouder of werknemer (MBO) Bij een managementbuy-out (MBO) nemen een of meer personen uit het bestaande managementteam de onderneming over. MBO's komen de laatste jaren steeds vaker voor. Natuurlijk is het van belang dat de gebruikelijke zaken, zoals de betaling van de koopsom en de garantiestellingen, goed worden geregeld. Wij besteden daarom bij het opstellen van de overeenkomst extra aandacht aan het moment van de overdracht en aan de methode waarmee u de waarde van de onderneming of de aandelen bepaalt. Verder is het cruciaal dat de (betalings)voorwaarden zorgvuldig zijn besproken en vastlegt. Op deze manier verloopt de overdracht soepel. Starter of particulier (MBI) Bij een managementbuy-in (MBI) neemt een onbekende manager (een deel van) de onderneming over. Ook het aantal MBI's is de laatste jaren flink toegenomen. Vooral managers die geen vertrouwen hebben in verdere promotiekansen en op termijn zelfstandig ondernemer willen worden, zijn welwillende kandidaten. In de volgende situaties denken ondernemers er vaak over om hun onderneming over te dragen via een MBI:
in de eigen (familie)kring is geen opvolger beschikbaar de eigenaar wil ervoor zorgen dat het bedrijf zelfstandig blijft voortbestaan (overname door een strategische koper is dan niet wenselijk) de eigenaar is bereid het risico van een gefaseerde uitkoop te nemen
Speelt u met het idee om uw bedrijf via een MBI over te dragen? Wees dan kritisch en voorzichtig bij het selecteren van eventuele kandidaten.
8
Een geschikte MBI-kandidaat is niet alleen bekwaam en betrouwbaar, maar beschikt ook over voldoende liquide middelen om de overname, al dan niet in fasen, te financieren. Daarnaast is het erg belangrijk dat zijn of haar persoonlijkheid u aanspreekt. Strategische koper Een strategische koper streeft meestal naar maximale zeggenschap. Op deze manier kan de koper de integratie met de eigen (bestaande) bedrijfsonderdelen zo goed mogelijk organiseren. Strategische kopers zijn vaak grote ondernemingen of ketens van kleine ondernemingen. Voor een strategische koper zijn er vaak diverse redenen om tot aankoop over te gaan. Denk bijvoorbeeld aan:
kennis en toegang tot nieuwe technologieën (tijd- en kostenbesparing op productontwikkeling) nieuwe producten (vergroten van de toegevoegde waarde en het marktaandeel) betere controle op de leveranciers en op de distributie van goederen versterking van de marktpositie (optimaliseren van omzet en winst) een breder assortiment (interessanter voor de afnemers) een groter inkoopvolume (hogere kortingen bij de inkoop) besparing op indirecte kosten, zoals overhead-, verkoop- en administratieve kosten, en een betere bezetting van het productieapparaat een beter en efficiënter gebruik van de kennis en vaardigheden van het management
Kopersprofiel opstellen Met u hebben wij bepaald in welke kringen we het beste op zoek kunnen gaan naar potentiële kopers. Daarvoor maken we een duidelijke profielschets van de koper. Hierin staat precies vermeld aan welke criteria de koper volgens u moet voldoen. Wij houden bij het opstellen van dit profiel rekening met de volgende aandachtspunten: de behoeften van de onderneming interessante marktontwikkelingen specifieke wensen Op zoek naar potentiële kopers Op basis van het kopersprofiel gaan wij met u gericht op zoek naar mogelijke kopers. Longlist opstellen Via de bovenstaande zoekkanalen lukt het een aantal geschikte kandidaten te vinden. Wij stellen dan met u een zogenaamde 'longlist' op. Op deze lijst worden alle geschikte kandidaten vermeld. Ook noteren wij alle partijen die mogelijk interesse hebben, maar die nog niet benaderd zijn. Hoe belangrijker (en geschikter) de kandidaat, hoe hoger de positie op de longlist. Kandidaten benaderen Benaderen longlist Aan de hand van de longlist starten wij met het (telefonisch en/of schriftelijk) benaderen van kandidaten. Het is belangrijk dat er met elke kandidaat eerst een strategische uitwisseling wordt gevoerd om te bepalen of deze binnen uw kopers profiel past. Pas daarna geven wij eventueel gedetailleerde informatie over de onderneming.
9
Eerst moet immers blijken of uw onderneming bij de koper past en of u kunt vertrouwen op een goede samenwerking. Bij het benaderen van de kandidaten spelen zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid een cruciale rol. Vooral bij het eerste contact, maar ook daarna, is het van groot belang dat de juiste informatie bij de juiste persoon terechtkomt. Dit vereist ervaring en expertise. Opstellen en benaderen shortlist Als wij de bedrijven op de longlist hebben benaderd, maken wij met u een lijstje met de meest geschikte kandidaten. Dit noemen we de 'shortlist'. Deze kandidaten worden benadert met gedetailleerde informatie. Het is erg belangrijk dat alle kandidaten een geheimhoudingsverklaring ondertekenen zodra wij de identiteit van uw bedrijf bekendmaken. Op deze manier beschermen wij u tegen misbruik van vertrouwelijke informatie die aan potentiële kopers is verstrekt. Voor het benaderen van kandidaten is het waardevol dat u BO bedrijfsopvolging heeft ingeschakeld. In de eerste plaats inventariseren wij op een discrete manier welke kandidaat-kopers in aanmerking komen. In de tweede plaats voeren wij voor u de gesprekken met de potentiële kopers. Zo voorkomt u dat eventuele emoties het proces verstoren of beïnvloeden. Ook vormt deze schakel een extra waarborg voor de gewenste anonimiteit. Zo voorkomt u bijvoorbeeld onnodige risico's ten aanzien van onrust onder personeel en afnemers. Afronding Het eerste contact met de potentiële koper is gelegd. Heeft deze interesse in uw bedrijf. Dan breken nu spannende tijden aan: de onderhandelingen. Bereiken u en de koper overeenstemming over de transactievoorwaarden? Dan bevindt de overdracht zich in een vergevorderd stadium. De letter of intent, het boekenonderzoek, de koopakte en de overdracht vormen de laatste officiële stappen. Daarna is de overdracht een feit! Onderhandelingen Tijdens de onderhandelingen proberen wij met u en met de koper overeenstemming te bereiken over tal van zaken. Natuurlijk speelt de verkoopprijs een belangrijke rol, maar er is meer. Zo is het van groot belang dat u het eens wordt over de strategische voordelen van de overdracht, het tijdstip van overdracht, de rol van u als verkoper na de overdracht, de voorwaarden, etc. Wij beginnen met het bespreken van de verschillende uitgangspunten met de potentiële koper. Onderhandelingsteam en -strategie Onderhandelen is een vak apart. Een goede onderhandelingsstrategie is van cruciaal belang. Meestal is het verstandig om het onderhandelen volledig aan ons als overnamecoach over te laten. In de eerste plaats omdat wij over specifieke kennis en vaardigheden beschikken, maar ook omdat wij niet emotioneel bij de overdracht betrokken zijn. Het kan er bij het onderhandelen immers hard aan toe gaan. Als dit bij u als verkoper irritaties opwekt, kan dat leiden tot verstoring van de onderhandelingen. Zelf deelnemen aan de onderhandelingen Wilt u toch zelf bij de onderhandelingen betrokken zijn? Benader de potentiële koper dan niet te aanvallend, en wees open en eerlijk. Verschaf ook informatie over de minder positieve aspecten van uw bedrijf.
10
De koper weet deze toch wel te achterhalen; het is dus beter dat u hem/haar hier uit eigen beweging over informeert. Wees daarbij wel subtiel, want u wilt de koper natuurlijk niet afschrikken. Door een duidelijke rolverdeling zorgen wij ervoor dat een ieder goed op de hoogte is van de strategie en de tactiek. Verder is het erg belangrijk dat de onderhandelingen plaatsvinden op een locatie en tijdstip die voor u gunstig zijn. Letter of intent Alle afspraken die u tijdens de intentieonderhandelingen met de koper maakt, worden vastgelegd in een zogenaamde 'letter of intent' (ook wel intentieverklaring genoemd). Deze verklaring beëindigt de vrijblijvendheid van partijen. Daarbij neemt goede trouw echter nog steeds een belangrijke plaats in. Toch kan de koper zich na het ondertekenen van de letter of intent bijna niet meer terugtrekken. Tenzij er bij het komende boekenonderzoek onaangename verrassingen naar voren komen. Hoewel de letter of intent niet aan een bepaalde vorm gebonden is, komen de volgende punten vrijwel altijd aan de orde: de periode waarin de verklaring geldig is de verlening van de geheimhoudingsovereenkomst exclusiviteitsbeding: beide partijen mogen niet met andere partijen onderhandelen een onderhandelingsschema de waarderingsmethode een non-sollicitatiebeding voorbehoud vrijblijvendheid een geschillenregeling ontbindende clausules De letter of intent vormt de basis voor het definitieve koopcontract
Boekenonderzoek Tijdens het boekenonderzoek (ook wel due diligence onderzoek genoemd) controleert de koper de juistheid van de informatie die hij/zij over het bedrijf heeft gekregen. De koper kan tijdens dit onderzoek de gehele onderneming doorlichten. Van jaarrekeningen en andere financiële gegevens tot en met de fiscale en juridische aspecten. Op deze manier kan de koper de waarde, de aantrekkelijkheid en de risico's analyseren, en zich zo een gefundeerd oordeel vormen over de prijs en de overige voorwaarden van de overdracht. Nut van een boekenonderzoek Een verstandige koper laat altijd een boekenonderzoek uitvoeren. In de eerste plaats omdat het eventuele verborgen gebreken aan het licht brengt. Maar daarnaast vormt het rapport dat bij dit onderzoek hoort voor de koper ook een uitermate geschikt verantwoordingsdocument voor eventuele financiers. Zij vragen namelijk om volledige en gefundeerde informatie over hun investering. Verder versterkt de koper hiermee zijn bewijspositie. Belang voor de verkoper Ook voor u als verkoper kan het belangrijk zijn om bepaalde zaken schriftelijk vast te leggen. U bent namelijk verplicht om de koper te informeren over alle feiten waarvan u moet begrijpen dat zij van belang zijn voor de koper van uw onderneming.
11
Anderzijds heeft de koper een onderzoek plicht. Hij dient veronderstellingen te controleren voordat hij tot overname overgaat. Door het uitvoeren van een boekenonderzoek en het bedingen van garanties probeert de koper de risico's zo veel mogelijk te beperken. Koopakte De kopende partij is doorgaans verantwoordelijk voor het opstellen van de koopakte. De ondertekende letter of intent vormt hiervoor het uitgangspunt. In de koopakte wordt de koopprijs vastgelegd, evenals een specificatie van de bij de overname betrokken roerende en onroerende goederen en de wederzijdse garanties die de betrokken partijen afgeven. Meestal schakelt de koper een jurist in voor het opstellen van de koopakte. Overdracht De laatste stap van de afrondingsfase is de daadwerkelijke overdracht van de onderneming. Als u een nv of een bv overdraagt, gaat u hiervoor naar de notaris. De overdracht wordt bekrachtigd door de ondertekening van de koopakte, het passeren van de akte en de ontvangst van de koopsom. Na de overdracht Het is zover. Uw onderneming is in handen van een ander. Toch moet u ook nu, na de overdracht, nog enkele voorname stappen zetten. In de eerste plaats is het natuurlijk belangrijk om op een passende manier afscheid te nemen van uw bedrijf, uw personeel en uw relaties. Daarnaast moet u zich voorbereiden op uw nieuwe leven. Belangrijke stappen die om een goede aanpak vragen. Neem er daarom uitgebreid de tijd voor. Financiële planning Ook een gedegen financiële planning is van belang. Als het goed is, beschikt u na de overdracht over een behoorlijk vermogen. Misschien heeft u naast uw privévermogen ook nog wel aandelen in een beleggings-bv. U heeft dan een inkomens- en een vermogenspositie. Nu de overdracht is afgerond, bepaalt u samen met uw vermogensbeheerder of bank hoe u dit inkomen veiligstelt en hoe u de financiële risico's zo verantwoord mogelijk afdekt. Afscheid nemen De overdracht voelt pas echt definitief als u afscheid gaat nemen. In de eerste plaats van uw bedrijf en uw collega's. De mensen met wie u jarenlang samenwerkte, ziet u straks veel minder of misschien helemaal niet meer. Zowel voor uzelf als voor uw collega's kan dat veel impact hebben. Daarnaast is het natuurlijk van belang dat u ook uw relaties op een correcte manier informeert over de overdracht. U kunt ervan uitgaan dat de meeste contacten het jammer vinden dat u opstapt. Informeer ze daarom goed over de overdracht. Dit kan per brief, maar het is nog beter om persoonlijk bij ze langs te gaan. Dat geldt vooral voor de relaties met wie u intensief (en langdurig) heeft samengewerkt. Aanpassen levensritme Nu u definitief afstand van uw bedrijf heeft genomen, krijgt u te maken met een ander levensritme. Dat is een grote omschakeling. Zorg er daarom voor dat u daar goed op voorbereid bent. Begin tijdig met het maken van plannen voor de periode na de overdracht.
12
Om de omschakeling iets gemakkelijker te maken, kunt u ervoor kiezen om nog een tijdje mee te lopen met het nieuwe management, bijvoorbeeld als adviseur. Maar u kunt zichzelf ook parttime aanbieden bij andere ondernemingen. Uw expertise is immers op veel plaatsen welkom. Door een dergelijke tussenstap te maken, bereidt u zichzelf geleidelijk voor op een nieuw levensritme.
Elzard Engelkens Kees Flink
BO bedrijfsopvolging Utrechtseweg 223 3818 EE Amersfoort Elzard Engelkens - 06 52 37 71 00 Kees Flink - 06 53 40 71 41
[email protected] KvK nummer: 63220814 BTW nummer: NL855143071B01 IBAN: NL74ABNA0526230533
13
