Praktische aspecten van een FBO

Praktische aspecten van een FBO Rudi Aerts Verantwoordelijke Wealth Management Vlaanderen Belfius Bank BMFS Gent, 10 februari 2015

Agenda

1. Ben je er klaar voor? 2. Aandachtspunten bij de structurering van een FBO 3. De financiering van een FBO 4. Conclusie: het succes zit in de voorbereiding

1

Overnemen en overlaten

2


3


4

De voorbereiding van een verkoop

Verkooptraject

5


Ben je er klaar voor? Inkomsten vallen weg Kosten ten laste van vennootschap vallen weg  Loon 

Dividend, tantièmes



Intresten R/C

           

6

Huur Interesten RC Auto Gsm PC, I-pad Kleding Abonnementen, lidgelden Diners Relatiegeschenken Appartement aan zee Zakenreizen Gezondheidsverzekering

Uitgavenpatroon blijft 

Studerende kinderen



Lopende leningen, bv. onroerend goed



Af te lossen rekeningencourant



Levensstandaard van vandaag en morgen

Agenda


7

Case: familiebedrijf industriële chocolade

8



Omzet 4 mio €, recurrente operationele winst 200.000 €



Eigenaar–bedrijfsleider 58 jaar



Privé-vermogen: patrimoniumvennootschap (activa 1,5 mio €) + beleggingsportefeuille 2 mio €



3 kinderen; de oudste zoon wil het bedrijf verderzetten



Aandachtspunten: continuïteit bedrijf; gelijke behandeling alle kinderen; controle mag overgedragen worden

Structurering FBO

Aandachtspunten bij Family Buy Out Pater Familias - verkoper

FAMILIEBEDRIJF

Successie

Schenking

Verkoop

Familielid - Overnemer

Een goede voorbereiding is noodzakelijk ! 9

Structurering FBO

successie 

Familiebedrijf komt in de erfmassa.



Vlaanderen: specifiek tarief 3% erfbelasting indien “familiebedrijf”



Problematiek bij meerdere kinderen: geen oplossing.  Drie kinderen  Zoon wil bedrijf verderzetten, andere zoon en dochter niet geïnteresseerd



Gevaar van continuïteit van de bedrijfsvoering Vlaams Gewest

VERERVING

10

FAMILIALE VENNOOTSCHAP

 Tarief 3% in rechte lijn, tussen echtgenoten, wettelijk samenwonenden en 3 jaar feitelijk samenwonenden  Tarief 7% in de andere gevallen

Structurering FBO

schenken 

Aandelen van het familiebedrijf worden geschonken.



Vlaanderen: specifiek tarief 0% schenkbelasting indien “familiebedrijf”



Problematiek bij meerdere kinderen: mogelijke oplossing  Drie kinderen  Zoon wil bedrijf verderzetten, andere zoon en dochter niet geïnteresseerd



Geen gevaar van continuïteit van de bedrijfsvoering

Vlaams Gewest

SCHENKING

11


 Tarief 0% (voorwaarde authentieke akte vervallen vanaf 01/01/2015)  Niet-geregistreerde schenkingen: successierechten indien de schenking heeft plaats gevonden binnen de 7 jaar vóór overlijden zonder registratie

Structurering FBO

successie en schenken in Vlaanderen: voorwaarden Vlaams Gewest

SUCCESSIE EN SCHENKING: VOORWAARDEN

12


VE / BE / VG van kapitaalaandelen  uitgesloten: vorderingen  participatievoorwaarde: minstens 50% in volle eigendom op moment schenking / vererving  30% indien tezamen met één andere aandeelhouder volle eigenaar van tenminste 70%  30% indien tezamen met twee of meer andere aandeelhouders volle eigenaar van tenminste 90%  zetel werkelijke leiding in een EER-lidstaat  holding ok indien rechtstreekse participatie minstens 50% in dochter met zetel werkelijke leiding in een EER-lidstaat  geen patrimoniumvennootschap (bezoldigingen < 1,5% totale activa + onroerende goederen > 50% totale activa)  geen managementvennootschap  nazorg: gedurende 3 jaar verderzetting activiteit + behoud kapitaalsniveau

Structurering FBO

Gelijke behandeling van de kinderen 

Gelijke behandeling van de kinderen nodig voor correcte successieplanning  verschil in waardering: moment van schenking



Mogelijkheden  niets doen (normale successieregels)  testament  verkopen  techniek dubbele akte  schenking familiale onderneming in Vlaanderen

13

moment van overlijden

Structurering FBO

Schenken: controlemechanismen KLASSIEKERS

- Burgerlijke maatschap

ANDERE - Aandelen schenken met voorbehoud

van vruchtgebruik

- Commanditaire vennootschap

- NOTARIËLE SCHENKING

- Private stichting

- IN STATUTEN BEPALEN DAT VRUCHTGEBRUIKER STEMRECHT UITOEFENT

- Certifiëring

- VRUCHTGEBRUIKER ONTVANGT DIVIDEND

- Statutaire zaakvoerder - Cvba - Aandelen onderverdelen in klassen - Winstbewijzen met stemrecht

- Preferent dividend -…

14

Structurering FBO

Een persoonlijk financieel plan vóór de overdracht 

Redenen voor verkoop:  Verantwoordelijkheidszin  Financiële toekomst



Erven Een persoonlijk financieel plan opmaken Vermogen

Professioneel

Vermogen Andere Caritatief, kunst,

Kost

Inkomen

Inkomen

Toekomstplannen 15

Kost

Onroerend Eigen Kost

Roerend

Verhuring Belegging Inkomen

FINANCIEEL PLAN

Inkomen

Kost

Agenda


16

Financiering van de overname

Financieringsbronnen

Kosten

Nood aan handelsfonds

Overnamebedrag

17

BRONNEN

Eigen Vermogen F-F-F Vendor Loan Private Equity Overheid

Bankfinancieringen

Risico en vergoeding

GEBRUIK


Veel voorkomend financieringsschema

Overnemer

100 % overnamefinanciering NEWCO

- Langlopend krediet

Terugbetaling

dividend

100 %

Target

18

Bank:


Veel voorkomend financieringsschema

Overnemer

100 % overnamefinanciering NEWCO Terugbetaling

dividend

Bank: - Langlopend krediet - Kortlopend krediet

100 %

Debt Push Down

Krediet ( herfinanciering ) Target

19


Kredietaanvraag

Wie?

 Wie doet de kredietaanvraag?

 Beschrijving project

Structuur operatie  Eigen inbreng (in brede zin)  25 %

Financiering project

Kredietdossier Modaliteiten van het krediet

Terugbetalingscapaciteit

 Steunmaatregelen  Looptijd, type terugbetaling, type rentevoet, …

 Onderneming (track record+ financieel plan) : cash-flow dekking

 Belang aantonen betrokkenheid

Waarborg 20


Kredietaanvraag Kwaliteitsindicatoren van een goed overnamedossier

21



De terugbetalingscapaciteit van de overnemende holding is verzekerd door de inkomsten afkomstig van de target ( voldoende vrije cash-flow noodzakelijk).



De financiële stabiliteit van de target blijft ook na de overname verzekerd.



Principe « wie zijn schulden betaalt , verarmt niet » is ook van toepassing voor overnamefinanciering  voorkeur voor korte duur (max 7 jaar).



De eigen inspanning van de overnemer moet voldoende zijn.



Verkoopprijs / EBITDA tussen 3 en 5



Goodwill beperkt in verhouding tot de gevraagde financiering

Een bedrijf overnemen – Hoe financieren? Europees Investeringsfonds EIF Gratis waarborg die tot 50% van bankkrediet dekt  Doelgroep: starters  Startdatum activiteit < 3 jaar  KMO, zelfstandigen en vrije beroepen

 Doel krediet: financiering materiaal, bedrijfsvastgoed, overname van activiteiten, innovatie  Looptijd waarborg = looptijd krediet (1,5 jr < looptijd < 20jr), met maximum van 20 jaar  Bedrag krediet: min 75.000 EUR, max 500.000 EUR

EXCLUSIVITEIT 22

Case: familiebedrijf industriële chocolade 

Omzet 4 mio €, recurrente operationele winst 200.000 €



Eigenaar –bedrijfsleider 58 jaar



Privé-vermogen: patrimoniumvennootschap (activa 1,5 mio €) + beleggingsportefeuille 2 mio €



3 kinderen; de oudste zoon wil het bedrijf verderzetten



Aandachtspunten: continuïteit bedrijf; gelijke behandeling alle kinderen; controle mag overgedragen worden

Aanbevelingen

23



Schenking 10% aandelen aan elk kind + elk 200.000 € cash



Oudste zoon brengt zijn aandelen in in nieuwe vennootschap en koopt zijn broer en zus uit 

Overnameprijs 4.000.000 € (voor 100%)  800.000 €



Bankfinanciering 600.000 € op 7 jaar via debt push down



Patrimoniumvennootschap + resterende cash blijft bij vader



2e faze (nadat >50% van de bankfinanciering is afbetaald): aankoop resterende 70% 

Overnameprijs: 2.800.000 € + toename eigen vermogen



Nieuwe bankfinanciering op basis van geactualiseerde cijfers



Mogelijkheid vendor loan

Agenda


24

Conclusie

Het succes zit in de voorbereiding

 Haast je langzaam “ Festina Lente “, maar begin tijdig.  complex proces  een duidelijk overdrachtplan als voorbereiding van het bedrijf op de toekomst  Een compleet financieringsdossier helpt de overdracht te realiseren.  Een tijdige financiële planning voor uw privé-toekomst.

25

Conclusie

U zoekt • financiering voor de overname van een bedrijf • structurering van de verkoop van uw bedrijf • Begeleiding bij een FBO • concrete expertise Uw partner = uw Belfius-kantoor

26

Praktische aspecten van een FBO Rudi Aerts Verantwoordelijke Wealth Management Vlaanderen Belfius Bank BMFS Gent, 10 februari 2015

Praktische aspecten van een FBO

Recommend Documents