PPS & Alternatieve Financiering Enkele aanbevelingen voor de Praktijk 2 december 2013 – BDO
Presentation Outline
Introduc)e -‐ PPS aandachtspunten vanuit een gewijzigde financiële markt -‐ Bedenkingen voor de prak)jk
Introductie
Introductie
PPS Defini)e
“Projecten die door publiek-‐ en privaatrechtelijke par5jen, gezamenlijk en in een samenwerkingsverband, worden gerealiseerd om een meerwaarde voor die par5jen tot stand te brengen.” (PPS Decreet, 18 juli 2003)
“A long-‐term contract between a private party and a government agency, for providing a public asset or service, in which the private party bears significant risk and management responsibility” (The World Bank, 2012)
Introductie
PPS ≠ Alterna)eve Financiering § PPS: Samenwerking, alloca)e van risico’s op een andere wijze dan in een klassieke manier van aanbesteden § Alterna)eve Financiering: Aard van de financiering is van belang (niet via algemene middelen van de OG of via klassieke overheidslening) én doel is de overheidsschuld niet te doen toenemen (ESR Neutraliteit) !
§ PPS kan AF zijn, maar niet elke AF is een PPS !
Introductie
PPS: met zijn vele gezichten (D/B/F/M/O componenten) kan als heUoom tot alterna)eve financieringswijze worden gebruikt… ...maar niet in elke PPS is er een financieringsopdracht voor de private partner, bvb: • Betaling )jdens uitvoering van de werken (mijlpaalvergoedingen) • Betaling op het ogenblik van (voorlopige / defini)eve) oplevering • Private partner bouwt op basis van een zakelijk recht en verkoopt de infrastructuur na oplevering aan een investeerder
Introductie
Uitgangspunt: PPS als vorm van alterna)eve financiering Opdracht tot (voor)financiering voor private partner:
indien overheid slechts gespreid in de )jd (terug)betaalt (“beschikbaarheidsvergoedingen”) en/of indien private partner zelf inkomsten uit exploita)e moet genereren Samenstelling financieringspakket: Eigen vermogen (kapitaal / "equity“) § § “Quasi"-‐kapitaal (achtergestelde aandeelhouderslening / “subordinated shareholders’ loan”) § Vreemd vermogen (kredieten)
PPS Aandachtspunten An Investors View
PPS Aandachtspunten
PPP Market = Emerging market… ook in de zorgsector!
PPS Aandachtspunten
PPS als samenwerking én als alterna)eve vorm van financieren hee] bijzondere aandachtspunten (zie voorgaande defini)es): 1. Long term (duur)jd is voor-‐ en nadeel) 2. Public Asset (risico tegenpar)j) 3. Private Party bears significant risk (ESR neutraliteit) → 3 financieel-‐juridische belangrijke punten
PPS Aandachtspunten
Waarom zijn deze punten zo belangrijk? Ø Financiële crisis en weerslag op het bankenlandschap en beursgenoteerde ins)tu)onelen Ø Regula)e omtrent schuldgraad van banken (Basel III normen) Nieuwe spelers: -‐ Ins)tu)onelen: Verzekeraars, pensioenfondsen, private equity fondsen, … -‐ Rol van de EIB
Vereenvoudigde PPS Structuur met een SPV
PPS Aandachtspunten
Publieke Opdrachtgever
P1
PPS Contract P2 P3
Equity
SPC Project vennootschap
Lening
Bank
P4 D&B Contract
EPC
Onderhoud & Beheer
MTC 12
PPS Aandachtspunten
Private Equity Fondsen
Ins)tu)onal Shi]
Banken
100% Financing Providers*
*
Ongeveer 93% van alle infrastructuur gerelateerde investeringen werden voor de crisisperiode voor rekening van banken genomen.
Pensioen fondsen
Verzekeraars
Debt Fondsen
13
PPS Aandachtspunten
Waarom zijn infrastructuurleningen interessant voor ins)tu)onele investeerders? Ø Lange maturiteit/duur)jd stroken aan verantwoordelijkheden van ins)tu)onele spelers Ø Weinig of geen correla)e met andere asset klassen Ø Defensief risico profiel omwille van lage default rate (zie tabel moody’s) en hoge recupera)e graad (80/90%) Ø Yield verbetering: spread tussen 150 en 350 bps 14
PPS Aandachtspunten
Nieuwe spelers = nieuwe wesen ! ü Fixed Rate leningen ü geen risico op de rente ≠ upfront financial close ü Vermijden van elk construc)e risico – instapmoment 1e betaling ü Bescherming tegen vervroegde terugbetaling (makewhole clauses) ü Credit Ra)ng vereisten zijn stricter dan bij banken >< afwezigheid ra)ng mechanisme (zekerheden bvb AGB vs Gemeente/OCMW) ü Eis van infla)on linked flows(minimaal op M/O component) ü Uitgebreid security package (zie hierna)
PPS Aandachtspunten
Inhoud security package PPS financieringscontract: § Aandelen SPV in pand § Hypotheek en/of volmacht (geves)gd op de zakelijke rechten waarop de SPV beschikt) § Cash deficiency Clause voor budget overruns of abstracte garan)e borgstelling vanwege aandeelhouders SPV § Pand op de vorderingen en vergoedingen van de SPV § waarop de SPV contractueel recht kan hebben : -‐ Verzekeringen, Garan)efonds,... -‐ Huurgelden, erfpachtcanons, verkoops-‐opbrengsten ,… § Pand op bankrekeningen SPV § Behoud aandeelhouderschap
PPS Aandachtspunten
Niet-‐financiële clausules in financieringscontracten § Behoud aandeelhoudersstructuur van SPV tenzij met goedkeuring § Beperking van bijkomende schulden § Verplich)ng om verzekeringen aan te houden § Maatschappelijk doel van SPV mag niet wijzigen § Behoud van de nodige vergunningen (vnl. Exploita)e vergunningen) § Nega)ve pledge (= verbod om waarborgen te geven voor andere financieringen) § Informa)e en rapportageverplich)ng rich)ng de sponsor
Tot slot
Bedenkingen
§ Publiek vastgoed met o.a. zorginfrastructuur wordt “mature” asset § Grote behoe]e aan moderne en gebruiksvriendelijke infrastructuur § Behoe]e aan de debutge)sering bij publieke actoren § Kleinschaligheid kan ! § PPS = autonome tak van projeczinanciering = specialisa)e § Alterna)eve fundingstructuren zullen winnen aan belang § Nieuwe spelers = nood aan standaardisa)e = blijvende interesse = realisa)e van succesvolle projecten § Tot slot: § Indexa)e !
§ Budgesering, voorbereiding en duidelijke hypothesen
350 Leuvensesteenweg 3190 Boortmeerbeek Vragen / Opmerkingen Bart Vanhalle Managing Partner bart.vanhalle@fidescapitalgroup.com T +32 15 509 620
