Plan van aanpak Strategische acquisitie
Geachte lezer, Een gedegen en gestructureerde voorbereiding op een bedrijfsovername is de manier om succesvol invulling te geven aan uw groei- en acquisitiestrategie en dient in sommige gevallen al jaren voor de daadwerkelijke overname te beginnen. Door dit ‘Plan van Aanpak Bedrijfsovername’ bij Van Oers Corporate Finance aan te vragen, heeft u de eerste stap gezet naar een succesvolle overname van een onderneming. Indien u na het lezen van dit plan van aanpak behoefte heeft aan een mondelinge toelichting, dan investeren wij graag in een vrijblijvend gesprek met u. Onderstaande specialisten staan u graag te woord.
Sander Collé Partner
[email protected] +31 (0) 6 506 516 12 Alexander den Boer Partner
[email protected] +31 (0) 6 517 118 22
Plan van aanpak
Op het moment dat u er aan denkt om een onderneming te gaan kopen, roept dit tal van vragen op. In
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven.
wat voor sector is de onderneming actief? Wat voor activiteiten ontplooit de onderneming? Welke grootte dient de onderneming ongeveer te hebben?
Opstellen zoekprofiel
In kaart brengen targets
Benaderen targets
Indien u al een onderneming op het oog heeft, ontstaan er ook al vervolgvragen: Wat is de prijs die de huidige eigenaar wil ontvangen? Ben ik in staat
Stap 1 Opstellen van het zoekprofiel
passende financiering aan te trekken?
Het is van belang dat u voor uzelf duidelijk alle belangrijke criteria van mogelijke targets op een rijtje zet, zodat u een
Stappenplan bij een strategische acquisitie
concreet zoekprofiel kunt opstellen. Enkele vragen die u
Het hieronder beschreven stappenplan gaat in op het
zich hierbij dient te stellen zijn de volgende:
gehele overnametraject vanaf het moment dat u de knoop
Wat is de gewenste omvang van de onderneming?
heeft doorgehakt dat u een bedrijf wilt overnemen tot aan
In welke regio dient de onderneming zich te bevinden?
de werkelijke overdracht van de onderneming.
In welke branche is de onderneming actief?
Het traject is onder te verdelen in 4 fasen, waarbij de 1e
Wat zijn de bedrijfsactiviteiten?
fase wellicht niet relevant is indien u al een mogelijke onderneming op het oog heeft: De voorbereidingsfase; De daadwerkelijke aankoop;
Wilt u de onderneming in zijn geheel overnemen of is een minderheidsbelang ook een optie? Bent u in staat eigen kapitaal in te brengen en zo ja, hoeveel?
De financieringsfase; De afrondingsfase.
Stap 2 In kaart brengen van targets Aan de hand van het geconcretiseerde profiel zullen een
FASE 1 DE VOORBEREIDINGSFASE
aantal bedrijven worden geselecteerd die aan
Een gemiddelde strategische acquisitie heeft een
bovengenoemd profiel voldoen. Het zoekprofiel dient als
doorlooptijd van tussen de 6 maanden en een jaar. Een
uitgangspunt voor het uitvoeren van de zoekopdracht.
goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het proces.
Stap 3 Benaderen van targets Wanneer de selectie van partijen is afgerond, dient te
Stap 4 Analyse van de onderneming
worden bepaald welke wijze van benaderen zal worden
onderneming dienen te worden verzameld en
gehanteerd. Over het algemeen blijkt dat het versturen van
geanalyseerd. Een waardebepaling is benodigd voor een
een specifiek op de target gerichte brief in combinatie met
onderbouwing van de biedprijs tijdens de
telefonisch contact door een corporate finance kantoor
onderhandelingen dan wel om de haalbaarheid van de
goed werkt.
beoogde transactie te kunnen beoordelen.
Wanneer de mogelijke verkoper naar aanleiding van het eerste contact interesse toont, kan een gesprek worden gearrangeerd voor een eerste kennismaking. Als het kennismakingsgesprek positief heeft uitgepakt voor beide partijen, beginnen de onderhandelingen over de
De belangrijkste bedrijfs- en financiële gegevens van de
Teneinde een zuiver beeld te krijgen van de verdiencapaciteit van de onderneming dienen de resultaten van de onderneming alsmede de prognoses te worden gecorrigeerd (genormaliseerd) voor bijvoorbeeld bijzondere baten en lasten.
daadwerkelijke overname van het bedrijf. Voor de waardering van een onderneming kunnen diverse
FASE 2 DE KOOPFASE
methodes worden gebruikt. De meest gehanteerde
Fase 2 vangt aan wanneer de oriënterende gesprekken
methodes zijn de ‘discounted cashflow’ methode (DCF
met de verkopende partij aanleiding geven om over te
methode), de ‘peer group analyse’ en de verbeterde
gaan tot een nadere analyse van de onderneming.
rentabiliteitsmethode. Deze waarderingsmethodes worden onderstaand kort uiteengezet.
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de
De Discounted Cash Flow methode (DCF-methode)
koopfase weergegeven.
Deze methode wordt vooral gebruikt indien er voldoende kwalitatief goede bedrijfsinformatie met betrekking tot de toekomst aanwezig is.
Analyse onderneming
Onderhandelingen
Opstellen intentieverklaring
De waardering van een onderneming wordt bepaald aan
Hoewel de winst contant wordt gemaakt tegen een
de hand van de DCF-methode, welke is gebaseerd op de
bepaald risicoprofiel van de branche/onderneming is het
contante waarde van de toekomstige netto geldstromen
nadeel dat een aantal componenten in deze berekening
(cash flows) die de onderneming genereert. Hieronder
niet wordt meegenomen. Zo wordt bijvoorbeeld geen
verstaat men de liquide middelen die jaarlijks beschikbaar
rekening gehouden met investeringen in vaste activa of
komen voor de vermogensverschaffers van de
werkkapitaal.
onderneming en kunnen worden aangewend voor aflossingen of het uitkeren van dividend. Deze cash flows
De Peer Group Analyse
kunnen als volgt worden bepaald:
In deze methode wordt een waarde bepaald op basis van uit de markt ontleende kerngetallen. Hierbij kan gedacht
+/+ Bedrijfsresultaat –/– Vennootschapsbelasting
worden aan een factor vermenigvuldigd met de winst voor belasting en afschrijvingen (EBITDA), de omzet of een ander operationeel kengetal.
+/+ Afschrijvingen –/– Netto investeringen
Een calculatie van de bedrijfswaarde op basis van
+/– Mutatie werkkapitaal
koers/winst verhoudingen kan zinvol zijn, omdat hierin
= Vrije geldstroom (cash flow)
gewoonlijk de toekomstverwachtingen van de markt zijn verdisconteerd.
De verbeterde rentabiliteitsmethode Deze methode is gebaseerd op de veronderstelling dat
Naar aanleiding van de waardebepaling van de
een onderneming ‘eeuwigdurend’ een bepaalde
onderneming dient op dit moment te worden stilgestaan bij
winstgevendheid realiseert. Deze winstgevendheid is in
de prijsrange waarin een transactie mogelijk wordt geacht
het algemeen gebaseerd op de resultaten die in het
alsmede bij de financierbaarheid van de transactie.
verleden door de onderneming zijn behaald en impliciet
wordt verondersteld dat deze resultaten ook in de toekomst kunnen worden gerealiseerd.
Stap 5 De onderhandelingen
Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is
De onderhandelingen vinden feitelijk plaats gedurende het
het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle
gehele proces. De nadruk ligt echter bij de gesprekken
onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de
over de koopvoorwaarden, bij het opstellen van een
overnameprijs, de te verstrekken garanties, het moment
intentieverklaring en bij het opstellen van het uiteindelijke
dat de betaling van de overnameprijs plaatsvindt, de
overnamecontract. De gedurende het proces verkregen
meewerkperiode na overnamedatum, etc.
informatie is hiervoor van belang. Stap 6 Opstellen van de intentieverklaring
Voorafgaand aan de onderhandelingen is het belangrijk
Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de
een te volgen onderhandelingsstrategie te bepalen,
transactievoorwaarden is het verstandig de gemaakte
waarbij dient te worden gelet op de financiële en fiscale
afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Tijdens
consequenties van de gekozen strategie. De
het opstellen van de intentieverklaring wordt vaak nog veel
doelstellingen en de mogelijke alternatieven worden in
onderhandeld. Het voordeel van het opstellen van een
kaart gebracht, zodat u als koper meer grip heeft op het
intentieverklaring is dat het misverstanden in het verdere
onderhandelingsproces.
proces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het
Probeer altijd te onderhandelen op basis van een win-win
uiteindelijke contract.
situatie en wederzijds vertrouwen. De oplossing voor een transactie is vaak niet voor de hand liggend. Het is dus
Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen
noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar
door een transactie advocaat. Een intentieverklaring is
maatwerkoplossingen. Aangezien bij de aankoop van een
immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op
onderneming niet alleen rationele, maar ook vaak
de situatie toegesneden.
emotionele aspecten een rol spelen, is het aan te raden een externe overnamespecialist in de hand te nemen die uw vertrouwenspersoon vormt. Deze overname adviseur kan elke gewenste strategische rol innemen en als buffer tussen partijen optreden.
FASE 3 DE FINANCIERINGSFASE
Stap 7 Opstellen financieringsaanvraag
Het is gebruikelijk dat in de intentieverklaring een
Het startpunt van vrijwel iedere overnamefinanciering
voorbehoud voor financiering wordt opgenomen. De koper
wordt gevormd door het opstellen van een meer of minder
krijgt voor een bepaalde termijn de gelegenheid om
uitgebreide financieringsaanvraag. Dit document moet
financiering aan te trekken. In de meeste
voldoende informatie bevatten voor een mogelijke
bedrijfsovernames vindt financiering plaats met behulp van
financier om een goede analyse te kunnen maken van de
door uzelf in te brengen eigen vermogen en een aan te
betreffende onderneming en een oordeel te kunnen
trekken bancaire financiering. In bepaalde gevallen kan
vormen over de wenselijkheid van het verstrekken van de
het echter nuttig of noodzakelijk zijn om andere bronnen
gevraagde faciliteiten.
van financiering aan te wenden. Hierbij kan gedacht worden aan een achtergestelde lening van verkoper of
De financieringsaanvraag bestaat voor een belangrijk deel
risicodragend kapitaal van externe investeerders
uit een kwalitatieve bedrijfsanalyse (historie, juridische
(bijvoorbeeld participatiemaatschappijen). In het vervolg
structuur, concurrentiepositie, producten en diensten,
van de beschrijving van deze fase wordt uitgegaan van het
marktverwachtingen, etc.).
aantrekken van bancaire financiering, de meest Op basis van het financiële hoofdstuk dient de financier
voorkomende situatie.
inzicht te krijgen in de mate waarin de onderneming naar Onderstaand worden de verschillende stappen binnen de financieringsfase weergegeven.
de toekomst toe naar verwachting zal kunnen voldoen aan haar rente- en aflossingsverplichtingen. Hierbij dient rekening te worden gehouden met de toekomstige financieringsstructuur.
Opstellen financieringsaanvraag
Gesprekken financiers en beoordelen kredietvoorstel
Stap 8 Gesprekken financiers en beoordelen kredietvoorstel
Stap 9 Due diligence onderzoek Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór
Geselecteerde financiers zullen de financieringsaanvraag
het sluiten van de uiteindelijke koopovereenkomst, kan de
ontvangen, waarna een kennismakingsgesprek dient te
koper in de gelegenheid worden gesteld om de juistheid
worden georganiseerd. In dit gesprek kan eventuele
en volledigheid van de verstrekte informatie en
verdere informatie worden verstrekt die de financier nodig
administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence
heeft om de kredietaanvraag te analyseren. Op basis van
onderzoek.
de verstrekte informatie en het gesprek met u als koper zal
de financier zijn interesse concretiseren door middel van
Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende
een kredietvoorstel.
gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen,
De ontvangen kredietvoorstellen dienen te worden
operationeel, etc. Afhankelijk van de afspraken tussen
geanalyseerd en beoordeeld op onder andere:
koper en verkoper wordt de aard en de diepgang van het onderzoek bepaald. De formulering van de te onderzoeken
Omvang financiering;
deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten
Gevraagde zekerheden;
op de overnameprijs en –voorwaarden, kunnen
Tarieven;
doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol van de
Flexibiliteit.
transactie.
FASE 4 AFRONDINGSFASE
Indien de onderzochte informatie afwijkt van de reeds
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de
verstrekte informatie, kan dit een aanknopingspunt zijn om
afrondingsfase weergegeven.
de afgesproken condities ter discussie te stellen.
Due diligence onderzoek
Opstellen overnameovereenkomst
Stap 10 Opstellen overnameovereenkomst
Na definitieve overeenstemming over de contracten, kan
Wanneer het boekenonderzoek geen onaangename
men naar de notaris, worden de aandelen officieel
verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overname-
overgedragen en wordt de koopsom betaald. Op dat
overeenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor
moment is de bedrijfsovername een feit.
dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een lening-
overeenkomst en/of een huurovereenkomst. Hierbij zal doorgaans nog intensief onderhandeld worden over bijvoorbeeld de aard, de looptijd en de hoogte van de af te geven garanties en een eventuele correctie op de koopsom op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle
juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist. Afhankelijk van de specifieke transactie worden verschillende zaken geregeld in de bijlagen bij de overnameovereenkomst. Hierbij kan gedacht worden aan een overzicht van de geldstromen welke samenhangen met de transactie, een eventueel af te sluiten (achtergestelde) leningsovereenkomst of een overeenkomst voor de huur van onroerend goed in geval dit niet wordt overgedragen.
Company profile
Wie zijn wij?
Aankoop en verkoop begeleiding
Van Oers Corporate Finance is met 30 tot 40
Van Oers Corporate Finance adviseert ondernemers en
transacties per jaar één van de grotere organisaties op
ondernemingen bij:
het gebied van fusie- en overnamebegeleiding in
-
het aankopen van ondernemingen waaronder
Nederland. Met een team van 10 specialisten werkt
strategische acquisities, Management Buy-Out (MBO)
Van Oers Corporate Finance aan uiteenlopende
en Management Buy-In (MBI) trajecten.
transacties voor het grotere midden- en kleinbedrijf en de Nederlandse mid-market.
-
het verkopen van (onderdelen van) bedrijven aan strategische kopers, private equity maatschappijen, management teams of binnen de familie.
Het team van Van Oers Corporate Finance adviseert haar klanten zowel nationaal als internationaal. Van Oers
Aantrekken vreemd en eigen vermogen
Corporate Finance werkt voor private ondernemingen,
Daarnaast is Van Oers Corporate Finance gespecialiseerd
participatiemaatschappijen, publieke instellingen,
in het aantrekken van zowel bancair, als risicodragend
managementteams en beursgenoteerde ondernemingen
vermogen voor het financieren van overnames en het
en treedt daarbij wisselend op als adviseur van de
oplossen van complexe financiële vraagstukken.
kopende of verkopende partij. Van Oers Corporate Finance heeft ruime ervaring met het begeleiden van fusies en overnames, het oplossen van complexe financiële (haalbaarheids) vraagstukken, het uitvoeren van waarderingen (business valuation) en het aantrekken van complexe financieringen.
In dit verband onderhouden de specialisten van Van Oers Corporate Finance nauwe relaties met alle gerenommeerde banken en private equity maatschappijen.
Valuation Desk Naast de traditionele vragen die spelen in een koopof verkooptraject wordt waardecreatie en de wijze waarop strategie en waarde samenhangen steeds belangrijker.
Alle kennis en ervaring op het gebied van business valuation is door Van Oers Corporate Finance ondergebracht in de Valuation Desk. Met een aantal Register Valuators (beëdigd specialisten op het gebied van bedrijfswaardering) beschikt Van Oers Corporate Finance bovendien over de kennis en expertise om elke mogelijke waardeanalyse voor u uit te voeren.
Werkwijze In alle gevallen kenmerkt Van Oers Corporate Finance zich door een professionele, zorgvuldige en pragmatische handelswijze waarin uw
bedrijfsstrategie, ondernemingssituatie en specifieke wensen leidend zijn.
Een goede voorbereiding telt…
Internationaal
Awards
Een deel van onze koop- en verkoopopdrachten is
In 2011, 2012, 2013 en 2014 is Van Oers Corporate
grensoverschrijdend. Veelal gaat het om de verkoop van
Finance door ACQ Magazine uitgeroepen tot ‘Best Mid-
Nederlandse ondernemingen aan buitenlandse kopers of
market Corporate Finance Advisory Firm of the Year’.
de aankoop van een buitenlandse ‘target‘ voor Nederlandse cliënten.
Daarnaast heeft het internationaal gerenommeerde businessblad Finance Monthly in 2013 Van Oers
Voor grensoverschrijdende transacties werken wij veelal
Corporate Finance, uitgeroepen tot ‘Corporate Finance
intensief samen met kantoren die aangesloten zijn bij de
Advisor of the Year’.
Leading Edge Alliance. Dit is een wereldwijde associatie
van professionele corporate finance adviseurs in meer dan 100 landen.
Begin 2014 heeft de DCFA Van Oers Corporate Finance bekroond met de “Deal of the year 2013 Award” voor de begeleiding bij de verkoop van Henningsen Nederland
Netwerk Van Oers Corporate Finance beschikt over een uitgebreid en professioneel netwerk. Zo zijn wij lid van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) en de Dutch Corporate Finance Association (DCFA).
B.V. aan het beursgenotieerde Japanse concern Ariake.
Referenties
Referenties
Arjan van Dijk gaat zelfstandig verder De transactie Arjan van Dijk, dat sinds 2008 onderdeel was van Jaarbeurs Catering Services, is vanaf 1 januari 2014 zelfstandig verder gegaan. Door deze transactie komt
de Arjan van Dijk weer in handen van de voormalige directie, Jos Peeters en Roland Ernst.
Waar Arjan van Dijk zich voorheen richtte op álle evenementdisciplines, gaat zij zich nu concentreren op haar kernactiviteit: de creatie en ontwikkeling van evenementen die een ware belevenis zijn, de eigen signatuur dragen van de opdrachtgever en die steeds weer het verwachtingspatroon van de gasten overtreffen.
Van Oers Corporate Finance begeleidde Jos Peeters en Roland Ernst bij de gehele verzelfstandiging van
Arjan van Dijk. Van Oers Corporate Finance begeleidde hen ook in 2008 bij de verkoop van Arjan van Dijk aan Jaarbeurs Catering Services.
.
Een goede voorbereiding telt…
Tandvitaal koopt Klaassen Mondzorg Totaal De onderneming Klaassen Mondzorg Totaal heeft vestigingen in Bergen op Zoom, Tholen, Zierikzee en Halsteren. Het bedrijf is een specialist op het gebied van tandprothetische voorzieningen, kunstgebitten, implantaten, tandprotheses en pijnbestrijding.
De transactie In juli 2011 heeft Bencis Capital Partners een meerderheidsbelang in Tandvitaal Holding verworven om Tandvitaal te begeleiden en te ondersteunen bij de uitbreiding van de tandheelkundige keten.
Tandvitaal Holding heeft 100% van de aandelen van Klaassen Mondzorg Totaal verworven. De overname van de 4 vestigingen van Klaassen Mondzorg Totaal brengt het totale aantal vestigingen van Tandvitaal op circa 40 vestigingen.
Van Oers Corporate Finance heeft Tandvitaal in het hele proces begeleid.
Een goede voorbereiding telt…
Post-Kogeko koopt Van der Meer Logistics De onderneming Post-Kogeko is een allround logistieke dienstverlener met meer dan 30 jaar ervaring in geconditioneerde foodlogistiek. Het bedrijf, met ruim 700 medewerkers, verzorgt de logistiek voor onder andere Albert Heijn, Délifrance, Royal FrieslandCampina en DailyFresh Logistics.
De transactie Van Oers Coporate Finance adviseerde Post-Kogeko bij de overname van Van der Meer Logistics, waar 66 mensen werken. Beide bedrijven hadden de afgelopen jaren al een strategische samenwerking. Schaalvergroting was echter essentieel om de
efficiency te vergroten.
Een goede voorbereiding telt…
Ardo Groep neemt Ploegmakers Food Ingredients over De onderneming De Europese Ardo Groep voorziet wereldwijd klanten van hoogwaardige vriesverse groente, fruit, kruiden, pasta, rijst en aardappelen. Continue expansie van productie- en verkoopeenheden over heel Europa maakt Ardo tot Europees marktleider in vriesverse groenten en fruit. De organisatie heeft jaarlijks een omzet van meer
dan 500 miljoen euro.
De transactie Ardo heeft de Nederlandse onderneming Ploegmakers Food Ingredients uit Veghel overgenomen ter versterking van haar positie. Van Oers Corporate Finance heeft
Ardo in het gehele proces geadviseerd.
Een goede voorbereiding telt…
Tandvitaal neemt SanaCare Group over De onderneming De SanaCare Group bestaat uit 13 praktijken (bekend als Samenwerkende Mondzorgcentra) en een tandtechnisch laboratorium. De praktijken zijn grotendeels gevestigd in de regio’s Rijnmond en Utrecht. De praktijken zijn voornamelijk actief in algemene tandheelkunde en zijn
tevens gespecialiseerd in het verlenen van tandheelkundige zorg aan kinderen.
De transactie Tandvitaal heeft de activiteiten van 12 praktijken en het tandtechnisch laboratorium van de SanaCare Group overgenomen. Sindsdien bestaat Tandvitaal uit circa 35 praktijken.
Van Oers Corporate Finance heeft Tandvitaal in het hele proces begeleid. Tevens is Van Oers Corporate Finance betrokken bij de implementatie en optimalisatie van de keten.
Een goede voorbereiding telt…
Begeleiding van kopers van Vlamings en AgroCentrum De onderneming Handelsonderneming Vlamings en AgroCentrum, zijn sinds de oprichting in handen van de familie Vlamings. De onderneming handelt onder meer in zaaizaden, gewasbeschermingsmiddelen, bladmeststoffen en verdere benodigdheden voor de land- en tuinbouw. Verder handelt zij in granen en voert zij verschillende werkzaamheden uit voor internationale zaadhandelbedrijven.
De transactie
Het management van Handelsonderneming Vlamings en AgroCentrum verwierf samen met Heyboer uit Biddinghuizen alle aandelen van de familie Vlamings. Van Oers Corporate Finance is opgetreden als adviseur van de kopers.
Een goede voorbereiding telt…
Bettinehoeve draagt deel aandelen over aan familie De onderneming De Bettinehoeve Groep is een zeer modern zelfstandig familiebedrijf in Etten-Leur dat zich bezighoudt met het ontwikkelen, produceren en verkopen van verse geitenkaas onder de naam Bettine. Op jaarbasis verwerkt Bettinehoeve zo’n 30 miljoen liter geitenkaas.
De transactie In het kader van de gedeeltelijke aandelenoverdracht van vader op zoon, heeft Van Oers Corporate Finance onder andere de waardebepaling uitgevoerd en een financieringstructuur opgezet.
Een goede voorbereiding telt…
Van Oers Corporate Finance Ginnekenweg 145 4818 JD Breda T +31 (0)76 53 03 838 E
[email protected] W www.vanoers-cf.nl
