Plan van aanpak Management Buy-Out
Geachte lezer, Een gedegen en gestructureerde voorbereiding op een Management Buy-Out (MBO) traject is de manier om succesvol de onderneming waarin u werkzaam bent geheel of gedeeltelijk over te nemen en dient in sommige gevallen al jaren voor de daadwerkelijke ‘Buy-Out’ te beginnen. Door dit ‘Plan van Aanpak Management Buy-Out’ bij Van Oers Corporate Finance aan te vragen, heeft u de eerste stap gezet naar een succesvolle overname. Indien u na het lezen van dit plan van aanpak behoefte heeft aan een mondelinge toelichting, dan investeren wij graag in een vrijblijvend gesprek met u. Onderstaande specialisten staan u graag te woord.
Sander Collé Partner
[email protected] +31 (0) 6 506 516 12 Alexander den Boer Partner
[email protected] +31 (0) 6 517 118 22
Plan van aanpak
Steeds vaker komt een Management Buy-Out voor waarbij een onderneming niet aan een externe partij
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven.
wordt verkocht, maar aan het zittende management. In deze trajecten begeleiden wij het management bij de MBO.
Oriënterende gesprekken
Stappenplan bij een MBO-traject Het hieronder beschreven stappenplan gaat in op het
Stap 1 Oriënterende gesprekken
gehele MBO-traject vanaf het moment dat u de knoop
Wanneer u de aankoop van de onderneming waarbij uw
heeft doorgehakt dat u een bedrijf wilt overnemen tot aan
werkzaam bent overweegt of deze beslissing reeds heeft
de werkelijke overdracht van de onderneming.
genomen, voeren wij doorgaans een of meerdere
Het traject is onder te verdelen in 4 fasen, waarbij de 1e
oriënterende gesprekken waarin we bespreken wat u met
fase wellicht niet relevant is indien u al een mogelijke
de transactie wilt bereiken. Is een overname voor u het
onderneming op het oog heeft:
beste alternatief?
De voorbereidingsfase; De daadwerkelijke aankoop;
Het is verstandig om een of meerdere gesprekken te
De financieringsfase;
voeren met de huidige aandeelhouder(s). Het doel van
De afrondingsfase. FASE 1 DE VOORBEREIDINGSFASE Een gemiddeld MBO-traject heeft een doorlooptijd van tussen de 6 maanden en 1 jaar. Een goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het proces.
deze gesprekken is om duidelijkheid te krijgen over wat beide partijen van een overname verwachten en hoe beide partijen het overname proces zien. Onze ervaring leert dat hier vaak grote verschillen van inzicht kunnen bestaan zonder dat men dit van elkaar weet. Door deze zaken reeds in een vroeg stadium bespreekbaar te maken, worden onduidelijkheden en teleurstellingen later in het proces zoveel mogelijk voorkomen.
FASE 2 DE KOOPFASE
Teneinde een zuiver beeld te krijgen van de
Fase 2 vangt aan wanneer de oriënterende gesprekken
verdiencapaciteit van de onderneming dienen de
met de verkopende partij aanleiding geven om over te
resultaten van de onderneming alsmede de prognoses te
gaan tot een nadere analyse van de onderneming.
worden gecorrigeerd (genormaliseerd) voor bijvoorbeeld bijzondere baten en lasten.
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de Voor de waardering van een onderneming kunnen diverse
koopfase weergegeven.
methodes worden gebruikt. De meest gehanteerde
methodes zijn de ‘discounted cashflow’ methode (DCF Analyse onderneming
Onderhandelingen
Opstellen intentieverklaring
methode), de ‘peer group analyse’ en de verbeterde rentabiliteitsmethode. Deze waarderingsmethodes worden onderstaand kort uiteengezet.
Stap 2 Analyse van de onderneming
De Discounted Cash Flow methode (DCF-methode)
Ondanks dat het management de onderneming vaak als
Deze methode wordt vooral gebruikt indien er voldoende
geen ander kent, zal bij een MBO de koper een meer of
kwalitatief goede bedrijfsinformatie met betrekking tot de
minder uitgebreide analyse van de onderneming moeten
toekomst aanwezig is. De waardering van een
uitvoeren. Vanzelfsprekend vormt de waarde van de over
onderneming wordt bepaald aan de hand van de
te nemen onderneming hierbij een van de belangrijkste
DCF-methode, welke is gebaseerd op de contante waarde
richtpunten.
van de toekomstige netto geldstromen (cash flows) die de onderneming genereert. Hieronder verstaat men de liquide middelen die jaarlijks beschikbaar komen voor de
De belangrijkste bedrijfs- en financiële gegevens van de onderneming dienen te worden verzameld en
geanalyseerd. Een waardebepaling is benodigd voor een onderbouwing van de biedprijs tijdens de onderhandelingen dan wel om de haalbaarheid van de beoogde transactie te kunnen beoordelen.
vermogensverschaffers van de onderneming en kunnen worden aangewend voor aflossingen of het uitkeren van
dividend.
Deze cash flows kunnen als volgt worden bepaald:
De verbeterde rentabiliteitsmethode Deze methode is gebaseerd op de veronderstelling dat
+/+ Bedrijfsresultaat –/– Vennootschapsbelasting
een onderneming ‘eeuwigdurend’ een bepaalde winstgevendheid realiseert. Deze winstgevendheid is in het algemeen gebaseerd op de resultaten die in het
+/+ Afschrijvingen
verleden door de onderneming zijn behaald en impliciet
–/– Netto investeringen
wordt verondersteld dat deze resultaten ook in de
+/– Mutatie werkkapitaal
toekomst kunnen worden gerealiseerd. Hoewel de winst
= Vrije geldstroom (cash flow)
contant wordt gemaakt tegen een bepaald risicoprofiel van de branche/onderneming is het nadeel dat een aantal
Naar aanleiding van de waardebepaling van de onderneming dient op dit moment te worden stilgestaan bij de prijsrange waarin een transactie mogelijk wordt geacht alsmede bij de financierbaarheid van de transactie. De Peer Group Analyse
In deze methode wordt een waarde bepaald op basis van uit de markt ontleende kerngetallen. Hierbij kan gedacht worden aan een factor vermenigvuldigd met de winst voor belasting en afschrijvingen (EBITDA), de omzet of een ander operationeel kengetal. Een calculatie van de bedrijfswaarde op basis van koers/winst verhoudingen kan zinvol zijn, omdat hierin gewoonlijk de toekomstverwachtingen van de markt zijn verdisconteerd.
componenten in deze berekening niet wordt meegenomen. Zo wordt bijvoorbeeld geen rekening gehouden met investeringen in vaste activa of werkkapitaal.
Stap 3 De onderhandelingen
Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is
De onderhandelingen vinden feitelijk plaats gedurende het
het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle
gehele proces. De nadruk ligt echter bij de gesprekken
onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de
over de koopvoorwaarden, bij het opstellen van een
overnameprijs, de te verstrekken garanties, het moment
intentieverklaring en bij het opstellen van het uiteindelijke
dat de betaling van de overnameprijs plaatsvindt, de
overnamecontract. De gedurende het proces verkregen
meewerkperiode na overnamedatum, etc.
informatie is hiervoor van belang. Stap 4 Opstellen van de intentieverklaring
Voorafgaand aan de onderhandelingen is het belangrijk
Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de
een te volgen onderhandelingsstrategie te bepalen,
transactievoorwaarden is het verstandig de gemaakte
waarbij dient te worden gelet op de financiële en fiscale
afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Tijdens
consequenties van de gekozen strategie. De
het opstellen van de intentieverklaring wordt vaak nog veel
doelstellingen en de mogelijke alternatieven worden in
onderhandeld. Het voordeel van het opstellen van een
kaart gebracht, zodat u als koper meer grip heeft op het
intentieverklaring is dat het misverstanden in het verdere
onderhandelingsproces.
proces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het
Probeer altijd te onderhandelen op basis van een win-win
uiteindelijke contract.
situatie en wederzijds vertrouwen. De oplossing voor een transactie is vaak niet voor de hand liggend. Het is dus
Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen
noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar
door een transactie advocaat. Een intentieverklaring is
maatwerkoplossingen. Aangezien bij de aankoop van een
immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op
onderneming niet alleen rationele, maar ook vaak
de situatie toegesneden.
emotionele aspecten een rol spelen, is het aan te raden een externe overnamespecialist in de hand te nemen die uw vertrouwenspersoon vormt. Deze overname adviseur kan elke gewenste strategische rol innemen en als buffer tussen partijen optreden.
FASE 3 DE FINANCIERINGSFASE
Stap 5 Opstellen van de financieringsaanvraag
Het is gebruikelijk dat in de intentieverklaring een
Het startpunt van vrijwel iedere overnamefinanciering
voorbehoud voor financiering wordt opgenomen. De koper
wordt gevormd door het opstellen van een meer of minder
krijgt voor een bepaalde termijn de gelegenheid om
uitgebreide financieringsaanvraag. Dit document moet
financiering aan te trekken. In de meeste
voldoende informatie bevatten voor een mogelijke
bedrijfsovernames vindt financiering plaats met behulp van
financier om een goede analyse te kunnen maken van de
door uzelf in te brengen eigen vermogen en een aan te
betreffende onderneming en een oordeel te kunnen
trekken bancaire financiering. In bepaalde gevallen kan
vormen over de wenselijkheid van het verstrekken van de
het echter nuttig of noodzakelijk zijn om andere bronnen
gevraagde faciliteiten.
van financiering aan te wenden. Hierbij kan gedacht worden aan een achtergestelde lening van verkoper of
De financieringsaanvraag bestaat voor een belangrijk deel
risicodragend kapitaal van externe investeerders
uit een kwalitatieve bedrijfsanalyse (historie, juridische
(bijvoorbeeld participatiemaatschappijen). In het vervolg
structuur, concurrentiepositie, producten en diensten,
van de beschrijving van deze fase wordt uitgegaan van het
marktverwachtingen, etc.).
aantrekken van bancaire financiering, de meest Op basis van het financiële hoofdstuk dient de financier
voorkomende situatie.
inzicht te krijgen in de mate waarin de onderneming naar Onderstaand worden de verschillende stappen binnen de financieringsfase weergegeven.
de toekomst toe naar verwachting zal kunnen voldoen aan haar rente- en aflossingsverplichtingen. Hierbij dient rekening te worden gehouden met de toekomstige financieringsstructuur.
Opstellen financieringsaanvraag
Gesprekken financiers en beoordelen kredietvoorstel
Stap 8 Gesprekken financiers en beoordelen kredietvoorstel
Stap 9 Due diligence onderzoek Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór
Geselecteerde financiers zullen de financieringsaanvraag
het sluiten van de uiteindelijke koopovereenkomst, kan de
ontvangen, waarna een kennismakingsgesprek dient te
koper in de gelegenheid worden gesteld om de juistheid
worden georganiseerd. In dit gesprek kan eventuele
en volledigheid van de verstrekte informatie en
verdere informatie worden verstrekt die de financier nodig
administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence
heeft om de kredietaanvraag te analyseren. Op basis van
onderzoek.
de verstrekte informatie en het gesprek met u als koper zal
de financier zijn interesse concretiseren door middel van
Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende
een kredietvoorstel.
gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen,
De ontvangen kredietvoorstellen dienen te worden
operationeel, etc. Afhankelijk van de afspraken tussen
geanalyseerd en beoordeeld op onder andere:
koper en verkoper wordt de aard en de diepgang van het onderzoek bepaald. De formulering van de te onderzoeken
Omvang financiering;
deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten
Gevraagde zekerheden;
op de overnameprijs en –voorwaarden, kunnen
Tarieven;
doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol van de
Flexibiliteit.
transactie.
FASE 4 AFRONDINGSFASE
Indien de onderzochte informatie afwijkt van de reeds
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de
verstrekte informatie, kan dit een aanknopingspunt zijn om
afrondingsfase weergegeven.
de afgesproken condities ter discussie te stellen.
Due diligence onderzoek
Opstellen overnameovereenkomst
Stap 10 Opstellen overnameovereenkomst
Na definitieve overeenstemming over de contracten, kan
Wanneer het boekenonderzoek geen onaangename
men naar de notaris, worden de aandelen officieel
verrassingen oplevert, kunnen de definitieve
overgedragen en wordt de koopsom betaald. Op dat
overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis
moment is de bedrijfsovername een feit.
hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koopverkoopovereenkomst en eventueel een
managementovereenkomst, een leningovereenkomst en/of een huurovereenkomst. Hierbij zal doorgaans nog intensief onderhandeld worden over bijvoorbeeld de aard, de looptijd en de hoogte van de af te geven garanties en een eventuele correctie op de koopsom op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle
juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist. Afhankelijk van de specifieke transactie worden verschillende zaken geregeld in de bijlagen bij de overnameovereenkomst. Hierbij kan gedacht worden aan een overzicht van de geldstromen welke samenhangen met de transactie, een eventueel af te sluiten (achtergestelde) leningsovereenkomst of een overeenkomst voor de huur van onroerend goed in geval dit niet wordt overgedragen.
Company profile
Wie zijn wij?
Aankoop en verkoop begeleiding
Van Oers Corporate Finance is met 30 tot 40
Van Oers Corporate Finance adviseert ondernemers en
transacties per jaar één van de grotere organisaties op
ondernemingen bij:
het gebied van fusie- en overnamebegeleiding in
-
het aankopen van ondernemingen waaronder
Nederland. Met een team van 10 specialisten werkt
strategische acquisities, Management Buy-Out (MBO)
Van Oers Corporate Finance aan uiteenlopende
en Management Buy-In (MBI) trajecten.
transacties voor het grotere midden- en kleinbedrijf en de Nederlandse mid-market.
-
het verkopen van (onderdelen van) bedrijven aan strategische kopers, private equity maatschappijen, management teams of binnen de familie.
Het team van Van Oers Corporate Finance adviseert haar klanten zowel nationaal als internationaal. Van Oers
Aantrekken vreemd en eigen vermogen
Corporate Finance werkt voor private ondernemingen,
Daarnaast is Van Oers Corporate Finance gespecialiseerd
participatiemaatschappijen, publieke instellingen,
in het aantrekken van zowel bancair, als risicodragend
managementteams en beursgenoteerde ondernemingen
vermogen voor het financieren van overnames en het
en treedt daarbij wisselend op als adviseur van de
oplossen van complexe financiële vraagstukken.
kopende of verkopende partij. Van Oers Corporate Finance heeft ruime ervaring met het begeleiden van fusies en overnames, het oplossen van complexe financiële (haalbaarheids) vraagstukken, het uitvoeren van waarderingen (business valuation) en het aantrekken van complexe financieringen.
In dit verband onderhouden de specialisten van Van Oers Corporate Finance nauwe relaties met alle gerenommeerde banken en private equity maatschappijen.
Valuation Desk Naast de traditionele vragen die spelen in een koopof verkooptraject wordt waardecreatie en de wijze waarop strategie en waarde samenhangen steeds belangrijker.
Alle kennis en ervaring op het gebied van business valuation is door Van Oers Corporate Finance ondergebracht in de Valuation Desk. Met een aantal Register Valuators (beëdigd specialisten op het gebied van bedrijfswaardering) beschikt Van Oers Corporate Finance bovendien over de kennis en expertise om elke mogelijke waardeanalyse voor u uit te voeren.
Werkwijze In alle gevallen kenmerkt Van Oers Corporate Finance zich door een professionele, zorgvuldige en pragmatische handelswijze waarin uw
bedrijfsstrategie, ondernemingssituatie en specifieke wensen leidend zijn.
Een goede voorbereiding telt…
Internationaal
Awards
Een deel van onze koop- en verkoopopdrachten is
In 2011, 2012, 2013 en 2014 is Van Oers Corporate
grensoverschrijdend. Veelal gaat het om de verkoop van
Finance door ACQ Magazine uitgeroepen tot ‘Best Mid-
Nederlandse ondernemingen aan buitenlandse kopers of
market Corporate Finance Advisory Firm of the Year’.
de aankoop van een buitenlandse ‘target‘ voor Nederlandse cliënten.
Daarnaast heeft het internationaal gerenommeerde businessblad Finance Monthly in 2013 Van Oers
Voor grensoverschrijdende transacties werken wij veelal
Corporate Finance, uitgeroepen tot ‘Corporate Finance
intensief samen met kantoren die aangesloten zijn bij de
Advisor of the Year’.
Leading Edge Alliance. Dit is een wereldwijde associatie
van professionele corporate finance adviseurs in meer dan 100 landen.
Begin 2014 heeft de DCFA Van Oers Corporate Finance bekroond met de “Deal of the year 2013 Award” voor de begeleiding bij de verkoop van Henningsen Nederland
Netwerk Van Oers Corporate Finance beschikt over een uitgebreid en professioneel netwerk. Zo zijn wij lid van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) en de Dutch Corporate Finance Association (DCFA).
B.V. aan het beursgenotieerde Japanse concern Ariake.
Referenties
Referenties
Arjan van Dijk gaat zelfstandig verder De transactie Arjan van Dijk, dat sinds 2008 onderdeel was van Jaarbeurs Catering Services, is vanaf 1 januari 2014 zelfstandig verder gegaan. Door deze transactie komt
de Arjan van Dijk weer in handen van de voormalige directie, Jos Peeters en Roland Ernst.
Waar Arjan van Dijk zich voorheen richtte op álle evenementdisciplines, gaat zij zich nu concentreren op haar kernactiviteit: de creatie en ontwikkeling van evenementen die een ware belevenis zijn, de eigen signatuur dragen van de opdrachtgever en die steeds weer het verwachtingspatroon van de gasten overtreffen.
Van Oers Corporate Finance begeleidde Jos Peeters en Roland Ernst bij de gehele verzelfstandiging van
Arjan van Dijk. Van Oers Corporate Finance begeleidde hen ook in 2008 bij de verkoop van Arjan van Dijk aan Jaarbeurs Catering Services.
.
Een goede voorbereiding telt…
Secondary Buy-Out United Dutch Breweries Export De onderneming UDB is een Nederlandse bierleverancier die een breed
scala aan biermerken verhandelt in meer dan 90 landen wereldwijd. De onderneming heeft onder andere de merken Oranjeboom, Royal Dutch Posthorn, Breda Bier, Atlas en 3 Horses in haar bezit. De onderneming heeft circa 30 medewerkers in dienst en een omzet van meer dan 50 miljoen euro.
De transactie Egeria heeft, samen met het management, UDB overgenomen van Nimbus. Van Oers Corporate Finance heeft het management ondersteund bij deze transactie.
Een goede voorbereiding telt…
Mooy Logistics werknemersparticipatie De onderneming Mooy Logistics is met circa 80 miljoen euro omzet en ruim 400 medewerkers een van de grotere transporteurs in het segment groente, fruit, bloemen en planten. Vanuit vestigingen in Waddinxveen en Breda bedient zij haar klanten tot ver in Europa.
De transactie Om de continuïteit van de onderneming voor de lange termijn zeker te stellen, heeft de heer Zonnevijlle een deel van de aandelen overgedragen aan zijn zoon Marcel en aan de twee directieleden Jan Maarten van Noort en Jim Turnbull. Van Oers Corporate Finance heeft hen hierbij begeleid.
Een goede voorbereiding telt…
Management Buy-In Jules Goossens Bliksembeveiliging De onderneming Jules Goossens Bliksembeveiliging is met circa 70 medewerkers en vestigingen in ‘s-Hertogenbosch, Geleen, Barendrecht, Haarlem en Beilen een van de grootste elektronische installatiebedrijven die zich volledig heeft toegelegd op bliksembeveiliging en overspanningsbeveiliging.
De transactie Van Oers Corporate Finance adviseerde de heer Heesen bij de aankoop van alle aandelen in Jules Goossens Bliksembeveiliging.
Een goede voorbereiding telt…
Management Buy-Out Koninklijke Bammens De onderneming Koninklijke Bammens is marktleider in Nederland als het
gaat om de productie en levering van stalen afvalbakken. Met ruim 200 medewerkers verwerkt Koninklijke Bammens staalplaten tot uiteenlopende modellen voor de verzameling van verschillende vormen van afval.
De transactie Toen algemeen directeur Ronald Free door TBI Holdings werd aangesteld om de verkoop van Koninklijke Bammens voor te bereiden, raakte hij zelf geïnteresseerd in een overname van het bedrijf via een Management Buy-Out. Van Oers Corporate Finance nam voor directeur Ronald Free het gehele proces voor haar rekening.
Van Oers Corporate Finance begeleidt de huidige aandeelhouder, Ronald Free, en de directie nu ook bij acquisities van Koninklijke Bammens.
Een goede voorbereiding telt…
Management Buy-In HFE Vacuum Systems De onderneming HFE Vacuum Systems (Henkovac) ontwikkelt, produceert en verkoopt gespecialiseerde verpakkingsmachines om voedsel vacuüm te verpakken. De gerenommeerde marktleider staat bekend om zijn uitgebreide assortiment, innovatieve techniek en
uitstekende service. Henkovac is wereldwijd actief in meer dan 70 landen.
De transactie Van Oers Corporate Finance adviseerde de heer Goudsmid bij de aankoop van alle aandelen in HFE
Vacuum Systems (Henkovac).
Een goede voorbereiding telt…
Van Oers Corporate Finance Ginnekenweg 145 4818 JD Breda T +31 (0)76 53 03 838 E
[email protected] W www.vanoers-cf.nl
