PERSBERICHT Rotterdam, 11 mei 2010
Handelshuis zet met € 100 miljoen overname reuzenstap in food commodities
Acomo verwerft leidende marktpositie in de wereldhandel in thee en zaden Amsterdam Commodities NV (Acomo) heeft met N.V. Deli Maatschappij (Deli) overeenstemming bereikt over de overname van hun thee- en zadenactiviteiten voor een totaalbedrag van circa € 100 miljoen. Hiermee verdubbelt het handelshuis in specerijen, noten en voedingsingrediënten in omvang. Met de overname van de Van Rees Group en Red River Group verwerft Acomo in één keer een leidende marktpositie in de handel in thee en zaden. De geacquireerde bedrijven zijn wereldwijd actief met vestigingen op vier continenten. Voor Acomo, dat in 2008 honderd jaar notering aan de Amsterdamse beurs vierde, is deze overname, die nog goedkeuring behoeft van de aandeelhouders, een grote doorbraak die naadloos past in de enkele jaren geleden ingezette strategie ‘Focus op Food’. Hoofdpunten van de acquisitie • • • • • • •
Pro forma omzet 2009 stijgt met 140%, van € 165 miljoen tot € 396 miljoen Van Rees en Red River 2009 gecombineerde EBITDA van € 24,4 miljoen en nettowinst van € 13,5 miljoen (Acomo: € 10,5 miljoen) Gecombineerd aantal medewerkers circa 450 Thee en zaden vormen twee additionele, volwassen divisies binnen de Acomo groep, naast Catz International (kruiden en specerijen) Substantieel groeipotentieel van de winst per aandeel Behoud sterke balansratio’s Verbreding van aandeelhoudersbestand gunstig voor grotere liquiditeit Acomo aandeel
De overnamesom bedraagt circa € 100 miljoen. Acomo betaalt Deli € 67,5 miljoen in contanten, € 8 miljoen in de vorm van eigen aandelen en € 5 miljoen in de vorm van een converteerbare obligatielening. Daarbij neemt het een netto schuld over van circa € 20 miljoen (per 31 maart 2010).
'We hebben jaren toegewerkt naar een mooie overname als deze. Dit is een fantastische ontwikkeling voor onze aandeelhouders: we verbreden onze productportefeuille, spreiden de handelsrisico’s en bieden nieuw perspectief voor een forse rendementsgroei van ons aandeel’, aldus Stephane Holvoet, Managing Director van Acomo. Beide bedrijfsonderdelen van Deli hebben een leidende positie op hun respectievelijke markten. Ze beschikken, aldus Holvoet, over zeer ervaren en deskundig management en dito handelsteams. ‘Wat dat betreft lijken ze heel erg op onze specerijenhandel. We hebben dezelfde handelsgeest en een vrijwel identieke historische achtergrond en wij delen met onze sterk gelijkende bedrijfsculturen eenzelfde visie ten aanzien van business ethiek en waardecreatie op lange termijn.’ Jack van de Winkel, President-Directeur van Deli licht de verkoop toe: ‘Wij zijn verheugd dat we tot overeenstemming zijn gekomen. Acomo is geen onbekende voor ons. Onze thee- en zadenbedrijven passen uitstekend bij Acomo en ik heb er alle vertrouwen in dat het bestaande potentieel en de plannen gerealiseerd gaan worden. Bij Deli – een onderneming met een omzet van bijna € 1,2 miljard en 3000 mensen – ligt het zwaartepunt in de toelevering van hout- en bouwmaterialen aan de bouwsector en de toelevering van constructieve en decoratieve materialen aan de DHZ ketens en tuincentra. De gewenste uitbreiding in alle sectoren is niet altijd tegelijk te realiseren. Wij zijn er van overtuigd dat het potentieel van de Deli thee- en zadenbedrijven beter bij Acomo tot zijn recht komt’. Na de transactie beschikt Acomo met Van Rees en Red River in één keer over een wereldwijd gespreid netwerk van klanten en producenten, een deskundige product- en marktexpertise, eigen verwerkingsfaciliteiten en een door de markt hooggewaardeerde klantenservice. Beide bedrijven zijn financieel gezond en kunnen bogen op een uitstekende marktreputatie bij leveranciers en afnemers. Die criteria vormen het fundament onder het succes van de twee bedrijven en zijn sterk vergelijkbaar met die van Catz International. ‘Gebaseerd op onze
focus
op
food
commodities,
bieden
beide
bedrijven
interessante
groeimogelijkheden, zowel autonoom als door overnames’, aldus Holvoet. De wereldwijde omzet van Acomo ziet er na de acquisitie als volgt uit:
De Van Rees Groep (http://www.vanrees.com) is de grootste onafhankelijke theehandelaar ter wereld met eigen vestigingen in Nederland, Sri Lanka, Kenia, Malawi, Indonesië, Egypte, het Verenigd Koninkrijk, Noord-Amerika, Rusland en Vietnam. De groep heeft rechtstreeks toegang tot producenten in alle belangrijke theeproducerende landen inclusief Argentinië en China. De groep verhandelt, bewerkt, melangeert en distribueert wereldwijd 80.000 ton thee, goed voor een omzet van $ 182 miljoen in het afgelopen boekjaar, afgesloten op 31 maart 2010. Veel belangrijke internationale theepakkers en de grote regionale theepakkers zijn er klant. De groep heeft circa 130 medewerkers en speciale mix- en opslagfaciliteiten in vrijwel alle landen waar de groep actief is.
Red River Groep (http:// www.redriv.com), met hoofdkantoor in Fargo in North Dakota, is een vooraanstaande wereldmarktspeler in de handel in, en schoning, bewerking en distributie van confectionary zonnebloemzaden, maanzaad en karwijzaad. Deze producten vinden hun weg naar de voedingsmiddelenindustrie, de groothandel en de winkelketens. De groep levert en produceert ook van zaden gemaakte snacks zoals gezouten en geroosterde zonnebloemzaden. Verder bekleedt het bedrijf een sterke positie in de markt voor ‘wild bird food’. In de Verenigde Staten is wild bird food – na tuinieren - de op één na grootste post in vrijetijdsbestedingen. Tenslotte produceert Red River ‘SunButter™’, een succesvol antiallergisch alternatief voor peanut butter. De groep verwerkt jaarlijks 180.000 ton zaden, goed voor een omzet in het net afgesloten boekjaar van $ 145 miljoen. De zadenactiviteiten omvatten naast vier productielocaties in Texas, Kansas en North Dakota ook Red River Van Eck B.V. in Zevenbergen, gespecialiseerd in maanzaad en karwijzaad. Volgens Bernard Stuivinga President-Commissaris van Acomo, passen de thee-
en
zadenbedrijven
managementstructuur
van
uitstekend Acomo
binnen
en
bij
de de
gedecentraliseerde wijze
waarop
de
werkmaatschappijen thans worden aangestuurd, risico’s worden gemanaged en toezicht wordt gehouden: ‘Zij zullen hun structuur behouden en blijven opereren onder het zittende management, dat ervaren is en zich bewezen heeft met een gezonde groei en margeverbetering in de afgelopen jaren.' Financiering Het overnamebedrag inclusief de overgenomen schuld, bij elkaar net over € 100 miljoen, wordt gefinancierd met uitgifte van 1,5 miljoen nieuwe aandelen en verder uit circa € 7 miljoen
eigen kasmiddelen en bancaire
overnamefinanciering verstrekt door ING Bank. Daarnaast heeft Acomo onderhands bij professionele beleggers een achtergestelde converteerbare obligatielening geplaatst van € 40 miljoen. De plaatsing van de converteerbare obligaties is begeleid door SNS Securities N.V.
De converteerbare obligatie is achtergesteld, heeft een looptijd van zes jaar en kan zes maanden na uitgifte worden omgezet in aandelen. De couponrente bedraagt 5,5% en de conversieprijs is € 7,39 (25% boven de gemiddelde slotkoers van de laatste 20 dagen, inclusief vrijdag 7 mei 2010, i.e. € 5,91). Inclusief de aandelen die bij overname aan Deli worden uitgegeven, leidt dit bij de huidige conversieprijs tot een maximale verhoging van het aantal uitgegeven aandelen tot 23.247.586 aandelen. Nieuwe grootaandeelhouder Deli (http:// www.deli-maatschappij.nl) zal bij Closing een belang van 8,4% in Acomo gaan houden. Deli zal bovendien voor € 5 miljoen deelnemen in de converteerbare lening. Bij eventuele conversie van obligaties kan het belang derhalve oplopen tot 9,4%. Deli wordt daarmee de zesde grootaandeelhouder en krijgt, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, een vertegenwoordiger in de Raad van Commissarissen van Acomo. De nieuwe aandeelhouder zegt toe de aandelen die hij bij de verkoop van de thee- en zadenbedrijven krijgt in elk geval een jaar vast te zullen houden. Goedkeuring transactie De acquisitie van de thee- en zadenactiviteiten en de uitgifte van de (rechten op) aandelen door Acomo dient onder andere te worden goedgekeurd door de Algemene
Vergadering
van
Aandeelhouders
op
27
mei
2010.
De
Aandeelhouderscirculaire die ingevolge artikel 2:107a(c) BW hiervoor is opgesteld en nadere informatie over de transactie bevat, is vanaf heden beschikbaar op de website van Acomo www.acomo.nl . Partijen verwachten de transactie ultimo 30 juni 2010 af te ronden. [einde bericht]
Bijlagen (in het Engels) -
Historische achtergrond Acomo en Deli Maatschappij Organogram na transactie Overzicht Management and Raad van Commissarissen Acomo Overzicht huidige grootaandeelhouders Acomo Acomo persbericht jaarcijfers 2009 Aandeelhouderscirculaire
Persconferentie Een toelichting op de transactie vindt plaats tijdens een persconferentie die op 11 mei 2010 van 11.30 uur – 13.00 uur gehouden zal worden in het Hilton Hotel Amsterdam, gelegen aan de Apollolaan 138 te Amsterdam. Tel. 020 7106000. Aanwezig zullen zijn de heer S.G.J. Holvoet (managing director Acomo), de heer B.H. Stuivinga (Vz. RvC Acomo) en de heer J.M.M. van de Winkel (President-directeur N.V. Deli Maatschappij). Noot voor de redactie: Voor nadere informatie of een (telefonische) toelichting kunt u contact opnemen met: Amsterdam Commodities N.V. (Acomo) De heer S.G.J. Holvoet e WTC, Beursplein 37, 8 etage Rotterdam
Creative Venue public relations De heer F. Witte, woordvoerder Vliegtuigstraat 26 1059 CL Amsterdam
<
[email protected]>
Mobiel: +31 654638036 Tel. +31 10 4051195 Fax +31 10 4055094
Mobiel: +31 6 53736170 Tel. +31 20 4525225 Fax +31 20 4528650
www.acomo.net
www.creativevenue.nl (zie persruimte)
N.V. Deli Maatschappij De heer J.M.M. van de Winkel Mobiel: +31 653373135 Tel. +31 10 402 17 00 www.deli-maatschappij.nl
Beeldmaterialen Diverse beeldmaterialen van de thee- en zadenactiviteiten zijn digitaal voorhanden en vrij van rechten te gebruiken. U kunt deze opvragen bij Creative Venue, de heer Thijno Kramer: E-mail: [email protected] , tel. 020 4525225
Over Amsterdam Commodities N.V. (Acomo) Amsterdam Commodities N.V. (Acomo) is een wereldwijd toonaangevend handelshuis op het gebied van specerijen (Catz International, 100%), ingrediënten voor de voedingsmiddelenindustrie (TEFCO EuroIngredients en Snick EuroIngredients, 100%) en natuurrubber (RCMA Commodities Asia, 42,5%) en handelt in meer dan 90 landen. De aandelen Acomo noteren aan de effectenbeurs Euronext Amsterdam sinds 1908. Info op www.acomo.nl Over NV Deli Maatschappij (Deli) NV Deli Maatschappij (Deli) is een leidend handels en distributiebedrijf. De activiteiten zijn de toelevering van hout en bouwmaterialen aan de bouwsector in Nederland, de toelevering van constructieve en decoratieve materialen aan DHZ ketens en tuincentra in Europa en de toelevering van speciale agri-producten aan de industrie wereldwijd. Met haar 15 dochterbedrijven realiseert Deli een omzet van bijna € 1,2 miljard met circa 3.000 mensen. Deli streeft er naar de leidende en onderscheidende leverancier te zijn naar professionele kopers in elk marktsegment waarin zij actief is. Info op www.deli-maatschappij.nl
