PERSBERICHT Nieuwegein, 14 december 2015 Nummer 2015.030 NL Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie waar dit zal leiden tot een overtreding van de relevante wetgeving.
Ballast Nedam stelt de voorwaarden vast van volledig gegarandeerde 14 voor 4 claimemissie van circa €20 miljoen en onderhandse plaatsing van circa €27,6 miljoen • • •
• • • •
• • •
Claimemissie van circa €20 miljoen om de financiële positie van Ballast Nedam te versterken en om haar verplichtingen onder de kredietovereenkomsten na te komen Claimemissie volledig onderschreven door Renaissance Infrastructure B.V. ("Renaissance") Onderhandse plaatsing aan Renaissance van circa €27,6 miljoen om aan de voorwaarden van de fusieovereenkomst tussen Ballast Nedam en Renaissance Construction, de moedermaatschappij van Renaissance, te voldoen Claimemissie met een uitgifte van maximaal 67.672.500 nieuwe certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam tegen een uitgifteprijs van €0,2955 per nieuw certificaat Onderhandse plaatsing aan Renaissance van maximaal 132.959.776 nieuwe certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam tegen een uitgifteprijs van €0,2076 per nieuw certificaat Uitgifteprijs van de claimemissie vertegenwoordigt geen korting ten opzichte van de theoretische exinschrijvingsrechten prijs Uitgifteprijs van de onderhandse plaatsing aan Renaissance vertegenwoordigt een korting van 30% ten opzichte van de theoretische ex-inschrijvingsrechten prijs van de claimemissie, zoals eerder door Ballast Nedam gecommuniceerd Registratiedatum op 14 december 2015 om 17:40 uur CET Uitoefenperiode van 15 december 2015 om 09:00 uur CET tot 28 december 2015 om 14:00 uur CET ING treedt op als subscription, listing and paying agent voor de Claimemissie
Details van de Claimemissie en Onderhandse Plaatsing Na goedkeuring van de Algemene Vergadering op 30 oktober 2015 kondigt Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam" of de "Vennootschap") vandaag aan (i) een 14 voor 4 volledig gegarandeerde claimemissie van 67.672.500 nieuwe certificaten van gewone aandelen met een nominale waarde van €0,01 elk in haar aandelenkapitaal (de "Aanbodcertificaten") tegen een uitgifteprijs van €0,2955 (de "Uitgifteprijs") per Aanbodcertificaat (de "Claimemissie"); en (ii) een onderhandse plaatsing aan Renaissance van 132.959.776 nieuwe certificaten van gewone aandelen met een nominale waarde van €0,01 elk in haar aandelenkapitaal (de "Plaatsingscertificaten") tegen een uitgifteprijs van €0,2076 per Plaatsingscertificaat, welke uitgifteprijs een korting vertegenwoordigt van 30% ten opzichte van de theoretische ex-Inschrijvingsrechten prijs ("TERP") van de Claimemissie, (de "Onderhandse Plaatsing"). De Claimemissie en de Onderhandse Plaatsing worden gezamenlijk aangeduid als de "Transactie". Claimemissie In dit kader zullen, met inachtneming van het toepasselijke effectenrecht en de voorwaarden opgenomen in het prospectus van 14 december 2015 (het "Prospectus"), de bestaande houders van certificaten (de "Certificaten") van gewone aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam (de "Gewone Aandelen") en houders van Gewone Aandelen behalve (i) Ballast Nedam namens Certificaten die het houdt in haar eigen kapitaal; en (ii) de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Ballast Nedam (het "Ballast Nedam Administratiekantoor") op 14 december 2015 om 17:40 uur CET (de "Registratiedatum"), overdraagbare inschrijvingsrechten toegekend krijgen om in te schrijven voor Aanbodcertificaten (de "Inschrijvingsrechten"), naar rato van hun
14 december 2015
blad 1 van 5
bezit van Certificaten en Gewone Aandelen. Er zullen geen Inschrijvingsrechten worden toegekend aan Ballast Nedam als houder van Certificaten in haar eigen kapitaal en aan het Ballast Nedam Administratiekantoor. De Inschrijvingsrechten verschaffen personen anders dan Aandeelhouders of houders van Certificaten of enig ander persoon woonachtig in een jurisdictie buiten Nederland waar de Inschrijvingsrechten en Aanbodcertificaten aangeboden kunnen worden, op wie bepaalde beperkingen van toepassing zijn, als gevolg waarvan hij niet kan deelnemen in de Claimemissie ("Gerechtigde Houders") het recht om in te schrijven voor Aanbodcertificaten met inachtneming van de voorwaarden zoals beschreven in het Prospectus. Gerechtigde Houders zijn gerechtigd om in te schrijven voor 14 (veertien) Aanbodcertificaten voor elke 4 (vier) Inschrijvingsrechten gehouden tot 28 december 2015 om 14:00 uur CET. Onderhandse Plaatsing Overeenkomstig de Fusieovereenkomst en de Underwriting en Plaatsingsovereenkomst (zoals beschreven in het Prospectus), zal Ballast Nedam direct na de Claimemissie Plaatsingscertificaten bij Renaissance plaatsen tegen een uitgifteprijs van €0,2076 per Plaatsingscertificaat, welke uitgifteprijs een korting vertegenwoordigt van 30% ten opzichte van de TERP van de Claimemissie. In verband met de Transactie zal het Prospectus in Nederland algemeen beschikbaar gesteld worden. Exemplaren van het Prospectus kunnen vanaf vandaag kosteloos worden verkregen via de website van Ballast Nedam (www.ballast-nedam.nl). Toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam is voor de Inschrijvingsrechten en de Aanbodcertificaten aangevraagd. Verwatering Aandeelhouders en houders van Certificaten die hun Inschrijvingsrechten toegekend in de Claimemissie overdragen, of die hun Inschrijvingsrechten niet tijdig of rechtsgeldig uitoefenen, of niet mogen uitoefenen, moeten een substantiële verwatering van hun evenredige eigendom en stemrechten dulden van ongeveer 77,5% als gevolg van de uitgifte van Aanbodcertificaten. Bovendien zal het bezit van Aandeelhouders en houders van Certificaten verwateren als gevolg van de Onderhandse Plaatsing verwateren. Aandeelhouders en houders van Certificaten die hun Inschrijvingsrechten toegekend in de Claimemissie rechtsgeldig uitoefenen moeten een substantiële verwatering van hun evenredige eigendom en stemrechten dulden van ongeveer 59,8% als gevolg van de Onderhandse Plaatsing. Aandeelhouders en houders van Certificaten die hun Inschrijvingsrechten toegekend in de Claimemissie overdragen, of die hun Inschrijvingsrechten niet tijdig of rechtsgeldig uitoefenen, of niet mogen uitoefenen, moeten een substantiële verwatering van hun evenredige eigendom en stemrechten dulden van ongeveer 91,1% als gevolg van de uitgifte van de Onderhandse Plaatsing. Bestemming van de opbrengsten van de Transactie De totale netto-opbrengst van de Transactie, die naar verwachting ongeveer €47,6 miljoen zal bedragen, zal worden gebruikt om de openstaande bedragen onder de Overbruggingsleningen (zoals gedefinieerd in het Prospectus) terug te betalen en om het werkkapitaal te financieren van Ballast Nedam en haar dochterondernemingen (de "Groep") dat nodig is om de financiële positie van de Groep te verbeteren. Belangrijkste kenmerken Uitgebreide voorwaarden van de Transactie zijn uiteengezet in het Prospectus, dat vanaf vandaag beschikbaar is. Algemeen Ballast Nedam, Renaissance en ING als subscription, listing and paying agent zullen buiten Nederland geen enkele actie ondernemen om de Inschrijvingsrechten te registreren of aan te bieden aan het publiek. Ballast Nedam spoort houders van Inschrijvingsrechten aan om de beperkingen zoals beschreven in het Prospectus onder "Verkoop en Overdracht Beperkingen" aandachtig te bestuderen. Wettelijke voorkeursrechten van houders van Gewone Aandelen met betrekking tot de Claimemissie en de Onderhandse Plaatsing zijn uitgesloten in het kader van de Transactie.
14 december 2015
blad 2 van 5
Registratiedatum De registratiedatum waarop de houders van Certificaten die Inschrijvingsrechten zullen ontvangen worden bepaald (onderworpen aan het toepasselijke effectenrecht) is onmiddellijk na sluiting van de handel in Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam op 14 december 2015 om 17:40 uur CET (de "Registratiedatum"). Tot het moment dat de handel in Certificaten op Euronext Amsterdam wordt gesloten op de Registratiedatum, kunnen Certificaten worden verhandeld die gelinkt zijn aan de Inschrijvingsrechten ("cum-Rights"). Vanaf 15 december 2015 om 9:00 uur CET zullen Certificaten verhandeld worden die niet gelinkt zijn aan de Inschrijvingsrechten ("ex-Rights"). Uitoefenperiode Met inachtneming van de beperkingen zoals beschreven in het Prospectus, kunnen Gerechtigde Houders (houders van Certificaten op de Registratiedatum of daaropvolgende ontvangers van Inschrijvingsrechten) alleen geldig inschrijven op Aanbodcertificaten wanneer zij hun Inschrijvingsrechten uitoefenen tussen 15 december 2015 om 9:00 uur CET en 28 december 2015 om 14:00 uur CET, welke dag het einde van de Uitoefenperiode markeert. De periode waarin uitoefening van de Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt, kan eerder zijn dan de datum en/of het tijdstip zoals hiervoor vermeld, afhankelijk van de financiële intermediair waar de Inschrijvingsrechten worden gehouden. Indien Gerechtigde Houders hun Inschrijvingsrechten niet hebben uitgeoefend voor het einde van de Uitoefenperiode kunnen ze hun Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen. Gerechtigde Houders die hun Inschrijvingsrechten geldig hebben uitgeoefend, kunnen deze uitoefening niet meer wijzigen of herroepen, behalve in bepaalde situaties. Handel in Inschrijvingsrechten Een aanvraag om de Inschrijvingsrechten te verhandelen op Euronext Amsterdam is ingediend. Handel van de Inschrijvingsrechten wordt verwacht te beginnen op 15 december 2015 om 9:00 uur CET en zal doorlopen tot 24 december 2015 om 14:00 uur CET. Handel van de Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam vindt plaats onder het symbool "BALCR" en ISIN code NL0011567136. Levering van de Inschrijvingsrechten zal geschieden via de systemen van Euroclear Nederland. Inschrijvingsrechten kunnen alleen worden verhandeld of gekocht door Gerechtigde Houders. Een Gerechtigde Houder die (een deel van) zijn Inschrijvingsrechten wil verkopen zal de financiële intermediair waar de Inschrijvingsrechten worden gehouden hiertoe opdracht moeten geven, in overeenstemming met de instructies van zijn financiële intermediair. Een Gerechtigde Houder kan zijn financiële intermediair ook opdracht geven om namens hem Inschrijvingsrechten te kopen. Alle transacties van de Inschrijvingsrechten voor de afwikkelingsdatum op 29 december 2015 (de "Afwikkelingsdatum") zijn op eigen risico van de betrokken partijen. Ballast Nedam, Renaissance, ING als subscription, listing and paying agent en Euronext Amsterdam accepteren geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met betrekking tot het niet doorgaan van de Transactie of een daarmee verband houdende annulering van een transactie in Inschrijvingsrechten of Aanbodcertificaten op Euronext Amsterdam. Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten De Uitoefenperiode voor de Inschrijvingsrechten begint op 15 december 2015 om 9:00 uur CET en verloopt op 28 december 2015 om 14:00 uur CET. Gerechtigde Houders en, voor zover van toepassing, financiële intermediairs die namens hen of voor hun rekening optreden, moeten onverwijld handelen om ervoor te zorgen dat alle verplichte uitvoeringsinstructies ook daadwerkelijk zijn ontvangen door de subscription, listing en paying agent voordat de Uitoefenperiode eindigt. Als Gerechtigde Houders of hun financiële intermediairs de procedures die van toepassing zijn op het uitoefenen van de Inschrijvingsrechten niet tijdig of niet op juiste wijze volgen, dan kan Ballast Nedam, afhankelijk van de omstandigheden, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten afwijzen. Als Gerechtigde Houders hun Inschrijvingsrechten niet tijdig of rechtsgeldig hebben uitgeoefend, zullen zij geen compensatie ontvangen voor hun niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten. Op grond van de voorwaarden en bepalingen uiteengezet in de Underwriting en Plaatsingsovereenkomst (zoals beschreven in het Prospectus) verplicht Renaissance zich om in te schrijven of ervoor te zorgen dat andere personen inschrijven voor dat aantal van Aanbodcertificaten dat verzekert dat de totale vergoeding
14 december 2015
blad 3 van 5
voor Ballast Nedam als gevolg van de Claimemissie niet minder zal bedragen dan €20 miljoen en om in te schrijven voor Plaatsingscertificaten voor een totaalbedrag van €27,6 miljoen. Verwacht tijdschema Tenzij het tijdschema voor de Transactie wordt aangepast, geeft het tijdschema dat hieronder staat een opsomming van bepaalde verwachte belangrijke data met betrekking tot de Transactie: Gebeurtenis
Datum en tijd (CET)
Registratiedatum
Onmiddellijk na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op 14 december 2015 om 17:40 uur 15 december 2015 om 9:00 uur
Begin van ex-Rights handel in Certificaten op Euronext Amsterdam Begin van Uitoefenperiode Begin van de handel in Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam Einde van de handel in Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam Einde van Uitoefenperiode Toewijzing van de Aanbodcertificaten Toelating tot de notering en begin van de handel op Euronext Amsterdam Afwikkelingsdatum Onderhandse Plaatsing
15 december 2015 om 9:00 uur 15 december 2015 om 9:00 uur
24 december 2015 om 14:00 uur
28 december 2015 om 14:00 uur Verwacht op 29 december 2015 Verwacht op 29 december 2015 Verwacht op 29 december 2015 Verwacht op 29 december 2015
Het aantal Aanbodcertificaten waarop wordt ingeschreven in de Claimemissie zal publiekelijk bekend gemaakt worden door een persbericht dat wordt gepubliceerd in Nederland, welk persbericht ook op de website van de Groep wordt geplaatst, uiterlijk in de ochtend van de dag na het einde van de Uitoefenperiode. Ballast Nedam kan de data, tijdstippen en periodes in het hierboven en in het Prospectus vermelde tijdschema aanpassen in overeenstemming met de subscription, listing en paying agent. Indien Ballast Nedam besluit om de data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij Euronext Amsterdam, Aandeelhouders, houders van Certificaten en houders van Inschrijvingsrechten inlichten, en zal zij ook het publiek inlichten door een persbericht dat wordt gepubliceerd in Nederland en ook op de website van de Groep zal worden geplaatst. Meer informatie Voor meer informatie over de Transactie en Ballast Nedam wordt verwezen naar het Prospectus van 14 december 2015. Exemplaren van het Prospectus en enig supplement Prospectus (indien van toepassing) kunnen worden geraadpleegd via de website van Ballast Nedam op www.ballast-nedam.nl. Voor meer informatie kunnen houders van Certificaten tevens contact opnemen met hun financiële intermediair. Media, analisten & investeerders: Adrie van Kessel T: + 31 (0)30 285 4161 / +31 (0) 6 2245 7185 E:
[email protected] www.ballast-nedam.com
14 december 2015
blad 4 van 5
Op de financiële en andere informatie in dit persbericht dat betrekking heeft op de business, activiteiten of resultaten of de financiële positie van de Vennootschap of haar dochterondernemingen is geen accountantscontrole uitgevoerd. Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting, mobiliteit, energie en natuur. Daaraan gerelateerde activiteiten in de nichemarkten bouwen we verder uit en we werken aan projecten waar we door onze specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies. Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor zijn opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. Dit persbericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden gekwalificeerd, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten uitgegeven door Ballast Nedam N.V. (de "Vennootschap") in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop niet toegestaan zou zijn voordat voldaan is aan de vereisten tot registratie onder, uitzondering tot registratie onder of naleving van de relevante effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. De effecten zijn niet geregistreerd, noch zullen zij worden geregistreerd onder de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolgde de US Securities Act. Er vindt geen openbare aanbieding van effecten plaats in de Verenigde Staten. Geen informatie zal worden verspreid met betrekking tot de aanbieding of verkoop van effecten door de Vennootschap aan het publiek in enige andere jurisdictie anders dan Nederland waar voorafgaande registratie of goedkeuring benodigd is. De Vennootschap zal geen enkele handeling verrichten waardoor het zou zijn toegestaan om effecten aan te bieden of dit persbericht of enig ander document betrekking hebbend op dergelijke effecten te bezitten of te verspreiden in enige andere jurisdictie dan Nederland. De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van effecten aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (anders dan in Nederland). Met betrekking tot elke Lidstaat (anders dan Nederland) van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat") is geen actie en zal geen actie worden ondernomen om een aanbieding van effecten te doen waarvoor in een Lidstaat een prospectus vereist is. Als gevolg daarvan mogen de effecten enkel worden aangeboden in Relevante Lidstaten (i) aan een rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals is gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn; of (ii) in de andere gevallen zoals omschreven in Artikel 3(2) van de Prospectus Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een tot personen gerichte mededeling, ongeacht de vorm of het middel, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen te besluiten tot aankoop van of inschrijving op deze effecten, hetgeen anders kan zijn in een Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat. De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en deze na te leven. Dit bericht mag niet worden opgevat als een prospectus zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en mag niet worden opgevat als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten. Iedere aanbieding om effecten te kopen in het kader van de voorgenomen aanbieding dient gebaseerd te worden, en iedere investeerder dient zijn investering te baseren, op enkel de informatie opgenomen in het prospectus dat algemeen verkrijgbaar is gesteld aan het publiek in Nederland in verband met deze aanbieding van effecten. Indien algemeen verkrijgbaar gesteld, kunnen kopieën van het prospectus zonder kosten verkregen worden via de website van Euronext Amsterdam, de Stichting Autoriteit Financiële Markten of via de website van de Vennootschap.
14 december 2015
blad 5 van 5
