PENJELASAN AGENDA RUPS TAHUNAN
1.
a. b. c.
Persetujuan laporan tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016; Pengesahan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016; dan Pengesahan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016;
Latar Belakang: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 20 Ayat 2 huruf (a) Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 66 sampai dengan Pasal 69 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), yang mana laporan pengurusan Direksi, laporan keuangan dan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris terdapat dalam Laporan Tahunan harus disampaikan dalam RUPST. Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan: Usulan dari agenda No. 1 ini adalah: 1. menyetujui laporan tahunan Perseroan tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016; 2. mengesahkan laporan keuangan Perseroan tahun buku 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (a member firm of Ernst & Young Global Limited) sebagaimana dimuat dalam Laporan Auditor Independen Nomor RPC-3032/PSS/2017 tertanggal 8 Februari 2017, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian; 3. mengesahkan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris Perseroan tahun buku 2016; dan 4. memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (“volledig acquit et decharge”) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas pengurusan dan pengawasan yang dilakukan selama tahun buku 2016, sejauh tindakan kepengurusan dan pengawasan tersebut tercermin dalam laporan tahunan Perseroan tahun buku 2016. 2.
Penetapan penggunaan laba Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016; Latar Belakang: Sesuai dengan ketentuan Pasal 25 Anggaran Dasar Perseroan, Laba Bersih yang diperoleh Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan laporan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan, dibagi menurut cara penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan wajib, pembagian dividen dan penggunaan lain diputuskan oleh RUPS tersebut apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif dengan mengindahkan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-undangan.
Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris: Laba Bersih Perseroan di akhir tahun 2016 setelah pajak mencapai Rp 1,009 trilliun. Melalui RUPS Tahunan yang diadakan pada tahun 2016 ini, Direksi Perseroan akan mengusulkan penggunaan 50% Laba Bersih Perseroan untuk dibagikan kepada pemegang saham dalam bentuk dividen tunai. Penggunaan Laba Bersih Perseroan tersebut telah mempertimbangkan kinerja Perseroan, kecukupan modal dan apresiasi Perseroan terhadap dukungan para pemegang saham. Selain untuk dividen, Perseroan akan mengusulkan penyisihan cadangan wajib Perseroan sebesar 1% dari Laba Bersih guna memenuhi ketentuan Pasal 70 UUPT. Sisa Laba Bersih yang tidak ditentukan penggunaannya akan akan dicatat sebagai Laba Ditahan. Sedangkan sisa Laba Bersih Perseroan yang belum ditentukan penggunaannya, dicatat sebagai Laba Ditahan Perseroan.
3.
Penunjukan Akuntan Publik yang akan melakukan audit terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017; Latar Belakang: Sesuai dengan ketentuan Pasal 68 UUPT juncto Pasa 18 Ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan, Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diperiksa. Peraturan OJK No. 13/POJK.03/2017 Tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik Dan Kantor Akuntan Publik mengatur mengenai prosedur dan persyaratan pemilihan Akuntan Publik dan membatasi periode penugasan yaitu paling lama 3 (tiga) 3 (tiga) tahun buku berturut-turut terhadap seorang Akuntan. Kemudian Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 Tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 juncto Pasal 20 Ayat 2 huruf (c) Anggaran Dasar Perseroan mengatur bahwa pengangkatan akuntan publik, honorarium dan persyaratan pengangkatan dilakukan melalui RUPS. Sedangkan Pasal 44 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 mengatur bahwa Komite Audit wajib memberikan rekomendasi mengenai penunjukkan Auditor Eksternal kepada Dewan Komisaris untuk diusulkan kepada RUPS. Sesuai ketentuan Pasal 11 Peraturan Pemerintah (PP) No. 20 Tahun 2015 Tentang Praktik Akuntan Publik mengatur bahwa pemberian jasa audit atas informasi keuangan historis terhadap suatu entitas oleh seorang Akuntan Publik dibatasi untuk waktu paling lama 5 (lima) tahun buku berturut-turut, dimana adalah Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, anggota dari Ernst & Young Global Limited telah melakukan audit laporan keuangan Perseroan selama 5 (lima) tahun berturut-turut, sehingga perlu dilakukan penunjukkan baru. Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris: Komite Audit Perseroan melalui Memo Rekomendasi No. 001/ADMF/KA/IV/17 tanggal 10 April 2017 telah memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Sdri. Lucy Suhenda selaku Akuntan Publik dan Tanudiredja, Wibisana, Rintis dan Rekan (firma anggota dari PwC International Limited) sebagai Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, untuk melakukan audit/ pemeriksaan terhadap buku atau catatan Perseroan untuk tahun buku 2017. Rekomendasi ini telah diterima Dewan Komisaris untuk diteruskan kepada RUPST.
4.
a. b. c.
Penetapan besarnya gaji dan tunjangan dan/atau penghasilan lain dari anggota Direksi Perseroan; Penetapan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris Perseroan; Penetapan besarnya honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan;
Latar Belakang: Sesuai dengan Pasal 17 Ayat 6 dan Pasal 20 Ayat 2 huruf (e) Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 113 dan Pasal 96 UUPT, RUPST menetapkan besarnya gaji dan tunjangan dan/atau penghasilan lain dari anggota Direksi, gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris serta gaji atau honorarium dan/atau tunjangan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan. Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris: Dewan Komisaris menerima rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi dan akan mengusulkan kepada RUPST: 1. a. Untuk menetapkan besarnya tantiem yang akan dibagikan kepada anggota Direksi Perseroan untuk tahun buku 2016 adalah sebesar Rp21.629.577.077,(Dua Puluh Satu Miliar Enam Ratus Dua Puluh Sembilan Juta Lima Ratus Tujuh Puluh Tujuh Ribu Tujuh Puluh Tujuh Rupiah) sudah termasuk pajak; b. menetapkan gaji dan tunjangan seluruh anggota Direksi Perseroan untuk tahun buku 2017 adalah sejumlah Rp25.981.915.525,- (Dua Puluh Lima Miliar Sembilan Ratus Delapan Puluh Satu Juta Sembilan Ratus Lima Belas Ribu Lima Ratus Dua Puluh Lima Rupiah) sudah termasuk pajak; dan c. memberikan wewenang kepada Komisaris Utama Perseroan untuk menetapkan pembagian jumlah gaji dan tunjangan serta pembagian tantiem tersebut, bagi masing-masing anggota Direksi Perseroan berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi Nomor 002/ADMF/KNR/IV/17, tertanggal 10 April 2017; 2. a. menetapkan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2017 adalah sejumlah Rp5.723.886.059,- (Lima Miliar Tujuh Ratus Dua Puluh Tiga Juta Delapan Ratus Delapan Puluh Enam Ribu Lima Puluh Sembilan Rupiah) sudah termasuk pajak; b. menetapkan besarnya tantiem yang akan dibagikan kepada Dewan Komisaris Perseroan tahun buku 2016 adalah sejumlah Rp681.884.447,- (Enam Ratus Delapan Puluh Satu Juta Delapan Ratus Delapan Puluh Empat Ribu Empat Ratus Empat Puluh Tujuh Rupiah) sudah termasuk pajak; dan c. memberikan wewenang kepada Komisaris Utama Perseroan untuk menetapkan pembagian jumlah gaji atau honorarium dan tunjangan serta tantieme tersebut, bagi masing-masing anggota Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi Nomor 001/ADMF/KNR/IV/17, tertanggal 10 April 2017;
3.
Untuk menyetujui pelimpahan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan gaji atau honorarium dan/atau tunjangan untuk tahun buku 2017 bagi masing-masing anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi Nomor 003/ADMF/KNR/IV/17, tertanggal 10 April 2017.
5. Perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi; Latar Belakang: Pada tanggal 22 Februari 2017, Perseroan telah menerima surat pengunduran diri Marwoto Soebiakno dari jabatannya sebagai Wakil Direktur Utama; Pada tanggal 17 Maret 2017, Perseroan telah menerima surat pengunduran diri Vera Eve Lim dan Loh Niap Juan dari jabatan masing-masing selaku Komisaris; Pada tanggal 10 April 2017, Perseroan telah menerima pengajuan perubahan susunan anggota Direksi dan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan; Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris: Akan diusulkan kepada RUPS untuk: Menerima pengunduran diri Marwoto Soebiakno dari jabatannya sebagai Wakil Direktur Utama, Vera Eve Lim dan Loh Niap Juan dari jabatannya masing-masing sebagai Komisaris; Memberhentikan dengan hormat Willy Suwandi Dharma dari jabatannya selaku Direktur Utama dan Hafid Hadeli dari jabatannya sebagai Direktur; Mengangkat Hafid Hadeli sebagai Direktur Utama; Mengangkat Willy Suwandi Dharma dan Muliadi Rahardja masing-masing sebagai Komisaris; Sehingga susunan Direksi dan Dewan Komisaris setelah ditutupnya RUPS Tahunan menjadi sebagai berikut:
6.
Sng Seow Wah Djoko Sudyatmiko Krisna Widjaja Eng Heng Nee Philip Muliadi Rahardja Willy Suwandi Dharma
: Komisaris Utama : Komisaris merangkap Komisaris Independen : Komisaris merangkap Komisaris Independen : Komisaris : Komisaris : Komisaris
Hafid Hadeli Ho Lioeng Min I Dewa Made Susila Cornel Hugroseno Swandajani Gunadi
: Direktur Utama : Direktur : Direktur : Direktur : Direktur merangkap Direktur Independen
Persetujuan untuk mengalihkan dan/atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan; Latar Belakang: Untuk memenuhi ketentuan Pasal 12 Ayat 5 Anggaran Dasar Adira Finance “Untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh akuntan publik
dalam 1 transaksi atau lebih, yang berkaitan satu sama lain atau yang tidak berkaitan satu sama lain wajib mendapatkan persetujuan RUPS”. Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris: Penambahan sumber pendanaan dari luar Perseroan maupun Grup tetap akan diperlukan untuk mendukung perkembangan usaha pembiayaan Perseron, sumbernya merupakan kombinasi dari pinjaman perbankan (baik perbankan dalam negeri maupun luar negeri), penerbitan obligasi dan sumber pendanaan lainnya. Per 31 Maret 2017, sumber pendanaan dari luar telah mencapai lebih dari Rp 20,4 triliun dan jumlah aset yang dijaminkan mencapai Rp 10 triliun. Sampai dengan akhir tahun 2017 diperkirakan jumlah pinjaman akan mencapai sekitar Rp22triliun. Untuk kondisi saat ini, jaminan yang diberikan perusahaan adalah berbentuk fidusia atas piutang pembiayaan konsumen, dengan nilai penjaminan bervariasi antara 50%-100% dari nilai pokok pinjaman. Dengan asumsi rata-rata pinjaman memerlukan jaminan senilai 60% dari pokok pinjaman, maka untuk dana yang diperlukan Perseroan sebesar lebih dari Rp 22 triliun akan diperlukan jaminan senilai Rp 13,2 triliun. Dengan demikian dalam tahun 2017, jumlah harta kekayaan Perseroan yang akan menjadi jaminan akan mencapai sekitar Rp13 triliun. Jumlah tersebut merupakan lebih dari 260 % dari harta kekayaan (Asset) Perseroan pada akhir Desember 2016, yang mencapai Rp4,98 Triliun. Berdasarkan ketentuan Pasal 12 Ayat 5 Anggaran Dasar Adira Finance “Untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh akuntan publik dalam 1 transaksi atau lebih, yang berkaitan satu sama lain atau yang tidak berkaitan satu sama lain wajib mendapatkan persetujuan RUPS”. Usulan dari agenda keenam RUPST ini adalah: 1. memberi persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan berupa piutang Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) akan tetapi tidak boleh melebihi 400% empat ratus persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, guna menjamin pembayaran Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan serta hutang lainnya dengan catatan bahwa: a. aset pembiayaan bersama (join financing) antara Perseroan dengan PT Bank Danamon Indonesia Tbk tidak termasuk di dalam aset yang dijaminkan; b. Gearing Ratio tidak boleh melebihi 6,5x (enam koma lima kali) dari jumlah kekayaan bersih berdasarkan laporan keuangan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik, dengan ketentuan apabila Gearing Ratio telah mencapai 6,0x (enam kali) dari jumlah kekayaan bersih, maka Direksi Perseroan wajib memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan dan Pemegang Saham Mayoritas. 2. bahwa tindakan tersebut tidak melanggar ketentuan dan syarat yang termaktub dalam perjanjian-perjanjian antara Perseroan dengan pihak ketiga; dan 3. memberi wewenang kepada Direksi Perseroan untuk mengambil segala tindakan yang diperlukan sehubungan penjaminan piutang/tagihan Perseroan tersebut,
termasuk akan tetapi tidak terbatas pada menandatangani akta jaminan fidusia di hadapan Notaris. 7.
Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil penerbitan dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2016, Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017. Latar Belakang: Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tertanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum harus dipertanggungjawabkan kepada RUPS Tahunan terdekat. Penjelasan/Pendapat Direksi dan Dewan Komisaris: Pada tahun 2016 dan pada triwulan 1 Tahun 2017, Adira Finance telah menerbitkan: a. Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016 dengan nilai total Rp1.700 miliar dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap III Tahun 2017 dengan nilai total Rp86 miliar, laporan penggunaan dana hasil penawaran umum telah disampaikan kepada OJK masing-masing pada tanggal 14 Desember 2016 dan 13 Desember 2016 dengan surat No.184/ADMF/CS/XII/16 dan No. 181/ADMF/CS/XII/16. b. Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dengan nilai total Rp2.014 miliar dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap III Tahun 2017 dengan nilai total Rp386 miliar, laporan penggunaan dana hasil penawaran umum telah disampaikan masing-masing kepada OJK pada tanggal 20 April 2017 dengan surat No. 072/ADMF/CS/IV/17 dan 073/ADMF/CS/IV/17. Agenda ini sifatnya adalah pelaporan saja.
