PENGADILAN TINGGI MEDAN

PUTUSAN

N

Nomor : 304/PDT/2016/PT-MDN

ED A

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Medan, yang memeriksa dan mengadili perkaraperkara perdata dalam peradilan tingkat banding, telah menjatuhkan putusan sebagai berikut dalam perkara antara :

IM

1. PT.Pantai Perupuk Indah, bekedudukan di Jalan Air Langga No. 16 A dan B Medan, selanjutnya disebut sebagai Pembanding I semula Tergugat I;

GG

2. Tuan Hamonangan Lautan, warga negara Indonesia, laki-laki, beralamat di Jl. Badur No. 7 Kel/Desa Hamdan, Kec. Medan

Maimun,

0250140411430001,

pemegang

dalam

No.

kapasitas

KTP selaku

TIN

Komisaris dan Pemegang Saham PT.Pantai Perupuk Indah, selanjutnya disebut sebagai Pembanding II semula Tergugat IV;

N

Lawan :

PE

NG

AD

ILA

Ny.Reny Trisnawaty Jong, warga negara Indonesia, Perempuan, Ibu Rumah

Tangga,

Budha,

beralamat

di.Jl.

Mangkubumi Dalam No. 1 – II Kel. Aur Kec. Medan Maimun, Pemegang No.KTP 1271155009460001, bertindak sebagai Wali Pengampu berdasarkan Penetapan

2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn

tanggal

25

Oktober 2012 dari Tuan Effendy dalam Kapasitasnya mewakilinya selaku pemegang saham di PT.Pantai Perupuk Indah berdasarkan Penetapan Nomor: 24/Pdt.P/2014/ PN.Mdn. tertanggal 24 Pebruari 2014, yang dalam hal ini memberikan kuasa kepada: Geoffrey Nanulaitta,SH, Marudin Sitinjak,SH, Eddy Martino Putra Lee,SH.,SE, Ruben Tambunan,SH dan Rahardjo Hardy Nugroho, para Advokat – Pengacara pada Law Firm Geoff & Partners yang beralamat di Menara BCA Grand Indonesia Lantai 50

Putusan nomor : 304/PDT/2016/PT.MDN.

Hal. 1.

Jl. M.H.Thamrin No. 1 Jakarta 10310, berdasarkan

N

Surat Kuasa Khusus tertanggal 09 Nopember 2015, selanjutnya disebut sebagai Terbanding semula

ED A

Penggugat; Dan

1. Tuan Rony Samuel, warga negara Indonesia, laki-laki, beralamat di Jalan Badur No. 7 Kel/ Desa. Hamdan, Kec. Medan Maimun,

IM

pemegang No.KTP 1271152512750002, dalam kapasitasnya selaku Direktur Utama PT.Pantai Perupuk Indah, selanjutnya disebut sebagai Turut Terbanding I semula Tergugat II;

di Jalan

GG

2. Tuan Sjofian Artejo, warga negara Indonesia, laki-laki, beralamat Villa Polonia Indah C 46 Kel/Desa Sukadamai, Kec.

Medan Maimun pemegang No.KTP. 1271161006610002, dalam kapasitas selaku Direktur PT.Pantai Perupuk Indah, selanjutnya

TIN

disebut sebagai Turut Terbanding II semula Tergugat III; 3. Tuan Poeryanto Poedjiaty,SH, warga negara Indonesia, laki-laki, Notaris Medan, beralamat di Jalan H.Zainul Arifin No. 208 A Medan 20112, selanjutnya disebut sebagai Turut Terbanding III

N

semula Tergugat V;

ILA

Pengadilan Tinggi tersebut; Telah membaca berkas perkara dan surat-surat yang berhubungan

AD

dengan perkara tersebut;

TENTANG DUDUK PERKARA;

Membaca surat gugatan Penggugat tertanggal 2 Desember 2015, yang

NG

terdaftar dikepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 3 Desember 2015, dibawah register : 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, telah mengajukan gugatan kepada Para Tergugat dengan mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

PE

1. Bahwa pada awalnya teman bisnis PENGGUGAT bernama GIOK SIA (almarhum) sama-sama bisnis jual beli tanah meminta PENGGUGAT untuk menawarkan bidang tanah yang ada di area Asrama Haji Kelurahan Pangkalan Masyur,

Kecamatan Medan Johor kepada TERGUGAT IV

yang kebetulan tertarik membeli tanah dimaksud. Kemudian TERGUGAT


Hal. 2.

IV membeli lahan disekeliling areal yang dijual PENGGUGAT untuk

2. Bahwa pada saat bersamaan

N

ekspansi dan dimatangkan seluas ± 6,6 hektar; TERGUGAT IV mengajak PENGGUGAT

ED A

untuk ikut serta membeli lahan keperluan tambak udang di Pantai Sejarah Perupuk Kecamatan Limapuluh Kabupaten Batu Bara. Untuk kerjasama itu TERGUGAT IV dan PENGGUGAT mendirikan PT.PANTAI PERUPUK INDAH

( In casu TERGUGAT I ) yang merupakan suatu perseroan

terbatas yang tunduk pada peraturan

perundang-undangan Indonesia

IM

(Perseroan Terbatas ) bergerak dibidang pertambakan udang khususnya dan perikanan pada umumnya, industri pengelolaan hasil tambak termasuk pengalengan dan cold storage serta usaha perdagangan pada umumnya;

GG

3. Bahwa PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( In Casu TERGUGAT I) didirikan berdasarkan Akte Pendirian No. 43 tertanggal 21 Pebruari 1989 yang diperbuat oleh Notaris/PPAT Doktor ADI PUTERA PARLINDUNGAN, SH

ternyata di dalam

TIN

Notaris di Medan beralamat di Jalan Ampel 123 Medan. Sebagaimana Akte Pendirian No. 43 tertanggal 21 Pebruari 1989

tersebut telah mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman RI (sekarang Departemen Hukum dan Hak Azasi Manusia RI ) tertanggal 16 Juli 1991 dengan susunan pengurus dan pemegang saham untuk pertama

N

kalinya sebagai berikut :

SUSUNANAN PENGURUS :

ILA

Direktur

: SUPARDI : HAMONANGAN LAUTAN

Komisaris

: EFFENDY

Komisaris

: NGASIKIN

AD

Presiden Komisaris

SUSUNAN DAN KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM : 39 sero

EFFENDY

: 15 sero

NGASIKIN

: 6 sero

NG

HAMONANGAN LAUTAN

4. Bahwa modal dasar TERGUGAT I adalah sebesar Rp. 100.000.000,(Seratus Juta Rupiah) terbagi dalam 200 saham dimana tiap-tap saham

PE

sebesar Rp. 500.000,- (Lima Ratus Ribu Rupiah) dimana modal yang ditempatkan dan disetor ke kas TERGUGAT I sebanyak 60 saham sebesar Rp. 30.000.000,- (Tiga Puluh Juta Rupiah) dengan perincian 39 sero sebesar Rp. 19.500.000,- (Sembilan Belas Juta Lima Ratus Ribu Rupiah) milik TERGUGAT IV, 15 sero sebesar Rp. 7.500.000,- (Tujuh Juta


Hal. 3.

Lima Ratus Ribu Rupiah ) milik PENGGUGAT sedangkan sisanya 6 sero

N

sebesar Rp. 3.000.000,- (Tiga Juta Rupiah) milik NGASIKIN; 5. Bahwa kemudian selang beberapa bulan berjalan, pada tanggal 26 Agustus

ED A

1989 terjadi pergantian susunan pengurus perseroan khususnya Direktur PT. PANTAI PERUPUK INDAH semula tuan SUPARDI digantikan dengan tuan JOHARY sedangkan susunan komisaris dan pemegang saham lainnya tetap sebagaimana ternyata didalam Akte Perobahan daripada PT. PANTAI PERUPUK INDAH Nomor 44 yang diperbuat oleh Notaris/PPAT

IM

Doktor ADI PUTERA PARLINDUNGAN, SH Notaris di Medan beralamat di Jalan Ampel 123 Medan;

6. Bahwa lebih lanjut pada tanggal 6 Oktober 1992 atas permintaan Dewan Komisaris, TERGUGAT I melakukan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang

GG

Saham berdasarkan Akta Nomor 15 yang diperbuat oleh Notaris/PPAT Doktor ADI PUTERA PARLINDUNGAN, SH Notaris di Medan beralamat di Jalan Ampel 123 Medan

perihal Berita Acara Rapat PT. PANTAI

TIN

PERUPUK INDAH terjadi perubahan komposisi susunan pemegang saham dimana NGASIKIN melepas sahamnya masing-masing 3 saham kepada HAMONANGAN LAUTAN dan EFFENDY sehingga : SUSUNAN DAN KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM : 42 Sero

EFFENDY

: 18 sero

N

HAMONANGAN LAUTAN

7. Bahwa dengan adanya perubahan tersebut maka terjadi perubahan jumlah

ILA

pemegang saham dimana modal dasar TERGUGAT I adalah tetap sebesar Rp. 100.000.000,- (Seratus Juta Rupiah) terbagi dalam 200 saham dimana tiap-tap saham sebesar Rp. 500.000,- (Lima Ratus Ribu

AD

Rupiah) dimana modal yang ditempatkan dan disetor ke kas TERGUGAT I sebanyak 60 saham sebesar Rp. 30.000.000,- (Tiga Puluh Juta Rupiah) dengan perincian 42 sero sebesar Rp. 21.000.000,- (Dua Puluh Satu Juta Rupiah) milik TERGUGAT IV, 18 sero sebesar Rp. 9.000.000,- (Sembilan

NG

Juta Rupiah) milik PENGGUGAT;

8. Bahwa seiring berjalannya waktu makin meluasnya pembangunan Kota Medan Khususnya di area Kawasan Asrama Haji Medan Jalan Jenderal

PE

A.H. Nasution maka TERGUGAT IV berencana mengolah tanah aset perusahaan seluas 6,6 hektar di Jalan Jenderal A.H. Nasution tersebut dengan satu konsep “Pusat Pertokoan Terpadu” dimana terdapat Rumah Toko ( Ruko ) dan Mal;


Hal. 4.

9. Bahwa sesuai dengan konsep tersebut dan guna menyelaraskan dengan

N

kebutuhan hukum yang berlaku, pada tanggal 30 Desember 2009 dilaksanakan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham PT. PANTAI

ED A

PERUPUK INDAH untuk merubah anggaran dasar, jangka waktu berdirinya, komposisi susunan Direksi dan Komisaris dan meningkatkan modal TERGUGAT I dimaksud mengalami perubahan guna disesuaikan dengan UU Perseroan Terbatas ( UU Nomor 1 Tahun 1995 ) sebagaimana ternyata Akta Berita Acara Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH Nomor

IM

250 yang diperbuat dihadapan HELENA, SH Notaris di Medan;

10. Bahwa dengan terjadi perubahan jangka waktu berdirinya TERGUGAT I dari 75 ( tujuh puluh lima ) tahun berubah menjadi tidak terbatas. Sedangkan perubahan maksud dan tujuan didirikannya TERGUGAT I adalah bergerak

GG

dibidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian dan pengangkutan jasa. Sedangkan perubahan permodal dari 60 saham semula Rp. 30.000.000,- ( Tiga Puluh Juta Rupiah ) menjadi 100 saham

11. Bahwa

TIN

total modal Rp. 50.000.000,- ( Lima Puluh Juta Rupiah ); dengan peningkatan modal dasar maka komposisi pemegang

saham dan komposisi Dewan Direksi juga berubah antara lain : SUSUNANAN PENGURUS : Direktur

N

IV )

: RONY SAMUEL ( anak tertua TERGUGAT

: BENNY ( anak PENGGUGAT )

Presiden Komisaris

: HAMONANGAN LAUTAN

Komisaris

: EFFENDY

ILA

Wakil Direktur

SUSUNAN DAN KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM

AD

HAMONANGAN LAUTAN EFFENDY

12. Bahwa

berdasarkan

: 70 sero : 30 sero

Akta

Perubahan

Anggaran

Dasar

Perseroan

berdasarkan Akta Nomor 250 tertanggal 30 Desember 2009, modal dasar

NG

TERGUGAT I adalah sebesar Rp. 200.000.000,- (Duaratus Juta Rupiah) terbagi dalam 400 saham dimana tiap-tap saham sebesar Rp. 500.000,(Lima Ratus Ribu Rupiah) dimana modal yang ditempatkan dan disetor ke

PE

kas TERGUGAT I sebanyak 100 saham sebesar Rp. 50.000.000,- (Lima puluh Juta Rupiah) dimana PENGGUGAT memiliki 30 saham sebesar Rp. 15.000.000,- (Lima Belas Juta Rupiah) sedangkan sisanya 70 saham sebesar Rp. 35.000.000,- ( Tiga Puluh Lima Juta Rupiah) milik TERGUGAT IV;


Hal. 5.

13. Bahwa namun sebelumnya sejak tahun 2008, kesehatan Tuan EFFENDY

N

sudah menurun faktor usia (tua) dan menderita penyakit kepikunan (DEMENTIA ALZHEIMER) sebagaimana Surat Keterangan Dokter Tuty

TRISNAWATY

JONG)

sebagai

ED A

Sp.Kj. Oleh karena itu ditunjuklah secara hukum PENGGUGAT (RENY WALI

PENGAMPU

berdasarkan

Penetapan 2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal 25 Oktober 2012 dari tuan EFFENDY sedangkan kapasitas PENGGUGAT selaku pemegang saham milik tuan EFFENDY di

PT. PANTAI PERUPUK INDAH berdasarkan

14. Bahwa

dengan

adanya

IM

Penetapan Nomor 24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tertanggal 24 Pebruari 2014; Penetapan

Pengadilan

tersebut

diatas,

PENGGUGAT disamping menjadi WALI PENGAMPU dan juga menjadi pengganti tuan EFFENDY selaku pemegang saham minoritas di

GG

TERGUGAT I membuat kesepakatan dengan TERGUGAT IV selaku pemegang saham mayoritas mengenai adanya perubahan bidang usaha TERGUGAT I yang beralih menjadi kontraktor/pengembang untuk yang dimiliki oleh TERGUGAT I yang

TIN

membangun diatas tanah aset

kemudian dikenal dengan kompleks METROLINK Business Park; 15. Bahwa kemudian pada tahun 2010 dimulailah proyek Metrolink ini dimana proyek dibagi dalam 3 tahap sebagai berikut: tahap I bangun ruko blok A sebagian, blok B, C, D sekitar 100 unit ruko; tahap II bangun ruko blok A

N

sebagian dan blok F, G, H, I sekitar 100 unit ruko; tahap III bangun mall dan ruko blok J, K, L sekitar 50 unit ruko yang rencananya akan ke

mall.

ILA

menghadap

Selama

periode

tahun

2010-2012,

proses

pembangunan ruko tahap I & II berjalan dengan lancar tanpa ada kendala besar dimana laku terjual 123 unit ruko, kemudian pada akhir tahun 2012

AD

pembangunan ruko tahap III dimulai; 16. Bahwa pada pelaksanaan proyek tahap III, TERGUGAT IV selaku Komisaris Utama dan pemegang saham mayoritas mulai terlibat langsung dalam proses pembangunan proyek antara lain dimulai dari penentuan kontraktor

NG

bangun ruko, ruko mana yang dibangun, tenant siapa, harga sewa, service charge, design mall dsbnya. Dengan adanya keterlibatan/campur tangan TERGUGAT IV dalam proses pembangunan tahap III terasa proses

PE

pembangunan bukan makin lancar malah proses pembangunan tahap III berhenti ditempat;

17. Bahwa penyebabnya adalah perbedaan pendapat antara TERGUGAT IV dengan Saudara SIMON ( anak TERGUGAT IV/adik RONY SAMUEL ) yang sejak awal proyek METROLINK sudah ditunjuk selaku pelaksana


Hal. 6.

proyek ( Direktur Utama bayangan menggantikan posisi RONY SAMUEL

N

selaku Direktur Utama PT. PANTAI PERUPUK INDAH ). Puncaknya pertengahan tahun 2013, terjadi perselisihan antara TERGUGAT IV

ED A

dengan Saudara SIMON yang akhirnya menyerah mengurus proyek METROLINK ini serta menyerahkan pengurusannya kepada TERGUGAT IV kemudian memutuskan untuk kembali ke Singapura untuk berkarier sendiri;

18. Bahwa pada akhir tahun 2013-2014 setelah diambil alih pengerjaannya oleh

IM

TERGUGAT IV maka proyek METROLINK tidak berjalan sama sekali. Terlebih lagi pada pertengahan tahun 2013, Bank BII yang merupakan bank pendukung pendanaan proyek METROLINK memutuskan untuk menghentikan pendanaannya karena proyek tersebut tidak berjalan

GG

padahal masih ada dana sisa plafon yang belum terpakai; 19. Bahwa oleh karena itu akhir tahun 2014, TERGUGAT IV bermaksud untuk mencari Bank lain untuk take over jaminan di Bank BII. Adapun alasan lain

TIN

karena jaminan yang TERGUGAT I berikan ke Bank BII jauh lebih banyak dari total pinjaman METROLINK. Oleh karena proyek berhenti dan TERGUGAT IV tidak mempunyai rencana dan keinginan yang jelas untuk melanjutkan proyek ini maka PENGGUGAT menyampaikan keberatannya untuk mengikuti keinginan TERGUGAT IV yang rencananya akan mencari take over/ambil alih kredit pinjaman

N

perbankan nasional lain yang mau dari Bank BII;

ILA

20. Bahwa dengan alasan susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris sudah akan berakhir (sudah 5 tahun) maka diadakanlah rapat RUPS. Hal ini dimulai pada tanggal 26 Nopember 2014, PENGGUGAT menerima Surat

AD

Undangan/ Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( Incasu TERGUGAT I ) untuk tanggal 16 Desember 2014 yang ditandatangani oleh TERGUGAT II dan dibuat diatas kop surat TERGUGAT I dimana materi Acara Rapat adalah Pergantian/

NG

pengangkatan jabatan Direksi dan Komisaris Perseroan yang baru. Namun PENGGUGAT pada waktu TERGUGAT II memberikan undangan RUPS, secara lisan PENGGUGAT telah menginformasikan bahwa pada hari yang

PE

bersangkutan PENGGUGAT berhalangan hadir karena tidak ada di Medan. Namun kesempatan tersebut dimanfaatkan TERGUGAT IV dimana langsung/ tetap melaksanakan RUPS yang kemudian dilanjutkan dengan

RUPS-LB

tersebut

dengan

agenda

memberhentikan

PENGGUGAT sebagai Komisaris dan saudara Benny selaku Wakil


Hal. 7.

Direktur dan mengangkat susunan Komisaris dan Dewan Direksi yang

N

baru sebagaimana diatur dalam Akta Nomor 11 Berita Acara Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16 Desember 2014 yang diperbuat

ED A

dihadapan TERGUGAT V;

21. Bahwa kemudian pada tanggal 16 Desember 2014 kembali PENGGUGAT menerima Undangan/Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( Incasu TERGUGAT I ) untuk tanggal 5 Januari 2015 yang ditandatangani oleh TERGUGAT II dan dibuat diatas dimana materi Acara Rapat adalah Peningkatan

IM

kop surat TERGUGAT I

Modal Dasar dan Modal Ditempatkan atau disetor;

22. Bahwa kemudian meskipun sebelumnya secara lisan PENGGUGAT mewakili kepentingan hukum selaku pemegang 30 saham PT. PANTAI

GG

PERUPUK INDAH telah meminta penundaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tersebut namun TERGUGAT II sama sekali tidak memperdulikannya dan

TIN

tetap menyelenggarakan RUPS dan dilanjutkan dengan RUPS – LB di kantor TERGUGAT I di Jalan Air Langga Nomor 16 A dan B Medan sebagaimana ternyata dalam risalah Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH tertanggal 5 Januari 2015 dan kemudian dituangkan kedalam Akta Nomor 3543/Leg/2015

tertanggal 5 Januari 2015 tentang Berita Acara

N

Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH yang dibuat dihadapan TERGUGAT V selaku Notaris di Medan;

ILA

23. Bahwa menanggapi ke-2 Undangan/ Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tersebut akhirnya PENGGUGAT menunjuk Kuasa Hukumnya PARADE NUSANTARA Jalan

AD

Tebet Dalam II No. 8 Tebet Jakarta Selatan melalui Suratnya Nomor 010/KH-PRDN/DPN/SK/I/2015 tertanggal 9 Januari 2015 telah meminta kepada TERGUGAT II untuk menunda penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tersebut

NG

karena keberadaan PENGGUGAT ada di Jakarta serta RUPS - LB tersebut tidak sesuai dengan anggaran dasar TERGUGAT I, serta PENGGUGAT keberatan atas Undangan/ Panggilan Rapat Umum

PE

Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tertera dalam undangan ternyata yang diselenggarakan adalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB ) PT. PANTAI PERUPUK INDAH sehingga undangan tersebut adalah akal-akalan PARA TERGUGAT;


Hal. 8.

24. Bahwa adanya pemaksaan kehendak untuk merubah kepengurusan

N

perseroan ( TERGUGAT I ) tanpa adanya laporan pertanggungjawaban kepengurusan menimbulkan kecurigaan PENGGUGAT, apalagi selama

ED A

TERGUGAT I berdiri, khususnya sejak proyek METROLINK ini berjalan, TERGUGAT II selaku Direksi TERGUGAT I belum pernah mengadakan RUPS untuk mempertanggungjawabkan kepengurusannya khususnya tentang laporan keuangan TERGUGAT I sebagaimana diatur dalam pasal 11 dan pasal 17 Anggaran Dasar Nomor Akta 250 junto pasal 67, 68 dan

IM

69 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

25. Bahwa kemudian kecurigaan PENGGUGAT terjawab dimana setelah pergantian kepengurusan TERGUGAT I dilakukan pada 16 Desember 2014 berdasarkan Akta Nomor 11, dimana pada tanggal 29 September TERGUGAT II mengirimkan undangan RUPS yang agenda

GG

2015

utamanya pembahasan laporan keuangan TERGUGAT I s/d Juni 2015 kepada PENGGUGAT. Karena adanya kejanggalan ini maka antara

TIN

PENGGUGAT dan TERGUGAT IV muncul ketidak sepahaman tentang tamu yang boleh ikut dalam RUPS maka RUPS diundur hingga 8 Oktober 2015. Diantara selang waktu tersebut, TERGUGAT II selaku Direktur Utama TERGUGAT I mengirimkan fotocopy Laporan keuangan yang telah diaudit untuk tahun buku 2013, 2014 dan 2015 (Januari 2015 – Juni 2015 )

N

kepada wakil direkturnya di kepengurusan yang lalu yaitu Saudara BENY (anak PENGGUGAT). Ternyata laporan keuangan tersebut isinya tidak

ILA

menggambarkan situasi keuangan dan aset perusahaan yang sebenarnya atau dengan kata lain dibuat sesuai versi keinginan TERGUGAT IV; 26. Bahwa ketidak benaran laporan keuangan tersebut dibuktikan dimana

AD

TERGUGAT I juga awalnya begerak dalam pembudidayaan udang dimana memiliki lahan untuk tambak udang di Pantai Sejarah Perupuk Kecamatan Limapuluh Kabupaten Batu Bara yang tidak berjalan seperti rencana/ tidak jadi operasional dimana disepakati PENGGUGAT dan TERGUGAT IV

NG

untuk dijual lahannya pada tahun 2013 akhir dan tahun 2014 awal namun dalam laporan keuangan TERGUGAT I tidak ada tergambar hasil penjualan aset berupa lahan di

Pantai Sejarah Perupuk Kecamatan

PE

Limapuluh Kabupaten Batu Bara dimaksud;

27. Bahwa dengan demikian jelas walaupun penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa

( RUPS-LB ) PT. PANTAI PERUPUK

INDAH tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 5 Januari 2015 tersebut yang dilaksanakan TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV


Hal. 9.

seolah-olah

telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar UU Nomor 40 tahun 2007 tentang

N

Perseroan Nomor Akta 250 dan

Perseroan Terbatas namun kenyataannya justru RUPS – LB TERGUGAT I

ED A

bertentangan dengan UU Nomor 40 tahun 2007 khususnya pasal 78 ayat ( 1 ) junto pasal 75 ayat ( 3 ) dan ( 4 ) tentang penyelenggaraan RUPS lainnya harus disetujui secara bulat oleh seluruh pemegang saham; 28. Bahwa oleh karena

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-

LB) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16 Desember 2014 dan

IM

tanggal 5 Januari 2015 yang tertuang dalam Akta Nomor 11 dan Akta Nomor 3543/Leg/2015 yang diperbuat dihadapan TERGUGAT V telah dilaksanakan bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas akibat tidak adanya

GG

persetujuan secara bulat oleh pemegang saham, maka berakibat Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH dalam Akta Nomor 11 tanggal 16 Desember 2014 dan Akta Nomor tertanggal 5 Januari 2015 dihadapan TERGUGAT V

TIN

3543/Leg/2015

adalah menjadi tidak sah dan batal demi hukum; 29. Bahwa oleh karena dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 5 Januari 2015 tersebut telah memutuskan akan menggantikan PENGGUGAT selaku pemegang saham 30 sero jika dalam waktu 14

(

N

empat belas ) hari tidak menambahkan sahamnya menjadi 1.500 sero berdasarkan pasal 43 ayat 4 UU Nomor 40 Tahun 2007 yang akan

ILA

ditawarkan kepada pihak lain. Kemudian karena RUPS – LB tentanng penambahan modal perseroan tersebut yang tidak dilaksanakan sesuai dengan aturan hukum perseroan dimana diselenggarakan RUPS – LB

AD

tidak dengan suara bulat pemegang saham TERGUGAT III dan TERGUGAT IV yang

maka TERGUGAT II,

telah melakukan tindakan

mengalihkan kredit pinjaman dari bank BII kepada Bank lainnya tanpa persetujuan PENGUGGAT maka tindakan TERGUGAT II, TERGUGAT III

NG

dan TERGUGAT IV tersebut juga bertentangan dengan hukum;

30. Bahwa meskipun secara jelas melanggar dan atau menyalahi ketentuanketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan UU Nomor 40 Tahun 2007 akan

PE

tetapi ternyata TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV tetap bersikeras menyelenggarakan RUPS-LB dimaksud sekehendak hatinya tanpa mengindahkan hak-hak PENGGUGAT selaku pemegang saham minoritas pada PT. PANTAI PERUPUK INDAH dan Komisaris. Dengan demikian jelas adanya itikad buruk dari TERGUGAT II, TERGUGAT III dan


Hal. 10.

TERGUGAT IV untuk menguasai seluruh kekayaan Perseroan termasuk

N

dalam hal ini mengintimidasi PENGGUGAT untuk melepaskan/ menjual sahamnya kepada TERGUGAT I atau kepada pihak lain yang merupakan

ED A

mitra TERGUGAT IV jika tidak maka PENGGUGAT tidak akan menerima haknya sama sekali;

31. Bahwa dengan adanya campur tangan mutlak TERGUGAT IV baik selaku Komisaris Utama dan pemegang saham mayoritas dalam menentukan jalannya operasional TERGUGAT I dan memberlakukan aset-aset

IM

perseroan sebagai aset pribadinya jelas tindakan TERGUGAT IV tersebut bertentangan dengan pasal 3 ayat ( 2 ) huruf b dan c UU Nomor 40 tahun 2007 yang mengatur : a. ....

GG

b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi;

TIN

c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Persero; d. ....

Sehingga atas tindakan perbuatan melawan hukum yang dilakukan TERGUGAT II, TERGUGAT III dan khususnya TERGUGAT IV dapat

N

dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi baik sebagai pemegang saham dan Komisaris Utama;

ILA

32. Bahwa begitu juga tindakan Dewan Direksi yang secara bertentangan hukum memaksakan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS-LB ) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16

AD

Desember 2014 dan tanggal 5 Januari 2015 yang tertuang dalam Akta Nomor 11 dan Akta Nomor 3543/Leg/2015 yang bertentangan dengan hukum tersebut dan membuat Laporan keuangan TERGUGAT I langsung tahun buku 2013, 2014 dan 2015 (yaitu Januari 2015 – Juni

2015)

yang

NG

kepada

mana

laporan

keuangan

tersebut

isinya

tidak

menggambarkan situasi keuangan dan aset perusahaan yang sebenarnya sehingga telah mengakibatkan kerugian dialami oleh PENGGUGAT

PE

sebagai pemegang saham 30 % sebagaimana berikut: A. Kerugian Materiil Aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah sebesar : -

Penjualan Ruko tahap I, II dan III selama tahun 2010 – 2014 adalah 163 unit ruko senilai

Rp. 187.611.753.500,- ( Seratus Delapan


Hal. 11.

Puluh Tujuh Milyar Enam Ratus Sebelas Juta Tujuh Ratus Lima

N

Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah ). Nilai penjualan tersebut berdasarkan Daftar Harga Jual Ruko yang ditentukan oleh

-

ED A

TERGUGAT I;

Sisa ruko yang belum terjual sebanyak 83 unit ruko dimana 43 unit ruko yang dialokasikan untuk dijual senilai Rp. 79.406.000.000,(Tujuh Puluh Sembilan Milyar Empat Ratus Enam Juta Rupiah ) dan 40 unit ruko yang dialokasikan sebagai City Walk senilai Rp.

IM

53.520.000.000,- ( Lima Puluh Tiga Milyar Lima Ratus Duapuluh Juta Rupiah ) . Adapun grand total dari 83 unit ruko adalah sebesar Rp. 79.406.000.000,- + Rp. 53.520.000.000,- = 132.926.000.000,-

Juta Rupiah ); -

GG

( Seratus Tigapuluh Dua Milyar Sembilan Ratus Dua Puluh Enam

Sisa lahan 2.8 hektar dari 6.6 hektar @ Rp. 3.500.000,-/meter ( Tiga Juta Lima Ratus Ribu Rupiah ) = Rp 98.000.000.000,- ( Sembilan

-

TIN

Puluh Delapan Milyar Rupiah );

1 ( satu ) unit bangunan mal senilai Rp. 50.000.000.000,- ( Lima Puluh Milyar Rupiah )

Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK Indah ( termasuk omset penjualan)

adalah

sebesar

:

Rp.

187.611.753.500

+

Rp.

N

132.926.000.000,- + Rp 98.000.000.000 + Rp. 50.000.000.000 = Rp 468.537.753.500,- ( Empat Ratus Enam Puluh Delapan Milyar

ILA

Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima ratus Rupiah ) Adapun biaya pembangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/

AD

perhitungan yang dibuat oleh TERGUGAT I adalah sebesar : -Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin, pematangan lahan dan sebagainya senilai Rp. 300.000.000,- ( Tiga Ratus

PE

NG

Juta Rupiah )/ unit ruko. Total 246 unit ruko x Rp. 300.000.000,= Rp. 73.800.000.000,- ( Tujuh Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus Juta rupiah )

-Biaya bangun 1 unit mal (struktural) beserta izin dan sebagainya sebesar Rp. 40.000.000.000,- ( Empat Puluh Milyar Rupiah ) Total bangun ruko dan mal

: Rp. 73.800.000.000 +

Rp.

40.000.000.000 = Rp. 113.800.000.000,- ( Seratus Tiga Belas Milyar Delapan Ratus Juta rupiah );


Hal. 12.

Sehingga keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I adalah

N

senilai Rp 468.537.753.500 - Rp. 113.800.000.000 = Rp. 354.737.753.500,- ( Tiga Ratus Lima Puluh Empat Milyar Tujuh

Lima Ratus Rupiah );

ED A

Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu

Sehingga PENGGUGAT selaku pemegang 30 % saham berhak menerima pembayaran sebesar 30 % dari Rp.

348.000.000.000 = Rp.

106.421.326.000,- (Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu Juta Tiga

B.Kerugian Immaterial.

IM

Ratus Duapuluh Enam Ribu Rupiah );

Perhitungan keuntungan yang akan diperoleh PT. PANTAI PERUPUK berdasarkan

METROLINK

dan

perhitungan Nota

yang

dibuat

Kesepahaman/

GG

INDAH

konsultan

mal

Memorandum

Of

Understanding ( MOU ) yang sudah ditandatangani jika mal selesai tahun 2014 – 2015 namun dibatalkan oleh TERGUGAT IV dalam

-

TIN

pelaksanaannya adalah sebesar :

Bahwa apabila mal dapat diserah terima sesuai dengan perjanjian yang semestinya pada tahun 2014 dan 2015 ( selama 2 tahun ) maka ada potensi penerimaan omset berupa sewa kios dari para penyewa/tenant ( baik Anchor tenant, junior tenant, mini anchor,

N

exibition dan lain-lain sebesar Rp. 30.000.000.000,- ( Tiga Puluh Milyar )/ tahun x 2 = Rp. 60.000.000.000,- ( Enam Puluh Milyar

ILA

Rupiah );

Sehingga total potensi kerugian dari proyeksi keuntungan yang seharusnya diterima PT. PANTAI PERUPUK INDAH sebesar Rp

AD

60.000.000.000 x 30 % adalah keuntungan milik PENGGUGAT sebesar Rp. 18.000.000.000,- ( Delapan Belas Milyar Rupiah )

-

Bahwa

kemudian

oleh

karena

telah

diberhentikannya

PE

NG

PENGGUGAT selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan PENGGUGAT dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan, sehingga hal tersebut secara langsung merusak citra, reputasi dan sangat merugikan PENGGUGAT selaku Pengusaha dimana kerugian tersebut tidak dapat dinilai dengan sejumlah uang namun karena berkaitan dengan tuntutan ganti kerugian maka untuk memudahkan perhitungan dengan perincian sebesar Rp. 10.000.000.000,(Sepuluh Milyar Rupiah);


Hal. 13.

Total

kerugian

adalah

yang

sebesar

nyata-nyata Rp

dialami

18.000.000.000

oleh

+

Rp.

N

PENGUGGAT

immaterial

10.000.000.000 = Rp 28.000.000.000,- ( Duapuluh Delapan Milyar

ED A

Rupiah );

33. Bahwa oleh karena kerugian yang dialami oleh PENGGUGAT tersebut diakibatkan adanya tindakan pelanggaran pasal 3 ayat ( 2 ) huruf b dan c UU Nomor 40 Tahun 2007 yaitu Piercing The Corporate Veil dari TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV yang bertujuan

IM

merubah Anggaran Dasar dan atau memperbesar atau memperkecil modal dan keuntungan persero secara melawan hukum yang telah dilaksanakan oleh TERGUGAT I s/d TERGUGAT IV maka sangat adil kiranya apabila TERGUGAT I s/d TERGUGAT IV untuk secara tanggung

GG

renteng dihukum membayar kerugian PENGGUGAT diatas; 34. Bahwa oleh karena pelaksanaan kedua RUPSLB PT. PANTAI PERUPUK INDAH tersebut tidak sah, maka tindakan–tindakan TERGUGAT I, II, III, penyelenggaraan Rapat Umum

TIN

IV dan V yang telah melaksanakan Pemegang Saham

Luar Biasa ( RUPSLB ) PT. PANTAI PERUPUK

INDAH tanggal 5 Januari 2015 serta telah merubah Anggaran Dasar dan atau memperbesar atau memperkecil modal serta keuntungan perseroan (melaksanakan segala kebijakan) berdasarkan hasil RUPS - LB tersebut

yang

N

jelas-jelas merupakan perbuatan melawan hukum ( onrechtmatige daad ) sangat

merugikan

kepentingan

PENGGUGAT

baik

selaku

ILA

Komisaris dan selaku pemegang saham minoritas dalam perseroan ((TERGUGAT I );

35. Bahwa oleh karena TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,

AD

TERGUGAT IV dan TERGUGAT V telah nyata-nyata melakukan tindakan Piercing The Corporate Veil

yang tidak sesuai dengan aturan dalam

Anggaran Dasar Perseroan dan UU Nomor 40 Tahun 2007 dengan jalan menyalahgunakan penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 5 Januari 2015

NG

untuk kepentingan TERGUGAT IV selaku pemegang saham mayoritas menggeser

keberadaan

PENGGUGAT

selaku

pemegang

saham

minoritas maka tindakan yang dilakukan TERGUGAT I, TERGUGAT II,

PE

TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan TERGUGAT V adalah jelas-jelas perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad) yang sangat merugikan kepentingan PENGGUGAT selaku Pemegang Saham minoritas;

36. Bahwa oleh karena itu juga Keputusan RUPS - LB tertanggal 16 Desember 2014 tersebut mengandung cacat secara hukum, maka amat


Hal. 14.

patut kiranya apabila dinyatakan pengangkatan

TERGUGAT III dan

N

pemberhentian PENGGUGAT selaku Komisaris berdasarkan Akta Nomor 11 tertanggal 16 Desember 2014 dinyatakan tidak sah dan batal demi

ED A

hukum juga;

37. Bahwa dengan demikian segala tindakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dilaksanakan setelah RUPS – LB tanggal 5 Januari 2015 juga

IM

dinyatakan tidak sah dan batal demi hukum juga

38. Bahwa menjamin agar gugatan PENGGUGAT di kemudian hari dapat dipenuhi maka PENGGUGAT mohon kepada Pengadilan Negeri Medan qq. Majelis Hakim yang mengadili perkara ini kiranya dapat meletakan

1.

GG

sita jaminan ( conservatoir beslag ) terhadap harta benda berupa : Tanah seluas 20.044 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur

TIN

Kecamatan Medan Johor berdasarkan SHGB Nomor 17 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; 2.

Tanah seluas 1.524 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor berdasarkan SHM Nomor 220

atas nama

3.

N

MUHAMMAD ABDI ( milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH ); Tanah seluas 1.220 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

ILA

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 32 atas nama

PT. PANTAI PERUPUK

INDAH;

Tanah seluas 1.395 m²

dan Bangunan Proyek METROLINK

AD

4.

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 15 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

PE

NG

5.

6.

Tanah seluas 966 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 16 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; Tanah seluas 1.744 m²




Hal. 15.

7.



N

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 497 atas nama PT. PANTAI

8.


ED A

PERUPUK INDAH;


diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 21 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; Tanah seluas 1.854 m²


IM

9.



GG

10. Tanah seluas 1.536 m²


TIN

PERUPUK INDAH;




N



diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur

ILA

Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 495 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

13. Tanah seluas 445,46 m²


AD

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SK Camat Nomor 684 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

NG



diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;

PE

15. Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber Work di Jalan Medan Binjai Km. 12,5 milik TERGUGAT IV;

16. Tanah yang terletak di Jalan Patimura No. 131/415 Medan, Kelurahan Medan Darat Kecamatan - Medan Baru milik TERGUGAT IV; 39. Bahwa oleh karena bukti-bukti yang diajukan PENGGUGAT dalam perkara ini adalah

merupakan bukti otentik dan untuk menghindari


Hal. 16.

kerugian yang lebih besar bagi PENGGUGAT maka beralasan hukum mengabulkan

gugatan

PENGGUGAT

dengan

serta

merta

N

untuk

(uit voorbaar bij voorrad ) walaupun ada perlawanan, banding maupun

ED A

kasasi ; DALAM PROVISI

1. Memerintahkan kepada TERGUGAT II, TERGUGAT III

dan TERGUGAT

IV untuk menghentikan seluruh perbuatan direksi dan perbuatan komisaris perseroan PT. PANTAI PERUPUK INDAH termasuk dan tidak terbatas

IM

untuk melakukan/mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH lanjutan a quo sebelum ada keputusan mengenai pokok perkara ;

2. Memerintahkan kepada TERGUGAT IV sebagai salah satu pemegang PT.

PANTAI

PERUPUK

INDAH

GG

saham

untuk tidak

melakukan,

mengadakan dan atau menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

TIN

3. Memerintahkan untuk dilakukan pemeriksaan/audit terhadap keuangan dan pembukuan serta aset-aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH oleh Akuntan Publik Independen yang ditunjuk oleh Pengadilan atas beban biaya ditanggung TERGUGAT I;

4. Memerintahkan TERGUGAT I yang diwakili TERGUGAT II, TERGUGAT III

N

dan TERGUGAT IV yang mengatasnamakan Perseroan PT. PANTAI PERUPUK INDAH untuk tidak melakukan transaksi ataupun ikatan hukum

ILA

apapun terhadap siapapun pihak ke-3 yang dapat mempengaruhi berkurangnya aset dan keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I;

AD

Berdasarkan uraian diatas kiranya Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan

yang mengadili dan memutus perkara ini berkenan menerima dan

mengabulkan gugatan PENGGUGAT tersebut dengan : 1. Mengabulkan gugat Penggugat untuk seluruhnya;

NG

2. Menguatkan putusan provisi dalam perkara ini; 3. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas :

PE



Tanah seluas 20.044 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor berdasarkan SHGB Nomor 17 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;



Tanah seluas 1.524 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan


Hal. 17.

Medan Johor berdasarkan SHM Nomor 220 atas nama MUHAMMAD



N

ABDI ( milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH ); Tanah seluas 1.220 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

Medan Johor SHGB Nomor 32 atas nama INDAH; 

ED A

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan PT. PANTAI PERUPUK


IM

Medan Johor SHGB Nomor 15 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; 

Tanah seluas 966 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

GG

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 16 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; 

Tanah seluas 1.744 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

TIN





ILA

INDAH;

N

Medan Johor SHGB Nomor 497 atas nama PT. PANTAI PERUPUK




AD

PERUPUK INDAH;




NG


PE



INDAH; Tanah seluas 1.536 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 459 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;





Hal. 18.




N

INDAH; Tanah seluas 4.728 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

ED A


Tanah seluas 445,46 m²


diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur

IM

Kecamatan Medan Johor SK Camat Nomor 684 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; 

Tanah seluas 1.395 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

GG

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY; 

Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber Work di Jalan Medan Binjai Km. 12,5 milik TERGUGAT IV; Tanah seluas ± 1 Ha yang terletak di Jalan Patimura No. 131/415

TIN



Medan, Kelurahan Medan Darat Kecamatan - Medan Baru milik TERGUGAT IV; 4. Menyatakan

sah

dan

berharga

semua

alat

bukti

yang

diajukan

PENGGUGAT dalam perkara ini;

N

5. Menyatakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV

ILA

dan TERGUGAT V telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap PENGGUGAT;

6. Menyatakan Undangan/ Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH yang disampaikan dengan

Kop

AD

Surat TERGUGAT I Nomor 076/Ext-PPI/XI-14 tertanggal 26 Nopember 2014 dan Nomor 085/Ext-PPI/XI-14 tertanggal 16 Desember 2014 adalah tidak sah dan batal demi hukum;

NG

7. Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015 yang masing-masing dituangkan kedalam Akta Nomor 11 Berita Acara Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH tertanggal 16 Desember

PE

2014 dan Akta Nomor 3543/Leg/2015 tertanggal 05 Januari 2015

yang

dibuat dihadapan TERGUGAT V adalah tidak sah dan batal demi hukum; 8. Menyatakan yang berhak melakukan perbuatan Direksi dan Komisaris adalah susunan Pengurus PT. PANTAI PERUPUK INDAH Akta Nomor 250


Hal. 19.

tertanggal 30 Desember 2009 yang dibuat oleh HELENA, SH Notaris di

N

Medan; 9. Menyatakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT II,

ED A

TERGUGAT III dan TERGUGAT IV dengan mengatasnamakan PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah tidak sah dan batal demi hukum;

10. Menghukum TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV secara tanggung renteng membayar ganti kerugian yang dialami PENGGUGAT masing-masing :

IM

A. Kerugian Materiil

Aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah sebesar : -

Penjualan Ruko tahap I, II dan III selama tahun 2010 – 2014 adalah 163 unit ruko senilai

Rp. 187.611.753.500,- ( Seratus Delapan

GG

Puluh Tujuh Milyar Enam Ratus Sebelas Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah ). Nilai penjualan tersebut berdasarkan Daftar Harga Jual Ruko yang ditentukan oleh

-

TIN

TERGUGAT I;

Sisa ruko yang belum terjual sebanyak 83 unit ruko dimana 43 unit ruko yang dialokasikan untuk dijual senilai Rp. 79.406.000.000,(Tujuh Puluh Sembilan Milyar Empat Ratus Enam Puluh Juta Rupiah ) dan 40 unit ruko yang dialokasikan sebagai City Walk

N

senilai Rp. 53.520.000.000,- ( Lima Puluh Tiga Milyar Lima Ratus Duapuluh Juta Rupiah ) . Adapun grand total dari 83 unit ruko

ILA

adalah sebesar Rp. 79.406.000.000,- + Rp. 53.520.000.000,- = 132.926.000.000,- ( Seratus Tigapuluh Dua Milyar Sembilan Ratus Dua Puluh Enam Juta Rupiah ); Sisa lahan 2.8 hektar dari 6.6 hektar @ Rp. 3.500.000,-/meter ( Tiga

AD

-

Juta Lima Ratus Ribu Rupiah ) = Rp 98.000.000.000,- ( Sembilan Puluh Delapan Milyar Rupiah );

PE

NG

-

1 ( satu ) unit bangunan mal senilai Rp. 50.000.000.000,- ( Lima Puluh Milyar Rupiah ) Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK Indah ( termasuk omset penjualan)

adalah

sebesar:

Rp.

187.611.753.500

+

Rp.

132.926.000.000,- + Rp 98.000.000.000 + Rp. 50.000.000.000 = Rp 468.537.753.500,- ( Empat Ratus Enam Puluh Delapan Milyar Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima ratus Rupiah )


Hal. 20.

Adapun biaya pembangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/

N

perhitungan yang dibuat oleh TERGUGAT I adalah sebesar : -Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin, pematangan

ED A

lahan dan sebagainya senilai Rp. 300.000.000,- ( Tiga Ratus Juta Rupiah )/unit ruko. Total 246 unit ruko x Rp. 300.000.000,= Rp. 73.800.000.000,- ( Tujuh Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus Juta rupiah )

-Biaya bangun 1 unit mal (struktural) beserta izin dan sebagainya

IM

sebesar Rp. 40.000.000.000,- ( Empat Puluh Milyar Rupiah ) Total bangun ruko dan mal

: Rp. 73.800.000.000 +

Rp.

40.000.000.000 = Rp. 113.800.000.000,- ( Seratus Tiga Belas Milyar Delapan Ratus Juta rupiah );

GG

Sehingga keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I adalah senilai Rp 468.537.753.500 - Rp. 113.800.000.000 = Rp. 354.737. 753.500,-

( Tiga Ratus Lima Puluh Empat Milyar

TIN

Tujuh Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah ) Sehingga PENGGUGAT selaku pemegang 30 % saham berhak menerima pembayaran sebesar 30 % dari Rp. 348.000.000.000 = Rp. 106.421.326.000,- ( Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu

N

Juta Tiga Ratus Duapuluh Enam Ribu Rupiah ); B.Kerugian Immaterial.

ILA

Perhitungan keuntungan yang akan diperoleh PT. PANTAI PERUPUK INDAH

berdasarkan

METROLINK

dan

perhitungan Nota

yang

dibuat

Kesepahaman/

konsultan

mal

Memorandum

Of

AD

Understanding ( MOU ) yang sudah ditandatangani jika mal selesai tahun 2014 – 2015 namun dibatalkan oleh TERGUGAT IV dalam pelaksanaannya adalah sebesar :

PE

NG

-

Bahwa apabila mal dapat diserah terima sesuai dengan perjanjian yang semestinya pada tahun 2014 dan 2015 ( selama 2 tahun ) maka ada potensi penerimaan omset berupa sewa kios dari para penyewa/tenant ( baik Anchor tenant, junior tenant, mini anchor, exibition dan lain-lain sebesar Rp. 30.000.000.000,- (Tiga Puluh Milyar )/tahun x 2 = Rp. 60.000.000.000,- (Enam Puluh Milyar Rupiah); Sehingga total potensi kerugian dari proyeksi keuntungan yang seharusnya diterima PT. PANTAI PERUPUK INDAH sebesar Rp


Hal. 21.

60.000.000.000 x 30 % adalah keuntungan milik PENGGUGAT

-

Bahwa

kemudian

oleh

karena

telah

N

sebesar Rp. 18.000.000.000,- ( Delapan Belas Milyar Rupiah ) diberhentikannya

ED A

PENGGUGAT selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan PENGGUGAT dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan, sehingga hal tersebut secara langsung merusak citra, reputasi dan sangat merugikan PENGGUGAT selaku Pengusaha dimana kerugian tersebut tidak

IM

dapat dinilai dengan sejumlah uang namun karena berkaitan dengan tuntutan ganti kerugian maka untuk memudahkan perhitungan dengan perincian sebesar Rp. 10.000.000.000,- ( Sepuluh Milyar Rupiah ); kerugian

PENGUGGAT

immaterial

yang

GG

Total

adalah

sebesar

nyata-nyata

Rp

dialami

18.000.000.000

+

oleh Rp.

10.000.000. 000 = Rp 28.000.000.000,- ( Duapuluh Delapan Milyar

TIN

Rupiah );

11. Menghukum TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV yang diangkat berdasarkan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH tertanggal 16 Desember 2014 berdasarkan Akta Nomor 11 untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp

N

10.000.000,- (Sepuluh Juta Rupiah) perhari secara tanggung renteng sebagai akibat kelalaian untuk memenuhi isi putusan ini;

ILA

12. Menghukum TERGUGAT V untuk tunduk dan mematuhi isi putusan ini; 13. Menyatakan putusan perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada verzet, banding atau kasasi ( Uitvoerbaar bij voraad );

AD

14. Menghukum Para Tergugat untuk membayar biaya perkara. Atau

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain mohon diputuskan seadil-adilnya. (ex

NG

aequo et bono );

Membaca jawaban Para Tergugat atas gugatan Penggugat, yang pada

pokoknya sebagai berikut :

PE

Jawaban Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III: I . DALAM EKSEPSI. 1. Gugatan Penggugat cacat Formil (error in persona).  Bahwa Penggugat mendalilkan dalam posita gugatannya, adanya tindakan Perseroan cq PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat I, yang merugikan


Hal. 22.

Penggugat selaku pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah, atas keputusan

N

RUPS PT. Pantai Perupuk Indah.  Bahwa selanjutnya Penggugat pada pokoknya menggugat Tergugat I cq PT.

ED A

Pantai Perupuk Indah menghentikan tindakan yang merugikan tersebut, dan menggugat agar Tergugat I cq Perseroan mengambil langkah tertentu, baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa dikemudian hari.

- Bahwa selanjutnya atas hal tersebut, Penggugat menggugat

IM

Pembatalan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Indah

Perupuk 16 Desember 2014 dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tertanggal 05 Januari 2015.

GG

 Bahwa jika disimak dan dicermati dalil-dalil posita surat gugatan Penggugat tersebut, maka Penggugat selaku pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah menggunakan haknya sebagaimana diatur dalam ketentuan pasal 61 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun

TIN

2007 tentang Perseroan Terbatas yang berbunyi sebagai berikut : "Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris"

N

 Bahwa dalam perkara a quo, selain Tergugat - I, Penggugat

ILA

menarik Direktur Utama PT. Pantai Perupuk Indah sebagai Tergugat II, Direktur PT. PPI sebagai Tergugat III, dan Komisaris/ Pemegang Sahara PT. Pantai Perupuk Indah sebagai Tergugat IV, serta Poeryanto Poedjiaty, SH, Notaris di Medan sebagai Tergugat - V.

AD

 Bahwa berdasar ketentuan pasal 61 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tersebut, Penggugat seharusnya menggugat perseroan PT. Pantai Indah Perupuk cq Tergugat-I in person saja, dan tidak

NG

dibenarkan menggugat Direksi, Komisaris/Pemegang Sahara PT. Pantai Indah Perupuk, dan Pihak Lain cq Poeryanto Poedjiaty SH, selaku Notaris di Medan.

 B a h wa o l e h k a r e n a P e n g g u g a t d a l a m g u g a t a n n y a me n a r i k

PE

D e wa n D i r e k s i , Komisaris/Pemegang Saham PT. Pantai Indah Perupuk sebagai Tergugat II, III, dan Tergugat - IV, serta menarik Poeryanto Poedjiaty SH, selaku notaris di Medan sebagai Tergugat V, maka surat gugatan Penggugat menjadi cacat formal (error in persona), oleh karena itu sangat beralasan hukum bagi Bapak Ketua


Hal. 23.

dan Majelis Hakim YrH, untuk menolak gugatan Penggugat atau

N

setidak-tidaknya gugatan Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima. 2. Sur at Gugatan Penggugat Kabur ( Obscur Li bel)

ED A

 Bahwa gugatan Penggugat pada pokoknya mendalilkan adanya tindakan dan perbuatan Tergugat - I cq Perseroan PT. Pantai Indah Perupuk yang telah merugikan Penggugat. Akan tetapi Penggugat tidak merumuskan atau menguraikan dalam hal tindakan/perbuatan apa yang telah dilakukan oleh Tergugat - I cq Perseroan yang telah

IM

merugikan Penggugat, apakah ada tindakan Tergugat - I yang tidak adil maupun tindakan yang dilakukan oleh Tergugat - I dengan tanpa alasan yang wajar.

GG

Bahwa oleh karena Penggugat tidak menguraikan secara jelas dan lengkap, tentang tindakan atau perbuatan Tergugat - I yang tidak adil maupun tindakan dengan tanpa alasan yang tidak wajar, maka gugatan Penggugat menjadi kabur (Onbscur Libel) dan tidak jelas, maka cukup alasan bagi

TIN

Majelis Hakim YTH. untuk menolak gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima. 3. Gugat Penggugat Premateur.

Bahwa Penggugat pada pokoknya menggugat Tergugat I, II, dan Tergugat III untuk menyerahkan keuntungan Tergugat - I cq PT. Indah

Perupuk

N

Pantai

kepada

Penggugat,

yang

menurut

perhitungan dan perkiraan Penggugat sebesar Rp. 106.421.326.000,-

ILA

(Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu Juta Tiga ratus Duapuluh ribu rupiah).  Bahwa secara hukum, gugatan keuntungan/Deviden Perseroan

AD

cq PT. Pantai Perupuk Indah, tidak dapat dibenarkan dimulai dengan gugatan ke pengadilan, Sebab berdasarkan anggaran dasar perseroan dan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas,

seharusnya

Penggugat

terlebih

dahulu

NG

mengajukan permohonan ke Tergugat II selaku Direktur Utama PT. Pantai Indah Perupuk, untuk melaksanakan RUPS tahunan tentang penetapan Neraca Laba Rugi PT. Pantai Indah Perupuk, bahwa

PE

setelah dilakukan RUPS, yang memutuskan tentang besarnya deviden/keuntungan

Perseroan,

maka

Penggugat

selaku

pemegang saham perseroan PT. Pantai Perupuk Indah berhak atas Deviden tersebut sebesar saham yang dimilikinya. Jika tidak diserah oleh Tergugat I, II, dan Tergugat III atas Deviden yang


Hal. 24.

sudah ditetapkan oleh RUPS, maka Penggugat baru dapat

N

dibenarkan secara hukum mengajukan gugatan ke pengadilan.  B a h wa s e p e n g e t a h u a n T e r g u g a t I , I I , d a n T e r g u g a t I I I ,

ED A

t e n t a n g b e s a r n y a deviden/keuntungan yang diperoleh Tergugat - I cq PT. Pantai Perupuk Indah, belum pernah ditetapkan atau diputus dalam RUPS tahunan tentang Neraca Laba Rugi PT. Pantai Perupuk Indah, oleh karena itu sangat primateur Penggugat mengajukan gugatan bagi keuntungan/deviden terhadap Tergugat I,

IM

U, dan Tergugat III, maka oleh karena itu sangat beralasan hukum bagi Ketua dan Majelis Hakim YTH, untuk menolak gugatan Penggugat atau setidak-tidak gugatan Penggugat dinyatakan tidak

GG

dapat diterima. 4. Gugatan Penggugat Kurang Pihak.

 Bahwa Penggugat menggugat tentang pembatalan dan tidak sah keputusan Rapat Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai

TIN

Perupuk Indah Tanggal 16 Demseber 2014 yang sebagaimana tertuang di dalam Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014, yang dibuat oleh Poeryanto Poedjiaty SH, selaku Notaris di Medan, yang akta mana telah diterima dan dicacatkan di dalam sistim Administrasi Badan Hukum

N

Kementerian Hukum dan HAM Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, Nomor AHU-48303.40.22.2014, Tanggal

ILA

22 Desember 2014.

 Bahwa oleh karena Akta RUPS PT. Parupuk Indah Permai tersebut telah dicatatkan di Kementerian Hukum dan HAM RI, maka secara

AD

hukum Penggugat seharusnya manarik Kementerian Hukum dan HAM RI, sebagai pihak Tergugat atau setidak-tidaknya Turut Tergugat.

NG

 Bahwa oleh karena Penggugat tidak menarik Kementerian Hukum dan HAM RI, selaku pihak Tergugat atau setidak-tidak sebagai Turut Tergugat, maka gugatan Penggugat menjadi kurang pihak, sehingga sangat beralasan hukum bagi Ketua dan Majelis Hakim

PE

Yth, menolak gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya dinyatakan gugatan Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima. Berdasarkan uraian-uraian yang Tergugat I, II, dan Tergugat III,

dalam Eksepsi tersebut, dimohonkan kepada Bapak Ketua dan Majelis


Hal. 25.

Hakim YTH. agar kiranya berkenan menolak dalildalil gugatan Penggugat

N

seluruhnya atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima. II. DALAM POKOK PERKARA .



Bahwa

dalil-dalil

dalam

ED A

1. Dalam Konvensi. konvensi,

sepanjang

ada

kaitan

hukumnya dengan dalil-dalil eksepsi Tergugat I,II, dan Tergugat III tersebut, dianggap telah dimasukkan dalam konvensi ini, sehingga tidak perlu diulang lagi oleh Tergugat - I, II dan Tergugat - III. Bahwa Tergugat I, II dan Tergugat - III, menolak seluruh dalil-dalil

IM



posita dan petitum gugatan Penggugat seluruhnya, kecuali yang telah diakui oleh Tergugat I, II dan Tergugat III didalam konvensi ini. Bahwa

memang

benar

Tergugat

I

dan

Tergugat

-

II

ada

GG



menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah pada tanggal 16 Desember 2014, yang a cara /a ge nd a Ra pa t Umu m Pe me g an g Sah a m t e r seb u t

TIN

a d a l a h t e n t a n g 1 . Memberhentikan/ Mengangkat Direksi dan Komisaris Perseroan yang Baru, 2. Hal - Hal lain yang timbul dalam Rapat. Sebab mengingat jabatan Direksi dan Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah tersebut akan berachir pada tanggal 30 Desember 2014. Dan juga berkaitan dengan adanya anggota Direksi yang

N

lowong, sebab anak Penggugat yang bernama Benny selaku Wakil

ILA

Direktur mengundurkan diri, sesuai dengan suratnya tanggal 27 Februari 2014. 

Bahwa RUPS dimaksud sudah diputus secara sah oleh pemegang saham, sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-

AD

undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang berlaku, yang sebagaimana tertuang didalam Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014, yang

NG

dibuat oleh Poeryanto Poedjiaty, SH, Notaris di Medan cq Tergugat -

PE

V, yang susunan dan komposisi pengurusnya sebagai berikut :



- Direktur Utama

: Rony Samuel.

- Direktur

: Sjofian Artedjo.

- Komisaris

: Hamonangan Lautan.

Bahwa secara hukum, Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014 tersebut, sudah diterima dan dicatatkan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementeriam Hukum

dan

HAM

RI,

Tanggal


27

Desember

2014,

Nomor

Hal. 26.

:

AHU-48303.40.22.2014. Bahwa oleh karena itu tidak benar pelaksanaan RUPS PT. Pantai

N



Perupuk Indah Tanggal 16 Desember 2014 tersebut bertentangan

ED A

dengan anggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengan anggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut, begitu juga tentang Undangan/ Pemanggilan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah terhadap Penggugat, selain undangan yang disampaikan secara

IM

tertulis, undangan/ pemanggilan tersebut juga diumumkan di surat kabar "Waspada" pada tanggal 27 Nopember 2014, sehingga telah memenuhi bunyi pasal 9 ayat 2 anggaran dasar perseroan PT. Pantai

GG

Perupuk Indah Jo Pasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Nainun Penggugat tidak hadir menggunakan haknya selaku pemegang saham. 

Bahwa, jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri undangan RUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepada kepada

TIN

orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuai dengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007. 

Bahwa oleh karena itu sangat keliru dan tidak tepat Penggugat, mendalilkan dalam surat gugatan yang menyatakan RUPS Tergugat - I bertentangan dengan ketentuan pasal 78 ayat (1) Jo Pasal 75 ayat (3)

N

dan (4) UUPT No. 40 Tahun 2007, sebab agenda RUPS yang

ILA

diselenggarakan oleh Tergugat - I bukan agenda yang dimaksudkan dalam ketentuan pasal yang diacu oleh Penggugat. 

Bahwa dari acara/agenda rapat yang tercantum di surat undangan yang dibuat oleh Tergugat II selaku Diretur Utama Tergugat I cq PT.

AD

Pantai Perupuk Indah, secara hukum jelas terlihat atau terbaca, apakah rapat tersebut rapat umum pemegang saham tahunan atau rapat umum pemegang saham lainnya. Bahwa dengan demikian, sangat beralasan hukum bagi Ketua dan

NG



Majelis Hakim YTH, untuk menolak dan menyampingkan dalil-dalil posita dan petitum gugatan Penggugat tentang pembatalan dan tidak sah terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

PE

Pantai Perupuk Indah Tanggal 16 Desember 2014, yang sebagaimana tertuang didalam Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 tertanggal 16 Desember 2014, yang dibuat oleh Poeryanto Poedjiaty SH, selaku Notaris di Medan, dan juga sangat beralasan hukum bagi Majelis Hakim YTH, untuk menolak gugatan Penggugat tentang


Hal. 27.

pembatalan dan tidak sah atas surat Undangan/ Pemanggilan Rapat

N

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah yang dibuat oleh Tergugat II selaku Direktur Utama PT.PPI, tertanggal 26 Nopember



ED A

2014.

Bahwa selanjutnya, memang benar Tergugat I dan Tergugat II ada menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai

Perupuk

Indah

pada

tanggal

05

Januari

2015,

yang

acara/agenda Rapat RUPS tersebut adalah Peningkatan Modal

IM

Dasar dan Modal Ditempatkan atau Disetor. Hal mana dilakukan oleh Tergugat I dan Tergugat II untuk kepentingan perseroan PT. Pantai Perupuk Indah dalam hal menjalankan kegiatan. Bahwa RUPS dimaksud sudah diputus secara sah oleh pemegang

GG



saham, sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang berlaku, yang sebagaimana tertuang didalam Notulen Rapat

TIN

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 januari 2015, yang keputusan rapat memutuskan sebagai berikut : -- ---- -

" me n yet u jui

p er ser oan

yan g

un tu k

se mul a

me ning kat ka n

mo dal

d asar

Rp.200.000.000,- (duaratus juta

rupiah), atau sebanyak 400 (empat ratus) lembar saham ditingkat

N

menjadi Rp. 10.000.000.000,- (Sepuluh Milyar Rupiah) atau sebanyak 20.000,- (dua puluh ) lembar saham, dan peningkatan

ILA

modal ditempatkan dan disetor yang semula Rp. 50.000.000,(Lima Puluh Juta Rupiah) atau sebanyak 100 (seratus) lembar saham, ditingkatkan menjadi Rp. 2.500.000.000,- (Dua Milyar

AD

Lima Ratus Juta Rupiah) atau sebanyak 5.000,- (lima ribu) lembar saha m" -------

"selanjutnya

Tuan

Hamonangan

Lautan

dalam

PE

NG

kedudukannya selaku pemegang saham telah setuju untuk mengambil bagian secara proporsional dari peningkatan modal ditempatkan tersebut yakni sebanyak 3.500 (tiga ribu lima ratus)

lembar

saham;

sedangkan

Tuan

Effendy

dalam

kedudukan selaku pemegang saham tidak hadir dalam rapat ini, sehingga dengan demikian berdasarkan pasal 43 ayat 4 Undangundang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, dimana dalam jangka waktu 14 (empat b e l a s) h a r i terhitung dari rapat ini, Tuan Effendy diberi hak untuk mengambil bagian secara


Hal. 28.

proposional atas peningkatan modal tersebut yakni sebanyak 1.500

N

(seribu lima ratus), dan apabila setelah lewat waktu jangka waktu penawaran 14 (empat belas ) hari tersebut, ternyata Tuan

ED A

Effendy masih belum mengambil bagian, maka Direksi berhak menawarkan sisa saham yang belum diambil tersebut kepada pihak lain" ---------------------------------------------------------------------- Bahwa oleh karena itu tidak benar pelaksanaan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015 tersebut bertentangan

IM

dengan anggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengan anggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut.

GG

 Bahwa demikian juga tentang Undangan/Pemanggilan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah Tanggal 16 Desember 2014 yang diterhadap Penggugat, selain undangan yang disampaikan secara tertulis kepada

Penggugat,

juga

undangan/pemanggilan

tersebut

TIN

diumumkan di Surat kabar pada tanggal 16 Desember 2014, sehingga pemanggilan tersebut telah memenuhi bunyi pasal 9 ayat 2 anggaran dasar perseroan PT. Pantai Perupuk Indah Jo Pasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Namun Penggugat tidak menggunakan haknya selaku pemegang saham. jika

Penggugat

N

 Bahwa

berhalangan

untuk

menghadiri

ILA

undangan RUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepada kepada orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuai dengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007.

AD

 Bahwa oleh karena itu sangat keliru dan tidak tepat, Penggugat mendalilkan dalam surat gugatannya yang menyatakan RUPS Tergugat - I bertentangan dengan ketentuan pasal 78 ayat (1) Jo

NG

Pasal 75 ayat (3) dan (4) UUPT No. 40 Tahun 2007, sebab agenda RUPS yang diselenggarakan oleh Tergugat - I, bukan agenda yang dimaksudkan dalam ketentuan pasal yang diacu oleh Penggugat.

 Bahwa

dari

acara/agenda

rapat

yang

tercantum

di

surat

PE

undangan yang dibuat oleh Tergugat II selaku Diretur Utama Tergugat I cq PT. Pantai Perupuk Indah, secara hukum jelas terlihat atau terbaca, apakah rapat tersebut rapat umum pemegang saham tahunan atau rapat umum pemegang saham lainnya.

 Bahwa dengan demikian, sangat beralasan hukum bagi Ketua dan


Hal. 29.

Majelis Hakim YTH, menolak dan menyampingkan dalil-dalil posita

N

dan petitum gugatan Penggugat tentang pembatalan dan tidak sah terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

ED A

Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015, yang sebagai tertuang didalam Notulen Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 05 Januari 2015, yang notulen mana dilegalisasi dihadapan Poeryanto Poedjiaty SH, selaku notaris di Medan, dan juga sangat beralasan hukum bagi Majelis Hakim

tidak

sah

atas

surat

IM

YTH, untuk menolak gugatan Penggugat tentang pembatalan dan Undangan/Pemanggilan

Rapat

Umum

Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah yang dibuat oleh Tergugat II selaku Direktur Utama PT.PPI, Tanggal 16 Desember

GG

2014.

 Bahwa tidak benar Tergugat II dan Tergugat III beriktikad buruk untuk menguasai kekayaan perseroan, dan juga tidak benar

TIN

Tergugat I dan Tergugat III mengintimidasi Penggugat untuk melepaskan/menjual saham milik Penggugat kepada Tergugat - I, sebab yang sebenarnya Penggugat sendiri yang berkeinginan menjual sahamnya kepada Tergugat -1, hal mana terbukti dari surat Penawaran

Penjualan

Sahara

Perusahaan

yang

dibuat

oleh

N

Penggugat tertanggal 28 Agustus 2015 dan niat Penggugat terungkap ketika dilakukan Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS) PT. Pantai

ILA

Perupuk Indah Tanggal 08 Oktober 2015, sesuai dengan yang tertuang didalam Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 12, Tanggal 08 Oktober 2015, yang dibuat oleh Cipto Soenaryo SH, notaris

AD

di Medan.

 Bahwa tidak benar operasional Tergugat - I, ditentukan oleh Tergugat - IV, walaupun Tergugat - IV selaku Komisaris maupun selaku mayoritas Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah, dan

NG

juga tidak benar sama sekali Tergugat - IV memberlakukan aset-aset perseroan untuk kepentingan pribadi, sebab Tergugat II selaku Direktur PT. Pantai Perupuk Indah

menjalankan

operasional

PE

perseroan sesuai dengan kepentingan perseroan sebagaimana yang dibenarkan oleh anggaran dasar dan UUPT No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

 Bahwa selanjutnya secara hukum tidak dibenarkan Penggugat menggugat pembagian keuntungan/deviden perseroan PT. Pantai


Hal. 30.

Perupuk

Indah

sebesar

Rp.

106.421.326.000,-,

sebab

N

keuntungan/deviden PT. Pantai Perupuk Indah belum pernah ditentukan atau ditetapkan tentang besarnya keuntungan yang

ED A

diperoleh oleh PT. Pantai Perupuk Indah di dalam RUPS tahunan PT. Pantai Perupuk Indah, tegasnya Neraca Laba Rugi PT. Pantai Indah Perupuk Tahun Buku 2014 dan 2015 belum diputuskan oleh RUPS.  Bahwa selanjutnya, gugatan Penggugat yang menyatakan Tergugat I, II dan Tergugat - III, telah melakukan perbuatan melawan hukum

IM

secara hukum tidak dapat dibenarkan, sebab Penggugat dalam surat gugatannya tidak menguraikan atau menjelaskan tentang perbuatan melawan hukum yang mana yang telah dilakukan oleh

GG

Tergugat I,II dan Tergugat - III, hat tersebut sangat kontradiktif dengan dalil gugatan Penggugat yang menggugat pembagian keuntungan/ deviden PT. Pantai Perupuk Indah.  Bahwa keputusan RUPS. bukan kewenangan Tergugat I, II,

TIN

Tergugat III, melainkan kewenangan Tergugat IV selaku Pemilik/ Pemegang Saham Mayoritas PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat – I.

 Bahwa selanjutnya permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Penggugat terhadap asetaset PT. Pantai Perupuk Indah, secara

N

hukum tidak dapat dibenarkan, sebab Penggugat adalah pemilik

ILA

sebagian saham-saham PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I.  Bahwa permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Penggugat cacat hukum, sebab Penggugat memohon dan memintakan untuk diletakkan Sita Jaminan terhadap aset-aset pihak ketiga, dan bukan

AD

merupakan aset Tergugat - I cq PT. Pantai Perupuk Indah.  Bahwa selanjutnya, oleh karena gugatan Penggugat Cacat Formal, sebab gugatan Penggugat bertentangan dengan pasal 61 ayat (1)

NG

UUPT No.40 Tahun 2007, maka sangat beralasan hukum bagi Bapak Ketua dan Majelis Hakim YTH, menolak gugatan provisi yang diajukan oleh Penggugat.

PE

 Bahwa

selanjutnya

Penggugat

oleh

merupakan

karena

gugatan

gugatan

yang

Premateur,

diajukan

sebab

oleh

mekanisme

gugatan belum tepat diajukan ke pengadilan, harus terlebih dahulu dilakukan melalui mekanisme RUPS PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga buktinya belum authentik, maka sangat beralasan hukum bagi

Ketua

dan

Majelis


Hakim

YTH

menolak

Hal. 31.

dan

mengenyampingkan permohonan putusan serta merta yang

N

diajukan Penggugat. Bahwa selanjutnya tentang gugatan immateriel yang diajukan oleh

ED A

Penggugat terhadap Tergugat I, II,III dan Tergugat IV yaitu sebesar Rp.28.000.000.000,- secara hukum tidak dapat dibenarkan, sebab gugatan Immateriel tersebut diajukan tanpa dasar hukum yang jelas dan mengada-ada saja, oleh karena patut untuk ditolak dan dikesampingkan.

Bahwa terhadap dalil-dalil gugatan Penggugat yang lainnya, oleh

IM



karena tidak ada kaitan hukumnya dengan pokok perkara dalam perkara a quo, maka secara hukum tidak perlu Tergugat - I, II dan

GG

Tergugat - III tanggapi lagi, oleh sebab itu patut untuk ditolak dan dikesampingkan.

Berdasarkan uraian-uraian yang telah Tergugat I, II dan Tergugat - III kemukakan tersebut, dimohonkan kepada Bapak Ketua dan Majelis Hakim

TIN

Yth, agar kiranya berkenan menolak seluruh dalil-dalil gugatan dan petitum Penggugat seluruhnya atau setidak-tidaknya surat gugatan Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima. 2. Dalam Rekonvensi ,

 Bahwa sepanjang ada kaitan hukumnya dalil-dalil dalam eksepsi dan

N

dalam konvensi tersebut, maka telah dianggap dimasukkan dalam rekovensi ini, walaupun tidak tegas disebutkan atau diulang lagi

ILA

oleh Penggugat Rekonvensi/Tergugat I-II dan Tergugat III-dk.  Bahwa Penggugat Rekonpensi tetap konsisten pada jawaban dalam eksepsi dan konvensi tersebut, dan dengan secara tegas pula

AD

menolak seluruh dalil-dalil maupun petitum gugatan Penggugat dalam konvensi, kecuali yang diakui dengan secara tegas di dalam Rekonvensi ini.

NG

 Bahwa pada Tanggal 16 Desember 2014, Penggugat Rekonvensi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah. Dan RUPS tersebut

sudah diputuskan

oleh

pemegang saham yang sebagaimana tertuang dalam Akte Berita

PE

Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014, yang dibuat oleh Peorwanto Poedjiaty SH, selaku notaris di Medan. Dan akte mana telah diterima dan dicatatkan di dalam surat Sistim Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan HAM RI, Nomor AHU-48303.40.22.2014, Tanggal 22 Desember


Hal. 32.

2014. s e l a n ju t n ya ,

Penggugat

pada

R e ko n ve n si

Tanggal

05

Januari

menyelenggarakan

2015,

N

 B a h wa

Rapat

Umum

ED A

Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah. Dan RUPS tersebut sudah diputus oleh pemegang saham yang sebagaimana tertuang dalam Notulen Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015, penandatanganan akte Notulen tersebut dialkukan dihadapan Poeryanto Poedjiaty SH,

 Bahwa

kemudian,

pada

Tanggal

IM

selaku Notaris di Medan, dengan Legalisasi Nomor: 3543/Leg/2015. 08

Oktober

2015,

Penggugat

Rekonvensi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS)

GG

PT. Pantai Perupuk Indah. Dan RUPS tersebut sudah diputus oleh pemegang saham yang sebagaimana tertuang di dalam Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 12 Tanggal 08 Oktober 2015, yang dibuat oleh Cipto Soenaryo SH, selaku notaris di Medan.

TIN

 Bahwa RUPS-RUPS tersebut, diselenggarakan oleh Tergugat I dan tergugat II, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perseroan PT. Pantai Perupuk Indah dan sejalan dengan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berlaku. Oleh karena itu sangat beralasan hukum bagi Bapak Ketua dan Majelis Yth, yang

N

menagdili perkara a quo, untuk menyatakan RUPS-RUPS PT. Pantai

ILA

Perupuk Indah tersebut adalah SAH dan BERKEKUATAN HUKUM. Bahwa berdasarkan uraian-uraian yang Penggugat Rekonvensi kemukakan baik dalam dalil-dalil konvensi maupun dalil-dalil Penggugat dalam Rekonvensi, dengan ini dimohonkan kepada Ketua dan Majelis Hakim Yth,

AD

yang mengadili perkara a quo agar kiranya berkenan mengabulkan gugatan Penggugat Rekonvensi seluruhnya yang amar putusanya sebagai berikut :

NG

1. Mengabulkan gugatan Penggugat Rekonvensi untuk seluruhnya ;

PE

2. Menyatakan Sah dan Berkekuatan Hukum keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 16 Desember 2014, yang sebagai tertuang dalam Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014, yang diperbuat dihadapan Poeryanto Poedjiaty SH, Notaris di Medan, yang tercatat di dalam sistim Administrasi Badan Hukum

Kementerian

Hukum

dan

HAM

RI,

Nomor

AHU-

48303.40.22.2014, Tanggal 22 Desember 2014.


Hal. 33.

3. Menyatakan Sah dan Berkekuatan Hukum keputusan Rapat

N

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 05 Januari 2015, yang sebagaimana tertuang di dalam

ED A

Akta Notulen Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015, Notulen mana ditandatangani dihadapan Poeryanto Poedjianty, SH selaku Notaris di Medan, dengan legalisasi Nomor 3543/Leg/2015.

4. Menyatakan Sah dan Berkekuatan Hukum keputusan Rapat

IM

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah, tertanggal 08 Oktober 2015, yang sebagaimana tertuang di dalam Akta Berita Acara Rapat Nomor 12 Tanggal 08 Oktober 2015, yang diperbuat oleh Cipto Soenaryo, SH, selaku Notaris di Medan.

GG

5. Menghukum Tergugat Rekonvensi untuk menanggung biaya perkara yang timbul dalam konvensi maupun di dalam gugatan rekonvensi ini.

TIN

Bahwa jika Majelis Hakim Yth. yang mengadili perkara a quo ini, tidak sependapat dengan Penggugat Rekonpensi, mohon keputusan yang seadil-adlil berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku;

I . DALAM EKSEPSI.

N

Jawaban Tergugat IV:

GUGATAN PENGGUGAT KABUR (OBSCULIR LIBEL)

ILA

 Bahwa Penggugat mengajukan gugatan terhadap Tergugat IV selaku pemilik/pemegang saham dan selaku Komisaris PT, Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I.

AD

 Bahwa berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pemegang Saham dan Komisaris mempunyai kewenangan dan hak serta kepentingan yang berbeda satu sama lainnya.

NG

 Bahwa

selanjutnya

Penggugat

dalam

dalil

gugatannya,

tidak

menjelaskan dan menguraikan secara rinci dan cermat, tentang perbuatan Tergugat IV, apakah perbuatan tersebut dilakukan dalam kapasitas Komisaris

PE

atau dalam kapasitas selaku Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah.

 Bahwa demikian juga dalil gugatan Penggugat tentang perbuatan melawan hukum yang telah dilakukan Tergugat IV, tidak diuraikan secara jelas apakah perbuatan melawan hukum tersebut dilakukan Tergugat - IV selaku Komisaris atau selaku pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I.


Hal. 34.

 Bahwa oleh karena perbuatan Melawan Hukum Tergugat - IV

N

tidak dirinci secara jelas dalam surat gugatan Penggugat, apakah perbuatan Tergugat - IV dalam kapasitas selaku Komisaris atau

ED A

dalam kapasitas selaku Pemegang Saham, maka oleh karena itu gugatan Penggugat tersebut dapat dikualifikasikan sebagai gugataa yang kabur (Obscuur Libel). Dengan demikian cukup alasan hukum bagi Majelis Hakim Yth, untuk menolak gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya

menyatakan

gugatan

II. DALAM POKOK PERKARA

tidak

dapat

IM

diterima.

Penggugat

Bahwa dalil-dalil dalam eksepsi tersebut, sepanjang ada



hukumnya

dengan

dalildalil pokok perkara ini, maka

GG

kaftan

dianggap telah dimasukkan dalam dalil-dalil pokok perkara ini, sehingga tidak perlu diulang lagi oleh Tergugat - IV. Bahwa Tergugat - IV, menolak dalil-dalil posita dan petitum



pokok perkara.

TIN

gugatan Penggugat, kecuali yang telah diakui secara tegas di dalam

Bahwa memang benar Tergugat- IV selaku Komisaris dan



selaku pemilik/ pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I, yang sebagaimana tertuang di dalam Akta Berita Acara

N

Rapat PT. Pantai Perupuk Indah, Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014,

ILA

yang dibuat oleh Poeryanto Poedjianty SH, selaku Notaris di Medan, dan Akta mana telah tercatat di Kementerian Hukum dan HAM RI, Nomor AHU-48303.40.22.2014, tertanggal 22 Desember 2014.

Bahwa tidak benar Tergugat - IV telah melakukan perbuatan

AD



melawan hukum, sebab Tergugat -IV selaku pemegang saham PT. PPI tidak pernah sama sekali melakukan perbuatan melawan

NG

hukum, bahwa keputusan pemegang saham pada RUPS tanggal 16 Desember 2014 dan RUPS tanggal 05 Januari 2015 PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I, dilakukan oleh Tergugat - IV selaku pemegang saham, adalah karena jabatan pengurus perseroan akan berakhir

PE

pada tanggal 30 Desember 2014 dan adanya jabatan Wakil Direktur yang lowong disebabkan anak Penggugat yang bernama Benny selaku wakil Direktur mengundur diri, serta untuk kepentingan perseroan, yang diputuskan Tergugat IV selaku pemegang saham sesuai dengan ketentuan yang diatur di dalam Anggaran Dasar


Hal. 35.

Perseroan dan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

N

Perseroan Terbatas. Bahwa sepengetahuan Tergugat - IV, pada waktu RUPS-RUPS PT.



ED A

Pantai Perupuk Indah yang dimaksudkan oleh Penggugat tersebut, Penggugat atau kuasanya tidak pernah hadir untuk mengunakan hak Penggugat

selaku

pemegang

saham

dalam

Rapat

Umum

Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah tersebut.

Bahwa tidak benar Tergugat - IV mencampuri atau campur



IM

tangan dalam operasionalTergugat - I, bahwa Tergugat - IV hanya menjalankan tugas dan wewenang serta fungsi Tergugat -IV selaku Komisaris

PT.

Pantai

Perupuk

Indah

yang

sebagaimana

GG

diamanahkan oleh anggaran dasar perseroan dan UUPT No 40 Tahun 2007.

Bahwa tidak benar Tergugat IV beriktikad buruk untuk



menguasai seluruh aset-aset kekayaan perseroan, sebab aset-aset

Perupuk Indah.

TIN

tersebut masih dibawah kekuasaan Tergugat - I cq PT. Pantai

Bahwa sepengetahuan Tergugat IV, sebenarnya Penggugatlah



selaku pemegang saham yang berkeinginan untuk menjual seluruh sahamnya kepada Tergugat-I, hal mana terbukti dari Surat

N

Penawaran Penjualan Sahara Perusahaan yang dibuat Penggugat

ILA

secara dibawah tangan tertanggal 28 Agustus 2015. Namun oleh karena

tata

cara

penjualan

saham

yang

dimaksudkan

oleh

Penggugat belum memenuhi syarat menurut Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT No. 40 tahun 2007, maka permohonan

AD

Penggugat tersebut harus disempurnakan dan disesuai dengan ketentuan yang berlaku. Bahwa selanjutnya Tergugat - Iv selaku pemilik/ pemegang



NG

saham PT. Pantai Perupuk Indah sangat keberatan atas gugatan keuntungan/

deviden

yang

diajukan

oleh

Penggugat,

sebab

sepengetahuan Tergugat - IV tentang keuntungan/ deviden perseroan belum ditetapkan atau disahkan dalam RUPS PT. Pantai

PE

Perupuk Indah.



Bahwa tentang dalil-dalil gugatan Penggugat lainnya, bukan kewenangan Tergugat - IV untuk menanggapinya, dan secara hukum tidak ada kaitannya dengan Tergugat - IV, oleh sebab itu patut untuk ditolak dan dikesampingkan.


Hal. 36.

Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan Tergugat - IV tersebut,

N

dimohonkan kepada Bapak ketua dan Majelis Hakim Yth, yang mengadili perkara a quo, agar kiranya berkenan untuk menolak seluruh dalil-dalil dan

petitum

Penggugat

atau

setidak-tidaknya

gugatan Penggugat tidak dapat diterima.

Membaca

Putusan

Pengadilan

menyatakan

ED A

posita

Negeri

Medan

nomor

:

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2016, yang amarnya sebagai berikut :

Dalam Provisi: -

Menolak gugatan provisi Penggugat;

Dalam Eksepsi: Menolak eksepsi para Tergugat;

GG

-

IM

Dalam konvensi:

Dalam Pokok Perkara:

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;

TIN

2. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas :

 Tanah seluas 20.044 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor berdasarkan SHGB Nomor 17 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

N

 Tanah seluas 1.524 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan

ILA

Medan Johor berdasarkan SHM. Nomor 220 atas nama MUHAMMAD ABDI (milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH);  Tanah seluas 1.220 m²dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

AD

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 32 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

NG

 Tanah seluas 1.395 m²dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 15 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

PE

 Tanah seluas 966 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 16 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;


Hal. 37.

 Tanah seluas 1.744 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

N

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 24 atas nama PT. PANTAI PERUPUK

ED A

INDAH;

 Tanah seluas 8.031 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 497 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH; seluas

18.635 m² dan Bangunan Proyek METROLINK

IM

 Tanah


GG

PERUPUK INDAH;

 Tanah seluas 1.854 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 480 atas nama PT. PANTAI PERUPUK

TIN

INDAH;

 Tanah seluas 1.536 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 459 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

N


ILA



AD


NG

 Tanah

seluas

445,46 m² dan Bangunan Proyek METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan

Medan Johor SK Camat Nomor 684 atas nama PT.

PE

PANTAI PERUPUK INDAH;

 Tanah seluas 1.395 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;


Hal. 38.

 Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber

N

Work di Jalan Medan Binjai Km. 12,5 milik TERGUGAT IV;  Tanah seluas ± 1 Ha yang terletak di Jalan Patimura No. 131/415 Kelurahan

Medan

Darat

Kecamatan-Medan

Baru

milik

ED A

Medan,

TERGUGAT IV;

Sebagaimana Berita Acara Sita tertanggal 4 April 2016;

3. Menyatakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan TERGUGAT V telah melakukan perbuatan melawan hukum

IM

terhadap PENGGUGAT;

4. Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 05 Januari 2015 yang masing-masing

GG

dituangkan dalam Akta Nomor 3543/Leg/2015 tertanggal 05 Januari 2015 yang dibuat dihadapan TERGUGAT V adalah tidak sah dan batal demi hukum;

5. Menghukum TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan

TIN

TERGUGAT IV secara tanggung renteng membayar ganti kerugian yang dialami PENGGUGAT masing-masing : C.

Kerugian Materiil

Aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah sebesar : Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK Indah (termasuk omse penjualan)

N

adalah sebesar: Rp. 187.611.753.500 + Rp. 132.926.000. 000,- + Rp 98.000.000.000 + Rp. 50.000.000.000 = Rp 468.537.753. 500,-

(Empat

ILA

Ratus Enam Puluh Delapan Milyar Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima ratus Rupiah). Adapun biaya pembangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/perhitungan

AD

yang dibuat oleh TERGUGAT I adalah sebesar : -Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin, pematangan lahan dan sebagainya senilai Rp. 300.000.000,- ( Tiga Ratus Juta Rupiah )/ unit ruko. Total 246 unit ruko x Rp. 300.000.000,- = Rp. 73.800.000.000,- (Tujuh

NG

Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus Juta rupiah)

- Biaya bangun 1 unit mal (struktural) beserta izin dan sebagainya sebesar Rp. 40.000.000.000,- ( Empat Puluh Milyar Rupiah )

PE

-Total bangun ruko dan mal : Rp. 73.800.000.000 + Rp. 40.000.000.000 = Rp. 113.800.000.000,- ( Seratus Tiga Belas Milyar Delapan Ratus Juta rupiiah); Sehingga keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I adalah senilai Rp 468.537.753.500 - Rp. 113.800.000.000 = Rp. 354.737. 753. 500,- (Tiga


Hal. 39.

Ratus Lima Puluh Empat Milyar Tujuh Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh

N

Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah). Sehingga PENGGUGAT selaku pemegang 30 % saham berhak menerima sebesar

30

%

dari

Rp.

348.000.000.000

=

ED A

pembayaran

Rp106.421.326.000,- ( Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu Juta Tiga Ratus Duapuluh Enam Ribu Rupiah ); D. Kerugian Immaterial -

Bahwa oleh karena telah diberhentikannya PENGGUGAT selaku

IM

Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan PENGGUGAT dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan, sehingga hal tersebut secara langsung merusak citra, reputasi dan sangat merugikan PENGGUGAT selaku Pengusaha

GG

dimana kerugian tersebut tidak dapat dinilai dengan sejumlah uang namun karena berkaitan dengan tuntutan ganti kerugian maka untuk memudahkan perhitungan dengan perincian sebesar Rp.

Total

TIN

10.000.000. 000,- ( Sepuluh Milyar Rupiah ); kerugian

PENGUGGAT

immaterial

adalah

yang

sebesar

nyata-nyata Rp

dialami

18.000.000.000

+

oleh Rp.

10.000.000. 000 = Rp 28.000.000.000,- ( Duapuluh Delapan Milyar Rupiah );

N

6. Menghukum TERGUGAT V untuk tunduk dan mematuhi isi putusan ini; 7. Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya;

-

ILA

Dalam Rekonvensi:

Menolak gugatan rekonvensi Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III;

Dalam Konpensi:

AD

Menghukum Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV untuk Membayar biaya perkara yang ditaksir sebesar Rp.26.075.000.-(Dua Puluh Enam Juta Tujuh Puluh Lima Ribu Rupiah); Membaca Risalah Pemberitahuan Isi Putusan Pengadilan Negeri Medan

NG

yang di buat oleh Jurusita Pengganti pada Pengadilan Negeri Medan, bahwa amar putusan perkara Perdata nomor : 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. telah diberitahukan kepada Tergugat II, dan kepada Tergugat V, masing-masing

PE

tanggal 02 Agustus 2016 dan tanggal 23 Mei 2016;

Membaca Akta Banding no.72/2016 dan No.73/2016, yang dibuat oleh Panitera Pengadilan Negeri Medan yang menerangkan bahwa Zakaria Bangun, SH.,MH. Kuasa Hukum Tergugat I dan Tergugat IV, pada tanggal 12 Mei 2016


Hal. 40.

telah mengajukan permohonan banding terhadap putusan Pengadilan Negeri

N

Medan no.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, tanggal 4 Mei 2016;

ED A

Membaca Relaas Pemberitahuan Pernyataan Banding yang dibuat Jurusita Pengganti Pengadilan Negeri Medan, yang menerangkan bahwa permohonan banding tersebut telah diberitahukan masing-masing kepada Kuasa Hukum Terbanding semula Penggugat

pada tanggal 27

Juli 2016,

kepada Turut Terbanding I semula Tergugat II pada tanggal 9 Agustus 2016,

IM

kepada Turut Terbanding II semula Tergugat III, pada tanggal 18 Juli 2016, kepada Turut Terbanding III semula Tergugat V pada tanggal 29 Agustus 2016;

Membaca

Memori

Banding

yang

diajukan

oleh

Kuasa

Hukum

GG

Pembanding I semula Tergugat I tertanggal 20 Juni 2016, yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 20 Juni 2016, dan memori banding tersebut telah diserahkan kepada Kuasa Hukum Terbanding semula

TIN

Penggugat pada tanggal 27 Juli 2016 kepada Turut Terbanding I semula Tergugat II, pada tanggal 9 Agustus 2016 kepada Turut Terbanding II semula Tergugat III, pada tanggal 18 Juli 2016 kepada Turut Terbanding III semula Tergugat

V,pada

tanggal

29

Agustus

2016,

yang

pada

pokoknya

mengemukakan keberatan-keberatan sebagai berikut :

N

Bahwa Pembanding I/ Tergugat I sangat keberatan dan merasa tidak adil Keputusan Pengadilan Negeri Medan No.656/Pdt.G/2015/PN. Mdn tanggal

ILA

4 Mei 2016 tersebut. Oleh karena itu Pembanding pada tanggal 12 Mei 2016 telah menyatakan Banding sesuai dengan Akta Banding No. 72/2016, tanggal 12 Mei 2016. Bahwa tenggang waktu untuk mengajukan banding yang diajukan

AD

oleh Pembanding dalam waktu yang ditentukan oleh Undang-Undang. Bahwa Pembanding sebelum memajukan uraian memori banding dalam perkara ini, Pembanding I/ Tergugat I terlebih dahulu menyampaikan bahwa Pembanding I/ Tergugat I mengajukan tambahan alat bukti berupa :

NG

1. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan 2014 dan laporan auditor independen yang diberi tanda T. I, III, IV – 122.

2. Spesimen PT. Pantai Perupuk Indah pada sebuah Bank yang berlaku 2

PE

tanda tangan dari 3 tanda tangan yang diberi tanda bukti T. I, III, IV – 123.

Adapun keberatan – keberatan PEMBANDING I/ TERGUGAT I terhadap Keputusan Pengadilan Negeri Medan No. 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2016 adalah sebagai berikut : I.

DALAM KONPENSI.


Hal. 41.

A. DALAM EKSEPSI.

a. Dalam

Pertimbangan

Majelis

Hakim

N

1. Tentang Gugatan Error In Persona. perkara

No.

ED A

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn pada halaman 62 poin ad.1 disebutkan “ Hal yang menjadi dasar adalah apakah pihak yang digugat mempunyai hubungan hukum terhadap apa yang menjadi dasar alas hak gugatan Penggugat”.

b. Bahwa Benny terhitung sejak tanggal 30 Desember 2009 s.d. 16

IM

Desember 2014 dalam jajaran Direksi duduk sebagai Wakil Direktur, dan disamping itu Benny berkedudukan sebagai Komisaris perseroan sejak tanggal 6 Oktober 2011 oleh karena mendapat Kuasa dari Effendy sesuai dengan Surat Kuasa No.15

GG

tanggal 6 Oktober 2011. (bukti T.I, III,IV-25)

c. Bahwa Benny sebagai Kuasa Effendy selaku Komisaris ikut menandatangani Akte peralihan hak atau asset-asset PT. Pantai

TIN

Prupuk Indah (Pembanding I/ Tergugat I) sebagaimana terbukti dari alat bukti T.I, III, IV - 71 s.d. T.I, III, IV – 105. d. Bahwa Syofian Artejo semula Tergugat III/ sekarang Turut Terbanding II bergabung dan duduk sebagai Direktur terhitung sejak tanggal 16 Desember 2014 sesuai dengan Akte Berita Acara No.

N

Rapat

11

tanggal

16

Desember

2014

(bukti T.I, III, IV – 6)

ILA

Berdasarkan uraian diatas, maka secara hukum yang harus dijadikan sebagai Tergugat dalam perkara ini adalah Benny sebagai Wakil Direktur dan merangkap Komisaris yang ikut menjalankan operasional

AD

Tergugat I/ Terbanding I.

2.

Gugatan Kabur (Obscuur libel) Penggugat/ Terbanding tidak dapat membuktikan perbuatan hukum

NG

yang mana, kapan dan dimana yang dilakukan Pembanding I. Dan

PE

3.

Majelis Hakim yang memeriksa perkara juga tidak menunjukan bukti perbuatan hukum mana yang dilakukan Pembanding I yang merugikan Terbanding/ Penggugat. Gugatan Prematur a. Bahwa sesuai dengan Akte Berita Acara Rapat No. 12 tanggal 8 Oktober 2015 (bukti T.I, III, IV – 9), yang salah satu keputusannya adalah “ Menolak laporan keuangan “ yang disampaikan Direktur Utama (Tergugat II/ Turut Terbanding I).


Hal. 42.

b. Bahwa pada tanggal 9 Desember 2015 Terbanding/ Penggugat

c.

Bahwa

seharusnya/

secara

hukum

N

mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri Medan. Penggugat/Terbanding

ED A

terlebih dahulu mengajukan pemeriksaan terhadap perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 138 UU No.40 tahun 2007 yang menentukan ayat 1 dan 2 :

Ayat 1 : Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal

IM

terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau b. anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan

GG

perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga. 2. Pemeriksaan

sebagaimana

dimaksud

pada

ayat

(1)

TIN

dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Berdasarkan

uraian-uraian

tersebut

diatas,

maka

gugatan

Penggugat/ Terbanding secara hukum harus dinyatakan tidak dapat

N

diterima.

B. DALAM POKOK PERKARA

ILA

1. Bahwa Pembanding I/ Tergugat I sejak didirikan sesuai dengan UU No. 40 tahun 2007 ikut dikendalikan oleh Rony Samuel (anak kandung Tergugat IV) sebagai Direktur dan Benny sebagai Wakil

AD

Direktur adalah anak kandung Effendy dengan Ny.Reny Trisnawaty Jong/ Penggugat. Dan jalannya PT. Pantai Perupuk Indah diawasi oleh Hamonangan Lautan sebagai Presiden Komisaris dan Effendy

PE

NG

sebagai Komisaris. Oleh karena itu segala resiko untung dan rugi menjadi tanggung jawab keluarga Tergugat IV dan keluarga Penggugat/ Terbanding. Dan tidak adil kalau ada kekurangan atau kelemahan

operasional

perusahaan

menjadi

tanggung

jawab

Tergugat I/ Pembanding I, Tergugat II, III dan IV sepenuhnya.

2. Bahwa operasional perusahaan (Pembanding I) berjalan sesuai dengan anggaran dasar perusahaan. Hal tersebut terbukti dari penjualan asset perusahaan disetujui oleh Dewan Komisaris yang diwakili oleh Tergugat IV/ Pembanding II dan Effendy sebagai


Hal. 43.

Komisaris yang diwakili oleh Benny berdasar atas Akte Kuasa No.15

N

tanggal 6 Oktober 2011 (bukti T.I, III, IV – 25) dan Majelis Hakim yang memeriksa perkara tidak pernah mempertimbangkan bukti-bukti yang

ED A

diajukan Pembanding I yaitu bukti T.I, III, IV s.d. T.I, III, IV -105.

3. Bahwa dalil gugatan Penggugat yang menyatakan Direksi (Tergugat II dan Tergugat III dan Komisaris (Tergugat IV) telah tidak melakukan operasional PT.Pantai Perupuk Indah karena tidak pernah melakukan pertanggugnjawaban pengelolaan kekayaan , laporan keuangan

IM

mengenai laba/ rugi. Hal tersebut tidak pernah ditegur Tergugat IV selaku diberi kewenangan pengawasan. Dalil Penggugat tersebut tidak benar, oleh karena RUPS untuk pertanggungjawaban keuangan telah dilaksanakan tanggal 8 Oktober 2015 sesuai dengan Akte Berita

GG

Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah No.12 tanggal 8 Oktober 2015 (bukti T.I, III, IV – 9) yang sama sekali tidak dipertimbangkan Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini.

TIN

4. Bahwa kalau terjadi perbedaan pendapat antara pemegang saham, Direksi dan Komisaris tentang laporan keuangan dan jalannya perusahaan,

maka

Terbanding/Penggugat

harus

ditempuh

dapat

juga

jalan

musyawarah.

menempuh

upaya

Dan

hukum

“Pemeriksaan terhadap Perseroan” sebagaimana diatur dalam Pasal

N

138 UU No. 40 Tahun 2007. 5. Bahwa tentang pengawasan perusahaan, maka berdasarkan pasal

ILA

108 UU No. 40 tahun 2007, setiap Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, akan tetapi harus berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Oleh karena itu Tergugat IV/ Pembanding II tidak dapat

AD

dituntut Penggugat untuk melakukan pengawasan sendiri, karena menurut UU No.40 tahun 2007 pengawasan dalam PT. Pantai Perupik Indah harus dilakukan bersama antara Tergugat IV/ Pembanding II

PE

NG

dengan Effendy sebagai Komisaris yang diwakili Penggugat dalam perkara ini.

Berdasarkan ketentuan tersebut, maka Effendy sebagai Komisaris (suami dan yang diwakili Penggugat/ Terbanding) ikut bertanggung jawab tentang pengawasan operasional Pembanding I. Oleh karena itu Penggugat sebagai Wali Pengampu menggugat Pembanding I, sama artinya dengan menggugat diri sendiri.


Hal. 44.

6. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang tertuang dalam

N

Putusannya pada halaman 69 alinea ke 4 (empat) dan 5 (lima) kami kutip secara utuh sebagai berikut : :

ED A

Alinea ke empat

“ Dengan melihat pada kebijakan yang diambil oleh Tergugat IV selaku Komisaris Utama, maka apa yang telah dilakukan oleh Tergugat IV telah bertentangan dengan ketentuan pasal tersebut, yang berakibat Tergugat IV telah menggunakan kekuasaannya

IM

selaku pemegang saham mayoritas untuk menyetujui RUPS yang diusulkan oleh Direksi walaupun menurut dalil Penggugat, Direksi hanya

sebagai pelaksana

bayangan

karena

sesungguhnya

pelaksana perseroan telah dikendalikan oleh Penggugat IV selaku

GG

pemegang saham mayoritas. Hal tersebut nampak sebagaimana ketentuan ayat (4) diatas, dimana Tergugat IV tidak pernah berkonsultasi dengan Penggugat yang nota bene juga merupakan

TIN

Komisaris dalam menentukan kebijakan perusahaan ” ; Alinea ke lima :

“Menimbang, bahwa walaupun para Tergugat membantah dalildalil Penggugat mengenai pelaksanaan perseroan tersebut diatas, akan tetapi para Tergugat tidak dapat membuktikan dalil

N

bantahannya tersebut, karena tidak ada bukti para Tergugat yang dapat membutikan sebaliknya jika pelaksanaan perseroan telah

ILA

berjalan sebagaimana anggaran dasar dan ketentuan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas “.

6.a. Bahwa pertimbangan hukum tersebut adalah keliru dan tidak adil,

AD

karena Majelis Hakim tidak mempertimbangkan bukti-bukti yang diajukan Pembanding I atau Tergugat I, III, dan IV yaitu bukti T.I, III, IV – 71 s.d. T.I, III, IV – 105. Dan bukti-bukti tersebut diatas, bukan

NG

hanya tidak dikonsultasikan dengan Penggugat (Effendy), akan tetapi turut disetujui oleh Penggugat dengan ikut menandatangani akte-akte tersebut diatas.

PE

6.b. Bahwa yang menjalankan perusahaan PT.Pantai Perupuk Indah (Pembanding I/ Tergugat I) adalah Direksi sesuai dengan anggaran dasar akte No.250 tanggal 30 Desember 2009. Dan Pembanding II/ Tergugat IV tidak ada menajalankan kewenangan Direksi dalam jabatannya sebagai Komisaris. Akan tetapi untuk menandatangani cek/ Bilyet giro bukan sebagai Komisaris tetapi sebagai kuasa


Hal. 45.

Direksi yang berfungsi sebagai pengawas (bukti tambahan T.I, II, IV

7. TENTANG RUPS. TANGGAL 16 DESEMBER 2014 :

N

– 123)

ED A

- Bahwa dalam Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah Akte Berita Acara Rapat No.250 tanggal 30 Desember 2009 (bukti P-6) ditentukan bahwa: - Pada Pasal 11 ayat 4

“ Apabila jabatan anggota Direksi kosong, maka dalam jangka

IM

waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi kekosongan, harus diselenggarakan RUPS itu untuk mengisi kekosongan tersebut”. Dan pada Pasal 14 ayat 4 ditentukan bahwa “ Apabila jabatan

GG

anggota Dewan Komisaris kosong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya kekosongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut” - Pasal 110 (1) UU No. 40 Tahun 2007 menentukan :

TIN

Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum. -

Bahwa pada tanggal 27 Februari 2014 Benny mengajukan surat pengunduran diri dari jabatannya sebagai Wakil Direktur PT. Pantai Perupuk Indah (bukti T.I, III, IV- 10). Dan Efendy tidak

N

memenuhi syarat lagi untuk menduduki jabatan Komisaris oleh karena Effendy berada dibawah pengampuan sejak tanggal 25

ILA

Oktober 2012 sesuai dengan bukti yang diajukan Penggugat/ Terbanding yaitu bukti P-I dan P-2. Atas dasar ketentuan perundang-undangan dan fakta diatas untuk mengisi kekosongan

AD

jabatan Direksi dan Komisaris, maka dilaksanakanlah RUPS pada tanggal 16 Desember 2014. Dengan demikianberarti pelaksanaan RUPS tanggal 16 Desember 2014 dilaksanakan sesuai dengan

NG

undang-undang No.40 tahun 2007 dan Anggaran Dasar PT.Pantai Perupuk Indah.

PE

8. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim pada halaman 70 alinea ke dua adalah sebagai berikut : Alinea ke dua : “ Menimbang, bahwa ketentuan Pasal 68 ayat (1) menentkan Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan perseroan kepada akuntan publik, dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)


Hal. 46.

tidak dipenuh, maka perhitungan tahunan tidak boleh disahkan oleh

N

RUPS. Bahwa Pasal 68 ayat (1) tersebut diatas tidak berlaku bagi perseroan

ED A

tertutup. Ketentuan Pasal 68 ayat (1) tersebut diatas hanya belaku bagi perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun dana atau mengelola dana masyarakat, antara lain Bank, Asuransi dan Reksa Dana sebagaimana diuraikan dalam penjelasan Pasal 68 ayat (1) tersebut. Oleh karena itu Majelis Hakim telah salah dan keliru

IM

mengutip Pasal 68 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 sebagai dasar hukum keputusannya.

9. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 70 alinea ke tiga dan empat adalah sebagai beikut :

GG

Alinea ke tiga :

“ Menimbang, bahwa sebagaimana RUPS yang dilakukan Tergugat II yang disetujui oleh Tergugat IV selaku Komisaris

TIN

Utama, Majelis Hakim menilai jika prosedur telah dilakukan sebagaimana telah ditentukan oleh undang-undang (bukti T-14, T15, T-15, T-16, T-17, T-20 dan T-21), akan tetapi karena Penggugat telah secara lisan mengajukan permintaan agar dilakukan penundaan pelaksanaan RUPS (bukti P-30) tapi para tidak

N

Tergugat

mengindahkan

permintaan

Para

Penggugat

tersebut, dan berdalih Penggugat dapat menunjukan kuasanya

ILA

untuk hadir dalam RUPS ”. Alinea ke empat : “ Menimbang, bahwa penolakan permintaan penundaan RUPS

AD

tersebut walau dapat dicari dasar hukumnya, akan tetapi sebagaimana

pendapat

ahli

menyatakan

jika

permohonan

penundaan RUPS beralasan, maka harus dipertimbangkan”

PE

NG

9.a.Bahwa bukti T.I, III, IV – 20 dan T.I, III, IV -21 adalah panggilan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah yang akan dilaksanakan pada tanggal 29 September 2015.

Dan RUPS tersebut tertunda dan kemudian

dilaksanakan pada tanggal 8 Oktober 2015 yang dihadiri oleh Terbanding/ Penggugat sesuai dengan bukti T.I, III, IV -9.

9.b.Bahwa bukti yang diajukan Penggugat/ Terbanding P-30 adalah surat dari kantor hukum Parade Nusantara tanggal 7 Januari 2015 yang ditujukan kepada PT. Pantai Perupuk Indah perihal somasi. Sedangkan RUPS telah dilakukan pada tanggal 16 Desember 2014


Hal. 47.

dan 5 Januari 2015. Hal ini berarti permintaan penundaan diajukan

N

oleh Penggugat melalui Kuasanya setelah RUPS telah selesai dilaksanakan.

ED A

oleh karena itu pertimbangan Majelis Hakim alinea ketiga dan keempat tersebut diatas adalah keliru, dengan demikian maka Putusan Perkara Perdata No. 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2016 secara hukum harus dibatalkan oleh Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini.

IM

10. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim dalam perkara ini pada halaman 71 alinea ke dua adalah sebagai berikut : “ Menimbang, bahwa dari bukti yang diajukan dari Penggugat tidak dapat membuktikan apa urgensi dan apa tidak lanjut dari RUPS yang

GG

diadakan tanggal 5 Januari 2015 tersebut. Hal tersebut terbukti Tergugat tidak pernah menindaklanjuti permintaan Penggugat untuk mengalihkan sahamnya untuk dibicarakan dalam RUPS, sehingga

TIN

Majelis menilai RUPS yang diadakan telah melanggar hak Penggugat untuk dapat perlindungan sebagai pemegang saham minoritas, sehingga hal tersebut menurut Majelis telah dapat dikatakan Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum dalam arti telah melanggar hak orang lain ”. Bahwa dalam akte Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah

N

10.a.

No.12 tanggal 8 Oktober 2015 (bukti T.i, III, IV – 9) pada halaman 7

ILA

alinea ke dua disebutkan : “ Rapat mengadakan pembicaraan seperlunya selanjutnya Rapat dengan suara bulat memutuskan : Usulan Ny. Reny Trisnawaty Jong

AD

tentang surat pernyataan tanggal 26 Agustus 2015 dan surat penawaran penjualan saham perusahaan tanggal 28 Agustus 2015 yang telah dibuat dan disampaikan diterima untuk dibicarakan dan

PE

NG

diputuskan.”. Dan selanjutnya pada alinea ke empat disebutkan “ Selanjutnya ketua rapat menerangkan penawaran penjualan saham yang dilakukan oleh Ny. Reny Trisnawaty Jong selaku wali pengampu Tuan Effendy tersebut belum memenuhi syarat yang ditentukan dalam

anggaran

dasar

perseroan,

selanjutnya

ketua

rapat

menyerahkan kepada rapat untuk diputuskan. Atas penjelasan dari ketua rapat, maka rapat dengan suara bulat memutuskan meminta kepada Reny Trisnawaty Jong selaku wali pengampu Tuan Effendy


Hal. 48.

untuk menyampaikan secara tertulis tentang penawaran saham yang

N

dimaksudkan kepada pemegang saham lainnya dan memberitahukan penawaran tersebut kepada Direksi perseroan untuk ditindak lanjuti

ED A

sebagaimana mestinya”.

Dari uraian diatas, maka terbukti tentang pengalihan saham Penggugat/ Terbanding telah dibicarakan dalam RUPS PT. Pantai Perupuk Indah. Akan tetapi Terbandinglah yang tidak melaksanakan kewajibannya

sebagaimana

ditentukan

bukti

IM

T.I, III, IV – 9 tersebut diatas.

dalam

10.b. Bahwa sesuai dengan Pasal 58 UU No.40 Tahun 2007 maka apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham lainnya dalam

GG

perseroan tidak membeli saham yang ditawarkan, maka pemegang saham penjual (Penggugat/ Terbanding) dapat menawarkan dan menjualkan sahamnya kepada pihak lain. Jikalau Penggugat/

TIN

Terbanding tidak dapat menjualkan sahamnya kepada pihak lain, hal itu berarti adalah kesalahan Penggugat sendiri. Tidak adil secara hukum

kesalahan

Penggugat/Terbanding

didalilkan

menjadi

perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh para Tergugat dan atau Pembanding I.

dan bukti tersebut diatas, maka terbukti Tergugat I/

N

Berdasarkan

Pembanding I dan Para Tergugat lainnya tidak ada melakukan

ILA

perbuatan melawan hukum yang merugikan Terbanding/ Penggugat.

11. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim pada halaman 72 alinea ketiga adalah sebagai berikut : bahwa

mengenai

besarnya

rincian

keuntungan

AD

“Menimbang,

perusahaan sebagaimana yang dikemukakan oleh Penggugat dalam gugatannya (bukti P-32 dan P-33), maka oleh karena Para Tergugat

PE

NG

tidak membuktikan sebaliknya, maka Majelis berkesimpulan secara diam-diam Para Tergugat telah mengaku dan tidak membantah apa yang telah dirinci oleh Penggugat dalam gugatannya, oleh karenanya dapat dikabulkan “. Pertimbangan hukum tersebut diatas melanggar prinsip dasar hukum acara pembuktian, karena menurut hukum acara perdata siapa yang mendalilkan dia yang harus membuktikannya sebagaimana ditentukan dalam pasal 283 RBg yang berbunyi “Barang siapa menyatakan mempunyai suatu hak atau mengemukakan serta perbuatan untuk


Hal. 49.

menegakkan haknya itu, atau membantah hak orang lain, harus

N

membuktikan adanya hak itu atau adanya perbuatan itu”. Dan juga dalam perkara ini Penggugat tidak ada mengajukan bukti P-

ED A

33, oleh karena itu permohonan banding secara hukum dapat diterima dan sekaligus mohon agar Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini membatalkan Putusan Pengadilan Negeri

Medan No.

656/pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2015.

12. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 72 alinea terakhir

IM

sampai dengan halaman 73 adalah sebagai berikut :

“ Menimbang, bahwa walaupun para Tergugat telah menunjukkan Bukti T-26 sampai dengan T-121, yang membuktikan jika ada sebagaian objek tersita telah dialihkan kepada pihak lain (terjual),

GG

menurut Majelis telah membuktikan sebaliknya, jika para Tergugat telah tidak dapat mempertanggungjawabkan bagaimana sebenarnya pendapatan/laba perusahaan dari kegiatan usaha yang dilakukan,

TIN

sehingga hal tersebut dapat pula memperkuat pembuktian jika para Tergugat telah beritikad tidak baik dalam melaksanakan oprasional Perusahaan tanpa adanya laporan keuangan dan laporan kegiatan sebagaimana yang diwajibkan oleh ketentuan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sehingga dalam hal ini Majelis

N

berkesimpulan para Tergugat telah dapat dikatakan telah melakukan perbuatan

melawan

hukum

sehingga

dapat

dimintai

ILA

pertanggungjawaban secara piercing the corporate viel. Bahwa pertimbangan hukum diatas adalah keliru dengan alasanalasan sebagai berikut:

AD

a. Bahwa para Tergugat tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum dan Majelis Hakim yang memeriksa perkara ini dan Penggugat/Terbanding tidak dapat menunjukkan perbuatan berikut

PE

NG

bukti-bukti tentang tindakan melawan hukum yang dilakukan para Tergugat.

b. Bahwa Majelis Hakim dalam pertimbangannya tidak dapat membuktikan tentang berapa kerugian Penggugat/ Terbanding yang harus menjadi beban tanggungjawab para Tergugat akibat perbuatan melawan hukum Pembanding I/ Tergugat I. c. Bahwa dalam Pasal 97 ayat (3) dan 114 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 ditentukan setiap anggota Direksi dan anggota Dewan


Hal. 50.

Komisaris

bertanggungjawab

secara

pribadi

apabila

dalam

N

menjalankan tugasnya menimbulkan kerugian bagi perseroan. d. Bahwa PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I)/ Pembanding I, tidak

ED A

terbukti mengalami kerugian yang diakibatkan oleh Kesalahan/ Kelalaian dari Pembanding II/ Tergugat IV, akan tetapi sesuai dengan Neraca Laba Rugi PT. Pantai Perupuk Indah

untuk

periode Tahun 2014 s/d Juni 2015 mendapat keuntungan sebagaimana diuraikan dalam Laporan Keuangan PT. Pantai

IM

Perupuk Indah yang disampaikan pada RUPS tanggal 8 Oktober 2015.

e. Bahwa dengan bukti Neraca Laba Rugi perseroan yang telah yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang

saham (RUPS)

pada tanggal 8 Oktober 2015,

GG

diaudit dan

Perseroan PT.

Pantai Perupuk Indah memperoleh Laba, dengan demikian Penggugat/ Terbanding tidak dapat membuktikan kerugian dari PT.

TIN

Pantai Perupuk Indah cq Pembanding I/ Tergugat I. f. Bahwa apalagi untuk menjual asset perseroan berupa harta tetap untuk menjual/ mengalihkan asset PT. Pantai Perupuk Indah harus disetujui oleh seluruh Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah yaitu (Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan

N

(Penggugat/ Terbanding) setuju untuk dijual sebagaimana yang telah dilakukan/ dilaksanakan selama ini. Dan tanpa adanya

ILA

persetujuan dari seluruh Pemegang Saham PT.Pantai Perupuk Indah maka peralihan hak/ menjual asset PT. Pantai Perupuk Indah tidak dapat terlaksana, oleh karenanya diletakkannya sita

AD

jaminan atas asset dari PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I ) mengakibatkan

berdampak pada kerugian dari

PT. Pantai Perupuk Indah ( Pembanding I/ Tergugat I ) dengan

NG

alasan bertambahnya biaya operasional PT.Pantai Perupuk Indah ( gaji karyawan, biaya perawatan/ pemeliharaan dan menjaga asset ) tetap harus dan wajib dibayar setiap bulannya oleh PT. Pantai Perupuk Indah cq Pembanding I/ Tergugat I.

PE

Berdasarkan uraian-uraian diatas, maka pertanggungjawaban secara

Piercing The Corporate Viel yang dibebanan kepada para Tergugat tidak mempunyai dasar hukum. 13. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 73 alinea ke sembilan menyatakan sebagai berikut :


Hal. 51.

“ Menimbang bahwa oleh karena telah dilakukan penggantian struktur

N

PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana RUPS tanggal 16 Desember 2014, maka petitum Nomor 8 tidak beralasan, demikianpun petitum

ED A

Nomor 9 harus ditolak.

a. Bahwa dari pertimbangan hukum diatas maka Majelis Hakim yang memeriksa perkara ini berkesimpulan bahwa RUPS tanggal 16 Desember 2014 yang dituangkan dalam akte berita acara rapat No. 11 tanggal 16 Desember 2014 adalah sah secara hukum.

IM

b. Bahwa oleh karena RUPS tanggal 16 Desember 2014 sah secara hukum, maka RUPS PT. Pantai Perupuk Indah yang kemudian dilaksanakan dengan berpedoman pada keputusan RUPS 16 Desember 2014 adalah sah secara hukum.

GG

Atas dasar uraian-uraian diatas maka RUPS PT. Pantai Perupuk Indah yang dilaksanakan oleh Para Tergugat adalah sah secara hukum.

TIN

14. Bahwa RUPS PT. Pantai Perupuk Indah dilaksanakan terakhir pada tanggal 8 Oktober 2015 sesuai dengan akte berita acara rapat tanggal 8 Oktober 2015 No. 12

(Bukti T.I, III, IV-9)

Bahwa apabila dikaji akte berita acara rapat No. 12 tanggal 8 Oktober 2015 maka ditemukan hal-hal sebagai berikut :

N

a. Bahwa yang menjadi dasar hukum kehadiran pihak-pihak adalah akte berita acara rapat No. 250 tanggal 30 Desember 2009 dan

ILA

berita acara rapat tanggal 16 Desember 2014 No. 11. Oleh karena itu posita gugatan Penggugat/ Terbanding yang menyatakan RUPS tanggal 16 Desember 2014 telah terbantahkan dengan

AD

kehadiran Penggugat/ Terbanding pada RUPS PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 8 Oktober 2015.

b. Bahwa Tergugat IV/Pembanding II memiliki 70 saham dan

PE

NG

Penggugat (Effendy) memiliki 30 saham pada PT. Pantai Perupuk Indah. Dengan demikian sampai diajukan Memori Banding ini jumlah saham dan pemilik saham tidak berubah sesuai dengan Akte Berita Acara Rapat No. 250 tanggal 30 Desember 2009.

c. Bahwa Reny Trisnawaty Jong selaku Wali Pengampu tuan Effendy berkewajiban

untuk

menyampaikan

secara

tertulis

tentang

penawaran saham yang dimaksud kepada pemegang saham lainnya dan memberitahukan penawaran tersebut kepada Direksi Perseroan untuk ditindaklanjuti sebagaimana mestinya.


Hal. 52.

Dari uraian diatas maka terbukti Penggugat/ Terbanding tetap memiliki 30

N

saham pada PT. Pantai Perupuk Indah dan tidak ada dirugikan oleh para Tergugat.

ED A

15. Bahwa untuk melepaskan/ menjual asset perseroan selama ini ada persetujuan dari oleh Tuan Benny dalam kedudukannya sebagai Kuasa dari EFFENDY dalam kapasitasnya sebagai Komisaris sejak tanggal 6 Oktober 2011 dan pemegang saham perseroan sesuai dengan akte Berita Acara No.250 tanggal 30 Desember 2009. Hal terbukti,

bahwa

BENNY

telah

mewakili

Penggugat/

IM

tersebut

Terbanding dalam penjualan asset perseroan dan untuk jelasnya dikutip salah satu redaksi akta jual beli sebagai pedoman dan atau pembuktian sbb : AKTA JUAL BELI No.661/2012 tanggal 13 Agustus

GG

2012 yang dibuat oleh dan dihadapan MIMIN RUSLI, SH PPAT Kota Medan “ Pihak Pertama atau Penjual cq PT. Pantai Perupuk Indah yang

diwakili

oleh

Direktur

dan

Komisaris

Utama

cq

TIN

Pembanding/Tergugat IV dan Tuan Benny sebagai Kuasa dari Penggugat/Terbanding sesuai dengan surat kuasa No.15 tanggal 6 Oktober 2011 yang dibuat oleh dan dihadapan MIMIN RUSLI, SH Notaris di Medan. Dan ternyata Terbanding I/ Tergugat I sesuai dengan neraca audited menghasilkan laba sebagaimana diuraikan

N

pada bukti tambahan (bukti T.i, III, IV – 122). 16. Bahwa dengan bukti-bukti sebagaimana dimaksud diatas dengan

ILA

jelas Pembanding I/ Tergugat I nyata tidak terbukti ada melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan, oleh karena itu pertimbangan Judex Facti Pengadilan Negeri Medan adalah salah

AD

dan keliru.

17. Bahwa Majelis Hakim dalam pertimbangan hukumnya pada halaman 73 alinea ke sepuluh menyatakan :

PE

NG

“Menimbang bahwa petitum 10 dapat dikabulkan sebagai pertimbangan diatas”.

Bahwa pertimbangan hukum diatas tidak disertai dengan rincian dan uraian yang jelas. Dan Majelis Hakim dalam perkara ini tidak dapat mengajukan bukti kongkrit serta tidak dapat membedakan kerugian akibat perbuatan melawan hukum dan pembagian asset Perseroan. Oleh karena itu Putusan Pengadilan Negeri Medan dalam perkara ini harus dibatalkan.

18.a.TENTANG KERUGIAN MATERIIL


Hal. 53.

Bahwa dengan bukti-bukti sebagaimana dimaksud diatas dengan

N

jelas Pembanding I/ Tergugat I nyata tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum. Dengan demikian tututan ganti rugi atau kerugian dari Penggugat/ Terbanding

dengan alasan Perbuatan

ED A

materil

Melawan hukum yang dilakukan oleh Pembanding I/ Tergugat I dalam perkara ini tanpa alasan dan bukti, apalagi kerugian materiil yang dituntut oleh Penggugat/Terbanding dengan dasar asumsi bukan berdasakan fakta yang dapat dipertanggung jawabkan sebagai

IM

acuan yang berlaku pada perseroan terbatas pada umumnya yaitu Neraca Laba Rugi. Jika Penggugat/ Terbanding konsisten terhadap asumsi kerugian dalam surat gugatannya maka, Pembanding I/Tergugat I menyatakan setuju seluruh asset perseroan PT.Pantai

GG

Perupuk Indah berikut saham dari Pembanding II/ Tergugat IV dijual kepada Penggugat/ Terbanding dan Pembanding II/Tergugat IV menerima haknya sebagai pemegang saham sebesar 70% (tujuh persen)

dari

nilai

asumsi

yang

ditetapkan

oleh

TIN

puluh

Penggugat/Terbanding.

18.b.TENTANG KERUGIAN IMMATERIIL Bahwa pertimbangan Judex Facti dalam perkara ini tentang kerugian Immateriil adalah sangat keliru dan bertentangan dengan azas azas

N

hukum yang berlaku umum (diberhentikannya Penggugat selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan

ILA

ketidakmampuan Penggugat dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan….Dst) dibuktikan dengan :

a. Jabatan Komisaris dalam suatu Perseroan Terbatas sesuai

AD

dengan Undang-undang Perseroan Terbatas No.40 Tahun 2007 Jo. Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah harus orang yang cakap melakukan perbuatan hukum.

PE

NG

b Penggugat/ Terbanding cq EFFENDY sesuai dengan Penetapan Pengadilan Negeri Medan No.2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal 25 Oktober 2012 Jo. No.24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tanggal 24 Pebruari 2014, telah ditetapkan sebagai orang yang tidak cakap melakukan perbuatan hukum atau berada dibawah “Pengampuan”. c Bahwa Penggugat/Terbanding cq EFFENDY berada dibawah Pengampuan, maka menurut hukum dan undang undang Effendy tidak cakap melakukan perbuatan hukum.


Hal. 54.

d Bahwa agar Pengurus PT. Pantai Perupuk Indah tidak vakum atau

N

kosong oleh karena Tuan Benny mengundurkan diri dan Tuan EFFENDY dibawah Pengampuan yang tidak cakap melakukan

ED A

perbuatan hukum (sedangkan sebagai komisaris perseroan harus cakap melakukan perbuatan hukum), maka dilaksanakan/ dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT P.T.PANTAI PERUPUK INDAH No.11 tanggal 16 Desember 2014

IM

yang dibuat oleh dan dihadapan POERYANTO POEDJIATY, S.H notaris di Medan cq Tergugat V cq Turut Terbanding III dengan tertib

acara

mengisi

kekosongan

Pengurus

dan

Komisaris

Perseroan Susunan Pengurus perseroan :

GG

Direksi Direktur Utama

: Tuan RONY SAMUEL

Direktur

: Tuan SJOFIAN ARTEDJO

Komisaris

TIN

Komisaris

: Tuan Hamonangan Lautan.

Bahwa pada RUPS tersebut tidak ada acara lain, oleh karena itu RUPS tersebut telah sesuai dengan aturan hukum yang berlaku khususnya pemberhentian Tuan EFFENDY dalam jabatannya

N

sebagai Komisaris perseroan, berhubung Tuan EFFENDY telah berada dibawah pengampuan yang tidak dapat mengisi jabatan

ILA

komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

Berdasarkan bukti-bukti tersebut diatas, maka Pembanding I/ Tergugat I tidak terbukti ada melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan

AD

perseroan.

19. Bahwa

sejak

berdirinya

PT.

PANTAI

PERUPUK

INDAH

(Pembanding I) sebagai Pemegang saham dan sampai dengan

PE

NG

perkara ini diajukan oleh Penggugat/ Terbanding jumlah saham Pembanding II/Tergugat IV sebanyak 70 (tujuh puluh) lembar saham dari jumlah saham di PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang telah dikeluarkan sebanyak 100 (seratus) lembar saham atau saham Pembanding II setara dengan 70% (tujuh puluh persen) dan Penggugat/Terbanding pemegang sebanyak 30 (tiga puluh) saham atau setara dengan 30 % (tiga puluh persen) sebagaimana dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH Nomor : 12 (dua belas) tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh


Hal. 55.

dan dihadapan CIPTO SOENARYO , SH notaries di Medan dan

N

dihadiri oleh Penggugat ( Ny. RENY TRISNAWATY JONG sebagai wali pengampu dari EFFENDY) serta dihadiri juga oleh EFFENDY,

ED A

untuk jelasnya Pembanding mengutip sebahagian isi dari Akte tersebut “Nyonya RENY TRISNAWATY JONG, lahir di Medan, pada tanggal 10 September 1946, mengurus rumah tangga, bertempat tinggal di Medan, Jalan Mangkubumi Dalam Nomor : I-II Kelurahan Aur, Kecamatan Medan Maimun;- menurut keterangannya dalam hal

IM

ini bertindak berdasarkan atas kekuatan PENETEPAN Nomor :2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn yang ditetapkan tanggal 25 Oktober 2012…..dst dan : Tuan

EFFENDY lahir di Medan……dst serta juga

Tuan BENNY dan Tuan JULIANUS SIMATUPANG, SH… dst.” …..

GG

Uraian atau kalimat tersebut diatas membuktikan bahwa pada RAPAT UMUM PEMEGANG

SAHAM PT. PANTAI PERUPUK

INDAH pada tanggal 08 Oktober 2015 yang dituangkan dalam Akte

TIN

Berita Acara Rapat tanggal 8 Oktober 2015, Nomor : 12 yang dibuat oleh dan dihadapan

CIPTO SUNARYO, SH

Notaris di Medan

mutatis mutandis Terbanding/ Penggugat menyetujui susunan Pengurus dari PT. PANTAI PERUPUK INDAH. 20. Bahwa gugatan Penggugat/ Terbanding dalam surat gugatannya 2 Desember 2015 dan didaftarkan di

N

tertanggal

Pengadilan Negeri Medan pada tanggal 3 Desember 2015, tidak ada

ILA

meminta dibatalkan Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH No.12 tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH. Notaris di Medan dengan

AD

demikian Akte tersebut yang merupakan akte terakhir dari PT. PANTAI PERUPUK INDAH yang mengikat dan berlaku sebagai undang-undang bagi

pengurus, pengawas dan juga pemegang

NG

saham sepanjang tidak bertentangan dengan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas Nomor : 40 Tahun 2007.

PE

21. Bahwa yang diminta untuk dibatalkan oleh Penggugat/ Terbanding adalah NOTULEN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. PANTAI PERUPUK INDAH BERKEDUDUKAN DI MEDAN tanggal 5 Januari 2015 yang dilaksanakan di Kantor PT. PANTAI PERUPUK INDAH di Jalan Air Langga No.16-A dan 16-B Medan dengan tertib acara peningkatan modal perseroan. Notulen Rapat tersebut waktu ditanda tangani disaksikan oleh POERYANTO


Hal. 56.

POEDJIATY, SH notaris di Medan cq. Tergugat V/ Turut Terbanding, dengan

jelas

terbaca

pada

kalimat

legalisasi

N

sebagaimana

No.3543/Leg/2015 tanggal 5 Januari 2015 “Mengetahui untuk Dengan bukti tersebut seyogyanya

POERYANTO PEODJIATY, SH

ED A

melegalisasi tanda tangan“.

Notaris di Medan tidak pada

tempatnya ditarik sebagai pihak dalam perkara ini. Dan bukti lain telah diakui secara bersama oleh seluruh pemegang saham (Penggugat qq EFFENDY dengan porsi saham sebesar 30 % dan

sebesar 70 %) di

IM

Tergugat IV qq HAMONANGAN LAUTAN dengan porsi saham PT. PANTAI PERUPUK INDAH. Notulen

tertanggal 5 Januari 2015 tidak digunakan dan atau belum dilaksanakan oleh Tergugat I/ Pembanding I dan Tergugat IV

GG

/Pembanding II terbukti bahwa pada RUPS tanggal 08 Oktober 2015, yang menyatakan dan mengakui belum ada perbuatan adanya Penambahan Modal atau modal perseroan PT. Pantai Perupuk Indah

TIN

tetap dengan pemilikan Pembanding II/ Tergugat IV sebanyak 70 (tujuh puluh) lembar saham atau setara dengan 70 % (tujuh puluh persen)

dan Penggugat/Terbanding memiliki sebanyak 30 lembar

atau setara dengan 30% (tiga puluh persen). 22. Bahwa dari fakta dan bukti autentik RUPS yang terakhir PT. Pantai

N

Perupuk Indah pada tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud pada akte Berita Acara Rapat PT.PANTAI PERUPUK

ILA

INDAH No.12 tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SOENARYO, S.,H. notaris di Medan yang telah menganulir Notulen Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa

AD

PT.Pantai Perupuk Indah demikian

pada tanggal 5 Januari 2015. Dengan

telah terbukti Pembanding II/Tergugat IV tidak ada

melakukan perbuatan melawan hukum dalam kedudukannya sebagai Pemegang Saham dan Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

PE

NG

23. Bahwa Pertimbangan

judex facti pada halaman 68 dan 69 , yang

menyatakan “ dengan tidak dilakukan RUPS tahunan, maka dalil Penggugat yang mengindikasikan adanya pengurusan perseroan yang tidak baik yang dilakukan Direksi (Tergugat II) Tergugat III dan Komisaris ( Tergugat IV ) sebagai Pengawas dihubungkan dengan ketentuan UU No.40 Tahun 207 tentang Perseroan Terbatas menurut Majelis Hakim telah dapat dibuktikan adalah sangat keliru dan tidak mempunyai dasar hukum dengan alasan :


Hal. 57.

a. Penggugat juga sebagai pemegang saham di PT. Pantai Perupuk

N

Indah dengan porsi pemilikan saham sebesar 30% (tiga puluh persen), dapat menggunakan haknya sebagai pemegang saham

ED A

meminta kepada Dewan Direksi dan atau Dewan Komisaris untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah, termasuk dan tidak terbatas meminta dilakukan audit atas laporan keuangan perseroan, hal mana tidak ada dimintakan oleh Penggugat sebelum perkara ini diajukan ke

IM

Pengadilan Negeri Medan.

b. Pada RUPS-LB. tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud pada Akte BERITA ACARA PT. PANTAI PERUPUK INDAH No.12 tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan

GG

CIPTO SUNARYO, SH notaries di Medan

yang dihadiri oleh

Penggugat qq Ny.RENY TRISNAWATY JONG dan juga Tuan EFFENDY, dengan tertib acara A.” Laporan Keuangan PT.Pantai

TIN

Perupuk Indah s/d (sampai dengan) Juni 2015 dan B” Hal-hal yang timbul dalam rapat.

c. Pembanding II/ Tergugat IV pada RUPS tertanggal 8 Oktober 2015,

dalam kedudukannya

sebagai

Komisaris

PT.Pantai

Perupuk Indah dengan tegas menolak Laporan Keuangan yang

N

disampaikan oleh Direksi PT. Pantai Perupuk Indah, bukan materi Laporan Keuangan yang ditolak, tetapi aturan dan tata

ILA

cara penyampaian laporan keuangan PT.PANTAI PERUPUK INDAH.

24. Tentang Sita jaminan atas dasar Penetapan Pengadilan Negeri

AD

Medan No.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 15 Maret 2015 Jo. Berita Acara Sita tanggal 4 April 2016 dan berita acara sita jaminan

(Conservatoir

Beslagh)

PE

NG

No.03/CB/2016/656/Pdt.G/2015/PN.Mdn/PN.Lbp. tanggal 12 April 2016.

a.

bahwa sita jaminan tersebut telah diletakan atas harta milik Pembanding II/ Tergugat IV dan asset PT. Pantai Perupuk Indah (Pembanding I/ Tergugat I). Asset Pembanding I/ Tergugat I yang disita berupa tanah dan bangunan rumah yang sudah dijual sebelum gugatan ini diajukan. Dan atas tanah dan bangunan rumah tersebut sebahagian telah dilaksanakan pengikatan dengan “Surat Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli” yang


Hal. 58.

ikut ditandatangani oleh Benny selaku Komisaris perseroan yang

b.

N

mewakili Effendy. Bahwa dengan adanya sita jaminan tersebut, maka tidak dapat

Tergugat I, mengakibatkan :

ED A

dilaksanakan transaksi penjualan atas asset-asset Pembanding I/  Tertundanya pembayaran pajak perusahaan kepada negara  PT.

Pantai

Perupuk

Indah

tidak

dapat

melakukan

pembayaran angsuran pokok pinjaman dan bunga bank,

Debitur macet.

IM

akibatnya Pembanding I (PT.Pantai Perupuk Indah) menjadi  Tidak mempunyai uang untuk pembayaran gaji karyawan dan timbulnya

kesulitan

membayar

biaya

operasional

kerja (PHK). c.

GG

Pembanding I yang berdampak pada pemutusan hubungan

Bahwa untuk menyelamatkan Pembanding I (PT.Pantai Perupuk

TIN

Indah) maka sewajarnya sita jaminan dalam perkara ini harus diangkat, terlebih-lebih Pembanding I/ Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum dalam perkara ini. Berdasarkan uraian-uraian diatas dengan ini Pembanding I/ Tergugat I

N

mohon kepada Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini untuk memerintahkan Pengadilan Negeri Medan mengangkat sita jaminan yang telah

II.

ILA

diletakan dalam perkara ini.

DALAM REKONPENSI. 1. Bahwa semua dalil-dalil atau alasan-alasan banding yang telah diuraikan

AD

pada bagian Konpensi pada memori Banding ini, merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan bagian Rekonpesi ini sehingga tidak perlu diulangi ditulis pada bagian Rekonpensi ini.

2. Bahwa perlu Pembanding I tegaskan kembali bahwa Majelis Hakim

NG

Pengadilan Negeri Medan yang memeriksa perkara ini telah mengakui keabsahan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 16 Desember 2014 sebagaimana dalam pertimbangannya pada halaman 73 alinea ke

PE

sembilan yang menyatakan : “Menimbang, bahwa oleh karena telah dilakukan penggantian struktur PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana RUPS tanggal 16 Desember 2014, maka petitum No. 8 tidak beralasan demikianpula Petitum No. 9 harus ditolak.


Hal. 59.

Dan apabila dicermati amar putusan perkara ini, maka tidak ditemukan

N

amar yang berbunyi membatalkan atau menyatakan bahwa keputusan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 16 Desember 2014 tidak sah

ED A

dan batal demi hukum.

3. Bahwa RUPS-RUPS PT. Pantai Perupuk Indah yang diadakan setelah tanggal 16 Desember 2014 atas dasar dan sesuai ketentuan keputusan RUPS tanggal 16 Desember 2014, maka RUPS-RUPS PT. Pantai Perupuk Indah setelah tanggal 16 Desember 2014 sah secara hukum.

IM

4. Bahwa RUPS tanggal 8 Oktober 2015 dihadiri oleh Direksi, Komisaris dan seluruh pemegang saham. Dalam RUPS ini Penggugat hadir mewakili Effendy sebagai pemilik 30 saham, oleh karena itu sah dan berkekuatan hukum keputusan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah

GG

tertanggal 8 Oktober 2015 yang dituangkan dalam akte berita acara rapat No. 12 tanggal 8 Oktober 2015 yang diperbuat oleh CIPTO SOENARYO, SH., Notaris di Medan.

uraian-uraian

diatas

maka

secara

hukum

gugatan

TIN

Berdasarkan

Rekonpensi Pembanding I/Tergugat I harus dikabulkan. Berdasarkan alasan-alasan tersebut diatas, Pembanding I/Tergugat I memohon agar sudi kiranya Pengadilan Tinggi Sumatera Utara berkenan memutuskan yang amarnya :

N

1. Menerima permohonan Banding serta Memori Banding dari Pembanding I untuk seluruhnya.

Putusan

ILA

2. Membatalkan

Pengadilan

Negeri

Medan

N0.

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2016. Mengadili sendiri :

AD

DALAM KONPENSI.

- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya

DALAM REKONPENSI. - Mengabulkan gugatan Penggugat Rekonpensi untuk seluruhnya;

NG

- Menghukum Tergugat Rekonpensi untuk menanggung biaya-biaya yang timbul dalam perkara ini.

Susidair:

PE

Dalam peradilan yang baik, mohon keadilan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono);

Membaca

Memori

Banding

yang

diajukan

oleh

Kuasa

Hukum

Pembanding II semula Tergugat IV, tertanggal 20 Juni 2016 yang diterima di


Hal. 60.

Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 20 Juni 2016 dan Memori

N

Banding tersebut telah diserahkan kepada Kuasa Hukum Terbanding semula Penggugat pada tanggal 27 Juli 2016, kepada Turut Terbanding I semula

Tergugat

IV

pada

tanggal

29

Agustus

ED A

Tergugat II, pada tanggal 9 Agustus 2016, kepada Turut Terbanding III semula 2016,

mengemukakan keberatan sebagai berikut: A.DALAM EKSEPSI. Gugatan Kabur (Obcuur libel).

yang

pada

pokoknya

IM

Penggugat/ Terbanding tidak dapat membuktikan perbuatan hukum yang mana, kapan dan dimana yang dilakukan Pembanding II/ Tergugat IV. Dan Majelis Hakim yang memeriksa perkara juga tidak menunjukan bukti perbuatan hukum mana yang dilakukan Pembanding II/ Tergugat IV yang merugikan Terbanding/

B.DALAM POKOK PERKARA.

GG

Penggugat dan hanya asumsi tanpa pembuktian.

1. Bahwa Tuan Benny adalah anak dari Tuan Effendy cq Penggugat/

TIN

Terbanding sebagai Wakil Direktur Perseroan sampai dengan tanggal 27 Pebruari 2014. Dan yang dituntut Penggugat/ Terbanding adalah pertanggung jawaban

Perseroan sejak Tahun 2008 sampai dengan

Tahun 2014, oleh karena itu Penggugat/ Terbanding seharusnya juga meminta pertanggung jawaban tuan BENNY dalam jabatannya sebagai

N

Wakil Direktur Perseroan, tetapi Penggugat / Terbanding dengan sengaja tidak menempatkan Tuan BENNY sebagai Tergugat II dan Tuan Sjofian

ILA

Artedjo sebagai Tergugat II. Bahwa dengan bukti tersebut diatas nyata dan terbukti Penggugat/ Terbanding sebagai Penggugat yang beritikad baik.

AD

2. Bahwa untuk melepaskan / menjual asset perseroan PT. Pantai Perupuk Indah selama ini tetap disetujui oleh Tuan Benny dalam kedudukannya tanggal 6 Oktober 2011 dan pemegang saham perseroan. Dan juga sesuai dengan Akte Berita Acara No.250, tanggal 30 Desember 2009

NG

Tuan Benny sebagai Wakil Direktur telah terbukti mewakili Penggugat/ Terbanding dalam penjualan asset perseroan. Dan untuk jelasnya dikutip salah satu redaksi akta jual beli sebagai pedoman dan atau pembuktian

PE

sebagai berikut : AKTA JUAL BELI No.661/2012, tanggal 13 Agustus 2012 yang dibuat oleh dan dihadapan MIMIN RUSLI,SH. PPAT, Kota Medan “ Pihak Pertama atau Penjual cq Pantai Perupuk Indah yang diwakili oleh Direktur dan Komisaris Utama, cq. Pembanding II/ Tergugat IV dan Tuan Benny sebagai Kuasa dari Penggugat/ Terbanding sesuai


Hal. 61.

dengan Surat Kuasa No.15, tanggal 6 Oktober 2011 yang dibuat oleh

N

dan dihadapan MIMIN RUSLI,SH. Notaris di Medan

ED A

TENTANG KERUGIAN MATERIIL.

a. Bahwa dengan bukti-bukti sebagaimana dimaksud diatas dengan jelas Pembanding/ Tergugat IV nyata tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum dalam kedudukannya sebagai Komisaris Utama dan Pemegang

IM

saham yang dapat merugikan perseroan.

b. Bahwa dengan demikian tuntutan ganti rugi atau kerugian materil dari Penggugat/ Terbanding dengan alasan Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Pembading II/ Tergugat IV dalam perkara ini tanpa alasan apalagi kerugian

materiil yang dituntut oleh Penggugat/

GG

dan bukti,

Terbanding dengan dasar asumsi bukan berdasarkan fakta yang dapat dipertanggung jawabkan sebagai acuan yang berlaku pada Perseroan

TIN

Terbatas pada umumnya yaitu Neraca Laba Rugi. c. Bahwa jika Penggugat/ Terbanding konsisten terhadap kerugian dalam surat gugatannya maka, Pembanding II/ Tergugat IV menyatakan setuju seluruh asset Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah berikut saham dari Pembanding II/ Tergugat IV dijual kepada Penggugat/ Terbanding dan

N

Pembanding II/ Tergugat IV

menerima

haknya

sebagai pemegang

saham sebesar 70 % (tujuhpuluh persen) dari nilai asumsi yang

ILA

ditetapkan oleh Penggugat/ Terbanding.

AD

TENTANG KERUGIAN IMMATERIIL

Bahwa pertimbangan Judex Facti dalam perkara ini tentang kerugian Immateriil adalah sangat keliru dan bertentangan dengan azas hukum, sebagaimana dalam surat gugatannya dalam perkara ini kami kutip

NG

sebagai berikut : (…………”diberhentikannya Penggugat selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan Penggugat

dalam

mengawasi jalannya

suatu

perusahaan….

Dst)

PE

dibuktikan dengan : e.

Jabatan Komisaris dalam suatu Perseroan Terbatas sesuai dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas No.40 Tahun 2007 Jo. Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah harus orang yang cakap melakukan perbuatan hukum.


Hal. 62.

f.

Penggugat/ Terbanding qq EFFENDY sesuai dengan Penetapan Medan No.2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal

N

Pengadilan Negeri

25 Oktober 2012 Jo. No.24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tanggal 24

melakukan

perbuatan

ED A

Pebruari 2014, telah ditetapkan sebagai orang yang tidak cakap hukum

atau

“Pengampuan”. g.

berada

dibawah

Oleh karenanya setelah diketahui Penggugat/ Terbanding cq EFFENDY berada dibawah Pengampuan, hukum dan undang telah

pengampuan

dengan

pasti

adalah orang

perbuatan hukum . h.

menyatakan

orang

IM

undang

yang

tidak

cakap

dibawah

melakukan

Bahwa agar Pengurus PT. Pantai Perupuk Indah tidak vakum

GG

atau kosong sejak (Tuan Benny mengundurkan diri dan Tuan EFFENDY dibawah Pengampuan yang tidak cakap melakukan perbuatan hukum sedangkan sebagai komisaris perseroan cakap

melakukan

perbuatan

TIN

harus

hukum)

dilaksanakan/

dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT

P.T.PANTAI

PERUPUK

INDAH

No.11

tanggal

16

Desember 2014 yang dibuat oleh dan dihadapan POERYANTO

N

POEDJIATY, S.H notaries di Medan cq Tergugat V cq Turut Terbanding

dan

ILA

Pengurus

III

dengan

tertib

Komisaris

acara

Perseroan

mengisi

kekosongan

Susunan

Pengurus

perseroan : Direksi

AD

Direktur Utama Direktur

: Tuan RONY SAMUEL : Tuan SJOFIAN ARTEDJO

Komisaris

NG

Komisaris

PE

i .

: Tuan Hamonangan Lautan.

Bahwa tidak ada “ acara lain “ pada RUPS tersebut, oleh karena itu RUPS tersebut telah sesuai dengan aturan hukum yang berlaku khususnya

pemberhentian Tuan EFFENDY dalam

jabatannya sebagai Komisaris Perseroan, berhubung Tuan EFFENDY telah berada dibawah pengampuan yang tidak dapat mengisi jabatan Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.


Hal. 63.

4.

Bahwa dengan bukti-bukti tersebut diatas Tergugat IV/Pembanding II tidak

Komisaris Utama Perseroan apalagi merugikan Perseroan.

Bahwa dengan surat pengunduran diri Tuan BENNY sebagai Wakil

ED A

5.

N

terbukti melakukan perbuatan melawan hukum dalam jabatannya sebagai

Direktur di PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 27 Pebruari 2014 dan Tuan EFFENDY sejak tanggal 24 Pebruari 2014 telah berada dibawah Pengampuan sesuai dengan Penetapan Pengadilan Negeri Medan No. 24/Pdt.P/2014/PN.Mdn

tanggal

24

Pebruari

2014,

maka

terjadi

6.

IM

kekosongan jabatan dalam jajaran Direksi dan Komisaris.

Bahwa sejak disesuaikan dengan UU No.40 tahun 2007 sesuai dengan Akte Berita Acara Rapat No.250 tanggal 30 Desember 2009 PT. PANTAI PERUPUK

INDAH

sampai

dengan

perkara

ini

diajukan

oleh

GG

Penggugat/Terbanding jumlah saham Pembanding II/Tergugat IV tetap sebanyak 70 (tujuh puluh) lembar saham dari jumlah saham di PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang telah dikeluarkan sebanyak 100 (seratus) lembar

TIN

saham atau saham Pembanding setara dengan 70% (tujuh puluh persen) dan Penggugat/ Terbanding sebagai pemegang saham sebanyak 30 (tiga puluh) atau setara dengan 30 % (tiga puluh persen) sebagaimana dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH Nomor : 12 (dua belas) tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh

N

dan dihadapan CIPTO SOENARYO, SH notaris di Medan dan dihadiri oleh Penggugat (Ny. RENY TRISNAWATY JONG sebagai wali pengampu

ILA

dari EFFENDY) serta dihadiri juga oleh EFFENDY, untuk jelasnya Pembanding mengutip sebahagian isi dari Akte tersebut: “Nyonya RENY TRISNAWATY JONG, lahir di Medan, pada tanggal 10

AD

September 1946, mengurus rumah tangga, bertempat tinggal di Medan, Jalan Mangkubumi Dalam Nomor : I-II Kelurahan Aur, Kecamatan Medan Maimun;- menurut keterangannya dalam hal in berdasarkan

atas

kekuatan

:2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn

yang

ditetapkan

NG

bertindak

PENETEPAN tanggal

25

Nomor Oktober

2012…..dst dan : Tuan EFFENDY lahir di Medan……dst serta juga Tuan BENNY dan Tuan JULIANUS SIMATUPANG, SH… dst.”

…..

PE

kalimat tersebut membuktikan bahwa pada RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PT. PANTAI PERUPUK INDAH pada tanggal 08 Oktober 2015 Nomor : 12 yang dibuat oleh dan dihadapan notaris di Medan

CIPTO SUNARYO, SH.

mutatis mutandis Terbanding/ Penggugat menyetujui

susunan Pengurus dari PT. PANTAI PERUPUK INDAH.


Hal. 64.

7.

Bahwa gugatan Penggugat/Terbanding dalam surat gugatannya tertanggal

N

2 Desember 2015 dan didaftarkan di Pengadilan Negeri Medan pada tanggal 3 Desember 2015, baik dalam posita maupun petitum tidak ada

ED A

meminta dibatalkan Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH No.12 tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH notaris di Medan dengan demikian Akte tersebut yang merupakan akte terakhir dari PT. PANTAI PERUPUK INDAH yang mengikat dan berlaku sebagai undang-undang

IM

bagi pengurus, pengawas dan juga pemegang saham sepanjang tidak bertentangan dengan Undang-undang tentang Perseroan Terbatas Nomor : 40 Tahun 2007. 8.

Bahwa yang diminta untuk dibatalkan oleh Penggugat/Terbanding pada

GG

surat gugatannya adalah NOTULEN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. PANTAI PERUPUK INDAH BERKEDUDUKAN DI MEDAN tanggal 5 Januari 2015 yang dilaksanakan di Kantor PT. PANTAI

TIN

PERUPUK INDAH di Jalan Air Langga No.16-A dan 16-B Medan , yang nota bene Notulen tersebut dengan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pada tanggal 8 Oktober 2015 sebagaimana BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH

Nomor :12 tanggal 8

Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH MUTATIS MUTANDIS

N

notaris di Medan

Notulen Rapat tertangal 5

Januari 2015 telah gugur dengan sendirinya, terbukti dengan pemilikan

9.

ILA

saham PT. PANTAI PERUPUK INDAH tidak ada mengalami perubahan. Bahwa dari fakta dan bukti authentik

RUPS yang terakhir PT. Pantai

Perupuk Indah pada tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud

AD

pada akte Berita Acara Rapat PT.PANTAI PERUPUK INDAH No.12 tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SOENARYO, SH notaris di Medan yang telah menganulir Notulen Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa PT.Pantai Perupuk Indah

NG

tanggal 5 Januari 2015 ,dengan demikian

pada

telah terbukti Pembanding II/

Tergugat IV tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum dalam kedudukannya sebagai Pemegang Saham dan Komisaris PT. Pantai

PE

Perupuk Indah.

10. Bahwa Pertimbangan

judex facti

pada halaman 68 dan 69, yang

menyatakan “ dengan tidak dilakukan RUPS tahunan, maka dalil Penggugat yang mengindikasikan adanya pengurusan perseroan yang tidak baik yang dilakukan Direksi (Tergugat II) Tergugat III dan Komisaris


Hal. 65.

(Tergugat IV) sebagai Pengawas dihubungkan dengan ketentuan UU

N

No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menurut Majelis Hakim telah dapat dibuktikan adalah sangat keliru dan tidak mempunyai dasar

a.

ED A

hukum dengan alasan :

Penggugat juga sebagai pemegang saham di PT. Pantai Perupuk Indah dengan porsi pemilikan saham sebesar 30% (tiga puluh persen), dapat menggunakan haknya sebagai pemegang saham meminta kepada Dewan Direksi dan atau Dewan Komisaris untuk

IM

mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah, termasuk dan tidak terbatas meminta dilakukan audit atas laporan keuangan perseroan, hal mana tidak ada dimintakan oleh Penggugat sebelum perkara ini diajukan ke Pengadilan Negeri

b.

GG

Medan.

Pada RUPS-LB tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud pada Akte BERITA ACARA PT. PANTAI PERUPUK INDAH No.12 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO

TIN

tanggal

SUNARYO, SH notaris di Medan yang dihadiri oleh Penggugat qq Ny.RENY TRISNAWATY JONG dan juga Tuan EFFENDY, dengan tertib acara A.” Laporan Keuangan PT.Pantai Perupuk Indah s/d (sampai dengan) Juni 2015 dan B” Hal-hal yang timbul dalam rapat. Bahwa Pembanding II/Tergugat IV pada RUPS tertanggal 8 Oktober

N

c.

2015, dalam kedudukannya sebagai Komisaris PT.Pantai Perupuk

ILA

Indah dengan tegas menolak Laporan Keuangan yang disampaikan oleh Direksi PT. Pantai Perupuk Indah, bukan materi Laporan Keuangan

yang ditolak, tetapi aturan dan tata cara penyampaian

AD

laporan keuangan PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang bertentangan dengan ketentuan anggaran dasar PT. Pantai Perupuk Indah dan Undang Undang No.40 Tahun 2007 khususnya tentang jangka waktu

NG

penyampaian laporan Neraca Laba Rugi wajib disampaikan sebelum

PE

d.

dilaksanakan RUPS untuk dipelajari oleh Komisaris Perseroan cq Pembanding II/Tergugat IV. Bahwa penolakan Pembanding II/Tergugat IV atas laporan keuangan yang disampaikan PT. Pantai Perupuk Indah membuktikan bahwa operasional PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I) tidak dikendalikan oleh Pembanding II/Tergugat IV.

11. Bahwa

dengan nyata Pembanding II/Tergugat IV

perbuatan melawan hukum

tidak melakukan

dalam kedudukannya sebagai Komisaris


Hal. 66.

PT.Pantai Perupuk Indah, oleh karenanya Judex Facti

keliru dalam

N

pertimbangan hukum dan tidak mempunyai dasar hukum harta pribadi dari Pembanding II/ Tergugat IV diletakkan sita jaminan dalam perkara ini :

ED A

a . Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan Penggugat/ Terbanding sebagai Komisaris dari PT. Pantai Perupuk Indah.

b . Pasal 114 (4) Undang undang No.40 Tahun 2007, menyatakan : Dalam hal Dewan komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada

IM

ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

c . Pembanding II/ Tergugat IV dalam jabatannya sebagai Anggota Dewan Komisaris bersama sama dengan Pengguga/ Terbanding

Perupuk Indah

GG

secara bersama sama setiap transaksi / penjualan asset PT.Pantai memberi persetujuan kepada Direksi PT.Pantai

Perupuk Indah. Dengan demikian jika terjadi kerugian menjadi

TIN

tanggung jawab dari Penggugat/Terbanding bersama sama dengan Pembanding II/ Tergugat IV, kenyataan PT.Pantai Perupuk Indah sampai dengan gugatan ini diajukan oleh Penggugat/ Terbanding assetnya masih cukup untuk memenuhi semua kewajibannya kepada pihak ketiga dan kepada pemegang saham apalagi dengan asumsi

N

nilai asset dari Penggugat/ Terbanding dalam surat gugatannya. d . Bahwa Pembanding II/ Tergugat IV tidak terbukti telah melakukan

ILA

perbuatan melawan hukum dalam jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

Berdasarkan dengan bukti bukti sebagaimana diuraikan tersebut diatas,

AD

telah terbukti pertimbangan dari Judex Facti telah keliru dan bertentangan dengan hukum

meletakkan sita jaminan terhadap harta pribadi dari

Pembanding II/Tergugat IV dalam perkara ini. 12. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim pada halam 72 alinea ke

NG

empat adalah sebagai berikut : “Menimbang, bahwa mengenai sita jaminan yang dilakukan, menurut majelis tindakan penyitaan dilakukan sebagai jaminan agar apa yang

PE

dituntut oleh Penggugat dapat diperhatikan dan dipenuhi oleh para Tergugat, bukan dalam usaha mengambil alih apalagi menjual asset tersebut untuk dieksekusi, karena jika hal tersebut terjadi maka itu berarti

sama

dengan

Penggugat

menghendaki

pembubaran

perseroan, dan hal tersebut bukanlah tujuan gugatan Penggugat,


Hal. 67.

sehingga Majelis menyatakan sah sita jaminan yang dilakukan oleh

-

N

jurusita Pengadilan Negeri Medan tersebut. Bahwa Majelis Hakim tidak mempertimbangkan tentang apa dan milik

-

ED A

siapa objek yang diletakan sita jaminan.

Bahwa kalau terhadap asset perseroan yang diletakkan sita jaminan, maka secara hukum dapat dibenarkan walaupun sita jaminan tersebut merugikan Perseroan (PT. Pantai Perupuk Indah).

-

Bahwa Majelis Hakim tidak mempertimbangkan nilai asset perusahaan

-

IM

yang telah diletakkan sita jaminan.

Bahwa asset PT. Pantai Perupuk Indah (Pembanding I/Tergugat I) yang telah diletakkan sita jaminan nilainya jauh melebihi jumlah

GG

tuntutan gugatan Penggugat, oleh karena itu tidak adil dan tidak patut secara hukum meletakkan sita jaminan atas milik Pembanding II/ Tergugat IV. Oleh karena itu sita jaminan yang telah diletakkan terhadap milik Pembanding II/ Tergugat IV harus dinyatakan tidak sah -

TIN

dan tidak berharga.

Bahwa oleh karena sita jaminan atas harta milik Pembanding II/ Tergugat IV harus dinyatakan tidak sah dan tidak berharga, maka dengan ini Pembanding II/ Tergugat IV memohon agar Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini memerintahkan

N

Pengadilan Negeri Medan untuk mengangkat sita jaminan atas harta milik Pembanding II/ Tergugat IV.

ILA

13. Bahwa diletakkannya sita jaminan terhadap asset dari PT.Pantai Perupuk Indah dalam perkara ini juga menimbulkan kerugian terhadap Pembanding II/ Tergugat IV selaku pemegang saham mayoritas dengan bukti :

AD

a . Akibat dari sita jaminan tersebut asset dari PT. Pantai Perupuk Indah tidak

dapat

diperjual

belikan

kepada

pihak

ketiga

walaupun

Penggugat/Terbanding dan Tergugat IV/ Pembanding II selaku

NG

pemegang saham 100 % (seratus persen) di PT.Pantai Perupuk Indah setuju melalui RUPS untuk dijual.

PE

b . Biaya operasional PT. Pantai Perupuk Indah termasuk dan tidak terbatas untuk manjaga asset perseroan dipastikan setiap bulan wajib dikeluarkan

oleh

PT.Pantai

Perupuk

Indah,

dengan

demikian

berdampak pada menurunnya laba perseroan secara rutin akibat biaya dimaksud

yang

sumber

pembayaran

biaya

tersebut

nantinya

dipastikan berasal dari penjualan asset perseroan.


Hal. 68.

c . Bahwa perseroan bergerak dalam bidang usaha property dan property

N

tersebut dijual kepada pihak ketiga dan hasilnya menjadi sumber pembiayaan dan operasionil perseroan.

ED A

d . Bahwa dengan diletakkannya sita jaminan terhadap asset perseroan yang menjadi sumber pembiayaan untuk operasional perseroan menjadi terhenti dan jika hal tersebut berlangsung lama pada akhirnya akan berimbas menimbulkan kerugian atau menurunnya kemampuan perseroan.

IM

14. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 72 alinea terakhir sampai dengan halaman 73 adalah sebagai berikut :

“ Menimbang, bahwa walaupun para Tergugat telah menunjukkan Bukti T-26 sampai dengan T-121, yang membuktikan jika ada

GG

sebagaian objek tersita telah dialihkan kepada pihak lain (terjual), menurut Majelis telah membuktikan sebaliknya, jika para Tergugat telah tidak dapat mempertanggungjawabkan bagaimana sebenarnya

TIN

pendapatan/laba perusahaan dari kegiatan usaha yang dilakukan, sehingga hal tersebut dapat pula memperkuat pembuktian jika para Tergugat telah beritikad tidak baik dalam melaksanakan oprasional Perusahaan tanpa adanya laporan keuangan dan laporan kegiatan sebagaimana yang diwajibkan oleh ketentuan UU No. 40 Tahun 2007 Perseroan

Terbatas,

N

tentang

sehingga

dalam

hal

ini

Majelis

berkesimpulan para Tergugat telah dapat dikatakan telah melakukan melawan

ILA

perbuatan

hukum

sehingga

dapat

dimintai

pertanggungjawaban secara piercing the corporate viel. Bahwa pertimbangan hukum diatas adalah keliru dengan alasan-alasan

AD

sebagai berikut:

a. Bahwa Pembanding II/Tergugat IV dalam kedudukannya sebagai Komisaris Utama di PT. Pantai Perupuk Indah tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum. Dan Judex Factie yang memeriksa perkara

NG

ini dan Penggugat/Terbanding tidak dapat menunjukkan/ menyampaikan bukti bahwa Pembanding II/ Tergugat IV telah melakukan tindakan melawan hukum.

PE

b. Bahwa Judex Facti dalam pertimbangan hukumnya, nyata tidak dapat membuktikan tentang jumlah kerugian Penggugat/ Terbanding, yang bersumber dari perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Pembanding II/ Tergugat IV dalam kedudukannya sebagai Komisaris Utama PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I ).


Hal. 69.

c. Bahwa Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan Penggugat/

N

Terbanding sebagai Anggota Dewan Komisaris PT.Pantai Perupuk Indah yang bertanggung jawab secara tanggung renteng jika PT.Pantai

ED A

Perupuk Indah menderita kerugian diakibatkan oleh kesalahan dari Dewan Komisaris vide Pasal 114 Undang undang No.40 Tahun 2007. d. Bahwa dalam Pasal 97 ayat (3) dan 114 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 ditentukan setiap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris bertanggungjawab secara pribadi apabila dalam menjalankan tugasnya

IM

bersalah dan lalai menjalankan tugasnya, yang mengakibatkan kerugian bagi perseroan.

e. Bahwa PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I)/Pembanding I, tidak terbukti mengalami kerugian yang diakibatkan oleh Kesalahan/ Kelalaian

GG

dari Pembanding II/ Tergugat IV, akan tetapi sesuai dengan Neraca Laba Rugi PT. Pantai Perupuk Indah untuk periode Tahun 2014 s/d Juni 2015 mendapat keuntungan sebagaimana diuraikan dalam Laporan

TIN

Keuangan PT. Pantai Perupuk Indah yang disampaikan pada RUPS tanggal 8 Oktober 2015. f.

Bahwa sejak dibuat dan disampaikan Neraca Laba Rugi PT.Pantai Perupuk Indah untuk periode Tahun 2014 s/d Juni 2015 pada rapat umum pemegang saham (RUPS) tanggal 8 Oktober 2015, tidak ada lagi

N

menjual/ mengalihkan asset perseroan PT. Pantai Perupuk Indah. g. Bahwa dengan bukti Neraca Laba Rugi perseroan yang telah diaudit dan

ILA

yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang saham (RUPS) pada tanggal 8 Oktober 2015,

Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah

memperoleh Laba, dengan demikian Penggugat/ Terbanding tidak dapat

AD

membuktikan kerugian dari PT. Pantai Perupuk Indah cq. Pembanding I/ Tergugat I.

h. Bahwa oleh karenanya Pembanding II/ Tergugat IV tidak ada melakukan kesalahan/ kelalaian yang mengakibatkan timbulnya kerugian dari PT.

NG

Pantai Perupuk Indah, sehingga tidak beralasan dan tidak bertentangan dengan hukum khususnya pasal 114 Jo.115 Undang undang No.40 Tahun 2007, Judex Factie meletakan sita jaminan atas harta pribadi

PE

Pembading II/ Tebanding IV yang sama sekali tidak terkait dan tidak mempunyai hubungan hukum dalam perkara ini, sehingga seyogyanya sita yang diletakkan dalam perkara ini terutama atas harta pribadi Pembanding II/ Tergugat IV dinyatakan tidak sah dan tidak berharga, dan selanjutnya sita dimaksud harus dinyatakan diangkat.


Hal. 70.

i. Bahwa apalagi untuk menjual asset perseroan berupa harta tetap untuk

N

menjual/ mengalihkan asset PT. Pantai Perupuk Indah harus disetujui oleh seluruh Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah yaitu

ED A

(Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan (Penggugat/ Terbanding) setuju untuk dijual sebagaimana yang telah dilakukan/ dilaksanakan selama ini. Dan tanpa adanya persetujuan dari seluruh Pemegang Saham PT.Pantai Perupuk Indah maka peralihan hak/ menjual asset PT. Pantai Perupuk Indah tidak dapat terlaksana, oleh

IM

karenanya diletakkannya sita jaminan atas asset dari PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I ) mengakibatkan

berdampak pada

kerugian dari PT. Pantai Perupuk Indah ( Pembanding I/ Tergugat I ) dengan alasan bertambahnya biaya operasional PT.Pantai Perupuk

GG

Indah ( gaji karyawan, biaya perawawatan/ pemeliharaan dan menjaga asset ) tetap harus dan wajib dibayar setiap bulannya oleh PT. Pantai Perupuk Indah cq Pembanding I/ Tergugat I .

TIN

Berdasarkan uraian-uraian diatas, maka pertanggungjawaban secara Piercing The Corporate Viel yang dibebanan kepada Pembanding II/ Tergugat IV tidak mempunyai dasar hukum . Berdasarkan alasan-alasan tersebut diatas, Pembanding II/ Tergugat IV memohon agar sudi kiranya Pengadilan Tinggi Sumatera Utara berkenan

N

memutuskan yang amarnya :

1. Menerima permohonan Banding serta Memori Banding dari Pembanding II

ILA

untuk seluruhnya. 2. Membatalkan

Putusan

Pengadilan

Negeri

Medan

No.

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. tanggal 4 Mei 2016.

AD

Mengadili sendiri -

Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya

-

Menghukum Penggugat/ Terbanding untuk menanggung biaya-biaya yang timbul dalam perkara ini.

NG

Subsidair:

Dalam peradilan yang baik, mohon keadilan yang seadil-adilnya (ex aequo et

PE

bono).

Membaca Kontra Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum Terbanding semula Penggugat yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 03 Agustus 2016, dan Kontra Memori Banding tersebut telah diserahkan kepada Kuasa Hukum Pembanding semula Tergugat III,


Hal. 71.

kepada Kuasa Hukum Turut Terbanding I semula Tergugat I, kepada Turut

N

Terbanding II semula Tergugat II, kepada Pembanding semula Tergugat III dan kepada Turut Terbanding IV semula Tergugat V masing-masing tanggal 08

pada pokoknya mengemukakan sebagai berikut : -

ED A

Agustus 2016, tanggal 09 Agustus 2016 dan tanggal 29 Agustus 2016, yang

Bahwa atas putusan itu Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan sudah tepat dan benar dalam menerapkan hukum dengan mempertimbangkan terhadap bukti-bukti surat maupun keterangan saksi-saksi dan keterangan

IM

ahli-ahli yang diajukan kedua belah pihak. Putusan tersebut didasari atas pertimbangan tentang hukumnya ( Rechts Gronden)

yang tepat, sesuai

dengan aturan dan kaidah hukum yang berlaku dari sisi Hukum Acaranya, sehingga apa yang dikatakan oleh PARA PEMBANDING

dalam Memori

-

GG

Bandingnya adalah tidak tepat dan tidak benar sama sekali; Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan sebelum menjatuhkan putusan hukumnya telah dengan cermat dalam teori

atau

dogma

hukumnya,

sehingga

dalam

TIN

mempelajari

mempertimbangkan perkara a quo Majelis Hakim telah memberikan pertimbangan terlebih dahulu dengan cara menganalisa secara yuridis normatif, sehingga didapat suatu formulasi yang tepat sebagai frame work dalam membuat suatu putusan yang benar dalam perkara a quo. Sehingga

N

didalam putusannya Majelis Hakim memberikan pertimbangan yang cukup matang dan sangat jelas;

Bahwa justru dalil-dalil hukum dalam Memori Banding PEMBANDING I dan

ILA

-

PEMBANDING II pada angka 1 sampai

angka 12

halaman 4 sampai

dengan halaman 7 adalah dalil hukum yang mengada-ngada berlaka dan

AD

tidak berdasarkan aturan hukum yang berlaku baik UU Nomor 40 Tahun 2007 dan Anggaran Dasar Perseroan;

-

Bahwa hal ini dapat dilihat dalil hukum keberatannya pada angka 2 halaman 5 Memori Banding PEMBANDING I dan PEMBANDING II secara ilegal

NG

menduduki / memposisikan jabatan BENNY, anak kandung PENGGUGAT sebagai salah satu Direksi dari PT Pantai Perupuk Indah;

-

Bahwa dalil PEMBANDING I dan PEMBANDING II tersebut adalah SALAH

PE

BESAR, sebagaimana dikutip oleh PEMBANDING I dan PEMBANDING II pada angka 1 halaman 4 Memori Bandingnya menyatakan dalam Akta Pendirian PT. Pantai Perupuk Indah kedudukan

BENNY adalah jelas

sebagai WAKIL DIREKTUR di Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah;


Hal. 72.

-

Bahwa kemudian Para Pembanding berkesimpulan Wakil Direktur adalah

N

termasuk dalam jabatan Direksi berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas tanpa merujuk pasal berapa dari Undang-

-

ED A

Undang Perseroan tersebut menyatakan Wakil Direksi adalah Direktur;

Bahwa pada dasarnya yang berwenang untuk mengurus Perseroan adalah Direksi. Ini sesuai dengan pengertian dari pada Direksi itu sendiri dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas ( “UUPT”);

IM

“Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas Pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun diluar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar”’;

GG

Selain itu dalam Pasal 92 ayat (1) dan (2), Pasal 97 ayat (1), serta Paaal 98 ayat (1) UUPT, juga disebutkan mengenai kewenangan Direksi dalam mengurus Perseroan:

TIN

Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT:

1. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang

N

ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/ atau Anggaran dasar. Pasal 97 ayat (1) UUPT:

ILA

Direksi bertangung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1). Pasal 98 ayat (1) UUPT:

AD

Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Jadi pada dasarnya yang berhak mengurus Perseroan dan mewakili

Perseroan

(PEMBANDNG I dan II menyebutkan Wakil Direksi)? Pada

dasarnya Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) tidak mengatur

NG

mengenai kewenangan Wakil Direktur, oleh karena itu harus melihat lagi pada ketentuan Angaran Dasar Perseroan; Pasal 98 ayat (1) UUPT:

PE

Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Jadi pada dasarnya yang berhak mengurus Perseroan dan mewakili

Perseroan adalah Direksi. Lalu bagaimana dengan Wakil Direksi (Pembanding I dan II menyebutkannya Wakil Direktur) ? Pada dasarnya Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT) tidak mengatur mengenai kewenangan Wakil


Hal. 73.

Direktur, oleh karena itu harus melihat lagi pada ketentuan Anggaran Dasar

N

Perseroan. Didalam Anggaran Dasar Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah juga tidak

ED A

diatur mengenai kewenangan Wakil Direksi, maka dapat dikatakan Wakil Direktur tidak sama dengan Direksi serta tidak berhak bertindak untuk dan atas nama Perseroan, karena yang berhak untuk itu adalah Direksi. Akan tetapi Direksi dapat memberikan kuasa (secara tertulis) kepada Wakil Direksi/ Karyawan Perseroan lainnya untuk dan atas nama Perseroan . Hal ini diatur

IM

dalam Pasal 103 UU PT;

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan

Surat Kuasa; -

Bahwa

dalam kasus a

GG

melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaiamana yang diuraikan dalam

quo

diatas,

terungkap

dipersidangan

baik

berdasarkan keterangan saksi Erianto dan bukti-bukti surat yang diajukan

TIN

baik Penggugat/ Terbanding dan Para Pembanding (Pembanding I dan Pembanding II) selama Benny menduduki posisi Wakil Direktur tidak ada satu Surat Kuasa apapun

dari Direktur kepada Wakil Direktur untuk

bertindak untuk dan atas nama Pembanding I ataupun atas nama Tergugat II selaku Direktur PT.Pantai Perupuk Indah; Bahwa, bahkan status Direksi dan tugas serta fungsinya dipertegas oleh

N

-

Ahli Prof. Dr. Budiman Ginting, SH.M,Hum dan ahli Prof.Dr.Sunarmi,

ILA

SH.M.Hum. yang dihadirkan PARA PEMBANDING, menerangkan organ Perseroan berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas hanya, ada 3 yaitu Dewan Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat

AD

Umum Pemegang Saham. Undang-Undang tidak ada yang mengatur namanya Wakil Direktur. Karena para ahli ysng diajukan para pihak berdasarkan dalil-dalilnya berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, maka Judex Fatie juga mempertimbangkan seluruh

NG

kasus ini berdasarkan UU PT a quo (vide putusan Judex Factie aliena pertama halaman 67 amar putusan);

-

Bahwa dengan demikian meminta pertanggung jawaban Benny selaku Wakil

PE

Direktur yang menjalankan operasioanl sebagaimana angka 9 dan angka 8 halaman 6 Memori Banding dari Pembanding I dan Pembanding II dalam perkara

a quo adalah bertentangan dengan fakta yang terungkap

dipersidangan dan aturan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Dalam Memori Banding a quo jelas kuasa hukum baru yang ditunjuk oleh


Hal. 74.

Pembanding I dan Pembanding II tidak memahami dan mengetahui UU.

N

Nomor 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, karena tidak dikenal dan diatur dalam Undang-Undang a quo organ Perseroan yang bernama Wakil

ED A

Direktur dalam suatu Perseroan. Jadi karena tidak dikenal dan diatur dalam Undang-Undang tentang Perseroan maupun diatur dalam Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga/ bagaimana Para Pembanding meminta pertanggung jawaban saudara Benny selaku Wakil Direktur atas pelaksanaan operasional PT. Pantai Perupuk Indah?

Bahwa lebih lanjut Kuasa Hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II

IM

-

dalam angka 2 Memori Bandingnya halaman 5 juga mendalilkan karena dijajaran

Direksi

dan

Komisaris

ada

2 keluarga

yaitu

Keluarga

PEMBANDING II dan TERBANDING, sehingga apa yang menjadi untung

GG

rugi didalam Perseroan PEMBANDING I menjadi tanggungjawab bersama kedua keluarga tersebut, karena dijajaran Direksi dan Komisaris karena kedua keluarga tersebut terwakili;

Bahwa kembali kesimpulan PARA PEMBANDING tersebut sangat absurd,

TIN

-

karena sebagaimana telah TERBANDING jelaskan dalam angka 1 sampai angka 6 mengenai posisi/ kedudukan Wakil Direksi bukanlah merupakan Direktur atau termasuk jajaran Direksi , sehingga dalil PEMBANDING I dan PEMBANDING II terbantahkan mengenai kedudukan anak

PENGGUGAT

N

selaku Direksi dan masalah pertanggungjawabannya sebagai Direksi. Kemudian benar BENNY selaku pemegang kuasa Komisaris dari EFFENDY

ILA

ayahnya di PT. Pantai Perupuk Indah namun dalam persidangan walaupun saudara BENNY sebagai pemegang kuasa Komisaris namun terungkap kewenangannya

dibatasi untuk mengawasi jalannya perusahaan dan

AD

diambil alih oleh PEMBANDING II/ TERGUGAT IV yang justru menjadi operator operasional dalam PEMBANDING I;

-

-Bahwa

dalam

persidangan

TERBANDING

dapat

membuktikan

berdasarkan fakta-fakta dan bukti-bukti surat maupun saksi yang terungkap

NG

dalam persidangan sebagaimana diuraikan

secara

detail

didalam

pertimbangan hukum Judex Factie Majelis Hakim ke-empat dari atas halaman 70 Putusan Pengadilan Negeri Medan tersebut;

PE

-

Bahwa pada pokoknya

tindakan penyimpangan yang dilakukan oleh

Pembanding II adalah poin utama

mendasar adalah mengurus

operasional Perseroan dari hal menentukan siapa yang menjadi pegawai/ pekerja di Perseroan sampai menentukan arah

dan kebijaksanaan /

keputusan penting didalam PT. Pantai Perupuk Indah tanpa mendapat


Hal. 75.

kuasa dari Direksi (pasal 103 UU PT) ataupun diatur dalam Angaran Dasar

N

ataupun diatur dalam RUPS sebagaimana diatur dalam pasal 118 ayat 1 dan (2) UU PT;

Bahwa hali ini dibuktikan dengan mengangkat anak kandungnya SIMON menggantikan

Peranan

RONNY

SAMUEL

ED A

-

menjalankan

operasional

perusahaan tanpa adanya pemberian kuasa dari Direktur kepada Saudara SIMON ( adik kandung RONNY SAMUEL) ataupun adanya penugasan dari Rapat Umum Pemegang Saham atas keberatan Saudara SIMON dimaksud

dan TURUT

perseroan. Kemudian

PEMBANDING II

IM

dalam menjalankan operasional

TERBANDING I membiarkan PEMBANDING I sejak berdiri

tahun 1998 sampai dengan akhir Desember 2014 tanpa adanya laporan pertanggungjawaban keuangan. Namun kemudian

dengan mengadakan

GG

RUPS – LB pada tanggal 16 Desember 2014 dengan acara pergantian susunan Direksi dimana Direktur Utama RONNY SAMUEL TURUT TERBANDING I dan Direktur SOFYAN ERTEDJO TURUT TERBANDING II

TIN

serta Dewan Komisaris dipangkas hanya menjadi Komisaris saja yang dijabat oleh PEMBANDING II dapat dibenarkan oleh Judex Factie, karena sesuai dengan UU Nomor 40 Tahun 2007 masa Kepengerusan organ perseroan adalah 5 (lima) tahun; -

Bahwa akan tetapi Judex Factie menilai cacat hukum RUPS – LB pada

N

tanggal 5 Januari 2015 dengan mata acara penambahan modal perseroan yang terlalu dipaksakan secara ilegal oleh PEMBANDING II dibantu oleh

ILA

TURUT TERBANDING I dan TURUT TERBANDING II serta TURUT TERBANDING III dimana tanpa adanya laporan keuangan perseroan dan audit keuangan perseroan. Sedangkan Neraca laba/ rugi PT. Pantai Perupuk

AD

Indah tahun buku 2014 dan Laporan Auditor Independen yang diberi tanda bukti T.I, III, IV -122 yang diajukan PEMBANDING I sebagai bukti ditingkat banding, belum pernah disahkan oleh RUPS PT. Pantai Perupuk Indah, karena baru diselesaikan pada tanggal 4 Agustus 2015 dan coba disahkan

NG

dalam RUPS tertanggal 8 Oktober 2015, sebagaimana Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah, Nomor 12 yang dibuat

oleh CIPTO

SOENARYO, SH, selaku Notaris di Medan namun RUPS tersebut dibatalkan

PE

oleh PEMBANDING II sendiri;

-

Bahwa dengan demikian pertimbangan hukum Judex Factie adalah tepat membatalkan RUPS –

LB tertanggal 5 Januari 2015 tersebut dan Akta

Nomor 3543/Leg/2015 yang dibuat dihadapan TURUT TERBANDING III/ TERGUGAT V, karena RUPS – LB tersebut. Dengan demikian RUPS –LB,


Hal. 76.

tertanggal

08 Oktober 2015, juga dinyatakan tidak sah dan tidak

-

Bahwa dengan terbuktinya pelanggaran PT.

Pantai

yang dilakukan Direksi dan

Perupuk Indah

dalam melaksanakan

ED A

Komisaris Utama

N

mempunyai kekuatan hukum juga;

operasional perseroan tidak sesuai/ melanggar UU Nomor 40 Tahun 2007 dan Anggaran Dasar Perseroan bagi Direksi TURUT TERBANDING I dan TURUT TERBANDING II pelangaran Pasal 63 ayat (1), pasal 66 ayat (1), (2), (3), pasal 78 ayat (1), (2), (3) dan (4), pasal 92, pasal 97 ayat (1) dan

IM

ayat (2) UU. Nomor 40 Tahun 2007. Sedangkan bagi PEMBANDING II selaku Komisaris Utama dan pemegang saham mayoritas melanggar pasal 3 ayat (2) huruf b dan c, pasal 108 ayat (1), (2), (3) dan (4), pasal 76 ayat (4) dan (5) serta pasal 78 ayat (1) dan (4) UU PT;

Bahwa benar BENNY sebagai pemegang kuasa Komisaris sejak tanggal 6

GG

-

Oktober 2011, sebagaimana Bukti T.I, II, IV- 25 tujuan adalah untuk memudahkan penjualan properti ruko dan unit mall nantinya, namun setelah

TIN

penjualan selesai/ terjadi pertanggungjawaban keuangan dan keuntungan PT. Pantai Perupuk Indah tidak jelas ( karena tidak ada laporan keuangan ) sehingga secara hukum pertangungjawaban hukumnya dimintakan kepada pihak yang menjalankan operasional perseroan. Di dalam persidangan terungkap PEMBANDING II yang menjalankan operasional perseroan

N

PEMBANDING I secara mutlak sehingga bertentangan dengan pasal 3 ayat (2) huruf b dan c UU PT dengan demikian secara pribadi dapat dimintakan

-

ILA

pertanggungjawaban;

Bahwa kemudian ternyata aset-aset ruko yang telah diserah terimakan tersebut masih dalm hamparan sertifikat – sertifikat

tanah aset milik

AD

perseroan yang belum dipecah-pecah, sehingga untuk mencegah kerugian TERBANDING/ PENGGUGAT yang lebih besar dapat diletakan sita atas aset-aset milik Perseroan / PEMBANDING I dan milik pribadi PEMBANDING II sebagaimana kerugian yang timbul menjadi pertanggungjawaban yang

NG

disebutkan dalam angka 16 diatas;

-

Bahwa jika mengikuti alur pikiran kuasa hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II yang coba mendalilkan suatu peristiwa yang tidak ada

PE

dalam aturan hukum khususnya dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 dan tidak ada terungkap dipersidangan dengan mengkait-kaitkan hubungan hukum antara Wakil Direktur dan Kuasa Komisaris. Kemudian Wakil

tanggungjawab

Direktur yang tidak ada diatur dalam Undang-Undang tentang

Perseroan ( UU Nomor 40 tahun 2007) maupun didalam Anggaran Dasar


Hal. 77.

Perseroan tidak diatur dengan adanya

pemaksaan asumsi yang keliru

N

tersebut, kuasa hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II dalam angka 1 sampai angka 12 dalam Memori Bandingnya dijadikan dasar dalil hukum

ED A

dalam Memori Bandingnya untuk menyatakan keberatan atas pertimbangan hukum Judex Factie dalam putusan a quo’ -

Bahwa dalil hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II dalam Memori Bandingnya dimaksud adalah keliru dan kehilangan legitimasi hukumnya, sehingga patut untuk ditolak;

Bahwa dengan dalil yang keliru tersebut diatas, maka khusus PEMBANDING

IM

-

I menyatakan keberatan-keberatannya dalam Konpensi yaitu dalam Eksepsi halaman 7 sampai dengan halaman 8 Memori Bandingnya; 1.Tentang Gugatan Error In Pesona/ Cacat Formil.

GG

PARA PEMBANDING kembali mengulangi alasan pertanggungjawaban BENNY anak kandung PENGGUGAT/ TERBANDING sebagai wakil Direktur dan Kuasa Komisaris yang diklaim PARA PEMBANDING, berdasarkan aturan

TIN

hukum telah ikut menjalankan operasional Perseroan PEMBANDING I, sehingga harus ditarik sebagai pihak (TERGUGAT) dalam perkara a quo; -

Bahwa jelas sebagaimana diterangkan diatas kedudukan sebagai Wakil Direktur tidak sama dengan kedudukan Direksi secara hukum, sehingga adalah keliru besar BENNY dapat ditarik sebagai pihak dalam perkara a

-

N

quo;

Bahwa dengan demikian pertimbangan hukum Judex Factie sudah tepat

ILA

karena berdasarkan ketentuan pasal 61 ayat (1) UU. Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas sebagaimana pertimbangan hukumnya alinea terakhir halaman 60 dalam putusan perkara a quo;

AD

Tentang Gugatan Kabur ( Obscuur Libel). -

Bahwa pertimbangan hukum Judex Facktie juga telah tepat dimana PENGGUGAT/ TERBANDING secara jelas menunjukkan hubungan hukum antara PENGGUGAT dengan TERGUGAT I s/d. TERGUGAT IV, dimana

NG

PENGGUGAT

selaku

pemegang

saham

minoritas

pertangungjawaban keuangan persero, pengelolaan

mempertanyakan aset persero dan

pertangungjawaban perseroan yang tidak sesuai dengan aturan hukum UU.

PE

Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas; Tentang Gugatan Prematur.

-

Bahwa dalil hukum bantahan PARA PEMBANDING terhadap eksepsi ini dalam Memori Bandingnya yang menyatakan gugatan PENGGUGAT/ TERBANDING karena alasan keberatan


PENGGUGAT / TERBANDING

Hal. 78.

akibat adanya

penolakan laporan keuangan Direktur Utama tanggal 8

N

Oktober 2015, kemudian pada tanggal 9 Desember 2015 diajukannya gugatan ke Pengadilan Negeri Medan, seharusnya terlebih dahulu

ED A

mengajukan proses yang diatur dalam pasal 138 ayat (1) dan ayat (2) UU. Nomor 40 tahun 2007; -

Bahwa dalil bantahan PARA PEMBANDING ini telah dijelaskan oleh ahli Prof.

Dr.

Sunarmi,

SH.M.Hum

yang

diajukan

sendiri

PEMBANDING didalam persidangn mengungkapan

oleh

PARA

di dlam UU.PT.

IM

memberikan 5 hak yang dimiliki pemegang saham minoritas untuk melakukan pengawasan terhadap jalannya pertangungjawaban perseroan terserah kepada pemegang saham minoritas mau memakai hak yang mana dalam menuntut pertangungjawaban pemegang operasional perseroan jika

GG

haknya dilanggar. Hak –hak itu antara lain:

1. Personal right/ hak perorangan diataur dalam pasal 61 ayat (1) UU nomor 40 Tahun 2007; right/

hak

kepemilikan

saham

minoritas

untuk

TIN

2. Appraisal

membela

kepentingan dalam rangka menilai harga saham secara wajar (pasal 62 ayat (1) UU. Nomor 40 tahun 2007);

3. Pre-emptive right/ hak untuk adalah hak untuk meminta didahulukan atau hak untuk memiliki lebih dahulu atas saham yang ditawarkan

(pasal 43

N

ayat (1) 40 dan ayat (2) UU. Nomor 40 Tahun 2007; angket 4. Derivative right/ hak untuk melakukan gugatan kepada pemegang saham

ILA

(pasal 97 ayat (6) UU. Nomor 40 Tahun 2007; 5. Enquete Recht (Hak Enquete) yaitu hak angket adalah hak untuk melakukan pemeriksaan terhadap persero yang diajukan pemegang saham minoritas ke

AD

Pengadilan (pasal 97 ayat (6), pasal 114 ayat (6) dan pasal 138 ayat (1) dan (2) UU. Nomor 40 Tahun 2007; Bahwa

adalah

keliru

jika

PARA

PEMBANDING

memaksakan

PENGGUGAT/ TERBANDING harus memilih haknya sesuai dengan keinginan

NG

PARA PEMBANDING melalui Enquete Rech (Hak Enquete) atau Hak Angket tersebut, sementara

PENGGUGAT/ TERBANDING telah memilih personal

right/ hak pribadinya menggugat sesuai pasal 61 ayat (1) UU. PT dimaksud

PE

atas pelanggaran yang dilakukan PARA PEMBANDING; Dengan demikian dalil PARA PEMBANDING ini dalam membantah pertimbangan Judex Factie yang telah secara tepat dan sesuai dengan aturan hukum yang berlaku, sehingga seluruh dalil bantahan PARA PEMBANDING patut untuk ditolak;


Hal. 79.

Bahwa begitu juga dalil-dalil keberatan/ bantahan PEMBANDING I dalam

N

pokok perkara pada angka 1 sampai dengan angka 24 dihalaman 9 sampai dengan halaman 25, tampak ketidak konsistenan dalil-dalil bantahan PARA

mengenai

laporan

keuangan

pertanggungjawaban

mengenai

keuangan

perseroan

ED A

PEMBANDING, dimana disatu sisi PARA PEMBANDING menyatakan RUPS laba/ (

rugi

atau

PEMBANDING

laporan

I)

telah

dilaksanakan dengan kata lain PARA PEMBANDING menyatakan RUPS tanggal 8 Oktober 2015 tersebut laporan keuangannya telah ditolak oleh PEMBANDING II dalam RUPS sebagaimana

dinyatakan

IM

TERGUGAT IV/

dalam angka 23 huruf c halaman 23 dan 24 dalam Memori Banding PEMBANDING;

Bahwa demikian adalah tepat sesuai aturan hukum pertimbangan Judex

GG

Factie yang membatalkan RUPS tanggal 05 Januari 2015 dan RUPS tanggal 08 Oktober 2015, karena prematur dan bertentangan dengan hukum, maka dalil bantahan PARA PEMBANDING yang melakukan pembenaran atas Bukti T.I,III,

Bahwa

TIN

IV – 122 patut untuk ditolak karena tidak mempunyai dasar hukum sama sekali; PARA

Pertanggungjawaban (berdasarkan asumsi

PEMBANDING

Keuangan

PT.

Pantai

menyatakan Perupuk

Indah

Laporan telah

sah

dan khayalan PARA PEMBANDING) dimana dalam

laporan keuangan telah diaudit oleh auditor independen (vide Bukti T.I,III, IV-

N

122 yang diajukan sebagai bukti dalam tahap banding sekarang ini). Didalam Laporan Bukti T.I,III, IV- 122 yang diajukan sebagai bukti dalam tahap banding

ILA

sekarang ini). Didalam laporan Bukti T,I, III, IV -122 tersebut dinyatakan PT. Pantai Perupuk Indah mengalami keuntungan dalam operasionalnya ,walapun adanya tungggakan pajak sejak tahun 2012, sehingga PEMBANDING I memiliki

AD

tunggakan pokok pajak sebesar Rp.12.674.808.341 ( Duabelas Milyar Enam Ratus Tujuhpuluh Empat Juta Delapan ratus delapan Ribu Rupiah) tigaratus Empat puluh atu rupiah) dan belum termasuk sanksi administrasi bunga penagihan ( vide Bukti P-12 dan Bukti P-27);

NG

Bahwa dengan tidak adanya laporan keuangan dan laba rugi perseroan

PEMBANDING I, jelas terjadi kerugian, yang di alami bagi TERBANDING karena adanya penjualan aset-aset perusahaan dalam ruko namun tidak jelas

PE

uang hasil penjualan

tersebut dan kemana uang hasil keuntungan tersebut

dialokasikan. Lagi pula adanya pinjaman dana kepada Bank BTN. tidak mendapat persetujuan dari Terbanding sejak awal dan diakui oleh Putusan Judex Factie yang membatalkan RUPS, tanggal 5 Januari 2015 dan RUPS tanggal 08 Oktober 2015, karena hingga banding ini diajukan sekarang ini tidak


Hal. 80.

ada pembagian keuntungan kepada TERBANDING selaku pemegang saham 30

N

%; Bahwa selanjutnya terkait dengan dalil bantahan angka 11 halaman

14

ED A

dan angka 18 a serta 18 b, tentang kerugian secara runut dibuktikan TERBANDING dengan Bukti P-31, P-32 dan telah diberi pertimbangan hukum oleh Judex Factie pada halaman 72 namun tidak terbantahkan oleh PARA PEMBANDING. Ternyata kemudian Judex Factie salah mengutip penamaan Bukti P-32 dan Bukti P-33 dimana dalam pengantar

bukti TERBANDING/

IM

PENGGUGAT tidak ada bukti P-33. Bagi PARA PEMBANDING, kesalahan pengutipan tersebut dari Judex Factie dianggap

kesalahan fatal melanggar

prinsip dasar hukum acara pembuktian sehingga permohonan banding dapat diterima; begitu

juga

dalil

bantahan

PARA

GG

Bahwa

PEMBANDING

atas

pertimbangan Judex Factie atas Bukti T-26 sampai dengan Bukti T-121 yang menyatakan

Judex Factie

keliru, padahal sebagaimana TERBANDING

TIN

jelaskan diatas belum ada laporan keuangan PEMBANDING I yang disyahkan dalam RUPS, sehingga

otomatis dalil bantahan PARA PEMBANDING

bertentangan dengan hukum (angka 25 sampai dengan 28 diatas). Dengan tidak adanya laporan keuangan tersebut maka kemana uang hasil penjualan ruko dan keuntungan persero tidak jelas. Ini bukti kerugian yang dialami

N

TERBANDING / PENGGUGAT selku pemegang saham minoritas; Bahwa dalil – dalil bantahan PARA PEMBANDING lainnya adalah

ILA

pengulangan dalil-dalil bantahan yang didasarkan pada dalil hukum yang tidak benar, namun dianggap sebagai hukum oleh PARA PEMBANDING, sehingga tidak perlu ditanggapi;

AD

Bahwa begitu juga dalil bantahan angka 24 halaman 24 dalam Memori Banding PEMBANDING I menyatakan melawan hukum yang

tidak terbukti adanya perbuatan

dilakukan oleh PARA PEMBANDING, sehingga sita

jaminan yang dilakukan hanya membuat tertundanya pembayaran pajak , tidak

NG

dapat melakukan pembayaran angsuran pokok pinjaman uang membayar bunga Bank menjadi Debitur macet tidak mempunyai uang membayar gaji karyawan, sehinga ditakutkan akan melakukan PHK. adalah dalil yang

PE

bertentangan dengan dasar hukum bantahan para Pembanding sendiri yang mengklaim Pembanding I mengalami keuntungan bertentangan dengan dalil TERBANDING angka 25, 26, dan 27 diatas; Bahwa dengan dasar dalil bantahan pertimbangan angka 24 ini justru makin memperkuat pertimbangan Judex Fctie Pengadilan Negeri Medan telah


Hal. 81.

terjadi pelanggaran dan kesalahan dalam tata kelola PEMBANDING I yang

N

dilakukan PARA PEMBANDING dalamperkara a quo yang dimintakan banding skarang ini , sehingga TERBANDING/ PENGGUGAT makin dirugikan;

ED A

Bahwa lebih lanjut kerugian TERBANDING/ PENGGUGAT makin bertambah karena pada saat mengajukan gugatan tidak mengetahui adanya tunggakan pajak tahun 2012 tersebut dan adanya tagihan dari Dirjen Pajak sebagaimana ditunjuk oleh Bukti P-12 dan bukti P-27 yang juga ada di dalam laporan PARA PEMBANDING

namun kemudian

kembali ditunjukkan dalam tingkat

IM

melawan hukum PARA PEMBANDING

kecurangan/ perbuatan

banding ini sebagaimana diketahui tidak adanya laporan keuangan / Laba Rugi Perseroan yang disahkan oleh RUPS. PEMBANDING I maka PARA memaksakan

dana ke PEMBANDING I dan terhutang dan uang

agar TERBANDING

sewa yang telah diterima

namun tidak diketahui

memasukan

pinjaman

menanggungjawabin masalah

GG

PEMBANDING

pajak yang

oleh PARA PEMBANDING

peruntukannya digunakan untuk apa

oleh PARA

Surat

TIN

PEMBANDING sebagaimana ditunjukkan oleh Bukti Banding T-1 yaitu tentang nomor:021/EXT/PPI/VI/16, tanggal 27 Juni 2016 Perihal

Pinjaman

dana

kepada

Pemegang

Saham

Permintaan dan

Surat

Nomor:026/EXT/PPI/VII/16, tanggal 15 Juli 2016, Bukti Banding T-2, yaitu Surat Nomor:026/EXT/PPI/VII/16, tanggal 15 Juli 2016 Perihal Permohonan Pinjaman

N

Dana Dari Pemegang Saham atas nama Hamonangan Lautan; Bahwa begitu juga kerugian lainnya adanya tagihan permintaan uang

ILA

muka sewa mal Metrolink sebagaimana ditunjukkan oleh Bukti Banding T-3 yaitu Surat Hypermart Nomor 070/VI/BD-EXT/16, tanggal 7 Juni 2016, Perihal Permintaan Pengembalian Uang Muka Sewa Hypermart di

Mal Metrolink

AD

Medan dan termasuk pembayaran bunga dan pokok pinjaman

di Bank

Tabungan Negara (BTN) karena pihak TERBANDING tidak pernah memberikan jaminan Personal Guanrantee/ jaminan

pribadi kepada Bank BTN. akibat

tindakan / perbuatan melawan hukum PARA PEMBANDING yang telah diputus

NG

putusan Judex Factie sebelumnya namun karena baru terungkap diakhir persidangan, sehingga posita dan petitum mengenai tagihan pajak terhutang, tagihan pengembalian sewa, pinjaman di Bank Tabungan Negara tidak masuk

PE

dalam pertimbangan hukum putusan Judex Factie terdahulu; Bahwa walaupun didalam gugatan tidak masuk dalam posita dan petitum TERBANDING/ PENGGUGAT karena baru diketahui setelah gugatan ini berjalan maka Judex Factie harus mempertimbangkan kewajiban permintaan pengembalian uang muka sewa Hypermart, tunggakan pajak bunga dan pokok


Hal. 82.

pinjaman

Bank

BTN.

dimaksud

diluar

tangungjawab

TERBANDING/

N

PENGGUGAT selaku pemegang saham minoritas dan menjadi tanggungjawab PARA PEMBANDING karena TERBANDING berhasil membuktikan perbuatan

ED A

melawan hukum yang dilakukan oleh PARA PEMBANDING;

Bahwa penambahan posita dan petitum atas kerugian TERBANDING berdasarkan Bukti -12 dan Bukti P- 27, Bukti Banding T-1, T-2 dan Bukti Banding T-3 dalam putusan banding nantinya dapat dikabulkan tersebut dimungkinkan karena TERBANDING juga telah meminta kepada Majelis Hakim

Judex Factie belum mempertimbangkan;

IM

berpendapat lain mohon diputuskan seadil-adilnya (ex aequo et bono) namun

Berdasarkan hal-hal yang telah dikemukakan diatas, dengan ini dimohonkan kehadapan Majelis Hakim Tinggi Sumatera Utara,

agar dalam

seluruhnya

serta

GG

putusannya menolak permohonan banding dari PARA PEMBANDING untuk dimohonkan pula agar tetap mempertahankan putusan

Pengadilan Negeri Medan yang telah dimohonkan bandingnya.

TIN

Atas perkenan Bapak Majelis Hakim Tinggi Pengadilan Tinggi Sumatera Utara terhadap hal ini terlebih dahulu diucapkan terima kasih.

Membaca

Relaas

Pemberitahuan

Mempelajari

Berkas

Perkara

Pengadilan Negeri Medan no.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. oleh Jurusita Pengganti

N

Pengadilan Negeri Medan

yang disampaikan kepada Kuasa Hukum

Pembanding I semula Tergugat I, dan Pembanding II semula Tergugat IV pada

ILA

tanggal 11 Agustus 2016 kepada Kuasa Hukum Terbanding semula Penggugat, pada tanggal 10 Agustus 2016, kepada Turut Terbanding I semula Tergugat II, pada tanggal 9 Agustus 2016 kepada Turut Terbanding II semula Tergugat III,

AD

pada tanggal 11 Agustus 2016 dan kepada Turut Terbanding III, Tergugat V tanggal 29

Agustus 2016,

semula

telah diberi kesempatan untuk

memeriksa dan mempelajari berkas perkara tersebut sebelum dikirim ke

NG

Pengadilan Tinggi;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA;

PE

Menimbang, bahwa permohonan banding dari Pembanding I semula

Tergugat I dan Pembanding II semula Tergugat IV, telah diajukan dalam tenggang waktu dan menurut tata cara serta telah memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Undang-Undang, sehingga permohonan banding tersebut secara formal dapat diterima;


Hal. 83.

Menimbang, bahwa Pembanding I dan II semula Tergugat I dan II dalam

putusan

Pengadilan

Negeri

Medan,

Mei

2016,

maksud dan isinya pada pokoknya

adalah sama sebagai berikut : -

04

ED A

nomor:656/PDT.G/2015/PN.Mdn, yang

tanggal

N

Memori Bandingnya masing-masing tanggal 20 Januari 2016, berkeberatan atas

Bahwa tidak benar dalil gugatan Penggugat / Terbanding yang menyatakan Direksi (Tergugat II/ Rony Samuel dan Tergugat III/ Syofian Arteja dan Tergugat IV/ Hamonangan Lautan/ Komisaris) telah tidak melakukan

IM

operasional PT. Pantai Prupuk Indah, karena tidak pernah melakukan pertanggung jawaban pengelolaan kekayaan, laporan laba

rugi perusaan dan hal

keuangan, tentang

ini tidak penah ditegur oleh Tergugat IV/

Hamonangan Lautan/ Pembanding II, karena RUPS. Untuk pertanggung

dengan

Akta Berita Acara

GG

jawaban keuangan telah dilaksanakan tanggal 08 Oktober 2015, sesuai Rapat PT. Pantai Prupuk Indah (Tergugat I/

Pembanding I) No. 12 tanggal 8 Oktober 2015 ( bukti T.I,III,IV .9) yang sama

-

TIN

sekali tidak dipertimbangkan Majelis Hakim tingkat pertama ; Bahwa kalau terjadi perbedaan pendapat antara Pemegang saham, Direksi dan Komisaris tentang Laporan Keuangan dan Jalannya perusahaan , maka harus ditempuh jalan musyawarah. Dan Terbanding/ Penggugat dapat juga menempuh upaya hukum “Pemeriksaan terhadap Perseroan” sebagaimana

N

diatur dalam pasal 138 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (PT);

Bahwa pada tangga 27 Pebruari 2014, Benny (anak Effendy) mengajukan

ILA

-

surat pengunduran diri dari jabatannya sebagai Wakill Direktur PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I/ Pembanding I), dan Efendy juga sudah tidak

AD

memenuhi syarat lagi menduduki jabatan Komisaris karena berada dibawah pengampuan istrinya Ny. Reny Trisnawaty Jong ( Penggugat sekarang / Terbanding) sejak tanggal 25 Oktober 2012. Oleh karena itu untuk mengisi kekosongan jabatan Direksi dan Komisaris dilaksanakan RUPS, tanggal 16

NG

Desember 2014. Dengan demikian pelaksanaan RUPS, tanggal 16 Desember 2014 telah sesuai dengan UU No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas dan Anggran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah ;

PE

-

Bahwa tentang penawaran saham untuk dijual oleh Penggugat/ Terbanding, sesuai ketentuan pasal 58 UU No.40 tahun 2007, apabila dalam jangka waktu 30 hari, terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham lainnya dalam perseroan tidak membeli saham yang ditawarkan, maka pemegang saham penjual (Penggugat/ Terbanding) dapat


Hal. 84.

menawarkan dan menjualkan sahamnya kepada pihak lain, jika Penggugat/

kesalahan Penggugat/

N

Terbanding tidak dapat menjualkan sahamnya kepada pihak lain itu berarti Terbanding sendiri dan tidak adil secara hukum

ED A

kesalahan Pengugat/ Terbanding didalilkan menjadi perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh para Tergugat dan atau Pembanding I (PT. Pantai Perupuk Indah) -

Bahwa pertimbangan Majelis Hakim tingkat pertama pada halaman 72 alinea ketiga menyebutkan bahwa

mengenai besarnya rincian keuntungan

IM

perusahaan sebagaimana yang dikemukakan oleh Pengugat dalam gugatannya ( bukti P-32 dan P-33), maka oleh karena para Tergugat membuktikan

sebaliknya,

maka

Majelis

berkesimpulan secara diam-diam para

Hakim

tingkat

tidak

pertama

Tergugat/ Pembanding telah

GG

mengakui dan tidak membantah apa yang telah

dirinci oleh Penggugat

dalam gugatannya , oleh karenanya dapat dikabulkan . Bahwa dalam perkara ini Penggugat/ Terbanding tidak ada mengajukan bukti P-33, oleh

TIN

karena itu permohonan banding Tergugat, secara hukum dapat diterima dan sekaligus mohon agar Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini, membatalkan

putusan

Pengadilan

Negeri

Medan

no.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, tanggal 4 Mei 2015;

N

Menimbang, bahwa Pembanding I semula Tergugat I disamping

berupa:

ILA

mengajukan Memori Banding juga melampirkan 2 (dua) alat bukti tambahan

a. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Deember 2014, dan Laporan Auditror Independen yang diberi tanda T.1,III,IV-122;

AD

b. Spesimen PT. Pantai Perupuk Indah pada sebuah Bank yang berlaku 2 (dua) tanda tangan dari 3 (tiga) tanda tangan yang diberi tanda T I, III, IV123;

NG

Menimbang, bahwa Penggugat/ Terbanding dalam Kontra Memori

Bandingnya pada pokoknya mengemukakan hal-hal sebagai berikut : -

Bahwa Putusan Majelis Hakim tingkat pertama Pengadilan Negeri Medan

PE

sudah

tepat

dan

benar

dalam

menerapkan

hukum.

Dengan

mempertimbangkan bukti-bukti surat maupun keterangan saksi-saksi dan ahli yang diajukan keua belah pihak. Putusan tersebut telah didasari atas pertimbangan

tentang hukumnya ( Rechts Gronden) yang tepat, sesuai

dengan aturan dan kaedah

hukum yang


dari sisi hukum acaranya,

Hal. 85.

sehingga apa

yang dikatakan oleh para Pembanding dalam Memori

-

N

Bandingnya adalah tidak tepat dan tidak benar sama sekali; Bahwa dalil-dalil hukum dalam Memori Banding Pembanding I dan

halaman 7 adalah dalil

ED A

Pembanding II pada angka 1 sampai dengan 12 halaman 4 sampai dengan hukum yang mengada-ngada belaka dan tidak

berdasarkan hukum yang berlaku baik menurut Undang-Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas maupun dalam Angaran Dasar Perseroan (PT, Pantai Perupuk Indah/ Tergugat I/ Pembanding I), terutama

IM

sekali oleh Pembanding I dan Pembanding II (Tergugat I & Tergugat IV) yang mendudukan jabatan Benny, anak kandung Penggugat/ Terbanding sebagai salah satu Direksi dari PT. Pantai Perupuk Indah , karena menduduki jabatan selaku Wakil Direktur ini adalah salah besar karena

GG

Wakil Direktur “ tidak sama “ dengan Direktur “, Pada dasarnya UndangUndang No.40 tahun 2007, tidak mengatur mengenai kewenangan Wakil Direktur dan dalam Angaran Dasar PT. Pantai Prupuk Indah juga tidak ada

-

TIN

diatur mengenai kewenangan Wakil Direktur;

Bahwa yang berwenang mengurus Perseroan adalah Direksi sesuai dengan Pasal 1 angka 5 UndangUndang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas menyebutkan : “Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan

bertanggung

jawab

penuh

atas

pengurusan

perseroan

untuk

N

kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan

-

ILA

ketentuan Anggaran Dasar ; Bahwa akan tetapi menurut pasal103 Undang-Undang No.40 tahun 2007 menyebutkan “ Direksi dapat memberikan “ Kuasa ( secara tertulis) kepada

AD

wakil Direktur atau Karyawan Perseroan lainnya untuk melakukan perbuatan hukum ( dalam hal ini meminjam uang kepada Bank ( mewakili perusahaan kepada pihak ketiga) untuk dan atas nama Perseroan, namun dalam kasus a quo, terungkap dipersidangan baik dari keterangan saksi-saksi maupun

NG

bukti-bukti surat yang diajukan baik Penggugat/ Terbanding sendiri maupun dari Tergugat I dan Tergugat IV/ Pembanding selama Sdr. Benny menduduki posisi sebagai “ Wakil Direktur”, tidak ada

satu Surat Kuasa apapun dari

PE

Direktur kepada wakil Direktur (Benny) untuk bertindak untuk dan atas nama PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I) ataupun atas nama Tergugat II ( Rony Samuel )selaku Direktur PT. Pantai Perupuk Indah;

-

Bahwa dengan demikian meminta pertanggung jawaban Benny selaku Wakil Direrktur yang menjalankan operasional perseroan, sebagaimana angka 8


Hal. 86.

dan 9 halaman 6 Memori Banding dari Pembanding I ( Tergugat I) dan

N

Pembanding II ( Tergugat IV) dalam perkara a quo adalah bertentangan dengan fakta yang terungkap dipersidangan dan aturan Undang-Undang

ED A

No.40 taun 2007, karena organ perseroan yang bernama Wakil Direktur tidak dikenal dan diatur dalam Undang-undang No.40 tahun 2007 maupun dalam Anggran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga

bagaimana

mungkin para Pembanding ( Tergugat II dan Tergugat IV) meminta pertanggung

jawaban

saudara

Benny

selaku

Wakil

Direktur

atas

-

Bahwa

Terbanding

mohon

IM

pelaksanaan operasional PT. Pantai Perupuk Indah; agar

putusan

dipertahankan;

perkara

a

quo

Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim tingkat banding memeriksa

GG

`

dalam

dan meneliti dengan seksama berkas perkara dan turunan resmi putusan Pengadilan Negeri Medan no 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, tanggal 4 Mei 2016

TIN

serta Memori Banding dari Pembanding I semula Tergugat I dan Pembanding II semula Tergugat IV dan Kontra Memori Banding dari Terbanding semula Pengugat berpendapat sebagai berikut ; Dalam Konpensi:

N

Menimbang, bahwa pertimbangan-pertimbangan hukum dan putusan Majelis Hakim tingkat pertama

dalam Konpensi baik dalam Provisi dalam

telah

ILA

Eksepsi maupun dalam Pokok Perkara menurut Majelis Hakim tingkat banding tepat

dan

benar,

karena

pertimbangan-pertimbangan

tersebut

berdasarkan fakta-fakta hukum yang diperoleh dipersidangn dari bukti-bukti

AD

yang diajukan oleh kedua belah pihak serta telah dipertimbangkan secara tepat dan benar semua peristiwa, keadaan beserta alasan-alasan hukumnya, sehingga Majelis Hakim tingkat banding dapat menyetujuinya dan mengambil alih pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim tingkat pertama tersebut

NG

menjadi pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding sendiri dalam mengadili perkara a quo ditingkat banding kecuali tentang amar putusan

PE

point 4 dengan pertimbangan-pertimbangan sebagai berikut;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat pertama

dalam amar

putusannya point 4 (empat) menyebutkan “ Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT, Pantai Perupuk Indah tanggal 05 Januari 2015, yang masing-masing dituangkan dalam Akta nomor: 3543/Leg/


Hal. 87.

2015, tanggal 05 Januari 2015, yang dibuat dihadapan Tergugat V, Turut

tingkat pertama pada

ED A

Menimbang, bahwa putusan Majelis Hakim

N

Terbanding adalah tidak sah dan batal demi hukum;

halaman 66 telah menyimpulkan bahwa pokok permasalahan dalam gugatan antara Penggugat dengan para Tergugat ada 4 (empat) permasalahan hukum dan salah satu diantaranya adalah permasalahan nomor 3 (tiga) yaitu: “Apakah RUPS. yang diadakan oleh para Tergugat dapat dibenarkan dan sah menurut baik Anggaran Dasar Perseroan

maupun menurut

IM

peraturan yang ada

Undang-Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa ternyata RUPS yang diadakan oleh para Tergugat

GG

masing-masing tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januri 2015 telah dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama, dalam putusannya pada halaman 70 sampai dengan halaman 71 yang merujuk pada bukti T-14, T-15, T-

Menimbang,

TIN

16 dan T-17;

bahwa

disamping

pertimbangan-pertimbangan

Majelis

Hakim tingkat pertama pada halaman 70 sampai dengan halaman 71 tersebut menurut Majelis Hakim tingkat banding perlu di pertimbangkan pula meskipun

N

Tergugat IV/ Pembanding II, selaku pemegang saham mayoritas dapat tetap melaksanakan RUPS. karena secara nyata dan fakta sebagai

memenuhi kuorum, walaupun tanpa kehadiran Penggugat/

ILA

saham 70 %

pemegang

Terbanding sebagai pemegang saham minoritas 30 %, tetapi harus pula dipertimbangkan didalam PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I)

AD

jumlah pemegang sahamnya hanya 2 (dua) orang yaitu: Penggugat/ Terbanding sebagai pemegang saham minoritas 30 % dan Tergugat IV/ Pembanding II sebagai pemegang saham mayoritas 70 % , sehingga dengan tidak hadirnya Penggugat/ Terbanding dengan alasan tidak berada ditempat sebagaimana

NG

telah dipertimbangan oleh Majelis Hakim tingkat pertama, berarti kepentingan hukum Penggugat/ Terbanding dalam RUPS. tidak terwakili sama sekali dan dimonopoli oleh kepentingan hukum Tergugat IV/ Pembanding II saja, apalagi

PE

RUPS tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015 tersebut, sangat penting sekali bagi Penggugat/ Terbanding karena menyangkut pergantian kepengurusan dan penambahan modal dari PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I/ Pembanding I) lain halnya apabila pemegang saham lebih dari 2


Hal. 88.

(dua) orang, apabila salah seorang tidak hadir, masih ada pemegang saham

N

lainnya, sehingga kuorum tidak dimonopoli oleh salah satu pemegang saham;

ED A

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut diatas, maka amar putusan point 4 (empat) dari Majelis Hakim tingkat pertama , harus diperbaiki sesuai dengan petitum Penggugat/ Terbanding point 7 (tujuh), sehingga menjadi “ Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 16

Desember 2014 dan

IM

tanggal 05 Januari 2015 yang masing-masing dituangkan kedalam Akta No.11Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 16 Desember 2014 dan Akta No.3543/Leg/2015, tertanggal 05 Januari 2015, yang dibuat

GG

dihadapan Tergugat V adalah tidak sah dan batal demi hukum;

Menimbang, bahwa Tergugat I/Pembanding I ( PT. Pantai Perupuk

PT. Pantai Perupuk Indah tidak penah

melakukan pertanggung jawaban

TIN

Indah) dalam Memori Bandingnya halaman 9 point 3 (tiga) membantah kalau

dan tidak

pengelolaan

kekayaan , laporan keuangan mengenai laba/ rugi

pernah ditegur oleh Tergugat IV/ Pembanding II yang diberi kewenangan pengawasan karena RUPS. untuk pertanggung jawaban keuangan telah dilaksanakan tanggal 8 Oktober 2015, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat

N

PT. Pantai Perupuk Indah No.12 tanggal 8 Okrtober 2015 ( bukti T-I, III, IV-9) yang sama sekali bukti ini tidak dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat

ILA

pertama yang memeriksa , mengadili dan memutus perkara ini;

Menimbang, bahwa tentang RUPS. pertanggung jawaban Keuangan

AD

yang dilaksanakan tanggal 8 Oktober 2015 ( bukti T-I, III, IV.9 ) menurut Majelis Hakim tingkat banding dengan dikabulkannya petitum point 7 dari gugatan Penggugat

sebagaimana tersebut diatas, dengan menyatakan Keputusan

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pantai Perupuk Indah tanggal

NG

16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015, yang masing-masing dituangkan kedalam Akta No.11 Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah, tertanggal 16 Desember 2014 dan Akta no.3543/Leg/2015, tertanggal 05

PE

Januari 2015, yang dibuat dihadapan Tergugat V/ Turut Terbanding adalah tidak sah dan batal demi hukum, maka RUPS. yang diadakan setelah tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 5 Januari 2015 khususnya RUPS. tanggal 8 Oktober 2015 tidak sah

dan

batal demi hukum, yang

juga

telah

dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama dalam putusanya


Hal. 89.

halaman 66 dan 67, namun demikian Majelis Hakim tingkat banding perlu

N

mempertimbangkan keberatan dari Pembanding I dan II semula Tergugat I dan

ED A

IV tersebut sebagai berikut :

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding setelah membaca dan mencermati bukti T-I, III, IV-9 atau bukti T-9 benar Rapat tersebut diadakan sesuai dengan yang tercantum dalam Undangan Rapat (bukti T-22, T-23 dan T24) yaitu:

PT. Pantai Prupuk Indah ( Tergugat I/Pembaning I)

sampai dengan bulan Januari 2015; B. Hal-hal lain yang timbul dalam rapat;

IM

A. Laporan Keuangan

GG

Menimbang, bahwa akan tetapi dalam rapat tersebut Tergugat IV/ Pembanding II menyatakan bahwa Acara Rapat mengenai Laporan Keuangan Perseroan tidak memenuhi syarat yang ditetapkan dalam “ Anggaran Dasar

TIN

Perseroan , khususnya terhadap ketentuan pasal 8 dan pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan yang diatur dalam pasal 66 Undang-Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding setelah membaca dan

N

mencermati pasal 8 Anggran Dasar Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah ( bukti T-1) adalah mengatur tentang “ Daftar Para Pemegang Saham/ Sero “’ sehingga

ILA

tidak ada alasan Tergugat IV/ Pembanding II menyatakan bahwa acara Rapat mengenai Laporan Keuangan Perseroan tidak memenuhi syarat pasal 8 Anggaran Dasar Perseroan yang tidak ada hubungannya dengan masalah

AD

Laporan Keuangan;

Menimbang, bahwa selain itu pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan hanya

NG

mengatur tentang Pimpinan Rapat yaitu:

-

Pasal 17 ayat (1);

-

Jika tidak ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini, maka semua rapat

PE

dipimpin

oleh salah seorang Direktur atau jika ia tidak ada oleh salah

seorang Komisaris dan jika yang tersebut terakhir juga tidak ada oleh seorang diantaranya yang hadir; -

Pasal 17 ayat (2);


Hal. 90.

-

Dari segala apa yang dibicarakan

dan diputuskan dalam rapat dibuat

N

notulen yang akan ditanda tangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang pemegang sero; Pasal 17 ayat (3);

-

Penanda Tanganan ini tidak diperlukan lagi jika Notulen dibuat oleh salah

ED A

-

seorang Notaris;

Menimbang, bahwa setelah membaca dan mencermati pasal 17

IM

Anggaran Dasar Perseroan menurut Majelis Hakim tingkat banding tidak ada alasan/ atau dasar Tergugat IV/ Pembanding II menyatakan bahwa Acara Rapat mengenai Laporan Keuangan Perseroan tidak memenuhi syarat pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan karena:

GG

1. Telah dihadiri oleh:

A. Tuan Rony Samuel (Tergugat II/Turut Terbanding) dalam jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan;

TIN

B. Tuan Hamonangan Lautan ( Tergugat IV/ Pembanding II) dalam jabatannya Komisaris yang didampingi oleh Penasihat Hukumnya masing -masing bernama Iskandar, SH,MH. dan Surya Darma , SH; C Ny. Reny Trisnawaty Jong (Penggugat / Terbanding) sebagai wali Pengampu dari Tuan Effendy berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri

N

Medan, nomor:2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn, tanggal 26 Oktober 2012 dan selaku pemegang saham milik Tuan Effendy pada PT. Pantai Prupuk

ILA

Indah (Tergugat I/Pembanding I) berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Medan, tanggal 24 Februari 2014, yang didampingi oleh Tuan Benny dan TuanJulius Simatupang, SH;

AD

2. Sesuai pasal 17 ayat (1) Pimpinan Rapat adalah Rony Samuel selaku Direktur Utama Perseroan PT. Pantai Prupuk Indah ;

3. Sesuai pasal 17 ayat (2) segala keputusan rapat dibuat Notulen yang akan ditanda tangani Ketua Rapat dan salah seorang pemegang sero dan

NG

ternyata Notulen dibuat oleh Notaris (Tergugat V/ Turut Terbanding), sehingga tidak diperlukan lagi penanda tanganan Pasal 17 ayat (3);

PE

Menimbang, bahwa dengan demikian menurut Majelis Hakim tingkat

banding, Acara Rapat mengenai laporan Keuangan Perseroan tidaklah bertentangan dengan pasal 8 dan pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan sehingga Majelis Hakim tingkat banding berkesimpulan bahwa, Tergugt IV/ Pembanding II menyatakan demikian karena baik Tergugat I/ Pembanding I,


Hal. 91.

Tergugat II/ Turut Terbanding, Tergugat III/ Turut Terbanding dan Tergugat

N

IV/Pembanding II tidak siap dengan laporan keuangan tentang kekayaan , labarugi Perusahaan PT. Pantai Perupuk Indah sesuai dengan pasal 66 Undang2007, tentang Perseroan Terbatas yang mengatur

ED A

Undang No.40 Tahun

tentang Laporan Tahunan:

Menimbang, bahwa tentang ketentuan pasal 66 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

telah dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama

IM

dalam putusannya pada halaman 68 dan 69;

Menimbang, bahwa justru ketentuan-ketentuan dalam pasal 66 UndangUndang

Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas inilah yang

GG

dituntut oleh Penggugat dalam gugatannya, karena tidak dilaksanakan oleh para Tergugat dalam mengoperasikan PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga merugikan Penggugat/ Terbanding selaku pemegang saham minoritas 30 %

TIN

pada perseroan itu;

Menimbang, bahwa dengan demikian adalah tidak benar kalau Tergugat IV/ Pembanding II, menyatakan dalam Memori Bandingnya bahwa RUPS. PT.Pantai Perupuk Indah untuk pertanggung jawaban keuangannya telah

N

dilaksanakan pada tanggal 08 Oktober 2015;

ILA

Menimbang, bahwa selain itu perlu di pertimbangkan pula Acara Rapat tanggal 8 Oktober 2015, yaitu, tentang hal-hal lain yang timbul dalam rapat , dimana Ketua Rapat mempertanyakan kepada peserta rapat, apakah ada hal-

AD

hal lain yang hendak dibicarakan lagi, kemudian Pengugat/ Terbanding (Ny. Reny Trisnawaty Jong) mengusulkan kepada Ketua Rapat agar dapat dibicarakan Surat Pernyataan Penggugat/ Terbanding, tanggal 26 Agustus 2015, (bukti T-11) dan Surat Penawaran Penjualan Saham Penggugat/

NG

Terbanding, tanggal 28 Agutus 2015 selaku Wali Pengampu dari Effendy kepada Tergugat IV/ Pembanding II (Hamonangan Lautan) – (bukti T-13)

PE

Menimbang, bahwa atas usulan Penggugat/ Terbanding tersebut, Ketua

Rapat (Rony Samuel- Direktur Utama PT. Pantai Perupuk Indah/ Tergugat II/ Turut

Terbanding)

setelah

dibicarakan

didalam rapat,

menerangkan

:

penawaran penjualan saham Penggugat/ Terbanding belum memenuhi syarat


Hal. 92.

yang ditentukan dalam pasal 7 Anggaran Dasar Perseroan dan meminta kepada

banding setelah membaca

ED A

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat

N

Penggugat/ Terbanding untuk menawarkan kepada pemegang saham lainnya;

dan meneliti pasal 7 Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah (bukti T-1) hanya mengatur tentang “ Rusak atau Hilangnya Tanda Sero”’ yang tidak ada hubungannya sama sekali dengan usulan yang diajukan oleh Penggugat/

IM

Terbanding tersebut diatas;

Menimbang. bahwa demikian pula tentang usulan dari Ketua Rapat tentang penawaran penjualan saham Penggugat/ Terbanding itu ditawarkan kepada

pemegang

saham

lainnya

Hakim

tingkat

banding

GG

mempertimbangkan sebagai berikut :

Majelis

Menimbang, bahwa pemegang saham pada PT. Pantai Perupuk Indah

TIN

(Tergugat I/ Pembanding I) hanya ada 2 (dua) orang pemegang saham yaitu : Tergugat IV/ Pembanding II (Hamonangan Lautan) sebagai pemegang saham mayoritas 70 % dan Penggugat / Terbanding pemegang saham minoritas 30 %;

Menimbang, bahwa maksud Ketua Rapat untuk menawarkan penjualan

N

saham Penggugat/ Terbanding tersebut kepada pemegang saham lainnya, maksudnya tentu adalah kepada Tergugat IV/ Pembanding II, karena tidak ada

ILA

lagi pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah selain, Ketua rapat yang memimpin rapat tidak ada mengusulkan kepada Tergugat IV/ Pembanding II untuk membeli saham Penggugat/ Terbanding tersebut dan Tergugat IV/

AD

Pembanding II sendiri juga tidak ada pula mengajukan tanggapannya. Jadi kepada pemegang saham lainnya yang mana lagi yang dimaksudkan oleh Ketua Rapat tersebut;

NG

Menimbang, bahwa dari fakta-fakta tersebut diatas semakin jelaslah

bahwa para Tergugat mengadakan Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah sesuai Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah yang dibuat dihadapan

PE

Cipto Soenaryo, SH, (Tergugat V/ Turut Terbanding) Notaris di Medan, tanggal 8 Oktober 2015, Nomor 12, dengan acara: A. Laporan Keuangan PT. Pantai Perupuk Indah sampai dengan bulan Juni 2015; B. Hal-hal yang timbul dalam Rapat.


Hal. 93.

Hanya merupakan tindakan

pura-pura untuk memenuhi prosedure yang

N

termuat dalam ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, tentang

ED A

Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis Hakim tingkat banding akan mempertimbangkan tentang barang bukti surat yang dilampirkan dalam Memori Banding pembanding ( Tergugat I ) yaitu: i.

Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan

ii.

IM

tahun 2014 dan Laporan Auditor Independen ( diberi tanda T I, III,IV-122); Specimen PT.Pantai Peruput Indah pada sebuah Bank yang berlaku 2 (dua) tanda tangan dari 3(tiga) tanda tangan ( diberi tanda T-1. III, IV-123);

GG

Menimbang, bahwa menurut Majelis Hakim tingkat banding kedua bukti tersebut diatas seharusnya diajukan pada saat Pembanding I (Tergugat I dan Tergugat IV) diberi kesempatan untuk mengajukan bukti-bukti tersebut, apalagi

TIN

bukti itu sudah ada saat Pembanding I (Tergugat I) mengajukan bukti-bukti di Pengadilan tingkat pertama, untuk dapat membantah dalil gugatan Penggugat khususnya tentang besarnya tuntutan ganti rugi;

Menimbang, bahwa menjadi pertanyaan kenapa bukti-bukti surat tersebut

N

baru diajukan ditingkat banding, sehingga Majelis Hakim tingkat banding meragukan bukti-bukti surat tersebut, apalagi terdapat ketidak konsisten dalil

ILA

bantahan para Pembanding tentang RUPS. mengenai laporan Keuangn mengenai laba/ rugi telah dilaksanakan pada tanggal 8 Oktober 2015, disisi lain

AD

menyatakan laporan Keuangan tersebut telah ditolak;

Menimbang, bahwa selain itu dari Kontra Memori Banding Terbanding/

(Penggugat) bahwa bukti T I, III, IV- 122, adalah merupakan Laporan Keuangan yang ditolak oleh Pembanding II (Tergugat IV) pada RUPS. tanggal 8 Oktober

NG

2015, akan tetapi dalam tingkat banding diajukan sebagai bukti, menurut Majelis Hakim tingkat banding oleh karena RUPS. tanggal 8 Oktober 2015 telah dinyatakan tidak sah dan batal demi hukum, maka bukti-bukti tersebut tidak

PE

perlu dipertimbangkan lebih lanjut dalam tingkat banding dan harus di kesampingkan;

Menimbang,

bahwa

Majelis

Hakim

tingkat

banding

akan

mempertimbangkan Memori Banding para Pembanding tentang pencantuman


Hal. 94.

bukti P-32 dan P-33 dalam putusan

Majelis Hakim tingkat pertama

pada

N

halaman 72 aliena ketiga . Padahal Penggugat tidak ada mengajukan bukti P33, oleh karenanya mohon agar Majelis Hakim Tinggi membatalkan Putusan

ED A

Pengadilan Negeri Medan nomor 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. tanggal 4 Mei 2015;

Menimbang, bahwa benar putusan Majelis Hakim tingkat pertama halaman 72 alinea ketiga tertulis: “ Menimbang, bahwa mengenai besarnya rincian

keuntungan

perusahaan

sebagaimana

yang

dikemukakan

oleh

IM

Penggugat dalam gugatannya (bukti P-32 dan P-33) dan seterusnya. ....menurut Majelis Hakim tingkat banding pencantuman P-32 dan P-33 adalah salah ketik, karena dalam putusan halaman 36, 37, 38 dan 39 Majelis Hakim tingkat pertama telah menyatakan bahwa Penggugat untuk menguatkan dalil-dalil

GG

gugatannya telah mengajukan bukti surat berupa foto copy yang telah diberi materai cukup dan telah pula disesuaikan dengan aslinya, yang diberi tanda P-1 sampai dengan P-32, oleh karena itu kesalahan ketik tersebut tidak dapat

TIN

dijadikan alasan agar putusan Majelis Hakim tingkat pertama dibatalkan;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut diatas, maka amar putusan Majelis Hakim tingkat pertama telah tepat dan benar dan dapat dikuatkan, kecuali amar putusan ponit 4 harus diperbaiki

N

sebagaimana disebutkan dalam amar putusan dibawah ini;

ILA

Dalam Rekonpensi.

Menimbang, bahwa pertimbangan-pertimbangan hukum Majelis Hakim gugatan para

AD

tingkat pertama dalam Rekonpensi, yang telah menolak

Penggugat Rekonpensi telah tepat dan benar, sehingga Majelis Hakim tingkat banding dapat menyetujuinya dan mengambil alih pertimbangan Majelis Hakim tingkat pertama menjadi pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding sendiri

NG

ditambah dengan pertimbangan-pertimbangan sebagaimana dalam Konpensi tersebut diatas dalam mengadili perkara

aquo dalam tingkat banding, akan

tetapi menurut Majelis Hakim tingkat banding amar putusan dalam Rekonpensi

PE

harus diperbaiki sebagaimana yang akan disebutkan dalam amar putusan di bawah ini, supaya tidak menimbulkan

salah tafsir, meskipun benar yang

mengajukan gugatan Rekonpensi adalah Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III dalam Konpensi ;


Hal. 95.

Menimbang, bahwa oleh karena pertimbangan-pertimbangan Majelis

N

Hakim tingkat pertama pada pokoknya telah tepat dan benar dan Majelis Hakim dapat menyetujuinya serta mengambil alih pertimbangan-pertimbangan Majelis

ED A

Hakim tingkat pertama menjadi pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding sendiri ditambah dengan pertimbangan-pertimbangan dalam Konpensi tersebut diatas dalam mengadili perkara a quo dalam tingkat banding, sedangkan Memori Banding

dari Pembanding I semula Tergugat I dan

pembanding II semula Tergugat IV, hanya merupakan pengulangan –

IM

pengulangan dalam jawab jinawab dan kesimpulan serta telah dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama , ditambah dengan pertimbangan – pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding

sebagaimana tersebut diatas,

maka Memori Banding dari Pembanding I semula Tergugat I dan Pembanding

GG

II semula Tergugat IV tidak mempunyai alasan hukum yang tepat;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan

tersebut

TIN

diatas maka putusan Pengadilan Negeri Medan. Tanggal 4 Mei 2015, Nomor 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. harus diperbaiki dalam Kompensi, dalam pokok perkara menambahkan redaksi amar putusan point 4 dan dalam Rekonpensi, sehingga amar selengkapnya sebagaimana tersebut dibawah ini;

N

Dalam Konpensi dan Rekonpensi:

ILA

Menimbang, bahwa oleh karena

Tergugat I Konpensi/ Penggugat I

Rekonpensi/ Pembanding I, Tergugat II Konpensi/ Penggugat II Rekonpensi/ Turut Terbanding I, Tergugat III Konpensi/ Penggugat III Rekonpensi/ Turut

AD

Terbanding II, Tergugat IV Konpensi/ Pembanding II tetap berada di pihak yang kalah, maka dihukum untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam kedua tingkat peradilan;

NG

Mengingat pasal – pasal yang tercantum didalam Reglement Untuk

Tanah Seberang (Rbg.) serta Peraturan Perundang-Undangan lain yang

PE

bersangkutan ;

-

MENGADILI :

Menerima permohonan banding dari para Pembanding semula Tergugat I dan Tergugat IV;

-

Memperbaiki putusan Pengadilan Negeri Medan, tanggal 4 Mei 2015 Nomor: 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn,

yang

dimohonkan


banding

tersebut,

Dalam

Hal. 96.

Konpensi, (Dalam Pokok Perkara) sekedar menambah

redaksi amar

N

putusan point 4, dan dalam Rekonpensi sehingga amar selengkapnya

ED A

menjadi sebagai berikut: Dalam Konvensi: Dalam Provisi: - Menolak gugatan provisi Penggugat’ Dalam Eksepsi:

IM

- Menolak Eksepsi para Tergugat; Dalam Pokok Perkara:

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian ; 2. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas :

Tanah seluas 20.0444 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK

GG

-

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur, Kecamatan Johor. SHGB Nomor : 17 atas nama PT. PANTAI

-

TIN

PERUPUK INDAH; Tanah seluas

1.524 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Desa Pangkalan Mansyur, Kecamatan Medan Johor, berdasarkan SHM, Nomor 220 atas nama MUHAMMAD ABDI (milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH); Tanah seluas 1.220 M2 dan Bangunan Proyek

N

-

METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur,

ILA

Kecamatan Medan Johor, Nomor 32 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH);

-


AD

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur, Mefan Johor SHBG Nomor 15, atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;;

PE

NG

-

Tanah seluas 966 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur, Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 16 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

-

Tanah seluas 1.744 M2


diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur, Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 24 atas nama PT. Pantai PERUPUK INDAH;


Hal. 97.

-


Kecmatan Medan Johor SHGB

N

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur, Nomor 497 atas nama PT.

-

ED A

PANTAI PERUPUK INDAH;

Tanah seluas 18.635 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK, diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur. Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 21 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

Terletak seluas 1.854 M2 dan Bangunan

Proyek METROLINK

IM

-

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur, Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 480 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;


GG

-

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa, Desa Pangkaln Mansyur. Kecamatan Meda n Johor SHGB

Nomor 459 atas nama PT.

-

TIN

PANTAI PERUPUK INDAH/ Tergugat-I/ Pemanding; Tanah seluas 1.633M2 dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa , Desa Pangkalan Mansyur, Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 533 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;


N

-

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa, Desa Pangkaan Mansyur,

ILA

Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 495 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

-

Tanah seluas 445,46 M2 dan Bangunan Proyelk METROLINK

AD

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa , Desa Pangkalan Mansyur, Kecamatan Medan Johor, SK. Camat Nomor 684 atas nama PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

PE

NG

-

Tanah seluas 1.395 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK datasnya terletak di Jalan Karya Jasa, Desa Pangkalan Mansyur , Kecamatan Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;

-

Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber Work di Jalan Medan Binjai Km.12,5 Milik TERTGUGAT IV;

-

Tanah seluas +-, 1 Ha. Yang terletak di Jalan Pattimura No.131/415 Medan, Kelurahan Medan

Darat, Kp. Baru,

Kecamatan Medan Baru, milik TERGUGAT IV;


Hal. 98.

Sebagaimana Berita Acara Sita Tertanggal 4 April 2016; Menyatakan

TERGUGAT

I,

TERGUGAT

II,

TERGUGAT

III,

N

3.

TERGUGAT IV dan TERGUGAT V telah melakukan perbuatan

ED A

melawan hukum terhadap Penggugat;

4. Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.Pantai Perupuk Indah, tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015, yang masing-masing dituangkan kedalam Akta No.11 Berita Acara Rapat PT. Pantai Prupuk Indah, tertanggal 16 Desember

IM

2014 dan Akte No.3543/Leg./2015, tertanggal 05 Januari 2015, yang dibuat dihadapan TERGUGAT V adalah tidak sah dan batal demi hukum; 5. Menghukum TERGUGAT I.

TERGUGAT II,

TERGUGAT III dan

GG

TERGUGAT IV, secara tanggung renteng membayar ganti kerugian yang dialami Penggugat/ Terbanding masing-masing” Kerugian Materiil ;

TIN

Asset PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah sebesar: Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( termasuk omset penjualan)

adalah

Rp.132.926.000.000

sebesar

+

Rp.187.611.753.500 Rp.98.000.000.000.-

+ +

Rp.50.000.000.000.=Rp.468.537.753.500.- ( Empat Ratus Enam

N

Puluh Delapan Milyar Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah);

ILA

Adapun biaya bangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/ perhitungan yang dibuat oleh Tergugat I adalah sebesar : Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin , pematangan

AD

lahan dan sebagainya senilai Rp.300.000.000.- (tiga ratus juta rupiah)/ unit ruko, Total 246 unit ruko x Rp.300.000.000.-= Rp. 73..800.000.000.- (Tujuh Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus Juta

PE

NG

Rupiah); Biaya bangunan 1 Unit mal ( struktural) beserta izin dan sebagainya sebesar Rp.40.000.000.000.- (Empat Puluh Milyar Rupiah); Total bangunan ruko dan mal Rp.73.860.000.000.- ( Tujuh puluh tiga Milyar Delapan Ratus Enam puluh Juta Rupiah) + Rp.40.000.000.000 (Empat Puluh Miyar Rupiah) = Rp.113.800.000.000 ( Seratus tiga belas Milyar delapan ratus juta rupiah). Sehingga keuntungan yang diperoleh

Tergugat I adalah senilai

Rp.468.537.753.500 – Rp.113.800.000.000.- = R.354.737.753.500


Hal. 99.

(Tiga Ratus Lima Puluh Empat Milyar Tujuh Ratus Tiga Puluh Tujuh

Sehinga Penggugat

selaku pemegang 30 % saham

berhak

pembayaran sebesar Rp.30 % dari Rp.348.000.000.000.-

ED A

menerima

N

Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus rupiah );

= Rp.106.421.326.000.- ( Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu Juta Tiga Ratus Dua Puluh Enam Ribu rupiah); Kerugian Immaterial :

IM

-Bahwa oleh karena telah diberhentikannya Penggugat selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan Penggugat dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan , sehingga hal tersebut secara langsung merusak citra reputasi dan sangat merugikan

GG

Penggugat selaku Pengusaha, dimana kerugian tersebut tidak dapat dinilai dengan sejumlah uang , namun karena berkaitan dengan tuntutan ganti kerugian maka untuk memudahkan perhitungan dengan perincian

TIN

sebesar Rp.10.000.000.000.- ( Sepuluh Milyar Rupiah); Total kerugian immaterial yang nyata-nyata dialami Oleh Penggugat adalah sebesar Rp.18.000.000.000 ,- + Rp. 10.000.000.000.- = Rp.28.000.000.000.- ( Dua Puluh Delapan Milyar rupiah). 6. Menghukum TERGUGAT V, untuk tunduk dan mematuhi isi putusan ini;

N

7. Menolak gugatan PENGGUGAT untuk selain dan selebihnya; Dalam Rekonvensi:

Menolak gugatan Pengugat I, Penggugat II, Penggugat III Rekonvensi/

ILA

-

Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III Konvensi; Dalam Konvensi dan Rekonvensi: Menghukum

TERGUGAT

I,

Konpensi/

Penggugat

I

AD

-

Rekonpensi/

Pembanding I, TERGUGAT II Konpensi/ Penggugat II Rekonpensi, Turut Terbanding I, TERGUGAT III Konpensi / Penggugat III Rekonpensi/ Turut Terbanding II dan TERGUGAT IV Konpensi/ Pembanding II,

untuk

NG

membayar biaya Perkara dalam kedua tingkat peradilan yang dalam tingkat banding sebesar Rp.150.000.- ( seratus lima puluh ribu rupiah);

PE

Demikian diputus dalam musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Tinggi

Medan pada hari: Senin, tanggal 19 Desember 2016 oleh Kami : Hj. WAGIAH ASTUTI, SH Hakim Pengadilan Tinggi Medan sebagai Hakim Ketua Majelis, H. DASNIEL, SH.,MH. dan H. ADE KOMARUDIN, SH.MHum. masing-masing sebagai Hakim Anggota, yang ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara


Hal. 100.

tersebut ditingkat banding, berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi 2016, putusan

N

Medan nomor : 304/PDT/2016/PT-MDN tanggal 05 Oktober

tersebut diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum pada hari : Kamis 2016, oleh Hakim Ketua Majelis dengan didampingi

ED A

tanggal 29 Desember

Hakim-Hakim Anggota serta H. BASTARIAL, SH.MH. sebagai Panitera pada Pengadilan Tinggi Medan, tanpa dihadiri oleh kedua belah pihak berperkara.

Hakim Ketua,

IM

Hakim Anggota,

ttd.

ttd.

Hj. WAGIAH ASTUTI, SH.

GG

1. H. DASNIEL, SH.MH.

ttd.

Perincian Biaya :

6.000,-

2. Redaksi

Rp.

5.000,-

3. Pemberkasan

Rp

139.000,-

ttd

Rp. 150.000,-

PE

NG

AD

Jumlah

Panitera,

H.BASTARIAL, SH.MH.

Rp.

ILA

1. Meterai

N

TIN

2. H. ADE KOMARUDIN, SH.MHum.


Hal. 101.

PENGADILAN TINGGI MEDAN

Recommend Documents