Opvolging in eigendom bij familiebedrijven: eerder een kans dan een recht Een onderzoek naar eigendomsplanningsstrategieën van families in familiebedrijven.
In opdracht van Bank Insinger de Beaufort N.V. Uitgevoerd door Universiteit Nyenrode Center for Entrepreneurship
Opvolging in eigendom bij familiebedrijven: eerder een kans dan een recht Een onderzoek familiebedrijven.
naar
eigendomsplanningsstrategieën
van
families
in
Onderzoek Prof.dr. R.H. Flören
Begeleiding Drs. P. Balk, Insinger de Beaufort Dhr. E.A.M. van der Kun, Insinger de Beaufort Mr. J.R. Geerlings, Insinger de Beaufort
Universiteit Nyenrode Center for Entrepreneurship Straatweg 25 3621 BG Breukelen Tel 0346 - 291545 Fax 0346 - 265453
Copyright 2003 - Nyenrode Center for Entrepreneurship en Bank Insinger de Beaufort N.V. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen mag dit rapport noch geheel noch gedeeltelijk worden gepubliceerd en aanvaarden het Nyenrode Center for Entrepreneurship en Bank Insinger de Beaufort N.V. geen aansprakelijkheid voor directe en indirecte schade voortkomend uit de onderzoeksresultaten.
____________________________________________________________
Inhoud
Inhoud .............................................................................................................................................. 2 Hoofdstuk 1 Inleiding ........................................................................................................................ 4 Hoofdstuk 2 Het familiebedrijf........................................................................................................... 8 2.1 Familiebedrijf ≠ familie + bedrijf....................................................................................... 8 2.2 Definitie van het familiebedrijf......................................................................................... 10 2.3 Hét familiebedrijf bestaat niet!........................................................................................ 12 2.3.1 Individuele eigenaar-directeur ......................................................................... 13 2.3.2 Broers en zussen partnerschap........................................................................ 15 2.3.3 Neven en nichten consortium en familiesyndicaat ............................................. 16 2.4 Bivalenties..................................................................................................................... 17 2.4.1 De ondernemer .............................................................................................. 18 2.4.2 Het bedrijf: strategie en cultuur........................................................................ 19 2.4.3 Personeelsbeleid............................................................................................. 20 2.4.4 Opvolging ...................................................................................................... 21 2.4.5 Communicatie ................................................................................................ 22 2.4.6 Balans tussen bedrijfs- en familiebelangen........................................................ 22 2.4.7 Eigendom....................................................................................................... 23 2.4.8 Financiën........................................................................................................ 23 2.5 Opvolging en eigendom................................................................................................. 24 2.6 Onderzoeksopzet .......................................................................................................... 25 Hoofdstuk 3 Opvolging in eigendom................................................................................................ 27 3.1 Alternatieven................................................................................................................. 28 3.1.1 In familie ........................................................................................................ 29 3.1.2 Buiten de familie ............................................................................................. 35 3.2 Proces of gebeurtenis .................................................................................................... 37 3.2.1 Het parallelle planningsproces......................................................................... 39 3.2.2 Aandachtspunten............................................................................................ 41 3.3 Familiale en financiële aspecten...................................................................................... 42 3.3.1 Wensen.......................................................................................................... 43
____________________________________________________________ 2
____________________________________________________________
3.3.2 Mogelijkheden ............................................................................................... 45 3.3.3 Waardebepaling ............................................................................................. 47 3.3.4 Scenariokeuze ................................................................................................ 49 3.3.4.1 Rechtvaardigheid............................................................................. 50 3.3.4.2 Bestuurbaarheid .............................................................................. 52 3.3.4.3 Betrokkenheid................................................................................. 53 3.3.5 Alternatieven.................................................................................................. 55 3.3.5.1 Certificering..................................................................................... 55 3.3.5.2 Bremanisme .................................................................................... 56 3.3.5.3 Trust ............................................................................................... 56 3.3.5.4 Overige mogelijkheden.................................................................... 57 3.3.6 Aandachtspunten............................................................................................ 58 3.4 Bivalenties bij eigendom................................................................................................. 61 3.4.1 Identiteit......................................................................................................... 61 3.4.2 Beslotenheid................................................................................................... 63 3.4.3 Verbondenheid............................................................................................... 64 3.4.4 Onafhankelijkheid........................................................................................... 64 3.4.5 Bivalenties, eigendomsplanningsstrategie en opvolging in eigendom................................................................................. 65 Literatuur ........................................................................................................................................ 66
____________________________________________________________ 3
___________________________________________________________
Hoofdstuk 1 Inleiding
Familiebedrijven zijn door de eeuwen heen de dominante vorm van ondernemerschap in Nederland. Ook in deze 21ste eeuw blijkt dat het belang van familiebedrijven moeilijk kan worden overschat. In Nederland zijn er minimaal 194.000 familiebedrijven die verantwoordelijk zijn voor ruim 40% van de werkgelegenheid en bijna 50% van het Bruto Nationaal Product. Het familiebedrijf dat de ruggengraat van de Nederlandse economie vormt, blijkt ook in tijden van economische teruggang een stabiele werkgever en een betrouwbare relatie. Toch is de aandacht voor het familiebedrijf in de publiciteit, dienstverlening en onderwijs beperkt. Ook de overheid blijkt nog niet in staat om een gericht beleid voor familiebedrijven te ontwikkelen. Insinger de Beaufort en Universiteit Nyenrode erkennen wel het belang van het familiebedrijf. Daartoe sponsort Insinger de Beaufort de eerste leerstoel familiebedrijven in Nederland op Universiteit Nyenrode, voluit genaamd de Insinger de Beaufort leerstoel Family Business and Business Transfer. Tevens hebben beide partners zich gecommitteerd om de komende vijf jaar jaarlijks een onderzoek onder familiebedrijven uit te voeren. Hierbij kunnen beide partners bogen op eeuwenlange ervaring in het familiebedrijf. Nyenrode heeft al sinds 1992 een structureel onderzoeksprogramma naar familiebedrijven en Insinger heeft jarenlange ervaring opgedaan in haar dienstverlening als private banker aan families met familiebedrijven. Dit boek presenteert de resultaten van het eerste gezamenlijke onderzoek onder familiebedrijven. Familiebedrijven vormen een krachtige eenheid waar de belangen van de familie, het bedrijf en de eigenaren onderling verweven zijn. Een belangrijke verklaring voor de kracht van het familiebedrijf zit besloten in het beperkte aantal aandeelhouders die veelal via familierelaties met elkaar emotioneel verbonden zijn. De komende jaren zal voor veel familiebedrijven een kritische fase ontstaan voor het behoud van hun continuïteit. Zo stelt de Europese Commissie dat circa 30% van alle Europese ondernemingen in de komende jaren met hun overdracht zullen geconfronteerd, waarbij ongeveer 30% van die ondernemingen, circa 1,5
____________________________________________________________ 4
___________________________________________________________ miljoen, zal verdwijnen omwille van een slecht voorbereide overdracht.1 In het eerste decennium van deze eeuw wordt ook ondernemend Nederland geconfronteerd met een opvolgingsgolf. De meest betrouwbare schattingen variëren van 70.000 tot 100.000 opvolgingen tot 2010. Hiermee is ongeveer 100 tot 150 miljard euro aan vermogen gemoeid. Naast de continuïteit van het (familie)bedrijf komt ook de harmonie van de familie tijdens een opvolgingsproces sterk onder druk te staan. Veelal richt de aandacht zich hierbij op de opvolging in leiding, maar de opvolging in eigendom blijkt kritischer te zijn voor zowel de continuïteit als de harmonie.2 Slechts weinig is bekend over deze kritische periode van opvolging in eigendom. Gezien het grote belang voor families en familiebedrijven en het enorme aantal families dat de komende jaren met opvolgingsplanning te maken krijgt, hebben Insinger de Beaufort en Universiteit Nyenrode besloten om het eerste onderzoek te richten op opvolging in eigendom. In dit onderzoek wordt met eigendom in het familiebedrijf, verwezen naar de economische eigendom van het bedrijf en derhalve niet de juridische of psychologische eigendom. Onder het economisch eigendom wordt niet alleen het vermogen verstaan dat men heeft in het bedrijf, maar ook het beschikkingsrecht verbonden met de eigendom. Het belang van een goed geplande eigendomsoverdracht mag niet worden onderschat. Het niet of slecht voorbereiden van de opvolging in eigendom kan tot vele ongewenste effecten leiden, bijvoorbeeld aandelenversnippering, conflicten tussen kinderen, onbedoelde schenkingen en vermogensverliezen. Terwijl een goed geplande opvolging in eigendom onder meer kan leiden tot het vrijkomen van liquiditeit, verantwoord aandeelhouderschap, een borging van de betrokkenheid van familieleden, de continuïteit van het bedrijf en harmonie binnen de familie. Voorafgaand aan het onderzoek bestond het vermoeden dat slechts weinig families een bewuste eigendomsplanningsstrategie in relatie tot het familiebedrijf ontwikkelen en volgen. Hiermee wordt bedoeld, dat families al ruim voordat de opvolging in eigendom speelt, bespreken en bepalen in welke richting, op welke wijze en onder welke voorwaarden de eigendomsoverdracht plaats zal vinden. Belangrijk bij een eigendomsplanningsstrategie is dat families 1 2
Directorate General XXIII (1998). Gersick et al. (1997).
____________________________________________________________ 5
___________________________________________________________
weten uit welke alternatieven ze kunnen kiezen en wanneer ze dienen te beginnen met deze strategie. Ook de rol van de adviseur is hierbij van belang. Het onderzoek richt zich op de beantwoording van de volgende onderzoeksvragen: • Welke problemen en barrières ondervinden familiebedrijven bij de opvolging in eigendom? • Welke alternatieven hebben families met een familiebedrijf bij de opvolging in eigendom? • Welke oplossingen hebben families met een familiebedrijf gekozen bij hun opvolging in eigendom? • Welke uitgangspunten gelden voor eigendomsplanningsstrategie? • Hoe kunnen families komen tot een eigendomsplanningsstrategie? • Hoe kunnen andere families met een familiebedrijf leren van de ervaringen van deze families? In Hoofdstuk 3 wordt de opvolging in eigendom behandeld, evenals de aandachtspunten voor een eigendomsplanningsstrategie. Uit het onderzoek komt duidelijk naar voren dat een planmatige benadering van de opvolging in eigendom een opmaat is naar de eigendomsplanningsstrategie. Voorts is eigendom leidend voor de strategische toekomst van het (familie)bedrijf. Deze eigendomsplanningsstrategie blijkt een voortdurend proces te zijn, waarbij drie onderling afhankelijke en soms tegenstrijdige uitgangspunten essentieel zijn: rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid. Tevens blijkt uit het onderzoek dat opvolging in eigendom onder meer zo lastig is voor bedrijfsfamilies door de vier onderscheiden bivalenties bij eigendom: identiteit, beslotenheid, verbondenheid en onafhankelijkheid. De opvolging in eigendom is echter de uitgelezen kans voor bedrijfsfamilies om de negatieve punten verbonden aan de bivalenties te doorbreken, terwijl de positieve punten worden versterkt. Hierdoor verwordt de opvolging in eigendom tot een kans voor bedrijfsfamilies. In Hoofdstuk 3 worden deze uitgangspunten en bivalenties nader uitgewerkt. Daar dit onderzoek het eerste gezamenlijke onderzoek van Insinger de Beaufort en Universiteit Nyenrode is zal in Hoofdstuk 2 eerst een kort overzicht worden gegeven van de verworven kennis op het gebied van familiebedrijven. Er wordt onder meer op de specifieke karakteristieken van het familiebedrijf, haar onderscheidend vermogen van niet-familiebedrijven, haar bivalente steunpilaren
____________________________________________________________ 6
___________________________________________________________
met de daaraan verbonden bivalenties en de verschillende eigendomscategorieën van familiebedrijven. Waar mogelijk wordt in Hoofdstuk 2 al verwezen naar de relevantie voor de te beantwoorden onderzoeksvragen.
____________________________________________________________ 7
___________________________________________________________
Hoofdstuk 2 Het familiebedrijf
De laatste jaren komt er steeds meer aandacht voor het familiebedrijf. Meer en meer mensen beseffen dat familiebedrijven een specifieke groep bedrijven vertegenwoordigen met unieke karakteristieken. Echter veelal blijft de beschrijving van het familiebedrijf beperkt tot een karikatuur, waarbij het familiebedrijf als een homogene groep wordt beschouwd. In dit hoofdstuk wordt nader ingegaan op het familiebedrijf en worden er ook verschillende soorten familiebedrijven onderkend op basis van eigendomscategorieën. Tevens worden de bivalente steunpilaren van het familiebedrijf benoemd, waarbij specifiek wordt ingegaan op de opvolging en eigendom. 2.1 Familiebedrijf ≠ familie + bedrijf De kracht van een familiebedrijf wordt mede ontleend aan de interactie tussen het bedrijfs-, eigendoms- en familiesysteem. Hierin is het familiebedrijf uniek vergeleken met niet-familiebedrijven. Net als bij alle andere bedrijven is het doel van een familiebedrijf het vinden van een balans tussen het waarborgen van de continuïteit van het bedrijf en het creëren van welvaart door het produceren van goederen of het leveren van diensten. Om dit doel te bereiken, heeft het bedrijf mensen in dienst die allen verschillende achtergronden, capaciteiten en persoonlijke doelstellingen hebben, maar die zich verenigen om de doelstellingen van de organisatie - zo efficiënt mogelijk werken om opbrengsten en winst te genereren - te verwezenlijken. Op één belangrijk punt echter, is het familiebedrijf uniek: de directeuren, managers en werknemers werken in familieverband. De ethiek en gedragspatronen van dit familieverband vinden hun weerslag in de werkomgeving. Familiebedrijven bestaan in feite uit elkaar overlappende systemen: de familie en het bedrijf. Het familiesysteem is gebaseerd op emoties. De familieleden zijn met elkaar verbonden door diepe emotionele banden, die zowel de drijvende kracht voor het bedrijf kunnen vormen als de teloorgang van het bedrijf kunnen veroorzaken. Het familiesysteem is ook meer intern georiënteerd, waarbij grote waarde wordt gehecht aan langdurige loyaliteit en de zorg voor familieleden. Daarbij is het een conservatieve structuur die gericht is op het beperken van verandering en het in stand houden van een evenwicht binnen de familie (zie ook Tabel 1).
____________________________________________________________ 8
___________________________________________________________
Het bedrijfssysteem echter, is gebaseerd op het realiseren van taken. Het gedrag wordt voor het grootste deel bewust bepaald. Het is tevens extern georiënteerd met de bedoeling goederen of diensten te produceren voor de markt, de nadruk leggend op prestatie en resultaten - dat wil zeggen, de vaardigheden en productiviteit van de werknemers. Om te overleven probeert het bedrijfssysteem zo actief mogelijk in te spelen op verandering en deze effectief te benutten. Tabel 1. Familie en bedrijf: verschillende systemen Familiesysteem Verbonden vanaf geboorte Levenslang Gebaseerd op emoties Onbewust gedrag Intern georiënteerd Minimaliseren van verandering (traditie) Bron: Flören en Wijers (1996).
Bedrijfssysteem Toetreding is eigen keuze Tijdelijk Gebaseerd op ratio Bewust gedrag Extern georiënteerd Benutten van verandering
In niet-familiebedrijven opereren deze twee in essentie onverenigbare systemen onafhankelijk van elkaar, maar in het familiebedrijf overlappen ze elkaar niet alleen, ze zijn ook nog eens onderling afhankelijk. De verschillende doelstellingen en prioriteiten van de systemen kunnen specifieke spanningen binnen familiebedrijven veroorzaken. Een derde systeem dat een belangrijke rol speelt bij familiebedrijven is de eigendom. Vooral in familiebedrijven die al een opvolgingsproces hebben meegemaakt, is de mogelijkheid reëel aanwezig dat verschillende aandeelhouders niet in het bedrijf werkzaam zijn. Zo ontstaat een model met drie cirkels dat het familiebedrijf schetst als drie onafhankelijke maar elkaar overlappende systemen: bedrijf, eigendom en familie. Ieder individu in een familiebedrijf kan in een van de zeven sectoren worden geplaatst, die ontstaan door het overlappen van de cirkels van de systemen (zie Figuur 1).
____________________________________________________________ 9
___________________________________________________________
Figuur 1. Overlappende systemen bij familiebedrijven
5
familie 1
eigendom 2
7 4
6 3 bedrijf
Naar: Tagiuri & Davis (1996).
Ter verduidelijking wordt een mogelijk voorbeeld van iedere sector uit Figuur 1 gegeven: 1: Een zoon die niet in het bedrijf werkt en geen aandelen bezit. 2: Een vriend die niet in het bedrijf werkt, maar wel aandelen bezit. 3: Een werknemer die niet tot de familie behoort en geen aandelen bezit. 4: Een dochter die in het bedrijf werkt, maar geen aandelen bezit. 5: De echtgenoot van de directeur die niet in het bedrijf werkt, maar wel aandelen bezit. 6: Een mededirecteur die niet tot de familie behoort, maar wel aandelen bezit. 7: De directeur-eigenaar die lid is van de familie.
2.2 Definitie van het familiebedrijf Handler3 heeft eens gesteld dat er net zo veel definities van familiebedrijven zijn als dat er onderzoekers zijn. Daarom is het des te belangrijker om hier duidelijk te stellen wat hier onder een familiebedrijf verstaan wordt. Shanker en Astrachan4 hebben aangegeven dat er verschillende graden van familiebedrijven zijn, hetgeen zij met behulp van concentrische cirkels hebben geïllustreerd (zie Figuur 2). 3 4
Handler (1989). Shanker en Astrachan (1996).
____________________________________________________________ 10
___________________________________________________________
Figuur 2. Concentrische cirkels van het familiebedrijf
Weinig directe betrokkenheid
Enige betrokkenheid
Toezicht op strategische keuze
Oprichter/ nazaat leidt het bedrijf
Veel betrokkenheid • familie direct betrokken • meerdere generaties
Juridische controle over eigendom
Plannen om in familie te houden
management positie
Naar: Shanker & Astrachan (1996).
De buitenste schil is een zeer ruime interpretatie van het begrip familiebedrijf en behelst alle bedrijven waarop er enige overlap bestaat tussen familie en bedrijf. De binnenste schil is juist een rigide representatie van het familiebedrijf waarbij de banden tussen familie en bedrijf zeer nauw zijn en meerdere generaties bij het bedrijf betrokken zijn. De meest geëigende definitie van het familiebedrijf komt voort uit de middelste schil waar bedrijfsbelangen, familiebelangen en eigendomsbelangen elkaar daadwerkelijk beïnvloeden. De familie heeft aanzienlijke invloed op het bedrijf door eigendomsverhoudingen, managementposities en betrokkenheid bij strategische besluitvorming. In zijn proefschrift heeft Flören5 de middelste schil gebruikt om het begrip familiebedrijf te definiëren (zie Tabel 2). Deze definitie wordt ook voor dit onderzoek gebruikt.
5
Flören (2002a).
____________________________________________________________ 11
___________________________________________________________
Tabel 2. Definitie van het familiebedrijf Een bedrijf is een familiebedrijf als het aan minstens twee van de volgende drie criteria voldoet: • meer dan 50% van de eigendom is in handen van één familie; • één familie heeft beslissende invloed op de bedrijfsstrategie of op opvolgingsbeslissingen; • een meerderheid of ten minste twee leden van de ondernemingsleiding zijn afkomstig uit één familie. Echter indien het bedrijf minder dan tien jaar geleden is opgericht, dient in het bedrijf ten minste één familielid van de directeur werkzaam te zijn of eigendom te hebben. Bron: Flören (2002a).
2.3 Hét familiebedrijf bestaat niet! Sinds de aandacht voor het familiebedrijf in Nederland is begonnen, worden er twee groepen bedrijven onderscheiden, te weten de familiebedrijven en de nietfamiliebedrijven. Familiebedrijven worden hierbij als een homogene groep beschouwd. Op zich is de aandacht voor het familiebedrijf al een stap in de goede richting, maar in werkelijkheid is dit onderscheid te beperkt. Er bestaan namelijk grote verschillen tussen de verschillende familiebedrijven. Met name Gersick et al. 6 hebben een belangrijke bijdrage geleverd in het onderscheid tussen verschillende soorten familiebedrijven. Het driecirkelmodel doet geen recht aan de verschillende fasen die bedrijven, families en aandeelhouders doorlopen. Families kunnen bijvoorbeeld worden onderscheiden in de fase van een jonge bedrijfsfamilie tot een familie waarin opvolging plaats gaat vinden. Gersick et al. hebben daarom het driedimensionale ontwikkelingsmodel gepresenteerd (zie Figuur 3).
6
Gersick et al. (1999).
____________________________________________________________ 12
___________________________________________________________
Figuur 3. Driedimensionaal ontwikkelingsmodel van het familiebedrijf Volwassenheid
Bedrijfs -as Expansie/ Professionalisering
Opstart Man/Vrouw als partners
Kinderen treden toe tot het bedrijf
Samenwerken generaties
Opvolging
Directeur/Groot aandeelhouder
Familie -as Broers en Zussen als partners
Neven en Nichten consortium
Eigendoms-as
Bron: Gersick et al. (1997).
Het belangrijkste kenmerk om familiebedrijven onderling te onderscheiden is de eigendoms-as. De volgende drie verschillende soorten familiebedrijven kunnen worden onderscheiden: • individuele eigenaar-directeur, • broers en zussen partnerschap, • een neven en nichten consortium eventueel uitmondend in een familiesyndicaat. Alle drie de soorten behoren tot het familiebedrijf, toch hebben ze ieder ook specifieke kenmerken en uitdagingen. In het vervolg van deze paragraaf zullen de kenmerken en belangrijkste uitdagingen van deze verschillende eigendomscategorieën worden behandeld. Hierbij wordt gebruikt gemaakt van de ideeën van Gersick et al. 7 2.3.1 Individuele eigenaar-directeur Bij de bedrijven in de eigendomscategorie “individuele eigenaar-directeur” is de leiding en de eigendom veelal in handen van één persoon. De meeste bedrijven in Nederland vallen onder deze categorie. Dit lijken de familiebedrijven in de meest zuivere vorm te zijn. Toch zijn lang niet al deze bedrijven een familiebedrijf. Allereerst vallen de meeste startende bedrijven in deze categorie. Startende 7
Gersick et al. (1999).
____________________________________________________________ 13
___________________________________________________________
ondernemers richten hun bedrijf in eerste instantie niet op met het idee een familiebedrijf te creëren. Pas na een aantal jaren zullen de familieaspecten een belangrijke rol gaan spelen. Ten tweede vinden wij in Nederland veel zelfstandigen zonder persoon (zzp’ers) in deze eigendomscategorie. In 2002 bedraagt het aantal zzp’ers in Nederland 140.000.8 Ook dit zijn geen familiebedrijven. De overige bedrijven in deze eigendomscategorie kunnen wel als familiebedrijf worden beschouwd. Naar schatting betreft het hier ruim 75 procent van alle familiebedrijven. Hieronder bevinden zich ook de meeste directeurgrootaandeelhouders dit wij in Nederland hebben. Vaak bevinden deze bedrijven zich in de eerste generatie met een sterk gedreven ondernemer in de leiding. Maar ook oudere-generatie familiebedrijven kunnen blijven in of terugvallen op deze eigendomscategorie. In Tabel 3 staan de belangrijkste kenmerken, krachten en uitdagingen van de bedrijven in de eigendomscategorieën “eigenaar-directeur” vermeld. Tabel 3. Eigenaar-directeur: kenmerken, krachten en uitdagingen Kenmerken •
Eigendom en leiding in handen van één persoon of echtpaar.
•
Eventuele andere eigenaren hebben een zeer beperkte deelneming.
•
De eigenaar is veelal oprichter van het bedrijf.
Krachten •
Concurrentievoordelen door zeer korte lijnen en snelle besluitvorming.
•
Directe betrokkenheid eigenaar in bedrijfsvoering draagt bij tot herkenbaarheid bij en toegankelijkheid voor klanten en werknemers.
•
Bevlogenheid en enthousiasme van ondernemer stralen af op alle betrokkenen.
Uitdagingen
8
•
Grote afhankelijkheid van gezondheid, motivatie en creativiteit van eigenaardirecteur.
•
Opbouw van kapitaal beperkt.
•
Kiezen van een eigendomsstructuur bij overdracht leiding en eigendom naar nieuwe generatie.
Meijer en Vroonhof (2002).
____________________________________________________________ 14
___________________________________________________________
Bron: Gersick et al. (1999).
2.3.2 Broers en zussen partnerschap De tweede eigendomscategorie is de “broers en zussen partnerschap”. Veelal is hier sprake van een oudere generatie familiebedrijf waarbij de eigendom is overgegaan van de oprichtersgeneratie naar de kinderen van de volgende generatie. Vrij zelden komt het voor dat broers en/of zussen gezamenlijk een eigen bedrijf oprichten. Geschat wordt dat ongeveer 20 procent van alle familiebedrijven behoren tot deze eigendomscategorie. Veelal zijn het in Nederland twee of drie broers die het bedrijf van hun vader hebben overgenomen. Bij de opvolging in eigendom hebben de vorige ondernemers besloten om de eigendom over meer kinderen te verdelen. Lang niet altijd zijn alle eigenaren terug te vinden in de leiding van het bedrijf. De betrokkenheid van de eigenaren bij het bedrijf is echter wel vaak groot. Voor de directeur is het van belang dat deze de overige broers en zussen actief bij het bedrijf betrekt om belangentegenstellingen tot een minimum te beperken. Hierbij kan gedacht worden aan de behoefte van het bedrijf aan diepte-investeringen versus de wensen van andere eigenaren om dividend uit te keren. In Tabel 4 worden de belangrijkste kenmerken, krachten en uitdagingen van de bedrijven in de eigendomscategorieën “broers en zussen partnerschap” weergegeven.
____________________________________________________________ 15
___________________________________________________________
Tabel 4. Broers en zussen partnerschap: kenmerken, krachten en uitdagingen Kenmerken •
Eigendom en leiding veelal in handen van één generatie.
•
Eigendom is verdeeld over twee of meer broers en zussen.
•
Meeste eigenaren hebben substantiële minderheidspakketten.
Krachten •
Broers en zussen verwerven eigendom en worden daardoor betrokken bij continuïteit van het bedrijf.
•
In teamverband de mogelijkheid om het bedrijf te laten groeien en te professionaliseren.
•
Samenwerken in familieverband kan leiden tot versterking van familiecultuur en verregaande benutting van sterkten familiebedrijf.
Uitdagingen •
Mogelijke conflicten tussen broers en zussen met verschillende belangen.
•
Betrokkenheid van niet in familiebedrijf werkzame familieleden kan verminderen.
• Wens tot verkoop eigendomsbelang beperkt bedrijf in groei. Bron: Gersick et al. (1999).
2.3.3 Neven en nichten consortium en familiesyndicaat De meest complexe eigendomscategorie is het “neven en nichten consortium”. Indien er sprake is van zeer veel aandeelhouders wordt ook wel gesproken van een familiesyndicaat. Bij het neven en nichten consortium is de eigendom verdeeld onder een aanzienlijke groep neven en nichten of andere familieleden. De banden tussen de familieleden zijn minder hecht dan in gezinsverband mag worden verwacht. Het aantal eigenaren kan variëren van vier aandeelhouders tot wel vele honderden familieaandeelhouders. Tot deze laatste groep familiebedrijven behoren naar schatting maximaal 2 procent van alle familiebedrijven. Familiebedrijven in deze eigendomscategorie hebben veelal een lange historie en bevinden zich hoofdzakelijk in de derde of latere generatie. Het feit dat de familieaandeelhouders een minder hechte familieband hebben, betekent niet dat familiebedrijf voor velen als onbelangrijk mag worden bestempeld. Echter de
____________________________________________________________ 16
___________________________________________________________
kans op conflicterende belangen tussen de verschillende familieleden is groot. Als voordeel kan worden genoemd dat de bedrijven vaak groot genoeg zijn om eventuele familieleden tegemoet te komen die hun eigendom willen afstoten. In Tabel 5 worden de belangrijkste kenmerken, krachten en uitdagingen van deze derde eigendomscategorie opgesomd.
Tabel 5. Neven en nichten consortium en familiesyndicaat: kenmerken, krachten en uitdagingen Kenmerken •
Eigendom is verdeeld over vele neven/nichten en andere familieleden.
•
Bijna alle eigenaren hebben slechts klein percentage van de eigendom.
•
Groot aantal eigenaren is niet werkzaam in het familiebedrijf.
Krachten •
Door grootte van de groep eigenaren is het gemakkelijker om managementpotentieel uit de eigen familiekring te werven.
•
Bedrijf groot genoeg om eigendom van familieleden onderling te verkopen.
•
Familiebedrijf kan dienen als bindende kracht tussen anders verre familieleden.
Uitdagingen •
Veel energie moet gestoken worden in het betrokken houden van een grote groep familieaandeelhouders.
•
Opzetten van een kapitaalmarkt voor het familiebedrijf.
•
Conflicten en tegenstellingen kunnen ontstaan tussen de verschillende familietakken. Bron: Gersick et al. (1999).
2.4 Bivalenties Naast de individuele verschillen tussen familiebedrijven op basis van de eigendomscategorieën zijn er ook vele karakteristieken van familiebedrijven die overeenkomen. Zoals in paragraaf 2.1 is beschreven, onderscheiden familiebedrijven zich van andere bedrijven door hun interactie en hun onderlinge beïnvloeding tussen drie systemen: het bedrijf, de familie en de eigendom. Het is deze interactie die de basis is voor
____________________________________________________________ 17
___________________________________________________________
de sterkten en zwakten van het familiebedrijf. Echter veel elementen van het familiebedrijf verklaren zowel deze sterkten als zwakten.9 Het is dan ook veel beter om niet te praten over de sterkten en zwakten van het familiebedrijf, maar veeleer om de onderliggende elementen die deze sterkten en zwakten kunnen veroorzaken. Flören refereert in zijn proefschrift aan de bivalente steunpilaren van het familiebedrijf (zie Tabel 6). Elk van deze bivalente steunpilaren behelst een aantal bivalenties, waarin sterkten van het familiebedrijf tegelijk ook hun zwakten kunnen betekenen en andersom. Tabel 6. Bivalente steunpilaren van het familiebedrijf Bivalente steunpilaren • • • • • • • •
De ondernemer Het bedrijf: strategie en cultuur Personeelsbeleid Opvolging Communicatie Balans tussen bedrijfs- en familiebelangen Eigendom Financiën
Bron: Flören (2002a).
Familiebedrijven rusten dan ook op bivalente steunpilaren waarop de kracht is gebaseerd, maar waarin tevens de zwakten huizen die het fundament van het familiebedrijf kunnen ondermijnen. In het vervolg van deze paragraaf worden deze verschillende bivalenties kort beschreven en waar mogelijk wordt het verband met opvolging in eigendom aangegeven. 2.4.1 De ondernemer De directeur in het familiebedrijf bepaalt in grote mate de strategie en visie van de onderneming. Deze ondernemer moet als leider van het bedrijf en als patriarch van de familie proberen een balans te vinden tussen zware, dikwijls conflicterende verantwoordelijkheden. Deze druk kan enorm worden indien zowel het voortbestaan van het bedrijf als de harmonie en financiële zekerheid van de familie afhangen van zijn capaciteiten om iets tot een succes te maken.
9
Tagiuiri en Davis (1996).
____________________________________________________________ 18
___________________________________________________________
Veel sterkten en zwakten die kenmerkend zijn voor het familiebedrijf zitten opgesloten in de bivalentie van de ondernemer. Enkele van de sterke kanten van de ondernemer zijn de grote betrokkenheid, de directe aanwezigheid en de hoge mate van toegankelijkheid van de directeur. Voorts toont de directeur een grote loyaliteit ten opzichte van het bedrijf en is in staat om een langetermijnvisie te ontwikkelen en deze ook daadwerkelijk uit te voeren blijven ondernemers bij familiebedrijven veel langer aan dan bij niet-familiebedrijven. Echter, hierin schuilt een bivalentie van het familiebedrijf. Het is namelijk veelal moeilijk voor een directeur in een familiebedrijf om zijn functie vroegtijdig te verlaten. Tevens is het lastig om afstand te doen van de eigendom van het bedrijf. Niet alleen om de emotionele redenen die gepaard gaan met de opvolging, maar ook omdat er zowel voor de directeur als voor het bedrijf weinig alternatieven voorhanden zijn. Door de platte organisatie bij het familiebedrijf en de grote autonomie van de directeur, hebben de meeste werknemers te weinig managementervaring en strategische kennis van het bedrijf om de directeur op te volgen. De (oudere) directeur heeft veelal geen andere keuze dan het aanblijven bij het eigen bedrijf. Middels het (gedeeltelijk) aanhouden van de eigendom van het bedrijf kan de directeur proberen invloed te blijven uitoefenen op de strategie van het bedrijf. 2.4.2 Het bedrijf: strategie en cultuur De strategie van familiebedrijven onderscheidt zich van die bij nietfamiliebedrijven onder meer door haar langetermijnperspectief en het vermogen om zich flexibel aan te passen aan veranderingen in de bedrijfsomgeving. Ook de snelheid van besluitvorming is een kracht van het familiebedrijf. Door de korte lijnen, de open structuur en de daadkracht en beslissingsbevoegdheid van de directeur kunnen familiebedrijven snel inspelen op kansen. De betrokkenheid van de familie-eigenaren bij strategie creëert een bivalentie. De kleine groep eigenaren kan in goed overleg een echte strategie voor de langere termijn bepalen. Vooral bij oudere familiebedrijven hebben familieleden een belangrijke rol bij de strategiebepaling en bestaat er vaak overeenstemming tussen de familie en het management over de te volgen strategie. Echter bij veel familiebedrijven is een gebrek aan serieuze strategische planning of bestaat er een afkeer tegen planning in het algemeen en wordt weinig schriftelijk vastgelegd. Voorts kunnen de verschillende eigenaren tegengestelde belangen hebben met het bedrijf, welke gezien de familiebanden maar moeizaam bespreekbaar kunnen zijn. Dit kan grote gevolgen hebben voor de groei en de continuïteit van het bedrijf.
____________________________________________________________ 19
___________________________________________________________
Ook in de cultuur van het familiebedrijf huist een bivalentie. De bedrijfscultuur is veelal gebaseerd op de normen en waarden die voor de familie van belang zijn, doordat de sfeer en omgangsvormen die thuis heersen, worden overgebracht op de werkrelatie. Dit voordeel kunnen familiebedrijven benutten, daar veel klanten en leveranciers graag zaken doen met leden van de familie. Voorts kan een hechte familiecultuur tussen familieleden en medewerkers zorg dragen voor een familiaire werksfeer ontstaat. Echter, de leiderschapsstijl van de directeur versterkt veelal die bedrijfscultuur. Deze leiderschapsstijl kan ook tegen het succes van het familiebedrijf werken, vooral als de directeur zo dominant is dat een grote mate van afhankelijkheid is gecreëerd bij het personeel en weinig tot geen beslissingsbevoegdheid aan anderen is gedelegeerd. Voor deze bedrijven remt het familiale karakter eerder het ondernemerschap dan dat stimuleert. 2.4.3 Personeelsbeleid De hechte familiale werksfeer in het bedrijf is voor veel werknemers een belangrijke reden om in het bedrijf te werken. Zij kennen de eigenaar (of eigenaren) en weten dus voor wie ze werken. Ook is de directeur door de platte organisatie en de open lijnen gemakkelijk toegankelijk. Het eerder geprezen langetermijnperspectief leidt tot stabiliteit van de organisatie en creëert een verbondenheid tussen directie, eigenaren en personeel. Deze kenmerken uiten zich onder meer tijdens perioden van recessie, waarbij familiebedrijven veel minder snel geneigd zijn om werknemers te ontslaan dan niet-familiebedrijven.10 Ondanks deze voordelen heeft het personeelsbeleid van familiebedrijven duidelijk een bivalent karakter. Familiebedrijven ontberen namelijk vaak een professioneel personeelsbeleid. Er is bij familiebedrijven bijvoorbeeld minder vaak sprake van functiebeschrijvingen en beloningssystemen dan bij nietfamiliebedrijven. Dit kan problemen opleveren bij zowel de instroom, doorstroom als uitstroom van medewerkers. Dit geldt overigens zowel voor familieleden als voor niet-familieleden in het familiebedrijf, al ontbreken functiebeschrijvingen en inpassing in beloningssystemen voor familieleden nog vaker. Ook zijn familiebedrijven minder aantrekkelijk voor pasafgestudeerden en voor ervaren managers. Vooral voor de laatste groep is het lastig daar het vooroordeel bestaat dat managementposities gereserveerd zijn voor familieleden en dat aandelenbezit buiten de familie onbespreekbaar is. Indien aandelenbezit 10
GEEF (2002).
____________________________________________________________ 20
___________________________________________________________
voor ervaren managers van buiten de familie niet bespreekbaar is, kan getracht worden om deze managers te binden door hen te laten delen in de winst. Uiteraard voelt de familie dit in de eigen portemonnee. 2.4.4 Opvolging Opvolging is een belangrijk en kritisch proces voor veel familiebedrijven. Opvolging in familiebedrijven bestaat uit twee verschillende maar nauw met elkaar verbonden processen, namelijk opvolging in leiding en opvolging in eigendom. Een familiebedrijf heeft veel te winnen bij een succesvol verlopen opvolging. Veelal vindt er een professionaliseringsslag plaats na een succesvolle opvolging in leiding.11 Voorbeelden hiervan zijn het verbeteren van de (interne) communicatie en het professionaliseren van het personeelsbeleid. De risico’s op mislukte opvolgingsprocessen mogen niet worden onderschat. Onderzoek van de Europese Commissie wijst uit dat ongeveer 10% van alle faillissementen van Europese bedrijven wordt veroorzaakt door een slechte of ontbrekende planning van de opvolging.12 Slechte opvolgingsplanning is hiermee de op één na belangrijkste reden voor faillissement in Europa. Dit is een kwalijke zaak en economisch gezien zeer bedreigend daar er dit decennium minimaal 100.000 bedrijven in Nederland een opvolging in leiding zullen meemaken. Ondanks de risico’s verbonden met een slechte of ontbrekende opvolgingsplanning blijkt dat slechts 29% van alle familiebedrijven de opvolging heeft geregeld. Slechts weinig bedrijven hebben een opvolgingsplan op papier gesteld, terwijl bij bijna de helft van de familiebedrijven de datum van opvolging een jaar voor die tijd niet bekend is. De belangrijkste reden dat directeuren van familiebedrijven hun opvolging niet regelen, ligt op het emotionele vlak. Rationeel weet de directeur best dat het verstandig is het opvolgingsproces te plannen, maar emoties spelen een belangrijke rol bij uitstel van de opvolgingsplanning. In het vervolg van dit onderzoek wordt nader ingegaan op de emotionele overwegingen die een rol spelen bij beslissingen betreffende opvolging in eigendom.
11 12
Flören (1997). Directoraat Generaal XXIII (1998).
____________________________________________________________ 21
___________________________________________________________
2.4.5 Communicatie Door de informele cultuur en de platte organisatiestructuur van familiebedrijven kunnen zij gemakkelijk en snel communiceren en snel besluiten nemen. Voorts kennen de betrokken familieleden elkaar zeer goed, waardoor zij vaak aan een half woord genoeg hebben. Succesvolle bedrijfsfamilies stimuleren voorts grote openheid.13 Toch is de communicatie in familiebedrijven dikwijls gebrekkig en verwarrend. Het blijkt voor veel ondernemers uiterst lastig te zijn. Hierbij is interne communicatie niet het enige probleem, ook bestaat er een gebrekkige communicatie tussen familieleden onderling, met externen, waaronder financiers, en ontstaan er problemen bij het betrekken en informeren van niet-familieleden in het topmanagement. Een hechte band tussen familieleden kan bijvoorbeeld leiden tot het informeel en onderhands bespreken van bedrijfszaken, die uiteindelijk resulteren tot besluitvorming buiten de officiële bedrijfsvergadering om. Slechte of onvolledige communicatie bij families ontstaat hoofdzakelijk doordat samenwerkende familieleden hun familierol, bedrijfsrol, eigendomsrol en persoonlijke rol met elkaar verwarren. De typische conflicten in de communicatie bij familiebedrijven ontstaan doordat men niet goed begrijpt of accepteert vanuit welke van deze vier rollen de ander op een bepaald moment spreekt of luistert. Van de familierol die zij spelen zijn zij zich dikwijls niet eens bewust, omdat deze zo diep is ingesleten. Zeker bij opvolging in eigendom zullen dergelijke rolverwarringen leiden tot een weinig rationele communicatie en besluitvorming. Dit komt onder meer doordat opvolging in eigendom binnen veel families als een taboeonderwerp wordt beschouwd, waarover niet wordt gesproken. Omdat deze veelal fundamentele kwesties niet bespreekbaar zijn, neemt het risico van conflicten snel toe in het bijzonder als zowel bedrijfsbelangen als familiebelangen een rol spelen. 2.4.6 Balans tussen bedrijfs- en familiebelangen De basis van de kracht van familiebedrijven kan verklaard worden door de overlapping tussen bedrijfs- en familiebelangen. Deze overlapping ontstaat doordat eigenaren, directeuren en werknemers zijn verbonden door een familieband. Hierdoor kunnen sommige beslissingen zowel relevant voor de familie als voor het bedrijf zijn. Sterker nog ze kunnen het welzijn van beide bepalen. Veel van de bivalenties liggen uiteindelijk besloten in het ontbreken van een balans tussen de bedrijfs- en familiebelangen. 13
Compernolle (2002).
____________________________________________________________ 22
___________________________________________________________
Voor familiebedrijven is het essentieel om een balans te vinden tussen de belangen van het bedrijf en die van de familie. Omdat de grenzen tussen bedrijfsen familiebelangen niet altijd helder zijn, kan het ontbreken van een balans tussen familie en bedrijf een belangrijke barrière voor het familiebedrijf zijn. Familieconflicten kunnen bijvoorbeeld doorwerken binnen het bedrijf. Tevens kunnen de financiële behoeften van de familie een beslag leggen op de middelen van het bedrijf. Veelal zal een onevenwichtige of afwezige balans tussen het bedrijf en de familie leiden tot conflicten. Zeker bij beslissingen betreffende opvolging in eigendom zal het niet altijd gemakkelijk zijn om een juiste balans tussen bedrijfs- en familiebelangen te vinden. 2.4.7 Eigendom Bij veel familiebedrijven is de eigendom volledig in handen van één familie. Deze beperkte aandelenkring stelt een familiebedrijf in staat om een langetermijnperspectief te hebben. Hierdoor kunnen winsten bijvoorbeeld gemakkelijker worden gebruikt voor diepte-investeringen ten koste van dividendbetalingen. Door vast te houden aan het principe dat het aandelenbezit volledig eigendom moet zijn van de familie kunnen bijvoorbeeld expansieplannen moeilijker doorgang vinden. Eigendom als bivalente steunpilaar van het familiebedrijf is het onderwerp van dit onderzoek. In het vervolg van deze rapportage zal uitgebreid worden ingegaan op de eigendom en in paragraaf 3.4 worden de bivalenties inherent aan de eigendom in het familiebedrijf nader uitgewerkt. 2.4.8 Financiën Op financieel gebied wijken familiebedrijven sterk af van niet-familiebedrijven. Vooral de solvabiliteit is bij familiebedrijven gemiddeld veel hoger dan bij nietfamiliebedrijven. Veel families maken bij voorkeur helemaal geen gebruik van externe financiers voor hun familiebedrijf. Hoewel vanuit het bedrijfsbelang bezien het rendement van het gebruik van vreemd vermogen aantrekkelijk kan zijn, kiezen veel familiebedrijven redenerend vanuit het familie- en aandeelhoudersperspectief toch voor het buitensluiten van externe financiers. Familiebedrijven hechten veel meer belang aan financiële onafhankelijkheid dan niet-familiebedrijven. Niet alleen is een aantal onwelwillend om gebruik te maken van vreemd vermogen, ook bestaan er bij veel bedrijven bezwaren met betrekking tot het aantrekken van kapitaal als dit betekent dat het aandelenbezit
____________________________________________________________ 23
___________________________________________________________
zal verwateren. Hierdoor ontstaat een door de familiebedrijven zelf gecreëerd kapitaaltekort, wat een belangrijke rem op de ontwikkeling van het bedrijf kan veroorzaken. Het kapitaal kan dan namelijk te beperkt zijn om zowel te voorzien in de behoeften van de familie als in die voor groei-investeringen. 2.5 Opvolging en eigendom Uit de vorige paragraaf blijkt duidelijk dat familiebedrijven rusten op bivalente steunpilaren die zowel haar kracht als haar zwakte bepalen. In het vervolg van dit onderzoek wordt nader ingegaan op twee van de bivalente steunpilaren, namelijk opvolging en eigendom. Vanaf de start van de onderzoeken van Universiteit Nyenrode naar familiebedrijven, is er veel aandacht besteed aan de moeizame periode van opvolging bij familiebedrijven. Deze aandacht is niet voor niets. Allereerst is er het grote economisch belang van familiebedrijven. Voorts blijkt dat bijna 75% van alle familiebedrijven de opvolging niet of nauwelijks geregeld heeft.14 Ten derde blijkt dat het nalaten van opvolgingsplanning de op één belangrijkste oorzaak is van faillissement van bedrijven in Europa.15 Dit betekent in Nederland alleen al dat er jaarlijks tienduizenden arbeidsplaatsen verloren gaan door gebrekkige of ontbrekende opvolgingsplanning in familiebedrijven. De emotionele aspecten verbonden aan de opvolging blijken voor deze bedrijven een te groot obstakel om de continuïteit van het bedrijf te garanderen. Deze familiebedrijven gaan failliet terwijl de marktvraag naar hun producten en diensten goed is. Daarom is het goed dat de laatste jaren ook anderen meer aandacht geven aan het opvolgingsproces van familiebedrijven. Deze aandacht spitst zich hoofdzakelijk toe op de opvolging in leiding, terwijl de opvolging in eigendom niet of nauwelijks aan bod komt. Uit eerder onderzoek16 blijkt echter dat opvolging in eigendom in familiebedrijven kritischer is voor de continuïteit van familiebedrijven dan de opvolging in leiding. Overdracht van de eigendom van het familiebedrijf aan de volgende generatie vereist dan ook een zorgvuldige en gedetailleerde planning. Een gedegen voorbereiding is noodzakelijk om de 14
Flören (2002b). Directorate General XXIII (1994). 16 Flören (1998). 15
____________________________________________________________ 24
___________________________________________________________
overdracht te verwezenlijken zonder ruzie binnen de familie te veroorzaken. Het proces is emotioneel geladen en kan tot gevolg hebben dat ouders en kinderen in conflict raken, of dat broers en/of zusters tegen elkaar worden opgezet. Voorts is een zorgvuldige planning vereist om flinke belastingaanslagen te vermijden. Gersick et al. 17 verwoorden het belang van opvolging in eigendom als volgt: In grote openbare [beursgenoteerde] bedrijven waarin het eigendom niet gedomineerd wordt door een familie of groep zijn de aandelen zo verspreid dat het topmanagement de facto de controle heeft over de koers van het bedrijf. Opvolging heeft daar te maken met een andere president-directeur en niet met het verhandelen van aandelen op de beurs. Maar in familiebedrijven wordt de uiteindelijke macht in het systeem bepaald door de eigendom van de familie, zelfs als het management grotendeels in handen is gegeven van leidinggevenden van buiten de familie.18 Voorts stellen zij dat hoewel opvolging een proces is in alle drie de cirkels, zij vinden dat de opvolging in familiebedrijven begint met keuzen betreffende de eigendom. Daarom spitst dit onderzoek zich toe op de opvolging in eigendom bij familiebedrijven. Het doel hierbij is ondernemers en hun adviseurs bewust te maken van: • dilemma’s die als wetmatig worden beschouwd; • het belang van een goed voorbereide opvolging in eigendom; • de valkuilen bij opvolging in eigendom; • de alternatieven en mogelijke keuzes bij opvolging in eigendom.
2.6 Onderzoeksopzet In dit onderzoek is gebruik gemaakt van een combinatie van literatuurstudie en interviews. Eerder onderzoek van Universiteit Nyenrode19, maar ook bijvoorbeeld de citaten van Gersick in de vorige paragraaf tonen aan dat opvolging in eigendom voor familiebedrijven van groot belang is. Veel families worstelen echter met het vinden van de alternatieven en juiste keuzen betreffende eigendomsoverdracht in of buiten de familie. Daarom is het van belang om een 17
Gersick et al. (1997). Gersick et al. (1997), p. 216. 19 Flören (1998). 18
____________________________________________________________ 25
___________________________________________________________
helder beeld te krijgen van de mogelijke problemen, alternatieven en oplossing die families met een familiebedrijf hebben voor opvolging in eigendom. Dit inzicht kan leiden tot aanbevelingen over de wijze waarop families in de toekomst kunnen omgaan met opvolging in eigendom. Daarom is voor dit onderzoek een uitvoerige literatuurstudie naar eigendom in het familiebedrijf als uitgangspunt van het onderzoek genomen. Vervolgens zijn met een aantal adviseurs van familiebedrijven gesprekken gevoerd over dit thema. Uiteindelijk zijn bij zeven familiebedrijven semi-gestructureerde interviews gehouden met directeur-eigenaren, potentiële opvolgers, partners, overige familieleden werkend in het bedrijf en interne adviseurs van de directie. Op basis van de literatuurstudie, de interviews met adviseurs, de interviews met directeuren, de eigen ervaringen en de adviezen van de begeleidingscommissie is het definitieve rapport tot stand gekomen.
____________________________________________________________ 26
____________________________________________________________
Hoofdstuk 3 Opvolging in eigendom
In de voorgaande hoofdstukken is het belang van familiebedrijven naar voren gebracht. Tevens is duidelijk geworden dat een goed verloop van de opvolging in eigendom voor individuele families en ook macro-economisch van belang is. De groei en de overlevingskans van familiebedrijven zijn in grote mate afhankelijk van hoe verstandig de leiding en eigendom worden overgedragen. 20 Familiebedrijven hebben voordelen van hun eigendomsstructuur. Allereerst hebben ze rekening te houden met minder aandeelhouders dan nietfamiliebedrijven.21 Het consulteren en volledig informeren van de eigenaren zou daardoor relatief weinig tijd in beslag hoeven te nemen. Voorts beperkt deze concentratie van aandeelhouders in de familiekring het risico van ongewenste overnames.22 Toch blijkt uit de vele voorbeelden van familiebedrijven waar de opvolging mislukt, hoe lastig het proces van opvolging in eigendom is. Veel families overzien niet of nauwelijks welke alternatieven van eigendomsoverdracht er zijn. Opvolging in de familie wordt vaak beschouwd als de enige optie. De opvolging in eigendom verwordt veelal tot een gebeurtenis en niet tot een proces. Een gebeurtenis waar veel emoties op de achtergrond en soms zelfs op de voorgrond meespelen. Deze emotionele en psychologische effecten spelen een rol in alle drie de systemen van het familiebedrijf, familie, bedrijf en eigendom.23 Echter opvolging is niet alleen zeer emotioneel beladen, maar kan ook het financiële vermogen van het bedrijf in gevaar brengen.24 In dit hoofdstuk komen al deze onderdelen naar voren. Allereerst worden enkele alternatieven voor opvolging in eigendom behandeld in paragraaf 3.1. In paragraaf 3.2 wordt het opvolgingsproces beschreven. Vervolgens komen de familiale en financiële aspecten van opvolging in eigendom in paragraaf 3.3 aan de orde. In paragraaf 3.4 wordt de bivalentie bij opvolging in eigendom samengevat.
20
Danco (1995). Lank (1997). 22 Bopaiah (1998). 23 McCollom (1992); Gersick et al. (1997). 24 Ayres (1998). 21
____________________________________________________________ 27
____________________________________________________________
3.1 Alternatieven De meeste families overzien lang niet alle opties die zij bij opvolging in eigendom hebben. Ze hebben weinig of geen ervaring met eigendomsoverdracht en veel families hebben dan ook geen beleid hiervoor.25 Zij vinden hun bedrijf uniek, hun familie uniek en hun situatie uniek. Daarom denken ze dat hun opvolging in eigendom ook uniek moet zijn. Families krijgen hierdoor het gevoel dat zij er alleen voor staan. Dit gevoel is vaak onterecht. Omdat families opvolging als een gebeurtenis beschouwen (zie paragraaf 3.2), nemen ze onvoldoende tijd om zichzelf en elkaar zorgvuldig voor te lichten. In Tabel 7 staan twaalf vragen die familieleden met elkaar zouden moeten bespreken voordat ze gaan besluiten over eigendomsoverdracht. Tabel 7. Twaalf vragen ter voorbereiding van de eigendomsoverdracht Voordat directeuren besluiten over eigendomsoverdracht zullen zij allereerst een antwoord op de volgende vragen moeten vinden: Moet de eigendomsoverdracht gelijktijdig plaatsvinden met de opvolging in leiding? Komen alleen familieleden die werkzaam zijn in het familiebedrijf in aanmerking voor eigendom in het bedrijf? Indien nee, wil de beoogde opvolger wel opvolgen als het aandeelhouderschap verspreid wordt? Als alle familieleden eigendom kunnen verkrijgen, is het wenselijk om eigendom en zeggenschap te splitsen? Willen de overige kinderen wel aandelen in het bedrijf? Mogen niet familieleden ook aandelen in het bedrijf verwerven, en waarom (niet)? Wat is de (verkoop)waarde van het bedrijf? Is het familievermogen dat in het bedrijf zit toereikend voor de strategische ontwikkeling? Is het familievermogen dat in het bedrijf zit nodig voor familiedoelstellingen? Is de directeur bereid om de eigendom voor een lagere prijs over te dragen aan kinderen dan aan externen? Indien ja en niet alle kinderen verkrijgen eigendom, worden deze kinderen gecompenseerd? Welke adviseurs moeten tijdig bij het beslissingsproces worden betrokken? Bron (Flören 2002c)
Uit Tabel 7 blijkt dat veel vragen gaan over aandelenoverdracht binnen de familie. Een belangrijke vraag die veel families te weinig stellen, is of nietfamilieleden (ook) eigendom in het bedrijf mogen verwerven. Indien het ook 25
Baring (1992); Flören (1993).
____________________________________________________________ 28
____________________________________________________________
bespreekbaar is om de eigendom (gedeeltelijk) buiten de familie te verkopen, ontstaan er nieuwe opties. Hierbij kan gedacht worden aan (gedeeltelijke) verkoop aan een ander bedrijf, een Management Buy Out aan enkele werknemers of een gedeeltelijke eigendomsoverdracht aan een participatiemaatschappij. Voor veel families is de overdracht van eigendom buiten de familie echter onbespreekbaar. Families zien verkoop buiten de familie vaak niet als een optie, omdat het familiebedrijf voor hen meer waarde heeft dan alleen de verkoopwaarde.26 Volgens McCollom27 zullen families dan ook zo lang als mogelijk proberen om de eigendom en zeggenschap over het bedrijf te houden. 3.1.1 In familie De eigendom van familiebedrijven kan bij opvolging in de familie overgaan naar één van de drie eigendomscategorieën, te weten de individuele eigenaardirecteur, het broers en zussen partnerschap of het neven en nichten consortium (zie Hoofdstuk 2). In Figuur 4 zijn de negen verschillende alternatieven grafisch weergegeven. Bij opvolging in eigendom kunnen families besluiten om dezelfde eigendomscategorie aan te houden, terwijl ze ook hun eigendomsstructuur kunnen vereenvoudigen of compliceren.
26 27
Ayres (1998). McCollom (1992).
____________________________________________________________ 29
____________________________________________________________
Figuur 4. Alternatieven voor eigendomsoverdracht bij familiebedrijven
Neven en nichten consortium
Broers en zussen partnerschap
Individuele eigenaar - directeur
Bron: Gersick et al. (1997).
Teneinde de overgangen tussen de verschillende eigendomscategorieën inzichtelijk te maken wordt in het vervolg van deze paragraaf het voorbeeld van de familie Hoogendijk genomen. De familie Hoogendijk heeft het volledig eigendom van het familiebedrijf waar broer en zus uit de tweede generatie overwegen om de leiding over te doen aan de volgende generatie. Tegelijkertijd willen zij ook de eigendom naar de derde generatie overdragen (zie Figuur 5). Hieronder worden enkele scenario’s beschreven die de familie Hoogendijk zou kunnen kiezen voor de aandelenoverdracht. Deze scenario’s zijn niet ondenkbeeldig, daar veel families in Nederland hiervoor kiezen.
____________________________________________________________ 30
____________________________________________________________
Figuur 5. De familie Hoogendijk 1e generatie
ondernemer/eigenaar
2e generatie
broers en zussen
3e generatie
neven en nichten
= man = vrouw = werkzaam in bedrijf
Scenario 1: eigendom wordt evenredig verdeeld over alle familieleden in de bloedlijn. Opa en oma Hoogendijk hadden besloten dat al hun kinderen gelijk behandeld moesten worden. Alle kinderen waren hen even lief. Daarom hebben ze besloten om de eigendom gelijkmatig over hun drie kinderen te verdelen. Bij de overgang van de eerste naar de tweede generatie is de eigendomsstructuur complexer geworden, van de individuele eigenaar-directeur naar een partnerschap van broers en zussen (zie Figuur 6). Ook de tweede dochter die niet in het bedrijf werkzaam was heeft hierdoor een derde van de eigendom verkregen. Nu bij de overgang naar de derde generatie vinden broer en zussen het vanzelfsprekend om wederom alle kinderen eigendom te laten verwerven. De broer en zussen verdelen hun eigen aandelenpakket gelijkmatig onder hun eigen kinderen. Wederom is de eigendomsstructuur complexer geworden, nu van het broers en zussen partnerschap naar het neven en nichten consortium. Een groot voordeel is dat alle kinderen kunnen meedelen in de eventuele opbrengsten uit het bedrijf. Echter niet alle neven en nichten hebben een even groot aandelenpakket, omdat de broer uit de tweede generatie meer kinderen heeft
____________________________________________________________ 31
____________________________________________________________
dan zijn zussen. Toevallig hebben de in het bedrijf werkende neven en nichten wel een meerderheid in het aandelenpakket. Het was echter goed mogelijk geweest dat in dit scenario een minderheid was ontstaan. Figuur 6. De familie Hoogendijk: eigendom evenredig verdeeld 1e generatie
ondernemer/eigenaar 100%
2e generatie
3e generatie
33% 33%
17%
17% 17%
33%
17%
17%
broers en zussen
33%
8%
8%
8%
8%
neven en nichten
= man = vrouw = werkzaam in bedrijf
Scenario 2: eigendom wordt verdeeld onder mannelijke erfgenamen. Net als veel andere families uit hun generatie hebben opa en oma Hoogendijk besloten om alleen hun zoon in aanmerking te laten komen voor eigendom in het familiebedrijf. Zijn zussen van wie er één in het bedrijf werkte, verkregen dus geen eigendom (zie Figuur 7). De eigendomscategorie bleef dan ook hetzelfde, zowel in de eerste als in de tweede generatie een individuele eigenaar-directeur. Hierdoor werd de eigendomsstructuur dus niet complexer, maar erg rechtvaardig lijkt het niet. Toch vindt hun zoon als enig eigenaar dat het verdelen onder mannelijke eigenaren een goed systeem is. Tevens hoeft hij geen echte keuzes te maken en wordt versnippering van aandelenbezit tegengewerkt. Ook bij de overdracht van eigendom naar de derde generatie kiest hij voor een verdeling onder zijn eigen zoons. Pas in de derde generatie wordt de eigendomsstructuur dan complexer, van een individuele eigenaar-directeur maar een partnerschap van broers en zussen. Een aantal van de in het bedrijf werkende familieleden
____________________________________________________________ 32
____________________________________________________________
heeft in dit scenario geen eigendom in het bedrijf. Dergelijke besluiten kunnen de harmonie in de familie flink verstoren. Dit scenario lijkt erg ouderwets, echter de ervaring leert dat een aantal bedrijfsfamilies nog steeds voor deze optie kiest. Figuur 7. De familie Hoogendijk: eigendom verdeeld over mannelijke erfgenamen 1e generatie
ondernemer/eigenaar
100%
2e generatie
broers en zussen
100%
50%
3e generatie
50%
neven en nichten
= man = vrouw = werkzaam in bedrijf
Scenario 3: eigendom wordt verdeeld over in bedrijf werkzame bloedverwanten. Opa en oma Hoogendijk hadden vanaf het begin gesteld dat alleen voor het bedrijf geschikte kinderen in aanmerking kwamen voor een baan en voor eigendom in het familiebedrijf. Toen hun ene dochter niet geschikt bleek om in het familiebedrijf te werken, heeft zij ook geen eigendom in het bedrijf gekregen (zie Figuur 8). De eigendomsstructuur is van de eerste naar de tweede generatie gecompliceerd, van een individuele eigenaar-directeur maar een partnerschap van broers en zussen. Ook bij de overdracht van de eigendom naar de derde generatie heeft de familie Hoogendijk de eigendom verdeeld over in het bedrijf werkzame bloedverwanten. Echter één in het bedrijf werkzame kleindochter heeft geen eigendom kunnen verwerven omdat haar moeder geen eigendom had verkregen. Uiteraard kan hier onvrede over ontstaan.
____________________________________________________________ 33
____________________________________________________________
Figuur 8. De familie Hoogendijk: eigendom verdeeld over in bedrijf werkzame bloedverwanten 1e generatie
ondernemer/eigenaar 100%
2e generatie
3e generatie
50%
25%
25%
broers en zussen
50%
0%
50%
neven en nichten
= man = vrouw = werkzaam in bedrijf
Er zijn nog veel andere scenario’s denkbaar. Doel van het voorbeeld van de familie Hoogendijk is om aan te tonen dat bepaalde methoden van aandelenoverdracht naar de volgende generatie totaal verschillende gevolgen kunnen hebben voor de complexiteit van de eigendomsstructuur, maar ook voor de rechtvaardigheid voor de kinderen en de bestuurbaarheid van de onderneming. Sommige principes lijken rechtvaardig, maar kunnen als ze zeer consequent worden uitgevoerd toch tot ongewenste resultaten leiden. Het mag duidelijk zijn dat geen van de gekozen principes altijd de juiste is. Het is helemaal afhankelijk van de wensen en dromen die de familie (in relatie tot het bedrijf) heeft. In dit rapport kan dan ook geen blauwdruk worden gegeven van de enige juiste oplossing. Wel mag het duidelijk zijn dat de consequenties van de eigendomskeuzes goed doordacht dienen te zijn en onderdeel moeten vormen van een langetermijn eigendomsplanningsstrategie.
____________________________________________________________ 34
____________________________________________________________
3.1.2 Buiten de familie Uiteraard hebben families met eigendom in het familiebedrijf ook nog het alternatief om afstand te doen van de eigendom. Zoals eerder gesteld is (gedeeltelijk) verkoop van de eigendom buiten de familie voor veel families onbespreekbaar. “Niet familieleden met eigendom is voor ons een gepasseerd station. Wij willen dat gewoon niet.” Voor andere families is verkoop ook niet aan de orde, omdat ze zelf nog zo veel kansen voor het bedrijf zien. “Wij verkopen niet zolang we autonoom kunnen groeien.” Toch is verkoop van eigendom buiten de familie voor sommige families een goed alternatief. Hierbij hoeft niet alleen gedacht te worden aan een goed bod van een externe partij, maar ook aan de mogelijkheid om de harmonie binnen de familie te bewaren. “Mijn broers en zussen hebben alles gedaan om mij en uiteindelijk ook het bedrijf kapot te maken.” Uit Tabel 8 blijkt dat er vele alternatieven zijn voor het afstand doen van eigendom. De verschillende verkoopmogelijkheden hebben een verschillende invloed op de hoogte van de verkoopopbrengst, het behouden van de eigen identiteit van de onderneming en de betrokkenheid van de oude eigenaar na de verkoop. Tabel 8. Verschillende verkoopmogelijkheden en de consequenties voor de familie Verkoopmogelijkheden
Verkoopopbrengst
Behouden identiteit
Betrokkenheid oude generatie
Familie
Laag
Groot
Groot
Management buyout
Gemiddeld
Minder groot
Minder groot
Management buy-in
Gemiddeld
Minder groot
Minder groot
Andere onderneming
Hoog
Klein
Klein
Effectenbeurs
Hoog
Klein
Klein
Liquidatie
Laag
Niet
Niet
Bron: Flören & Wijers (1996).
____________________________________________________________ 35
____________________________________________________________
Het is een misvatting te denken dat een familiebedrijf zijn familiekarakter kan behouden alleen door de eigendom volledig in de familie te behouden. Indien het afstand doen van een gedeelte van het aandelenkapitaal noodzakelijk is voor bijvoorbeeld groeifinanciering, dan dient deze optie nadrukkelijk te worden overwogen. Zowel informele investeerders als sommige participatiemaatschappijen zijn bereid tot deze vorm van investering, zonder afbreuk te doen aan de kracht van het familiebedrijf. Ook kunnen participatiemaatschappijen een rol spelen bij het uitkopen van een of meer familie-eigenaren. Hiervoor is het wederom essentieel dat families vooraf een eigendomsplanningsstrategie hebben geformuleerd, waarin eventuele vooroordelen tegen samenwerking in eigendom met derden worden besproken. Vervolgens kan in deze strategie worden vastgelegd onder welke voorwaarden een gedeeltelijke verkoop van het aandelenkapitaal mogelijk is. Zo niet dan lopen snelgroeiende familiebedrijven het gevaar dat zij ten onder gaan aan een combinatie van hun eigen succes en hun halsstarrige weigering om extern kapitaal aan te trekken. Terwijl familie-eigenaren die hun aandeel in het familiebedrijf willen verkopen, geen aantrekkelijke markt kunnen vinden voor hun gedeelte in de eigendom. Soms wordt de afspraak gemaakt dat na verkoop de vorige eigenaar en mogelijk ook andere topmanagers en/of familieleden voor het overgenomen bedrijf zullen blijven werken. Al te hooggespannen verwachtingen zijn hierbij echter veelal niet op hun plaats. Als kopers de verkoper onderhandelen, worden doorgaans veel vage beloften gedaan over de geweldige vooruitzichten en het behoud van de leiding. Maar uiteindelijk bepaalt het arbeidscontract of de managementovereenkomst de feitelijke bevoegdheden. Daarbij komt dat de overgang van een familiebedrijf naar de bureaucratische cultuur van veel grote bedrijven, voor veel eigenaren extreem moeilijk, zo niet onmogelijk is. Misschien is het best mogelijk het bedrijf te verkopen, zich aan te passen in de nieuwe organisatie en daar carrière te maken, maar het is beter daar niet te hard op te rekenen. Ondanks de hogere verkoopopbrengst, het behoud van de familiale identiteit en de mogelijke blijvende betrokkenheid van de ondernemer bij het bedrijf blijft voor veel families verkoop onbespreekbaar. Er is een gebrek aan beleid bij
____________________________________________________________ 36
____________________________________________________________ families over het al dan niet buiten de familie verkopen.28 Toch is het goed om ook verkoop als alternatief te onderzoeken. Zelfs al wordt besloten om de eigendom binnen de familie te houden, dan nog weten alle betrokkenen weer waarom ze tot die weloverwogen keuze zijn gekomen. Tevens verwoordde een ondernemer het volgende: “Wij hebben ervoor gekozen om familiebedrijf te blijven. Maar als de prijs goed is, is verkoop zeker bespreekbaar.”
3.2 Proces of gebeurtenis Eerder is al gesteld dat veel families het gevoel hebben dat ze er helemaal alleen voor staan bij de opvolgingsplanning. Opvolging is de grootste uitdaging voor bedrijfsfamilies. Niet alleen hebben ze te maken met de complexiteit van juridische, bedrijfskundige en fiscale consequenties, maar ook dienen ze rekening te houden met financiële en emotionele gevolgen voor de familie en de eigenaren. Deze familiale en financiële overwegingen leiden vaak tot uitstel van de opvolgingsplanning. De bedrijfsoverdracht verwordt uiteindelijk tot een gebeurtenis, die een familie overkomt. Families willen niet nadenken over de opvolging en zijn hier dan ook slecht op voorbereid.29 Het gevolg hiervan is onder meer dat families hun estate planning verwaarlozen,30 slecht voorbereid zijn op de te betalen successierechten31 en onvoldoende weten wat de overige juridische en fiscale consequenties zijn van de opvolging.32 Bovenstaande vormt een reële bedreiging voor de eigendomsbelangen van bedrijfsfamilies, welke ze kunnen wegnemen door een structurele eigendomsplanningsstrategie. Families zouden de opvolging als een planbaar proces moeten zien. Een proces dat speelt in alle drie de systemen van het familiebedrijf, maar dat begint met keuzes over de eigendom.33 “We moeten nu de eigendom regelen. In de toekomst kan het niet meer.” Door de opvolging in eigendom vroegtijdig bespreekbaar te maken en het proces te plannen, kunnen veel potentiële problemen worden voorkomen.
28
Baring (1992). Directorate General XXIII (1994). 30 Lank (1997). 31 Dunn en Hughes (1995); Lank (1997); Ward (1997). 32 Directorate General XXIII (1994). 33 Gersick et al. (1997). 29
____________________________________________________________ 37
____________________________________________________________
Belangrijke basisvoorwaarden voor een succesvolle eigendomsoverdracht zijn voor veel families de continuïteit van het bedrijf en het bewaren van de harmonie in de familie. Opvolging en continuïteit zijn verschillende en complementaire processen. Bij opvolging stopt het ene en gaat het andere verder, terwijl bij continuïteit het heden bewaard blijft in de toekomst.34 Vooral het eindige en onomkeerbare van de opvolging is voor veel families een onoverkoombare barrière voor het regelen van de eigendomsoverdracht. Terwijl het goed regelen van het opvolgingsproces juist de kansen op continuïteit van het bedrijf aanzienlijk vergroot. Ook Lank 35 stelt dat de huidige eigenaren een gebrek aan bereidheid tonen om de eigendom op het juiste moment over te dragen. Hier ligt een belangrijke uitdaging voor de huidige generatie eigenaren van familiebedrijven. Zij zullen de overdracht van eigendom zodanig moeten voorbereiden dat conflicten worden vermeden.36 Hierbij dient de familie ruimte te laten voor de individuele talenten, dromen en creativiteit van familieleden, terwijl ze gelijktijdig samenwerking tussen de generaties stimuleren. Het achterhouden van informatie of het dwingen tot keuzes voor het familiebedrijf passen hier niet in.37 Dit kan onder meer betekenen dat familieleden aangeven niet in het familiebedrijf werkzaam te willen zijn en ook geen eigendom in het bedrijf willen. De familie zal dan ook alle belanghebbenden inclusief de financiers,38 vroegtijdig moeten informeren over en betrekken bij de plannen van de familie met het bedrijf.39 Andere uitdagingen voor de oude generatie liggen op het vlak van hun activiteiten na de eigendomsoverdracht. Is de oude generatie bereid en in staat om de nieuwe eigenaren de volledige vrijheid van handelen te geven. Voorts hebben veel eigenaren het idee dat ze op een of andere manier moeten oogsten bij de opvolging in eigendom.40 Uiteraard is het van belang dat de oude generatie in haar levensbehoefte kan voorzien, maar ook de nieuwe generatie zal zowel persoonlijk als met het bedrijf verder moeten kunnen (zie paragraaf 3.4). Hierbij
34
Gersick et al. (1997). Lank (1997). 36 Danco (1995). 37 Kaye (1996). 38 rd 3 Round Table of Bankers and SMEs (2000). 39 Donckels (2000); Ayres (1998). 40 Ayres (1998). 35
____________________________________________________________ 38
____________________________________________________________
wordt duidelijk dat zowel de belangen van de familie als die van het bedrijf gediend moeten worden. 3.2.1 Het parallelle planningsproces Het is niet altijd even gemakkelijk om zowel de belangen van de familie als die van het bedrijf te dienen. De kracht van het familiebedrijf ligt geborgen in het samenspel van bedrijfs- en familiebelangen, echter soms conflicteren de beide belangen. In de 70-er jaren werd door economen en bedrijfskundigen dan ook gepleit voor een snelle afschaffing van de familiale component van het familiebedrijf.41 De emotionaliteit behorend bij het ondernemerschap in familiebedrijven stond volgens hen goede, rationele besluitvorming in de weg. De realiteit is echter anders. Veel familiebedrijven floreren juist door de inbreng van de familie. Inmiddels zijn de inzichten uit de 70-er jaren wel aan het bijdraaien. Dit neemt niet weg dat conflicterende situaties tussen bedrijfs- en familiebelangen blijven bestaan. Een lastige keuze die door een bekende familieondernemer als volgt werd opgelost: “Wat goed is voor het bedrijf is goed voor de familie.” Hij maakte in conflictsituaties het familiebelang ondergeschikt aan het bedrijfsbelang. Zo als wel vaker bij conflictsituaties ontstaat er een winnaar en een verliezer, hetgeen uiteindelijk de continuïteit en de harmonie in gevaar kunnen brengen. Terwijl volgens McCollom42 de gezondheid van het familiebedrijf afhankelijk is van de parallelle ontwikkeling in zowel het familiesysteem als het bedrijfssysteem. “Familie en bedrijf kunnen elkaar net zo goed verstikken als elkaar helpen te floreren.” Carlock en Ward43 hebben dit concept verder uitgewerkt in hun boek over het parallelle planningsproces. Het parallelle planningsproces betekent dat zowel de leidinggevenden in het bedrijf als de familie gelijktijdig kritische kwesties beantwoorden vanuit hun eigen, unieke perspectief. Voor geïnteresseerden in het familiebedrijf is dit boek een aanrader. In het vervolg van deze paragraaf worden hun ideeën kort beschreven. Doel van het parallelle planningsproces is te komen tot een bedrijfsstrategie waarbij het resultaat mede wordt gevormd door de overwegingen van de familie. 41
Davis en Stern (1980). McCollom (1992). 43 Carlock en Ward (2001). 42
____________________________________________________________ 39
____________________________________________________________
Hierdoor wordt het een instrument voor het integreren en het vinden van een balans tussen familie- en bedrijfsbelangen. De parallelle aanpak is gebaseerd op vier principes (zie ook Figuur 9). Familiewaarden en bedrijfsfilosofie vormen de basis voor het planningsproces. Het strategisch denken heeft implicaties voor zowel de familie als voor de leidinggevenden in het bedrijf. Succesvolle families en bedrijven worden gedreven door een “gedeelde toekomstvisie”. Succes voor het familiebedrijf op de lange termijn vereist het formuleren van zowel familie- als bedrijfsplannen die op elkaar zijn afgestemd. Figuur 9. Het parallelle planningsproces
Basis waarde
Waarden
Strategisch denken
Commitment van de familie
Management filosofie
Strategisch commitment
Bedrijf
Familie Gedeelde toekomstvisie
Familievisie
Plannen formuleren
Familiebedrijf continuïteitsplan
bedrijfsvisie
Bedrijfsstrategieplan
Het parallelle planningsproces
Bron: Carlock & Ward (2001).
____________________________________________________________ 40
____________________________________________________________
Uiteindelijk zal het strategisch denken door de familie en leidinggevenden leiden tot een wederzijdse onderkenning en het gezamenlijk onderhouden van de gedeelde toekomstvisie. “De positieve normen en waarden die uitstralen van onze familie zijn duidelijk door het hele bedrijf. Ik denk dat dit ons iets oplevert. Denk alleen maar aan de continuïteit en het lang aanblijven van onze mensen.” Hierdoor is het mogelijk dat een strategisch plan voor het bedrijf en een familiebedrijfs-continuïteitsplan worden gemaakt. Bedrijfsstrategieën zullen na afstemming aansluiten bij de belangen van de familie, doordat de wederzijdse beïnvloeding wordt onderkend en versterkt. Deze ideeën van Carlock en Ward komen in eerste instantie nogal theoretisch over, maar met behulp van voorbeelden en vragenlijsten maken zij het parallelle planningsproces toepasbaar voor ondernemende families. Belangrijk aan hun bijdrage is dat mogelijke conflicten tussen bedrijfs- en familiebelangen worden onderkend en dat door vroegtijdig uit te gaan van de familiewaarden een zoekproces wordt gestart waarmee beide belangen het beste worden gediend. “Het normen en waardengevoel proberen we tastbaar te maken met een handvest.” Het belang van de balans tussen familie en bedrijf kan niet vaak genoeg worden benadrukt. Deze balans heeft namelijk ook zijn consequenties voor de eigendom. Diezelfde balans dient namelijk ook te worden gevonden in het dividendbeleid. Een van de meest basale rechten van een aandeelhouder is immers het recht op dividend. Het uitkeren van dividend kan echter op gespannen voet staan met de bedrijfsbehoefte aan vermogen voor bijvoorbeeld diepte-investeringen. Een eenzijdige keuze voor bedrijfsdoelen kan de binding van de familie-eigenaren met het bedrijf aan de andere kant verzwakken, terwijl deze binding juist een essentiële kracht van het familiebedrijf vormt. Een weloverwogen dividendbeleid hoort dan ook onderdeel te zijn van de eigendomsplanningsstrategie van bedrijfsfamilies.
3.2.2 Aandachtspunten Een groot aantal bedrijfsfamilies besteedt weinig of geen aandacht aan de opvolging in eigendom. Hiervoor zijn vele verklaringen te geven. Geen van die verklaringen zal echter een oplossing dichterbij brengen. Families zullen opvolging in eigendom serieus en vroegtijdig moeten aanpakken. Daarom is zo belangrijk dat families in familiebedrijven komen tot een
____________________________________________________________ 41
____________________________________________________________
eigendomsplanningsstrategie. Hieronder volgen enkele aandachtspunten voor families die hun eigendomsplanningsstrategie willen gaan opstellen. Neem opvolging in eigendom als uitgangspunt van de eigendomsplanningsstrategie. Betrek alle relevante familieleden bij het vaststellen van familiewaarden, die als uitgangspunt dienen van de eigendomsplanningsstrategie. Neem het parallelle planningsproces als uitgangspunt voor het formuleren van eigendomsplanningsstrategie. Onderken dat opvolging in eigendom lastig is en neem er derhalve ruim de tijd voor. Beschouw opvolging in eigendom als een planbaar proces en niet als gebeurtenis. Formuleer randvoorwaarden voor familiale en financiële aspecten bij opvolging in eigendom. Onderken dat familiale en bedrijfsbelangen niet altijd complementair zijn. Overzie de wederzijdse beïnvloeding van opvolging in leiding en opvolging in eigendom. Bespreek of verkoop van de eigendom aan niet-familieleden een optie is. Zorg dat de overdragende generatie geholpen wordt om eventuele barrières betreffende opvolgingsplanning te overkomen. Geef de nieuwe generatie de kans om zich zelfstandig te ontwikkelen als verantwoordelijke eigenaren. Laat u gedurende het gehele proces van eigendomsplanningsstrategie ondersteunen door externe adviseurs, die de dynamiek van het familiebedrijf doorzien.. Leg uw familiestrategie betreffende eigendomsoverdracht en dividendbeleid schriftelijk vast. Stel een familieprotocol of familiestatuut op, waardoor de relatie tussen familie en bedrijf helder wordt.
3.3 Familiale en financiële aspecten Er zijn weinig onderwerpen waarover families meer ruzie kunnen maken dan over geld. Talloos zijn de conflicten tussen kinderen bij de verdeling van de erfenis. Deze familiale conflicten over geld kunnen alleen maar heviger worden als de familie eigenaar is van een bedrijf. Terwijl er aan de andere kant ook zoveel positieve aspecten verbonden zijn aan het familie-eigendom van een
____________________________________________________________ 42
____________________________________________________________
bedrijf. Daarom is het zo belangrijk om veel aandacht te besteden aan de familiale en financiële aspecten bij opvolging in eigendom. Door de overlap tussen de drie systemen in het familiebedrijf zijn deze aspecten niet los van elkaar te zien. De volgende zes onderwerpen worden hierbij behandeld. wensen van de familie mogelijkheden waardebepaling scenariokeuze alternatieven communicatie 3.3.1 Wensen In paragraaf 3.1 zijn enkele alternatieven voor opvolging in eigendom aan de orde gekomen. Een belangrijke afweging hierbij is het al dan niet behouden van de eigendom in de eigen familie. Het blijkt dat families vele redenen hebben om het bedrijf binnen de familie te houden. De familie is vaak in meer geïnteresseerd dan alleen het financiële rendement. Het bestuur, generatiewisselingen, en het welzijn van de familie onderschrijven het socio-economische karakter.44 De wensen van de individuele familieleden om de eigendom in de familie te houden, zijn dan ook vaak niet van financiële aard. Zo is de eigendom van het familiebedrijf voor veel families een bindende factor. “Je moet de familie enthousiasmeren. De trots laten doorschemeren. Het is leuk om familie te zijn.” In het bedrijf ligt voorts vaak een hele familiehistorie, die een dermate grote invloed op de familiewaarden heeft gekregen, dat het afstaan van de eigendom van het bedrijf zo lang mogelijk wordt voorkomen. “Mijn vader is ondernemer geworden om de kinderen te laten studeren.” Omdat familieleden zo veel historie met elkaar delen en vaak veel te danken hebben aan het bedrijf, wordt de eigendom van het bedrijf verenigd met het lid zijn van de familie. Het bedrijf hoort bij de familie en bij een groot aantal familieleden zorgt de eigendom dat zij contact met elkaar houden en gemeenschappelijke doelen houden. “Wij schenken elkaar een heel groot vertrouwen.” Vooral voor de oudere generaties is die binding tussen hun (klein)kinderen en neven en nichten van grote waarde. “Je moet bindende elementen benutten daar waar dit mogelijk is.”
44
Post (1993).
____________________________________________________________ 43
____________________________________________________________
Ook religieuze en filosofische overwegingen spelen een rol bij de wensen van familieleden om het bedrijf in de familie te houden. “Wij beheren het bedrijf als rentmeesters. Wij hebben het bedrijf niet in bezit. Geslachten gaan en geslachten komen.” Het rentmeesterschap is voor veel families een belangrijke overweging om de eigendom in de familie te houden. Zij zien vererving niet zozeer als een recht om van het rendement te genieten, maar eerder als een plicht om het bedrijf minstens zo waardevol door te geven aan de volgende generatie. “Onze aandeelhouders zijn trots om tot een exclusieve groep te behoren. Ze gedragen zich als rentmeesters.” Andere belangrijke redenen die de wens vergroten om het bedrijf in de familie te houden, hebben betrekking op de verantwoordelijkheid van het bedrijf naar andere partijen. Hierbij kan gedacht worden aan stabiele, betrouwbare relaties met klanten en leveranciers en ook de verantwoordelijkheid naar de werknemers. “Wij richten ons op de lange termijn door de rust van vaste aandeelhouders.” Ook mag de regionale rol die familiebedrijven nog steeds spelen, niet worden onderschat. Familie-eigenaren hechten dan ook een groot belang aan de continuïteit van het bedrijf mede door de veelal sterke locale banden. 45 “Onze stabiliteit speelt een belangrijke rol in de regio.” Door als familie een langetermijnperspectief te hebben, is het mogelijk om verantwoordelijk om te gaan met de belangrijke regionale functie. Door het invullen van deze belangrijke maatschappelijke verantwoordelijkheid is het mogelijk om met werknemers, klanten en leveranciers een langdurige, stabiele en betrouwbare relatie aan te gaan. Veel van deze redenen zijn aanleiding voor familieleden om de eigendom in de familie te houden. Het is van belang om als familie de wensen in relatie tot het bedrijf met elkaar te bespreken. Niet alleen de wensen van de overdragende generatie en hoe graag zij bijvoorbeeld willen dat het bedrijf in de familie blijft. Maar ook moet rekening worden gehouden met de wensen van de nieuwe generatie. Op basis van deze naar elkaar uitgesproken wensen en verwachtingen is het mogelijk om een plan te trekken en te kijken naar de mogelijkheden hiertoe.
45
Bopaiah (1998); GEEF (2002).
____________________________________________________________ 44
____________________________________________________________
3.3.2 Mogelijkheden Ook al bestaat de wens om opvolging in eigendom binnen de familie te regelen, dan nog is het mogelijk dat dit niet haalbaar is. Belangrijke overwegingen die hierbij een rol spelen zijn: de levensvatbaarheid van het bedrijf; de behoefte van de oude generatie; de bereidheid en de mogelijkheden van de nieuwe generatie om hieraan te voldoen; de mogelijkheid voor de nieuwe generatie om zich te ontplooien.46 De levensvatbaarheid is meestal nog het minste punt van discussie binnen de familie. Veel familieleden zien volop kansen voor het familiebedrijf. “Ik geloof in de groei van ons bedrijf.” Familieleden hebben door hun jarenlange band met het bedrijf veelal een uitstekend inzicht in het bedrijf, ook al is het voor ondernemers vaak lastig om in te zien dat er weinig toekomst in het bedrijf zit. Toch worden talloze familiebedrijven, onder meer in de agrarische sector, verkocht of geliquideerd terwijl er wel potentiële opvolgers waren. “Ik kan het mijn kinderen niet aandoen om in deze tijden te ondernemen.” Het is veel lastiger om te praten over de behoefte van de oude generatie. De communicatie over geld is namelijk een groot taboe binnen families.47 Toch zal er onder meer over geld moeten worden gepraat, ten einde de behoefte van de overdragers vast te stellen. Ayres48 heeft een grote bijdrage geleverd aan de discussie naar de mogelijkheden voor eigendomsoverdracht binnen de familie. Volgens hem behoren onder meer de volgende zaken tot de belangrijkste behoefte van de oude generatie: handhaven van de huidige levensstijl; bereiken van een gewenst niveau van persoonlijke, economische vrijheid; voldoende vertrouwen om het bedrijf aan anderen over te laten; voldoende middelen om een rol in de gemeenschap te spelen. Deze behoeften van de oude generatie dienen vervolgens gespiegeld te worden aan de bereidheid en mogelijkheden van de nieuwe generatie hieraan te voldoen. Indien de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking niet in balans te krijgen is, is het 46
Danco (1995); Ayres (1998). Lansberg (1988); Ayres (1998). 48 Ayres (1998). 47
____________________________________________________________ 45
____________________________________________________________
tijd om te verkopen. Dit betekent dat de nieuwe generatie niet wil of niet in staat is om tegemoet te komen aan de behoefte van de oude generatie. Echter de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking wordt nogal eens scheef getrokken door de gedachte van de oude generatie dat ze bij eigendomsoverdracht moeten oogsten. 49 Een bijkomend verschijnsel is dat families met een bedrijf veel belang hechten aan financiële onafhankelijkheid.50 “Ik ben er een groot voorstander van om banken niet nodig te hebben.” Familiebedrijven maken minder gebruik van banken en andere kapitaalverschaffers. “Het is beter om je eigen geld te verspelen dan geld van de bank.” Familiebedrijven financieren zichzelf eerder door winsten te reserveren voor investeringen.51 Dit terwijl financiers kunnen bijdragen aan het in evenwicht brengen van de “behoeftemogelijkheden”vergelijking en Compernolle52 stelt dat succesvolle bedrijfsfamilies niet bang zijn voor familiekapitaal. Zeker gezien het feit dat de solvabiliteit van familiebedrijven hoger is dan in niet-familiebedrijven.53 Toch lijken ondernemende families en de financiers niet dezelfde taal te spreken.54 “Voor ons is het volgende kwartaal, de volgende 25 jaar. Daar hoef je bij een bank niet mee aan te komen.” Financiers schatten het risicoprofiel van familiebedrijven hoger in dan bij nietfamiliebedrijven, terwijl veel ondernemers diezelfde financiers wantrouwen.55 Het resultaat van dit wederzijdse wantrouwen is dat ook nieuwe generaties weinig gebruik maken van externe middelen om de “behoeftemogelijkheden”vergelijking in evenwicht te krijgen. Dit kan ertoe leiden dat de oude generatie concessies doet betreffende haar behoefte of dat de opvolging in eigendom niet volledig plaatsvindt. Onvolledige eigendomsoverdracht ontstaat als de overdragers nog gedeeltelijk eigendom aanhouden onder meer om de financierbaarheid voor de nieuwe generatie te vergroten. Een bijkomend verschijnsel echter is dat de oude generatie (gedeeltelijk) financieel afhankelijk blijft van het succes van het familiebedrijf en zich veelal het recht aanmeet om zich (ongevraagd) inhoudelijk met het bedrijf te bemoeien. Toch blijkt dat slechts 49
Ayres (1998). Donckels (1996). 51 Donckels (1996). 52 Compernolle (2002). 53 Gallo en Vilaseca (1998): Flören (1998). 54 rd 3 Round Table of Bankers and SMEs (2000). 55 Flören (1999). 50
____________________________________________________________ 46
____________________________________________________________
40% van de directeuren van familiebedrijven alle aandelen van het bedrijf gelijktijdig met de opvolging in leiding zal overdragen.56 Door dit aandelenbezit zal dus ook nog na de opvolging in leiding rekening dienen te worden gehouden met de wensen van de overdrager. Een andere belangrijke beïnvloeder van de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking is de waarde van de onderneming. Het is best mogelijk dat de (financiële) behoefte van de oude generatie zeer laag is, waardoor evenwicht in de vergelijking kan worden gevonden. De waardebepaling is echter ook aan fiscale regels gebonden. In de volgende paragraaf wordt nader ingegaan op de waardebepaling. 3.3.3 Waardebepaling De waarde van een (familie)bedrijf is een subjectief begrip. Accountants en overige waardebepalers gebruiken verschillende technieken om tot een waarde te komen. Meestal ontstaat hierdoor een marge waarbinnen een prijs kan worden gevormd. Zoals bij meer prijsvormingen wordt de prijs niet alleen bepaald door de achterliggende waarde, maar bijvoorbeeld ook aan de wederzijdse machtsposities van koper en verkoper, de mate waarin de verkoper het object gunt aan de koper en de intenties van de koper met het object. De reële marktwaarde is een slechte maatstaf voor de waarde van het familiebedrijf. Het is veel realistischer om uit te gaan van de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking.57 Zolang de behoefte lager is dan de mogelijkheden, ontstaat er een marge voor prijsvorming. Ook bij familiebedrijven spelen overwegingen wie de koper is een belangrijke rol bij de uiteindelijke prijsbepaling. De oude generatie zal het de volgende generatie veelal gunnen om de eigendom voor een redelijke prijs over te nemen, onder voorwaarde dat aan de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking is voldaan. Ook het feit dat de nieuwe generatie het bedrijf voortzet in de “geest” van de familie, kan een rol spelen in de uiteindelijke prijs. Hier wordt het verschil tussen de redelijke prijs en de (fictieve) reële marktwaarde de kinderkorting genoemd.
56 57
Flören (1998). Ayres (1998).
____________________________________________________________ 47
____________________________________________________________ Uit eerder onderzoek58 komt naar voren dat een groot aantal eigenaren het bedrijf voor een lagere prijs dan de reële waarde van de aandelen heeft verkocht aan familieleden. Uit dit onderzoek blijkt dat 72 procent van de eigenaren van familiebedrijven met twee of meer kinderen bereid is een kinderkorting te geven (zie ook Figuur 10). Bijna de helft van deze directeuren is zelfs bereid om het bedrijf voor een substantieel lagere prijs aan familieleden te verkopen. “De kinderen hebben dan wel minder betaald, maar hebben tegelijkertijd ook een erfenis meegenomen.” Figuur 10. Kinderkorting bij families met twee of meer kinderen 40
Directeuren (%)
35 30 25 20 15 10 5 0 0
1-20
21-40
>40
Kinderkorting (%)
Bij agrarische familiebedrijven wordt zelfs 98% van alle familiebedrijven tegen een lagere waarde dan de reële waarde aan kinderen verkocht. De gemiddelde overnameprijs die de opvolger in de agrarische sector heeft moeten betalen, bedraagt 50% van de prijs die een niet-familielid zou hebben moeten betalen.59 Een belangrijk voordeel van de kinderkorting is dat het voor de nieuwe generatie gemakkelijker is om het bedrijf over te nemen. Vanuit het familiebelang is een besluit om een lagere verkoopprijs te accepteren van één of meer van de kinderen begrijpelijk. Ouders hebben graag het beste voor met hun kinderen en veel ondernemers kunnen zich niets mooier bedenken dan dat zij één van hun kinderen in staat stellen om het familiebedrijf over te nemen. De financierbaarheid voor de opvolger is dan ook een belangrijke reden voor een vader om een 58 59
Flören (1997). Flören (2002a).
____________________________________________________________ 48
____________________________________________________________
lagere verkoopprijs te accepteren. De opvolger zal in tegenstelling tot de andere kinderen ondernemersrisico lopen, waarvoor een vermindering in de verkoopprijs een compensatie is. Ook de emotionele overweging dat iets wat een directeur heeft opgebouwd daadwerkelijk bewaard blijft voor de familie is zeer begrijpelijk. Bij het geven van kinderkorting dient echter wel rekening te worden gehouden met het oordeel dat de Belastingdienst over deze waardering geeft. Deze gaat uit van de waarde in het economisch verkeer. Een nadeel van deze kinderkorting is dat de eerlijke behandeling van de overige kinderen die geen eigendom krijgen in het nauw kan komen. Indien de nieuwe directeur het familiebedrijf voor een milde prijs kan overnemen en de overige kinderen worden niet gecompenseerd, dan worden de laatsten ongelijk behandeld. “Mijn broers en zussen hadden hun twijfels over de overdrachtswaarde.” Bij een meerderheid van alle familiebedrijven worden de overige kinderen echter niet gecompenseerd, terwijl bij een kwart de kinderen gecompenseerd worden door overdracht van overige vermogensbestanddelen en nog bijna een vijfde van de directeuren schenkingen doet aan de overige kinderen. Veel eigenaren zijn zich niet bewust dat zij door het geven van de kinderkorting één van de kinderen een vermogen schenken zonder de overige kinderen hiervoor te compenseren. Uiteindelijk worden hierbij niet alleen de belangen van het eigendomssysteem geschaad, maar kunnen ook conflicten ontstaan in het familiesysteem. Deze conflicten kunnen zowel de relatie tussen ouders en kinderen als die tussen de kinderen onderling schaden. Voor families is het bewaren van de harmonie één van de belangrijkste basisvoorwaarden bij de eigendomsoverdracht. Daarom is een bewustwording van de consequenties van het accepteren van een kinderkorting voor families van belang. Bij het vaststellen of de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking de ruimte biedt tot een succesvolle opvolging in eigendom en leiding, dienen dan ook nadrukkelijk de behoeften van de andere kinderen te worden betrokken. Dit kan ook een rol spelen bij de bepaling van het uiteindelijke eigendomsscenario. In de volgende paragraaf wordt hier nader op ingegaan. 3.3.4 Scenariokeuze In paragraaf 3.1.1 zijn de volgende scenario’s van eigendomsoverdracht besproken:
____________________________________________________________ 49
____________________________________________________________
eigendom wordt evenredig verdeeld over alle familieleden in de bloedlijn; eigendom wordt verdeeld onder mannelijke erfgenamen; eigendom wordt verdeeld over in bedrijf werkzame bloedverwanten. Er zijn nog veel meer scenario’s te bedenken die families kunnen kiezen voor de eigendomsoverdracht. De uiteindelijke scenariokeuze heeft grote implicaties voor de familie en het bedrijf. Afhankelijk van de samenstelling van de familie en het aantal in het bedrijf werkzame bloedverwanten hebben de scenario’s een verschillende werking op: de rechtvaardigheid in de familie; de bestuurbaarheid van bedrijf; de betrokkenheid van de eigenaren. Het vinden van een balans tussen rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid kan voor iedere familie tot een verschillende vorm van eigendomsoverdracht leiden. Zo stelt een ondernemer: “wij hebben een blokkeringregeling waardoor de eigendom altijd in de bloedband van opa blijft,”, terwijl een andere ondernemer zegt: “wij willen niemand met eigendom hebben die niet in de leiding zit.” Het vinden van een balans tussen rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid is een belangrijk dilemma voor bedrijfsfamilies. De drie kernbegrippen bij opvolging in eigendom zijn onderling afhankelijk en vaak tegenstrijdig (zie ook Figuur11). In het vervolg van de paragraaf wordt aangeven hoe lastig het kan zijn om een balans tussen rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid, te vinden. Figuur 11. Drie kernbegrippen bij opvolging in eigendom rechtvaardigheid
betrokkenheid
bestuurbaarheid
3.3.4.1 Rechtvaardigheid Het principe van rechtvaardigheid is een belangrijke voor veel families. Veel families kiezen ervoor dat alle kinderen in de bloedlijn van de oprichter eigendom kunnen verwerven in het familiebedrijf. “Ik wil al mijn vijf kinderen gelijk
____________________________________________________________ 50
____________________________________________________________
behandelen.” Rechtvaardigheid is een belangrijk principe dat voortkomt uit de familiewaarde dat stelt dat alle kinderen gelijk zijn. Uit Tabel 9 blijkt dat 87 procent van de directeuren van familiebedrijven wil dat alle kinderen een even groot gedeelte van het totale familievermogen krijgen.60 In werkelijkheid blijkt echter dat hier niet altijd gevolg aan wordt gegeven. Duidelijk komt hier naar voren dat naast rechtvaardigheid ook de andere twee principes een rol spelen. Zo vindt bijna de helft van alle directeuren met twee of meer kinderen dat die kinderen die in het bedrijf gaan werken, bepaalde voordelen moeten krijgen ten opzichte van de andere kinderen. De kans wordt vergroot dat de harmonie tussen familieleden verstoord raakt. Deze eigenaren riskeren een conflict, omdat het principe van rechtvaardigheid niet wordt gevolgd. Mede omdat slechts bij 40 procent van deze bedrijven de overige kinderen wel aandelen of certificaten van het bedrijf krijgen. Tabel 9. Stellingen over rechtvaardigheid voor directeuren van familiebedrijven met twee of meer kinderen (N = 122) Stelling
Eens
Oneens
Ik wil dat mijn kinderen allen een even groot gedeelte van mijn totale vermogen krijgen.
87%
5%
Ook niet in het familiebedrijf werkende kinderen zullen aandelen/certificaten krijgen van het bedrijf.
40%
37%
Kinderen die geen aandelen/certificaten krijgen van het bedrijf worden daarvoor gecompenseerd.
62%
19%
Eén of meer kinderen die in het bedrijf gaan werken, mogen bepaalde voordelen krijgen t.o.v. andere kinderen (bijv. om de financiering te verlichten).
46%
22%
Bron: Flören (1998).
De kansen op conflicten zijn nog groter bij die bedrijven waarbij de overige kinderen ook niet op een andere wijze worden gecompenseerd. Deze laatste situatie doet zich voor bij ongeveer een kwart van de familiebedrijven. Bij deze bedrijven krijgen de kinderen, die de directeur niet opvolgen, in geen enkele vorm compensatie voor de kinderkorting die aan hun broer of zus wordt gegeven bij de opvolging in eigendom. Zolang de familieverhoudingen goed zijn of als de overdragende generatie nog leeft, hoeft deze situatie geen probleem te zijn. 60
Flören (1998).
____________________________________________________________ 51
____________________________________________________________
Echter op de lange termijn kunnen ook goede familierelaties fluctueren en kan deze vermindering in verkoopprijs worden aangevochten. 3.3.4.2 Bestuurbaarheid Families groeien sneller dan bedrijven.61 Het kan dan ook voorkomen dat het aantal aandeelhouders snel toeneemt. De eigendomscategorie verschuift dan van een individuele eigenaar-directeur, naar allereerst een broers en zussen partnerschap en uiteindelijk naar een neven en nichten consortium of familiesyndicaat. Er zijn familiebedrijven in Nederland met tientallen tot vele honderden familie-eigenaars. Naarmate het aantal aandeelhouders stijgt, groeien de financiële en emotionele verschillen explosief.62 Maar zelfs bij een klein aantal niet in het bedrijf werkzame familie-eigenaren kunnen grote conflicten ontstaan. Vanuit bedrijfsperspectief gezien, mag de bestuurbaarheid van het bedrijf niet in het geding komen bij een groeiende groep eigenaren. Toch neemt de bestuurbaarheid snel af omdat veel familieleden twee concepten verwarren. Omdat zij eigendom in het bedrijf hebben, geloven zij dat zij het bedrijf kunnen leiden en controleren.63 Bij deze familiebedrijven is sprake van rolverwarring (zie ook 2.4.5). Aandeelhouders uit het eigendomsysteem, denken te kunnen handelen als leidinggevenden uit het bedrijfssysteem. Sommige families zijn heel strikt en zuiver teneinde de bestuurbaarheid van het bedrijf te waarborgen. “De rol van de familie is die van aandeelhouder.” Bij vele anderen is dat echter niet het geval. Er kunnen bijvoorbeeld conflicten ontstaan tussen de behoefte aan bedrijfskapitaal en de behoefte van aandeelhouders aan liquiditeit.64 “Economisch gezien waren familie-eigenaren die niet in het bedrijf werkten, blokken aan het been.” Ook verwarren familie-eigenaren hun rol bij eventuele beslissingen over het al dan niet aannemen van familieleden in het bedrijf. Enkele en alleen omdat de familieleden mede-eigenaar zijn in het bedrijf, vinden zij dat ze kunnen bepalen of overige familieleden in het bedrijf kunnen werken. Dergelijke rolverwarringen leiden tot veel onrust en conflicten bij bedrijven met niet in het bedrijf werkzame familie-eigenaren. Een van de verklaringen hiervoor
61
Gersick et al. (1997). De Visscher en Bruel (1994). 63 Williams (1992). 64 De Visscher en Bruel (1994); Lank (1997). 62
____________________________________________________________ 52
____________________________________________________________ worden gegeven door Danco,65 die stelt dat de kunst om met vermogen en verantwoordelijkheid om te gaan, niet als vanzelfsprekend aanwezig is bij een nieuwe generatie. Familieleden zullen zich moeten realiseren dat bloedverwantschap enkel recht geeft op eigendom, 66 niet op een positie in of inspraak in de leiding van het bedrijf. Erven bestaat dan ook uit twee vormen: vermogen en kansen. Het familiebedrijf is dan ook geen recht maar een kans.67 Zolang niet in het bedrijf werkzame familie-eigenaren zich bewust zijn van het gevaar van rolverwarring en zich vervolgens als eigenaar gedragen, zal de bestuurbaarheid van veel familiebedrijven toenemen. Echter ook de leiding van het bedrijf zal extra inspanningen moeten verrichten. “Nu we zoveel aandeelhouders in de familie hebben, moet je veel energie steken in het creëren van draagvlak.” Leidinggevenden zullen de familie-eigenaren zo veel mogelijk relevante informatie verschaffen, teneinde draagvlak te creëren en de betrokkenheid van niet in het bedrijf werkzame familie-eigenaren te behouden. 3.3.4.3 Betrokkenheid “De betrokkenheid van de familie is heel belangrijk.” Voor de grotere familiebedrijven met meer aandeelhouders is het moeilijk om allen betrokken bij het bedrijf te houden. Voor aandeelhouders kan de eigendom in het bedrijf verworden, tot een recht op dividend zonder verdere emotionele binding. Vanuit het eigendomsperspectief gezien is dit een kwalijke zaak, daar de binding van de eigenaren met het bedrijf juist een essentiële kracht van het familiebedrijf vormt. Veel grotere familiebedrijven met een toenemend aantal eigenaren worstelen dan ook met de betrokkenheid van de aandeelhouders. “De betrokkenheid van de familie is een vraagstuk.” Het is duidelijk dat bij een groeiend aantal aandeelhouders er meer aandacht nodig is voor niet in het bedrijf actieve familieaandeelhouders.68 Een eerste aanzet is het optimaliseren van informatievoorziening van het bedrijf aan de eigenaren. Velen stellen dit zeer op prijs. “De behoefte aan informatie van de familie over het bedrijf is in principe onbevredigbaar.” Als nietbeursgenoteerd familiebedrijf heb je de mogelijkheid om de aandeelhouders extra veel belangrijke informatie vroegtijdig te verschaffen. Ook de strategisch 65
Danco (1995). Donckels (1996). 67 Danco (1995). 68 De Visscher en Bruel (1994). 66
____________________________________________________________ 53
____________________________________________________________
intenties kunnen in de beslotenheid van de eigenaren worden besproken zonder dat het gevaar bestaat dat de concurrenten toegang krijgen tot die informatie. Er zijn echter meer mogelijkheden om de betrokkenheid van aandeelhouders te vergroten. Zo kan de familie een “family office” inrichten of een “family officer”aanstellen. In een family office kunnen alle financiële en persoonlijke belangen van familieleden worden behartigd. Hierbij kan ook gedacht worden aan de begeleiding bij het verwerven van kennis en inzichten die nodig zijn om de rol van eigenaar te vervullen. Een family officer is een contactpersoon (veelal familielid) die de familiale belangen van de aandeelhouders behartigt. Veel bedrijven vergeten bijvoorbeeld dat hun aandeelhouders niet of nauwelijks gewend zijn om jaarverslagen te lezen. Zij denken betrokkenheid te creëren door veel financiële cijfers vrij te geven, maar uiteindelijk vervreemden ze de familieeigenaren hierdoor. Een family officer kan dit door zijn regelmatige contact met de eigenaren voorkomen. “Voor aandeelhouders hebben we een cursus jaarrekeningen lezen.” Een andere manier om de betrokkenheid te vergroten is het uitbuiten van de familiewaarden. Familie-eigenaren kunnen bij veel activiteiten worden betrokken. “Als familie hebben we ook een schenkingsbeleid. Ook daar moet je eerst een gedeelde visie over hebben.” Ook kunnen jonge familieleden, de potentiële toekomstige eigenaren, al vroegtijdig bij het familiebedrijf worden betrokken. “Wij maken excursies met de jongere generaties.” Volgens Williams69 kan de jonge generatie de vaardigheden van effectief eigendom leren door communicatie, opleidingen en goede voorbeelden van de vorige generatie. Juist een family officer kan door deze activiteiten de betrokkenheid voor nu en in de toekomst vergroten. Ook het dividend kan de betrokkenheid bij het bedrijf vergroten. “Als je een groot aantal aandeelhouders hebt, is dividend een bindend element.” Uiteraard is het conserveren van zo veel mogelijk liquiditeit van groot belang voor de groei van het bedrijf. 70 Uitkering van dividend gaat ten koste van die liquiditeit. Familie-eigenaren met een grote betrokkenheid bij het bedrijf, zullen best een periode van geen of minder dividend willen accepteren. Maar niet in het bedrijf werkende familie-eigenaren zullen op de lange termijn ook wat hiervan 69 70
Williams (1992). Williams (1992).
____________________________________________________________ 54
____________________________________________________________
terug willen zien. “Vanwege groei hebben we jaren geen dividend uitgekeerd. Nu betalen we een marktconform dividend. Het kan niet anders in deze tijdsgeest.” Tenslotte is het ook bij beslissingen met betrekking tot opvolging in eigendom, van belang om alle eigenaren en overige relevante familieleden vroegtijdig en volledig te informeren. “Na die ruzies in de vorige generatie kies ik de weg van maximale informatie.” Ook hierdoor wordt de betrokkenheid van de huidige en toekomstige eigenaren vergroot. Voorts wordt hierdoor het gevoel van rechtvaardigheid versterkt en komt het de bestuurbaarheid van het bedrijf ten goede.
3.3.5 Alternatieven Opvolging in eigendom blijkt voor veel familiebedrijven lastig te zijn. Veel verschillende belangen van verschillende mensen uit verschillende systemen spelen een rol. Indien het proces van eigendomsoverdracht misloopt, is er voor de familie en het bedrijf veel te verliezen. Veel aspecten zijn in dit onderzoek behandeld. Toch is een belangrijk onderdeel nog niet aan de orde geweest, namelijk de scheiding tussen eigendom en zeggenschap. Ook zijn er families in Nederland die nog andere alternatieven hebben gevonden om de opvolging in eigendom zo vlekkeloos mogelijk te laten verlopen. In deze paragraaf zal hier kort op in worden gegaan. Nogmaals wordt benadrukt dat ook deze alternatieven moeten worden getoetst aan de drie kernbegrippen: rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid. 3.3.5.1 Certificering Certificering is een instrument om de eigendom van en de zeggenschap in een onderneming te splitsen. Certificaathouders verkrijgen alleen de (economische) eigendom van de onderneming, terwijl de zeggenschap in handen wordt gegeven van een bestuur van een speciaal daartoe in het leven geroepen stichting administratiekantoor. Certificaathouders hebben slechts specifiek in de wet geregelde rechten. Met een stichting administratiekantoor wordt geregeld dat deze zeggenschap in handen komt – of reeds is gegeven – van het bestuur van de stichting. In dit bestuur zitten veelal de partner van de ondernemer en (naar behoefte) één of meer vertrouwenspersonen. Van deze personen mag verwacht worden dat zij meer in staat zijn om de onderneming op waardige wijze voort te
____________________________________________________________ 55
____________________________________________________________
zetten, dan de “toevallige” erfgenamen van de directeur-eigenaar. Tevens wordt de bestuurbaarheid van het bedrijf vergroot, doordat middels het stichtingsadministratiekantoor de zeggenschap kan blijven bij de in het bedrijf werkende familieleden. Terwijl ook aan het principe van rechtvaardigheid kan worden voldaan, omdat alle erfgenamen kunnen delen in de eigendom van het bedrijf. Ondanks deze voordelen hebben nog lang niet alle familiebedrijven gekozen om hun aandelen te certificeren. Uit eerder onderzoek71 is gebleken dat slechts 29 procent van de directeur-eigenaren van de besloten vennootschappen de aandelen heeft gecertificeerd. Voorts blijkt dat uit dit onderzoek dat bij 29 procent van de bedrijven waar de aandelen niet gecertificeerd zijn, méér aandeelhouders dan directeuren zijn. Juist voor deze bedrijven is het aan te raden om certificering met de familie-eigenaren te bespreken. 3.3.5.2 Bremanisme Een van de bij het onderzoek betrokken familiebedrijven is de Breman Groep. Al in de zestiger jaren heeft de familie Breman gekozen voor een absolute scheiding tussen eigendom en zeggenschap. De familie voorzag dat met een groeiend aantal familieleden de kansen op conflicten zouden toenemen. Tevens zou de financiering van de eigendomsoverdracht een te zware last leggen op de nieuwe generatie en het bedrijf. Gestoeld op de Christelijk-sociale waarden heeft de familie vervolgens besloten om geheel afstand van de zeggenschap te doen. De zeggenschap over het bezit wordt nu volledig gedeeld met de werknemers, terwijl de familie-eigenaren een vergoeding krijgen voor de door hen beschikbaar gestelde gelden. Dit Bremanisme heeft zeker aanzienlijke voordelen, maar zal voor veel families een stap te ver zijn. Veel families zullen toch meer invloed op het bedrijf willen houden. 3.3.5.3 Trust Een andere optie waar sommige families voor kiezen is de trust. “Met een trust heb je het voordeel dat je kinderen het bedrijf niet hoeven te kopen. Dit past typisch bij een familiebedrijf.” Echter een uitspraak van de Hoge Raad geeft aan dat zij het inbrengen van de eigendom in een trust kwalificeren als een schenking, waarover 68% belasting moet worden betaald. Voor in het buitenland woonachtige ondernemers is het mogelijk om deze heffing te voorkomen, maar 71
Flören (1998).
____________________________________________________________ 56
____________________________________________________________
dan nog steeds zijn er nadelen verbonden aan de trust. Een belangrijk nadeel is dat de familie een aanzienlijk offer brengt door de volledige eigendom uit handen te geven aan het trustbestuur. Verdere nadelen aan een trust zijn onder meer de complexe juridische en fiscale constructies die ten grondslag liggen aan het opzetten van een trust en dat de voordelen voor in Nederland woonachtige eigenaren nihil zijn. Een trust kan wel een optie zijn als een bedrijfsfamilie een nieuw bedrijf start in een trust, terwijl het huidige bezit van de familie waardevol genoeg is om de volgende twee generaties in haar levensbehoefte te voorzien. Hierdoor kan dan vermogen worden opgebouwd voor de derde en volgende generatie zonder dat successiebelasting betaald hoeft te worden. Ook hier geldt dat eerst duidelijk dient te zijn welk doel hierbij gediend wordt en of dit aansluit bij de eigendomsplanningsstrategie van de familie. 3.3.5.4 Overige mogelijkheden Naast de scheiding van eigendom en zeggenschap of het volledig afstaan van de zeggenschap of de eigendom, zijn er voor ondernemende families nog andere mogelijkheden. Bij het begin van het overdrachtsproces kan bijvoorbeeld besloten worden om commissarissen aan te stellen, bij voorkeur van buiten de familie. De commissarissen kunnen er voor waken dat eigenaren een te grote invloed krijgen op het bedrijf. Een andere mogelijkheid is het werken met prioriteitsaandelen. In de bedrijfsleiding werkzame familie-eigenaren kunnen prioriteitsaandelen krijgen, waardoor ze een beslissende invloed kunnen hebben bij aandeelhoudersvergaderingen.
____________________________________________________________ 57
____________________________________________________________
3.3.6 Aandachtspunten Succesvol familie-eigendom zal in toenemende mate een gezamenlijke inspanning worden. 72 Alle eigenaren, overige relevante familieleden en eventuele niet-familie directeuren moeten worden betrokken bij het voorbereiden van de opvolging in eigendom. Zij zullen in hun overwegingen met name aandacht moeten besteden aan de principes van rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid. Deze principes zijn onderling afhankelijk en soms tegengesteld. Uit figuur12 blijkt dat de drie principes hun oorsprong vinden in de elkaar overlappende systemen van het familiebedrijf.
Figuur 12. Drie kernbegrippen bij opvolging in eigendom en het familiebedrijf
FAMILIE
EIGENDOM
rechtvaardigheid
betrokkenheid
bestuurbaarheid BEDRIJF
Teneinde de opvolging in eigendom voor familiebedrijven te faciliteren is het vaststellen van een eigendomsplanningsstrategie voor bedrijfsfamilies van groot belang. Hieronder wordt een aantal aandachtspunten gegeven waarbij altijd het risico bestaat dat er een aantal aanbevelingen triviaal overkomen. Voorts zijn de aandachtspunten gegroepeerd om de drie kernprincipes bij opvolging in eigendom: rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid en de bijbehorende systemen: familie, bedrijf en eigendom. Door de overlap van de verschillende systemen en onderliggende afhankelijkheid van de principes is de
72
Aronoff (1998).
____________________________________________________________ 58
____________________________________________________________
verdeling tussen de verschillende aandachtspunten soms arbitrair. Toch is besloten om de volgende aandachtspunten in de rapportage op te nemen omdat ze bij het totstandkomen van een eigendomsplanningsstrategie van belang zijn.73 Familie/rechtvaardigheid Bespreek of het rentmeesterschap een onderliggende familiewaarde is in relatie tot het bedrijf. Bekijk of familiewaarden zo beïnvloed zijn door de bedrijfshistorie, dat afstand nemen van het bedrijf voor velen onbespreekbaar is. Bespreek de redenen waarom de familie het bedrijf al dan niet in de familie wil houden. Spreek de wensen van de oude en nieuwe generatie duidelijk naar elkaar toe uit. Besteed uitgebreid aandacht aan de familiale en financiële aspecten. Vind een balans in de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking zonder één van de twee tekort te doen. Bespreek de (financiële) behoefte van de oude generatie naar de eigendomsoverdracht. Bespreek de bereidheid en mogelijkheden van de nieuwe generatie. Wees open naar alle belanghebbenden op de hoogte en de reden van een eventuele kinderkorting. Probeer overige kinderen te compenseren indien zij niet in aanmerking komen voor de kinderkorting. Bedenk of u de toekomst van het bedrijf zo belangrijk vindt, dat u bereid bent om het principe van rechtvaardigheid naar uw kinderen te laten varen. Bedrijf/bestuurbaarheid Probeer rolverwarring tussen eigenaren en leidinggevenden te voorkomen. Laat opvolging in leiding en opvolging in eigendom zoveel mogelijk gelijktijdig plaatsvinden en zorg ervoor dat de opvolging in eigendom in ieder geval niet te laat wordt overgedragen. Bezie de levensvatbaarheid van het bedrijf in het licht van de nieuwe generatie.
73
Zie ook paragraaf 3.2.2.
____________________________________________________________ 59
____________________________________________________________
-
Realiseer dat een groot aantal aandeelhouders de bestuurbaarheid van een familiebedrijf niet vergemakkelijkt. Laat een expert de waarde van het bedrijf bepalen, met inachtneming van de “behoeftemogelijkheden”-vergelijking Overweeg of scheiding van eigendom en zeggenschap door middel van certificering bij kan dragen de bestuurbaarheid van het bedrijf. Bekijk of overige alternatieven voor een scheiding van eigendom en zeggenschap van de familie-invloed zinvol zijn in uw situatie.
Eigendom/betrokkenheid Overweeg zorgvuldig de consequenties van de scenario’s voor eigendomsoverdracht. Verschaf familie-eigenaren zo veel mogelijk relevante informatie. Verhoog de betrokkenheid door de wensen van eigenaren zo goed mogelijk aan te voelen. Overweeg het instellen van een family office of het aanstellen van een family officer. Leer jonge familieleden de vaardigheden van effectief eigendom door hen al vroegtijdig bij het bedrijf te betrekken. Realiseer dat ook familie-eigenaren recht hebben op een rechtvaardig dividendbeleid. Maak indien nodig gebruik van financiers om de eigendomsoverdracht te faciliteren. Probeer te consequenties van verkoop van de familie-eigendom voor andere belanghebbenden (werknemers, klanten, leverancier en de regio) te overzien. Probeer het alternatief van verkoop te accepteren als de vergelijking niet in balans is te brengen. Formuleer maatregelen om in geval van scheiding van eigendom en zeggenschap, de betrokkenheid van alle eigenaren te handhaven.
____________________________________________________________ 60
____________________________________________________________
3.4 Bivalenties bij eigendom In hoofdstuk 2 is uitgebreid aandacht besteed aan de bivalenties van het familiebedrijf. Een van de bivalente steunpilaren is de eigendom. Gedurende het onderzoek is een aantal bivalenties behorend bij de eigendom in het familiebedrijf onderkend. Deze bivalenties zijn: • identiteit • beslotenheid • verbondenheid • onafhankelijkheid. Kenmerkend voor een bivalentie in het familiebedrijf is dat zowel de kracht van het familiebedrijf erop gebaseerd is, maar dat ook de zwakten van het familiebedrijf erin schuilgaan. Het slot van dit rapport is gewijd aan deze vier bivalenties behorend bij eigendom in het familiebedrijf (zie ook Tabel 10) en hun relatie met eigendomsplanningsstrategie en opvolging in eigendom.
3.4.1 Identiteit De eigendom van het familiebedrijf verleent identiteit aan de eigenaren. Kenmerkend voor een bivalentie zitten hier zowel goede als slechte kanten aan. De familie achter het bedrijf wordt zichtbaar voor de omgeving. Veel bedrijfsfamilies spelen een belangrijke rol in de regio. Hier kunnen ze eventueel macht en status aan ontlenen. “We zijn wel notabelen in het dorp geworden.” Nu zijn deze aspecten niet voor iedereen van even groot belang, maar ze kunnen ook benut worden ten gunste van het bedrijf. Als bedrijfsfamilie krijg je een aanzienlijk relatienetwerk. “Een familiebedrijf brengt altijd voordelen. Je krijgt zulke goede persoonlijke contacten. Zo ben ik de enige in het dorp die de burgemeester bij de voornaam mag noemen.” Door de relaties en de binding met de regio, is het ook mogelijk om betrouwbaarheid naar belanghebbenden uit te stralen. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan (potentiële) werknemers, leveranciers en klanten. “Ik kan nog steeds door het dorp lopen. Er is nog niemand die weg heeft moeten gaan.” Tot slot kan de aan de eigendom ontleende identiteit ook een belangrijke rol spelen bij de binding tussen de familie.
____________________________________________________________ 61
____________________________________________________________
Tabel 10. Bivalenties bij eigendom in het familiebedrijf Positief
Bivalentie
Negatief
Identiteit -
Zichtbaarheid familie Binding familie Borging familiewaarden Status Macht Binding omgeving Relaties Betrouwbaarheid naar belanghebbenden
-
Onwetendheid concurrenten Snelheid van beslissen Commitment familie Eendracht
-
Continuïteit familie Rentmeesterschap Bereidheid offers te brengen Versterking familieband Gezamenlijke doelen Langetermijnperspectief Loyaliteit Gemeenschappelijke historie
-
Voorgeschreven gedrag Kwetsbaarheid Afhankelijkheid van enkele personen Doelwit van terrorisme Afbreukrisico Verantwoordelijkheid
Beslotenheid -
Gebrek aan vernieuwende ideeën Geheimzinnigheid Risicomijdend gedrag Starheid Stilstand
Verbondenheid -
Verplichtend karakter Verstikkend karakter Beperking individualisering Tegengestelde (financiële) belangen Rolverwarring Verkoop geen optie Betrokkenheid kleine aandeelhouders Zwart schaap
Onafhankelijkheid -
Ondernemerschap Stabiliteit bij tegenslag Reserve-potentieel Stabiliteit kapitaalstructuur Daadkracht Flexibiliteit Krachtige niche speler Duidelijkheid rol aandeelhouder
-
Beperkt eigen vermogen Rem op groei Beperkte toegang externe financiering Moeilijk concurreren met grootkapitaal Onduidelijk dividendbeleid Privé-vermogen vast in bedrijf Moeilijk aantrekken externe directeuren
____________________________________________________________ 62
____________________________________________________________
Echter de identiteit die een familie kan ontlenen aan de eigendom in het familiebedrijf heeft ook zijn negatieve consequenties. Door de belangrijke functie naar de belanghebbenden draagt de familie ook een aanzienlijke verantwoordelijkheid. Als bekenden in de regio zal voorts extra op het gedrag van de familie worden gelet. Het afbreukrisico is hierbij groot. De identiteit en ook de continuïteit van het bedrijf is in grote mate afhankelijk van een beperkt aantal personen. “Het icoon is erg kwetsbaar.” Voor enkele grotere bedrijfsfamilies brengt aan de eigendom ontleende identiteit nog een nadeel met zich mee, terrorisme. Het gevaar bestaat dat deze families slachtoffer worden van onder meer afpersing of ontvoering.
3.4.2 Beslotenheid Een tweede bivalentie die verbonden is aan de eigendom in het familiebedrijf is de beslotenheid. Het besloten karakter van familiebedrijven heeft aantrekkelijke voordelen. Het is belangrijk dat concurrenten niet tot nauwelijks inzicht hebben in de resultaten van familiebedrijven. “Wij hoeven maar weinig te publiceren, terwijl de grote concurrent iedere drie maanden naar buiten komt.” Voorts kan de groep eigenaren zeer snel geïnformeerd worden en snel tot beslissingen komen. “Wij hebben een stuk minder tijd nodig voor publieke verantwoording.” Het besloten karakter levert tevens een bijdrage aan de eendracht in de familie. Toch werkt de beslotenheid ook tegen het familiebedrijf. Het imago van het familiebedrijf wordt geschaad door het verwijt van geheimzinnigheid. Omdat zo weinig informatie over de familiebedrijven beschikbaar is, kunnen anderen dit vertalen in verdachtmakingen. Ook kan het besloten karakter leiden tot een gebrek aan vernieuwende ideeën. De kleine groep eigenaren en directeuren blijft lange tijd verbonden aan het bedrijf en kan daardoor starheid en uiteindelijk stilstand in onder meer innovatie worden verweten.
____________________________________________________________ 63
____________________________________________________________
3.4.3 Verbondenheid Verbondenheid tussen bedrijf en familie is de derde bivalentie die inherent is aan de eigendom in het familiebedrijf. Het eerder genoemde rentmeesterschap geeft aan dat veel families de verbondenheid tussen bedrijf en familie zien in langetermijnperspectief. “Je doet het omdat het je eigen zoons zijn.” Voor een familie kan dit vele voordelen opleveren. Door het gezamenlijk formuleren van doelen wordt onder meer de familieband versterkt. Families hebben door een gemeenschappelijke historie van het bedrijf en de eigendom meer redenen dan alleen de bloedband om gezamenlijk initiatieven te ontplooien. “Wij willen een lerende familie zijn.” Tevens resulteert de verbondenheid tussen familie en bedrijf in een bereidheid van de familie om offers te brengen voor het bedrijf. Dit geldt overigens ook andersom. Wederzijdse loyaliteit is van groot belang. “Loyaliteit is bij ons een kernbegrip.” Echter de verbondenheid tussen familie en bedrijf kan ook leiden tot een verplichtend en zelfs een verstikkend karakter. Familieleden die niet (meer) geïnteresseerd zijn in het bedrijf kunnen verworden tot de zwarte schapen van de familie. De familie remt en beperkt hiermee de individualisering van de leden. “Het lijkt wel een angstcultuur. Niemand durft wat te zeggen.” Verkoop van (een gedeelte van) de eigendom is bij sommige families niet bespreekbaar. “Mijn moeder wil heel graag dat de aandelen in de familie blijven.” Dit kan betekenen dat kleine familie-eigenaren geen mogelijkheid hebben om hun eigendom te verkopen. Dit kan onder meer leiden tot een geringe betrokkenheid van deze aandeelhouders en tot tegengestelde belangen tussen groepen eigenaren. Tot slot kunnen door de verbondenheid tussen bedrijf en familie de grenzen vervagen tussen het familiesysteem en het bedrijfssysteem. Hierdoor kan de eerder genoemde rolverwarring ontstaan (zie paragraaf 2.4.5), met ongewenste effecten voor zowel het bedrijf als de familie.
3.4.4 Onafhankelijkheid Een laatste bivalentie die hoort bij de eigendom in het familiebedrijf is de onafhankelijkheid. Door de onafhankelijkheid komt het ondernemerschap echt tot zijn recht. “Wij kunnen echt ondernemen in plaats van te besturen.” Dit leidt onder meer tot daadkracht en flexibiliteit. Door de onafhankelijkheid van extern kapitaal is de positie van de eigenaren zeer belangrijk. “In het
____________________________________________________________ 64
____________________________________________________________
familiebedrijf is één ding heel duidelijk, de positie van de aandeelhouder.” Veel familiebedrijven ontwikkelen zich tot krachtige nichespelers met een groot reserve-potentieel, die zich opmerkelijk stabiel tonen in tijden van tegenslag. Ook de onafhankelijkheid van de eigendom bij familiebedrijven komt met een prijs. De wens om onafhankelijk te blijven betekent dat het eigen vermogen beperkt is en dat het privé-vermogen vast zit in het familiebedrijf. Dit kan een rem op de groei betekenen en maakt het voor familiebedrijven lastig om met het grootkapitaal te concurreren. “De rem op de groei speelt nog steeds voor een familiebedrijf. Wij kiezen bewust voor een niche.” Ook kan de wens tot onafhankelijkheid het familiebedrijf ook minder aantrekkelijk maken voor nietfamilie directeuren. Het zal heel lastig voor hen worden om aandelen in het bedrijf te verkrijgen en zelfs als dat mogelijk is, zullen zij deze veelal na afloop van hun betrekking moeten aanbieden aan de bedrijfsfamilie.
3.4.5 Bivalenties, eigendomsplanningsstrategie en opvolging in eigendom Concluderend kan gesteld worden dat een inzicht in de bij eigendom behorende bivalenties begrip kunnen kweken voor de lastige positie van familie-eigenaren. Een langetermijn eigendomsplanningsstrategie kan hen helpen bij het aanpakken van deze lastige positie. Het doel van de eigendomsplanningsstrategie zou moeten zijn om mogelijke veranderingen door te voeren door onder meer de negatieve punten verbonden aan de eigendoms-bivalenties te neutraliseren, terwijl de positieve punten worden versterkt. De opvolging in eigendom kan hierbij het proces zijn waarbij het mogelijk is om de negatieve punten te doorbreken. Opvolging in eigendom kan dan ook als een kans worden gezien voor bedrijfsfamilies die beperkt worden door de negatieve aspecten verbonden aan eigendom. Echter er dient terdege rekening gehouden te worden met het gevaar dat de huidige positieve aspecten van de eigendom niet teniet worden gedaan. Wederom moet tevens een balans worden gevonden tussen de kernbegrippen rechtvaardigheid, bestuurbaarheid en betrokkenheid.
____________________________________________________________ 65
____________________________________________________________
Literatuur Aronoff, C.E. (1998), “Megatrends in family business”, Family Business Review, 11 (3), p. 181-185. Ayres, G.R. (1998), “Rough corporate justice”, Family Business Review, 11 (2), p. 91-106. Baring, G. (1992), “Characteristics of Australian family business”, Monash University, Working Paper Series No 4/92, Australia. Bopaiah, C. (1998), “Availability of credit to family businesses”, Small Business Economics, 11 (1), p. 75-86. Carlock, R.S., Ward, J.L. (2001), Strategic planning for the family business, Basingstoke, United Kingdom: Palgrave. Compernolle, T. (2002), Succesgids voor families met een bedrijf, Tielt, België: Lannoo. Danco, L.A. (1995), “Giving it all away”, Agency Sales Magazine, August, p. 24-29. Davis, P., Stern, D. (1980), “Adaptation, survival, and growth of the family business”, Human Relations, 34 (4), p. 207-224. Reprinted 1988, Family Business Review, 1 (1), p. 6985. Directorate General XXIII (1994), “Communication from the Commission on the transfer of businesses: Actions in favour of SMEs”, Official Journal of the European Communities, 94/C 204/01. Directoraat Generaal XXIII (1998), “Mededeling van de Commissie over de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen”, Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen, 98/C 93/02. Donckels, R. (1996), Small and medium-sized businesses on their way to the next millennium. In: Tichy, G.E., Matis, H., Scheuch, F. (Ed.), (1996). Wege zur Ganzheit, Berlin: Duncker & Humblot, p. 991-1000. Donckels, R. (2000), Financing growth. Recent developments with special reference to the European scene. In: Sexton, D., Landström, H. (Ed.), (2000). The Blackwell handbook of entrepreneurship, Oxford: Blackwell. Dunn, B., Hughes, M. (1995), “Themes and issues in the recognition of family businesses in the United Kingdom”, Family Business Review, 8 (4), p. 267-291. Flören, R.H. (1993), Familiebedrijven in Nederland, Breukelen: Nyenrode University Press. Flören, R.H. (1997), Een nieuwe generatie in het familiebedrijf, Breukelen: Nyenrode University Press.
____________________________________________________________ 66
____________________________________________________________
Flören, R.H. (1998), Erfgoedstrategie en het familiebedrijf, Breukelen: Nyenrode University Press. Flören, R.H. (1999), Stimuleren van groei bij familiebedrijven, Breukelen: Nyenrode University Press. Flören, R.H. (2002a), Crown princes in the clay, Assen: Van Gorcum. Flören, R.H. (2002b), Feiten en cijfers van het familiebedrijf, Utrecht: BDO. Flören, R. H. (2002c), “Hersenkrakers inzake opvolging in eigendom”, FamilieBedrijf, februari, p. 10. Flören, R.H., Wijers, E.J. (1996), Handboek van het familiebedrijf, Breukelen: Nyenrode University Press. Gallo, M. A., Vilaseca, A. (1998), “A financial perspective on structure, conduct, and performance in the family firm: An empirical study”, Family Business Review, 11 (1), p. 3547. GEEF [Groupement Européen des Entreprises Familiales] (2002), “New developments: Corporate social responsibility – beware of misunderstandings”, Families in Business, septemb er, p. 10. Gersick, K.E, Davis, J.A, McCollom Hampton, M., Lansberg, I. (1997), Generation to generation: Life cycles of the family business, Boston: Harvard Business School Press. Handler, W.C. (1989), “Managing the family firm succession process: The next generation family members’ experience”, Ph.D. dissertation, Boston University. Kaye, K. (1996), “When the family business is a sickness”, Family Business Review, 9 (4), p. 347-368. Lank, A. (1997). “Making sure the dynasty does not become a Dallas”. In S. Birley, D.F. Muzyka (Eds.), Mastering enterprise (p. 154-160). London: Pitman Publishing. Lansberg, I. (1988), “The succession conspiracy”, Family Business Review, 1 (2), p. 119143. McCollom, M.E. (1992), “The ownership trust and succession paralysis in the family business”, Family Business Review, 5 (2), p. 145-160. Meijer, P.C.A., Vroonhof, P.J.M. (2002), Zzp’ers onder het vergrootglas, Den Haag: Raad voor het Zelfstandig Ondernemerschap.
____________________________________________________________ 67
____________________________________________________________
Post, J.E. (1993), “The greening of the Boston Park Plaza Hotel”, Family Business Review, 6 (2), p. 131-148. Shanker, M.C., Astrachan, J.H. (1996), “Myths and realities: Family businesses’ contribution to the US economy - A framework for assessing family business statistics”, Family Business Review, 9 (2), p. 107-123. Tagiuri, R., Davis, J. (1996), “Bivalent attributes of the family firm”, Family Business Review, 9 (2), p. 199-208. Visscher, F.M. de, Bruel, M. (1994), “The adolescence of American family business”, FBN Newsletter, 9, p. 7. Ward, J.L. (1997), “Growing the family business: Special challenges and best practices”, Family Business Review, 10 (4), p. 323-337. Williams, R.O. (1992), “Successful ownership in business families”, Family Business Review, 5 (2), p. 161-172. 3rd Round Table of Bankers and SMEs (2000), “Final report”.
____________________________________________________________ 68
