(Toe)zicht op opvolging binnen familiebedrijven

(Toe)zicht op opvolging binnen familiebedrijven Onderzoek naar het functioneren van raad van commissarissen bij familiebedrijven en de rol van de raad tijdens het opvolgingsproces binnen de familie

Saxion Kenniscentrum Innovatie en Ondernemerschap

Naam auteur: Žarko Baban Datum: 5 januari 2011

Saxion

Kenniscentrum Innovatie en Ondernemerschap M.H. Tromplaan 28 7513 AB Enschede

saxion.nl/innovatieenondernemerschap

Copyright © 2011 by Saxion University of Applied Sciences. All rights reserved. No part of this article may be reproduced or utilized in any form or by any means, electronic of mechanical, including

photocopying, recording, or by any information storage and retrieval system, without permission in writing from the authors.

Bachelorscriptie Opleiding: Management Economie en Recht Academie: Bestuur en Recht Saxion Auteur: Žarko Baban Datum: 5 januari 2011

Onder begeleiding van: Opdracht gever:

E. Wierstra

Eerste lezer:

J.A. Dalhuisen

Tweede lezer:

L. ten Voorde

Samenvatting In deze rapportage zijn de onderzoeksresultaten neergelegd op het gebied van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn rol in het

opvolgingsproces binnen familiebedrijven. De rapportage bestaat uit vier delen. In eerste deel wordt de centrale onderzoeksvraag geformuleerd die luidt als volgt:

‘’Hoe functioneert de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf en welke rol heeft de raad van commissarissen op het opvolgingsproces binnen het familiebedrijf?’

Gezien de tweeledigheid van de centrale onderzoeksvraag is een literatuurstudie en een praktijkstudie gedaan. Deze maken respectievelijk het tweede en derde deel van dit onderzoekrapport uit. In het vierde deel van dit rapport worden conclusies en aanbevelingen besproken. In de literatuurstudie worden de definities van familiebedrijf en de raad van commissarissen nader beschreven en toegelicht. Tijdens de praktijkstudie zijn er 21 personen, zijnde leden van raden van commissarissen of directeuren grootaandeelhouders, geïnterviewd. Tijdens de interviews zijn vier topics die van belang waren voor deze studie behandeld, met name: kenmerken van het familiebedrijf, redenen voor de oprichting en de functioneren van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf en de rol van de raad van commissarissen in het opvolgingsproces van de directie. In de

resultaten van de praktijkstudie worden deze vier topics uitgebreid beschreven. De belangrijke conclusies van dit rapport zijn dat de raad van commissarissen een adviserende, toezichthoudende en bemiddelende rol binnen het familiebedrijf vervult. Kenmerkend voor het familiebedrijf is dat de continuïteit van de onderneming op de eerste plaats komt, tot het moment dat de opvolgingskwestie aan de orde

komt. Gezien de korte termijn belangen en onzekerheden over de toekomst bij de aftredende directeur- grootaandeelhouder treden hier emotionele aspecten op. Een emotionele beslissing wordt ook genomen bij de keuze voor de opvolger:

favoriseren staat de erkenning van competitie in de weg en de wens om invloed

te blijven uitoefenen door de vertrekkende directeur-grootaandeelhouder staat de ontwikkeling van nieuw leiderschap in de weg. De raad van commissarissen heeft een heel grote rol te vervullen in het opvolgingsproces binnen de familie. Door te trachten de emotionele aspecten die tijdens dit proces kunnen optreden te kanaliseren kan door tussenkomst van de raad van commissarissen dit proces verbeterd worden.

De mate van intensiteit in de uitoefening van deze functies door de raad van commissarissen verschilt op basis van de grootte en de levensfase waar een familiebedrijf zich in bevindt. Onafhankelijkheid en objectiviteit van de raad van commissarissen leidt tot een vermindering van de emotionele aspecten die tijdens het opvolgingsproces een rol spelen, met daarbij de voorwaarde dat deze raad ook volledig onafhankelijk is. De onafhankelijkheid van de raad van commissarissen kan zeer goed gewaarborgd zijn door de samenstelling van de raad. Een objectieve blik met enige afstand tot het dagelijks gebeuren in de onderneming is vooral te verwachten van commissarissen die van buiten de enge familiekring zijn aangetrokken. Hun oordeel wordt niet beïnvloed door de emotionele

betrokkenheid bij ontstaan en groei van de onderneming. Deze betrokkenheid is in de eerste plaats drijfveer voor het handelen van de DGA.

De conclusie dat door tussenkomst van de raad van commissarissen dit proces

verbeterd kan worden, komt de maatschappelijke relevantie van dit onderzoek ten goede, aangezien de familiebedrijven de ruggengraat van de Nederlandse economie zijn. Door het verbeteren en soepeler te laten op van het

opvolgingsproces wordt de continuïteit gewaarborgd van de familiebedrijven.

Voorwoord Voor u ligt het onderzoeksrapport naar het functioneren van de raad van commissarissen en zijn rol in het opvolgingsproces van de directie bij familiebedrijven.

Dit onderzoeksrapport is geschreven in opdracht van Saxion Kenniscentrum

Innovatie en Ondernemerschap. Het onderzoek is uitgevoerd vanaf april 2010 in tot januari 2011. Voor mij is het uitvoeren van dit onderzoek een heel leerzame periode geweest, waarmee ik mijn Bachelor Management Economie en Recht hoop af te sluiten.

Ik wens u veel leesplezier!

Žarko Baban

Dankwoord Graag wil ik met dit dankwoord enkele personen bedanken. Zonder de hulp van velen was dit onderzoek (scriptie) niet mogelijk geweest. Mijn afstudeerbegeleider Jacqueline Dalhuisen die altijd klaarstond om mij te begeleiden en van advies te dienen en in de moeilijke tijden mij wist te motiveren. Mijn praktijkbegeleider Erik Wierstra die mij volledige vrijheid gaf om dit onderzoek volledig zelfstandig uit te voeren en op belangrijke momenten mij van advies te dienen. Alle medewerkers, en met name directeur Theodor van der Velde en lector Han van der Meer, van het Saxion Kenniscentrum Innovatie en Ondernemerschap (SKIO) die mij tijdens de afstudeerperiode een fijne en leerzame werkomgeving hebben geboden. Heren Herman Spenkelink, Otto Mengelberg en Hans Verkley, die door middel van het beschikbaar stellen van hun netwerk mij enorm hebben geholpen om te komen tot de onderzoekspopulatie en de interviews die tijdens dit onderzoek zijn gehouden. Alle andere geïnterviewde personen waar ik een prettig en goed gesprek mee heb gehad. Dat ze hun informatie en ervaringen met mij wilde delen en ook voor het beschikbaar stellen van hun netwerk om mij te helpen bij het vinden van andere respondenten. Mijn vrienden en collega’s Remco Reink, Eefje van Dijken, Theo de Gans, Joris de Koning en Peter de Koning voor het overlezen van mijn scriptie en de grammaticale verbetering hiervan op zich te nemen. Mijn ouders, vrienden en de familie die mij altijd hebben gesteund en vertrouwen in mij hebben gehad. Iedereen die bijdrage heeft geleverd aan de totstandkoming van dit onderzoek: heel erg bedankt!

Žarko Baban

Inhoudsopgave Deel 1: Inleiding en Probleemstelling ................................ 10 Hoofdstuk 1: Achtergronden, probleemstelling en relevantie van het

onderzoek ..................................................................................................... 10

1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6.

Omschrijving van opdrachtgevende organisatie (SKIO) ....................... 10 Opdracht vanuit de organisatie .......................................................... 11 Probleemstelling in het algemeen....................................................... 12 Relevantie van het onderzoek voor SKIO............................................. 13 Wetenschappelijke relevantie ............................................................. 13 Maatschappelijke relevantie ............................................................... 14

Hoofdstuk 2: Formulering van het onderzoeksdoel, de onderzoeksvragen en de onderzoeksopzet ................................................................................. 15

2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7.

Doel van het onderzoek ..................................................................... 15 Centrale onderzoeksvraag .................................................................. 16 Afleiding van de deelvragen voor de literatuurstudie .......................... 16 Deelvragen voor de literatuurstudie ................................................... 17 Afleiding van de deelvragen voor het kwalitatief onderzoek ............... 17 Deelvragen voor de praktijkstudie ...................................................... 18 Onderzoeksopzet ............................................................................... 19

Deel 2: Literatuurstudie .................................................... 20 Hoofdstuk 3: Methodologie van de literatuurstudie ....................................... 20

3.1. Soort onderzoek................................................................................. 20

Hoofdstuk 4: Familiebedrijven ....................................................................... 21

4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5.

Definitie familiebedrijven ................................................................... 21 Typen familiebedrijven ....................................................................... 26 Bestuursinrichting van familiebedrijven .............................................. 28 Opvolgingsproces binnen familiebedrijven ......................................... 31 Kerngegevens familiebedrijf in Nederland .......................................... 36

Hoofdstuk 5: Raad van Commissarissen ........................................................ 39

5.1. Definitie ............................................................................................. 39 5.2. Oprichting van Raad van Commissarissen .......................................... 40 5.3. Wettelijke taken en bevoegdheden ..................................................... 44 5.4. Codes of good governance ................................................................. 46 5.5. Kerngegevens Raad van commissarissen binnen familiebedrijf in Nederland .................................................................................................. 48

Deel 3 Praktijkstudie ......................................................... 52 Hoofdstuk 6: Onderzoeksopzet ..................................................................... 52

6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6.

Onderzoeksmethode .......................................................................... 52 Keuze van de onderzoekspopulatie .................................................... 53 Materiaal verzamelen ......................................................................... 55 Registratie, verwerking en preparatie van de gegevens....................... 56 Beschrijving en verantwoording van de analysebeslissingen ............... 56 Betrouwbaarheid en geldigheid .......................................................... 58

Hoofdstuk 7: Resultaten van de praktijkstudie............................................... 59

7.1. Inleiding ............................................................................................. 59 7.2. Kenmerken van het familiebedrijf ....................................................... 59 7.3. Redenen voor en oprichting proces van raad van commissarissen binnen het familiebedrijf .................................................................... 61 7.4. Rollen van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf....... 65 7.4.1. Adviserende rol ............................................................................... 66

7.4.2. Toezichthoudende rol ..................................................................... 67 7.4.3. Bemiddelende rol ............................................................................ 68

7.5. Manier van functioneren van raad van commissarissen ...................... 70 7.5.1. Verschillen tussen functioneren van raad van commissarissen binnen het familiebedrijf ................................................................ 71

7.5.2. Omgaan met conflicten tussen raad van commissarissen,

aandeelhouders en directeuren ...................................................... 72

7.6. Toepasbaarheid van Code of good governance binnen familiebedrijf . 72 7.7. Rol van Raad van Commissarissen tijdens het opvolgingsproces binnen het familiebedrijf .................................................................... 74

Deel 4 Conclusies, discussie en aanbevelingen ................. 80 Hoofdstuk 8: Conclusies en discussie ............................................................ 80

8.1. Conclusies ......................................................................................... 80 8.2. Discussie............................................................................................ 83

Hoofdstuk 9: Evaluatie, aanbevelingen en suggesties voor verder onderzoek 84

9.1. Evaluatie ............................................................................................ 84 9.2. Aanbevelingen ................................................................................... 86 9.3. Suggesties voor verder onderzoek ..................................................... 87

Literatuurlijst................................................................................................. 89

Bijlagen............................................................................. 90 Bijlage 1: Definities familiebedrijf .................................................................. 90 Bijlage 2: Nederlandse code corporate governance (m.b.t. RvC) ..................... 91 Bijlage 3: Interviewgids.................................................................................. 98

Deel 1: Inleiding en Probleemstelling Hoofdstuk 1: Achtergronden, probleemstelling en relevantie van het onderzoek In dit hoofdstuk zijn de achtergronden, probleemstelling en relevantie van het onderzoek beschreven. In de eerste instantie wordt een korte beschrijving van de organisatie waar het onderzoek is uitgevoerd weergegeven. Daarna worden de probleemstelling in algemene zin en specifiek vanuit de opdrachtgevende organisatie beschreven. Tenslotte worden de maatschappelijke en wetenschappelijke relevantie van het onderzoek gedefinieerd.

1.1.

Omschrijving van opdrachtgevende organisatie (SKIO)

Het Saxion Kenniscentrum Innovatie en Ondernemerschap, verder te noemen SKIO, heeft als doel om kennisontwikkeling en kennisoverdracht betreffende de thema’s innovatie en ondernemerschap te faciliteren en te bevorderen. Dit doel wordt nagestreefd door de volgende werkzaamheden te verrichten: -

onderzoek verrichten op vier specifieke vakgebieden: kennisinnovatief ondernemerschap, ondernemen in de zorg, strategisch HRM en identiteitsmarketing

-

een koppeling maken tussen hogeschool (Saxion), student en bedrijfsleven waar het gaat om (onderzoeks-) opdrachten, stages en afstudeerplekken

-

begeleiding en advies bieden aan startende ondernemers ((ex-studenten en/of personeel van Saxion)

-

binnen het Saxion aanbieden van twee minoren 'Leren Innoveren’ en 'Zorgbusiness in Action'

-

faciliteren van studentondernemers met een professionele bedrijfsruimte

-

SPEED Startersfonds aanbieden aan startende student-ondernemers. SPEED bestaat uit een financiële, persoonlijke lening, gekoppeld aan een begeleidingstraject om door de eerste fase van het ondernemerschap te komen.

-

organiseren van netwerkactiviteiten voor startende ondernemers

Binnen het SKIO zijn +/- 20 werknemers werkzaam, waarvan 5 lectoren. Het lectoraat Kennisinnovatief ondernemerschap heeft als doel om onderzoek naar het stimuleren van innovatief ondernemerschap in en vanuit kennisinstellingen zoals hogescholen. Een bijzonder aandachtsgebied binnen het lectoraat zijn de culturele aspecten van ondernemen en ondernemerschap.

1.2.

Opdracht vanuit de organisatie

Vanuit Saxion kenniscentrum innovatie en ondernemerschap is de volgende opdracht gegeven: Het verrichten van een onderzoek naar de oprichting , rol en functioneren van de raad van commissarissen (RvC ) tijdens het opvolgingsproces binnen de familiebedrijven. Aan de hand van praktijkonderzoek advies uitbrengen aan de opdrachtgever over de belangrijkste bevindingen en aanbevelingen doen betreffende het doel van het onderzoek. Het doel van het onderzoek is het verkrijgen van inzicht in het proces van oprichting en functioneren van de raad van commissarissen binnen

familiebedrijven. Daarnaast is het van belang om te onderzoeken welke rol de raad van commissarissen tijdens het opvolgingsproces binnen het familiebedrijf vervult.

1.3.

Probleemstelling in het algemeen

Anders dan in andere bedrijven, zijn er binnen familiebedrijven factoren (familie, eigenaarschap en zeggenschap) die in zekere mate op gespannen voet met elkaar staan. Op het moment dat een familiebedrijf groei doormaakt, komen ook

wettelijke regels om de hoek kijken, waarop het familiebedrijf moet anticiperen. Zo kan bijvoorbeeld de wettelijke verplichting voor het instellen van een raad van commissarissen ervoor zorgen dat er bepaalde spanningen binnen het

familiebedrijf ontstaan. Binnen familiebedrijven is het gebruikelijk dat één van de aandeelhouders tevens de directe leiding van de onderneming op zich neemt. De raad van commissarissen wordt door de aandeelhouders aangesteld en is belast met onder andere het houden van toezicht op de directie. Op het moment dat de raad van commissarissen bepaalde opmerkingen heeft over het beleid van de directie zou het tot een probleem kunnen leiden. Het kan namelijk voorkomen dat de directie van een familiebedrijf waar de raad van commissarissen bepaalde kritiek over heeft, tegelijkertijd in de algemene vergadering van aandeelhouders zit, waaraan de raad van commissarissen rapporteert. Het functioneren van de raad van commissarissen zou door de dubbele rol van de directeurgrootaandeelhouder beïnvloed kunnen worden. De vraag die beantwoord dient te worden is hoe er wordt omgegaan met het instellen en functioneren van de raad van commissarissen binnen een familiebedrijf. Uit recent onderzoek naar familiebedrijven (Flören, 2008) is gebleken dat de opvolging van de directeur binnen het familiebedrijf over het algemeen niet goed geregeld is. In dit onderzoek komt naar voren dat 71 % van de familiebedrijven

(noot: meer dan 10 werknemers in dienst) helemaal niets (47 %) of nauwelijks iets (24 %) doen om hun opvolging te regelen. Het gevolg hiervan is dat

familiebedrijven gevaar lopen om aan de ene kant hun bestaansrecht te verliezen en aan de andere kant om het familie-eigendom (bedrijf) uit handen te geven. Volgens Lansberg (1988) ligt de belangrijkste reden dat familiebedrijven hun opvolging niet of nauwelijks regelen op het emotionele vlak.

Aangezien de raad van commissarissen tot taak heeft om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en in het belang van het bedrijf te handelen zou

verondersteld kunnen worden dat een raad van commissarissen ook een rol speelt in het opvolgingsproces binnen een familiebedrijf. Er is nog maar weinig

onderzoek gedaan naar de invloed van de raad van commissarissen op het opvolgingsproces binnen een familiebedrijf. Dit onderzoek zal de invloed van de raad van commissarissen op het opvolgingsproces binnen een familiebedrijf beschrijven.

1.4.

Relevantie van het onderzoek voor SKIO

Binnen het SKIO heeft het lectoraat Kennisinnovatief ondernemerschap een convenant gesloten met de Kamer van Koophandel Oost Nederland. De Kamer van Koophandel Oost Nederland heeft een subsidie aan het lectoraat verstrekt om onderzoek te doen naar diverse aspecten binnen familiebedrijven. In dit onderzoek wordt één van deze aspecten onderzocht. Het betreft hier een onderzoek naar de oprichting en functionering van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven. Aan de hand van de resultaten van het onderzoek zal het lectoraat over kennis beschikken over de onderwerpen van dit onderzoek (oprichting en functionering van raad van commissarissen binnen familiebedrijven) op dit gebied. Deze kennis kan gebruikt worden voor zowel de ontwikkeling van onderwijsprogramma’s binnen Saxion als bij het adviseren van familiebedrijven vanuit het lectoraat.

1.5.

Wetenschappelijke relevantie

In voorgaande jaren is er veel onderzoek gedaan naar het opvolgingsproces, het presteren en de sterkten en zwakten familiebedrijven. Echter, vrij weinig

onderzoek is te vinden over de rol van verschillende bestuurlijke organen binnen

familiebedrijven en de wijze waarop deze functioneren. Eén van deze bestuurlijke organen van een bedrijf is de raad van commissarissen. Voor beursgenoteerde (en ‘grote’) bedrijven in Nederland geldt er een wettelijke verplichting tot het instellen van een raad van commissarissen, welke tevens gebonden is aan de codes of good governance. Voor niet-beursgenoteerde bedrijven bestaat in sommige

gevallen deze verplichting niet, en zijn er geen bindende “spelregels” voor de raad van commissarissen. Familiebedrijven, los van het feit of ze al dan niet een raad

van commissarissen hebben, hebben te maken met het probleem dat ze het opvolgingproces in het algemeen onvoldoende regelen. Dit is een beschrijvend onderzoek naar de positie en functie van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven. Zoals al aangegeven is, wordt deze

invalshoek minder gekozen door onderzoekers, en daarom zal dit onderzoek moeten leiden tot een verbreding van de huidige kennis. Daarnaast zou het

onderzoek gezien kunnen worden als start voor verder onderzoek naar andere bestuurlijke organen en hun rol binnen het familiebedrijf, zoals aandeelhouders, ondernemingsraden, raden van bestuur etc.

1.6.

Maatschappelijke relevantie

De familiebedrijven zijn verantwoordelijk voor 53% van het Bruto Nationaal Product en voor 49% van de werkgelegenheid in Nederland. Daarnaast loopt 71 % van de familiebedrijven het gevaar om de continuïteit van de onderneming te verliezen (Flören, 2002). Met dit onderzoek naar de oprichting, rol en functioneren van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven heeft als doel om te laten zien of een raad van commissarissen een toegevoegde waarde voor het familiebedrijf heeft en tevens welke invloed dit bestuursorgaan op het opvolgingsproces heeft. Hierdoor zal een bijdrage geleverd worden aan de verbetering van het opvolgingsproces binnen familiebedrijven in Nederland.

Hoofdstuk 2: Formulering van het onderzoeksdoel, de onderzoeksvragen en de onderzoeksopzet 2.1. Doel van het onderzoek Dit onderzoek naar de oprichting, rol en functioneren van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven kent meerdere doelen. De volgende doelen zullen behaald worden: •

Inzicht geven in de wettelijke regelgeving ten behoeve van de instelling van de raad van commissarissen.

•

Inzicht geven in de wettelijke taken en voorschriften waaraan de raad van commissarissen moet voldoen.

•

Inzicht geven in de ‘’codes of good governance’’, toegespitst op de raad van commissarissen.

•

Inzicht geven in de uitkomsten van bestaande onderzoeken over de raad van commissarissen binnen familiebedrijven.

•

Inzicht geven in het proces van de oprichting van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven.

•

Inzicht geven in de rollen die de raad van commissarissen binnen familiebedrijven binnen hun functie uitoefenen.

•

Inzicht geven in het functioneren van de raad van commissarissen bij het opvolgingproces in het familiebedrijf

2.2. Centrale onderzoeksvraag De probleemstelling van het onderzoek is tweeledig gedefinieerd. Aan de ene kant wil de opdrachtgever over kennis beschikken hoe een raad van commissarissen binnen familiebedrijven functioneert, aan de andere kant wil hij weten welke invloed de raad van commissarissen heeft tijdens het opvolgingsproces. Dit resulteert in de volgende centrale onderzoeksvraag:

Hoe functioneert de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf en welke rol heeft de raad van commissarissen op het opvolgingsproces binnen het familiebedrijf?

2.3. Afleiding van de deelvragen voor de literatuurstudie Het doel van het literatuuronderzoek is om theoretische inzichten weer te geven. Dit houdt in dat het in eerste instantie begrippen zoals familiebedrijf en raad van commissarissen worden toegelicht. In de literatuurstudie wordt er dieper ingegaan op specifiekere aspecten van de familiebedrijven, zoals het opvolgingsproces, de kerncijfers binnen de Nederlandse economie etc. In de literatuurstudie zijn wettelijke kaders voor oprichting en de wettelijke taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen in kaart gebracht. Daarnaast is er een analyse gemaakt van bestaande onderzoeken naar de raad van

commissarissen binnen de familiebedrijven. In de literatuurstudie zullen tevens de belangrijkste aanbevelingen van bestaande codes of good governance worden

weergegeven, toegespitst op het functioneren van de raad van commissarissen.

2.4.

Deelvragen voor de literatuurstudie

Om structuur en afbakening in het literatuuronderzoek aan te brengen zijn er voor literatuurstudie de volgende deelvragen geformuleerd: •

Wat is de definitie van een familiebedrijf?

•

Hoe ziet het opvolgingsproces binnen familiebedrijven er uit?

•

Welke wettelijke regels bestaan er voor het instellen van de raad van commissarissen in een bedrijf?

•

Wat zijn de wettelijke taken en voorschriften waaraan de raad van commissarissen moet voldoen?

•

Wat zijn ‘’codes of good governance’’?

•

Wat zijn de belangrijkste feiten in bestaande onderzoeken over de raad van commissarissen binnen het familiebedrijven?

2.5.

Afleiding van de deelvragen voor het kwalitatief onderzoek

Op het moment dat de literatuurstudie is uitgevoerd en de theoretische kaders zijn toegelicht, zal doormiddel van kwalitatief onderzoek praktijksituaties met betrekking tot de oprichting, rol en functioneren van de raad van commissarissen, en hun invloed tijdens opvolgingsproces worden bestudeerd. Het kwalitatief onderzoek wordt door middel van het houden van interviews met leden van raden van commissarissen en directeuren-grootaandeelhouders uitgevoerd.

2.6.

Deelvragen voor de praktijkstudie

Het kwalitatief onderzoek wordt door middel van beantwoorden van onderstaande deelvragen uitgevoerd, waarbij tevens het theoretische kader uit de literatuurstudie in praktijk zal worden getoetst. Deelvragen die moeten leiden tot de beantwoording van de centrale onderzoeksvraag zijn: •

Wat zijn de kenmerken van het familiebedrijf?

•

Wat zijn de belangrijkste redenen voor familiebedrijven om een raad van commissarissen in te stellen?

•

Hoe ziet het proces van de oprichting van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven er uit?

•

Hoe functioneert een raad van commissarissen binnen het familiebedrijf?

•

Welke rollen oefent de raad van commissarissen binnen familiebedrijven uit?

•

Beïnvloedt de dubbele rol van de bestuurder en de aandeelhouder het functioneren van de raad van commissarissen?

•

Oefent de raad van commissarissen invloed uit bij het opvolgingproces in het familiebedrijf, en zo ja welke?

2.7.

Onderzoeksopzet

Om de doelstellingen van het onderzoek te realiseren en de onderzoeksvragen te beantwoorden is er een literatuur- en een kwalitatief onderzoek uitgevoerd. Door middel van systematische studie op basis van wetenschappelijke literatuur en andere documenten over het proces van oprichting en functioneren van de

raad van commissarissen in de familiebedrijven, wordt de weten regelgeving met betrekking tot de oprichting van de raad van commissarissen in kaart gebracht. Daarnaast wordt tijdens het literatuuronderzoek gekeken naar welke

aanbevelingen (codes of governance) voor goed het functioneren van raden van

commissarissen er bestaan. Nadien wordt een analyse gemaakt van het bestaande onderzoeken op dit gebied. Hierbij worden gegevens uit recente onderzoeken verzameld en geïnterpreteerd die de huidige situatie weergeven over het bestaan en functioneren van raden van commissarissen binnen familiebedrijven. Het literatuuronderzoek is bedoeld om als achtergrondinformatie te dienen voor het kwalitatief onderzoek. Bevindingen van de literatuurstudie zullen tijdens het kwalitatief onderzoek worden getoetst. Aan de hand van de bevindingen van het literatuuronderzoek en het beantwoorden van de onderzoeksvragen, worden de interviewvragen voor de praktijkstudie geformuleerd. Het kwalitatief onderzoek bestaat uit 21 diepte-interviews met leden van de raad van commissarissen en directieleden van familiebedrijven. Met behulp van diepte-interviews met de commissarissen en directieleden van de familiebedrijven, zal in kaart worden gebracht waarom een raad van

commissarissen binnen het familiebedrijf wordt opgericht en hoe deze raad binnen het familiebedrijf functioneert. Daarnaast zal onderzocht worden of een raad van commissarissen binnen het familiebedrijf een rol vervult tijdens het opvolgingsproces en op welke manier.

Tenslotte worden de uitkomsten van de literatuurstudie en het kwalitatief

onderzoek vergeleken en geanalyseerd. Hierdoor wordt analyse gemaakt van de onderzoeksresultaten en worden conclusies en aanbevelingen weergeven.

Deel 2: Literatuurstudie Hoofdstuk 3: Methodologie van de literatuurstudie 3.1.

Soort onderzoek

De literatuurstudie die hieronder is uitgevoerd betreft een exploratief onderzoek. Kenmerkend van exploratief onderzoek is een tussenvorm tussen een beschrijvend en een toetsingsonderzoek (Baarda en de Goede, 2005). Om de hoofdvraag van het onderzoek te kunnen beantwoorden is het van belang om de thema’s zoals familiebedrijf, opvolgingsproces en de raad van commissarissen te verkennen. Aangezien er voor het begrip, “familiebedrijf” nog geen vaste wetenschappelijke definitie bestaat was het nodig om de bestaande literatuur te analyseren en het begrip familiebedrijf voor dit onderzoek vast te stellen. Naast het vinden van de definitie voor het begrip familiebedrijf, worden kerngegevens van familiebedrijven in Nederland en een korte beschrijving van het opvolgingsproces weergegeven in dit gedeelte. In het vervolg van literatuurstudie zal het begrip “raad van commissarissen” uitgelegd worden. Aan de hand van de wettelijke regelgeving (in Nederland) zullen oprichting, criteria, taken en bevoegdheden van de raden van commissarissen worden uitgelegd.

Aan het einde van het literatuuronderzoek is duidelijk wat er met de begrippen familiebedrijf en raad van commissarissen wordt bedoeld. Tegelijkertijd zullen kerngegevens over beide begrippen duidelijkheid verschaffen over de situatie waarin het familiebedrijf en de raad van commissarissen zich bevinden in de Nederlandse economie.

Hoofdstuk 4: Familiebedrijven In dit hoofdstuk wordt het begrip het familiebedrijf verduidelijkt en gedefinieerd voor het vervolg van dit onderzoek. Aan de hand van de gekozen definitie van het

familiebedrijf worden er feiten en cijfers over de deelname van de familiebedrijven aan de Nederlandse economie weergegeven. Er worden ook typen familiebedrijven besproken en er wordt beschreven hoe familiebedrijven worden bestuurd. Als laatste zal worden weergegeven hoe het opvolgingsproces binnen een familiebedrijf in elkaar zit.

4.1.

Definitie familiebedrijven

In de bestaande literstuur is er geen eenduidige definitie van de term familiebedrijf. In zijn onderzoek naar familiebedrijven constateert Handler dat er net zo veel definities van familiebedrijven als er onderzoekers zijn (Handler, 1989). Om meest geschikte definitie voor dit onderzoek te bepalen, zijn er bestaande definities vergeleken en naar consistentie in definiëring van het begrip ‘’het familiebedrijf’’ gekeken. Afgelopen drie decennia zijn verschillende wetenschappelijke onderzoeken naar familiebedrijven uitgevoerd. Voor die tijd was er bijna geen wetenschappelijk onderzoek geweest naar het familiebedrijf als een bijzondere ondernemingsvorm. Dit verklaart ook dat de wetenschap nog steeds geen definitief begrip van het familiebedrijf heeft bepaald. Dit resulteert er in dat in wetenschappelijk onderzoek verschillende resultaten als uitkomst van het precies dezelfde onderzoeken op kunnen treden.

Op het moment dat het familiebedrijf aandacht kreeg van de wetenschap werd het familiebedrijf gedefinieerd als: (Bernard, 1975): ‘’an enterprise which, in practice is controlled by the members of

a single family’’ (p.42)

(Babicky, 1987): “ the kind of small business started by one or a few individuals

who had an idea, worked hard to develop it, and achieved usually with limited capital, grow with maintaining ownership of the enterprise’’ (p25)

Bovenstaande twee voorbeelden van de definiëring van het familiebedrijf zijn tegenwoordig achterhaald en te breed geformuleerd. Door de jaren heen is het begrip steeds specifieker geworden. In 1996 werd een poging gedaan door de wetenschappers (Shanker, Astrachan, 1996) om aan de hand van vooraf vastgestelde criteria, zoals de mate van eigendom van de familie en de betrokkenheid van de familie binnen het bedrijf, om tot een definitie te komen. Zij definiëren het familiebedrijf aan de hand van concentrische cirkels van het familiebedrijf:

Bron: (Shanker, Astrachan, 1996)

Aan de hand van de bovenstaande, zogenoemde ‘’the family universe bull’s eye’’

definiëren Shanker en Astrachan het familiebedrijf met behulp van betrokkenheid van de familie. Vanuit dit model worden drie definities van familiebedrijven

gegeven: een ‘’brede’’, een ‘’middelmatige’’ en een ‘’enge’’. Bij de ‘’brede’’

definitie wordt weergegeven dat de mate van de betrokkenheid van de familie heel gering kan zijn terwijl bij ‘’enge’’ definitie sprake is van hoge mate van betrokkenheid. Bij het onderscheid tussen een familiebedrijf en niet-familiebedrijf

wordt een familiebedrijf gezien als een dichotome variabele waarbij het vooral gaat om de betrokkenheid van de familie binnen het bedrijf. In 1999 hebben wetenschappers Chua, Chrisman, en Sharma, alle tot dan toe bestaande definities van het familiebedrijf verzameld en vergeleken op

gemeenschappelijke overeenkomsten. Zij kwamen achter dat er 21 definities van het familiebedrijf bestonden (zie bijlage 1). In hun onderzoek naar de gemeenschappelijke punten van de definiëring van het begrip familiebedrijf

concluderen zij dat alle definities volgende gemeenschappelijke punten bevatten: Een bedrijf is familiebedrijf als:

1. In het bezit van de familie is en door familie wordt bestuurd 2. In het bezit van de familie is maar niet door familie wordt bestuurd 3. Door de familie wordt bestuurd maar niet in het bezit van de familie is

Ze geven in hun onderzoek voorstel om familiebedrijf te definiëren op volgende manier (Chua, Chrisman, en Sharma, 1996)

“The family business is a business governed and/or managed with the intention to shape and pursue the vision of the business held by a dominant coalition controlled by members of the same family or small number of families in a manner that is potentially sustainable across generations of the family or families.” Eerste definitie van het familiebedrijf die in Nederland wordt gebruikt werd geformuleerd door FBNed 1 in 1993. FBNed ziet een bedrijf als familiebedrijf, als het aan minstens één van de volgende drie criteria voldoet:

meer dan 50% van de aandelen of certificaten is in handen van één familie; • één familie is in staat aanzienlijke invloed uit te oefenen; • een belangrijk aantal leden van de ondernemingsleiding is afkomstig uit één familie. •

Deze definitie werd in 2002 door Roberto Flören, hoogleraar familiebedrijven aan de Universiteit Nyenrode, aangepast. In zijn onderzoek (Flören, 2002) definieert

1

FBNed - de Vereniging Familie Bedrijven Nederland

hij een familiebedrijf als het aan minstens twee van de volgende drie criteria wordt voldaan:

meer dan 50% van de eigendom is in handen van één familie; • één familie heeft beslissende invloed op de bedrijfsstrategie of op de opvolgingsbeslissingen; • een meerderheid of ten minste twee leden van de ondernemingsleiding zijn afkomstig uit één familie. Echter indien het bedrijf minder dan tien jaar geleden is opgericht, dient in het bedrijf ten minste één familielid van de directeur werkzaam te zijn of eigendom te hebben. •

Definitie zoals in 2002 gedefinieerd werd het laatste decennium in Nederland als maatgevend gezien en gehanteerd door de wetenschap. Eén van de voordelen van de definitie is dat het meetbaar is en dat het componenten als eigendom, zeggenschap en familie bevat. De laatste ontwikkeling in de definiëring van het begrip het familiebedrijf, die tijdens literatuurstudie is tegengekomen, is de definitie van de Europese Commissie (EU Expert Group on Family Businesses , 2009). Deze definitie luidt als volgt: Een bedrijf, ongeacht de grootte, is een familiebedrijf als:

1. De meerderheid van de zeggenschap verbonden aan de eigendom in handen is van een natuurlijk persoon dan wel de familie. 2. Deze meerderheid kan direct of indirect zijn. 3. Tenminste één familielid formeel betrokken is bij het bestuur van de onderneming. 4. Voor beursgenoteerde bedrijven: tenminste 25% van de zeggenschap is in handen van de familie.

De definitie van de EC is redelijk nieuw en er is nog niet bekend of deze als standaard in Nederland (en EU) zal worden gebruikt. Opmerkelijk is echter dat Flören in zijn meest recente onderzoek (Floren, Uhlaner, Berent Braun, 2010) definitie zoals door EC gedefinieerd heeft gehanteerd. Het lijkt erop dat het

definitie zoals in 2002 door Flören is vastgesteld, wordt vervangen en er in de toekomst de definitie van de EC zal worden gebruikt.

Het grootste verschil tussen definitie van (Flören, 2002)en EC definitie (EU Expert Group on Family Businesses , 2009) is dat de laatstgenoemde breder

geformuleerd is. Daarnaast is er in de EC-definitie onderscheid gemaakt op basis van het bezit van de aandelen door de familie in beursgenoteerde bedrijven.

Aangezien dit onderzoek over het functioneren van de raad van commissarissen

in de familiebedrijven gaat, zal er in het vervolg van dit onderzoek de door de EC vastgestelde definitie worden gebruikt. Reden waarom hiervoor is gekozen, is in eerste instantie de toevoeging wanneer een beursgenoteerd bedrijf als

familiebedrijf gezien kan worden. Voor de raad van commissarissen binnen beursgenoteerde bedrijven gelden namelijk ‘’codes of good governance’’ die verankerd zijn in de wet. De definitie van de EC geeft de mogelijkheid om onderzoek te doen bij een bredere populatie dan dat mogelijk zou zijn, als het gebruik van de definitie van (Flören, 2002) was gemaakt. De definitie is weliswaar breder geformuleerd en daardoor in mindere mate meetbaar, maar tegelijkertijd zijn er concrete punten (zonder uitzonderingen) waar een bedrijf aan moet voldoen om het predicaat ‘’ familiebedrijf’’ te krijgen. In Flören’s definitie zijn punten waaraan een familiebedrijf moet voldoen ook concreet, maar er bestaat de mogelijkheid om een van deze punten ‘’ uit te sluiten’’. Dit komt door het volgende woorden in de definitie, citaat: ‘’ Een bedrijf is een familiebedrijf, als het aan minstens twee van de volgende drie criteria word voldaan: “ Het is voor verder onderzoek naar functioneren van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven van belang om een duidelijk

geformuleerde definitie te hebben waar geen uitzonderingen van criteria mogelijk zijn. Dat is de reden waarom in het vervolg van dit onderzoek de definitie van het familiebedrijf zoals door de EC voorgesteld, zal worden gebruikt.

4.2.

Typen familiebedrijven

De familiebedrijven zijn niet allemaal hetzelfde. Ze verschillen o.a. in groot en omvang, in welke fase van de levenscyclus zij zich bevinden et cetera. Een familiebedrijf kan ook verschillende rechtsvormen hebben (BV, NV, VoF).

Om het begrip familiebedrijf beter te begrijpen is het belangrijk om te kijken wat een bedrijf een familiebedrijf maakt en welke typen familiebedrijven er zijn te

onderscheiden. Zoals in voorgaande paragraaf te zien is, bestaan er verschillende definities van familiebedrijf. Wetenschappers zijn het er echter aan welke criteria

een bedrijf moet voldoen, om een familiebedrijf genoemd te worden. Deze criteria geven antwoorden op de vragen als wie de eigenaar van het bedrijf is, bij wie het eigendom en de zeggenschap ligt en of de familie bij het bedrijf betrokken is. Aan de hand van de mate van betrokkenheid, zeggenschap en eigenaarschap kunnen verschillende typen familiebedrijven onderscheiden worden. Dit onderscheid kan het best weergegeven worden door een driecirkelmodel van het familiebedrijf ( Davis & Tagiuri, 1996):

Bron: ( Davis & Tagiuri, 1996)

In dit driecirkelmodel van het familiebedrijf is te zien dat de drie systemen

(eigendom, familie en bedrijf) elkaar overlappen. Bij niet-familiebedrijven bestaat

er geen overlap tussen eigendom- en bedrijfssystemen met het familiesysteem. Overlap tussen deze drie systemen zijn kenmerken van een familiebedrijf. Deze

overlap ontstaat omdat betrokken personen in het familiebedrijf in meer systemen tegelijk een rol vervullen. Door de positie en de mate van betrokken personen binnen een familiebedrijf te bepalen, worden typen van het familiebedrijven

inzichtelijk. Zoals in driecirkelmodel aangegeven zijn er in totaal 7 posities die door de betrokken personen ingenomen kunnen worden. Daarvan zijn er 4

posities die overlap met elkaar hebben. Deze posities zijn (zie driecirkelmodel): 1. Familie-eigenaren die in het bedrijf werken en/of toezichthouder zijn 2. Familieleden die niet in het bedrijf werken of toezicht houder zijn, maar geen eigenaar zijn

3. Familieleden die niet in het bedrijf werken en geen toezichthouder zijn, maar wel eigenaar zijn. 4. Externe medewerkers, directieleden en toezichthouders, die ook mede eigenaar zijn 5. Externe directieleden en toezichthouders 6. Externe mede-eigenaren die geen functie binnen het bedrijf hebben en geen toezichthouder zijn 7. Familieleden die geen eigenaar zijn, niet in het bedrijf werken en geen bestuurder zijn Aan de hand van de posities die betrokkenen personen binnen het familiebedrijf in nemen zijn er volgende typen familiebedrijven te onderscheiden (FBNed 2 , 2005):

DGA- onderneming Bij een DGA–onderneming is er één directeur-grootaandeelhouder (DGA) die de leiding en eigendom van het bedrijf in handen heeft. Meestal is een dga een

oprichter van het bedrijf, hoewel het kan voorkomen, dat door opvolging binnen de familie van het bedrijf, iemand anders dan de oprichter directeurgrootaandeelhouder is.

2

Family Business Network

Familiegeleide onderneming: In tegenstelling tot een DGA-onderneming is er bij een familiegeleide onderneming de leiding en eigendom van het bedrijf in handen van meerdere

familieleden. Bij een familiegeleide onderneming is het te doen gebruikelijk dat externe managers in het bedrijf werkzaam zijn, die echter geen eigendom of zeggenschap binnen het bedrijf hebben.

Familiecontrolerende onderneming Bij familiegecontroleerde ondernemingen wordt eigendom en zeggenschap

gedeeld met niet-familieleden. De familie houdt wel een controlerend belang in

het bedrijf. Familiegecontroleerde ondernemingen ontstaan vaak door snelle groei van een DGA- of familiegeleide onderneming. Bij snelle groei van de onderneming worden vaak externe partijen bij de leiding betrokken. Daarnaast kan het voorkomen dat de groei gefinancierd word door de uitgave van nieuwe aandelen. Hierbij komen er nieuwe aandeelhouders (eigenaars).

Familieconsortium Het type familiebedrijf dat het minste voorkomt in Nederland is het familieconsortium. Hierbij beheerst de familie zeggenschap over verschillende bedrijven. De familie regelt dit meestal via een bestuurs- of beheersconstructie.

4.3.

Bestuursinrichting van familiebedrijven

Zoals aan de hand van het driecirkelmodel te zien is, zijn er bij familiebedrijven drie systemen aanwezig die elkaar overlappen. Systemen van familie, eigendom en bedrijf die met elkaar verbonden zijn betekenen meer complexiteit in de bestuurlijke inrichting van een familiebedrijf. Daarnaast worden er bij familiebedrijven vaker emotionele beslissingen gemaakt dan bij niet-

familiebedrijven, waarmee bij de bestuurlijke inrichting van het bedrijf ook rekening moet worden gehouden. Verschillende rollen die familieleden binnen het familiebedrijf innemen, mate van eigendom en zeggenschap die ze uitoefenen, eventuele invloed van niet-familieleden op het besluitvormingsproces, zijn een aantal voorbeelden die meegenomen zouden moeten worden bij de bestuursinrichting van de onderneming.

Daarnaast zijn er ook wettelijke verplichtingen waar alle ondernemingen aan moeten voldoen, dus ook familiebedrijven. Bij ondernemingen die onder een

structuurregeling 3 vallen, bepaalt de wet welke bestuursorganen verplicht zijn. Zo is bijvoorbeeld bij de structuurvennootschappen een raad van commissarissen verplicht. Ondernemingen die meer dan 50 werknemers hebben zijn tevens wettelijk verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Voor beursgenoteerde bedrijven geldt ook de wettelijke verplichting om codes of good governance toe te passen. Codes of good governance zijn ‘’aanbevelingen

om de onderlinge samenhang van de wijze van sturen te waarborgen, te beheersen en toezicht te houden van een organisatie, gericht op een efficiënte en effectieve realisatie van beleidsdoelstellingen, evenals het daarover op een open wijze te communiceren en verantwoording af te leggen ten behoeve van belanghebbenden.’’

Volgens Bruel, Geerlings en van Hemel (2008) zijn er drie aandachtsgebieden waar een familiebedrijf rekening moet houden bij bestuurlijke inrichting van de onderneming Deze aandachtgebieden zijn: 1. Evolutie van het familiebedrijf als sociaal economisch systeem 2. De structuur van de bestuursorganen en 3. Het proces van de besluitvorming omtrent het te voeren beleid Bij evolutie van het familiebedrijf moet rekening worden gehouden met de ontwikkeling van familie, bedrijf en het eigendom. Een DGA-onderneming zal voor een andere bestuurlijke inrichting van de onderneming kiezen dan

bijvoorbeeld een familiegecontroleerde onderneming. Het is van belang om te onderzoeken hoe en in welke mate de systemen van het familiebedrijf ontwikkeld zijn om vervolgens tot een goede bestuurlijke structuur te komen.

Het tweede aandachtsgebied dat Bruel et al (2008) onderschrijven is de structuur van de bestuursorganen. Hierbij is het van belang om te kijken welke

3

Zie paragraaf 5.2: Oprichting van Raad van Commissarissen- structuurregeling

bestuursorganen ingesteld moeten worden en welke rol ze in het besluitvormingsproces moeten krijgen. Daarnaast is het van belang om te bepalen

welke bevoegdheden deze organen krijgen en welke personen hierin zitting zullen nemen. Voor de bestuurlijke inrichting van de onderneming is het noodzakelijk dat er spelregels voor bestuurders en hoe de verhoudingen tussen de

verschillende bestuurlijke organen en de betrokken personen zijn, vastgelegd worden in de bestuursdocumenten. Bij een familiebedrijf zijn deze

bestuursdocumenten o.a. familiestatuut, statuten van onderneming, aandeelhouders- en managementovereenkomsten, bestuur- en directiereglementen, administratievoorwaarden etc. Daarnaast horen documenten zoals testament, huwelijksvoorwaarden, samenlevingscontracten van de individuele familieleden die betroken zijn bij het familiebedrijf ook bij bestuursdocumenten. Bruel et al (2008) zien juiste bestuurstructuur als een kwestie van maatwerk, eenvoud en flexibiliteit. Hieronder is schematisch weergeven hoe een structuur binnen familiebedrijf eruit zou kunnen zien. Afhankelijk van de grote van het familiebedrijf kunnen verschillende bestuursorganen ingesteld worden.

Bron: Bruel et al (2008)

Het laatste aandachtsgebied waarmee rekening moet worden gehouden bij de bestuurlijke inrichting van het familiebedrijf is het beleidsbesluitvormingsproces.

Bij dit aandachtsgebied is het van belang om vast te stellen, welk bestuursorgaan bevoegd is en voor welke beleidsonderwerpen dit orgaan besluiten kan nemen. Voor familiebedrijven met een structuurregeling of beursgenoteerde bedrijven

zullen de wettelijke regels hier uitsluitsel over bieden. Bij andere familiebedrijven zullen hierover afspraken moeten worden gemaakt en vastgelegd. Bovendien

zullen afspraken gemaakt moeten worden over de manier hoe besluiten tot stand komen en wie de belanghebbenden bij het familiebedrijf zijn. De bestuurlijke inrichting van het familiebedrijf is dynamisch proces. In verschillende levensfasen van de onderneming zullen andere structuren nodig zijn. Het kiezen van de juiste bestuurlijke structuur draagt bij ontwikkeling en de groei van de onderneming. De familie-eigenaren moeten ervoor waken dat het bedrijf tijdig van structuur verandert. Bij de opvolging van het familiebedrijf is het ook nodig om de juiste bestuurlijke structuur vast te stellen. In volgende paragraaf zal hier meer aandacht aan besteed worden.

4.4.

Opvolgingsproces binnen familiebedrijven

Opvolging binnen de familie is één van de vormen van de bedrijfsoverdracht. Om inzicht te geven in het proces van opvolging binnen de familie is belangrijk om eerste te weten wat met begrippen bedrijfsoverdracht en opvolging binnen de familie word bedoeld. Er bestaat geen uniforme definitie wat bedrijfsopvolging is. De bruikbare definitie die tijdens de literatuurstudie is gevonden is:

“Bedrijfsoverdracht is voorzien in het voortbestaan van een bedrijf als de omstandigheden abrupt of in de nabije toekomst zullen veranderen. ‘’ Uitgaande van deze definitie zou opvolging binnen de familie gedefinieerd

kunnen worden als voorzien in het voortbestaan van een familiebedrijf als de

omstandigheden abrupt of in de nabije toekomst zullen veranderen.

Op het moment dat eigenaar van een onderneming zijn bedrijf wil overdragen, moeten keuzes gemaakt worden op welke manier de overdracht plaats zal vinden en door wie de onderneming overgenomen zal worden. De ondernemer die zijn

bedrijf overdraagt, zal eerst moeten weten wie zijn bedrijf over gaat nemen. Aan de hand van deze keuze zal vervolgens de manier hoe de overdracht plaats gaat vinden duidelijk moeten worden.

Er zijn vier vormen van bedrijfsoverdracht te onderscheiden, namelijk: 1. opvolging binnen de familie 2. Overdracht aan derden

3. Fusie (samengaan met derden) 4. Beëindigen (ook: liquidatie van het bedrijf) van de bedrijfsactiviteiten (sluiten van het bedrijf) In onderstaand schema zijn deze vier vormen inzichtelijk gemaakt

Bron: Van der Eijk e.a. (2004)

Als de eigenaar van een familiebedrijf besluit om het bedrijf over te dragen, zal hij één van de bovenstaande vormen van bedrijfsoverdracht kiezen. Als een familiebedrijf wordt overgenomen door de volgende generatie van dezelfde familie, of door andere familieleden, vindt een opvolging binnen de familie van het bedrijf plaats. Deze opvolging kan op twee manieren gebeuren, namelijk:

1. Overdracht naar de familie waarbij de familie eigendom en zeggenschap over het bedrijf behoudt.

2. Overdracht naar de familie waarbij de familie eigendom behoudt, maar leiding van het bedrijf wordt door derden word uitgeoefend.

Er zijn verschillende redenen die tot een opvolging binnen de familie leiden. Zo kan bijvoorbeeld door het plotseling overlijden van een ondernemer het bedrijf overgenomen worden door zijn echtgenoot of zijn kinderen. Maar net zo goed kan een ondernemer zelfstandig uittreden en bedrijf door zijn familie laten overnemen.

Belangrijke overwegingen die rol spelen bij bedrijfsoverdracht binnen familie zijn (NIVRA, 2007) •

de levensvatbaarheid van het bedrijf;

•

de behoefte van de oude generatie;

•

de bereidheid en de mogelijkheden van de nieuwe generatie om hieraan te voldoen;

•

de mogelijkheid voor de nieuwe generatie om zich te ontplooien.

De reden en tijdstip van een opvolging binnen de familie bepaalt hoe het proces van de opvolging binnen de familie zal verlopen. Bij elk familiebedrijf zijn er verschillende reden voor opvolging binnen de familie en daarom verloopt het proces ook anders. Echter, er zijn wel aandachtspunten waar elk familiebedrijf rekening mee moet houden om tot een succesvolle overdracht te komen. In 2007 heeft het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants een publicatie uitgebracht onder de naam ‘’Praktijkhandreiking bedrijfsoverdracht’’ waar o.a. aanbevelingen met betrekking tot het opvolgingsproces binnen de familie zijn gedaan. In deze publicatie zijn 6 fasen van het opvolgingsproces binnen de familie te onderscheiden (zie tabel)

Bron: (NIVRA, 2007)

Het opvolgingsproces binnen de familie is een proces dat veel tijd in beslag neemt. In de ideale situatie zou de eerste fase van dit proces vijf `a zes jaar vóór de daadwerkelijke overdracht in gang gezet moeten worden. Onderstaand schema geeft tijdlijn aan van het opvolgingproces.

In verschillende fasen van de bedrijfsopvolging kan de ondernemer hulp gebruiken van externe partijen; zoals accountant, bank, jurist/advocaat, fiscalist, overnameadviseur, notaris etc. Deze externe parijen kunnen de ondernemer

helpen om de juiste structuur van de onderneming te bepalen, hem te adviseren over fiscale en juridische weten regelgeving etc.

Bij het proces van opvolging binnen de familie moeten naast fiscale, juridische en financiële aspecten van de overdracht ook rekening worden gehouden met de

emotionele aspecten of de zogenaamde zachte gebieden van de overdracht. Dit aspect wordt vaak door de ondernemers vergeten en vormt een groot struikelblok voor een succesvolle overdracht. Een opvolging binnen de familie is een

bijzondere vorm van bedrijfsoverdracht waar niet alleen zakelijke aspecten rol spelen, maar waar ook emoties en gevoelens van familieleden, de ondernemer zelf en zijn opvolger een grote rol spelen. In het belang van een succesvolle opvolging binnen de familie moet de ondernemer bij het begin van het proces bewust zijn van de zachte factoren die tijdens dit proces een rol kunnen spelen. Goede en tijdige communicatie en bespreking van emoties met alle betrokkenen (familie, personeel, opvolger) is een belangrijk middel om met de zachte factoren rekening te houden. Er kan onderscheid worden gemaakt naar verschillende aspecten van zachte factoren:, namelijk: -

De bereidheid en motivatie van een ondernemer voor opvolging binnen de familie.

-

De relatie tussen de ondernemer en zijn opvolger.

-

De relatie tussen ondernemer en zijn familie

-

Mening en emoties bij het personeel

4.5.

Kerngegevens familiebedrijf in Nederland

In deze paragraaf zal worden weergeven hoeveel familiebedrijven in Nederland aanwezig zijn en welke aandeel ze in de Nederlandse economie hebben. Omdat er in de laatste twintig jaar veel aandacht is besteed in de wetenschap aan het

familiebedrijf als bijzondere ondernemingsvorm, zijn er redelijk wat gegevens beschikbaar over het aandeel van familiebedrijven in Nederlandse economie. De meeste wetenschappelijke onderzoeken over het aantal familiebedrijven in

Nederland zijn uitgevoerd door hoogleraar Robert Flören. Het meest opmerkelijke gegeven dat tijdens de literatuurstudie is tegengekomen, is dat uit recente onderzoek naar voren is gekomen dat het aandeel van familiebedrijven in Nederland veel groter is, dan dat tot voor kort werd gedacht. Daarnaast zijn de onderzoeken niet eenduidig in het aantal familiebedrijven in Nederland. Hieronder wordt een voorbeeld hiervan geven. In 1993 werd aangenomen dat het aantal familiebedrijven in Nederland 46,5 % van het totaal aantal bedrijven is (Flören, 2002b). Het onderzoek hield echter geen rekening met het midden- en kleinbedrijf. Er werd kwantitatief onderzoek gedaan bij de 5000 grootste bedrijven in Nederland. Daarnaast werd het gebruik gemaakt van de FBNed definitie voor het begrip familiebedrijf. Central bureau voor statistiek publiceerde in 2000 cijfers over het aantal familiebedrijven in Nederland. (Zie onderstaande tabel.) Aantal

werknemers 1-9 10 - 99

100 of meer Totaal

Aantal

bedrijven

Percentage

Aantal

familiebedrijven familiebedrijven

285.000

55%

156.800

57.100

60%

34.300

348.800

55%

194.100

6.700

45%

3.000

Bron: aantal bedrijven: CBS (2000)

In dit onderzoek werd geen rekening gehouden met de agrarische sector, waar het percentage van de familiebedrijven het hoogst is. Daarnaast zijn bedrijven

zonder werknemers buiten beschouwing gelaten bij het onderzoek, net als bedrijven uit de gezondheidszorg, overheidsinstellingen en scholen. Gegevens zoals in 2000 door CBS gepubliceerd werd als bron gebruikt bij verschillende

onderzoeken (Flören 2002, 2005,2008). In de periode tussen het jaar 2000 en

2010 zijn er geen gegevens gevonden die anders waren dan de gegevens van CBS. Meeste recente onderzoek naar het aantal familiebedrijven is in (2010) uitgevoerd door de onderzoekers Flören, Uhlaner and Berent-Braun. In hun onderzoek gebruiken ze de definitie van het familiebedrijf zoals deze in 2009 door de Europese Commissie geformuleerd is.

Het resultaat van het onderzoek toonde aan dat het 69,3 procenten van alle bedrijven in Nederland een familiebedrijf zijn. (zie tabel) Aantal werknemers Aantal (incl. directeur) 2–9

Percentage

Aantal

bedrijven familiebedrijven familiebedrijven 304.418

72.9 %

221.921

10 – 49

58.046

56.0 %

32.506

50 – 99

6.939

49.7 %

3.449

100 – 199

3.407

27.6 %

1.526

2.348

44.8 %

375.158

69.3 %

260.050

200 of meer Total

648

Bron: Flören at al, 2010 Het is opmerkelijk dat het percentage familiebedrijven veel hoger ligt dan eerder werd aangenomen. Mogelijke reden hiervoor is het gebruik van een andere definitie dan in voorgaande onderzoeken. Daarnaast zijn in laatst genoemd onderzoek bedrijven uit alle sectoren tijdens de onderzoeksanalyse meegenomen. Laatste reden waarom het percentage veel hoger ligt, zou kunnen zijn dat in de

afgelopen tien jaar meer familiebedrijven zijn opgericht. Waar het verschil precies aan ligt is uit de bestaande onderzoeken niet af te leiden. Het laatstgenoemde

onderzoek geeft echter de meest recente cijfers over het aantal familiebedrijven in Nederland weer.

Belangrijkste bevindingen van dit onderzoek met betrekking tot aandeel van familiebedrijven in Nederlandse economie (Floren, Uhlaner, Berent Braun, 2010)

zijn:

• Nederlandse familiebedrijven dragen 53% aan het Nederlandse Bruto Binnenlands Product

• Bij Nederlandse familiebedrijven werken 49% van alle werkende mensen in de Nederlandse economie

• Familiebedrijven vormen de meerderheid van de ondernemingen in acht van de negen sectoren, met een uitzondering voor financiële diensten (43% is een familiale ondernemingen). Hoogst percentage familiebedrijven zijn te vinden in de landbouw en visserij (87%).

• 73% van alle familiebedrijven zijn van de eerste generatie, 16% van de tweede, en 10% van de derde of latere generatie.

Hoofdstuk 5: Raad van Commissarissen In dit hoofdstuk zal een definitie gegeven worden van het begrip “raad van

commissarissen”. Er zal beschreven worden hoe een raad van commissarissen bij een onderneming wordt opgericht en welke bevoegdheden binnen de onderneming dit bestuursorgaan heeft. Daarnaast zullen ‘’code of good

governance’’ toegelicht worden en zullen kerngegevens over de raad van commissarissen worden weergegeven.

5.1.

Definitie

Definitie van “de raad van commissarissen” is in tegenstelling tot het begrip “familiebedrijf” vrij eenvoudig te geven. Dit komt o.a. omdat het begrip “raad van commissarissen” in Nederlandse wetgeving verankerd is. In het burgerlijk wetboek boek 2 is de regelgeving met betrekking tot instellen en bevoegdheden van een raad van commissarissen vastgelegd. Aan de hand van deze regelgeving kan de definitie van de raad van commissarissen gegeven worden en deze luidt:

‘’Raad van commissarissen is een toezichthoudend orgaan van naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, verenigingen en coöperaties.’’ Toezicht wordt gedefinieerd als ‘’het verzamelen van informatie over de vraag of

een handeling of zaak voldoet aan de daaraan gestelde eisen, het zich daarna vormen van een oordeel daarover en het eventueel naar aanleiding daarvan interveniëren.”

Bij naamloze en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid houdt de raad van commissarissen toezicht op het beleid van de raad van bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

5.2.

Oprichting van Raad van Commissarissen

Volgens de Nederlandse wetgeving kan bij een naamloze of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperaties (of onderlinge

waarborgmaatschappij) en bij verenigingen statutair worden bepaald dat er een

raad van commissarissen zal zijn. Als de statuten dit bepalen moeten de leden van raad van commissarissen één of meerdere natuurlijke personen zijn. Voor NV’s, BV’s en coöperaties is het in beginsel vrijblijvend om een raad van commissarissen in te stellen.

Echter, die vrijblijvendheid tot instellen van raad van commissarissen vervalt op het moment dat het een ‘’grote’’ NV, BV of coöperatie betreft. De wet bepaalt het criterium wanneer een NV, BV of coöperatie als ‘’grote’’ vennootschap wordt gezien. De Nederlandse wetgeving kent sinds 1971 de zogenaamde structuurregeling. Deze structuurregeling heeft wetgever in de wet verankerd met het doel om verdeling van zeggenschap binnen grote ondernemingen (structuurvennootschappen) te bewerkstelligen. In de wet is bepaald 4 dat een vennootschap (BV, NV en coöperatie) onder de structuurregeling valt op het moment dat er aan volgende drie voorwaarden word voldaan:

1. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap tezamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag 5 beloopt, 2. de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en 3. bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. Als de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening van de

vennootschap heeft vastgesteld waaruit blijkt dat de vennootschap onder de structuurregeling valt, moet de vennootschap binnen twee manden een opgave

4

art 2:63b lid 2; art 2:153 lid 2 en art 2:263 lid 2 BW

5

‘’koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag’’ – hierbij bedoelde bedrag is in 2004 vastgesteld op 16.000.000 Euro

hiervan doen bij het handelsregister 6 . Daarnaast kunnen vennootschappen een structuurregeling instellen, ook als ze niet aan bovengenoemde voorwaarden voldoen. Als een vennootschap drie aaneengesloten jaren als structuurvennootschap bij het handelsregister staat ingeschreven, verplicht de wet deze vennootschap om een raad van commissarissen in te stellen en bepaalde bevoegdheden van de

algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van bestuur over te dragen aan de raad van commissarissen. Hiernaast bepaalt de wet het minimale aantal

leden van de raad van commissarissen, de wijze van benoeming van de leden, hun taken en bevoegdheden, zittingsperiode en ontslag. Hieronder zal een weergave van door wet gestelde verplichtingen aan BV’s en NV’s, die onder structuurregeling vallen, worden weergegeven.

Samenstelling raad van commissarissen De raad van commissarissen moet uit tenminste drie leden bestaan. 7 Commissaris kunnen niet zijn 8 : A. personen die in dienst zijn van de vennootschap; B. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; C. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder A en B bedoelde personen. Bij ontstaan van tussentijdse vacature voor een of meerdere leden van raad van commissarissen stelt de raad van commissarissen een profielschets voor nieuw lid (leden). Deze profielschets moet de raad van commissarissen tijdig aan de algemene vergadering van aandeelhouders mededelen en, als het om een verstrekt recht voor aanbeveling aan de ondernemingsraad betreft, ook aan de ondernemingsraad .

Voordracht van raad van commissarissen:

6

art 2:63b lid 1; art 2:153 lid 1 en art 2:263 lid 1 BW

7

Art. 2:158 lid 2 BW en art. 2:268 lid 2 BW

8


De raad van commissarissen stelt de voordracht van de leden van de raad van commissarissen op en legt deze voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen 9

De ondernemingsraad heeft het recht om een derde van het aantal leden van de commissarissen aan RvC aan te bevelen, die door RvC op voordracht geplaatst moeten worden. 10

De raad van commissarissen kan bezwaar maken tegen de door de ondernemingsraad aanbevolen personen in voordracht te plaatsen. Als dit gebeurt moet RvC de redenen hiervoor benoemen en met OR in overleg treden om tot overeenstemming te komen. Als er geen overeenstemming met OR gevonden wordt moet RvC aan de ondernemingkamer van het gerechtshof in Amsterdam het verzoek indienen om het bezwaar gegrond te laten verklaren. Als de ondernemingskamer het bezwaar niet gegrond verklaart, moeten de door de OR aanbevolen personen voor de RvC op voordracht in de raad van commissarissen geplaatst worden. Als ondernemingskamer het bezwaar van RvC gegrond verklaart, dan kan de OR een nieuwe aanbeveling doen. 11

Afwijzing van de voordracht van de leden van raad van commissarissen De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte

meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen 12 Als dit gebeurt moet

de raad van commissarissen een nieuwe voordracht maken.

Benoeming leden raad van commissarissen:

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de

raad van commissarissen. 13

9


10


11


12


13


Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de

voorgedragen persoon. 14

Aftreden, schorsing en ontslag van leden van raad van commissarissen

Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier

jaren commissaris is geweest 15

Een commissaris kan door raad van commissarissen worden geschorst. Als er

binnen een maand geen verzoek wordt gedaan aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam om desbetreffende commissaris te ontslaan vervalt de schorsing van rechtswege. 16 Een commissaris wordt door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam uit zijn functie ontslagen. Hiervoor moet een verzoek tot ontslaan van de commissaris worden ingediend door de vennootschap, deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, evenals door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. 17 Daarnaast kan de algemene vergadering van aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. 18 Voor dat AVA hiervoor een besluit neemt moet ondernemingsraad tijdig geïnformeerd worden. 19 Als AVA besluit neemt om vertrouwen in RvC op te zeggen heeft dit tot gevolg onmiddellijke ontslag van alle leden van raad van commissarissen. Als AVA

vertrouwen in RvC heeft opgezegd, en dus RvC heeft ontslagen, moet het verzoek bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam worden ingediend om tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 20

14


15


16


17


18

Art. 2:161a lid 1 BW en art. 2:271a lid 1 BW

19


20


5.3.

Wettelijke taken en bevoegdheden

Zoals in de paragraaf over de definitie van raad van commissarissen is

aangegeven, is de taak van de raad van commissarissen toezicht te houden op het

beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. RvC staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 21

In principe genieten naamloze en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid vrijheid om de taken en bevoegdheden van raad van commissarissen statutair te regelen. Voor BV’s en NV’s die onder de structuurregeling vallen geldt aanvullende regelgeving ten aanzien van de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is bij vennootschappen die onder de structuurregeling vallen verantwoordelijk voor het samenstellen van de jaarrekening. De belangrijkste bevoegdheid die raad van commissarissen volgens de structuurregeling heeft, is benoeming en ontslaan van de bestuurders van de vennootschappen. Als RvC besluit om een bestuurder te benoemen of te ontslaan, is de RvC verplicht om de algemene vergadering van aandeelhouders hiervan op de hoogte te stellen. 22 Naast de bevoegdheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan heeft raad van commissarissen volgens de structuurregeling de bevoegdheid om een aantal

voorgenomen besluiten van het bestuur goed te keuren. Als de RvC bepaalde

besluiten van het bestuur niet goedkeurt, kunnen deze besluiten niet genomen worden.

21


22

Art. 2:162 BW en art. 2:272 BW

In het artikel 164 en 274 van boek 2 van burgerlijk wetboek heeft de wetgever bepaald welke besluiten goedkeuring vereisen van de raad van commissarissen bij respectievelijk een NV en BV.

Volgens het artikel 2:164 en 2:274 van burgerlijk wetboek vereisen de volgende besluiten van het bestuur goedkeuring van de raad van commissarissen: a. de uitgifte van aandelen en obligaties;

b. het aanvragen of intrekken van een beursnotering; c. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap;

d. het deelnemen in een andere vennootschap ter waarde van tenminste een vierde van het geplaatste kapitaal met reserves van de vennootschap, of het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming; e. het doen van investeringen ter waarde van tenminste een vierde van het geplaatste kapitaal met reserves van de vennootschap; f. een wijziging van de statuten; g. de ontbinding van de vennootschap of een faillissementsaanvraag; h. het beëindigen van de dienstbetrekkingen van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd, of binnen kort tijdsbestek; i. het ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap j. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

5.4.

Codes of good governance

In deze paragraaf is verwoord wat een code of governance betekent, welke codes of governance in Nederland worden gebruikt en voor welke type bedrijven ze van toepassing zijn. Daarnaast wordt vanuit de literatuur een overzicht gegeven op welke manier een code of governance invloed heeft op het familiebedrijf.

Voordat dieper wordt ingegaan op de inhoud van de code of good governance is belangrijk om begrip ‘’code of good governance’’ toe te lichten.

Good governance (goed bestuur) is de veelgebruikte term in de literatuur waarmee corporate governance word bedoeld. Met het begrip ‘’corporate governance’’ wordt de manier van deugdelijk besturen van een onderneming bedoeld. In literatuur bestaat geen eenduidige definitie van het begrip, maar desondanks kan corporate governance gedefinieerd worden (Broers, & van

Bontfort 2006) als waarborgen van onderlinge samenhang in de wijze van sturen,

beheersen en toezicht te houden van een organisatie, gericht op een efficiënte en effectieve realisatie van beleidsdoelstellingen, evenals het daarover op een open wijze te communiceren en verantwoording af te leggen ten behoeve van belanghebbenden. Een code of good governance is een aanbeveling

(gedragscode) aan bestuurders, aandeelhouders en toezichthouders om corporate governance te bewerkstelligen. Wanbestuur, fraude en buitenproportionele beloningen van de bestuurders bij beursgenoteerde ondernemingen hebben afgelopen twee decennium geleid tot formuleren en bindend verklaren van de gedragscodes (codes of good

governance) voor bestuursgenoteerde ondernemingen. Het Enron-schandaal 23 heeft wereldwijd geleid tot verscherping van de regelgeving met betrekking tot

corporate governance. Naar aanleiding hiervan heeft Europese Commissie in 2003 een actieplan opgesteld, waarbij ieder EU-lidstaat een referentiecode moet uitwerken waaraan de ondernemingen zich moeten houden.

23

Enron-schandaal – zie http://nl.wikipedia.org/wiki/Enron

Als uitwerking van dit actieplan is de Nederlandse corporate governance code (beter bekend als de Code Tabaksblat) ontwikkeld en verankerd in de wet. Deze

code is verdeeld in vijf hoofdstukken, waarbij gedragscodes en best practices zijn geformuleerd die tot goed bestuur in beursgenoteerde ondernemingen moeten

leiden. De Code Tabaksblat heeft betrekking tot de gedragcodes van het bestuur, de raad van commissarissen, aandeelhouders en verslaglegging van beursgenoteerde ondernemingen. Sinds 2004 is Nederlandse corporate governance code (hierna: NCG-Code) verankerd in de wet. De wettelijke basis van deze code is vastgelegd in artikel 2:391 lid 5 BW. Dit artikel luidt:

"Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van

bestuur aan te wijzen gedragscode "

In de algemene maatregel van bestuur (AMvB) wordt NCG-Code aangewezen als gedragscode bedoeld in art. 2:291 lid 5 BW. Hiermee zijn de beursgenoteerde ondernemingen, wettelijk verplicht om gedragcode toe te passen. In de code is echter een ‘pas toe of leg uit’-regel opgenomen. Deze regel houdt in dat

beursgenoteerde ondernemingen in het jaarverslag moeten aangeven of zij code toepassen en zo niet, waarom niet. In 2008 is Code Tabaksblad geactualiseerde en gewijzigd door de Commissie Frijns. Sinds 1 januari 2009 is geactualiseerde Code door AMvB aangewezen als gedragcode bedoeld in art. 2:291 lid 5 BW en in werking getreden. Het antwoord op de vraag welke ondernemingen zich aan de NCG-Code moeten houden is te vinden in de NCG-Code (preambule, punt 2 pag. 5); deze luidt:

De Nederlandse corporate governance code is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot een effectenbeurs, of meer specifiek tot de handel van een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar

systeem en op alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> € 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem.’’ In bijlage 2 zijn de gedragcodes te vinden die voor de raad van commissarissen in bestuursondernemingen van toepassing zijn. Deze gedragcodes schrijven o.a. voor dat commissarissen deskundig moeten zijn, een onafhankelijke positie

moeten hebben ten opzichte van het bestuur en de vennootschap, elke vorm en schijn van belangenverstrengeling moeten voorkomen etc.

5.5.

Kerngegevens Raad van commissarissen binnen familiebedrijf in Nederland

Tijdens de literatuurstudie is er geen wetenschappelijke literatuur gevonden, waar specifiek onderzoek naar de raad van commissarissen bij familiebedrijven is gedaan. Echter, het Erasmus Instituut Toezicht en Compliance van de Erasmus universiteit (de Bos & Lückerath-Rovers, 2008)heeft een onderzoek verricht, waaraan 417 commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen, nietbeursgenoteerde ondernemingen, familiebedrijven, zorginstellingen en woningcorporaties hebben meegedaan. In dit onderzoek staan naast de karakteristieken en de opvattingen van individuele commissarissen, de samenstelling en het functioneren van gehele raad van commissarissen centraal. In de analyse en resultaten van dit onderzoek is grotendeels onderscheid gemaakt tussen beursondernemingen, niet-

beursondernemingen, familiebedrijven, zorginstellingen en woningcorporaties. Hierdoor bestaat de mogelijkheid om specifiek voor familiebedrijven een weergave te geven in de samenstelling en het functioneren van de raad van commissarissen.

De populatie van de bevraagde commissarissen die tijdens dit onderzoek bij een familiebedrijf werkzaam zijn, bestaat uit 58 personen oftewel 14,8 % van totale

onderzoekspopulatie. Uitspraken die deze commissarissen tijdens dit onderzoek hebben gedaan kunnen niet als representatief genomen worden voor alle

commissarissen die in Nederlandse familiebedrijven werkzaam zijn. Wel kunnen de resultaten van dit deel van de onderzoekspopulatie gezien worden als een steekproef naar de samenstelling en functioneren van de raad van commissarissen bij familiebedrijven. Gezien het onderwerp en de vraagstelling van dit onderzoek is het belangrijk om aan de hand van genoemd onderzoek een beeld te geven van de raad van commissarissen bij familiebedrijven.

Hieronder worden de belangrijkste resultaten die afgeleid zijn uit (Het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2008) weergeven, die voor de raad van commissarissen bij familiebedrijven gelden .

Aan de hand van het antwoord op de vraag hoeveel werknemers in dienst zijn, waar de commissarissen werkzaam zijn, komt naar voren dat: •

6 % van commissarissen werkt in een familiebedrijf met minder dan 10 werknemers

•

16 % werkt in een familiebedrijf tussen 10 en 50 werknemers

•

23% werkt in een familiebedrijf tussen 50 en 250 werknemers

•

37 % werkt in een familiebedrijf tussen 250 en 1000 werknemers

•

9 % werkt in een familiebedrijf tussen 1000 tot 10000 werknemers

•

9 % werkt in een familiebedrijf met meer dan 10000 werknemers

Op de vraag in welke fase van de levenscyclus het familiebedrijf zich bevindt, is gebleken, dat er geen enkele commissaris werkzaam is bij een familiebedrijf dat zich in de startfase bevindt. 40 % van de commissarissen werken bij een bedrijf dat een groeien doorgroeifase doormaakt. De meeste van de ondergebrachte commissarissen (55%) vervullen hun functie bij een bedrijf dat volwassenheid en consolidatie heeft bereikt. De overige 5 % van de commissarissen hebben aangegeven werkzaam te zijn bij een bedrijf dat een reorganisatie, fusie, overname of beëindiging doormaakt. Uit onderzoek is gebleken dat commissarissen bij familiebedrijven gemiddeld 10 uur per maand besteden aan het uitvoeren van hun taken en bevoegdheden. De gemiddelde vergoeding die ze hiervoor ontvangen bedraagt € 14.871 per jaar.

Voor het uitvoeren van hun taken vergaderen commissarissen gemiddeld zes keer per jaar. De raad van commissarissen bij een familiebedrijf bestaat gemiddeld uit drie (2,8) personen variërend van het minimum van één lid tot een maximum van zeven leden. De meeste leden van RvC bij familiebedrijven zijn mannen. Uit onderzoek blijkt

dat slechts twee percent van bevraagde commissarissen bij familiebedrijven een vrouw is. 93 percent van de bevraagde commissarissen bij familiebedrijven is ouder dan 50 jaar. De overige zeven percent heeft een leeftijd tussen de 40 en 50 jaar. Op de vraag of de commissarissen zijn voorgedragen (en door wie) voor hun commissariaat is uit de resultaten af te leiden dat bij familiebedrijven: •

20 % van commissarissen niet voorgedragen zijn

•

45 % zijn voorgedragen door aandeelhouders,

•

21 % zijn voorgedragen door andere commissarissen,

•

11 % door familie(leden),

•

Er geen commissarissen voorgedragen zijn door de ondernemingsraad

Op de vraag of binnen het familiebedrijf objectief meetbare onafhankelijkheidseisen aan commissarissen worden gesteld, blijkt dat bij 56 % van de onderneming van de ondervraagde commissarissen dat wel het geval is. Bij overige 44 % is dit niet het geval. In familiebedrijven waar opgelegde onafhankelijkheideisen aan commissarissen

zijn gesteld komt naar voren dat 68 % van commissarissen hieraan voldoen en 21 % voldoet niet.

Bij de familiebedrijven hadden 53 % van commissarissen ervaring in de bedrijfstak voor dat ze tot commissaris werden benoemd. Uit onderzoek blijkt dat 92 % van bevraagde commissarissen van familiebedrijven bestuurservaring hebben gehad voordat ze tot commissaris werden benoemd.

Op de vraag of de commissarissen in het afgelopen decennium uitbreiding van hun taken hebben ervaren komt naar voren dat: •

40 % van commissarissen substantieel uitbreiding in hun taken ervaren

•

40 % ervaart enigszins uitbreiding in taken, en

•

19% ervaart geen uitbreiding in hun taken

Op de vraag of commissarissen in afgelopen decennium toegenomen aansprakelijkheid ervaren komt naar voren dat: •

29 % van commissarissen substantieel toegenomen aansprakelijkheid ervaren

•

55 % ervaart enigszins toegenomen aansprakelijkheid, en

•

19% ervaart geen toegenomen aansprakelijkheid

Volgens commissarissen van familiebedrijven bestaat de optimale bezetting van de raad van commissarissen bij een familiebedrijf uit vier personen. De laatste vraag die in het onderzoek aan alle commissarissen is gesteld ging over de kenmerken die de onafhankelijke positie van de commissaris in de weg kan staan. Opmerkelijk is dat tweederde van de commissarissen hebben aangegeven, dat een zakelijke of familierelatie de onafhankelijke positie van de commissaris in de weg staat. Deze vraag was niet afgebakend voor commissarissen bij familiebedrijven, maar gezien de uitkomst is het gezien de probleemstelling van deze scriptie interessant om dit verder tijdens de praktijkstudie te onderzoeken. Bovengenoemde resultaten van raden van commissarissen bij familiebedrijven zijn zoals eerder aangegeven afgeleid uit nationale commissarissen onderzoek (2008). Aangezien de populatie van commissarissen bij familiebedrijven te klein is om als representatief gezien te worden, kunnen aan de hand van bovengenoemde resultaten geen conclusies worden getrokken. Wel kan aan de hand van de resultaten een beeld geschetst worden over het profiel en het functioneren van commissarissen bij familiebedrijven. Aan de hand hiervan kan tijdens de

interviews met de leden van de raad commissarissen beter inzicht gekregen worden van hun functioneren bij familiebedrijven.

Deel 3 Praktijkstudie Hoofdstuk 6: Onderzoeksopzet 6.1.

Onderzoeksmethode

Voor het uitvoeren van het kwalitatief onderzoek naar de raad van

commissarissen binnen familiebedrijven en hun rol tijdens het opvolgingsproces binnen de familie, is gekozen om aan de hand van diepte-interviews onderzoeksgegevens te verzamelen. De keuze hiervoor is gevallen omdat de kennis die tijdens de literatuurstudie is opgedaan zo het beste getoetst kan worden. Daarnaast bestaat de mogelijkheid die een diepte-interview geeft om aan de geïnterviewde personen vragen te stellen over hun meningen, beproefde werkwijzen in het werkveld, et cetera. Tevens is de keuze gevallen om een half gestructureerd interview te houden of te wel een topic interview. Voor het houden van interviews, is een topic lijst gemaakt met subvragen die tijdens interview ter sprake kwam. Er is gekozen om vier topics met geïnterviewde personen te bespreken (zie bijlage 3) en aan de hand van hun antwoorden hierop data voor het onderzoek te verzamelen. Deze vier topics zijn aan de hand van deelvragen van praktijkstudie afgeleid. Deze vier topics zijn: 1. Informatie over de geschiedenis van familiebedrijf en de functie van de geïnterviewde persoon

2. Informatie over de redenen van oprichting van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf

3. Informatie over de rollen van de raad van commissarissen tijdens hun functioneren binnen het familiebedrijf

4. Informatie over de rol van de raad van commissarissen tijdens opvolgingsproces binnen de familie

De reden waarom voor een topic interview is gekozen is dat voor het houden van de interviews, door middel van literatuurstudie redelijk wat kennis is vergaard over het onderzoeksonderwerp. Daarnaast bestond de behoefte om enigszins structuur over de gespreksonderwerpen (topics) aan te brengen, maar niet in

zodanige mate dat de interviewer alleen maar vragen stelt en geïnterviewde alleen vragen beantwoordt. Daarnaast is de reden om te kiezen voor een topic interview ook gemaakt, gezien de onderzoeksonderwerp en de populatie van het onderzoek ( leden van de raad van commissarissen en directeuren grootaandeelhouders).

Aan de geïnterviewde personen is anonimiteit en vertrouwelijkheid beloofd voor hun deelname aan het onderzoek. Het is besloten om anonimiteit en

vertrouwelijkheid aan de personen die deelgenomen hebben aan het onderzoek te verstrekken omdat ze vrijuit informatie konden delen, zonder na te hoeven denken over wat met die gegevens zou gaan gebeuren. Hierdoor konden ze vrijuit spreken en informatie delen die zonder vooraf verstrekte vertrouwelijkheid en anonimiteit door hun niet verstrekt zou zijn. Door te kiezen voor een topic interview waar de thema’s vast lagen in combinatie met aan geïnterviewde personen anonimiteit en vertrouwelijkheid te verstrekken voor hun deelname aan het onderzoek is door onderzoeker geprobeerd om een veilige omgeving te creëren waar de geïnterviewden vrijuit hun kennis en ervaringen konden delen. Doel om hiervoor te kiezen was om betrouwbare, kwalitatieve en geldige informatie te verkrijgen die ten goede zou komen aan beantwoording van onderzoeksvragen.

6.2.

Keuze van de onderzoekspopulatie

Voor het begin van het houden van interviews is gekozen om de populatie van het onderzoek te laten bestaan uit de directeur-grootaandeelhouder en leden van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijven.

De doelstelling was in het begin om directeuren grootaandeelhouders en leden van de raad van commissarissen evenredig uit kleine, middelgrote en grote

bedrijven te gaan interviewen. Hiervoor is in het begin gekozen omdat genoemde populatie over kennis beschikte over de redenen van oprichting, functioneren en

de rol van de raad van commissarissen tijdens opvolgingsproces binnen de familie in het familiebedrijf. Later in het onderzoek is ervoor gekozen om twee experts bij het onderzoek te betrekken. Deze personen waren geen grootaandeelhouder of leden van de raad van commissarissen, maar ze hielden zich bezig met

bemiddeling tussen de familiebedrijven die naar commissarissen op zoek waren. Keuze om deze twee bemiddelaars, experts te betrekken bij het onderzoek was voornamelijk om tijdens onderzoek voorlopige conclusies te toetsen en hun

expertise en ervaring op het gebied van bemiddeling van commissarissen bij het familiebedrijven te gebruiken als onafhankelijke bron van informatie. De selectie van de geïnterviewde personen verliep niet gestructureerd. Voor het houden van het onderzoek is een lijst gemaakt met familiebedrijven die een raad van commissarissen hebben en die bedrijven zijn ook telefonisch benaderd. Aangezien te interviewen personen hoge posities hadden in bedrijven was het echter bijna onmogelijk om via de telefonische benadering van bedrijven een afspraak met hen te maken. Daarom is de keuze gemaakt om het eigen netwerk te gebruiken bij het vinden van de onderzoekspopulatie. Daarnaast is het netwerk van geïnterviewde personen aangesproken bij het vinden van de onderzoekspopulatie. Ondanks het feit dat de selectieprocedure van de onderzoekspopulatie niet gestructureerd verliep, is de doelstelling behaald om een evenredige verdeling te verkrijgen van een onderzoekspopulatie uit kleine, middelgrote en grote bedrijven. In totaal zijn er eenentwintig personen geïnterviewd waarvan dertien

commissarissen, zes directeur-grootaandeelhouder s en twee bemiddelaars in commissarissen bij familiebedrijven. Dertien commissarissen en zes directeurengrootaandeelhouders hadden functies in totaal eenendertig verschillende

familiebedrijven. Sommige commissarissen en directeuren hadden een functie bij eenzelfde familiebedrijf, andere commissarissen hadden meerdere commissariaten in hun portefeuille.

Van eenendertig verschillende familiebedrijven waren er twaalf grote bedrijven van meer dan 250 werknemers, tien bedrijven waren middelgrote bedrijven tot

250 werknemers en acht bedrijven waren kleine bedrijven tot 50 werknemers in dienst. De familiebedrijven waar de leden van de raad van commissarissen en directieleden functie hadden, opereerden in een breed scala van verschillende branches.

De onderzoekspopulatie had een functie in onder andere het volgende type bedrijven:

Bedrijven in metaal, textiel en voedingindustrie, in een reisorganisatie, onderhoudsbedrijven, recyclingbedrijven, bouw- en aannemersbedrijven, ontwikkelen bouwondernemingen, ingenieursbureaus, elektrotechnisch dienstverlenende bedrijven, makelaarskantoren, handelsondernemingen financiële dienstverlening bedrijven et cetera.

6.3.

Materiaal verzamelen

Zoals al aangegeven zijn er eenentwintig personen tijdens het onderzoek geïnterviewd. De meeste interviews vonden plaats in het familiebedrijf in de werkkamers van de geïnterviewde personen, waar alleen interviewer en geïnterviewde aanwezig waren. Op deze manier was er sprake van een veilige en vertrouwde omgeving waar de geïnterviewden vrijuit konden spreken en vragen van de interviewer konden beantwoorden. Voor alle interviews was een uur tijd beschikbaar om vragen betreffende vier topics te kunnen stellen. Dit bleek tijdens het onderzoek meer dan genoeg tijd om alle onderwerpen te bespreken.

6.4.

Registratie, verwerking en preparatie van de gegevens

Alle 21 interviews die gehouden zijn, zijn geregistreerd met behulp van opnameapparatuur. Om dat te kunnen doen was toestemming nodig van de geïnterviewde personen. Alle deelnemers aan het onderzoek hebben hiervoor een toestemming gegeven.

Op het moment dat alle interviews waren gehouden, zijn digitaal geregistreerde opnames van het interviews schriftelijk uitgewerkt in een document. Het betreft

hier een letterlijke uitwerking van in totaal 17 uur opnametijd van alle interviews. Dit 208 pagina’s tellende document was dan ook basis voor de verdere analyse van gegevens voor het onderzoek. Gezien de verstrekte vertrouwelijkheid en anonimiteit aan de geïnterviewde personen maakt dit document geen onderdeel uit van dit onderzoek. Om de controleerbaarheid en validiteit van onderzoeksresultaten te waarborgen is dit document onder strikte vertrouwelijkheid ter inzage gegeven aan de twee begeleiders van het onderzoek. Nadat alle digitale opnames schriftelijk waren uitgewerkt is gekozen om niet relevante data voor het onderzoek uit documenten schrappen. De andere relevante data diende als basis voor de verdere onderzoeksanalyse.

6.5.

Beschrijving en verantwoording van de analysebeslissingen

Na het ontdoen van niet relevante data voor het onderzoek uit document waar alle interviews waren uitgewerkt is overgegaan tot analyse van de relevante data. Gezien het beschrijvende karakter van het onderzoek en de vier topics die tijdens de interviews aan bod kwamen is besloten om ‘’thema’’ als analyse-eenheid te nemen. Daarnaast is er bij het analyseren van het resultaten gekozen om een template-benadering te gebruiken oftewel gebruikmaken van een vooraf

ontwikkelde labelsysteem. In totaal waren er vijf thema’s waar de tekstfragmenten onder gebracht konden worden. Deze vijf labels waren:

1. Kenmerken van familiebedrijf 2. Oprichting van de RvC 3. Functioneren van RvC

4. Opvolgingsproces binnen de familie en rol van RvC

5. Codes of good governance binnen het familiebedrijf Om gegevens per thema te kunnen analyseren is gekozen om open codering toe te passen waarbij alle relevante tekstfragmenten ondergebracht waren in

bovengenoemde vijf thema’s. Vervolgens zijn alle thema’s geordend waarbij geprobeerd is om de verbanden tussen de tekstfragmenten te vinden. Tijdens deze analysestap was het belangrijk om uit verschillende tekstfragmenten herhaling van antwoorden te vinden. Dit heeft geleid tot definiëring van deelonderwerpen en de dimensies van het thema. Deze deelonderwerpen zijn vervolgens op consistentie, herhaling en geldigheid geanalyseerd en dat heeft geleid tot onderzoeksresultaten per thema. Aangezien het label-systeem voor de te houden interviews was vastgesteld is besloten om na het houden van het 11e interview de geldigheid van de labeling vast te stellen. Hierbij ging het om de vraag of de thema’s die van tevoren waren vastgesteld dekkend waren voor tot dan gewonnen informatie en of al deze informatie ondergebracht kon worden onder gekozen thema’s. De uitkomst van deze analysestap was dat tot het 11e interview alle ingewonnen informatie ondergebracht kon worden onder deze thema’s en de verwachting was dan ook dat in de toekomstige interviews hetzelfde geval zou zijn. Daarom zijn in de volgende analysestappen bovengenoemde thema’s als kern labels gedefinieerd en beschreven. (Zie hoofdstuk 8: resultaten van de praktijkstudie) De laatste analysestap die door de onderzoeker is genomen, was om aan de hand van kernen labels, vraagstelling van het onderzoek te beantwoorden. ( Zie hoofdstuk 9: conclusies en aanbevelingen)

6.6.

Betrouwbaarheid en geldigheid

Om de betrouwbaarheid en de intersubjectiviteit van de onderzoeksresultaten te waarborgen is bij het vaststellen van de thema’s ( labels) en de interviewvragen die aan de geïnterviewden gesteld zouden worden, deze besproken met twee onderzoeksbegeleiders. Aan de hand van hun feedback is er een paar vragen aangepast en er is er een aantal vragen aan de thema’s toegevoegd. Door middel van het trekken van voorlopige conclusies uit voorlopige onderzoeksresultaten tijdens het onderzoek en deze aan eerstvolgende geïnterviewde personen voor te leggen en hun opinie daarover te vragen is geprobeerd om de betrouwbaarheid van de onderzoeksresultaten te waarborgen. Dit heeft erin geresulteerd dat sommige voorlopige conclusies uiteindelijk anders zijn geformuleerd dan in het begin was aangenomen, en sommige werden door meerdere geïnterviewde personen bevestigd. Dit heeft geresulteerd dat de onderzoeksresultaten niet alleen door interviewer zijn geïnterpreteerd, maar deze zijn ook getoetst bij andere geïnterviewden. De reden om dit te doen is om de betrouwbaarheid te waarborgen en een eigen interpretatie van de interviewer, onderzoeker te vermijden. Daarnaast zijn er twee experts bij het onderzoek betrokken die geen directeuren grootaandeelhouder (DGA) of commissaris bij een familiebedrijf waren maar die wel over de kennis en ervaring beschikten om tot dan verzamelde informatie en onderzoek resultaten te kunnen vergelijken en te toetsen. Hierdoor is ook geprobeerd om de betrouwbaarheid van onderzoeksresultaten te waarborgen.

Hoofdstuk 7: Resultaten van de praktijkstudie 7.1.

Inleiding

In dit hoofdstuk zijn onderzoeksresultaten gepresenteerd die moeten leiden tot beantwoording van de deelvragen voor de praktijkstudie en de onderzoeksvraag. In eerste instantie zal een korte beschrijving gegeven worden van de kenmerken van het familiebedrijf die tijdens interviews naar voren kwam. Vervolgens wordt ingegaan op de vraag waarom een raad van commissarissen binnen het

familiebedrijf wordt ingesteld. Verder wordt het functioneren van de raad van

commissarissen beschreven en toepasbaarheid van de Code of good governance

binnen het familiebedrijf. Ten slotte zal een beschrijving gegeven worden van de rol die de raad van commissarissen op het opvolging proces binnen de familie speelt.

7.2.

Kenmerken van het familiebedrijf

Tijdens de literatuurstudie zijn de kenmerken van het familiebedrijf uitgebreid beschreven. Zo is een keuze gemaakt voor de definitie van het familiebedrijf, er zijn typen familiebedrijf beschreven, de manier van de bestuurlijke inrichting en er is aandacht besteed aan de verwevenheid van de drie subsystemen die voor een familiebedrijf kenmerkend zijn (zeggenschap, eigenaarschap en bedrijf). Om herhalingen te voorkomen en kenmerken te beschrijven die tijdens

literatuurstudie naar voren zijn gekomen zal in dit gedeelte de focus liggen op het beschrijven van de kenmerken van het familiebedrijf die tijdens interviews herhaaldelijk naar voren zijn gekomen. Eén van de belangrijkste kenmerken van het familiebedrijf dat in bijna elk interview naar voren kwam is het streven naar continuïteit van het bedrijf. Binnen het familiebedrijf ligt daar de nadruk op. Een familiebedrijf kiest niet voor winst op korte termijn, maar voor continuïteit van het bedrijf.

Daarnaast is het bestuurlijke proces in het familiebedrijf anders dan in nietfamiliebedrijven. Hierbij speelt het gevoelsmatige en emotionele aspect een heel grote rol. Scheiding tussen zakelijke en privébelangen zijn binnen het

familiebedrijf minder aanwezig dan bij niet-familiebedrijven. Een voorbeeld

hiervan is dat de strategie en het dagelijks reilen en zeilen van het familiebedrijf soms aan de keukentafel worden besproken. Daarnaast maakt de verwevenheid van de subsystemen binnen het familiebedrijf (eigenaarschap

eigendomsverhoudingen, zeggenschap en bedrijf) dat meerdere rollen door één en dezelfde persoon vervuld worden. Dit maakt de manier van besturen van het familiebedrijf anders dan bij de andere bedrijven. Een belangrijk aspect van het familiebedrijf dat vaak over het hoofd wordt gezien is het emotionele aspect. De manier van het besturen, beslissingen nemen, opvolging en alles wat in het familiebedrijf gebeurt heeft te maken met dit emotionele aspect. Beslissingen binnen het familiebedrijf worden vaak aan de hand van deze aspecten genomen en niet strikt zakelijk en objectief. Dit aspect is heel sterk aanwezig in het familiebedrijf. De relaties tussen familieleden binnen het familiebedrijf zijn zo sterk dat hier ook de kracht van het familiebedrijf ligt. Maar op het moment dat de familieleden binnen het familiebedrijf of daarbuiten, in hun privésfeer, in conflict met elkaar komen, kan dat desastreuze gevolgen voor het bedrijf hebben. Daarnaast speelt het emotionele aspect een geweldige rol bij het nemen van de beslissing over de opvolging van het bedrijf. Deze emotionele aspecten die reilen en zeilen van een onderneming beïnvloeden

zijn onder andere dat de strategie van de onderneming aan de keukentafel wordt besproken. Jalousie de ruzie binnen de familie heeft ook invloed op de

onderneming. Net zo goed woord bij de opvolging deze keuze zo ver mogelijk uitgesteld omat bij de directeur grootaandeelhouder er onzekerheid over zijn toekomst bestaat. Als er toch tot de opvolging komt, dan wordt het ook emotionele keuze gemaakt voor de opvolger. Er wordt niet altijd naar zijn

geschiktheid gekeken maar ook naar het feit dat hij nou eenmaal de zoon van DGA is. Soms wordt het door onzekerheid over de toekomst van de aftredende

directeur gekozen om hem een rol laten spelen in het bedrijf nadat hij afgetreden

is, bijvoorbeeld in de raad van commissarissen. Deze beslissing wordt dan ook emotioneel genomen Zoals al aangegeven zijn er ook andere kenmerken van het familiebedrijf die tijdens interviews in mindere mate waren behandeld, maar die wel in de

literatuurstudie zijn beschreven. Er is voor gekozen om tijdens de interviews de nadruk te leggen op het emotionele aspect binnen het familiebedrijf en de

verwevenheid van de drie subsystemen binnen het familiebedrijf, omdat tijdens de interviews naar voren kwam dat deze kenmerken een belangrijke invloed hebben op het functioneren van de raad van commissarissen. Voor de verdere beantwoording van de onderzoeksvraag is het belangrijk ook om onderscheid te maken tussen verschillende familiebedrijven. Tijdens de interviews is naar voren gekomen dat er twee belangrijke verschillen te maken zijn in familiebedrijven. Deze aspecten hebben invloed op het instellen van de raad van commissarissen, en hun functioneren en de rol van de raad van commissarissen op het opvolgingsproces. Deze twee aspecten betreffen de grootte van de onderneming enerzijds, en de levensfase van de onderneming anderzijds.

7.3.

Redenen voor en oprichting proces van raad van commissarissen binnen het familiebedrijf

Om de redenen van en het oprichtingsproces van de raad van commissarissen in het familiebedrijf te beschrijven is het nodig om eerst een historisch kader van de functie van de commissaris te beschrijven. Tijdens de interviews kwam naar voren dat er een belangrijk onderscheid gemaakt moet worden tussen een raad van commissarissen 20 aan 30 jaar geleden en de raad van commissarissen hedentendage. In het verleden was de functie van de raad van commissarissen een erebaan, waarbij de mensen die hiervoor werden

gevraagd uit het eigen netwerk van de eigenaren van het bedrijf kwamen. Vroeger had een commissaris een meer ceremoniële functie binnen het bedrijf. Tegenwoordig is deze functie niet meer van toepassing. Een raad van commissarissen is een belangrijk orgaan dat beslissingen neemt, beslissingen

toetst en advies geeft aan de eigenaar. Door de komst van wetgeving over de bevoegdheden en taken van de commissarissen heeft dit orgaan ook een formele

functie binnen het bedrijf gekregen. Hierdoor zijn er verantwoordelijkheden maar ook aansprakelijkheden van commissarissen uitgebreid. Door de komst van de

code of good governance zijn er ook spelregels vastgesteld waar een commissaris aan moet voldoen.Deze ontwikkelingen van de laatste 20 jaar maken dan ook

verschil voor de redenen voor oprichting van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf. In het verleden kwam het voor dat een raad van commissarissen werd ingesteld

om redenen van public relations. Hiervoor was het belangrijk dat het aanzien van het familiebedrijf naar buiten toe door instellen van een belangrijke persoon als commissaris wordt verbeterd. ‘’ Een deftig bedrijf had toen ook een deftige

persoon als commissaris nodig’’. Maatschappelijk aanzien van die persoon was de

belangrijkste reden om diegene als commissaris aan te stellen. Het is belangrijk om aan te geven dat dit niet de enige reden was maar dat het vroeger wel vaker voorkwam dan tegenwoordig. Door de komst van de wetgeving en de governance codes zijn de redenen voor het instellen van de raad van commissarissen ook veranderd. Tijdens de interviews is er uitgebreid gesproken over de redenen voor het instellen van de raad van commissarissen. De geïnterviewde personen hebben verschillende redenen aangegeven (naast de bovenstaande in historisch kader genomen) voor het instellen van de raad van commissarissen. Eén van de belangrijkste redenen om raad van commissarissen binnen het familiebedrijf in te stellen is om directeur-grootaandeelhouder s (DGA’s) van

advies te dienen bij te nemen beslissingen. Hierbij gaat het er voornamelijk om

dat de commissaris een zich bij een DGA ontwikkelende tunnelvisie zou kunnen vermijden. Redenen om externe commissarissen bij het familiebedrijf te betrekken zijn hun expertise op hun vakgebied, hun netwerken, en hun bestuurlijke ervaring in het familiebedrijf. Hierdoor kan de directeur-

grootaandeelhouder advies inwinnen bij te nemen beslissingen en kan hij zijn beslissingen aan iemand die verder van het bedrijf staat toetsen en laten

beoordelen. Dus de belangrijkste reden om een raad van commissarissen binnen het familiebedrijf in te stellen is omdat deze raad directeur-grootaandeelhouder (DGA) van advies kan dienen.

Naast bovengenoemde reden zijn er ook andere redenen die leiden tot instellen van een raad van commissarissen binnen het familiebedrijf. Door de komst van regelgeving en de code of good governance hebben commissarissen ook een

belangrijke verantwoordelijkheid gekregen. Naast de verantwoordelijkheid die zij dragen zijn zij ook aansprakelijk voor hun opereren binnen het familiebedrijf. Dit maakt het ook dat het advies dat zij aan de DGA geven niet vrijblijvend is maar dat ze ook aansprakelijkheid hiervoor zijn.

De redenen om de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf in te stellen kan ook vanuit de buitenwereld van het familiebedrijf komen. Het kan voorkomen dat de partijen waar het familiebedrijf te maken heeft vraagt om een raad van commissarissen bij het desbetreffende familiebedrijf in te stellen. Voorbeeld hiervan is dat de banken of de investeerders vragen om onafhankelijke commissarissen binnen het familiebedrijf aan te stellen. Een andere reden die kan leiden tot instellen van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf kan ook liggen in wettelijke regels. Op het moment dat een bedrijf structuurvennootschap wordt is het wettelijk verplicht om een raad van commissarissen in te stellen en hier moeten familiebedrijf aan voldoen. Daarnaast kan een raad van commissarissen ingesteld worden in het familiebedrijf waar de directe leiding niet aan familie toebehoort om de belangen van de familie te vertegenwoordigen.

Daarnaast hebben de geïnterviewde personen aangegeven dat één van de redenen voor het instellen van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf ook

kan zijn om mogelijkheden tot onafhankelijke bemiddeling in geval van conflicten te bewerkstelligen.

Tenslotte kan bij het opvolgingsproces en afscheid van de directeur-

grootaandeelhouder reden zijn tot het instellen van een raad van commissarissen.

Er kan namelijk behoefte zijn bij de grootaandeelhouder om nog steeds betrokken te zijn bij het dagelijks reilen en zeilen van het familiebedrijf. Op dat moment kan

er besloten worden om een raad van commissarissen in te stellen.

Het proces van het instellen van een raad van commissarissen verloopt meestal door de vraag van de grootaandeelhouder aan één van de personen die tot zijn netwerk behoren om commissaris binnen zijn familiebedrijf te worden. De meeste geïnterviewde personen behoorden dan ook tot het netwerk van de

grootaandeelhouder van het bedrijf waar zij commissaris zijn. Vacatures en sollicitatieprocedures voor het aanstellen van een raad van commissarissen binnen het familiebedrijf komen zelden voor.

Hierbij moet een opmerking gemaakt worden dat de laatste jaren steeds meer wordt gekeken naar het profiel waaraan een commissaris moet voldoen en hun toegevoegde waarde binnen die raad van commissarissen. Daarnaast is de ontwikkeling van de laatste tijd dat er steeds meer bemiddelaars in de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf aan het werk zijn. Eén van de redenen waarom er voor gekozen wordt om een commissaris uit het bestaande netwerk van de grootaandeelhouder te kiezen is het vertrouwen dat de grootaandeelhouder moet hebben in deze commissaris. Daarom is de keuze veel makkelijker om iemand die bekend is en dicht bij de familie staat te kiezen, dan voor iemand die de grootaandeelhouder niet kent. De wettelijke regels en de code of good governance hebben ertoe geleid dat steeds meer professionele adviseurs op het gebied van het instellen van de raad van commissarissen ten tonele verschijnen. Door de komst van steeds meer

bemiddelaars in de raad van commissarissen binnen familiebedrijven en hun expertise op dit vlak, is ook een verandering gaande rondom het proces van het instellen van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf.

Op het moment dat een raad van commissarissen wordt ingesteld binnen een familiebedrijf leidt dit meestal tot vaststelling van hun taken en bevoegdheden en formaliseren van het bestuurlijk proces. Hier moet opmerking gemaakt worden of hier een verschil ligt tussen de grootte van het bedrijf of de levensfase waar het

bedrijf zich in bevindt. En klein bedrijf zal niet zo snel geneigd zijn om statutair

de taken en bevoegdheden van de commissaris te regelen terwijl bij de grote bedrijven dit wel het geval zal zijn. Uit de interviews die gehouden zijn, is af te

leiden dat bij het kleine bedrijven meestal geen taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen statutair geregeld zijn, terwijl hoe groter het bedrijf wordt dit meer en meer het geval is.

7.4.

Rollen van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf

Om de hoofdvraag van dit onderzoek te beantwoorden en de beschrijving van functioneren van de raad van commissarissen in het familiebedrijf weer te geven is het nodig om een belangrijk onderscheid te maken tussen het functioneren van de raad van commissarissen in een klein- en een groot bedrijf en binnen welke levensfase het desbetreffende bedrijf zich bevindt. Tijdens het onderzoek is er geen eenduidige omschrijving gevonden in het functioneren van de raad van commissarissen die voor alle familiebedrijven zou kunnen gelden. Aangezien familiebedrijven anders zijn in hun grootte en omvang en levensfase waar ze zich bevinden is ook de functie van de raad van commissarissen anders in de verschillende familiebedrijven. Aan het einde van de paragraaf zal dit onderscheid duidelijk geschetst worden. In eerste instantie zullen de verschillende rollen die de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf vervullen worden beschreven om vervolgens hun taken en bevoegdheden die samenhangen met deze rollen worden beschreven. Op deze manier kan een duidelijker beeld worden gegeven hoe een raad van commissarissen binnen het familiebedrijf functioneert. Er zijn drie belangrijke rollen die een raad van commissarissen binnen het

familiebedrijf heeft. Een raad van commissarissen heeft een adviserende rol binnen het familiebedrijf, daarnaast een toezichthoudende rol en een bemiddelende rol. Hieronder worden deze rollen uitgebreid beschreven.

7.4.1.

Adviserende rol

De adviserende rol van de raad van commissarissen is de belangrijkste rol die de commissaris heeft. Uit alle interviews is er naar voren gekomen dat er een grote behoefte bij het familiebedrijf bestaat aan een adviesfunctie, aan een

klankbordfunctie die de commissaris kan vervullen. Door hun externe blik en omdat ze verder van het bedrijf af staan, kunnen commissarissen heel goed advies geven betreffende beslissingen die door de grootaandeelhouder genomen worden. Daarnaast bestaat er voor de directeur- grootaandeelhouder de

mogelijkheid om deze beslissingen ook te toetsen door iemand die niet heel erg

betrokken is bij het familiebedrijf, iemand die een helikopterview heeft, en die de directeur-grootaandeelhouder kan behoeden voor een tunnelvisie. Om deze rol te kunnen vervullen heeft een raad van commissarissen tijdige informatie nodig over het reilen en zeilen van het bedrijf dat door de grootaandeelhouder aan hem zal moeten worden verstrekt. Deze adviserende rol manifesteert zich door regelmatige vergaderingen tussen aandeelhouders, commissarissen en directeuren te houden, waarbij de beslissingen en strategische overwegingen tegen het licht worden gehouden. Een raad van commissarissen draagt ook verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor hun adviezen, waardoor grote mate van vertrouwen tussen grootaandeelhouder en de commissarissen moet bestaan. Het vertrouwen is namelijk ook cruciaal voor alle andere rollen die de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf vervult. De adviserende rol van de raad van commissarissen op het opvolgingsproces is van heel groot belang voor de continuering van het bedrijf. Uit verschillende interviews is er naar voren gekomen dat juist op dit moment de adviesfunctie van de raad van commissarissen van cruciaal belang kan zijn voor het voortbestaan van de onderneming. In paragraaf 7.6. wordt hier dieper op ingegaan.

Een klankbordfunctie die de raad van commissarissen heeft is voor de directeuren grootaandeelhouders de belangrijkste reden om de commissarissen binnen het familiebedrijf aan te trekken.

Er is tijdens de interviews uitgebreid over gesproken waarom dan juist voor een raad van commissarissen wordt gekozen, als het voornamelijk aankomt op de

adviesfunctie en niet voor een raad van advies met rol die zich beperkt tot het geven van advies. Een reden hiervoor is omdat de commissarissen ook een rol als

vangnet hebben naast hun adviserende rol en dit houdt in dat zij als gedelegeerde commissarissen op kunnen treden en de leiding van het bedrijf op zich nemen op de momenten dat de directeur-grootaandeelhouder, om welke reden dan ook,

geen leiding meer over het bedrijf heeft. Naast de adviserende rol heeft de raad van commissarissen een toezichthoudende rol. 7.4.2.

Toezichthoudende rol

De toezichthoudende rol kenmerkt zich door onder andere wettelijke regelgeving omtrent het functioneren en de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen. Aangezien wettelijk vastgelegd is wat de raad van commissarissen moet doen, kiezen heel veel bedrijven er voor, ook al zijn ze niet aan de regelgeving gebonden, om aan de adviseerde rol van de commissaris ook een toezichthoudende rol toe te voegen. Hiervoor wordt voornamelijk gekozen om de beslissingen die door de directeurgrootaandeelhouder genomen worden, niet alleen van advies te voorzien maar ook te laten beoordelen en te toetsen door externen, in dit geval door de raad van commissarissen. Om deze rol te kunnen laten vervullen door de raad van commissarissen moet er bij de grootaandeelhouders grote mate van zelfreflectie aanwezig zijn en de bereidheid zijn om beslissingen door externen te laten beoordelen en te toetsen. Vanuit externe partijen waar een familiebedrijf zaken mee doet is er een grote behoefte om een toezichthoudende rol van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf te hebben. Zo kunnen bijvoorbeeld banken of investeerders, door de toezichthoudende rol van de raad van commissarissen, in de gaten houden hoe het met financiële situatie van het bedrijf staat.

Naast externen kunnen ook grootaandeelhouders, die geen directe leiding in het bedrijf meer hebben, hun belangen laten vertegenwoordigen door de

commissarissen die toezicht houden op het reilen en zeilen van het bedrijf. Net als bij de adviserende rol is het van groot belang dat de informatie over te nemen beslissingen en strategische overwegingen daarbij tijdig aan de

commissarissen wordt medegedeeld. Op die manier kunnen de commissarissen een toezichthoudende rol vervullen.

Deze toezichthoudende rol manifesteert zich ook door het samenstellen van

jaarrekening en jaarverslag waar de commissarissen die een toezichthoudende rol binnen het familiebedrijf hebben, samen met de directeuren verantwoordelijk voor zijn. Op deze manier wordt het ook voor de buitenwereld van het familiebedrijf duidelijkheid verschaft niet alleen door de eigenaren maar ook door externen en onafhankelijke commissarissen hoe het er met het bedrijf voorstaat. Naast de belangen van de externe partijen bij de aandeelhouders die geen directe leiding meer in familiebedrijf hebben die door toezichthoudende rol van de raad van commissarissen vertegenwoordigd kan zijn, hebben de commissarissen ook een maatschappelijke verantwoordelijkheid om toezichthoudende rol uit te oefenen. Dit geldt voornamelijk voor grote bedrijven. Om de toezichthoudende rol door de raad van commissarissen uit kunnen oefenen is een vereiste dat er duidelijke omschrijvingen van taken en bevoegdheden van de commissarissen in de statuten of in de andere reglementen opgenomen zijn. 7.4.3.

Bemiddelende rol Naast het adviserende en toezichthoudende rol hebben de raad van commissarissen binnen familiebedrijven ook een bemiddelende rol. Deze rol

houdt in dat de raad van commissarissen als externen kunnen bemiddelen op het moment dat er conflicten binnen het familiebedrijf ontstaan of in andere situaties waar de bemiddeling nodig is. Deze bemiddelende rol is sterk afhankelijk van de grootte van het bedrijf. Zo kan een commissaris in een klein bedrijf, tussen management en directeurgrootaandeelhouder bemiddelen op het moment dat er strategische keuzes worden gemaakt zoals bijvoorbeeld een reorganisatie of dat er een bepaald conflict aan ten grondslag ligt. In de grotere bedrijven zal de bemiddeling zich manifesteren tussen de grootaandeelhouders die geen directe leiding aan de bedrijven geven en de directeuren van het bedrijf. Hier kan ook een conflict aan ten grondslag liggen over bijvoorbeeld te nemen besluiten, waar de aandeelhouders een bepaalde mening zijn toegedaan en directie een ander. Door tussenkomst van een extern onafhankelijk orgaan kunnen deze meningsverschillen of conflicten overbrugd worden. Naast de bemiddeling tussen de directeuren en aandeelhouders kunnen commissarissen ook een bemiddelende functie hebben tussen bijvoorbeeld twee broers of de vader en zoon die samen de leiding van het bedrijf vormen. De verwevenheid van de subsystemen van een familiebedrijf, zeggenschap en het bedrijf, en het emotionele gebeuren dat binnen het familiebedrijf sterk aanwezig kan zijn, kan door bemiddeling van de raad van commissarissen uit elkaar

getrokken worden, zodat objectief en zakelijk naar de te nemen beslissingen gekeken kan worden.

Deze rol is van cruciaal belang bij het opvolgingsproces, waar in één van de volgende paragrafen dieper door zal worden ingegaan.

Door uitoefening van bovengenoemde drie rollen vervult de raad van commissarissen zijn functie binnen het familiebedrijf. Om deze drie functies uit te kunnen oefenen is het voor de raad van

commissarissen een pre om de familie goed te kennen en van de relaties die binnen de familie spelen goed op de hoogte te zijn. Reden hiervoor is juist dat emotionele gebeuren heel vaak bij het familiebedrijf voorkomt en wat in het

privéleven van directeuren grootaandeelhouders gebeurt of binnen een familie, ook een sterke invloed kan hebben op het reilen en zeilen van het familiebedrijf. 7.5.

Manier van functioneren van raad van commissarissen

Op de vraag op welke manier een raad van commissarissen bovengenoemde drie rollen binnen het familiebedrijf vervult is naar voren gekomen dat dit door regelmatig met aandeelhouders en directeuren te vergaderen, wat bij de meeste bedrijven zes keer per jaar gebeurt. Van cruciaal belang voor het functioneren van de raad van commissarissen is het op de hoogte zijn van informatie over de beslissingen en de strategische overwegingen van directeuren of grootaandeelhouders. Taken en bevoegdheden die de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf hebben verschillen sterk tussen de familiebedrijven. Deze verschillen liggen voornamelijk in de grootte en de levensfase waar zich familiebedrijf in bevindt. Dit wordt nader omschreven aan de hand van de mate van de rollen die raad van commissarissen in verschillende familiebedrijven in nemen. Daarnaast bestaat hierbij ook een verschil tussen het formaliseren van de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen in de statuten of reglementen voor bestuurders en commissariaat. Functioneren van de raad van commissarissen kenmerkt zich door de vervulling van de drie rollen die raad van commissarissen binnen het familiebedrijf heeft, dus een adviserende, toezichthoudende en bemiddelende functie.

7.5.1.

Verschillen tussen functioneren van raad van commissarissen binnen het familiebedrijf

Positie en de grootte van de rol die raad van commissarissen binnen een familiebedrijf inneemt verschilt zoals al aangegeven tussen de grootte van het bedrijf en de levensfase waar familiebedrijf zich bevindt. Ongeacht dit

onderscheid zal een raad van commissarissen binnen een familiebedrijf altijd één

van de bovengenoemde rollen vervullen en hun functie vanuit deze rol uitoefenen. Het belangrijkste onderscheid in het functioneren van de raad van commissarissen die tijdens de interviews naar voren is gekomen, is dat de adviserende rol van de raad van commissarissen zich vooral bij het kleine bedrijven manifesteert, waar ook de behoefte hieraan heel sterk aanwezig is. Bij de kleine bedrijven kan het ook voorkomen dat de bemiddelende rol van de raad van commissarissen aanwezig is, maar de toezichthoudende rol is in zeldzame gevallen aanwezig. Hoe groter het bedrijf is, hoe minder de adviserende rol van de raad van commissarissen wordt en des te groter de toezichthoudende rol wordt. De bemiddelende rol verschuift bij een bemiddeling bij het kleinbedrijf tussen directeur en het managementteam, naar de bemiddeling tussen de grootaandeelhouders en de directie of grootaandeelhouders onderling. Een ander onderscheid dat voor het functioneren van de raad van commissarissen van belang is, is de levensfase waar het familiebedrijf zich in bevindt. In een

startende onderneming die besluit om een raad van commissarissen in te stellen zullen vaak geen formele documenten liggen die de functie van de raad van

commissarissen en hun taken en verantwoordelijkheden omschrijven. Dit is ook

het geval bij de kleine bedrijven. Door de komst van de raad van commissarissen binnen een familiebedrijf worden vaak formele documenten gemaakt en

bestuurlijke inrichting van het familiebedrijf geformaliseerd. Zo zal een raad van commissarissen in een startende onderneming een heel andere functie hebben

dan in een onderneming die zich in de consolidatiefase bevindt en die al heel lang bestaat.

7.5.2.

Omgaan met conflicten tussen raad van commissarissen, aandeelhouders en directeuren

Het laatste aspect dat naar voren is gekomen tijdens de interviews dat invloed heeft op het functioneren van de raad van commissarissen binnen

familiebedrijven is het omgaan met conflicten tussen de raad van commissarissen, aandeelhouders en de directeuren. Deze conflicten kunnen ontstaan door meningsverschillen tussen deze drie partijen bij te nemen besluiten of

strategische overwegingen die door DGA’s worden genomen. Bij alle interviews is naar voren gekomen dat op het moment dat deze conflicten niet opgelost kunnen worden de enige weg om te gaan voor de raad van commissarissen is om het commissariaat te verlaten en weg te gaan. Dit is wel de laatste stap die genomen kan worden en die ook schade aan het bedrijf berokkent, aangezien de externe partijen dit als een signaal dat het zichtbaar niet goed gaat met het bedrijf. Aangezien dit een draconische maatregel is wordt het hier ook niet vaak voor gekozen en er wordt gestreefd naar consensus.

7.6.

Toepasbaarheid van Code of good governance binnen familiebedrijf

Tijdens de interviews is de toepasbaarheid van Code of good governance binnen familiebedrijf besproken. Hierbij lag voornamelijk de focus op de onafhankelijkheid van de commissarissen die deze code omschrijft. Reden om hier op te focussen was dat er tijdens de literatuurstudie geconstateerd is dat de dubbele rollen die binnen het familiebedrijf aanwezig zijn ook aanwezig kunnen zijn in de raad van commissarissen. Vervolgens zijn tijdens literatuurstudie ook de codes of good governance behandeld die nadrukkelijk de onafhankelijkheid

van de raad van commissarissen voorschrijven. Tevens is er ook heel veel kritiek vanuit familiebedrijven hierop geweest.

Tijdens de interviews zijn er vragen gesteld aan geïnterviewden hoe zij tegen deze code aankijken en of de regels betreffende onafhankelijkheid van de raad van commissarissen ook toepasbaar zijn in het familiebedrijf, met in het hoofd houdende dat er verwevenheid bestaat tussen de drie subsystemen binnen het

familiebedrijf waar dezelfde personen verschillende functies uit kunnen oefenen. Binnen dit kader is er ook besproken of de onafhankelijkheid van de raad van

commissarissen beïnvloed wordt op het moment dat de opvolging plaatsvindt en waarbij de directeur-grootaandeelhouder beslist om commissaris te worden met behoud van zijn aandelen.

Uit verschillende interviews zijn verschillende antwoorden naar voren gekomen en er is geen eenduidig antwoord te vinden of de Code of good governance ook toepasbaar is in het familiebedrijf. Op het moment dat er wettelijke regels

hieromtrent zijn, zullen zij toepasbaar moeten zijn. Het is de grote vraag of dit ook voor het familiebedrijf werkt en een toegevoegde waarde heeft. Uit antwoorden die de geïnterviewde personen hebben gegeven zijn er twee antwoorden te formuleren die verschillend van elkaar zijn. Hier is goed om te herhalen dat de populatie van het onderzoek bestond uit de commissarissen die vroeger directeur-grootaandeelhouder waren en onafhankelijke externe commissarissen. Dit zou ook reden kunnen zijn dat er twee verschillende antwoorden op deze vraag als uitkomst zijn naar voren is gekomen. Als eerste het antwoord dat op de vraag of de code binnen het familiebedrijf toepasbaar is, was dat er binnen het familiebedrijf gezien de verwevenheid van de rollen binnen het familiebedrijf, sommige commissarissen die ook aandeelhouders zijn, geen sprake kan zijn van onafhankelijkheid van de raad van commissarissen. De groep geïnterviewden die dit antwoord heeft gegeven, waren sterk van mening dat het bezit van de aandelen binnen de raad van

commissarissen de onafhankelijke positie van de deze commissarissen beïnvloedt en dat ze gezien dit bezit van aandelenkapitaal in de onderneming waar zij commissaris zijn, geen onafhankelijke positie in kunnen nemen. Een ander antwoord dat op de vraag of de code binnen het familiebedrijf toepasbaar is, was dat zolang er duidelijkheid bestaat over de scheiding van de rollen, die vastgelegd zijn in statuten, bestuursreglementen en commissarissen

reglementen dat er voldaan kan worden aan de eis van onafhankelijkheid van de commissarissen, ook als deze commissarissen aandelenkapitaal in bezit hebben.

Aangezien deze twee antwoorden redelijk verschillend waren was het voor resultaat van de onderzoek niet mogelijk om eenduidig antwoord hierop te vinden en is dit een onderdeel dat verder bediscussieerd en onderzocht zou moeten worden.

7.7.

Rol van Raad van commissarissen tijdens het opvolgingsproces binnen het familiebedrijf

Om de rol van de raad van commissarissen tijdens het opvolgingsproces te

beschrijven is het belangrijk om de processen zelf nader toe te lichten. Daarom zal in deze paragraaf eerst het proces van de opvolging beschreven worden. Vervolgens zal er dieper worden ingegaan op de vraag of de raad van commissarissen een rol binnen dit proces heeft en wat deze rol precies inhoudt. Om herhalingen vanuit de literatuurstudie over de vraag hoe een proces van opvolging eruit ziet te voorkomen, die tijdens gesprekken besproken en getoetst zijn, zal hier aandacht besteed worden aan beschrijving van het proces dat tot problemen kan leiden die een succesvolle opvolging in de weg kan staan. In voorafgaande paragrafen is ter sprake gekomen dat de belangrijkste focus die een familiebedrijf heeft, juist bij de continuïteit van het bedrijf ligt. Tijdens de literatuur studie zijn er ook gegevens gevonden waaruit blijkt dat de continuïteit bij 71 procent van de familiebedrijven in gevaar komt op het moment dat er opvolging binnen de familie plaatsvindt. Daarnaast is er een meerderheid van de familiebedrijven die de opvolging niet goed regelt. Deze twee feiten staan lijnrecht tegenover elkaar.

Als we naar het familiebedrijf kijken en hun belangrijkste doel om continuering van het bedrijf te bewaren voor de volgende generaties, kan geconstateerd

worden dat er op het moment dat bedrijf overgedragen moet worden aan de volgende generatie er redelijk wat problemen en struikelblokken optreden die dit proces kunnen belemmeren en uiteindelijk fataal kunnen zijn voor het familiebedrijf.

Uit de gehouden interviews is naar voren gekomen dat vooral en met name het emotionele aspect hieraan ten grondslag ligt. Het emotionele gebeuren dat bij de

directeur-grootaandeelhouder plaatsvindt op het moment dat hij afscheid moet nemen van een bedrijf waar hij een onderdeel van zijn identiteit aan ontleent,

omdat hij dit bedrijf al 40 jaar heeft geleid en opgebouwd, speelt een belangrijke rol bij te nemen beslissingen en het uiteindelijke resultaat van de overdracht van het familiebedrijf. Daarnaast speelt de onzekerheid over de toekomst op het moment dat het bedrijf overgenomen is door de opvolger, ook een emotionele rol bij de

grootaandeelhouder. Vervolgens, op het moment dat de grootaandeelhouder besluit om zijn bedrijf over te dragen aan de volgende generatie, meestal aan de zoon of dochter van de grootaandeelhouder, die meestal hun hele leven lang hiervoor opgevoed zijn, is het de vraag of zij ook geschikt zijn. Gezien het feit dat de opvolgers ook de kinderen van de grootaandeelhouders zijn spelen hier niet alleen puur zakelijke vragen over de geschiktheid, maar ook over het feit dat ze kinderen van de groot aandeelhouders zijn. Het is algemeen bekend dat ouders in hun kinderen het beste zien en dit kan leiden tot beslissingen die in de toekomst niet goed voor het familiebedrijf uitpakken. Het volgende struikelblok dat tijdens interviews besproken is, is dat tijdens het opvolgingsproces kan optreden, is dat op het moment dat de directeurgrootaandeelhouder besluit het bedrijf aan zijn kinderen over te dragen bepaalde vertrouwenskwesties in de opvolger een rol gaan spelen. Vragen of de opvolger het goed doet, op welke manier en of op die manier ook vroeger beslissingen door de grootaandeelhouder genomen zouden zijn spelen een rol in het vertrouwen van grootaandeelhouder in zijn opvolger.

Hierdoor, of door de wens van de grootaandeelhouder om nog steeds invloed

binnen het bedrijf te hebben en binnen het familiebedrijf een functie te vervullen, nadat hij officieel afscheid van heeft genomen, kan leiden tot bemoeienis van de oud directeur-grootaandeelhouder in het beleid dat zijn opvolger voert. Dit kan zich kenmerken door het feit dat de voormalige directeur-

grootaandeelhouder een functie in het commissariaat van het familiebedrijf krijgt.

Hier ligt een groot gevaar voor de continuïteit van het familiebedrijf. Uit verschillende interviews is naar voren gekomen dat door de bemoeienis van de

oud directeur-grootaandeelhouder in het beleid van de nieuwe opvolger, de

nieuwe generatie niet de volledige nieuwe slag binnen het familiebedrijf kan

maken. Gezien de tijd waarin grootaandeelhouder destijds heeft geopereerd, zal hij geneigd te zijn om de besluiten die door de nieuwe generatie die in andere tijd opereren, genomen worden, te toetsen en te beoordelen. Hierdoor bestaat een gevaar dat nieuwe generatie niet volledig zijn eigen gang kan gaan.

Uit de gehouden interviews is af te leiden dat de beslissingen betreffende

opvolging binnen de familie meestal, al dan niet altijd, een emotionele lading hebben die deze opvolging kunnen belemmeren. De vragen over het aftreden van de oud directeur-grootaandeelhouder, de benoeming van zijn opvolger, de waardering van het bedrijf, de daadwerkelijke overdracht, de toekomst van de oud grootaandeelhouder et cetera, hebben allemaal een emotionele lading voor de overdrager van het familiebedrijf en net zo goed voor de opvolger. Uit verschillende onderzoeken die gedaan zijn is naar voren gekomen dat bij nietfamiliebedrijven de overdracht van het bedrijf beter geregeld wordt. Gezien dit feit in samenhang met literatuurstudie en praktijkstudie die tijdens dit onderzoek gedaan zijn, kan de aanleiding voor het niet goed regelen van de opvolging binnen familiebedrijf gevonden worden juist bij de emotionele aspecten die bij het opvolgingsproces optreden. Een logische oplossing om processen bij de opvolging van de directeur binnen de familie beter te laten verlopen zou zijn om deze emotionele aspecten proberen te verminderen. Gezien het feit dat het om een familiebedrijf gaat lijkt dit vrijwel onmogelijk. Uit de gehouden interviews is naar voren gekomen dat dit wel degelijk mogelijk is en dat daar juist de rol van de commissarissen in ligt. Op het moment dat een commissariaat binnen het familiebedrijf aanwezig is bij het opvolgingsproces, of dat een raad van commissarissen voor het opvolging proces binnen de familie wordt ingesteld hebben de commissarissen hier een belangrijke rol in te vervullen.

Hiermee is de vraag ook beantwoord of de raad van commissarissen een rol

tijdens het opvolgingsproces binnen de familie speelt, namelijk dat is zeker het geval. De volgende vraag die beantwoord was, is welke rol de raad van

commissarissen tijdens dit opvolgingsproces binnen de familie vervult en of ze ook toegevoegde waarde hebben voor het slagen van het opvolgingsproces binnen de familie. Het antwoord dat hier unaniem door de geïnterviewde personen is gegeven was dat een raad van commissarissen een belangrijke rol vervult tijdens het

opvolgingsproces, een rol die zich vooral kenmerkt door de emotionele aspecten die tijdens het opvolgingsproces optreden te verminderen of uit te sluiten. Hierdoor heeft de rol van de commissarissen tijdens het opvolgingsproces een belangrijke, al dan niet cruciale toegevoegde waarde voor het slagen van het opvolgingsproces. Uit de interviews die gehouden zijn kan afgeleid worden waarom deze toegevoegde waarde voor het slagen van het opvolgingsproces juist bij de commissarissen ligt. Hieronder zal door middel van beantwoording van deze vraag ook de rol die commissarissen tijdens het opvolgingsproces innemen heel duidelijk aangegeven worden. Om deze vraag te kunnen beantwoorden is het goed om de positie die de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf inneemt en zijn functie nogmaals te onderstrepen, maar met het doel om dit in het kader te zetten van de rol die hij in het opvolgingsproces heeft te beschrijven.

De positie die de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf heeft is, en

zou moeten zijn, een onafhankelijk orgaan dat de directeur-grootaandeelhouder adviseert en zijn beslissingen tegen het licht houdt in het belang van de onderneming maar ook in het belang van de maatschappij. Door deze onafhankelijke positie die de commissarissen hebben kunnen ze zonder invloed van emotionele aspecten binnen het familiebedrijf heel goed naar de zakelijke kant van het opvolgingsproces kijken. Hierbij is het goed te vermelden dat de

onafhankelijke positie van de raad van commissarissen hierbij cruciaal is. Deze

onafhankelijke positie kan in gevaar komen op het moment dat een (voormalig) directeur-grootaandeelhouder een prominente positie binnen het commissariaat inneemt. Hierdoor ontstaat in de raad van commissarissen vermenging van de

emotionele aspecten met de zakelijke aspecten van de onderneming, waardoor de onafhankelijke en objectieve blik van de raad van commissarissen beïnvloed wordt. De drie belangrijkste functies van de commissarissen die in de voorafgaande paragraaf beschreven zijn, zijn de adviserende, toezichthoudende en bemiddelende functie. Juist de adviserende en bemiddelende functies van een commissaris spelen een grote rol bij het opvolgingsproces binnen de familie.

Doordat de commissaris een onafhankelijke en objectieve blik op het opvolging proces binnen de familie heeft zonder invloed van emotionele aspecten die tijdens dit proces optreden, worden zaken zoals aftreden van de directeurgrootaandeelhouder , geschiktheid van de opvolger, waardebepaling et cetera, ook objectief en onafhankelijk tegen het licht gehouden. Aan de hand van objectieve adviezen die voortvloeien vanuit deze objectieve en onafhankelijke blik van de commissaris, kunnen overdrager van het familiebedrijf en zijn opvolger daar naar handelen en hierdoor emotionele aspecten die tijdens het opvolgingsproces optreden geen rol laten spelen. Een aantal voorbeelden dat deze rol van de commissarissen beschrijft en tijdens de interviews ter sprake is gekomen, zijn als volgt: Commissarissen kunnen een grootaandeelhouder adviseren om af te treden om plaats en ruimte te maken voor de volgende generatie zodat het bedrijf verder

kan groeien en een nieuwe slag kan maken. In een aantal interviews die gehouden zijn, is dit ook daadwerkelijk het geval geweest. Hier hebben oud directeuren-

grootaandeelhouders aangegeven, dat ze zonder tussenkomst en het advies van de raad van commissarissen, hier geen besluit hadden genomen en hierdoor continuïteit van het bedrijf in gevaar gebracht zouden kunnen hebben. Daarnaast heeft een commissaris een rol, die soms wettelijk vastgelegd is om

directeuren van een familiebedrijf te benoemen. Ook als deze wettelijke regels

niet voor het familiebedrijf gelden, kan de raad van commissarissen in het belang van de onderneming de geschiktheid van de opvolger laten toetsen. Dit gebeurt soms ook door externe partijen die door de raad van commissarissen benaderd

worden. Hierdoor wordt er puur en zakelijk naar de geschiktheid van de opvolger gekeken en niet naar het feit dat hij zoon van de grootaandeelhouder is.

Beoordeling van de geschiktheid van de opvolger en het op de hoogte brengen van de grootaandeelhouder hierover tijdens het opvolgingsproces binnen de familie bleek tijdens het interview één van de moeilijkste maar tevens ook belangrijkste taken die de raad van commissarissen behoort te vervullen in dit

proces. Door de bemoeienis van de raad van commissarissen met de opvolging van de directeur worden de kansen dat dit proces wordt aangestuurd door de emotionele aspecten bij de vertrekkende directeur, idealiter verminderd. Uit bovengenoemde resultaten die aan de hand van interviews af te leiden zijn is duidelijk geworden dat een raad van commissarissen een belangrijke rol in het opvolgingsproces vervullen en grote toegevoegde waarde kan hebben voor een succesvolle opvolging.

Deel 4 Conclusies, discussie en aanbevelingen Hoofdstuk 8: Conclusies en discussie 8.1.

Conclusies

Aan de hand van de resultaten die in voorgaande paragraaf uitgebreid zijn beschreven zijn de conclusies van het onderzoek te trekken en daarmee is ook te komen tot beantwoording van de onderzoeksvraag. De onderzoeksvraag die in het begin van het onderzoek is gesteld was:

“Hoe functioneert raad van commissarissen binnen familiebedrijf en welke rol

heeft raad van commissarissen tijdens opvolgingsproces binnen een familie bedrijf?”

Bij het formuleren van de probleemstelling is de these aangenomen dat het functioneren van de raad van commissarissen door de dubbele rol van de directeur-grootaandeelhouder beïnvloed zou kunnen worden. De vraag die dan ook gesteld was, is hoe er wordt omgegaan met het instellen en functioneren van de raad van commissarissen binnen een familiebedrijf. Uit de resultaten van het onderzoek zijn er met betrekking tot deze

onderzoeksvraag en probleemstelling volgende conclusies te trekken: Een raad van commissarissen wordt binnen het familiebedrijf meestal ingesteld met de reden om de directeur-grootaandeelhouder te adviseren. Gezien de grote vertrouwensband die tussen de directeur-grootaandeelhouder en de leden van de raad van commissarissen moet bestaan wordt er vaak gekozen uit een netwerk

van de directeur-grootaandeelhouder een commissaris aan te stellen binnen de onderneming.

Als een raad van commissarissen eenmaal ingesteld is binnen het familiebedrijf, heeft deze drie belangrijke rollen te vervullen uit hoofde van hun functie: de adviserende, de toezichthoudende en de bemiddelende rol.

De mate van intensiteit in de uitoefening van deze rollen door de raad van commissarissen verschilt op basis van de grootte en de levensfase waar een familiebedrijf zich in bevindt. In het kleine bedrijf waar de behoefte is vooral aan

een adviserende functie van de raad van commissarissen, is deze functie ook veel groter bij het kleine bedrijf. Hoe groter het bedrijf wordt hoe kleiner de adviserende functie van de raad van commissarissen wordt en hoe groter de toezichthoudende functie wordt.

In de startende en de kleine onderneming functioneert de raad van commissarissen anders dan in een onderneming die zich in de consolidatiefase bevindt en al meerdere jaren bestaat. Het verschil in het functioneren van de raad van commissarissen is sterk afhankelijk van de mate van en de rollen die commissarissen binnen het familiebedrijf innemen Een raad van commissarissen heeft een belangrijke rol in het opvolgingsproces binnen de familie en een grote toegevoegde waarde. Een raad van commissarissen die de vertrekkende directeur kent en vertrouwt, is bij uitstek in de positie om de emoties die bij de opvolgingskwestie gaan spelen, te kanaliseren. Afgezien van de wettelijke, formele positie van de raad van commissarissen gaat het hier om overtuigen, vertrouwen en vertouwen geven. Dit gebeurt door middel van uitoefenen van adviserende en bemiddelende rol. Onafhankelijkheid en objectiviteit van de raad van commissarissen leidt tot een vermindering van de emotionele aspecten die tijdens het opvolgingsproces een rol spelen, met daarbij de voorwaarde dat deze raad ook volledig onafhankelijk is. Door de inzet van de commissarissen die een vermindering van de emotionele aspecten die rol spelen in het opvolgingsproces bewerkstelligen, kunnen familiebedrijven hun opvolging beter regelen.

Uit bovenstaande conclusies en de resultaten van het onderzoek die uitgebreid beschreven zijn is de onderzoeksvraag daarmee ook beantwoord. Bovendien kan er uit de literatuurstudie in samenhang met de praktijkstudie

geconcludeerd worden dat het instellen van een raad van commissarissen vóórdat het opvolgingsproces plaatsheeft gevonden en hun functioneren tijdens het proces kunnen leiden tot verbetering van het verlopen van datzelfde proces en

een uitsluiting van de emotionele aspecten bewerkstelligen die tijdens dit proces op kunnen treden. De voorwaarde hiervoor is dat de raad van commissarissen uit voornamelijk externe en onafhankelijke commissarissen bestaat. Een prominente rol in de nieuwe functie van raad van commissarissen van de oude directeurgrootaandeelhouder kan een onafhankelijke en objectieve blik van de raad van commissarissen beïnvloeden en daardoor de rol van de raad van commissarissen tijdens het opvolgingsproces sterk verminderen, aangezien de invloed van de emotionele aspecten ook in de raad van commissarissen dan aanwezig zal zijn. Het bovenstaande sluit niet uit dat een directeur-grootaandeelhouder, commissaris kan worden bij hetzelfde bedrijf. Dit is wel degelijk mogelijk maar dan alleen in een niet-prominente maar bescheiden rol van gewone commissaris. Op die manier is het mogelijk om dan ook een uitsluiting van emotionele aspecten in het opvolgingsproces te bewerkstelligen.

8.2.

Discussie

Resultaten en conclusies die in dit onderzoek gepresenteerd en getrokken zijn,

hebben geleid tot beantwoording van de onderzoeksvraag en het behalen van de doelstellingen die voor het onderzoek van belang waren. Tijdens de literatuurstudie en de praktijkstudie is inzicht gegeven in: •

De wettelijke regelgeving ten behoeve van instelling van de raad van commissarissen.

•

De wettelijke taken en voorschriften waaraan de raad van commissarissen moet voldoen.

•

In ‘’codes of good governance’’, toegespitst op raad van commissarissen.

•

De uitkomsten van bestaande onderzoeken over de raad van commissarissen binnen familiebedrijven.

•

In het proces van de oprichting van de raad van commissarissen binnen familiebedrijven.

•

De rollen die raad van commissarissen binnen familiebedrijven spelen.

•

De rol van de raad van commissarissen bij het opvolgingproces in het familiebedrijf.

Uit het bovenstaande is af te leiden dat de doelstellingen van het onderzoek gehaald zijn. Bovenstaande resultaten en conclusies zijn toepasbaar op andere familiebedrijven, met inachtneming van het feit dat er verschil bestaat tussen het functioneren van de raad van commissarissen in de mate van intensiteit en de rollen die deze commissarissen vervullen op grond van de grootte en de levensfase van het betrokken bedrijf.

Hoofdstuk 9: Evaluatie, aanbevelingen en suggesties voor verder onderzoek 9.1.

Evaluatie

In deze paragraaf zullen de productevaluatie en de procesevaluatie beschreven worden.

Productevaluatie

Dit onderzoeksrapport kan dienen om het opvolgingsproces binnen familiebedrijven te verbeteren en daarmee ook maatschappelijke relevantie van het onderzoek te dienen. In het rapport is het theoretische kader van het familiebedrijf en de raad van commissarissen beschreven en tijdens de praktijkstudie zijn er verschillende resultaten naar voren gekomen die het opvolgingsproces binnen het familiebedrijf kunnen verbeteren. De onderzoeksvraag is door het uitvoeren van onderzoek, presenteren van resultaten en trekken van conclusies volledig beantwoord.

Procesevaluatie

Als het proces van het onderzoek beschreven moet worden dan moeten vermeld worden dat dit proces door vallen en opstaan is gebeurd. Het is voor onderzoeker het eerste grote kwalitatieve onderzoek geweest dat hij heeft uitgevoerd. Daardoor heeft hij zich veel kennis eigen moeten maken van de theoretische kaders voor het uitvoeren van kwalitatief onderzoek.

Daarnaast is er in het begin de inschattingsfout gemaakt hoe gemakkelijk de populatie voor het onderzoek benaderd kon worden. Dit bleek namelijk veel

moeilijker dan eerst gedacht was. Dit heeft geleid tot wijziging in het benaderen van de populatie voor het onderzoek en overgaan tot het gebruiken van het eigen

netwerk van onderzoeker en het netwerk van de geïnterviewde personen. Dit heeft echter geen nadelige gevolgen gehad voor de betrouwbaarheid en de geldigheid

van de gevonden resultaten. Consequentie van deze inschattingsfout was dat het onderzoek langer duurde dan in het begin gepland was. De tweede onvolkomenheid die tijdens het onderzoek is gemaakt is om niet

meteen na het afnemen van de interviews een volledige schriftelijke uitwerking van de interviews te maken. Hierdoor ontstond nadat alle interviews afgenomen waren een onnodige werkdruk voor de onderzoeker waar 21 interviews letterlijk

uitgewerkt moesten worden. Dit heeft echter ook niet geleid tot beïnvloeding van de betrouwbaarheid en geldigheid van de gevonden resultaten en de getrokken conclusies. De consequentie die deze inschattingsfout had, was een verhoogde werkdruk voor de onderzoeker.

Deze twee fouten en het zich eigen maken van kennis over het uitvoeren van kwalitatief onderzoek zijn ook leerervaringen die onderzoeker tijdens het uitvoeren van dit onderzoek heeft gemaakt.

9.2.

Aanbevelingen

Aan de hand van de resultaten en conclusies van dit onderzoek kunnen door de onderzoeker verschillende aanbevelingen gedaan worden. Aanbevelingen aan de opdrachtgevende organisatie kenniscentrum innovatie en ondernemerschap van Saxion hooggeschoolden: •

De onderzoeksresultaten en de conclusies van dit onderzoek kunnen gebruikt worden voor het ontwikkelen van onderwijseenheden, zoals

minoren, en hierdoor kunnen studenten die deze onderwijseenheden volgen kennis vergaren over het functioneren van de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf en hun rol in het opvolgingsproces. •

Na het beoordelen van dit onderzoeksrapport door de twee begeleiders, kan dit onderzoeksrapport bij wijze van de stimulering van het ondernemerschap in de regio en het delen van kennis verspreid worden aan de familiebedrijven in de regio.

Aanbevelingen aan de familiebedrijven die zich vóór of midden in het opvolgingsproces bevinden: •

Om emotionele aspecten van een familie opvolging te verminderen en deze een zo gering mogelijke rol te laten spelen tijdens dit proces is het voor de bedrijfscontinuïteit een goede zaak om een raad van commissarissen in te stellen.

•

Door het instellen van de raad van commissarissen en deze zijn rol te laten spelen in het opvolgingsproces kan dit proces ook soepeler en beter verlopen. Dit komt continuïteit van het bedrijf ten goede.

Aanbevelingen aan de directeuren grootaandeelhouders die overwegen om een rol van commissaris binnen het familiebedrijf op zich te nemen nadat ze afscheid van hun directiefunctie hebben genomen.

• Als er toch de wens bestaat om invloed uit te oefenen en de kennis over hoe het bedrijf gaat, te hebben, en behoefte bestaat om een rol binnen de raad van commissarissen te gaan vervullen is het raadzaam om deze functie zo bescheiden mogelijk te houden.

• Een prominente rol van de oud-grootaandeelhouder directeur binnen de raad van commissarissen kan de onafhankelijke positie en daarmee ook het functioneren van de raad commissarissen beïnvloeden, en dus is het af te

raden om zo’n prominente positie in te nemen. Daarnaast kan het innemen van een prominente rol binnen de raad van commissarissen ook de continuering van het bedrijf negatief beïnvloeden. Aanbevelingen aan de grootaandeelhouders die hun bedrijf door hun kinderen laten overnemen: •

Als de opvolgers naar het advies van vader, oud directeur vragen is het

goed om hier advies op te geven. Ongevraagd advies wordt vaak niet op prijs gesteld, aangezien er bij de opvolger het gevoel kan ontstaan dat datgene wat hij doet niet op goede manier gebeurt. Daarom is het raadzaam om gevraagd advies wel te geven en zich te onthouden van ongevraagde adviezen. •

Afstand nemen van het bedrijf is moeilijk, maar noodzakelijk om de opvolgende generatie een nieuwe slag te laten maken en het bedrijf te laten groeien. Het is dus ook raadzaam om dit te doen.

9.3.

Suggesties voor verder onderzoek

Tijdens het interview zijn er een paar onderwerpen ter sprake gekomen die niet in de aard en onderzoeksvraag van dit onderzoek lagen, maar die wel aanleiding hebben gegeven om suggesties voor verder onderzoek te doen. Tijdens de interviews is gebleken dat de accountant van het familiebedrijf ook een rol kan vervullen tijdens het opvolgingsproces binnen de familie. Het zou goed zijn om hier verder onderzoek naar te doen. Aangezien wettelijk geregeld is dat de ondernemingsraad een derde van de raad van commissarissen binnen een onderneming kan voordragen is het van belang om onderzoek te doen naar het functioneren en de rol van een ondernemingsraad binnen het familiebedrijf.

Aangezien tijdens dit onderzoek de geïnterviewde personen uit familiebedrijven van verschillende omvang afkomstig waren, is het goed om in het volgende

onderzoek zich te richten, bij het formuleren van de functie van de raad van commissarissen, op een klein, middelgroot en een groot bedrijf. Hierdoor kan specifieker de functie van de raad van commissarissen geformuleerd worden.

Tijdens een van de interviews is regelgeving tot het instellen van one-tier board ter sprake gekomen. In Nederland is altijd gebruik gemaakt van een two-tier

board bij de bestuurlijke inrichting van de onderneming. Dit houdt in dat de raad van commissarissen en raad van bestuur twee aparte, onafhankelijke organen waren. Sinds kort is de regelgeving hieromtrent aangepast en er is een

mogelijkheid om een one-tier board in te stellen. Waarnaar vervolgonderzoek gedaan zou kunnen worden is of de onafhankelijke positie van de raad van commissarissen door het instellen van one-tier board wordt beïnvloed. Eén van de onderwerpen die ter sprake is gekomen tijdens één van de interviews en waar onderzoek naar gedaan zou kunnen worden is de mate van de emancipatie van de vrouw in de raad van commissarissen binnen het familiebedrijf. Uit het literatuuronderzoek is gebleken en uit bestaande onderzoeken is af te leiden dat 98 percent van de commissarissen binnen familiebedrijven bestaan uit mannen. Dit gegeven is ook door het uitvoeren van de praktijkstudie bevestigd, gezien de verhouding in het aantal geïnterviewde mannen en vrouwen. Het zou goed zijn om hier een onderzoek naar te doen.

Literatuurlijst Davis & Tagiuri. (1996). Bivalent Attributes of the Family Firm, Family Business Review, 9(2).

Baarda en de Goede. (2005). Basisboek kwalitatief onderzoek. Noordhoffuitgevers.

Babicky, J. (1987). Consulting to the family business. Journal of Management Consulting, 3(4), 25-

32.

Bernard, B. (1975). The development of organization structure in the family firm.

Bruel, Geerlings en van Hemel. (2008). Uitblinken als familiebedrijf.

Chua, Chrisman, en Sharma. (1996). What Exactly is a Family Business? - Defining the Boundaries. Van der Eijk, R.P., Flören, R.H., Jansen, S.F. (2004.)Financiering van de bedrijfsoverdracht binnen

familiebedrijven.

EU Expert Group on Family Businesses . (2009). Overview of family-business-relevant issues:

research, networks, policy measures and existing studies, . Expertgroep familiebedrijven (2008).Familiebedrijven continuïteit en betrokkenheid in een dynamische Nederlandse economie Flören R.H. (1993), Familiebedrijven in Nederland, Flören, Breukelen: Nyenrode University Press Flören, R.H. (1997). Een nieuwe generatie in het familiebedrijf. Breukelen: Nyenrode University Press.

Flören, R.H. (1998). Erfgoedstrategie en het familiebedrijf. Breukelen: Nyenrode University Press. Flören, R.H. (1999). Stimuleren van groei bij familiebedrijven, Breukelen: Nyenrode University Press.

Flören, R. H. (2002c). “Hersenkrakers inzake opvolging in eigendom”

Flören, R.H., Wijers, E.J. (1996).Handboek van het familiebedrijf, Breukelen: Nyenrode

University Press.

Flören, R. (2002). Cijfers en feiten van het familiebedrijf. Eindhoven: BDO Uitgevers.

Flören, R.H. (2003). Opvolging in eigendom bij familiebedrijven Breukelen: Nyenrode University

Press.

Flören, R. (2008). De ruggengraat van het Nederlandse bedrijfsleven. Utrecht: Business Spiritualiteit Magazine Nyenrode.

Floren, Uhlaner, Berent Braun. (2010). Family business in the Netherlands characteristics and

succes factors, A Report for the Ministry of Economic Affairs. Handler, W. C. (1989). Methodological Issues and Considerations in Studying Family Businesses. Lansberg. (1988). The succession conspiracy, Family Business Review, jrg. 1, . NIVRA (2007)Praktijkhandreiking bedrijfsoverdracht Koninklijk Nederlands Instituut van

Registeraccountants

Matser & Gerritsen (2008) Familiebedrijvenbarometer 2008; Goed bestuur en Overdracht. Centrum van het Familiebedrijf

Shanker, Astrachan. (1996). Myths and Realities: Family Businesses' Contribution to the US

Economy— A Framework for Assessing Family Business Statistics. Uhlaner, L.M., Dekkers, E., Verheul, I. (2003).Ondernemen in het familiebedrijf. Risseeuw

Bijlagen Bijlage 1: Definities familiebedrijf

Bron: Chua, Chrisman, en Sharma , 1996

Bijlage 2: Nederlandse code corporate governance (m.b.t. RvC) III. De raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de

algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende

belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Best practice bepalingen III.1.1. De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. III.1.2. Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen. Hierin doet de raad van commissarissen verslag van zijn werkzaamheden in het boekjaar en neemt hij de specifieke opgaven en vermeldingen op die de bepalingen van deze code verlangen. III.1.3. Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als g) commissaris; h) tijdstip van eerste benoeming; en i) de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd. III.1.4. Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. III.1.5. Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen. III.1.6. Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van weten regelgeving; f) de verhouding met aandeelhouders; en g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. III.1.7. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Het verslag van de raad van

III.1.8.

III.1.9.

commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies, en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden. De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid van het bestuur en van de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

III.2 Onafhankelijkheid Principe

De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Best practice bepalingen III.2.1. Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. III.2.2. Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d. bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f. bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. III.2.3. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad is voldaan aan het in best practice bepaling III.2.1 bepaalde en, indien van toepassing, geeft daarbij aan welke commissaris de raad als nietonafhankelijk beschouwt.

III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe

Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te

zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een herbenoeming van een

commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen.

Best practice bepalingen III.3.1. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de raad van commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de raad van commissarissen en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst. III.3.2. Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. III.3.3. Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. III.3.4. Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursvennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. III.3.5. Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. III.3.6. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst.

III.4 De voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap Principe

De voorzitter van de raad van commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders

over het functioneren van bestuurders en commissarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

Best practice bepalingen III.4.1. De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) commissies van de raad van commissarissen naar behoren functioneren; e) bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest; en g) contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. III.4.2. De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap. III.4.3. De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in vereenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. III.4.4. De vicevoorzitter van de raad van commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter. In aanvulling op best practice bepaling III.1.7 fungeert de vicevoorzitter als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe

Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De

taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit tot het niet instellen van een audit, remuneratie- en een selectie- en

benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.14, V.1.2, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en V.3.3 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Best practice bepalingen III.5.1. De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement kan toelaten dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk is in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de vennootschap geplaatst. III.5.2. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen van de commissies en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. III.5.3. De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Auditcommissie III.5.4. De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van in en externe accountants terzake, etc.). c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne audit functie; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot tax planning; f) de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; en h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie. III.5.5. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten. III.5.6. Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. III.5.7. Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit.

III.5.8.

III.5.9.

De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn. De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant.

Remuneratiecommissie III.5.10. De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurderster vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele

III.5.11.

III.5.12. III.5.13.

bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II.2.12. Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursvennootschap bestuurder is. In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursvennootschap bestuurder is. Indien de remuneratiecommissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurders van de vennootschap.

Selectie- en benoemingscommissie III.5.14. De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; en e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

III.6 Tegenstrijdige belangen Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden.

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. Best practice bepalingen III.6.1. Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie betreffende zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: i. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; ii. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap; of iii. waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. III.6.2. Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. III.6.3. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende

III.6.4.

III.6.5.

III.6.6.

III.6.7.

commissarissen behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd. Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd. Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap. Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerde commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.

III.7 Bezoldiging Principe

De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Best practice bepalingen III.7.1. Aan een commissaris worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. III.7.2. Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. III.7.3. De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

III.8 One-tier bestuursstructuur Principe De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd.

Best practice bepalingen III.8.1. De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast, noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. III.8.2. De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. III.8.3. Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. III.8.4. Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van best practice bepaling III.2.2.

Bijlage 3: Interviewgids Inleiding van het interview Voorstellen (kennismaking)

Opnemen toegestaan? (uitlegen dat gegevens ‘’anoniem’’ verwerkt zullen worden) Wat is het doel van het onderzoek? Wat willen we met dit interview?

Opbouw van interview uitleggen. TOPIC 1: Informatie inwinnen over het familiebedrijf • • • • •

Geschiedenis en oprichting van het familiebedrijf. Geschiedenis, invloed van de familie- door de jaren heen tot heden Informatie over de bestuurder (directielid) inwinnen, (functie, betrokkenheid bij het bedrijf etc.) Bestuurlijke inrichting van het familiebedrijf. (welke bestuursorganen zijn in de onderneming aanwezig) Wat zijn de taken van deze bestuursorganen en welke bevoegdheid hebben ze?

TOPIC 2: Oprichting van raad va commissarissen binnen het familiebedrijf • • • •

TOPIC • • •

• •

Wanneer is raad van commissarissen ingesteld? Wat waren de redenen om RvC in te stellen? Hoe is het proces van instellen van een RvC precies verlopen? (invloed van familie, directie) Zijn er statuten van onderneming hiervoor gewijzigd? o Zo ja, zijn er taken en bevoegdheden hier in vastgelegd? o Zo nee, hoe zijn de taken en bevoegdheden van RvC geregeld? 3: Functioneren van de RvC binnen het familiebedrijf Wat doet precies raad van commissarissen binnen het bedrijf? Welke taken en bevoegdheden heeft RvC binnen het bedrijf? Op welke manier worden deze taken en bevoegdheden door de raad vervuld? vergaderen ze, hoe verlopen overleg momenten met directie?

Hoe vaak

Hoe rapporteren ze aan aandeelhouders? Ervaringen binnen familiebedrijf met Nederlandse corporate governance code? Is de bestuurder op de hoogte? Worden deze codes nageleefd en hoe word hier binnen bedrijf invulling aan gegeven? Hoe word het omgegaan met meningsverschillen van RvC, bestuur (directie) en aandeelhouders bij te nemen besluiten? Hiervoor kan ik aan de hand van informatie, die ik tijdens interviewen beschikbaar

heb gekregen, een casus ontwikkelen en vragen aan de geïnterviewde om hier op te regeren. (improviseren)

(Voorbeeld: Stel voor dat u besluit neemt om uw onderneming te gaan

reorganiseren, u legt het voor aan RvC, maar RvC verleent geen toestemming

hiervoor. Hoe word hiermee omgegaan, hoe word dit meningverschil opgelost?

TOPIC 4: Rol van RvC bij opvolging binnen de familie proces Bij deze topic moet ik gaan improviseren. Ik weet namelijk niet of de onderneming al een opvolgingproces heeft meegemaakt of niet. Aan de hand van de al vergaarde informatie tijdens

interview, zal ik bij deze topic moeten improviseren. Bijvoorbeeld als ik interview ga houden met

een directie lid die kortgeleden een opvolging binnen de familie proces heeft meegemaakt, zal ik naar zijn ervaringen vragen. Daarnaast vraag ik expliciet naar de rol van RvC tijdens dit proces.

Aan andere kan het voorkomen dat geïnterviewde geen opvolging binnen de familie proces heeft

meegemaakt. Hiervoor moet ik dan improviseren en stellingen bedenken om achter te komen wat de rol van RvC zou zijn als de geïnterviewde in nabije toekomst familiebedrijf aan een familielid zou gaan overdragen. Informatie • • • • •

die ik met deze topic wil vergaren is: Proces van de opvolging binnen de familie (hoe is deze verlopen of zou gaan verlopen) Heeft de RvC een rol hierin? Wat is de rol van RvC tijdens opvolgingproces? Wanneer (in welke fase) word RvC bij opvolging proces betrokken? Wat zijn de redenen om RvC bij het proces te betrekken? Heeft RvC een toegevoegde waarde tijdens opvolgingproces en wat is deze toegevoegde waarde precies?

Afsluiting van het interview Gelegenheid geven aan de geïnterviewde om vragen te stellen of opmerkingen te maken?

Aan geïnterviewde vertelen wat er met gegevens zal gebeuren, inzicht geven in vervolg van het onderzoek. Vertelen dat het eindrapport van het onderzoek aan geïnterviewde zal worden opgestuurd aan het einde van het onderzoek. Bedanken.

(Toe)zicht op opvolging binnen familiebedrijven

Recommend Documents