SPOLEČENSKÁ SMLOUVA SPOLEČNOSTI ……………………, SE SÍDLEM V …………., IČ: ………….., ZAPSANÉ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU …………SOUDU V ………, V ODDÍLU …… A VE VLOŽCE ……….SE MĚNÍ TAK, ŽE SE ZCELA NAHRAZUJE TÍMTO NOVÝM ÚPLNÝM ZNĚNÍM:
SPOLEČENSKÁ SMLOUVA O ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
………………………………… (uzavřená ve smyslu ustanovení §56 a následujících a §105 a následujících obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. ve znění předpisů pozdějších (dále jen obchodního zákoníku)
ÚVODNÍ USTANOVENÍ
Společníci: 1. 2. 3.
……………………, trvale bytem……………,RČ……... ……………………, trvale bytem……………,RČ……... ……………………, se sídlem v …………..,IČ…………
zakládají společnost s ručením omezeným (dále jen společnost) za podmínek dále uvedených a dohodli se na znění této společenské smlouvy o založení společnosti s ručením omezeným.
Článek I. OBCHODNÍ FIRMA SPOLEČNOSTI ………………………… s.r.o.
Článek II. SÍDLO SPOLEČNOSTI ………………………………
Článek III. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI 1. ……….……………………
2. …………………..………. 3. …..………………………. ČLÁNEK IV. ZÁKLADNÍ KAPITÁL 1. Základní kapitál společnosti je tvořen peněžitými vklady společníků a činí celkem. ……………………………………………… Kč (slovy :…………………………………………………tisíc korun českých) 2. jednotliví společníci vkládají do základního kapitálu tyto vklady: ………… Kč, splaceno: ……………………………Kč ………… Kč, splaceno: ……………………………Kč ………… Kč, splaceno: ……………………………Kč 3. Společníci se zavazují, že v případě, že nesplatí své vklady v plné výši ke dni podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, učiní tak nejpozději do pěti let ode dne vzniku společnosti. 4. Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady pověřený společník ……………………, který je správcem vkladu, a který bez zbytečného odkladu po předání splacených částí vkladu společníků zřídí k tomuto účelu na firmu společnosti zvláštní účet u banky, na který uvedené prostředky uloží. ČLÁNEK V.
VZNIK SPOLEČNOSTI 1. Společnost je založena podpisem společenské smlouvy všemi společníky, vyhotovené ve formě notářského zápisu. 2. Společnost vznikne dnem, ke kterému bude zapsána do obchodního rejstříku. 3. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Do vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících se vznikem společnosti jejím jménem všichni společníci. 4. Z jednání jménem společnosti učiněných před jejím vznikem jsou všichni jednající zavázáni společně a nerozdílně (solidárně). Bezodkladně po vzniku společnosti jsou společníci povinni sestavit seznam těchto jednání a předložit jej valné hromadě k rozhodnutí, zda taková jednání schválí, a to s dostatečným časovým předstihem k tomu, aby mohla být zachována tříměsíční lhůta ode dne vzniku společnosti, jak vyplývá z § 64 odst. 1. obchodního zákoníku. 5. Společnost je oprávněna vydat stanovy, které blíže upraví její organizaci i záležitosti obsažené v této společenské smlouvě. ČLÁNEK VI. PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ 1. Společník, který se ocitl v prodlení se splacením peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20% p.a. z nesplacené částky. V takovém případě může být za podmínek vyplývajících z ustanovení §113 odst. 3 a 4 obchodního zákoníku ze společnosti vyloučen. Tím
2.
3.
4. 5. 6. 7.
8. 9. 10. 11.
12.
13.
přechází obchodní podíl na společnost, přičemž další postup se řídí úpravou podle odstavců 5 a 6 výše zmíněného ustanovení obchodního zákoníku. Každý společník má jeden obchodní podíl, který představuje účast společníka na společnosti a z toho plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl či jeho část na jiného společníka nebo na jinou osobu. Smlouva musí mít písemnou formu a nabyvatel, není – li společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě i stanovám. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které na nabyvatele přešly převodem obchodního podílu. Obchodní podíl se dědí. Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice podle výsledků pravomocně skončeného řízení o dědictví. Zánikem společníka, který je právnickou osobou, přechází obchodní podíl na jeho právní nástupce. Nepřejde-li obchodní podíl na dědice či právního nástupce, přechází na společnost, přičemž další postup se řídí úpravou podle §113 odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Obchodní podíl může náležet více osobám. Jeho rozdělení je však možné pouze při převodu nebo přechodu na dědice či právního nástupce společníka, k němuž je třeba souhlasu valné hromady. Minimální výše vkladu společníka (tedy 20 000,- Kč) musí však být zachována. Změna osoby společníka se zapíše do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna změnu zapsat do seznamu bezodkladně poté, co je jí prokázána. Společníci mají nárok na podíl ze zisku, který valná hromada určila k rozdělení. Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Společnost se může domáhat ve smyslu §149 obchodního zákoníku u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu po odečtení vkladu tohoto společníka. Obchodní podíl vyloučeného společníka přechází na společnost, přičemž další postup se řídí úpravou podle §113 odst. 5 či 6 obchodního zákoníku. Společník se může za podmínek daných ustanovením §149a obchodního zákoníku s ostatními společníky dohodnout na ukončení své účasti ve společnosti. Jeho obchodní podíl přechází na společnost, přičemž další postup se řídí úpravou podle §113 odst. 5 či 6 obchodního zákoníku. Společník se může za podmínek podle §148 odst.1 obchodního zákoníku u soudu domáhat zrušení své účasti ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby v ní setrval. Jeho obchodní podíl přechází na společnost, přičemž další postup se řídí úpravou podle §113 odst. 5 či 6 obchodního zákoníku.
14. Společníku, jehož obchodní podíl přešel na společnost (či jeho právnímu nástupci), vzniká právo na vypořádací podíl. Jeho výše se stanoví ke dni zániku účasti společníka, a to z vlastního kapitálu společnosti zjištěného podle příslušné účetní závěrky, specifikované v ustanovení §61 odst. 2 obchodního zákoníku. Tento vypořádací podíl je splatný do tří měsíců ode dne schválení uvedené účetní závěrky valnou hromadou, ne však dříve, než bude vklad tohoto bývalého společníka zcela splacen. 15. Za podmínek podle ustanovení §117 obchodního zákoníku lze obchodní podíl zastavit, a to se souhlasem valné hromady. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu, přičemž zástavní právo vznikne jeho zápisem do obchodního rejstříku. 16. Společníci jsou povinni se osobně podílet na činnosti společnosti v podobě a rozsahu, který určí valná hromada. 17. Jiná práva a povinnosti společníků než výše uvedená, vyplývající z právních předpisů, nejsou nikterak dotčena. ČLÁNEK VII. REZERVNÍ FOND Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku, vykázaného v řádného účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří čistý zisk, a to ve výši 10% z čistého zisku, avšak ne více než 5% základního kapitálu, a bude jej ročně doplňovat o částku ve výši 5% z čistého zisku až do výše 10% základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond lze použít jen k úhradě ztráty společnosti. ČLÁNEK VIII. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) dva jednatelé
1.
2.
VALNÁ HROMADA Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel společnosti. Do působnosti valné hromady náleží (s odkazy na příslušná ustanovení obchodního zákoníku): a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle §64, b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát, c) schvalování stanov a jejich změn, d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, f) jmenování odvolání a odměňování jednatelů g) jmenování odvolání a odměňování členů dozorčí rady, h) vyloučení společníka podle §113 a §121, i) jmenování a odměňování likvidátora j) rozhodování o převodu a nájmu podniku nebo jeho části nebo rozhodování o uzavření takovéto smlouvy ovládanou osobou, k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy, l) schválení ovládací smlouvy (§191b), smlouvy o převodu zisku (§190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§66 odst. 2), n) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon či společenská smlouva, zejména udělování a odvolávání prokury, a dále
3. 4. 5. 6.
7.
o) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, p) uložení příplatkové povinnosti společníkům, a to nad výši vkladů až do poloviny základního kapitálu poměrně podle výše jejich vkladů, ve smyslu §121 odst. 1, q) rozhodování o zřízení a zrušení organizačních složek) odštěpných závodů) společnosti, včetně jmenování a odvolávání jejích vedoucích.
Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají více než polovinu všech hlasů. Každý společník má 1 hlas na každých 1000 Kč svého vkladu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů (více než 50%) přítomných společníků. Pro rozhodnutí v záležitostech uvedených výše pod písmeny c),d) e) a o) je zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, pod písmenem l) alespoň tříčtvrtinové většiny všech hlasů společníků, přičemž o všech těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Při nerovnoměrném snížení vkladů při snižování základního kapitálu je nutný souhlas všech společníků. Požadavky na kvórum hlasů i formu a další náležitosti pro rozhodování o otázkách, uvedených pod písmenem k), vyplývajících z příslušných ustanovení )§69 a násl., §153a a násl.) obchodního zákoníku tím nejsou dotčeny. Valnou hromadu svolávají jednatelé nejméně jedenkrát za rok. Jsou tak povinni učinit vždy, dojde-li k situaci popsané v §193 odst. 1 obchodního zákoníku. Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10% základního kapitálu.
8.
9.
1. 2. 3. 4. 5.
6. 7.
1.
2.
Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Pokud se společnost ocitne bez jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník. Valná hromada se svolává v sídle společnosti nebo na jiném vhodném místě. Pro svolání nejsou třeba zvláštní formality, termín, program a místo konání však musí být oznámeny každému společníkovi s dostatečným časovým předstihem, nejméně 5 dnů předem. Jiná práva a povinnosti týkající se valné hromady než výše uvedená, vyplývající z právních předpisů, nejsou nikterak na závadu. JEDNATELÉ Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé. Prvními jednateli společnosti jsou pánové ………….., trvale bytem….., RČ……… a ……………. Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Každý jednatel je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, přičemž podepisuje jménem společnosti tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. Při své činnosti jednatel postupuje s péčí řádného hospodáře. Je povinen zejména: • zajistit obchodní vedení společnosti, • zajistit řádné vedení právními předpisy vyžadovaných evidencí a účetnictví, • zajistit vedení seznamu společníků, • informovat společníky o záležitostech společnosti, • zajistit vypracování účetních závěrek a návrhů na rozdělení zisku. Pro jednatele platí zákaz konkurence ve smyslu §136 obchodního zákoníku Jiná práva a povinnosti jednatele než výše uvedená, vyplývající z právních předpisů, nejsou nikterak dotčena. ČLÁNEK IX. PODÍL SPOLEČNÍKŮ NA ZISKU SPOLEČNOSTI Společníci mají nárok na podíl na zisku společnosti, který určí podle §125 odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku valná hromada k rozdělení, v poměru podle jejich obchodních podílů, což představuje, jak je shora podle čl. VI bodu 2 patrno: u společníka ………..% (vyjádřeno zlomkem ……../………) u společníka ………..% (vyjádřeno zlomkem ……../………) u společníka ………..% (vyjádřeno zlomkem ……../………)
ČLÁNEK X.
ZÁNIK ÚČASTI SPOLEČNÍKA VE SPOLEČNOSTI 1. Účast společníka ve společnosti zaniká jeho smrtí či zánikem právnické osoby, je-li společníkem 2. Účast společníka ve společnosti zaniká i převodem obchodního podílu (viz článek VI bod 3 a při realizaci práv zástavního věřitele i bod 15). 3. Zánik účasti dále nastává v případě dohody s ostatními společníky ve smyslu článku VI bod 12. 4. Účast společníka ve společnosti zaniká rovněž jeho vyloučením valnou hromadou (viz čl. VI bod 1), soudem (viz čl. VI bod 11) či zrušením účasti soudem ( viz čl. VI 13). 5. Prohlášení konkurzu na majetek společníka, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením jeho podílu ve společnosti nebo vydání exekučního příkazu k jeho postižení po právní moci nařízení exekuce má stejné účinky jako zrušení účasti soudem. 6. Případy, kdy svědčí společníkovi právo na vypořádací podíl, upravuje čl. VI bod 14. 7. Jiné případy zániku účasti společníka ve společnosti než výše uvedené, vyplývající z právních předpisů, nejsou nikterak dotčeny. ČLÁNEK XI.
ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI 1. Společnost se zrušuje: a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, jinak dnem jeho přijetí, b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o přeměně společnosti (tj. bez likvidace – fúze, rozdělení, převod jmění na společníka či změna právní formy), jinak dnem jeho přijetí, d) zrušením konkurzu prohlášeného na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodů nedostatku majetku či zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu z téhož důvodu. Jiné případy zrušení společnosti než právě uvedené, vyplývající z právních předpisů, nejsou dotčeny. 2. Likvidace společnosti se neprovádí, přechází – li její obchodní jmění na právního nástupce a dále v případech výše uvedených v bodě 1 písm. d), pokud společnost nemá žádný majetek, přičemž k věcem, právům, pohledávkám a jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z konkurzní podstaty se nepřihlíží 3. V ostatních případech se provede likvidace společnosti. Společníci mají nárok na podíl na likvidačním zůstatku, určený mezi ně k rozdělení, a to v poměru výše jejich splacených vkladů. 4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
ČLÁNEK XII.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Vznik, právní forma, vnitřní poměry, zánik společnosti, veškerá z toho vyplývající práva a povinnosti, jakož i otázky touto smlouvou výslovně neupravené, se řídí právním řádem České republiky. 2. Společníci prohlašují, že tato společenská smlouva je uzavřena podle svobodné a vážné vůle všech společníků. Na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.
V…………………… dne…………………
