Toelichting bij de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Fortis SA/NV van 28 april 2010
Dit document bevat een toelichting bij de meeste punten van de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Fortis SA/NV die zullen worden gehouden op 28 april 2010. Het verduidelijkt eveneens of een agendapunt ter stemming wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dan wel of het agendapunt enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden is toegevoegd. Zoals verwacht werd het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het uitgegeven kapitaal niet bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2010. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengroepen om te worden gehouden op 28 april 2010 zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten over punten 7 en 8 van de agenda, ongeacht het deel van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd zal zijn op die vergadering.
2
Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge
2.1
Jaarverslag en jaarrekeningen
2.2
Dividend Fortis heeft geen dividend uitgekeerd voor het boekjaar 2008, aangezien de uitkeerbare winsten van Fortis SA/NV waren uitgeput ten gevolge van het in 2008 geleden verlies. De bedoeling van de kapitaalherstructurering, en in het bijzonder van de tweede kapitaalvermindering, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2009 van Fortis SA/NV, was het herstellen van de mogelijkheid tot dividenduitkering. Het voorgestelde dividend van EUR 0,08 per Fortis Unit voor het boekjaar 2009 vertegenwoordigt een pay-out ratio van ongeveer 41% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten van EUR 456 miljoen. Het voorgestelde dividend is in lijn met het dividendbeleid van Fortis, aangekondigd op 25 september 2009, waarbij wordt gestreefd naar een pay-out ratio van 40 tot 50% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten. Dit dividendbeleid is bedoeld om aandeelhouders de kans te geven volledig te profiteren van de cashgenererende activiteiten van Fortis alsook van de waardecreatie in groeimarkten op lange termijn. De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een bruto cash dividend van EUR 0,08 per Fortis Unit vast te stellen voor het boekjaar 2009. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd.
1
2.3
Decharge 2.3.1
Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur In afwijking van zijn traditie om een gezamenlijke stemming over de decharge aan bestuurders voor te stellen, stelt de Raad van Bestuur dit jaar uitzonderlijk aan de aandeelhouders voor om over de decharge aan de bestuurders op een individuele basis te stemmen. Dit laat de aandeelhouders toe om de handelingen van elke bestuurder individueel te beoordelen. De reden waarom is geopteerd voor een individuele stemming over de decharge voor het boekjaar 2009 dient te worden gevonden in het grote aantal wijzigingen in de Raad van Bestuur tijdens 2009 en de daaruit volgende verschillen in de duur van de mandaten van de verschillende bestuurders (verschillende bestuurders hebben in 2009 minder dan 2 maanden in de Raad van Bestuur van Fortis gezeteld). Het is eveneens een gevolg van het feit dat de aandeelhouders opnieuw (maar deze keer voor de periode tussen 1 januari 2009 en 13 februari 2009) moeten stemmen over de decharge aan de bestuurders waarvoor een individuele stemming werd gevraagd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2009. Gezien al deze omstandigheden stelt de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om te stemmen, op een individuele basis, over de decharge aan de bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2009. De verschillende voorstellen van besluit in verband met de decharge vereisen een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd. Fortis is van plan om terug te keren naar haar traditie om een gezamenlijke decharge voor te stellen voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2010.
2.3.2
Decharge aan de commissaris De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om decharge te verlenen aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, voor de uitoefening van diens mandaat tijdens boekjaar 2009. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd.
3
Corporate Governance Dit agendapunt geeft toelichting op de governance van Fortis in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance. Dit agendapunt is enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden toegevoegd, en er is geen stemming over dit punt. Sinds 2005 moeten Belgische genoteerde vennootschappen in hun jaarverslag uitleggen welke bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code niet werden nageleefd tijdens het jaar waarover verslag wordt uitgebracht. Sinds 1 januari 2009 is de toepasselijke code waarnaar wordt verwezen de Belgische Corporate Governance Code 2009. Evenzo moeten Nederlandse genoteerde vennootschappen sinds het begin van het boekjaar 2004 in hun jaarverslagen vermelden dat ze de Frijns Code (die de Tabaksblat Code vervangt) toepassen of eventuele afwijkingen uitleggen.
2
Uitleg over hoe Fortis beide Codes toepast kan worden gevonden in het Corporate Governance deel van het Fortis Jaaroverzicht 2009. Fortis hecht veel belang aan een solide corporate governance. Op 9 maart 2010 heeft de Raad van Bestuur een nieuwe versie van het Fortis Governance Statement, voortaan het Fortis Corporate Governance Charter genoemd, goedgekeurd. De bedoeling van het nazicht door de Raad van Bestuur van het Fortis Governance Statement was om de nieuwe status van Fortis als een internationale verzekeringsgroep te weerspiegelen en om rekening te houden met nieuwe regelgeving en richtlijnen die werden uitgevaardigd in de loop van 2009 na de financiële crisis van het einde van 2008 en 2009. Hieronder worden, enkel ter informatieve titel, de voornaamste verschillen tussen de versie van 2008 van het Fortis Governance Statement en de versie van 2010 van het Fortis Corporate Governance Charter uiteengezet: •
De naam, samenstelling en verantwoordelijkheden van de verschillende comités binnen de Raad van Bestuur (nu zijnde het Remuneration Committee, het Corporate Governance Committee en het Audit and Risk Committee) werden herbekeken door de Raad van Bestuur. Elk comité bestaat uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, met minimaal drie en maximaal vijf leden. Met het oog op de versterking van het bestuursmodel werd besloten een Corporate Governance Committee in te stellen. Het Corporate Governance Committee moet bevorderen dat de hoogste normen van deugdelijk bestuur worden gehanteerd, rekening houdend met de verwachtingen van alle stakeholders van Fortis. Het afzonderlijke Risk & Capital Committee werd opgeheven. Risicoaangelegenheden worden nu door het Audit and Risk Committee behandeld, terwijl kwesties inzake kapitaalbeheer rechtstreeks door de Raad van Bestuur worden behandeld. De verantwoordelijkheden van het voormalige Nomination and Remuneration Committee worden nu, al naargelang de situatie, door het Remuneration Committee en door het Corporate Governance Committee uitgevoerd. Benoemingen vallen niet langer onder de verantwoordelijkheid van het Remuneration Committee, maar onder die van het Corporate Governance Committee. De bezoldiging van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en van het executive management wordt behandeld in het Remuneration Committee. De Raad van Bestuur heeft tevens besloten tot de oprichting van twee tijdelijke werkgroepen om lopende zaken af te handelen uit de tijd van het ‘oude’ Fortis. Een werkgroep houdt zich bezig met de financiële aspecten, de andere met de juridische aspecten. Beide bestaan uit niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders en rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.
•
De rol van het Corporate Governance Committee is om de Raad van Bestuur te helpen om (i) een proactievere en transparantere dialoog met aandeelhouders te ontwikkelen, (ii) te verzekeren dat corporate governance gebruiken volledig in overeenstemming zijn met de relevante wetten en regelgeving en het belang weerspiegelen dat de Raad van Bestuur hecht aan de deugdelijke uitvoering van zijn fiduciaire taken en (iii) de doeltreffendheid van de corporate governance structuren te evalueren. In dit kader adviseert het Corporate Governance Committee in het bijzonder de Raad van Bestuur over de benoeming en herbenoeming van bestuurders en de benoeming van uitvoerende managers.
•
De rol van het Audit and Risk Committee is om de Raad van Bestuur bij te staan bij het vervullen van zijn toezichts- en controleverantwoordelijkheden met betrekking tot interne controle in de ruimste betekenis binnen Fortis, met inbegrip van het financiële rapportingsproces. Het Audit and Risk Committee behandelt eveneens risico binnen Fortis.
3
•
De rol van het Remuneration Committee is om de Raad van Bestuur bij te staan inzake de vergoeding van bestuurders en leden van het Group Executive Committee en het Group Management Committee, en inzake eventuele aandelen- en optieplannen voor werknemers en management van Fortis.
•
Een gestroomlijnde managementstructuur werd ingevoerd. Executive management bestaat uit de Chief Executive Officer, het Group Executive Committee zoals omschreven in de statuten en het Group Management Committee. De rol van het executive management is het managen van Fortis in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten. Bij het uitvoeren van deze rol is het executive management verantwoordelijk, samen met de raden van bestuur en het executive management van de respectievelijke entiteiten van Fortis en elk binnen zijn respectievelijke bevoegdheid, voor het naleven van alle relevante wetgeving en regelgeving, en in het bijzonder het juridische en regelgevende kader dat van toepassing op elke vennootschap binnen Fortis.
•
Het Group Executive Committee stelt voorstellen op voor de Raad van Bestuur met betrekking tot de businessstrategie en businessontwikkeling van Fortis, stelt voorstellen op voor de Raad van Bestuur voor het beleid voor heel Fortis, verzekert het leiderschap en algemeen management van Fortis binnen de strategische richtlijnen en het beleidskader bepaald door de Raad van Bestuur, verzekert gepaste communicatie met alle relevante externe stakeholders en verzekert de nodige opvolging van zaken uit het verleden.
•
Het Group Management Committee adviseert het Group Executive Committee inzake businessstrategie en businessontwikkeling van Fortis, inzake het beleid voor heel Fortis dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, inzake het leiderschap en algemeen management van Fortis binnen de strategische richtlijnen en het beleidskader bepaald door de Raad van Bestuur en inzake andere onderwerpen naargelang het Group Executive Committee dit vraagt.
•
De Raad van Bestuur mag bestaan uit 11 leden, maar het eigenlijke aantal kan variëren afhankelijk van de noden van Fortis. Het heeft een meerderheid van niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders.
•
De voornaamste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn het geven van strategische richtlijnen voor Fortis, het opvolgen van de zaken van Fortis, het beslissen over de structuur van het executive management en het bepalen van de bevoegdheden en taken die worden toevertrouwd aan het executive management.
•
De onafhankelijkheidscriteria voor de bestuurders weerspiegelen de vereisten van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2009 evenals de Nederlandse Corporate Governance Code.
De nieuwe versie van het Fortis Corporate Governance Charter kan worden gevonden op de website van Fortis (http://www.holding.fortis.com/nl/Pages/governance.aspx).
4
4
Bezoldigingsbeleid De Raad van Bestuur heeft het bezoldigingsbeleid van Fortis, dat ernaar streeft om de Fortis bestuurders en de leden van het Group Executive Committee fair te vergoeden, herbekeken. De Raad van Bestuur houdt vast aan volledige transparantie, met inbegrip en in het bijzonder op het gebied van executive bezoldiging. Daarom heeft de Raad van Bestuur besloten om het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en de leden van het Group Executive Committee ter goedkeuring voor te leggen aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV. Het bezoldigingsbeleid, in de mate dat het betrekking heeft op de leden van het Group Executive Committee, laten goedkeuren door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is niet vereist onder het huidige Belgische recht. Echter, de Raad van Bestuur is van mening dat het een kwestie van deugdelijk bestuur is om dit wel te doen. Het ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV voorleggen van het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Group Executive Committee anticipeert bovendien de wet die gericht is op het versterken van corporate governance in genoteerde vennootschappen. De voornaamste bepalingen van het voorgestelde bezoldigingsbeleid, dat bedoeld is om van toepassing te zijn vanaf 1 januari 2010, worden hieronder uiteengezet. De volledige tekst van het nieuwe bezoldigingsbeleid wordt aangehecht als bijlage bij deze toelichting. (i)
Algemeen Het nieuwe bezoldigingsbeleid dat is uitgewerkt door de Raad van Bestuur voor bestuurders en leden van het Group Executive Committee is een op maat gemaakt systeem dat zowel voor de prestaties van Fortis als voor die van haar kaderleden en werknemers geschikt is. Het is bedoeld om van toepassing te zijn vanaf 1 januari 2010.
(ii)
Bezoldiging van bestuurders van Fortis De bezoldiging van de bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. (a)
Niet-uitvoerende bestuurders •
De bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders omvat zowel een vaste basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een vergoeding voor de aanwezigheid op vergaderingen van comités van de Raad van Bestuur.
•
Niet-uitvoerende bestuurders kunnen eveneens een bezoldiging ontvangen in de Fortis dochtervennootschappen waarin zij een bestuursmandaat uitoefenen.
•
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties en hebben geen recht op pensioenrechten.
•
Niet-uitvoerende bestuurders ontslagvergoeding.
•
Gedetailleerde voorstellen voor de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders worden opgesteld door het Remuneration Committee op basis van advies door externe experten.
5
hebben
geen
recht
op
een
(b)
Uitvoerende bestuurders •
(iii)
De bezoldiging van de uitvoerende bestuurders is uitsluitend verbonden aan hun uitvoerende functies.
Bezoldiging van leden van het Group Executive Committee De bezoldiging van de leden van het Group Executive Committee wordt bepaald door de Raad van Bestuur, na aanbeveling door het Remuneration Committee, met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. De vier belangrijke vergoedingscomponenten zijn een basissalaris, een jaarlijkse bonus (gerelateerd aan kortetermijnprestaties), een langetermijnbonus en een pensioen. Bij het bepalen van de verschillende bezoldigingscomponenten wordt ernaar gestreefd om het totale bezoldigingsniveau in overeenstemming te brengen met de vergoedingsgebruiken van andere verzekeringsmaatschappijen. De variabele componenten zijn onderworpen aan een maximum. Een groot deel van het totale vergoedingspakket van de leden van het Group Executive Committee bestaat uit een variabele vergoeding en is bijgevolg “pay at risk” of een onzekere vergoeding. Bij het behalen van de doelstelling vertegenwoordigt dit deel van de vergoeding 50% van het basissalaris voor de kortetermijnprestaties gerelateerde bonussen en 45% voor de langetermijnbonussen. Vanaf 1 januari 2010 bevatten de overeenkomsten voor het geval van beëindiging zonder reden van het mandaat van leden van het Group Executive Committee een maximum ontslagvergoeding die is vastgesteld op 12 maanden basissalaris en jaarlijkse bonussen (totale vergoeding in contanten). In bijzondere omstandigheden zoals anciënniteit van meer dan 20 jaar, gezondheidgerelateerde omstandigheden en andere omstandigheden te bepalen door het Remuneration Committee, is een hogere ontslagvergoeding (met een maximum van 18 maanden basissalaris en jaarlijkse bonussen) mogelijk op aanbeveling van het Remuneration Committee. (a)
Basissalaris Het niveau van het basissalaris wordt voor topmanagement bepaald per managementpositie, rekening houdend met algemeen gangbare marktpraktijken voor gelijkwaardige functies, en is onderworpen aan een jaarlijkse herziening.
(b)
Jaarlijkse bonus (kortetermijnbonus) Gericht op het aanmoedigen, erkennen en belonen zowel van sterke individuele bijdragen door leden van het Group Executive Committee als van goede prestaties als hoofd van of als teamlid binnen het Group Executive Committee, wordt de jaarlijkse bonus bepaald door de werkelijke prestaties van het lid van het Group Executive Committee op basis van vooraf afgesproken prestatiecriteria (“key performance indicators” of “KPIs”) bepaald door de Raad van Bestuur. Prestaties die de doelstellingen bereiken leiden tot de toekenning van een jaarlijkse bonus die gelijk is aan 50% van het jaarlijkse basissalaris van het lid van het Group Executive Committee. Prestaties die de doelstellingen overtreffen leiden tot een jaarlijkse bonus van maximum 100% van het basissalaris. Bijgevolg kan de jaarlijkse bonus variëren van 0% tot 100% van het basissalaris. De jaarlijkse bonus wordt betaald in contanten maar de betaling wordt gespreid over 3 jaren. Het gedeelte van de jaarlijkse bonus verworven gedurende het jaar N
6
dat in het eerste jaar wordt betaald mag niet hoger zijn dan 50% van het totale toegekende bedrag. Een substantieel deel wordt een jaar uitgesteld en wordt betaald in het jaar N+2 onder voorbehoud van het behalen van aanhoudende prestaties tijdens de jaren N en N+1. Een laatste deel wordt twee jaar uitgesteld en wordt betaald in het jaar N+3, opnieuw onder voorbehoud van het behalen van aanhoudende prestaties tijdens de jaren N tot en met N+2. De uitgestelde delen van de jaarlijkse bonus blijven bijgevolg onzeker (“at risk”). Uitbetaalde bonussen zullen worden teruggevorderd in geval van fraude of een materiële verkeerde voorstelling van de feiten. (c)
Langetermijnbonus Voor elk lid van het Group Executive Committee bepaalt de Raad van Bestuur een maximum bedrag van de langetermijnbonus met een maximum van 90% van het jaarlijkse basissalaris. De langetermijnbonus wordt uitsluitend betaald in de vorm van prestatieaandelen. Deze aandelen zijn gewone Fortis-aandelen en kunnen slechts worden verkocht na 31 december van het vijfde jaar na het einde van het jaar waarvan de prestaties worden geëvalueerd. Elke verkoopbeperking met betrekking tot deze aandelen eindigt echter zes maanden na de beëindiging van de professionele relatie tussen Fortis en het lid van het Group Executive Committee. De aandelen worden omschreven als “prestatie”-aandelen omwille van het feit dat hun toekenning afhankelijk is van de prestatie van het Fortis-aandeel en hun verwerving afhankelijk is van de businessprestaties van Fortis gedurende een periode van 3,5 jaar zodat duurzaamheid in rekening wordt gebracht. Verwerving veronderstelt verder dat het lid van het Group Executive Committee in dienst was van Fortis gedurende de volledige referentieperiode. Op het moment van verwerving mag het lid van het Group Executive Committee binnen 10 dagen een maximum van 50% van de ontvangen aandelen verkopen met het oog op het financieren van belastingverplichtingen verbonden aan de toekenning. Het aantal prestatieaandelen dat wordt toegekend onder het langetermijnbonusplan wordt jaarlijks bepaald op basis van de volgende belangrijkste kenmerken:
1
•
De langetermijnbonus wordt betaald in de vorm van prestatieaandelen en de verwerving is onder voorbehoud van het voortduren van de professionele relatie: de langetermijnbonus met betrekking tot het jaar N wordt niet verworven vóór het jaar N+4, onder voorbehoud van het behalen van aanhoudende prestaties gedurende de vierjarige periode en zal worden aangepast zoals hieronder uiteengezet.
•
Oorspronkelijke toekenning: Op basis van de ranking van de prestaties van het Fortis-aandeel ten opzichte van een vergelijkbare groep van Europese instellingen1 op het einde van het eerste prestatiejaar N, zal de Raad van Bestuur in het jaar N+1 een beslissing nemen over de oorspronkelijke toekenningwaarde tussen 0 en het maximum percentage van het vaste salaris in het jaar N. Het aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning wordt bekomen door de oorspronkelijke toekenningwaarde bepaald door de Raad van Bestuur te delen door de waarde van het Fortis-
Enkel ter informatie: de groep van vergelijkbare instellingen is thans samengesteld uit KBC, Dexia, AXA, BNP Paribas, Aegon, Eureko, ING, Generali, Mapfre, Allianz, Munich Re, Zurich Financial Services, Swiss Life, Swiss Re, Aviva en Prudential.
7
aandeel op het moment van de toekenning. Het maximum aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning komt dus overeen met het maximum percentage (90%) van het jaarlijks basissalaris. Bij marktprestaties (zijnde een prestatieniveau van Fortis volgens de mediaan van de vergelijkbare groep) zal de oorspronkelijke toekenning van aandelen een waarde hebben van maximum 45% van het basissalaris. •
Definitieve toekenning: Het aantal aandelen dat wordt toegekend op het einde van de periode van 3,5 jaar zal gelijk zijn aan het aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning vermenigvuldigd met de volgende multiplicator: het gemiddelde van de globale prestaties die worden gebruikt voor de jaarlijkse bonus gedurende de jaren N, N+1, N+2 en N+3 gedeeld door de oorspronkelijke prestaties in het jaar N. Het aantal aandelen van de definitieve toekenning, de effectief verworven langetermijnbonus, kan dus nooit hoger zijn dan het maximum aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning.
De Raad van Bestuur heeft de discretionaire bevoegdheid om variabele bezoldigingscomponenten (jaarlijkse bonus en langetermijnbonus) naar boven of naar beneden aan te passen in die gevallen waar de tenuitvoerlegging van het bezoldigingsbeleid zou resulteren in onbedoelde of ongewenste effecten. Naast deze drie componenten nemen de leden van het Group Executive Committee deel in de pensioenplannen van Fortis en hebben zij voordelen zoals medische en andere verzekeringsdekking. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om het bezoldigingsbeleid naar eigen goeddunken aan te passen, op basis van aanbevelingen door het Remuneration Committee en met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV voor om het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en leden van het Group Executive Committee zoals hierboven en in de bijlage bij deze toelichting uiteengezet, goed te keuren. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd.
5
Bezoldiging van de Niet-Uitvoerende Leden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de bezoldiging per niet-uitvoerend lid van de Raad van de Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. als volgt goed te keuren: een vaste jaarlijkse basisvergoeding ten bedrage van EUR 45.000, een aanwezigheidsvergoeding van EUR 2.000 per vergadering van de Raad van Bestuur en een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 per vergadering van een comité van de Raad van Bestuur voor leden van het desbetreffende comité en EUR 2.000 voor de Voorzitter van het desbetreffende comité; voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur een vaste jaarlijkse basisvergoeding van EUR 60.000 en een aanwezigheidsvergoeding van EUR 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd.
8
Zoals uiteengezet in het bezoldigingsbeleid in punt 4 van de agenda, is de voorgestelde bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders gebaseerd op een voorstel aan de Raad van Bestuur door het Remuneration Committee. De hierboven vermelde bedragen vormen een aanpassing van de bedragen die werden toegepast voor de bestuurders die werden benoemd sinds december 2008. De aanpassing geschiedt om de bedragen in overeenstemming te brengen met de mediaan van de bedragen die gewoonlijk voor genoteerde vennootschappen worden gehanteerd. In december 2008 was de continuïteit van Fortis onzeker en werd het bedrag van de vergoeding zeer aanzienlijk verminderd. Vandaag heeft Fortis een toekomst als een internationale verzekeringsgroep, met een marktkapitalisatie van meer dan EUR 6 miljard, meer dan 10.000 werknemers en een groot aantal operationele vennootschappen en joint ventures, alsook met een specifiek verleden en erfenis om te beheren. Om Fortis toe te laten competente bestuurders aan te trekken, moet Fortis de bezoldiging van haar bestuurders aligneren met de bezoldiging die wordt geboden door Belgische en internationale vergelijkbare bedrijven. Voor bestuurders bedraagt de mediaan van het bezoldigingspakket EUR 53.000 voor de BEL20 vennootschappen, respectievelijk EUR 76.000 voor de internationale met Fortis vergelijkbare bedrijven. De voorgestelde bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur van Fortis van EUR 69.000 (vaste jaarlijkse basisvergoeding en aanwezigheidsvergoedingen voor 12 vergaderingen van de Raad van Bestuur) zou dus liggen tussen de mediaan van de BEL20 vennootschappen en de mediaan van de internationale met Fortis vergelijkbare bedrijven. Voor de Voorzitter bedraagt deze mediaan EUR 134.000 voor de BEL20 vennootschappen, respectievelijk EUR 409.000 voor de internationale met Fortis vergelijkbare bedrijven. De voorgestelde bezoldiging voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Fortis van EUR 90.000 (vaste jaarlijkse basisvergoeding en aanwezigheidsvergoedingen voor 12 vergaderingen van de Raad van Bestuur) zou dus aanzienlijk lager zijn dan de mediaan van de BEL20 vennootschappen en slechts ongeveer 20% vertegenwoordigen van de mediaan van de internationale met Fortis vergelijkbare bedrijven.
6
Raad van Bestuur - Benoemingen
6.1
Voorstel tot benoeming van Bart De Smet De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de heer Bart De Smet te benoemen als uitvoerend bestuurder tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. De heer Bart De Smet zal de titel van Chief Executive Officer dragen overeenkomstig de statuten. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd. Bart De Smet werd gecoöpteerd als bestuurder door de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV op 1 juli 2009. Overeenkomstig artikel 13 c) van de statuten van Fortis SA/NV zal, indien een bestuurder wordt benoemd en niet reeds lid is van de Raad van Bestuur van Fortis N.V., zijn benoeming pas van kracht worden op het moment dat zodanig bestuurder zal zijn benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van Fortis N.V. Bijgevolg is de benoeming van Bart De Smet pas ingegaan na zijn benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. op 18 september 2009. Overeenkomstig artikel 519 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, wanneer een bestuurder werd gecoöpteerd, moet de eerstvolgende algemene vergadering overgaan tot zijn definitieve benoeming. Er wordt daarom aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om de benoeming van de heer Bart De Smet te bevestigen door hem te benoemen als uitvoerend bestuurder tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013.
9
De Raad van Bestuur is van mening dat Bart De Smet, die zijn volledige carrière in de verzekeringssector heeft doorgebracht, de juiste man is om Fortis te leiden naar een nieuw tijdperk en om het verder uit te breiden als een internationale verzekeringsmaatschappij. Bart De Smet is in 1957 geboren en heeft de Belgische nationaliteit. Hij studeerde wiskunde en actuariële wetenschappen aan de Katholieke Universiteit van Leuven en behaalde aan dezelfde universiteit een postgraduaat in algemeen management. Bart De Smet startte zijn professionele loopbaan in 1982 bij Argenta en heeft sindsdien steeds in de verzekeringssector gewerkt. Na verschillende functies bij Nationale Suisse en ING Insurance Belgium trad hij in 1998 bij Fortis in dienst als Managing Director Fortis Employee Benefits. In 2005 werd hij Managing Director Broker Channel en vanaf 2007 was hij CEO van AG Insurance. De duur van het mandaat van Bart De Smet is in lijn met de aanbevelingen die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code (te weten maximaal 4 jaar). Bart De Smet bekleedt verschillende nevenfuncties in de verzekeringssector. Bart De Smet werd benoemd als voorzitter van Assuralia op 24 februari 2010. Hij is een lid van de Koninklijke Vereniging van Belgische Actuarissen (KVBA). Hij is tevens lid van de Adviesraad van de leergang pensioenen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Bart De Smet bekleedt geen bestuursfuncties in andere genoteerde vennootschappen. *************** De belangrijkste aspecten van de overeenkomst tussen Fortis en Bart De Smet in verband met de uitoefening van zijn functie als CEO van Fortis worden hieronder ter informatie weergegeven: •
Zijn vast bruto jaarlijks basissalaris situeert zich, in een periode van twee jaar, tussen EUR 500.000 en EUR 600.000. Bij aanvang bedraagt zijn vast bruto jaarlijks basissalaris EUR 500.000.
•
Aanpassing van deze basisbezoldiging vereist een besluit van de Raad van Bestuur. De structuur en de hoogte van de variabele bezoldiging van de heer De Smet, alsook de performancecriteria die voor hem zullen gelden, werden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
•
De jaarlijkse bonus van Bart De Smet bedraagt 50% van het bruto jaarlijks basissalaris indien alle doelstellingen worden bereikt. Bij overschrijding van deze doelstellingen kan dit bedrag verhoogd worden tot maximaal 100% van het bruto jaarlijks basissalaris.
•
Het bestaande Long Term Incentive Plan, gelijk aan 45% van het vaste bruto jaarlijks basissalaris, blijft van toepassing en zal in de toekomst worden herzien in lijn met het nieuwe bezoldigingsbeleid.
•
De heer De Smet neemt deel aan een pensioenregeling, de ziektekostenregeling en andere verzekeringsregelingen voor Fortis-medewerkers.
•
Indien Fortis de overeenkomst beëindigt, ontvangt de heer De Smet een bruto compensatie gelijk aan één maal vast bruto jaarsalaris plus jaarlijkse bonus. Er zal echter geen compensatie worden uitgekeerd indien het contract wegens opzet of grove nalatigheid van de zijde van de heer De Smet wordt beëindigd.
•
De heer De Smet krijgt een gebruikelijke onkostenvergoeding en een auto van de zaak.
10
6.2
•
De heer De Smet ontvangt geen ‘stock appreciation rights’ en ontving geen bonus bij aanvang van de overeenkomst.
•
De heer De Smet ontvangt enkel een vergoeding voor zijn uitvoerende functie en wordt in die hoedanigheid niet vergoed als lid van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot benoeming van Bridget McIntyre De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen en onder voorbehoud van de benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Fortis N.V., Bridget McIntyre te benoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. Bridget McIntyre voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd. De bezoldiging van Bridget McIntyre is die van een niet-uitvoerend bestuurder, zoals uiteengezet in punt 5 van de agenda. Bridget McIntyre heeft de Britse nationaliteit en heeft een diploma Administration van Aston University in het Verenigd Koninkrijk. Zij is een Chartered Management Accountant en een ervaren verzekeringsspecialist. Nadat ze afstudeerde als accountant en ervaring opdeed in een aantal sectoren, begon ze aan haar loopbaan in verzekeringen bij Norwich Union waar ze van 1994 tot 1998 financieel directeur was voor General Insurance en Direct Operations. Daarna werd ze managing director voor Londen en Edinburgh en directeur Finance, Longterm Savings en was niet-uitvoerend voorzitster van Norwich Healthcare van 1999 tot 2000. Ze speelde een belangrijke rol in de fusie van CGU en Norwich Union in 2000 wat uiteindelijk heeft geleid tot de oprichting van Aviva plc. Daarna werd Bridget McIntyre directeur Marketing & Underwriting voor de pas gefuseerde afdeling General Insurance en was er verantwoordelijk voor product- en acceptatiestrategieën, brand development, communicatie & public affairs. Van 2003 tot 2008 was ze als directeur Sales en Marketing verantwoordelijk voor Corporate Partnerships en Retail Business met een omzet van 3 miljard GBP. Haar rol bestond ondermeer uit de ontwikkeling en implementatie van de retailstrategie voor Norwich Union en de uitbouw van de partnership business. In 2005 kwam ze bij de RSA Insurance Group als algemeen directeur voor het VK en lid van de raad van bestuur. Ze stond aan de leiding van de onderneming in het Verenigd Koninkrijk en heeft er nieuwe IT-systemen geïmplementeerd, de efficiëntie en dienstverlening verbeterd waardoor de winstgevendheid van de onderneming toenam. Zij was een van de leidinggevende personen van de groep die keer op keer de verwachtingen van de analisten overtrof. Haar meest recente functie is die van consultant in de verzekeringssector zowel in het Verenigd Koninkrijk als in Australië. Bridget McIntyre is bestuurder van de Health Foundation en voormalig lid van de ABI GeneraI Insurance Council.
11
6.3
Voorstel tot benoeming van Belén Romana De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen en onder voorbehoud van de benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Fortis N.V., Belén Romana te benoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. Belén Romana voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel. Dit voorstel van besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd. De bezoldiging van Belén Romana is die van een niet-uitvoerend bestuurder, zoals uiteengezet in punt 5 van de agenda. Belén Romana heeft de Spaanse nationaliteit en heeft een diploma economie van de Universidad Autónoma van Madrid. Tijdens haar loopbaan heeft ze verscheidene hogere functies bekleed als belangrijk economisch en strategisch adviseur zowel in de private als in de publieke sector. Van 1994 tot 2000 was ze economist aan het Spaanse ministerie van Economie en Financiën waar ze later directeurgeneraal werd voor economisch beleid. Ze was er verantwoordelijk voor de coördinatie van het macro-economisch beleid en prognose alsook voor het Spaanse stabiliteitsprogramma, waardoor ze in aanraking kwam met verschillende industriële sectoren. Van juli 2003 tot 2005 was Belén Romana directeurgeneraal van de Schatkist waar ze verantwoordelijk was voor de uitgifte en beheer van staatsobligaties, financiële wetgeving en beheer van het reservefonds van de sociale zekerheid. Tezelfdertijd was ze ook lid van de raad van governance van de Centrale Bank van Spanje en van het Spaanse beursagentschap. Van 2005 tot 2008 was ze hoofdeconomist van de “Circulo de Empresarios”, een private instelling die topzakenlieden in Spanje vertegenwoordigt. Haar meest recente functie is die van directeur voor strategische en bedrijfsontwikkeling bij ONO, het tweedegrootste Spaanse telecombedrijf waar ze aan het hoofd stond van de interne audit, risicomanagement en investor relations. Belén Romana is bestuurder bij Banco Español de Crédito (Banesto) en Acerinox, een van ’s werelds grootste producenten van roestvrij staal. Ze is voorzitster van de Audit en Compliance comités van beide ondernemingen.
7
Verkrijging en Vervreemding van Fortis Units De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, te machtigen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Fortis Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van Fortis SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Fortis Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). De Raad van Bestuur stelt verder voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, te machtigen, voor een periode van 18 maanden die
12
een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Fortis Units waarin verbonden aandelen van Fortis SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen. Deze voorstellen van besluit vereisen een meerderheid van minstens 80% van de stemmen om te worden goedgekeurd. De machtiging aan de Raad van Bestuur om Fortis aandelen te verkrijgen en te vervreemden beoogt de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit te verlenen om het eigen vermogen te kunnen beheren en adequaat te kunnen reageren op iedere vraag naar verbonden Fortis aandelen wanneer deze zich voordoet. Deze machtiging wordt gevraagd voor slechts 18 maanden en wordt beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, ondanks de mogelijkheid die sinds 1 januari 2009 bestaat onder het Belgische recht om zulke machtiging te verlenen voor een periode van 3 jaar en het uit te breiden tot 20% van het geplaatste kapitaal. Het doel van deze beperkingen is het onderwerpen van deze machtiging aan een voortdurende beoordeling door de aandeelhouders. Het is wettelijk vereist dat deze machtiging het maximaal aantal aandelen dat de Raad van Bestuur mag verwerven alsook de minimum en maximum prijs die mag worden betaald, omschrijft. Dit voorstel betreft een regelmatig terugkomend punt op de agenda.
8
Wijziging van de Statuten Alle voorstellen van besluit weergegeven in punt 8 van de agenda die betrekking hebben op de wijziging van de statuten en die hieronder worden uiteengezet vereisen een meerderheid van minstens 75% van de stemmen om te worden goedgekeurd.
8.1
Afdeling: NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – DOEL 8.1.1
Naam – Rechtsvorm De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de naam van de vennootschap te wijzigen van Fortis SA/NV naar ageas SA/NV, onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. de naamswijziging van Fortis N.V. naar ageas N.V. goedkeurt. De naamswijziging anticipeert het verstrijken, in mei 2011, van de licentie die werd toegekend aan Fortis SA/NV en Fortis N.V. om de Fortis merknamen te gebruiken en dit na de overdracht ervan aan Fortis Bank nv-sa in mei 2009 in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en Fortis Bank nv-sa. De nieuwe naam ageas heeft als doel het nieuwe merk en de nieuwe focus van de groep weer te geven na de evolutie van bankverzekeraar naar een internationale verzekeringsmaatschappij. De nieuwe naam bevestigt de hergeboorte als een nieuw bedrijf, maar één dat het voordeel zal genieten van de vakkennis uit het verleden en professionele expertise die de groep meedraagt. “ageas” vormt de kern van deze nieuwe identiteit. De naam geeft weer wie de groep is, wat het doet en welke accenten en prioriteiten het legt. •
de eerste twee letters verwijzen naar de roots van de groep: sinds de oprichting van AG Leven in 1824 zijn die twee letters een vaste waarde gebleven binnen de groep en staan ze voor ruim 180 jaar vakkennis en ervaring als verzekeraar en bankverzekeraar;
13
•
de koppeling “e&a” verwijst naar de twee kernmarkten van de groep: Europa en Azië die samen het leeuwendeel van de internationale verzekeringsmarkt vormen. Dit internationaal karakter is een wezenlijk onderdeel van de identiteit van de groep: de groep telt 10.000 medewerkers, elk met hun eigen talenten, culturele achtergrond en professionele expertise, maar verenigd door dezelfde visie. De groep is nauw verweven met de lokale gemeenschap waarin het optreedt waardoor het makkelijker kan inspelen op specifieke marktomstandigheden en gebruiken.
•
het einde van de naam “as” staat voor het terugplooien op de core business: assurance. De ambitie is nu om uit te groeien tot de referentie op vlak van verzekeringen.
Net zoals de groep zelf is ook de naam “ageas” meer dan de som van de individuele elementen. Ageas draagt het Latijnse woord “agere” in zich: actie, gedrevenheid, de overtuiging om er voluit voor te gaan. Elk van deze eigenschappen is belangrijk. Ze zijn de kern voor het creëren van waarde voor alle stakeholders. De naam “ageas” bevat geen hoofdletters. Dat is een bewuste keuze. De groep kent zijn vak, maar wil zijn mening niet opdringen. Het zoekt naar open en transparante dialoog tussen evenwaardige partners. Tegelijk versterkt het ontbreken van hoofdletters het eenheidsgevoel binnen de groep. Geen enkel onderdeel steekt er bovenuit, alle medewerkers hebben hetzelfde doel voor ogen: het potentieel als een internationale verzekeringsmaatschappij waarmaken. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de eerste zin van artikel 2 van de statuten als volgt te wijzigen: “De naam van de Vennootschap is ageas SA/NV.”. 8.1.2
Zetel De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de volgende nieuwe paragraaf toe te voegen aan artikel 3 van de statuten: “Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.”. De voorgestelde wijziging van artikel 3 heeft als doel duidelijk te maken dat de Raad van Bestuur bevoegd is voor het verplaatsen van de zetel binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
8.2
Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN 8.2.1
Bijzonder verslag Er wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
8.2.2
Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 88.200.000 De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 88.200.000 om aandelen uit te geven met als doel de onder de
14
financiële instrumenten vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaande verplichtingen tot het betalen van coupons na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010, te annuleren. 8.2.3
Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met hoogstens EUR 168.000.000 De Raad van Bestuur stelt voorts aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens EUR 168.000.000 om aandelen uit te geven met als doel de verplichting om de hoofdsom van de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities uitgegeven door Fortis Bank nv-sa in september 2001 terug te betalen, na te komen en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010, te annuleren.
8.2.4
Voorstel om paragraaf a) van artikel 9 van de statuten te wijzigen Ten slotte stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om paragraaf a) van artikel 9 van de statuten als volgt te wijzigen: “a) Met inachtneming van het Twinned Share principe, is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van hoogstens [twee honderd zesenvijftig miljoen tweehonderdduizend euro (EUR 256.200.000)] [of] [achtentachtig miljoen tweehonderdduizend euro (EUR 88.200.000)] [of] [honderdachtenzestig miljoen euro (EUR 168.000.000)]. Deze machtiging wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een geldigheidsduur van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010 werden goedgekeurd.”, met dien verstande dat men begrijpt dat het precieze bedrag waarvoor de Raad van Bestuur finaal gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen, zal afhangen van de resultaten van de stemming door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010 aangaande de voorstellen van besluit onder de punten 8.2.2 en 8.2.3 van de agenda. Deze voorstellen van besluit zijn vereist opdat Fortis SA/NV de verbintenissen zou kunnen naleven die zij is aangegaan in het kader van de uitgifte van verschillende financiële instrumenten, zoals meer in detail wordt weergegeven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag zet in algemene bewoordingen uiteen in welke omstandigheden het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en welke de nagestreefde doeleinden zijn.
15
8.2.5
Vorm van de aandelen De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om artikel 10 a) en d) van de statuten als volgt te wijzigen: “a) Verbonden Aandelen zijn aandelen op naam, aan toonder of gedematerialiseerde aandelen binnen de door de wet gestelde grenzen. Er zullen echter geen nieuwe fysieke Verbonden Aandelen aan toonder meer worden uitgegeven. Houders van bestaande fysieke Verbonden Aandelen aan toonder dienen hun Verbonden Aandelen aan toonder te laten omzetten in Verbonden Aandelen op naam of in gedematerialiseerde Verbonden Aandelen tegen uiterlijk 31 december 2013. d) Op verzoek van de aandeelhouder kunnen Verbonden Aandelen op naam uitsluitend worden omgezet in gedematerialiseerde Verbonden Aandelen, door middel van doorhaling van de inschrijving in het aandeelhoudersregister. Verbonden Aandelen aan toonder en gedematerialiseerde Verbonden Aandelen kunnen worden omgezet in Verbonden Aandelen op naam, door middel van inlevering van het fysieke aandeel, indien aanwezig, en de overeenkomstige inschrijving in het aandeelhoudersregister. Desalniettemin wordt de omzetting van een Verbonden Aandeel in een andere vorm opgeschort als de Verbonden Aandelen werden neergelegd voor een algemene vergadering van aandeelhouders ingevolge artikel 21 a) tot het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders tenzij de Raad van Bestuur een registratiedatum heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 21 c).” De voorgestelde wijziging van artikel 10 beoogt de schrapping van de verwijzingen naar de datum van 1 januari 2008 aangaande de uitgifte van aandelen aan toonder. Het betreft een louter technische wijziging.
8.3
Afdeling: RAAD VAN BESTUUR – MANAGEMENT De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om artikel 17 van de statuten als volgt te wijzigen: “De raad van bestuur bepaalt de aan zijn leden toe te kennen bezoldiging, met inachtneming van de prerogatieven van de algemene vergadering van aandeelhouders.” De voorgestelde wijziging van artikel 17 van de statuten betreft een loutere, niet wezenlijke, tekstwijziging.
8.4
Afdeling: KENNISGEVINGEN De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om artikel 28 als volgt te wijzigen: “Artikel 28: Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. De verplichtingen van de toepasselijke wetgeving aangaande de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn volledig van toepassing op de verwerving van deelnemingen in de Vennootschap, met dien verstande dat de plicht tot openbaarmaking ontstaat bij de verwerving van een eerste deelneming van drie procent (3%) van de stemrechten in de Vennootschap, onverminderd de verplichting tot openbaarmaking van de verwerving van een deelneming van vijf procent (5%) of veelvouden van vijf procent (5%) daarna.” Het voorstel van wijziging van artikel 28 heeft als doel de huidige Belgische transparantiewetgeving na te leven, meer bepaald de Wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn
16
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. De plicht tot openbaarmaking ontstaat bij de verwerving van de eerste deelneming van drie percent (3%) van de stemrechten in de vennootschap, onverminderd de verplichting tot openbaarmaking van de verwerving van een deelneming van vijf procent (5%) of veelvouden van vijf procent (5%) daarna.
8.5
Algemene bepaling De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Voorzitter te machtigen, met bevoegdheid tot subdelegatie, om op het moment dat de gecoördineerde tekst van de statuten wordt opgesteld de noodzakelijke wijzigingen aan te brengen aan de statuten, waaronder het ten uitvoer brengen van de naamswijziging van Fortis SA/NV en Fortis N.V. Dit voorstel tot machtiging laat de Voorzitter van de Raad van Bestuur toe de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en wijzigingen aan te brengen aan de verschillende artikels van de statuten om de naamswijziging van Fortis SA/NV en Fortis N.V. ten uitvoer te brengen.
17
Bezoldigingsbeleid voor Fortis bestuurders en leden van het Group Executive Committee vanaf 1 januari 2010
Bij het uitwerken van het nieuwe bezoldigingsbeleid voor bestuurders en leden van het Group Executive Committee, heeft de Raad van Bestuur het op zich genomen om een op maat gemaakt systeem te ontwerpen dat zowel voor de prestaties van Fortis als voor die van haar kaderleden en werknemers geschikt is. De Raad van Bestuur erkent dat hierbij niet enkel aandacht dient te worden besteed aan prestatiebeloning, maar eveneens aan de vennootschapswaarden van Fortis, haar strategie, kwaliteit en duurzaamheid van het bedrijf, en risicoprofiel. Het bezoldigingsbeleid werd vastgesteld om van toepassing te zijn vanaf 1 januari 2010[ en werd vastgesteld door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 28 en 29 april 2010 in respectievelijk Brussel en Utrecht].
1. De bezoldiging van de Fortis bestuurders De bezoldiging van de bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Gedetailleerde voorstellen voor de bezoldiging van nietuitvoerende bestuurders worden opgesteld door het Remuneration Committee, op basis van advies door externe experten. Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt het niveau en de structuur van bezoldiging bepaald in het licht van hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en van algemene marktpraktijken. De bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders omvat zowel een vaste basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een vergoeding voor de aanwezigheid op vergaderingen van comités van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties en hebben geen recht op pensioenrechten. Niet-uitvoerende bestuurders kunnen eveneens een bezoldiging ontvangen in de Fortis dochtervennootschappen waarin zij een bestuursmandaat uitoefenen en deze bezoldiging zal worden bekendgemaakt in de Jaarrekeningen. Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een ontslagvergoeding. De bezoldiging van de uitvoerende bestuurders is uitsluitend verbonden aan hun uitvoerende functies.
2. Bezoldigingsbeleid voor leden van het Fortis Group Executive Committee De bezoldiging van de leden van het Fortis Group Executive Committee wordt bepaald door de Raad van Bestuur, na aanbeveling door het Remuneration Committee, met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Zowel het niveau als de structuur van bezoldiging voor de leden van het Fortis Group Executive Committee worden jaarlijks geanalyseerd. Op voorstel van het Remuneration Committee wordt de competitieve positionering van de bezoldiging van Fortis regelmatig nagekeken door en besproken met een leidend internationaal consultancykantoor gespecialiseerd in vergoedingen en overige voordelen, dat geen diensten omtrent vergoedingen en voordelen levert aan het executive management, evenmin aan een ander deel van de Fortis-organisatie.
De bezoldiging van leden van het Group Executive Committee is gericht op:
het verzekeren van het voortdurend vermogen van de organisatie om leidinggevend talent aan te trekken, te motiveren en te behouden in een internationale markt; het bevorderen van het bereiken van hoge prestatiedoelstellingen en lange termijn duurzame groei teneinde de belangen van management en aandeelhouders op de korte, middellange en lange termijn op elkaar af te stemmen; en het aanmoedigen, erkennen en belonen van zowel sterke individuele bijdragen als goede teamprestaties.
Het vergoedingspakket voor de leden van het Group Executive Committee weerspiegelt het concept van geïntegreerde totale vergoeding, waarbij de volgende vier belangrijke vergoedingscomponenten worden gecombineerd: basissalaris, jaarlijkse bonus (gerelateerd aan kortetermijnprestaties), langetermijnbonus en pensioen. Bij het bepalen van de verschillende bezoldigingscomponenten wordt ernaar gestreefd om het totale bezoldigingsniveau in overeenstemming te brengen met de vergoedingsgebruiken van andere verzekeringsmaatschappijen. De relevante markt is een combinatie van enerzijds de verzekeringsmarkt en anderzijds alle markten samen in de voornaamste landen waarin Fortis actief is. De variabele componenten zijn onderworpen aan een maximum. Een groot deel van het totale vergoedingspakket van de leden van het Group Executive Committee bestaat uit een variabele vergoeding en is bijgevolg “pay at risk” of een onzekere vergoeding. Bij het behalen van de doelstelling vertegenwoordigt dit deel van de vergoeding 50% van het basissalaris voor de kortetermijnprestaties gerelateerde bonussen en 45% voor de langetermijnbonussen. Het totale vergoedingspakket is deel van de overeenkomst met de leden van het Group Executive Committee die eveneens de belangrijkste kenmerken bepaalt zoals onder andere het einde van hun mandaat (tussen 60 en 65), de beëindigingclausules en verschillende overige clausules zoals confidentialiteit en exclusiviteit. Vanaf 1 januari 2010 bevatten de overeenkomsten voor het geval van beëindiging zonder reden van het mandaat van leden van het Group Executive Committee een maximum ontslagvergoeding die is vastgesteld op 12 maanden basissalaris en jaarlijkse bonussen (totale vergoeding in contanten). In bijzondere omstandigheden zoals anciënniteit van meer dan 20 jaar, gezondheidgerelateerde omstandigheden en andere omstandigheden te bepalen door het Remuneration Committee, is een hogere ontslagvergoeding (met een maximum van 18 maanden basissalaris en jaarlijkse bonussen) mogelijk op aanbeveling van het Remuneration Committee. Niet-concurrentiebedingen waartegenover een financiële vergoeding staat kunnen worden voorzien. Basissalaris Het niveau van het basissalaris wordt voor topmanagement bepaald per managementpositie en is bedoeld ter vergoeding van de leden van het Group Executive Committee voor hun verantwoordelijkheden eigen aan hun positie en hun bijzondere vaardigheden. Deze niveaus houden rekening met algemeen
gangbare marktpraktijken voor gelijkwaardige functies en zijn onderworpen aan een jaarlijkse herziening. Er is echter geen automatisch aanpassingsmechanisme. Jaarlijkse bonus (kortetermijnbonus) De jaarlijkse bonus is gericht op het aanmoedigen, erkennen en belonen zowel van sterke individuele bijdragen door leden van het Group Executive Committee als van goede prestaties als hoofd van of als teamlid binnen het Group Executive Committee. De jaarlijkse bonus wordt bepaald door de werkelijke prestaties van het lid van het Group Executive Committee op basis van vooraf afgesproken prestatiecriteria, Key Performance Indicators (KPIs). Prestaties die de doelstellingen bereiken leiden tot de toekenning van een jaarlijkse bonus die gelijk is aan 50% van het jaarlijkse basissalaris van het lid van het Group Executive Committee. Prestaties die de doelstellingen overtreffen leiden tot een jaarlijkse bonus van maximum 100% van het basissalaris. Bijgevolg kan de jaarlijkse bonus variëren van 0% tot 100% van het basissalaris.
Prestatiemeting niveau / betrekkelijk gewicht van KPIs Corporate businessprestaties (groepsdoelstellingen, zowel kwantitatieve als kwalitatieve) Individuele prestaties (persoonlijke doelstellingen gerelateerd aan verantwoordelijkheden van functie) Totaal
Lid van Group Executive Committee 70% 30% 100%
Businessprestaties worden gemeten op basis van Key Performance Indicators die worden bepaald door de Raad van Bestuur. De prestatiedoelstellingen op het niveau van de groep en van de operationele vennootschappen worden jaarlijks bepaald door de Raad van Bestuur rekening houdend met de relevante budgetten. De KPIs die worden vastgesteld door de Raad van Bestuur omvatten criteria die de groei van de winst per aandeel (EPS), de kost en kwantiteit van vereist kapitaal, het risico dat wordt genomen bij het voeren van de activiteiten, het kostenniveau en waardecreatie weerspiegelen. De jaarlijkse bonus wordt betaald in contanten maar de betaling wordt gespreid over 3 jaren. Het gedeelte van de jaarlijkse bonus verworven gedurende het jaar N dat in het eerste jaar wordt betaald mag niet hoger zijn dan 50% van het totale toegekende bedrag. Een substantieel deel wordt een jaar uitgesteld en wordt betaald in het jaar N+2 onder voorbehoud van het behalen van aanhoudende prestaties tijdens de jaren N en N+1. Een laatste deel wordt twee jaar uitgesteld en wordt betaald in het jaar N+3, opnieuw onder voorbehoud van het behalen van aanhoudende prestaties tijdens de jaren N tot en met N+2. De uitgestelde delen van de jaarlijkse bonus blijven bijgevolg onzeker (“at risk”). Uitbetaalde bonussen zullen worden teruggevorderd in geval van fraude of een materiële verkeerde voorstelling van de feiten.
Langetermijnbonus Het langetermijnbonusplan is gericht op:
het aanmoedigen en ondersteunen van de creatie van aandeelhouderswaarde en het verzekeren van het feit dat de leden van het Group Executive Committee, net zoals de aandeelhouders, delen in de successen en tegenslagen van de vennootschap; het geven van de mogelijkheid aan de leden van het Group Executive Committee om, binnen hun algemeen pakket, competitieve beloningen te ontvangen voor de prestaties die het resultaat zijn van aanhoudende groepsprestaties gedurende een langere periode; en het mogelijk maken voor de organisatie dat ze beter presteert dan een groep van met Fortis vergelijkbare bedrijven in de markt, en het in rekening nemen van het groeipotentieel van het Fortis-aandeel.
Voor elk lid van het Group Executive Committee bepaalt de Raad van Bestuur een maximum bedrag van de langetermijnbonus met een maximum van 90% van het jaarlijkse basissalaris. De langetermijnbonus wordt uitsluitend betaald in de vorm van prestatieaandelen. Deze aandelen zijn gewone Fortis-aandelen en kunnen slechts worden verkocht na 31 december van het vijfde jaar na het einde van het jaar waarvan de prestaties worden geëvalueerd. Elke verkoopbeperking met betrekking tot deze aandelen eindigt echter zes maanden na de beëindiging van de professionele relatie tussen Fortis en het lid van het Group Executive Committee. Het begrip “restricted shares” wordt niet meer gebruikt: er wordt verwezen naar prestatieaandelen maar hun overdracht blijft beperkt zoals hoger uiteengezet. De aandelen worden omschreven als “prestatie”-aandelen omwille van het feit dat hun toekenning afhankelijk is van de prestatie van het Fortis-aandeel en hun verwerving afhankelijk is van de businessprestaties van Fortis gedurende een periode van 3,5 jaar zodat duurzaamheid in rekening wordt gebracht. Verwerving veronderstelt verder dat het lid van het Group Executive Committee in dienst was van Fortis gedurende de volledige referentieperiode. Op het moment van verwerving mag het lid van het Group Executive Committee binnen 10 dagen een maximum van 50% van de ontvangen aandelen verkopen met het oog op het financieren van belastingverplichtingen verbonden aan de toekenning. Het aantal prestatieaandelen dat wordt toegekend onder het langetermijnbonusplan wordt jaarlijks bepaald op basis van de volgende belangrijkste kenmerken:
De langetermijnbonus wordt betaald in de vorm van prestatieaandelen en de verwerving is onder voorbehoud van het voortduren van de professionele relatie: de langetermijnbonus met betrekking tot het jaar N wordt niet verworven tot het jaar N+4, onder voorbehoud van het behalen van aanhoudende prestaties gedurende de vierjarige periode en zal worden aangepast zoals hieronder uiteengezet. Oorspronkelijke toekenning: Op basis van de ranking van de prestaties van het Fortis-aandeel ten opzichte van een vergelijkbare groep van Europese instellingen op het einde van het eerste prestatiejaar N, zal de Raad van Bestuur in het jaar N+1 een beslissing nemen over de oorspronkelijke toekenningwaarde tussen 0 en het maximum percentage van het vaste salaris in het jaar N. Het aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning wordt bekomen door de oorspronkelijke
toekenningwaarde bepaald door de Raad van Bestuur te delen door de waarde van het Fortis-aandeel op het moment van de toekenning. Het maximum aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning komt dus overeen met het maximum percentage (90%) van het jaarlijks basissalaris. Bij marktprestaties (zijnde een prestatieniveau van Fortis volgens de mediaan van de vergelijkbare groep) zal de oorspronkelijke toekenning van aandelen een waarde hebben van maximum 45% van het basissalaris. Definitieve toekenning: Het aantal aandelen dat wordt toegekend op het einde van de periode van 3,5 jaar zal gelijk zijn aan het aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning vermenigvuldigd met de volgende multiplicator: het gemiddelde van de globale prestaties die worden gebruikt voor de jaarlijkse bonus gedurende de jaren N, N+1, N+2 en N+3 gedeeld door de oorspronkelijke prestaties in het jaar N. Het aantal aandelen van de definitieve toekenning, de effectief verworven langetermijnbonus, kan dus nooit hoger zijn dan het maximum aantal aandelen van de oorspronkelijke toekenning.
In de structuur van de jaarlijkse bonus en de langetermijnbonus is rekening gehouden met de alignering van prestatie, risico en vergoeding door elementen van risicomanagement en -controle in de structuur van deze bonussen in te bouwen:
in de jaarlijkse bonus: door de keuze van KPIs (met inbegrip van de delen van deze KPIs die aanpassingen voorzien op basis van risico en de kost van kapitaal), de uitgestelde component en de vereiste van aanhoudende prestaties in de twee jaren die volgen op het prestatiejaar; in de langetermijnbonus: door het uitgestelde verwervingsmechanisme in combinatie met de aanhoudende prestaties tijdens de periode voorafgaand aan verwerving, met andere woorden: de verwerving van prestatieaandelen op het einde van de periode van 3,5 jaar is niet enkel afhankelijk van de voortdurende professionele relatie van het lid van het Group Executive Committee maar ook van de aanhoudende prestaties van het lid van het Group Executive Committee gedurende de volledige periode voorafgaand aan de eigenlijke verwerving van de aandelen, en door het verplicht blokkeren van de aandelen gedurende 5 jaar, wat een duidelijke alignering tussen de belangen van het lid van het Group Executive Committee en deze van de Fortis-aandeelhouders met zich meebrengt. Bijgevolg zou elk overdreven risico dat wordt genomen uiteindelijk worden weerspiegeld in de aandelenprijs.
Discretionaire bevoegdheid De Raad van Bestuur heeft de discretionaire bevoegdheid om variabele bezoldigingscomponenten (jaarlijkse bonus en langetermijnbonus) naar boven of naar beneden aan te passen in die gevallen waar de tenuitvoerlegging van het Bezoldigingsbeleid zou resulteren in onbedoelde of ongewenste effecten. Pensioen en andere bezoldigingscomponenten De leden van het Group Executive Committee nemen deel in de pensioenplannen van Fortis. Deze plannen zijn in lijn met de overheersende marktpraktijken binnen de geografische omgeving van Fortis. Voor de leden van het Group
Executive Committee is het een vaste bijdrageplan (“defined contribution plan”). Het voorziet in een pensioen en een overlevingspensioen voor en na het pensioen van het lid, of hun forfaitaire equivalent. Andere voordelen, zoals medische en andere verzekeringsdekking, worden voorzien in lijn met de competitieve gebruiken in de markt waarbinnen het lid van de Group Executive Committee in dienst is. Vaststelling van Bezoldigingsbeleid Het hierboven beschreven beleid vervangt het vorige[ en werd goedgekeurd en vastgesteld door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Fortis op respectievelijk 28 en 29 april 2010]. Met betrekking tot managers die geen lid zijn van het Group Executive Committee heeft de Raad van Bestuur besloten om dezelfde principes aan te nemen als deze die van toepassing zijn op leden van het Group Executive Committee, mutatis mutandis gewijzigd om het aan te passen aan lokale markten, gebruiken en wetgeving. Een langetermijnbonus kan enkel worden voorzien voor leden van het Group Management Committee. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om het Bezoldigingsbeleid naar eigen goeddunken aan te passen, op basis van aanbevelingen door het Remuneration Committee en met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.
