Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV op 28 april 2009 Voor een geldige beslissing over agendapunten 6 en 7 (Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders) is een meerderheid van respectievelijk ten minste 80% en 75% van de uitgebrachte stemmen vereist.. 2. Project met BNP Paribas Voor dit punt wordt er verwezen naar de Aandeelhouderscirculaire. Opgelet Als gevolg van het arrest van 31 maart 2009 van het Hof van Beroep van Brussel kunnen voor dit punt enkel, in voorkomend geval, de aandeelhouders stemmen die de formaliteiten hebben vervuld om deel te nemen aan de Vergadering en voor zover ze kunnen aantonen, via een attest van een bank, een andere financiële instelling of op elke andere wijze, dat zij reeds aandeelhouder waren op 14 oktober 2008. Bovendien zijn aandeelhouders slechts ten belope van het aantal aandelen dat ze op 14 oktober 2008 in hun bezit hadden en nog steeds hebben op de datum waarop ze deze formaliteiten vervullen, gerechtigd hun stemrechten uit te oefenen met betrekking tot dit punt. Deze beperkingen zouden echter op de dag van de Vergadering niet van toepassing kunnen zijn in het geval dat dit arrest zou worden hervormd vooraleer de Vergadering van Fortis SA/NV wordt gehouden. 3.2 Dividend Als onderdeel van de versnelde kapitaaluitbreiding van 26 juni 2008 is besloten om geen interimdividend te betalen voor het boekjaar 2008. Op 15 maart 2009 kondigde Fortis aan dat het doorgeschoven statutaire verlies van EUR 22,5 miljard bij Fortis SA/NV heeft geresulteerd in het niet beschikbaar zijn van toereikende middelen voor uitkering op jaareinde 2008. Als gevolg hiervan heeft het Bestuur geconcludeerd dat voor het boekjaar 2008 geen dividend zal worden voorgesteld (het dividend voor 2007 bedroeg EUR 1.18 per Fortis aandeel). 4. Corporate Governance Beursgenoteerde bedrijven in Nederland zijn sinds begin 2004 verplicht om in hun jaarverslag te melden dat zij de Code Tabaksblat toepassen, of om eventuele afwijkingen hiervan uit te leggen. Sinds 2005 zijn beursgenoteerde bedrijven in België verplicht om in hun jaarverslag te melden aan welke bepalingen van de Belgische corporate governance code in het verslagjaar niet werd voldaan. Een toelichting over hoe Fortis de beide codes toepast, vindt u in het onderdeel Corporate Governance van het Fortis Jaaroverzicht 2008. 1
5. Raad van Bestuur – Benoemingen Voorstel tot benoeming, onder de voorwaarde van goedkeuring door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen en de benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Fortis N.V., van: 5.1
de heer Frank Arts, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Frank Arts is geboren in 1943 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een Licentiaatsdiploma in Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen van de Sint-Ignatiushogeschool in Antwerpen. Hij kan terugblikken op een lange carrière in de bankwereld, die van start ging in 1967 bij Bank Financia in Antwerpen. In 1982 zette hij zijn carrière verder in de farmaceutische industrie toen hij Investment Manager werd bij Janssen Pharmaceutica in Beerse (België). Sinds 2000 is de heer Arts Investment Manager bij QRS NV in België. Van 1989 tot 1999 was de heer Arts rechter in handelszaken bij de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen. Frank Arts was bestuurslid van Fortis van 1988 tot 2000 en van Gevaert PhotoProducten NV van 1984 tot 1999. Hij was van 1984 tot 1999 ook bestuurslid van de ‘Compagnie des Participations Internationales’ Group Paribas. Momenteel is hij lid van de Raad van Bestuur van Immoring Antwerpen NV, QRS N.V, Fortales NV en Asphales NV. Frank Arts beantwoordt aan de criteria die Fortis toepast in de beoordeling van de onafhankelijkheid van haar bestuurders (zie Fortis Governance Statement).
5.2
Ridder Guy de Selliers de Moranville, in de hoedanigheid van nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Guy de Selliers de Moranville is geboren in 1952 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij is Burgerlijk Ingenieur en heeft een Licentiaatsdiploma in Economie van de universiteit van Leuven in België. Hij is in 1977 bij de Wereldbank begonnen, waar hij verantwoordelijk was voor metaal- en mijnbouwprojecten. Van 1982 tot 1990 was hij Senior Vice President International Investment Banking bij Lehman Brothers. In de periode 19901997 was hij vicevoorzitter van het Credit Committee en lid van het Executive Committee van de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBRD). Hierna werd Guy de Selliers de Moranville Chief Executive van MCBBL Eastern Holdings, lid van de Raad van Bestuur en Executive Chairman voor Oost-Europa bij Robert Fleming & Co. Ltd., adviseur van de Europese Commissie en medevoorzitter van een werkgroep die de opdracht kreeg een strategie te ontwikkelen ter bevordering van de implementatie van strategische energieprojecten in het kader van de energiedialoog tussen de Europese Unie en Rusland. Sinds 2003 is Guy de Selliers de Moranville Executive Chairman van Hatch Corporate Finance, opgericht in samenwerking met de Hatch Group. 2
Guy de Selliers de Moranville bekleedt bestuursfuncties bij Solvay, Advanced Metal Group en Wimm Bill Dann. Hij is daarnaast lid van de adviesraad van Pamplona en voorzitter van de Board of Trustees van Partners in Hope. Hij was eerder lid van de internationale adviesraad van Fortis. Guy de Selliers de Moranville beantwoordt aan de criteria die Fortis toepast in de beoordeling van de onafhankelijkheid van haar bestuurders (zie Fortis Governance Statement).
5.3
de heer Roel Nieuwdorp, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Roel Nieuwdorp is geboren in 1943 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij studeerde Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven en behaalde een Master of Laws van de University of Pennsylvania. Roel Nieuwdorp begon zijn carrière in 1966 als assistent op de Faculteit Rechten. Van 1972 tot 2001 werkte hij bij De Bandt, van Hecke & Lagae, eerst als Associé en later als Managing Partner. Van 2001 tot 2008 was de heer Nieuwdorp hoofd van Corporate and M&A Group bij Loyens & Loeff. Roel Nieuwdorp was Voorzitter van de Kamer van Koophandel van België en Luxemburg. Hij werkt nu parttime als professor Vennootschapsrecht aan de Universiteit van Antwerpen. Roel Nieuwdorp bekleedt momenteel geen bestuursfuncties. Roel Nieuwdorp beantwoordt aan de criteria die Fortis toepast in de beoordeling van de onafhankelijkheid van haar bestuurders (zie Fortis Governance Statement).
5.4
de heer Lionel Perl, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Lionel Perl is geboren in 1948 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een Masterdiploma in Toegepaste Economie van de Solvay Business School en een diploma in computerbeheer van de Ecole d’Ergologie, beide van de Université Libre de Bruxelles in België. Lionel Perl begon zijn carrière in 1971 bij de vroegere Banque Lambert en werkte als Investment Banker bij verschillende instellingen en in verschillende functies tot hij in 1988 lid van het Executive Committee van Bank Degroof werd. Later deed Lionel Perl industriële en commerciële ervaring op. De laatste 15 jaar werkte hij als Managing Director mee aan de ontwikkeling van Fenway Group, een Private Equity-firma die actief is in diverse landen en industriële activiteiten. Lionel Perl beantwoordt aan de criteria die Fortis toepast in de beoordeling van de onafhankelijkheid van haar bestuurders (zie Fortis Governance Statement).
3
5.5
de heer Jin Shaoliang, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Jin Shaoliang is geboren in 1960 en heeft de Chinese nationaliteit. Hij heeft een Master of Science in Naval Architecture and Marine Construction van het Norwegian Institute of Technology en een Master of Science in Industrial Economy. Jin Shaoliang begon zijn carrière in 1985 als projectingenieur bij STATOIL. In 1988 werd hij manager bij Nanhai Oil Services Company, die hij in 1989 verliet om bij ESSO China limited aan de slag te gaan als Administrative Services Supervisor. In 1992 ging hij bij Ping An Insurance Company werken waar hij verschillende functies bekleedde in herverzekering, accounting, actuariaat, strategische planning en ontwikkeling en Investor Relations. Jin Shaoliang is nu hoofd van het Office of the Board of Directors bij Ping An Group. Jin Shaoliang bekleedt momenteel geen bestuursfuncties. Jin Shaoliang beantwoordt aan de criteria die Fortis toepast in de beoordeling van de onafhankelijkheid van haar bestuurders (zie Fortis Governance Statement).
6. Verkrijging en vervreemding van Fortis Units De machtiging van de Raad van Bestuur om Fortis aandelen te verkrijgen beoogt de Raad de nodige flexibiliteit te verlenen om het eigen vermogen te kunnen beheren en adequaat te kunnen reageren op iedere vraag naar verbonden Fortis aandelen wanneer deze zich voordoet. Deze machtiging wordt gevraagd voor een periode van 18 maanden en is beperkt tot 10 % van de uitgegeven aandelen. Van rechtswege dient deze machtiging het exacte aantal aandelen aan te geven dat de Raad van Bestuur kan verkrijgen en de maximum en minimum prijs te specifiëren die hiervoor mag worden betaald.
Voorstel 6.1. tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor de duur van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Fortis Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van Fortis SA/NV zijn vervat, ten belope van maximum 10% van de uitgegeven aandelen, tegen een vergoedingswaarde gelijk aan de slotkoers van de Fortis Unit op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, en vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%); 6.2
tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor de duur van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Fortis Units waarin verbonden aandelen van Fortis SA/NV zijn vervat te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen. 4
7. Aanpassing van de Statuten
7.1
Sectie: Kapitaal – Aandelen Artikel 8: Kapitaal Fortis SA/NV heeft eind 2008 overgedragen verliezen geleden ten belope van 22.506.376.781,48 EUR (statutaire jaarrekeningen per eind 2008 onder Belgische boekhoudprincipes). Deze verliezen geven aanleiding tot een neerwaartse waardering van de deelnemingen van Fortis SA/NV. Zodoende is ook het netto-actief van de Vennootschap gedaald tot beneden het bedrag van het geplaatst kapitaal vermeerderd met alle niet-uitkeerbare reserves, wat de uitkering van dividenden wettelijk onmogelijk maakt. Bovendien, aangezien de fractiewaarde van de Fortis SA/NV aandelen thans vastgesteld is op 4,284 euro, d.i. substantieel hoger dan de marktwaarde van het Fortis Aandeel, is het de Raad van Bestuur momenteel krachtens artikel 606, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen niet toegelaten om het toegestaan kapitaal te gebruiken voor uitgifte van aandelen tegen een waarde die lager is dan de fractiewaarde (zie ook punt 7.2 hieronder). Teneinde Fortis SA/NV opnieuw in de mogelijkheid te stellen in de toekomst dividend uit te keren en de Raad opnieuw toe te laten om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal door de fractiewaarde van de Fortis SA/NV aandelen te verlagen, wordt als volgt voorgesteld:
7.1.1
In eerste instantie de eigen middelen van de Vennootschap te herstructureren en het kapitaal van de Vennootschap te verminderen ter aanzuivering van de verwachte overgedragen verliezen ten belope van 22.506.376.781,48 EUR (statutaire jaarrekeningen per eind 2008 onder Belgische boekhoudprincipes) door middel van: •
Vermindering van de “voor uitkering beschikbare reserves” met een bedrag van 5.357.718.878,08 euro.
•
Vermindering van de “reserve uitgiftepremie” met een bedrag van 9.239.682.069,75 euro.
•
Vermindering van de 660.385.483,55 euro.
•
Vermindering van het 7.248.590.350,10 euro.
“wettelijke
reserves”
“geplaatst
kapitaal”
met een
bedrag
van
met
bedrag
van
een
Na deze eerste stap, zal het geplaatst kapitaal van de Vennootschap 3.532.570.904,92 euro bedragen met een fractiewaarde van het Fortis SA/NV aandeel van 1,403 euro.
5
7.1.2
Vervolgens het “geplaatst kapitaal” te verminderen met een bijkomend bedrag van 2.475.574.860,76 euro en dit bedrag toe te voegen aan de beschikbare reserves. Na deze tweede stap, zal het kapitaal van de Vennootschap gelijk zijn aan 1.056.996.044,16 euro, vertegenwoordigd door 2.516.657.248 Verbonden Aandelen zonder nominale waarde. Dit betekent dat de fractiewaarde van het Fortis SA/NV aandeel zal worden herleid tot 0,42 euro, in lijn met de nominale waarde van het Fortis N.V. aandeel.
7.2
Sectie: Kapitaal – Aandelen Artikel 9: Toegestaan kapitaal Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen legt in algemene bewoordingen de omstandigheden uit waarin het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en de nagestreefde objectieven. Het toegestaan kapitaal moet de Vennootschap toelaten haar contractuele verplichtingen na te komen onder een aantal uitstaande financiële instrumenten. Dit bijzonder verslag legt eveneens de gevolgen uit van de beslissing om geen dividend uit te keren op het toegestaan kapitaal. De cijfers van het toegestaan kapitaal vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur houden rekening met de vermindering van de fractiewaarde van de Fortis SA/NV aandelen vermeld onder punt 7.1.
7.3
Sectie: Raad van Bestuur en Management De Raad van Bestuur is van mening dat, rekening houdend met de verwachte nieuwe omvang van de Fortis Groep en het streven naar kostenbesparingen, het maximum aantal bestuurders dient vastgelegd te worden op 11 in plaats van 17. *****
6
