Nuttige tips voor goede contracten
L. D E MEYERE A. VAN OEVELEN F. WALSCHOT
Editor: Centrum voor beroepsvervolmaking in de rechten
KLUWER
Inhoudsopgave Woord vooraf
IX
/. Prijsbepalingsclausules A. Inleiding 1. De koopovereenkomst 2. De aannemingsovereenkomst 3. De licentieovereenkomst a. Een betaling van een "Lump sum" b. Royalty's gebaseerd op de omzet c. Per unit royalty's d. Een aanbetaling gevolgd door periodieke royalty's B. Voorbeelden van clausules 1. De koopovereenkomst a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2 2. De aannemingsovereenkomst a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2 3. De licentieovereenkomst a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2
1 1 1 3 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 7 7 7
//. De prijsherzieningsclausules A. De normale prijs B. De prijsherziening 1. Waarom prijsherzieningsformules? 2. Modelformule voor prijsherziening 3. Toepassingsmodaliteiten a. Wetgeving b. Waarde van de coefficienten c. Grondstofprijzen d. Lonen e. Refertedata en termijnen van wijziging 4. Vrijwaringsclausule 5. Overheidsopdrachten C. Voorbeelden van prijsherzieningsclausules 1. De koopovereenkomst a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2 2. De aannemingsovereenkomst
8 8 9 10 10 11 11 11 12 12 12 13 13 13 13 13 14 14
///. Clausules betreffende de wijze van betaling A. Inleiding 1. De koopovereenkomst 2. De aannemingsovereenkomst 3. Licentieovereenkomsten B. Voorbeelden van clausules 1. De verkoopovereenkomst a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2 c. Voorbeeld 3 d. Voorbeeld 4
15 15 15 16 17 18 18 18 18 18 18
Nuttige tips voor goede contiacten
Inhoud e. Voorbeeld 5 2. Aannemingsovereenkomsten 3. Licentieovereenkomsten a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2
18 19 20 20 20
TV. Interpretatieclausules A. Inleiding B. Voorbeelden van clausules 1. Voorbeeld 1 2. Voorbeeld 2 3. Voorbeeld 3
22 22 24 24 25 25
V. Exoneratieclausules A. Begripsomschrijving en onderscheid met aanverwante begrippen B. Verschijningsvormen C. De aanvaarding van exoneratieclausules D. De interpretatie van exoneratieclausules E. De geoorloofdheid van exoneratieclausules 1. Principiele geoorloofdheid 2. Gemeenrechtelijke uitzonderingen a. Bijzondere wettelijke bepalingen van openbare orde of van dwingend recht . . . b. Exoneratieclausules die de schuldenaar vrijstellen van aansprakelijkheid voor zijn persoonlijke opzettelijke fout c. Exoneratieclausules die iedere zin of betekenis ontnemen aan de aard van het door de partijen beoogde contract 3. Bijkomende uitzonderingen in koop- en dienstverleningscontracten tussen professionele verkopers of dienstverleners en consumenten 4. Bijkomende uitzonderingen in koop- en dienstverleningscontracten tussen professionele verkopers of dienstverleners en consumenten alsmede in overeenkomsten tussen beoefenaren van vrije beroepen en hun clienten a. Exoneratieclausules voor schade door overlijden of lichamelijk letsel b. Exoneratieclausules die de rechten van de consument c.q. client bij wanprestatie van de verkoper c.q. vrije beroepsbeoefenaar op ongepaste wijze uitsluiten of beperken F. Bijlage: voorbeelden van exoneratieclausules
26 26 28 29 31 33 33 35 35 36 39 41 44 44 45 46
VI. Overmacht- en imprevisieclausules A. Beknopt overzicht van de gemeenrechtelijke regeling 1. De overmachtsleer 2. De imprevisieleer B. Overmachtclausules 1. Verschijningsvormen 2. Geoorloofdheid C. Imprevisieclausules 1. Begrip en verschijningsvormen 2. Geoorloofdheid D. Bijlage A: Voorbeelden van overmachtclausules E. Bijlage B: Voorbeelden van imprevisieclausules
48 48 48 50 51 51 53 54 54 56 57 58
VII. Schadebedingen A. Begrip en onderscheid met zgn. "opzegbedingen" 1. Begrip 2. Onderscheid met zgn. "opzegbedingen" B. Verschijningsvormen C. De interpretatie van schadebedingen
60 60 60 61 62 63
VI
lnhoud D. De geoorloofdheid van schadebedingen 1. In het gemene recht 2. In specifieke wetsbepalingen E. Bijlage: Voorbeelden van schadebedingen
64 64 68 73
VIII. Verjaringsclausules A. Begrip en verschijningsvormen B. Geoorloofdheid 1. Principes ....-• 2. Toepassingen C. Bijlage: Voorbeelden van verjaringsclausules
75 75 75 75 76 79
IX. Ontbindingsbedingen A. Overzicht van de juridische context B. Het uitdrukkelijk ontbindend beding 1. Algemeen 2. Gevallen waarin een uitdrukkelijk ontbindend beding wettelijk uitgesloten of gereglementeerd is 3. Vergelijking van de rechterlijke tussenkomst bij een stilzwijgend en een uitdrukkelijk ontbindend beding 4. Wijze van formulering van de tot ontbinding aanleiding gevende wanprestatie in een uitdrukkelijk ontbindend beding 5. Keuzerecht van de schuldeiser 6. lnhoud van een uitdrukkelijk ontbindend beding 7. Voorbeelden van uitdrukkelijk ontbindende bedingen
80 80 82 82 83 85 88 89 90 91
X. Ingebrekestellingsbedingen A. Ingebrekestelling 1. Definitie en doel 2. Tijdstip van ingebrekestelling 3. Afwijkingen van de principiele verplichting tot ingebrekestelling a. Wettelijke vrijstelling van verplichting b. Contractuele regelingen c. Overige gevallen waarin geen ingebrekestelling verplicht is 4. Vorm en de inhoud van de ingebrekestelling 5. Gevolgen van de ingebrekestelling a. Moratoire schadevergoeding b. Verbintenissen tot betaling van een geldsom: moratoire interesten c. Verplaatsing van het risico 6. Bijzondere bepalingen inzake betalingsachterstand bij handelstransacties a. Essentiele elementen b. Betalingsachterstand en ingebrekestelling 7. Besluit 8. Enkele voorbeelden van factuurvoorwaarden en ingebrekestellingen
98 98 98 99 100 100 101 102 103 107 107 107 108 109 109 110 113 115
XI. Bewijsclausules A. Begrip en verschijningsvormen B. Geoorloofdheid 1. Principiele geoorloofdheid 2. Beperkingen en uitzonderingen a. Gemeenrechtelijke beperkingen b. Specifieke beperkingen in koop- en dienstverleningscontracten tussen professionele verkopers of dienstverleners en consumenten alsmede in overeenkomsten tussen beoefenaren van vrije beroepen en hun clienten c. Specifieke beperkingen bij overeenkomsten op afstand en bij verkoopovereenkomsten met een consument gesloten buiten de onderneming van de verkoper .. C. Bijlage: Voorbeelden van bewijsclausules
118 118 119 119 121 121
Nuttige tips voor goede contracten
121 123 124
V -11
lnhoud XII. Confidentialiteitsclausules A. Inleiding 1. Octrooi tegenover knowhow a. Definities b. Gevolgen van dit onderscheid 2. De bescherming van knowhow a. Burgerrechtelijke beschermingsmiddelen b. Eenzijdige beschermingsmiddelen c. De contractuele bescherming: geheimhoudingsclausules B. Voorbeelden van clausules 1. Voorbeeld voor onderaannemers en leveranciers 2. Voorbeeld voor een samenwerkingsakkoord 3. Voorbeeld van een clausule in een contract met een studiebureau of een universiteit .
125 125 126 126 128 130 130 131 133 138 138 138 139
XIII. Niet-mededingingsclausules A. Inleiding 1. Contractuele bedingen en impliciete verbintenissen 2. Niet-mededingingsclausules en de wet op de economische mededinging B. Voorbeelden van clausules 1. Voorbeelden in onderaannemingscontract a. Voorbeeld 1 b. Voorbeeld 2 2. Voorbeeld in research- en ontwikkelingsovereenkomst 3. Voorbeeld in samenwerkingsakkoord 4. Voorbeeld in agentuurovereenkomst 5. Voorbeeld in verkoop van aandelen 6. Voorbeeld in schadebeding bij niet-mededinging
140 140 140 142 144 144 144 144 145 145 145 146 146
XIV. Nietigheidsclausules A. Inleiding B. Voorbeelden van clausules 1. Voorbeeld 1 2. Voorbeeld 2 3. Voorbeeld 3 4. Voorbeeld 4 - Invalid clauses 5. Voorbeeld 5 6. Voorbeeld 6 7. Voorbeeld 7
147 147 149 149 149 149 149 149 150 150
XV. De vierhoekenclausule A. Inleiding B. Voorbeelden van clausules 1. Voorbeeld 1 2. Voorbeeld 2 3. Voorbeeld 3 4. Voorbeeld 4
151 151 153 153 154 154 154
VIII
