Nr VOL 1.1

40 Nr. 0404.824.154

NAT. Datum neerlegging

Blz.

1

EUR

E.

D.

VOL 1.1

JAARREKENING IN EURO (2 decimalen) NAAM:

THINK MEDIA

Rechtsvorm: NV Adres: Keetberglaan

Nr.: 1 Bus b

Postnummer: 9120

Gemeente: Melsele

Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Dendermonde Internetadres *: Ondernemingsnummer

26/06/2008

DATUM

0404.824.154

van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van

bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van

13/06/2012

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van

1/01/2011

tot

31/12/2011

Vorig boekjaar van

1/01/2010

tot

31/12/2010

De bedragen van het vorige boekjaar zijn

/

zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN Belcla-Invest

NV

0430.803.823

Van Baurscheitlaan 22 , 2100 Deurne (Antwerpen), België Functie : Bestuurder Mandaat : 9/06/2010- 13/06/2012 Vertegenwoordigd door : Claes Isidoor Van Baurscheitlaan 22 , 2100 Deurne (Antwerpen), België

Intellisoft

NV

0457.311.745

Keetberglaan 1 , bus b, 9120 Beveren-Waas, België Functie : Bestuurder Mandaat : 10/06/2009- 13/06/2012 Vertegenwoordigd door : De Velder Maurice Prins Filiplaan 49 , 8300 Knokke-Heist, België

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

JAARVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

Totaal aantal neergelegde bladen: 62 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 5.1, 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.3, 5.3.6, 5.4.2, 5.4.3, 5.5.2, 5.8, 5.16, 5.17.2 Handtekening (naam en hoedanigheid) Stion bvba

* Facultatieve vermelding. ** Schrappen wat niet van toepassing is.

Handtekening (naam en hoedanigheid) Belcla-Invest nv

Nr.

VOL 1.1

0404.824.154

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Parana Management Corporation

BVBA

0862.414.528

Zuylenveld 10 , 9830 Sint-Martens-Latem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 10/06/2009- 13/06/2012 Vertegenwoordigd door : Van der Schueren Guido Zuylenveld 10 , 9830 Sint-Martens-Latem, België

Stion

BVBA

0451.900.036

Prins Filiplaan 49 , 8300 Knokke-Heist, België Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 10/06/2009- 13/06/2012 Vertegenwoordigd door : Nisot Ann Prins Filiplaan 49 , 8300 Knokke-Heist, België

Brevimmo

NV

0449.173.742

Neerechemstraat 102 , 9770 Kruishoutem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 10/06/2009- 13/06/2012 Vertegenwoordigd door : Van Thuyne Rudy Neerechemstraat 102 , 9770 Kruishoutem, België

Finecma

NV

0452.246.167

Oude Leeuwenrui 8 , 2000 Antwerpen, België Functie : Bestuurder Mandaat : 9/06/2010- 24/09/2011 Vertegenwoordigd door : Maes Erik Vredestraat 20 , 1703 Schepdaal, België

2/62

Nr.

VOL 1.1

0404.824.154

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

B-Groove

BVBA

0862.310.303

Lindenlaan 6 , 1640 Sint-Genesius-Rode, België Functie : Bestuurder Mandaat : 9/06/2010- 13/06/2012 Vertegenwoordigd door : Warlop Laurent Lindenlaan 6 , 1640 Sint-Genesius-Rode, België

VGD Bedrijfsrevisoren

CVBA

0875.430.443

Schaliënstraat 5 , bus 2-3, 2000 Antwerpen, België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00150 Mandaat : 9/06/2010- 12/06/2013 Vertegenwoordigd door : 1. Bruggeman Peter Schaliënstraat 5 , bus 2-3, 2000 Antwerpen, België

Lidmaatschapsnummer : A01853 2.

Lindemans Maarten Schaliënstraat 5 , bus 2-3, 2000 Antwerpen, België

Lidmaatschapsnummer : A02042

3/62

Nr.

VOL 1.2

0404.824.154

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. De jaarrekening werd commissaris is.

/

werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. B. C. D.

Het voeren van de boekhouding van de onderneming **, Het opstellen van de jaarrekening **, Het verifiëren van de jaarrekening en/of Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats

Lidmaatschapsnummer

Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding. 4/62

Nr.

VOL 2.1

0404.824.154

BALANS NA WINSTVERDELING Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ...................................................................... Oprichtingskosten ................................................................. ..... Immateriële vaste activa ........................................................ .............. Materiële vaste activa ............................................................ .......... Terreinen en gebouwen ....................................................

20/28

16.942.023,96

23.855.498,31

5.1

20

5.2

21

153.011,90

210.411,54

5.3

22/27

247.104,10

45.035,30

22

Installaties, machines en uitrusting ...................................

23

Meubilair en rollend materieel ...........................................

24

Leasing en soortgelijke rechten ........................................

25

98.278,37

Overige materiële vaste activa .........................................

26

113.943,93

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ...........................

27

Financiële vaste activa .......................................................... ......... Verbonden ondernemingen ..............................................

5.4/ 5.5.1

28

5.14

280/1

34.881,80

16.541.907,96 16.541.907,96

45.035,30

23.600.051,47 23.600.051,47

Deelnemingen ............................................................

280

15.539.585,46

19.157.565,18

Vorderingen ................................................................

281

1.002.322,50

4.442.486,29

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ..............................................................................

5.14

282/3

Deelnemingen ............................................................

282

Vorderingen ................................................................

283

Andere financiële vaste activa ...........................................

284/8

Aandelen ....................................................................

284

Vorderingen en borgtochten in contanten ...................

285/8

VLOTTENDE ACTIVA ............................................................. ...... Vorderingen op meer dan één jaar ....................................... ............................ Handelsvorderingen ....................................................

29/58 29

2.282.034,64

867.515,34

867.515,34

290

Overige vorderingen ...................................................

291

Voorraden en bestellingen in uitvoering ............................ ............................ Voorraden ......................................................................... ........... Grond- en hulpstoffen .................................................

867.515,34

867.515,34

3 30/36 30/31

Goederen in bewerking ...............................................

32

Gereed product ...........................................................

33

Handelsgoederen ........................................................

34

Onroerende goederen bestemd voor verkoop .............

35

Vooruitbetalingen .......................................................

36

Bestellingen in uitvoering ..................................................

37

Vorderingen op ten hoogste één jaar ................................... ................................ Handelsvorderingen ..........................................................

40/41

Overige vorderingen .......................................................... Geldbeleggingen ...................................................................

1.592.229,08

5.5.1/ 5.6

325.845,11

1.020.484,99

40

259.367,53

965.804,16

41

66.477,58

54.680,83

50/53

31.508,48

313.636,65

Eigen aandelen .................................................................

50

Overige beleggingen .........................................................

51/53

Liquide middelen ...................................................................

54/58

199.532,91

77.397,66

490/1

167.827,24

3.000,00

20/58

18.534.253,04

26.137.532,95

Overlopende rekeningen ....................................................... ............

TOTAAL DER ACTIVA .....................................................

5.6

31.508,48

313.636,65

..............

5/62

Nr.

VOL 2.2

0404.824.154

PASSIVA EIGEN VERMOGEN ............................................................... ....... Kapitaal .................................................................................. ............ Geplaatst kapitaal ............................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .................................................. Uitgiftepremies ...................................................................... Herwaarderingsmeerwaarden ............................................... ....................... Reserves ................................................................................. ............ Wettelijke reserve............................................................. Onbeschikbare reserves .................................................. Voor eigen aandelen .................................................. Andere ....................................................................... Belastingvrije reserves ...................................................... Beschikbare reserves ....................................................... Overgedragen winst (verlies) ......................................(+)/(-) Kapitaalsubsidies .................................................................. .... Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief ............................................................................. ................. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN ......... ......... Voorzieningen voor risico's en kosten ................................ ......... ................................ Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ........................ ......... .............................. ......... Belastingen ....................................................................... ......... Grote herstellings- en onderhoudswerken ......................... ......... ......... Overige risico's en kosten ................................................. ......... Uitgestelde belastingen ........................................................ ......... ........... .... SCHULDEN ............................................................................ ........ Schulden op meer dan één jaar ............................................ ....................... Financiële schulden ..........................................................

Toel.

5.7

Codes

13.560.194,17

23.391.973,66

10 100 101 11 12 13 130 131 1310 1311 132 133

20.612.996,72 20.612.996,72

20.612.996,72 20.612.996,72

42.073,28

42.073,28

1.976.803,08 1.733.197,66

1.976.803,08 1.733.197,66

243.605,42

243.605,42

14 15

760.100,58

4.974.058,87

2.745.559,29

16 160/5 160 161 162 5.8

163/5 168 17/49

5.9

17 170/4 170 171

Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................

172

Kredietinstellingen ......................................................

173

Overige leningen ........................................................

174

Handelsschulden ..............................................................

175

Leveranciers ...............................................................

1750

Te betalen wissels ......................................................

1751

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................

176

Overige schulden ..............................................................

178/9 42/48 5.9

Financiële schulden .........................................................

42

1.496.139,65 1.496.139,65

1.979.159,40 1.979.159,40

25.639,65

1.470.500,00

3.442.488,71

1.979.159,40

764.307,24

48.408,09

43

Kredietinstellingen .......................................................

430/8

Overige leningen .........................................................

439

Handelsschulden ...............................................................

44

Leveranciers ...............................................................

440/4

Te betalen wissels ......................................................

441

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................

371.692,82 371.692,82

405.284,35 405.284,35

46 5.9

45

Belastingen .................................................................

450/3

Bezoldigingen en sociale lasten ..................................

454/9

Overige schulden ..............................................................

47/48

Overlopende rekeningen ....................................................... ............ TOTAAL DER PASSIVA ................................................... ................

-9.071.678,91

19

Niet-achtergestelde obligatieleningen .........................

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ..............................................................

Vorig boekjaar

10/15

Achtergestelde leningen ..............................................

Schulden op ten hoogste één jaar ........................................ ........................... Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ............................................................................

Boekjaar

5.9

32.208,18

32.208,18 2.990.179,62

24.094,30

24.094,30 334.928,59

492/3

35.430,51

2.092,65

10/49

18.534.253,04

26.137.532,95 6/62

Nr.

VOL 3

0404.824.154

RESULTATENREKENING Toel. Bedrijfsopbrengsten .............................................................. ............. Omzet ..............................................................................

70/74 5.10

Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) ............(+)/(-)

70

Boekjaar 1.235.143,96

Vorig boekjaar 485.718,18

597.143,96

430.718,18

638.000,00

55.000,00

71

Geproduceerde vaste activa .............................................. Andere bedrijfsopbrengsten ...............................................

Codes

72 5.10

Bedrijfskosten ........................................................................ ... Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ...........................

74 60/64

984.188,33

60

Aankopen .....................................................................

600/8

Voorraad: afname (toename) .............................(+)/(-)

609

Diensten en diverse goederen ...........................................

706.554,41 43.136,96 43.136,96

61

600.329,61

496.805,37

62

256.422,52

141.619,20

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ................................................................................

630

112.941,01

18.647,13

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ........................................................(+)/(-)

631/4

14.495,19

6.345,75

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ............(+)/(-)

5.10

Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ..............................(+)/(-)

5.10

635/7

Andere bedrijfskosten ........................................................

5.10

640/8

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ............................................................................ (-)

649

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) .......................................(+)/(-)

9901

250.955,63

-220.836,23

Financiële opbrengsten ......................................................... ................ Opbrengsten uit financiële vaste activa .............................

75

307.955,52

452.139,63

Opbrengsten uit vlottende activa .......................................

750

272.356,56

292.607,00

751

35.598,96

159.532,63

Andere financiële opbrengsten .........................................

5.11

752/9

Financiële kosten .................................................................. . Kosten van schulden ........................................................

5.11

65

90.396,95

152.200,46

650

41.117,98

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugneming) .................(+)/(-)

651

-173.589,83

-28.227,61

Andere financiële kosten ...................................................

652/9

222.868,80

180.265,02

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting ....................................................................... (+)/(-)

9902

468.514,20

163,05

79.102,94

7/62

Nr.

VOL 3

0404.824.154 Toel.

Uitzonderlijke opbrengsten ................................................... ................... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

Codes

760 761

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ..............................................................

762

Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa ...................

763

Andere uitzonderlijke opbrengsten ....................................

764/9

Uitzonderlijke kosten .......................................................... ............ Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

66

10.300.162,59

660

Waardeverminderingen op financiële vaste activa ............

661

Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) ....................................(+)/(-)

662

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa ..............

663 5.11

Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ......................................................................... (-)

10.300.162,59

664/8 669

Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting ..........(+)/(-)

9903

Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen .................... .................... Overboeking naar de uitgestelde belastingen ..................... .................... ..................... ......... Belastingen op het resultaat ........................................(+)/(-) ..................... ....... Belastingen ......................................................................

780

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .........................................

Vorig boekjaar

76

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa .......................................................................

Andere uitzonderlijke kosten .............................................

Boekjaar

-9.831.648,39

79.102,94

131,10

-1.162,43

680 5.12

67/77 670/3

131,10

77

Winst (Verlies) van het boekjaar ....................................(+)/(-)

9904

Onttrekking aan de belastingvrije reserves ......................... ......................... Overboeking naar de belastingvrije reserves ....................... .................... ....................... Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-) ....................... .

789

780,10 1.942,53

-9.831.779,49

80.265,37

-9.831.779,49

80.265,37

689 9905

8/62

Nr.

VOL 4

0404.824.154

RESULTAATVERWERKING Codes Te bestemmen winst (verlies) ............................................................(+)/(-)

9906

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..............................(+)/(-)

(9905)

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar ....................(+)/(-)

14P

Onttrekking aan het eigen vermogen ........................................................ ............. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................. aan de reserves ...................................................................................... Toevoeging aan het eigen vermogen ......................................................... ............ aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................

Boekjaar -9.071.678,91

Vorig boekjaar 765.100,58

-9.831.779,49

80.265,37

760.100,58

684.835,21

791/2 791 792 691/2

5.000,00

691

aan de wettelijke reserves ......................................................................

6920

aan de overige reserves ........................................................................

6921

Over te dragen winst (verlies) ..........................................................(+)/(-)

(14)

Tussenkomst van de vennoten in het verlies ............................................ ......................... Uit te keren winst ........................................................................................ ............. Vergoeding van het kapitaal ....................................................................

794

5.000,00

-9.071.678,91

760.100,58

694/6 694

Bestuurders of zaakvoerders ...................................................................

695

Andere rechthebbenden .........................................................................

696

9/62

Nr.

VOL 5.2.2

0404.824.154

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8052P

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ............

8022

Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8032

Overboeking van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8042

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ......................................

8052

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... Mutaties tijdens het boekjaar ...... ...... Geboekt ..................................................................................................... ...... Teruggenomen .......................................................................................... ...... ...... Verworven van derden .............................................................................. ...... Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ............................. ...... ...... Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-) ...... Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... .... ...... ...... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ...... .......................... .................. ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

8122P

8072

xxxxxxxxxxxxxxx

235.095,24

15.665,59

250.760,83 xxxxxxxxxxxxxxx

24.683,70

73.065,23

8082 8092 8102 8112 8122

97.748,93

211

153.011,90

10/62

Nr.

VOL 5.3.2

0404.824.154

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ..................................... ................................. Mutaties tijdens het boekjaar

8192P


8162


8172


8182

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ....................................... ............................... Meerwaarde per einde van het boekjaar ...................................................... ................ Mutaties tijdens het boekjaar

8192 8252P

Geboekt .....................................................................................................

8212

Verworven van derden ..............................................................................

8222

Afgeboekt .................................................................................................

8232

Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8242

Meerwaarde per einde van het boekjaar ........................................................ ..............

8252

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... ...... Mutaties tijdens het boekjaar ...... Geboekt ..................................................................................................... ...... ...... Teruggenomen .......................................................................................... ...... Verworven van derden .............................................................................. ...... ...... Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ............................. ...... Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-) ...... ...... Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... ...... ...... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ...... ...... .......................... ...... .................. ....... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

8322P

8272

xxxxxxxxxxxxxxx

58.039,64


xxxxxxxxxxxxxxx

13.004,34

10.153,50

8282 8292 8302 8312 8322

23.157,84

(23)

34.881,80

11/62

Nr.

VOL 5.3.4

0404.824.154

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8194P


8164


8174


8184

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Meerwaarde per einde van het boekjaar ...................................................... ................ Mutaties tijdens het boekjaar

8194 8254P

Geboekt .....................................................................................................

8214


8224

Afgeboekt .................................................................................................

8234


8244


8254

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... Mutaties tijdens het boekjaar ...... ...... Geboekt ..................................................................................................... ...... ...... Teruggenomen .......................................................................................... ...... Verworven van derden .............................................................................. ...... ...... Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ............................. ...... Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-) ...... ...... Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... ...... ...... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ...... ...... .......................... ...... WAARVAN .................. .......

8324P

...... Terreinen en gebouwen .................................................................................. ...... .......... ...... Installaties, machines en uitrusting .............................................................. ...... ........ Meubilair en rollend materieel ...................................................................... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

250

8274

xxxxxxxxxxxxxxx

114.475,19


xxxxxxxxxxxxxxx

16.196,82

8284 8294 8304 8314 8324

16.196,82

(25)

98.278,37

251

73.208,63

252

25.069,74

12/62

Nr.

VOL 5.3.5

0404.824.154

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8195P


8165


8175


8185


8195 8255P

Geboekt .....................................................................................................

8215


8225

Afgeboekt .................................................................................................

8235


8245


8255

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... Mutaties tijdens het boekjaar ...... ...... Geboekt ..................................................................................................... ...... ...... Teruggenomen .......................................................................................... ...... Verworven van derden .............................................................................. ...... ...... Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ............................. ...... Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-) ...... ...... Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...... ...... ...... ...... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR .......................... ...... ...... .......................... ...... .................. .......

8325P

8275

xxxxxxxxxxxxxxx

127.469,39


xxxxxxxxxxxxxxx

13.525,46

8285 8295 8305 8315 8325

13.525,46

(26)

113.943,93

...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

13/62

Nr.

VOL 5.4.1

0404.824.154

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8391P

xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingen........................................................................................... . Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8361

6.768.867,33


8381


8391

8371

8451P

Geboekt .....................................................................................................

8411


8421

Afgeboekt .................................................................................................

8431


8441


8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... Mutaties tijdens het boekjaar .................

8521P

Geboekt .....................................................................................................

8471

Teruggenomen ..........................................................................................

8481


8491

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .............................

8501


8511

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... ................. Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ..............................

20.391.470,54

8521

8551P .............................. Mutaties tijdens het boekjaar ...............................................................(+)/(-) .............................. 8541 . Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. 8551 .............................. .............................. NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (280) . ........................... ........................... .......... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... 281P ........................... Mutaties tijdens het boekjaar ........................... .......... Toevoegingen ............................................................................................ 8581

27.160.337,87 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

1.181.405,36

10.300.162,59

11.481.567,95 xxxxxxxxxxxxxxx

52.500,00

86.684,46 139.184,46 15.539.585,46

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN

Terugbetalingen..........................................................................................

8591

Geboekte waardeverminderingen ..............................................................

8601

Teruggenomen waardeverminderingen .....................................................

8611

Wisselkoersverschillen .....................................................................(+)/(-)

8621

Overige mutaties ..............................................................................(+)/(-)

8631

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (281) ........................... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER ........................... 8651 EINDE BOEKJAAR ......................................................................................... .......... ..

xxxxxxxxxxxxxxx

4.442.486,29

5.150.780,97 8.590.944,76

1.002.322,50

14/62

Nr.

VOL 5.5.1

0404.824.154

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

%

dochters Jaarrekening Muntper code %

Think Media Magazines NV Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0461.983.086 aandelen op naam

5999

99,99

18755

99,98

60765

99,99

40000

99,99

4957

85,00

1400 100,00

10959

99,00

372.324

-1.059.741

31/12/2011

EUR

115.980

-2.365.184

31/12/2011

EUR

-92.874

-5.400

31/12/2011

EUR

-1.706.351

-551.948

31/12/2011

EUR

274.268

-266.388

31/12/2011

EUR

-971.766

-22.128

31/12/2011

EUR

1.309.123

143.368

0,00

Think Media Immo BVBA Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0472.717.127 aandeel op naam

EUR

0,00

Meta Media NV Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0441.120.267 aandelen op naam

31/12/2011

0,00

Mediatrader NV Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0457.997.970 aandelen op naam

(+) of (-) (in eenheden)

0,00

Think Media Digital BVBA Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0886.403.123 aandelen op naam

Nettoresultaat

0,00

Cool FM BVBA Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0879.544.134 aandelen op naam

Eigen vermogen

0,00

Think Media Outdoor NV Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0431.909.128 aandelen op naam

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,00

15/62

Nr.

VOL 5.5.1

0404.824.154

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

%

dochters Jaarrekening Muntper code %

Life!TV Broadcasting Company NV Keetberglaan 1 , bus b 9120 Melsele België 0873.859.736 aandelen op naam

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

31/12/2011

21533230

89,39

EUR

Eigen vermogen

Nettoresultaat

(+) of (-) (in eenheden) -203.331

-219.062

0,00

16/62

Nr.

VOL 5.6

0404.824.154

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen ................................................................................................................... . Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag ..................................... Niet-opgevraagd bedrag ........................................................................................

51 8681

31.508,48 31.508,48

313.636,65 313.636,65

8682

Vastrentende effecten .............................................................................................. ...................... Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen ...................................

52

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen .............................................................. ...................................................... Met een resterende looptijd of opzegtermijn van

53

8684

hoogstens één maand ....................................................................................

8686

meer dan één maand en hoogstens één jaar ..................................................

8687

meer dan één jaar ...........................................................................................

8688

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ........................................... ........................................... ..............................

8689

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. rekening 490.000 over te dragen kosten rekening 491.000 verkregen opbrengsten

1.033,00 166.794,24

17/62

Nr.

VOL 5.7

0404.824.154

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar.......................................................

100P

XXXXXXXXXXXXXX

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar........................................................

(100)

STAAT VAN HET KAPITAAL

Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal 20.612.996,72

20.612.996,72

Codes

Bedragen

Aantal aandelen

20.612.996,72

3.584.690

Aandelen op naam.................................................................................................

8702

XXXXXXXXXXXXXX

12

Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen...................................

8703

XXXXXXXXXXXXXX

3.584.678

Codes

Niet-opgevraagd bedrag

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen aandelen aan toonder zonder nominale waarde

Opgevraagd, niet-gestort bedrag

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal ......................................................................................

(101)

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal .........................................................................

8712

XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX

Aandeelhouders die nog moeten volstorten

Codes

Boekjaar

Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag .............................................................................................................................. .......................... ......... Aantal aandelen .............................................................................................................................. .......................... ......... Gehouden door haar dochters .......................... .................. Kapitaalbedrag ................................................................................................................................ ....... Aantal aandelen .............................................................................................................................. .........

8721 8722

8731 8732

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN Bedrag van de lopende converteerbare leningen ............................................................................. .......................................................... Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................ ....................................... Maximum aantal uit te geven aandelen ........................................................................................... ............................................ Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN

8740

Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................. .......................................... Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................ ....................................... Maximum aantal uit te geven aandelen ............................................................................................ ...........................................

8745

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ......................................................................................................... ..............................

8741 8742

8746 8747 8751

15.746.500,00

18/62

Nr.

VOL 5.7

0404.824.154

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen .............................................................................................................................. ......... Daaraan verbonden stemrecht ....................................................................................................... ................................ Uitsplitsing van de aandeelhouders

8761

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ................................................................... ................................................................... Aantal aandelen gehouden door haar dochters ............................................................................... . ........................................................

8771

8762

8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN Noemer 3.584.690 totaal aantal bestaande aandelen

aantal 48.554 483.250 1.118.545 * 1.650.349 totaal 121.550 238.360 565.253 142.857 283.059

percentage

datum van de gegevens

1.35% 13.48% 31.20% 46.03%

1september 2008 1 september 2008 1 september 2008

Maurice De Velder Livius nv Intellisoft nv Groep De Velder

3.39% 6.65% 15.77% 3.99% 7.90%

1 september 2008 1 september 2008 1 september 2008 1 september 2008 29 december 2011

Warlop Aerden Maxime nv Parana Management Corporation bvba Meta Media Groep nv The Bottom Line

* Intellisoft nv heeft een call-optie, gelicht op 29 januari 2003, op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestaat een geschil waardoor deze terugkoop, nog niet heeft plaatsgevonden. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.118.545 aandelen.

19/62

Nr.

VOL 5.9

0404.824.154

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ...................................................................................................................................

8801

Achtergestelde leningen .....................................................................................................................

8811

Niet-achtergestelde obligatieleningen .................................................................................................

8821

Leasingschulden en soortgelijke schulden .........................................................................................

8831

Kredietinstellingen ...............................................................................................................................

8841

Overige leningen ................................................................................................................................

8851

Handelsschulden ...................................................................................................................................... . Leveranciers .......................................................................................................................................

8861

Te betalen wissels .............................................................................................................................

8881

48.408,09

8871

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ............................................................................................

8891

Overige schulden ......................................................................................................................................

8901

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ..................................... ................................

48.408,09

(42)

48.408,09

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden ...................................................................................................................................

8802


8812


8822


8832


8842


8852


8862


8882 8892


8902

8912

Financiële schulden ...................................................................................................................................

8803


8813


8823


8833


8843


8853


8863

1.470.500,00


8883

1.496.139,65

8873


8893


8903

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ....................................................... ....................................................... ........................................

25.639,65

8872


Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .............................................................................................................................................................. .... Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

1.496.139,65

8913

20/62

Nr.

VOL 5.9

0404.824.154

Codes

Boekjaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden ...................................................................................................................................

8921


8931


8941


8951


8961


8971


8981


9001

8991


9011

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ....................................................................

9021


9051

Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden .................................................... .................

9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden ...................................................................................................................................

8922


8932


8942


8952


8962


8972


8982


9002

8992


9012

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ...............................................

9022

Belastingen..........................................................................................................................................

9032

Bezoldigingen en sociale lasten...........................................................................................................

9042


9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming ........................................................................................................................... .. SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

9062

Belastingen (post 450/3 van de passiva) Vervallen belastingschulden ....................................................................................................................

9072

Niet-vervallen belastingschulden ...............................................................................................................

9073

Geraamde belastingschulden ....................................................................................................................

450

Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ............................................

9076

Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten .......................................................

9077

32.208,18

21/62

Nr.

0404.824.154

VOL 5.9 Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. rekening 492 000 toe te rekenen kosten

35.430,51

22/62

Nr.

VOL 5.10

0404.824.154

BEDRIJFSRESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen .............................................................................................................

740

BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9086

4

3

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ....................

9087

2,8

1,5

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9088

5.031

2.592

Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ...............................................

620

184.947,48

104.417,04

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ................................................

621

49.578,16

26.478,39

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen .....................................

622

Andere personeelskosten ....................................................................................

623

21.896,88

10.723,77

Ouderdoms- en overlevingspensioenen ...............................................................

624

2.523,80

6.345,75

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ........................................ (+)/(-)

635

Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt .........................................................................................................

9110

Teruggenomen ..............................................................................................

9111

Op handelsvorderingen Geboekt .........................................................................................................

9112

Teruggenomen ..............................................................................................

9113

Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen .....................................................................................................

9115

Bestedingen en terugnemingen ..........................................................................

9116

Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen .............................................................................

640

Andere ................................................................................................................

641/8

11.971,39

Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9096

Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten .........................................

9097

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9098

Kosten voor de onderneming ...............................................................................

617

23/62

Nr.

VOL 5.11

0404.824.154

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

FINANCIËLE RESULTATEN Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies ..........................................................................................

9125

Interestsubsidies ...........................................................................................

9126

Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio .................... .................... Geactiveerde intercalaire interesten ..................................................................... .................... ..................... .................... Waardeverminderingen op vlottende activa ......... Geboekt ............................................................................................................... Teruggenomen ....................................................................................................

6501 6503

6510 6511

173.589,83

28.227,61

210.298,65

170.452,38

12.570,15

9.722,64

Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen ..................................................................................................

653

Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen ......................................................................................................

6560

Bestedingen en terugnemingen ...........................................................................

6561

Uitsplitsing van de overige financiële kosten minwaarde verkoop geldbeleggingen bankkosten

Boekjaar

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

24/62

Nr.

VOL 5.12

0404.824.154

BELASTINGEN EN TAKSEN Codes

Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar .......................................................................................... ............................................. Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen ........................................................................... Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ....................................................

9134 9135

131,10 131,10

9136

Geraamde belastingsupplementen ...........................................................................................................

9137

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren ................................................................................... .................................................... Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ...................................................................................

9138

Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd ...................

9140

9139

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Codes

Boekjaar

Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties ........................................................................................................................................ Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...............................

9141

3.050.785,18

9142

3.050.785,18

Andere actieve latenties Passieve latenties .....................................................................................................................................

9144

Uitsplitsing van de passieve latenties

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) ........................................................................

9145

142.177,31

159.586,82

Door de onderneming ..........................................................................................

9146

95.969,05

91.044,46

Bedrijfsvoorheffing ...............................................................................................

9147

58.895,97

35.232,33

Roerende voorheffing ..........................................................................................

9148

Ingehouden bedragen ten laste van derden als

25/62

Nr.

VOL 5.13

0404.824.154

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes

DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN..

Boekjaar

9149

.. .. Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop .............................................................. 9150 .. Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten ................................................ 9151 .. Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn .. 9153 gewaarborgd ............................................................................................................................................. .. .. .. ZAKELIJKE ZEKERHEDEN .. .. Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of .. onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming .. Hypotheken .. Boekwaarde van de bezwaarde activa ................................................................................................ .. 9161 .. Bedrag van de inschrijving .................................................................................................................. .. 9171 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ............................................................................ .. 9181 .. Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa ...................................................... .. 9191 .. Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken 9201 activa ........................................................................................................................................................ .. .. Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of .. onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden .. .. Hypotheken .. Boekwaarde van de bezwaarde activa ................................................................................................ .. 9162 .. Bedrag van de inschrijving .................................................................................................................. 9172 .. Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ............................................................................ .. 9182 .. Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa ...................................................... 9192 .. Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken .. 9202 activa ........................................................................................................................................................ .. .. .. GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE.. EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN .. NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN .. .. BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA .. .. BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA .. .. TERMIJNVERRICHTINGEN .. Gekochte (te ontvangen) goederen .............................................................................................................. 9213 ............................................ .. Verkochte (te leveren) goederen .................................................................................................................. 9214 .. ...................................... Gekochte (te ontvangen) deviezen ............................................................................................................... 9215 ........................................... .. Verkochte (te leveren) deviezen ................................................................................................................... 9216 .. ..................................... .. VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN ..AAN REEDS .. GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN .. .. .. BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN.. .. Het Hof van Beroep te Antwerpen heeft, bij arrest uitgesproken op 2 april 2009, de uitspraak van de veroordeling van Think Media nv opgeschort gedurende een termijn van drie jaar. Aan Think Media nv werd uitstel verleend voor de bevolen..verbeurdverklaringen (voor een .. totaal van 1.005.214 Euro (boete en verbeurdverklaringen)) gedurende een termijn van drie jaar. .. IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET ..AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE .. GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN .. . groepsverzekering met vaste bijdrageregeling Waarvan

26/62

Nr.

VOL 5.13

0404.824.154

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Code

Boekjaar

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

9220

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

27/62

Nr.

VOL 5.14

0404.824.154

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes

Boekjaar

(280/1)

16.541.907,96

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa ............................................................................................... ........................ Deelnemingen .......................................................................................................

(280)

15.539.585,46

23.600.051,47 19.157.565,18

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9271

3.478.546,29

Andere vorderingen ...............................................................................................

9281

Vorderingen op verbonden ondernemingen .......................................................... .......................................................... Op meer dan één jaar ........................................................................................... ........... Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9291

Geldbeleggingen ........................................................................................................ ....................... Aandelen ...............................................................................................................

9321

Vorderingen ..........................................................................................................

9341

Schulden ..................................................................................................................... .......... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9351

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9371

480.000,00

314.717,26

Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ...........................

9381

400.000,00

400.000,00

Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming.............................

9391

272.160,00

292.607,00

1.002.322,50 265.947,93

963.940,00 965.804,16

9301 9311

265.947,93

965.804,16

9331

480.000,00

314.717,26

9361

Persoonlijke en zakelijke zekerheden

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen..................................................... ..................................................... Financiële resultaten .....................

9401

Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................................................. .............................................................. Opbrengsten uit vlottende activa ........................................................................... .................................................... Andere financiële opbrengsten ............................................................................. .................................................. Kosten van schulden ............................................................................................ ................................... Andere financiële kosten ....................................................................................... ........................................ Realisatie van vaste activa

9421

Verwezenlijkte meerwaarden ................................................................................ ............................................... Verwezenlijkte minderwaarden .............................................................................. ................................................. ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

9481

Financiële vaste activa ................................................................................................ ............................... Deelnemingen .......................................................................................................

(282/3)

9431 9441 9461 9471

9491

(282)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9272

Andere vorderingen ...............................................................................................

9282

Vorderingen ................................................................................................................. .............. Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9292


9312

Schulden ..................................................................................................................... .......... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9352


9372

9302

9362

28/62

Nr.

0404.824.154

VOL 5.14

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Boekjaar TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

Bijkomende informatie zie vol 10

29/62

Nr.

VOL 5.15

0404.824.154

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes

Boekjaar

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorderingen op deze personen

9500

Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen

Waarborgen toegestaan in hun voordeel

9501

Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen

Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel

9502

Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders ............................................................................................................

9503

Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ...............................................................................................

9504

Codes

225.000,00

Boekjaar

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen) ......................................................................................................... ........

9505

17.269,59

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Belastingadviesopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ................................................................................... ...................................................................................

95061 95062

270,00

95063

1.597,96

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Belastingadviesopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ................................................................................... ...................................................................................

95081 95082 95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

30/62

Nr.

0404.824.154

VOL 5.17.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt* De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)* De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria* De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt* In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 31/62

Nr.

VOL 6

0404.824.154

SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar

Codes

Totaal

1. Mannen

2. Vrouwen

Gemiddeld aantal werknemers Voltijds

..................................................................

1001

2,8

Deeltijds

..................................................................

1002

Totaal in voltijds.................................................................. equivalenten (VTE)

1003

2,8

5.031

2,8

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds

..................................................................

1011

Deeltijds

..................................................................

1012

Totaal

.................................................................

1013

5.031

Voltijds

.................................................................

1021

256.422,52

Deeltijds

.................................................................

1022

Totaal

.................................................................

1023

Bedrag van de voordelen .................................................................. bovenop het loon

1033

5.031

Personeelskosten

Tijdens het vorige boekjaar

Codes

256.422,52

P. Totaal

256.422,52

1P. Mannen

.................................................................. Gemiddeld aantal werknemers in VTE

1003

1,5

.................................................................. Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

1013

2.592

.................................................................. Personeelskosten

1023

141.619,20

.................................................................. Bedrag van de voordelen bovenop het loon

1033

2P. Vrouwen

32/62

Nr.

VOL 6

0404.824.154

Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers ............................................................ .............................. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

105

4

4,0

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ..........................

110

4

4,0

Overeenkomst voor een bepaalde tijd .............................

111

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ........

112

Vervangingsovereenkomst ..............................................

113

4

4,0

Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ...........................................................................

120

lager onderwijs ...........................................................

1200

secundair onderwijs ...................................................

1201

hoger niet-universitair onderwijs ................................

1202

3

3,0

universitair onderwijs .................................................

1203

1

1,0

4

4,0

Vrouwen ...........................................................................

121

lager onderwijs ...........................................................

1210

secundair onderwijs ...................................................

1211

hoger niet-universitair onderwijs ................................

1212

universitair onderwijs .................................................

1213

Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel ............................................................................... 130 Bedienden ...............................................................................134 Arbeiders ............................................................................... 132 Andere ...............................................................................

133

33/62

Nr.

VOL 6

0404.824.154

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN 1. Uitzendkrachten

2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen

2. Deeltijds


Codes

Tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen ......................................................... ................................. Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren .............................................................. ............................ Kosten voor de onderneming ............................................................................... ...........

150 151 152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR INGETREDEN Codes

1. Voltijds

Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of 205 2 tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister .......................................................................................................

2,0

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ................................................................................. 210 2

2,0

Overeenkomst voor een bepaalde tijd ................................................................................. 211 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ................................................................................. 212 Vervangingsovereenkomst ................................................................................. 213

UITGETREDEN Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam ................................................

Codes

1. Voltijds

305

2. Deeltijds


1

1,0

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ............................................................................. 310 1

1,0

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Overeenkomst voor een bepaalde tijd ........................................................................ 311 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ..................................................................... 312 Vervangingsovereenkomst ........................................................................ 313 Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen .............................................................................

340

Werkloosheid met bedrijfstoeslag ........................................................................ 341 Afdanking .....................................................................

342

Andere reden ........................................................................ 343 Waarvan:

het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming ....................

1

1,0

350

34/62

Nr.

VOL 6

0404.824.154

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Codes

Mannen

Codes

Aantal betrokken werknemers .....................................................................

5801

5811

Aantal gevolgde opleidingsuren ..................................................................

5802

5812

Nettokosten voor de onderneming ............................................................................... 5803

Vrouwen

5813

waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding ............................................................................... 58031 58131 waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen ............................................................................... 58032 58132 waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering).. ............................................................................... 58033 58133

Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .....................................................................

5821

5831


5822

5832


5833

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .....................................................................

5841

5851


5842

5852


5853

35/62

Nr.

0404.824.154

VOL 7

WAARDERINGSREGELS 1. Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels:

Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:

Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor belastingen van de onderneming:

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing (gewijzigd) (niet gewijzigd) zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: en heeft zij een

(positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar voor belasting ten belope van

EUR.

De resultatenrekening (wordt) (wordt niet) op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden:

(Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast) (Voor de vergelijking van de jaarrekening van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden): Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir:

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:

2. Vaste activa Oprichtingskosten: De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:

Herstructureringskosten: De herstructureringskosten werden (geactiveerd) (niet geactiveerd) in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord : Immateriële vaste activa: Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkelingen. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer) (niet meer) dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord : Materiële vaste activa: In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord :

36/62

Nr.

VOL 7

0404.824.154

WAARDERINGSREGELS Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

Activa

Methode L (lineaire) D (degressieve) A (andere)

Basis N (nietG geherwaardeerde) G(geherwaardeerde)

Afschrijvingspercentages Hoofdsom Min. - Max.

Bijkomende kosten Min. - Max.

1. Oprichtingskosten 2. Immateriële vaste activa software software 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen*

L L

NG NG

20,00 - 20,00 100,00 - 100,00

20,00 - 20,00 100,00 - 100,00

L

NG

20,00 - 20,00

20,00 - 20,00

L L L

NG NG NG

20,00 - 20,00 20,00 - 20,00 25,00 - 25,00

20,00 - 20,00 20,00 - 20,00 25,00 - 25,00

4. Installaties, machines en uitrusting* hardware 5. Rollend materieel* 6. Kantoormaterieel en meubilair* 7. Andere materiële vaste activa inrichitng gebouw leasing wagen leasing informatica

* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld

Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen : - bedrag voor het boekjaar:

EUR.

- gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint:

EUR.

Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : 3. Vlottende activa Voorraden: Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de (te vermelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde: 1. Grond- en hulpstoffen:

2. Goederen in bewerking - gereed product:

3. Handelsgoederen:

4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop:

Producten: - De vervaardigingsprijs van de producten (omvat) (omvat niet) de onrechtstreekse productiekosten. - De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, (omvat) (omvat niet) financiële kosten verbonden aan de kapitalen ontleed om de productie ervan te financieren. Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer

% meer dan hun boekwaarde.

(Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).

37/62

Nr.

VOL 7

0404.824.154

WAARDERINGSREGELS Bestellingen in uitvoering: Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd (tegen vervaardigingsprijs) (tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang van de vordering der werken). 4. Passiva Schulden: De passiva (bevatten) (bevatten geen) schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden (een) (geen) disconto toegepast dat wordt geactiveerd. Vreemde valuta: De omrekening in

EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen:

De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt:

Leasingovereenkomsten: Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen:

EUR.

38/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG THINK MEDIA naamloze vennootschap Keetberglaan 1B 9120 Melsele BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154

Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 13 juni 2012

Geachte aandeelhouders,

De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 24 april 2012 de rekeningen van het boekjaar 2011 definitief vastgelegd.

I. Geconsolideerde resulaten

2011 is voor Think Media nv, de op Euronext Brussels genoteerde mediagroep, een transitiejaar geweest. In 2010 werd reeds vastgesteld dat de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal strategische stappen gezet om beter in te spelen op de evoluerende markt. In eerste instantie werden acties ondernomen om de interne efficiëntie te verhogen. Hierbij zijn de belangrijkste elementen de verhuis naar de kantoren in Melsele en de implementatie van een CRM systeem. De verhuis naar de nieuwe kantoren - waarbij het volledige personeel van de groep nu samen gevestigd is - zorgt voor een betere integratie van de diverse diensten binnen het bedrijf. De verbeterde communicatie zorgt bovendien voor meer synergiën binnen de groep, en creëert meer mogelijkheden tot groepering van krachten binnen diverse domeinen. De groep is er van overtuigd dat dit essentieel is voor de toekomst. De implementatie van het CRM systeem zorgt er op zijn beurt voor dat de werking en procedures van de diverse diensten en activiteiten beter op elkaar afgestemd worden en elkaar kunnen versterken. Dit resulteert in een hogere efficiëntie, betere rapportering en dus meer mogelijkheden om 'kort op de bal' te spelen. Ook juridisch wordt deze integratie verder doorgetrokken. Voor wat betreft de activiteit Magazines worden de twee juridische entiteiten die voor deze activiteit bestaan, zijnde nv De Vrije Pers en nv Meta Media in 2012 gefuseerd tot één juridische entiteit met de naam Think Media Magazines nv. Deze fusie staat ergens symbool voor de verdere transformatie van de groep van ondernemingen naar een echte bedrijfseenheid. Naast het optimaliseren van de interne efficiëntie, heeft de groep ook al heel wat inspanningen gedaan om in te spelen op nieuwe markttendensen. Het is duidelijk dat, als gevolg van de technologische ontwikkeling, er steeds nieuwe informatiedragers ontstaan. Daarom werd in de portfolio van de groep verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van extensies voor onze producten naar deze nieuwe dragers toe. Concreet werden voor diverse magazines de ondersteunende websites professioneler uitgewerkt, en/of mobiele applicaties gebouwd. Deze mobiele applicaties zijn zowel beschikbaar voor tablet computers als voor smartphones. Op deze manier worden nieuwe afzetgebieden gecreëerd. Ook op het gebied van Outdoor werd met het 2m² netwerk een nieuwe drager gecreëerd binnen onze portfolio. De voltooiing van de uitrol van dit netwerk zorgt voor een nieuw verkoopspotentieel, waarvoor we de marktvraag positief inschatten. Tenslotte dient opgemerkt te worden dat de markt in 2011 de strategische keuze om in clusters te werken, bevestigd heeft. We noteren duidelijk een hefboomeffect wanneer verschillende dragers samen worden aangeboden. Deze benadering is vooral succesvol wanneer ze wordt toegepast op een specifieke niche binnen het doelgebied 'mentertainment'. Voor de deelgebieden 'motoren' en 'games', is deze leverage heel duidelijk, terwijl de werving voor het infotainment moeilijk blijft. Vanuit deze constatatie werd ook geopteerd om het tijdschrift 'Culinaire Ambiance' - na balansdatum - toe te voegen aan de bestaande portfolio. Deze titel kan immers voor de nodige synergie zorgen met de reeds bestaande website Sous-Chef, en kan bovendien verdere kruisbestuivingen geven naar de infotainment magazines en sites. Verder dienen we hier aan toe te voegen dat de cluster 'Hobby' werd afgestoten. De niches waarop de magazines en websites in deze cluster doelen, zijn te klein om relevante synergiën te creëren. De groep zal echter wel blijven instaan voor de operationele opvolging van 39/62

Nr.

VOL 8

0404.824.154

JAARVERSLAG deze bladen, zodat er geen invloed zal zijn op de omzet van de groep. Think Media nv realiseerde in 2011 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 23.718K EUR (een daling met 14 % tegenover 2010), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -10.365K EUR (tegenover -975K EUR per 31 december 2010) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt -11.112K EUR (tegenover -899K EUR per 31 december 2010).

Kerncijfers geconsolideerde resultaten in '000 EUR 31-12-2011 31-12-2010 Bedrijfsopbrengsten 23.718 27.702 Bedrijfsresultaat (10.365) (975)

Financieel resultaat (165) (30) Resultaat voor belastingen (10.530) (1.005) Belastingen (12) 4 Belastinglatenties (976) (28) Geconsolideerd nettoresultaat (11.518) (981) Aandeel van derden (405) (82) Aandeel van de groep (11.112) (899) Cashflow (4.324) 864 Aantal aandelen 3.584.690 3.584.690

Per aandeel in EUR 31-12-2011 31-12-2010 Nettoresultaat per aandeel (3,21) (0,27) Cashflow per aandeel (1,21) 0,24 Cashflow : resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatie voorziening

De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 4Mio EUR, waarbij de afname gespreid zit over de diverse activiteiten. Gezien de bedrijfslasten in orde van grootte gelijk gebleven zijn omwille de strategische investeringen, vertaalt deze omzetdaling zich in een negatief operationeel resultaat ten belope van 4.5Mio EUR voor 2011. Verder werden in 2011 waardeverminderingen doorgevoerd op de uitgestelde belastingen en de goodwill van diverse participaties. De bijzondere waardeverminderingen werden reeds toegelicht in het halfjaarlijkse verslag, en betreffen Meta Media, Life! TV en CoolFM. De groep sluit 2011 af met een geconsolideerd netto verlies van -11.518K EUR. Gezien het teleurstellende bedrijfsresultaat werden reeds een aantal extra acties uitgezet. De vennootschap rekent erop dat deze acties ervoor zullen zorgen dat voor 2012 het resultaat terug break-even zal zijn op cash-flow niveau. De maatregelen betreffen in grote lijnen : . Een herziening van het personeelsbestand, waarbij de totale headcount niet zo zeer daalt, maar waarbij een belangrijke verschuiving plaats vindt naar de diensten Sales en Marketing; . Een beperkte afvloeiing van personeel; . Een herziening van de samenwerking met freelancers die moet resulteren in een aanzienlijke kostenbesparing op het niveau van de Magazines; . Een herziening van de periodiciteit en prijszetting van de magazines in portefeuille om de individuele rentabiliteit te verbeteren; . Een uitgebreide studie naar de rentabiliteit van individuele panelen voor de Outdoor activiteit, waarbij het uiteindelijke doel is om een besparing te realiseren op de huurkosten en taksen. De verdere versterking van de verkoops- en marketingploeg moet er voor zorgen dat de groep zijn omzet terug kan verhogen, niettegenstaande de negatieve tendens in de advertentiemarkt.

II Geconsolideerde balansgegevens in '000 EUR

Activa

31 12 2011

31 12 2010 40/62

Nr.

VOL 8

0404.824.154

JAARVERSLAG Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

13.895

21.210

6.529

7.818

20.424

29.028

Passiva Eigen vermogen

4.131

15.595

Schulden en voorzieningen 16.293 Totaal passiva

20.424

13.433

29.028

De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte waardeverminderingen op het Immaterieel Vast Actief en de uitgestelde belastingvorderingen (zie toelichting resultaten). De vaste activa bevatten nog steeds een vordering jegens de Deposito- en Consignatiekas van 802.608 EUR (in hoofdsom). De vordering werd in eerste aanleg afgewezen. Tegen deze negatieve uitspraak werd hoger beroep aangetekend (zie toelichting geschillen). De daling van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen. Deze daling ligt volledig in lijn met de daling van het zakencijfer. Het geconsolideerd eigen vermogen is gedaald door het geleden verlies. De kortlopende verplichtingen zijn significant gestegen door een herclassering van lange naar korte termijn, en een stijging van het leverancierskrediet (+1Mio EUR). De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per 31/12/2011 hoofdzakelijk uit een lening die door de aandeelhouders werd toegekend aan de vennootschap.

.

III. Voornaamste risico's en onzekerheden Deze risico's werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico's zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben.

In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden : 1/ algemene risico's en onzekerheden - betreft rente en leningen: de meest leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 623K EUR per 31/12/2011 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor + 2.25%. - betreft wisselkoersrisico's : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone). - betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. - Betreft de activiteit wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met 2010. Om dit omzetverlies op te vangen werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds een aanpassing van de kostenstructuur.

2/ risico's mbt buitenreclame - de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert. - betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor.

41/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG - Wat betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: " betreffend de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen personeel uitgevoerd. " betreffende de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13). " betreffende de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen.

3/ risico's mbt magazines

- op niveau omzet: de lezersmarkt en de publiciteitswerving. Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen. - op niveau klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken. - op niveau aankoop: de drukprijs van de magazines, een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door de papierkwaliteit aan te passen, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines. - Op niveau van personeelskosten en redactionele kosten : onze vennootschap(pen) hebben de nodige maatregelen genomen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren.

4/ risico's mbt online

- het welslagen van de Clint - site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied digital te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren.

5/ risico's mbt digitale tv - het welslagen van Life!TV hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. Voor 2012 werden de nodige acties genomen voor het herstel van de rendabiliteit van de onderneming.

6/ lopende geschillen

De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : A. De vorderingen tegen Think Media :

- FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006. De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak.

- VOORMALIGE SALES VERANTWOORDELIJKE In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dringende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft hiertegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht. 42/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG Think Media werd veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding, maar is tegen deze uitspraak in beroep gegaan. De zaak is daarom hangende voor het arbeidshof, en zal daar in september 2012 verder behandeld worden. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag dat overeenstemt met 6 maand loon en sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling.

B. De vorderingen van Think Media :

- Deposito- en Consignatiekas

Think Media heeft de Bewaarder van de Deposito- en Consignatiekas, Agentschap Antwerpen (hierna: "DCK") gedagvaard voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen. De vordering strekt ertoe DCK te horen veroordelen tot betaling van een bedrag van 802.608,66 € in hoofdsom. In uitvoering van het strafrechtelijk beslag dat werd gelegd op de opbrengsten van de verkoop door Think Media van haar aandelen in 4 FM nv, heeft de koper van deze aandelen, Deficom Group nv, een deel van de koopprijs, zijnde een bedrag van 802.608,66 EUR, gestort op een rekening bij DCK. Aangezien het Hof van Beroep te Antwerpen bij arrest dd. 2 april 2009 de uitspraak van de veroordeling van Think Media opschortte, gedurende een termijn van drie jaar, en uitstel verleende voor de bevolen verbeurdverklaringen, eveneens gedurende een termijn van drie jaar, vroeg Think Media de vrijgave van de bij de DCK geconsigneerde gelden in haar voordeel. DCK had evenwel de gelden reeds overgemaakt aan het Kantoor der Domeinen van het Ministerie van Financiën. Aangezien Think Media van mening is dat de gelden te haren voordele moesten worden vrijgegeven i.p.v. ten voordele van het Kantoor der Domeinen, heeft zij DCK gedagvaard. De vordering werd in eerste aanleg afgewezen. De raad van bestuur is van oordeel dat deze gelden niet hadden mogen worden doorgestort en aan Think Media moeten terugkeren, zodat er hoger beroep werd aangetekend. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zitting van 23 april 2012.

IV. Belangrijke feiten na balansdatum Zoals reeds gemeld in de bespreking van de resultaten, werden volgende transacties voltooid na balansdatum : . Aankoop van het handelsfonds rond de titel 'Culinaire Ambiance', voor een bedrag van 540K; . Verkoop van het handelsfonds rond de hobbybladen ('Spoorwegjournaal', 'Modelspoormagazine', 'Journal du Chemin de Fer','Train Miniature Magazine'), voor een bedrag van 450K. Door de verrekening omtrent abonnementen, klanten en leveranciers die nog dient te gebeuren op de aankoop van Culinaire Ambiance, zal de uiteindelijke cash transactie rond de verkoopprijs van de hobbybladen liggen. Op deze manier is niet onmiddellijk extra financiering nodig.

V. Financiële instrumenten Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening.

VI. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité

De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : - zijn opleiding : graduaat fiscaliteit - zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv. 43/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG

VII. Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen

Kwijting aan de bestuurders De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen :

- aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan Finecma nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, wijlen de heer Erik Maes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. - aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Kwijting aan de commissaris De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Herbenoeming commisaris Dit punt is niet van toepassing.

Ontslag en benoeming bestuurder De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming de herbenoeming van volgende bestuurders goed te keuren :

- Stion bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. - Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. - Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. - Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. - Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. - Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. - B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015. 44/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG

VIII. Toepassing van de belangenconflictregeling

Artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen - werd toegepast bij de toekenning van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 7 juli 2011 en 19 juli 2011.

A. Uittreksel notulen RvB 7 juli 2011 1. "Bespreking lening Op de vergadering van de raad van bestuur van 26 mei 2011 werd opdracht gegeven aan Mter Cocquyt om de modaliteiten en de voorwaarden voor het verstrekken van een lening door een aantal aandeelhouders/bestuurders te onderzoeken en uit te werken en werd opdracht gegeven aan het Comité van onafhankelijke bestuurders om, overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn., een schriftelijk gemotiveerd advies te verstrekken ten behoeve van de raad. Volgende aandeelhouders/bestuurders hebben zich bereid verklaard om volgende bedragen aan de Vennootschap uit te lenen: -

Parana Management Corporation bvba: 500.000 EUR Stion bvba: 200.000 EUR The Bottomline Company bvba: 300.000 EUR Intellisoft nv: 700.000 EUR De Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden: 50.000 EUR

De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 25% van voormelde bedragen en in functie van de cashbehoefte van de Vennootschap. De al dan niet noodzaak tot opname, zou enkel en alleen door de Vennootschap kunnen worden beoordeeld. De duurtijd zou 3 jaar bedragen. De lening zou niet gewaarborgd zijn en niet achtergesteld. De kredietverstrekkers verzoeken een intrestvergoeding te bekomen van 9% per jaar. De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling. De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot en B-Groove bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Warlop, bestuurder, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba, Intellisoft nv en Stion bvba zijn de kredietverstrekkers en dus potentieel de tegenpartij van de Vennootschap. Laurent Warlop, vaste vertegenwoordiger van B-Groove bvba, is de zoon van de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden, eveneens kredietverstrekkers. Zij verlaten daarop de vergadering. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv is van oordeel dat er thans niet voldoende gegevens beschikbaar zijn om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te brengen overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. Immers, indien de kredietverstrekkers verzoeken om een intrestvergoeding van 9% per jaar te bekomen, moet dit intrestpercentage worden afgetoetst aan de intrestvoet die een commerciële kredietinstelling zou hanteren in dezelfde omstandigheden. De onafhankelijke bestuurder stelt voor dat het management een kredietdossier indient bij een aantal financiële instellingen teneinde na te gaan of een intrestvoet van 9% per jaar marktconform is. In functie daarvan zal het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn."

B. Advies van de Onafhankelijke Bestuurders dd. 19 Juli 2011

"ADVIES VAN HET COMITE VAN ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. brengt het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uit aangaande de leningsovereenkomst die Think Media (hierna de "Vennootschap") wenst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, The Bottomline Company bvba, Intellisoft nv en de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden. Het Comité oordeelt dat het niet moet worden bijgestaan door een onafhankelijke expert aangezien de materie niet dermate complex is dat de bijstand van een expert noodzakelijk is. 45/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG

1. AARD VAN DE VERRICHTING De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, The Bottomline Company bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap. Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend: -

Parana Management Corporation bvba: 500.000 EUR Stion bvba: 200.000 EUR The Bottomline Company bvba: 300.000 EUR Intellisoft nv: 700.000 EUR De Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden: 50.000 EUR

De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 25% van voormelde bedragen en in functie van de cashbehoefte van de Vennootschap. Een eerste opname van 50% van voormelde bedragen zou gebeuren na ondertekening van de leningsovereenkomst. De al dan niet noodzaak tot opname, zou enkel en alleen door de Vennootschap kunnen worden beoordeeld. De duurtijd zou 3 jaar bedragen, te rekenen vanaf de ondertekening van de leningsovereenkomst. De lening zou niet gewaarborgd en niet achtergesteld zijn. De intrestvoet wordt voorlopig vastgesteld op 9% per jaar. (zie verder) De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling.

2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door - met ernstige kans op gunstig antwoord - een bevraging bij de klassieke financiële instellingen of andere kredietverstrekkers. Deze kredietbehoefte kan worden samengevat als volgt : 1) In uitvoering van de "Overeenkomst van aandelenoverdracht" die de Vennootschap met de Heer Dirk Melkebeek enerzijds en META MEDIA GROEP nv anderzijds op 7 januari 2008 sloot, diende de Vennootschap uiterlijk op 31 maart 2011 het saldo van de prijs voor de koop-verkoop van de aandelen te betalen, zijnde het bedrag van 832.000 EUR. In overleg met De Heer Melkebeek en Meta media groep NV werd beslist om betalingsuitstel te verlenen tot 01 september 2011. 2) De Vennootschap dient haar CRM-systeem uit te breiden. De kost daarvoor wordt geschat op circa 300.000 EUR. 3) De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar Keetberglaan 1b, 9120 Melsele. De nieuwe gebouwen moeten ingericht worden, hetgeen een kost vertegenwoordigt van circa 250.000 EUR. 4) Er moeten nog diverse openstaande facturen betaald worden voor een totaal bedrag van circa 150.000 EUR. Het betreft hier niet recurrente uitgaven rond algemene adviesverlening en implementatie van het CRM systeem 5) Op 29 november 2011 sloot Mediatrader nv, dochtervennootschap van de Vennootschap, een kredietovereenkomst met DEXIA BANK nv. Er werd een kredietopening toegestaan ten belope van 900.000 EUR onder de vorm van een investeringskrediet. Dit krediet is bestemd voor de gedeeltelijke financiering van de investering in nieuwe reclamepanelen en wordt ter beschikking gesteld op voorlegging van facturen (excl. BTW) a rato van 50%. Mediatrader nv moet de overige 50% van deze investering met eigen middelen financieren. In de praktijk gebeurt dit via een lening die door de Vennootschap aan Mediatrader nv wordt verstrekt, hetgeen vreemde middelen zijn. De Vennootschap zal bijgevolg een kapitaalverhoging van Mediatrader nv onderschrijven teneinde deze laatste toe te laten een beroep te kunnen doen op haar investeringskrediet door 50 % van de investering op voorlegging van facturen te laten financieren door DEXIA BANK nv en de overige 50 % te laten betalen met eigen middelen van Mediatrader nv, verstrekt door de Vennootschap. De Vennootschap kan niet op korte termijn - zeker gelet op de op til zijnde vakantieperiode met lange beslissingstermijnen van de kredietcomité's - een lening van dergelijke bedrag bekomen bij financiële instellingen, zonder daarenboven aanzienlijke waarborgen te verstrekken. Dit is des te meer het geval, gelet op de crisis in de reclame-sector, wat zich heeft gereflecteerd in matige tussentijdse resultaten wat een invloed heeft op de kost van het eventueel aan te vragen krediet. De moeilijke kredietverlening aan bedrijven, actief in de sector van de Vennootschap, is onder meer gebleken uit het feit dat DEXIA BANK nv slechts bereid was om een investeringskrediet aan Mediatrader nv te verstrekken, na lange onderhandelingen, onder zeer strenge voorwaarden en mits voldoende zekerheden werden gesteld. Huidige lening verleent aan relatief gunstige kredietvoorwaarden, met onmiddellijke ingang de nodige liquide middelen aan de Vennootschap, zonder aanzienlijke kosten op het vlak van de kredietsluiting of het verlenen van waarborgen. Het laat ook toe dat de winstgevende activiteiten van Mediatrader nv zich verder en op korte termijn ontwikkelen. De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 9% per jaar. Aan het management van de Vennootschap wordt echter de mogelijkheid geboden om in een periode van 4 maanden vanaf 01 augustus 46/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad van Bestuur aan betere voorwaarden. Op de volgende Raad van Bestuur zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De inspanningen van het management zullen worden voorgelegd aan de onafhankelijke bestuurders in een verslag dat uiterlijk wordt overgemaakt op 30 november 2011 en waaruit ontegensprekelijk moet blijken dat : - Er voldoende initiatieven zijn genomen - met stukken onderbouwd - om een alternatieve financiering voor te stellen; - De intrestvoorwaarden van de initiële lening in de gegeven omstandigheden marktconform zijn, wanneer er geen andere financiering kon worden bekomen.

3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: - terugbetaling van de opgenomen bedragen binnen 3 jaar - betaling van een intrest op de opgenomen bedragen (zie infra)

4. DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING Uit de voorwaarden van de lening (ontwerp overeenkomst in bijlage) blijkt dat de terugbetaling in hoofdsom pas zal gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerp overeenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar. Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 9%.

Intrest 9% Kapitaal Totaal YR 1 157.500 157.500 YR 2 157.500 157.500 YR 3 157.500 1.750.000 1.907.500 Totaal 472.500 1.750.000 2.222.500 Op grond van de budgetten 2011 is er een verwachte cashflow voor de groep van 3.898.613,- € (zie CF-tabel hierna). De impairment test die de Raad van Bestuur van de vennootschap heeft goedgekeurd op 29/03/2011 voorziet een groei van deze cashflows van 5% per jaar. Weliswaar moet worden toegelicht dat de niet geconsolideerde resultaten per 31/03/2011 de verwachtingen niet hebben kunnen inlossen (zie CF-tabel hierna). De resultaten voor het eerste kwartaal zijn, volgens gegevens die het management mij heeft verstrekt, echter niet representatief zijn voor het gehele jaar en de verwachting is dat - gelet op de gunstige evolutie in het tweede kwartaal - het budget voor de tweede jaarhelft wel wordt gerealiseerd, waardoor ruim voldoende cashflow zal worden gegenereerd om de vereiste intresten te kunnen afbetalen. Indien de vooropgestelde groei voor 2012 en 2013 wel kan worden gerealiseerd zal dan ook voldoende beschikbare cashflow beschikbaar zijn om de terugbetaling van de lening te honoreren. Cashflow overzicht B 31/03 R 31/03 Budget yr Life TV 23.917 -98.595 95.707 TM Outdoor 319.001 -332.844 1.276.004 Mediatrader 271.895 -34.815 1.087.578 De vrije pers -42.761 -105.742 469.784 Metamedia 120.587 -53.038 671.308 TM immo 29.331 39.370 117.324 TM digital 41.391 -117.657 180.908 Totaal 763.361 -703.321 3.898.613

5. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS

Het Comité is van oordeel dat het - op zeer korte termijn - sluiten van de leningsovereenkomst in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is onder punt 2 hierboven voldoende toegelicht en maakt deel uit van het positief advies op het vlak van de bedrijfsvoering. 47/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG Immers en vooral, de Vennootschap bekomt op zeer korte termijn liquide middelen die voldoende maar eveneens noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Deze neemt nog toe, gelet op de beperktere inkomsten in de komende zomermaanden. De geprojecteerde cashflows zoals deze blijken uit de stukken goedgekeurd door de Raad van Bestuur tonen aan dat de Vennootschap in staat is om deze lening terug te betalen op een termijn van 3 jaar. Het management van de Vennootschap heeft ons verdere toelichtingen verschaft, die ons leren dat de toekomstige activiteiten toelaten om tot terugbetaling van de lening op een termijn van drie jaar te kunnen overgaan. Uitgaande van voormelde toekomstige cashflows adviseert het Comité de Raad van Bestuur om de leningsovereenkomst te sluiten mits bovenstaande modaliteiten.

Advies verleend op 19 juli 2011,"

C. Uittreksel van het verslag RvB 19/7/2011 1. "Bespreking advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. met betrekking tot de leningsovereenkomsten en goedkeuring beslissing De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot en B-Groove bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Warlop, bestuurder, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba, Intellisoft nv en Stion bvba zijn de kredietverstrekkers en dus potentieel de tegenpartij van de Vennootschap. Laurent Warlop, vaste vertegenwoordiger van B-Groove bvba, is de zoon van de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden, eveneens kredietverstrekkers. Zij verlaten daarop andermaal de vergadering. Op de Raad van 7 juli 2011 deelde de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv mee van oordeel te zijn dat er niet voldoende gegevens beschikbaar waren om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te brengen overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. De Raad besliste om opdracht te geven aan het management om een kredietdossier in te dienen bij een aantal financiële instellingen teneinde na te gaan of een intrestvoet van 9% per jaar marktconform is. Gelet op de dringende cashbehoefte van de Vennootschap zijn de kredietverstrekkers bereid om het krediet te verstrekken aan een intrest van 9% per jaar, met dien verstande dat aan het management van de Vennootschap de mogelijkheid wordt geboden om in een periode van 4 maanden vanaf 1 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad aan betere voorwaarden. Op de volgende Raad zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De kredietverstrekkers kunnen in voorkomend geval de onmiddellijke terugbetaling vragen van de door hen geleende bedragen. Het Comité van onafhankelijke bestuurders - in de praktijk de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv - heeft op basis van deze nieuwe informatie zijn schriftelijk gemotiveerd advies overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. opgesteld. Dit advies wordt toegelicht aan de Raad en als bijlage gevoegd ter kennisname. De Raad neemt kennis van dit advies en is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd. In dit advies is uitgegaan van een duurtijd van de leningsovereenkomst van 3 jaar. Echter, de kredietverstrekkers willen de lening slechts verstrekken voor een duurtijd van 2 jaar. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv kan zich daarin vinden en adviseert positief voor het sluiten van de leningsovereenkomst voor een duur van 2 jaar mits de overige modaliteiten voorzien in het advies worden behouden. De Raad beslist dit advies, mits bovenvermelde wijziging, te volgen en geeft mandaat aan Brevimmo nv om de leningsovereenkomsten te ondertekenen. Aan het management van de Vennootschap wordt opdracht gegeven om in een periode van 4 maanden vanaf 1 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad aan betere voorwaarden. Op de volgende Raad zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De kredietverstrekkers kunnen in voorkomend geval de onmiddellijke terugbetaling vragen van de door hen geleende bedragen. De inspanningen van het management zullen worden voorgelegd aan de onafhankelijke bestuurders in een verslag dat uiterlijk wordt overgemaakt op 30 november 2011 en waaruit ontegensprekelijk moet blijken dat: 48/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG - Er voldoende initiatieven zijn genomen - met stukken onderbouwd - om een alternatieve financiering voor te stellen; - De intrestvoorwaarden van de initiële lening in de gegeven omstandigheden marktconform zijn, wanneer er geen andere financiering kon worden bekomen. De Raad geeft opdracht aan het management om het advies en de notulen van de Raad aan de commissaris te bezorgen, zodat hij een oordeel kan verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité en in de notulen van de Raad. Dit oordeel zal dan als bijlage bij huidige notulen worden gehecht. "

D. Verslag van de Commissaris in kader Art. 524 W.Venn.

"Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de toekenning door een aantal bestuurders-hoofdaandeelhouders van een lening aan Think Media nv

1.

Opdracht

In het kader van de toekenning van een lening door een aantal hoofdaandeelhouders (bestuurders) aan Think Media nv is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 19 juli 2011 en in de notulen van de raad van bestuur van 7 juli en 19 juli 2011. Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De transactie betreft een lening door verschillende (hoofd)aandeelhouders-bestuurders voor een totale som van 1.750.000 EUR tegen een vaste rentevoet van 9%.

2.

Voorafgaandelijke beschouwingen

De vennootschap heeft momenteel één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft. Tijdens de procedure werd (formeel) geen beroep gedaan op onafhankelijke experts. De onafhankelijke bestuurder oordeelde dat hij niet diende bijgestaan te worden door een onafhankelijke expert daar de materie niet dermate complex was dat de bijstand van een expert nodig was en dat hij zelf een expert is in financiële aangelegenheden. Er werd wel aan diverse financiële instellingen gevraagd om dezelfde financiering te verstrekken tegen betere voorwaarden. Naar verluidt allemaal negatief. Wij hebben laattijdig de opdracht gekregen een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 524 W. Venn.

3.

Verrichte werkzaamheden en bevindingen

Wij hebben de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 7 juli 2011 en 19 juli 2011 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder ad. 19 juli 2011. Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de gegevens opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur dd. 7 juli 2011 en 19 juli 2011 overeenstemmen met de gegevens vermeld in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder. Wij wijzen er wel op dat de verwachte cashflows voor 2011 vermeld in dit advies niet werden gerealiseerd. Het is daarenboven zeer onzeker dat de vermelde toekomstige cashflows (voor 2012 en 2013) zullen worden gerealiseerd. Tenslotte kunnen wij de getrouwheid van de vermelde uitgaven (investeringen) niet attesteren. Bijgevolg verstrekken wij geen zekerheid over de getrouwheid van de betrokken gegevens. Bij ontstentenis van een rapport van onafhankelijke experts hebben wij de gegevens van het verslag van de onafhankelijke bestuurder hier niet mee kunnen afstemmen. Wij hebben ook geen kennis kunnen nemen, mede gelet op de beperkte tijdspanne, van de dossiers die, naar verluidt, ingediend zijn bij de financiële instellingen. Ons verslag kan enkel gebruikt worden overeenkomstig de vereisten van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking op de gegevens die hierboven werden vermeld en niet op andere gegevens, van welke aard ook.

Opgemaakt te Antwerpen op 25 april 2012

49/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren"

IX. Corporate Governance Verklaring Deze Corporate Governance Verklaring is opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en overeenkomstig artikel 96, par. 2 W. Venn.

1.° Corporate Governance Code Think Media NV heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Corporate Governance Charter is, samen met de statuten van de vennootschap, raadpleegbaar op de website van de vennootschap. Think Media NV zal in het lopende boekjaar haar "governance" nog verfijnen om de afwijkingen ten aanzien van de Corporate Governance Code zo beperkt mogelijk te houden en dit ondanks het feit dat de vennootschap als een kleine beursgenoteerde vennootschap wordt aanzien. De vennootschap heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode aangenomen.

2.° Aanduiding van de delen van de Corporate Governance Code waarvan Think Media NV afwijkt De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap van sommige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code afwijkt. Volgens het "pas toe of leg uit" principe is het immers toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. In 2011 is van onderstaande codebepalingen afgeweken: a) bepaling 1.3. : Voorheen was de Secretaris-Generaal belast met de opvolging van de wettelijke verplichtingen van beursgenoteerde vennootschappen en de compliance in het algemeen. Er is in het afgelopen boekjaar gebleken dat deze genomen maatregel (zoals voorgeschreven in bepaling 1.3, derde alinea), mede gelet op de doorgevoerde wetswijzigingen, een te grote werkdruk meebracht en te specifieke kennis vereiste. Het management heeft voorgesteld om de coördinatie van deze verplichtingen voortaan aan de Secretaris-Generaal toe te vertrouwen, met als opdracht de juridische implementatie uit te besteden aan de raadsman van Think Media en de financiële informatie op geregelde tijdstippen met de commissaris te bespreken (dit mede in uitvoering van de 4e alinea van bepaling 1.3 van de Code).

b) bepaling 2.3.: In de raad van bestuur zetelen er slechts twee onafhankelijk bestuurders, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne en Finecma nv, met als vaste vertegenwoordiger wijlen de heer Erik Maes. Dit was verantwoord in het licht van de beperkte omvang van de vennootschap. Echter, gelet op het overlijden van de heer Erik Maes, de afwezigheid van Finecma nv op de raden van bestuur tijdens het boekjaar 2011 en het einde van het mandaat als bestuurder van Finecma nv na de jaarvergadering over het boekjaar 2011, heeft de raad van bestuur van Think Media geoordeeld dat het noodzakelijk is om een tweede onafhankelijke bestuurder voor te stellen aan de eerstvolgende algemene vergadering. De raad van bestuur zal een profiel opstellen waaraan de kandidaat-onafhankelijk bestuurder zal moeten voldoen. Think Media staat daarenboven positief ten aanzien van het toetreden van een derde onafhankelijke bestuurder, voor zover deze persoon een wezenlijke bijdrage aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Think Media kan leveren.

c) bepaling 5.1. t.e.m. 5.7: De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen benoemingscomité ingesteld omwille van haar beperkte samenstelling. De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen auditcomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 bis, § 3 W. Venn. Gelet op de relatief beperkte en weinig gecompliceerde activiteiten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur geen interne auditfunctie opgericht. De aan het auditcomité toegewezen taken werden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen remuneratiecomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 quater, § 4 W. Venn. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken werden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. In 2012 heeft de raad van bestuur beslist een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité in te stellen met een eigen intern 50/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG reglement.

d) bepaling 6.1. t.e.m. 6.8. De raad van bestuur heeft in 2012 een intern reglement van het uitvoerend management vastgelegd en opgenomen in het Corporate Governance Charter. De lijst van het uitvoerend management is in de CG-verklaring opgenomen.

3.° Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving Think Media hecht veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert dit zoveel mogelijk in haar structuur en in haar bedrijfsvoering. Daartoe heeft zij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem (extended relation management). De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat : - De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het uitvoerend management de missie, de waarden en de strategie van de groep. Think Media promoot actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Think Media communiceert aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep. - De governance structuur van onze groep bepaalt de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald raad van bestuur, raad van bestuur zetelend als auditcomité (na balansdatum is een auditcomité opgericht), het uitvoerend management en de gedelegeerd bestuurder. - Alle medewerkers van de groep worden gevolgd via een functiebeschrijving , waarvan de inhoud kan worden aangepast door wijziging van interne of externe omstandigheden. - Al onze medewerkers worden jaarlijks geëvalueerd en er werden beleidslijnen vastgelegd op het gebied van vorming en vergoeding van onze medewerkers. - Think Media past de wettelijke bepalingen op het gebied van belangenconflicten toe. - De raad van bestuur zetelend als auditcomité wijdt minstens twee vergaderingen per jaar aan de bespreking van de risico's waarmee Think Media wordt geconfronteerd. Dit gebeurt op basis van risicobeoordelingen opgemaakt door uitvoerend management. Na balansdatum werd een auditcomité opgericht met een eigen intern reglement. - Think Media hanteert een protocol ter voorkoming van marktmisbruik. - Het uitvoerend management heeft een actieplan opgesteld voor de installatie van een aantal controles die ingebouwd worden in het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem.

Specifiek met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving werden volgende controle- en risicobeheersingsystemen opgezet : - De interne reglementen beschrijven de verantwoordelijkheden in het kader van het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van de groep - De financiële staten van de groep worden maandelijks gerapporteerd aan en besproken binnen het uitvoerend management. Per kwartaal rapporteert het uitvoerend management aan de raad van bestuur. De resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten worden gerapporteerd aan de raad van bestuur zetelend als auditcomité en in het bijzijn van de externe auditor besproken. Zoals reeds vermeld, werd na balansdatum een auditcomité opgericht. Daarna worden deze resultaten voor goedkeuring gerapporteerd aan de raad van bestuur en gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm. - Think Media heeft duidelijke tijdschema's ingevoerd mbt de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming zodat wij tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen kunnen voldoen. Deze controles en systemen dienen mee te waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een getrouw beeld geven van de financiële positie van de groep.

4.° Bijkomende informatie overeenkomstig artikel 14, vierde lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en artikel 34 KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgisch gereglementeerde markt 51/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG

1° de kapitaal- en aandeelhoudersstructuur Per 31 december 2011 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Think Media 20.612.996,72 EUR, verdeeld in 3.584.690 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/3.584.690 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is geen bijzonder stemrecht toegekend aan deze aandelen. De aandeelhoudersstructuur, zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen dd. 1 september 2008 en 29 december 2011, is de volgende:

Noemer 3.584.690 totaal aantal bestaande aandelen

aantal percentage datum van de gegevens 48.554 1,35% 1 september 2008 Maurice De Velder 483.250 13,48% 1 september 2008 Livius NV 1.118.545 * 31,20% 1 september 2008 Intellisoft NV Totaal 1.650.349 46,03% Groep De Velder 121.550 238.360 565.253 142.857 283.059

3,39% 1 september 2008 Warlop-Aerden 6,65% 1 september 2008 Maxime NV 15,77% 1 september 2008 Parana Management Corporation bvba 3,99% 1 september 2008 Meta Media Groep NV 7,90% 29 december 2011 The Bottom Line NV

* Intellisoft nv heeft een call-optie, gelicht op 29 januari 2003, op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestond een geschil dat inmiddels beslecht is door het Hof van Beroep te Brussel dat geoordeeld heeft dat de heer A. Gram de aandelen dient te leveren aan Intellisoft nv. De heer A. Gram komt zijn leveringsverplichting evenwel niet na. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.118.545 aandelen.

2° elke wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten.

3° de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten Geen

4° het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer deze zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Er zijn momenteel geen aandelenplannen.

5° elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Momenteel niet van toepassing.

6° de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Naar weten van de vennootschap zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten.

7° de regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent De regels inzake benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt toegelicht in het Corporate Governance Charter en is - gelet op de publieke toegankelijkheid van het CG Charter - hier als hernomen beschouwd.

8° de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot de uitgifte of inkoop van aandelen betreft De machtiging om eigen aandelen in te kopen (3 jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2006) is vervallen. Op 31 december 2011 bezit de vennootschap geen eigen aandelen. 52/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG

9° belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten Geen

10° tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Geen

5.° De samenstelling en de werking van de bestuursorganen Infra wordt toegelicht waarom er voor het voorbije boekjaar nog geen comités verplicht waren en bijgevolg nog geen comités zijn opgericht.

5.1 Raad van bestuur Think Media NV De raad van bestuur was gedurende 2011 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger Statuut Stion BVBA Ann Nisot Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder) Intellisoft NV Maurice De Velder Uitvoerend Parana Management Corporation BVBA Guido Van der Schueren Niet-uitvoerend Belcla-Invest NV Isidoor Claes Niet-uitvoerend Brevimmo NV Rudy Van Thuyne Niet-uitvoerend Onafhankelijk Finecma NV Erik Maes Niet-uitvoerend Onafhankelijk B-Groove BVBA Laurent Warlop Niet-uitvoerend

In de raad van bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. In de raad van bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretaris-generaal van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. 5.2 Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De raad van bestuur van De Vrije Pers NV (thans Think Media Magazines nv) was in 2011 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger Statuut Joseph De Vis n/a Uitvoerend Einde mandaat : 07/06/2011 Think Media NV Stion bvba, vast verteg Ann Nisot Uitvoerend Intellisoft NV Maurice De Velder Uitvoerend Begin mandaat : 07/06/2011

De Raad van Bestuur van Think Media Outdoor NV was in 2011 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger Statuut Stion BVBA Ann Nisot Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder) Think Media NV Stion bvba, vast verteg Ann Nisot Uitvoerend Belcla-Invest NV Isidoor Claes Niet-uitvoerend De Raad van Bestuur van Meta Media NV was in 2011 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger Statuut Medialles BVBA Dirk Melkebeek Uitvoerend 53/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG Einde mandaat : 07/06/2011 Think Media NV Stion bvba, vast verteg Ann Nisot Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder) De Vrije Pers NV Jef De Vis Uitvoerend Einde mandaat : 07/06/2011 Intellisoft NV Maurice De Velder Uitvoerend Begin mandaat : 07/06/2011 De zaakvoerders van Think Media Digital bvba waren in 2011 :

Vaste vertegenwoordiger Statuut Maurice De Velder Niet van toepassing Uitvoerend Think Media NV Stion bvba, vast verteg Ann Nisot Uitvoerend De Raad van Bestuur van Life!TV Broadcasting Company NV was in 2011 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger Statuut Intellisoft nv Maurice De Velder Uitvoerend Think Media NV Ann Nisot Uitvoerend Wim Weetjens Niet van toepassing Uitvoerend

5.3 Vergaderingen Raad van Bestuur van Think Media De Raad van Bestuur van Think Media nv is gedurende 2011, 9 keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders : 29/03 26/05 07/07 19/07 25/08 30/08 06/10 17/11 02/12 Belcla-Invest NV X X X X X X X X Intellisoft NV X X X X X X X X X PMC BVBA X X X X X - X X X Stion BVBA X X X X X X X X X Brevimmo NV X X X X - X X X X Finecma nv - - - - - - - - B-Groove bvba X X X X X X X X X Op 19/07/2011 werd ook een vergadering gehouden van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders. 5.4 Werking van de bestuursorganen 5.4.1 De werking van de raad van bestuur : Hiervoor kan naar de toelichting supra worden verwezen, o.m. wat het voorzitterschap betreft, de frequentie van samenkomst en de taakverdeling, inclusief de kwalificaties van de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv. 5.4.2 De werking van het orgaan van dagelijks bestuur De functie van CEO is toevertrouwd aan bvba STION, vertegenwoordigd door Mevrouw Ann NISOT. Tweewekelijks wordt een globale managementvergadering gehouden. De budgetcontrole vindt tijdens deze vergaderingen plaats. De ervaring heeft geleerd dat er tijdens die vergaderingen interessante cross-mediale projecten worden uitgewerkt, wat naar de toekomst toe meer en meer zal worden uitgewerkt. 5.4.3 Het uitvoerend management

Voor Think Media Outdoor " Luc Claes " Sam Van Campenhout " Bart Van der Gracht " Sven Verresen " Ann Nisot " Maurice De Velder Voor Think Media Magazines (incl. online) " Frank Vanhove " Jef De Vis " Sam Van Campenhout " Sven Verresen " Ann Nisot 54/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG " Maurice De Velder Voor Life!tv " Wim Weetjens " Bart Van der Gracht " Sven Verresen " Ann Nisot " Maurice De Velder In het derde kwartaal werd de operationele structuur van de onderneming herzien, en werd een overkoepelend uitvoerend management ingevoerd. Dit managementcomité heeft volgende leden : " " " " " " " "

Maurice De Velder - Voorzitter Managementcomité Ann Nisot - CEO Sam Van Campenhout - Sales Steven Snoeck - Finance Sven Verresen - Communications Cindy Jacobs - HR Frank Van Hove - Operations Lydia Desloover - Marketing

5.5 Vergoedingen In het jaar 2011 werden door de vennootschap de volgende vergoedingen aan de bestuurders betaald : - een totaal bedrag van 75.000 Euro aan bestuurdersvergoedingen; waarvan 12.500 Euro aan uitvoerende bestuurders; - een bedrag van 150.000 Euro aan managementvergoeding aan gedelegeerd bestuurder.

5.6 Werkwijze voor het evalueren van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur evalueert permanent haar omvang, samenstelling, prestaties en doeltreffendheid, alsook de interactie met het uitvoerend management. De duur van de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur wordt beperkt tot drie jaar. Minstens om de drie jaar neemt de Raad van Bestuur zich voor om een formele evaluatie te doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties, doeltreffendheid en interactie met het uitvoerend management. Deze evaluatie is essentieel aangezien de Raad van Bestuur streeft naar een voortdurende verbetering van het bestuur en dit rekening houdend met wijzigende omstandigheden. Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door de Raad van Bestuur op initiatief van de Voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De betrokken bestuurders mogen de besprekingen van hun evaluatie niet bijwonen. De evaluatie zal nagaan hoe de Raad en het management werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid (door het uitvoerend management) en besproken op de Raad van Bestuur, de bijdrage, de aanwezigheid en constructieve betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling en werking vergelijken met de gewenste samenstelling en werking. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, lid van de Raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. Tevens zal nagegaan worden of er bij de benoeming van de bestuurders voldoende rekening wordt gehouden met genderdiversiteit. De eerste formele evaluatie zal plaatsvinden tijdens het lopende boekjaar 2012. 5.7 Comités In 2011 was er geen remuneratiecomité of benoemingscomité. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité. Overeenkomstig artikel 526 bis §3 W Venn worden de taken van het auditcomité door de Raad van Bestuur als geheel uitgevoerd. De Raad van Bestuur, zetelend als auditcomité is bijeengekomen op 29 maart, 26 mei, 7 juli, 25 augustus, 30 augustus, 6 oktober, 17 november en 2 december 2011.

5.8 Relaties met de bestuurders en met hen verbonden vennootschappen die niet onder de belangenconflictregeling vallen De Raad van Bestuur heeft gedurende 2011 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat : - Livius NV in 2011 voor managementprestaties een vergoeding van 150.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor - t Seeren Bosch nv, actief in onroerende goederen bestemd voor publiciteit, in 2011 een vergoeding van 195.864 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen. - Maurice De Velder, in 2011 een vergoeding van 157.049 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen. 55/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG

6. Remuneratieverslag 1) De in 2011 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen, de remuneratie te bepalen en het toegepaste remuneratiebeleid a) Remuneratieprocedure (artikel 96, § 3, 1° W. Venn.): Het Corporate Governance Charter bepaalt inzake de remuneratieprocedure het volgende: De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingspolitiek en de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur (inclusief de uitvoerende bestuurders), de CEO, de leden van het uitvoerend management. Noch de bestuurders, noch de CEO, noch de leden van het uitvoerend management hebben enige beslissingsmacht over hun eigen remuneratie. Het totaalbedrag van deze vergoedingen wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring.

b) Remuneratiebeleid (artikel 96, § 3, 2° W. Venn.): * Alle leden van de Raad van Bestuur hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. Voor 2011 bedroeg deze vergoeding 12.500 EUR. De bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat, niet gerechtigd op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding. * De CEO heeft daarenboven recht op een maandelijkse vaste vergoeding van 12.500 EUR. * De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit ofwel een maandelijkse managementvergoeding, ofwel een bezoldiging als werknemer van de vennootschap. Er worden geen variabele vergoedingen of prestatiepremies toegekend aan de (uitvoerende) bestuurders, leden van het uitvoerend management of CEO. Het remuneratiebeleid zal in de twee komende boekjaren licht wijzigen: Vanaf het boekjaar 2012 hebben alle leden van de Raad van Bestuur recht op een jaarlijkse vaste vergoeding t.b.v. 1.500 EUR. Daarenboven hebben de leden van de Raad van Bestuur recht op een vaste vergoeding van 1.500 EUR per aanwezigheid op een vergadering van de Raad van Bestuur. Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige andere vergoeding. Het remuneratiebeleid van de leden van het uitvoerend management en de CEO blijft gelijk. 2) Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (artikel 96, § 3, 3° W. Venn.) De vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2011 kunnen als volgt worden samengevat:

Statuut Mandaat bestuurder Parana Management Corporation BVBA (Guido Van der Schueren) Niet-uitvoerend 12.500 Belcla-Invest NV (Isidoor Claes) Niet-uitvoerend 12.500 Brevimmo NV (Rudy Van Thuyne) Niet-uitvoerend onafhankelijk 12.500 Finecma NV (Erik Maes) Niet-uitvoerend onafhankelijk 12.500 B-Groove BVBA (Laurent Warlop) Niet-uitvoerend 12.500 TOTAAL 62.500

3) Remuneratie van de uitvoerende bestuurders en van de CEO die ook lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 4° W. Venn.) De vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en van de CEO voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2011 kunnen als volgt worden samengevat: Statuut Mandaat bestuurder Mandaat CEO Stion BVBA (Ann Nisot) Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder) - 150.000 Intellisoft NV (Maurice De Velder) Uitvoerend 12.500 3) Remuneratie van de CEO De individuele remuneratie van de CEO, Stion bvba, bedroeg voor 2011: 150.000 EUR (zijnde 12 x 12.500 EUR). 56/62

Nr.

0404.824.154

VOL 8

JAARVERSLAG 4) op globale basis, de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management die geen lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 7° W. Venn.) Aan Livius nv werd door Think Media Outdoor nv een vergoeding voor managementprestaties uitbetaald t.b.v. 150.000 EUR. De andere leden van het managementcomité zijn verbonden aan de vennootschap door ofwel een managementovereenkomst, ofwel een arbeidsovereenkomst. Voor het boekjaar 2011 werden in dit kader volgende vergoedingen betaald : . Managementvergoedingen : 186.000 Euro . Bezoldigingen : 505.005 Euro

5) Aandelengerelateerde vergoedingen In 2011 werden aan geen van de leden van de Raad van Bestuur, noch aan de leden van het uitvoerend management of de CEO, aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, noch werden deze uitgeoefend of zijn deze vervallen.

6) Contractuele bepalingen betreffende vertrekvergoedingen Er werden in 2011 geen vertrekvergoedingen overeengekomen met de bestuurders of met de leden van het uitvoerend management of de CEO.

7. Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie De Raad van Bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

X. Verklaring van verantwoordelijke personen De ondergetekenden verklaren dat: - de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden;

Stion bvba, vast vertegenwoordigd door Ann Nisot

57/62

Nr.

0404.824.154

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

58/62

Nr.

0404.824.154

VOL 9


59/62

Nr.

0404.824.154

VOL 9


60/62

Nr.

0404.824.154

VOL 9


61/62

Nr.

0404.824.154

VOL 10

BIJKOMENDE INFO Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, werd geen enkel transactie opgenomen in de staat XVIIIbis (VOL 5.14). Het geheel van de transacties met verbonden partijen (andere dan deze aangegaan met vennootschappen die (bijna) volledig in het bezit zijn van de groep waartoe de vennootschap behoort) wordt, ter informatie en met het oog op transparantie, hieronder bekend gemaakt: - ontvangen managementvergoedingen van Mediatrader voor 147.183,96 EUR - vordering op Mediatrader voor 267.993,30 EUR - toegekende bestuurdersvergoedingen voor 75.000,00 EUR - toegekende managementvergoeding aan een gedelegeerd bestuurder voor 150.000,00 EUR

62/62

Nr VOL 1.1

Recommend Documents