Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stern Groep N.V., gehouden op 24 mei 2012 bij Stern Auto B.V. in Amsterdam Zuidoost
1. Opening De voorzitter, de heer Wolters, opent de vergadering om 10.00 uur en heet de aandeelhouders en de genodigden van harte welkom. Bij aanvang zijn in totaal 15 aandeelhouders aanwezig. Deze aandeelhouders vertegenwoordigen in totaal 4.347.520 aandelen, zijnde 80% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal. De heer Wolters meldt dat het nieuwe gezicht aan de tafel de heer Roggeveen is, die als commissaris is benoemd op 12 maart 2012. De voorzitter constateert dat de wettelijke en statutaire vereisten met betrekking tot oproeping van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders in acht zijn genomen. De heer Wolters deelt mede dat namens Ernst & Young Accountants de heer De Bruijn en mevrouw Zents aanwezig zijn om eventuele vragen ten aanzien van de jaarrekening 2011 te beantwoorden. De voorzitter verzoekt mevrouw Van Dalen op te treden als secretaris en notuliste van deze vergadering. 2. Behandeling van het Verslag van de Directie over het boekjaar 2011 De heren Van der Kwast en Ten Brink geven een presentatie over de belangrijke gebeurtenissen in 2011, de financiële gang van zaken, de resultaten per aandeel, de marktomstandigheden, de resultaten over het eerste kwartaal 2012 en de financiële vooruitzichten voor 2012. Vervolgens geeft de voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Rienks vraagt hoe de Directie de problemen gaat oplossen bij Fiat/Opel en Alfa Romeo. Worden deze ondernemingen verkoopklaar gemaakt of worden ze gereorganiseerd. De heer Rienks vraagt ook of er nog zwakke merken worden afgestoten. De heer Van der Kwast antwoordt dat hij eigenlijk een politiek antwoord moet geven dat de Directie alle opties openhoudt. Vanwege de relatie met de fabrikanten kan hier namelijk niet al te duidelijk over gesproken worden. Bij Opel wordt het aantal vestigingen drastisch teruggebracht van 13 naar 7. Van de 3 vestigingen van Opel in Amsterdam zal eind dit jaar slechts 1 vestiging overblijven. Het is belangrijk om de after sales vast te houden, maar het aantal sales punten te verminderen. Dit kan ook niet los worden gezien van het initiatief SternPoints. Ook wordt al enige tijd gewerkt aan het minderen met Fiat. De heer Rienks meent dat Stern met de overname van Ford Amsterdam wel een last op zich neemt, want dit bedrijf moet gereorganiseerd worden en Amsterdam is een van de moeilijkste markten van Nederland. De heer Rienks vraagt waarom de Directie deze overname verstandig acht. De heer Van der Kwast antwoordt dat in het Jaarrapport 3 vestigingen van Ford Amsterdam staan en dat na de reorganisatie nog 1 Ford vestiging in Amsterdam zal resteren. Dit kan omdat Stern nagenoeg alle gebieden om Amsterdam heen al bedient. Ford Amsterdam is in 2004 door Stern verkocht aan Ford of Europe met goodwill, want toen waren de bedrijven na een lange aanloop in een winstgevende situatie gekomen. Later is Ford Amsterdam in weer andere buitenlandse handen gekomen. Sinds 2004 heeft Ford Amsterdam inderdaad grote verliezen geleden. Maar de Directie meent dat Ford Amsterdam na uitvoering van dit reorganisatieplan tot een winstgevend bedrijf kan worden gebracht.
1
De heer Rienks vraagt naar de bekendheid van het eigen Stern merk. Hij heeft de indruk dat de gemiddelde automobilist er nog niet van gehoord heeft. Hoe staat het met reclamecampagnes want hij dacht dat hier al jaren fors op ingezet zou worden. De heer Van der Kwast antwoordt dat het SternMerk steeds zichtbaarder wordt in de markt, maar radio- en televisiespotjes moet men van Stern niet verwachten. Het doel is te investeren in betere service en producten zodat Stern zich kan manifesteren als bekend en betrouwbaar merk. Als dit werkt, kan een reclamecampagne daarna nog overwogen worden. De heer Van der Kwast deelt mede dat Stern bij grote wagenparkbeheerders en in de leasemarkt inmiddels wel zeer bekend is geworden. Bij het grote publiek moet inderdaad nog een slag worden geslagen. Hierbij speelt ook de lopende discussie of alle dealers Stern Auto moeten gaan heten in plaats van de huidige verschillende vogelnamen per automerk. De heer Rienks deelt mede dat het VBDO altijd begint over meer vrouwen in het bedrijf. Bij Stern is het percentage vrouwelijke werknemers laag en de heer Rienks vraagt hoe dat komt. De heer Van der Kwast antwoordt dat hij graag meer vrouwen in dienst zou hebben en bij het holdingkantoor werken zelfs meer vrouwen dan mannen. Helaas zijn er nauwelijks vrouwelijke monteurs, maar er is al wel een klein aantal vrouwelijke verkopers in dienst en zelfs een vrouwelijke vestigingsmanager bij Mercedes-Benz. De heer Van der Kwast deelt mede dat er geen formele barrières zijn en dat bij Stern aandacht is voor dit onderwerp. De heer Wolters deelt mede dat hij volgend jaar afscheid neemt als commissaris en dat nu wordt gezocht naar een nieuwe commissaris waarbij de voorkeur uitgaat naar een vrouw. De heer Diaz (VEB) vraagt waarom Stern niet zo sterk is vertegenwoordigd in het A en B segment. De heer Van der Kwast antwoordt dat Stern met Ford, Renault, Opel, Fiat en Volkswagen redelijk sterk is vertegenwoordigd in dit segment. De verdienmogelijkheden zijn bij hele kleine auto’s echter zeer beperkt omdat het aantal kilometers dat met kleine auto’s wordt gereden relatief laag is. De link met een klant wordt dan zwak. Stern wil liever het accent meer gaan leggen op sterke merken zoals Volvo, Mercedes-Benz of BMW vanwege de hogere gemiddelde verkoopprijs en het meer zakelijke karakter van deze merken. De heer Diaz (VEB) vraagt of Kia goed heeft gedraaid en of er meer Aziatische merken komen. De heer Van der Kwast antwoordt dat Stern altijd gekozen heeft voor Europese merken en wil daar ook mee wil doorgaan. Kia is meegekomen bij een acquisitie en ontwikkelt zich de laatste jaren inderdaad gunstig. Maar dit betekent niet dat wordt nagestreefd uit te breiden met andere Aziatische merken. De heer Diaz (VEB) vraagt of Stern verwacht dat de verkopen omhoog zullen gaan vóór 1 juli a.s. in verband e met de aangescherpte CO2 regels. Het 1 kwartaal is qua omzet tegengevallen en de heer Diaz vraagt of de e e verkoop na een verwachte piek in het 2 kwartaal weer zal gaan dalen in het 3 kwartaal. e De heer Van der Kwast antwoordt dat de verkoop in het 1 kwartaal inderdaad onder druk stond. Hij wijst erop dat de marktaandelen van automerken gebaseerd zijn op het registreren van auto’s, terwijl Stern rapporteert wat Stern daadwerkelijk verkocht heeft. Daarom zijn marktaandelen en verkoopcijfers van Stern niet altijd e goed vergelijkbaar bij automerken die veel registreren. Stern verwacht in het 2 kwartaal en dan vooral in juni inderdaad een behoorlijke hausse, maar auto’s die op 30 juni geregistreerd zijn kunnen na 30 juni gewoon verkocht worden onder het oude regime. Niettemin wordt een behoorlijke daling van de verkoop in de tweede jaarhelft verwacht. De heer Diaz (VEB) vraagt hoe Stern kijkt tegen de plannen van de regering om woon-werk verkeer privé te belasten. De heer Van der Kwast weet hier het antwoord niet op want de doorrekeningen van de voorgestelde maatregelen van de regering zijn nog niet duidelijk. De heer Van der Kwast verwacht dat mogelijk privé bezit van auto’s gaat toenemen en dat er wellicht meer privé lease constructies zullen gaan ontstaan.
2
De heer Diaz (VEB) vraagt naar de reorganisatievoorziening voor 2012 van € 0,4 miljoen in de jaarrekening. Wat zijn de kosten van de reorganisatie en wat zijn de personele gevolgen? De heer Van der Kwast antwoordt dat Stern te maken heeft met IFRS en dat dicteert dat je reorganisatievoorzieningen alleen kunt vormen als de reorganisatie ook daadwerkelijk is aangekondigd. Je zou dat liever niet willen, omdat daardoor de onderhandelingspositie meestal verslechterd. Operationeel zijn er andere plannen, maar de grootte orde daarvan wordt door de Directie niet gemeld. Dit jaar worden Stern 2, Vireo Auto en Ford Amsterdam gereorganiseerd. Er volgen geen collectieve ontslagen, want het gaat om aantallen minder dan 20 werknemers per bedrijf. Er wordt maximaal gebruik gemaakt van (vroeg)pensionering en beëindiging van tijdelijke arbeidscontracten, maar er zullen ook gedwongen ontslagen vallen, al dan niet met een UVW ontslagvergunning. De heer Diaz (VEB) vraagt waarom de totale autoschademarkt, ondanks de hagelbui, kleiner is geworden; komt dit omdat de mensen veiliger zijn gaan rijden of staan de prijzen onder druk. De heer Van der Kwast antwoordt dat in het Jaarrapport staat dat de schademarkt structureel is gedaald, namelijk 30% lager in 5 jaar tijd. Ook dit jaar wordt weer een lagere schademarkt verwacht. Ook rijden er veel auto’s met kleine schades rond. Het gemiddelde schadebedrag zal onder druk blijven, maar naar verwachting zal het aantal schadeherstellers dalen. 3. Corporate Governance Op pagina 94 van het Jaarrapport wordt aangegeven op welke onderdelen Stern Groep afwijkt van de Code. Aan de aandeelhouders wordt de gelegenheid geboden om het corporate governance beleid van de vennootschap opnieuw aan de orde te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. 4. Vaststelling van de jaarrekening De voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening. De heer Rienks heeft uit het Overzicht verkochte aantallen auto’s 2011 en 2010 geconcludeerd dat de markt 15% omhoog is gegaan en Stern 10%. Voor bedrijfswagens geldt hetzelfde: de markt +18% en Stern +15%. De heer Rienks vraagt hoe dat komt. De heer Ten Brink antwoordt dat de markt de geregistreerde auto’s telt en Stern noteert het aantal verkochte auto’s. De importeur Ford wil eind van het jaar altijd veel auto’s registeren om het marktaandeel van het merk Ford op te pompen. Maar die auto’s worden pas het jaar erop verkocht. Daarom is het appels met peren vergelijken. Stern heeft 25% van de Ford markt. Ford had weinig aantrekkelijke auto’s in het A en B segment en daarom stonden de aantallen van dit merk in 2011 onder druk. De Directie verwacht voor 2012 weer enig herstel van het Ford marktaandeel. De heer Ten Brink deelt mede dat Stern het iets beter heeft gedaan dan de markt, wanneer het merk Ford buiten beschouwing wordt gelaten. De heer Rienks merkt op dat het Aandelenplan is gekoppeld aan de ontwikkeling van de winst per aandeel, maar dat de gestelde targets niet haalbaar zijn. De heer Rienks vindt dat een criterium niet te gemakkelijk, maar wel haalbaar moet zijn en vraagt of dit bijgesteld mag worden. De heer Wolters antwoordt dat het Aandelenplan enige jaren geleden is goedgekeurd. Dit jaar wordt de laatste tranche toegekend en afgesproken is dat het plan eerst grondig zal worden geëvalueerd voordat eventueel een nieuw plan wordt voorgesteld. De heer Wolters is het ermee eens dat, wanneer iets onhaalbaar is, dit niet motiverend werkt.
3
De heer Rienks vraagt of het risico bestaat dat een deel van de compensabele verliezen moet worden afgeboekt. Er staat nog € 93 miljoen open en met een tempo van zo’n € 7 miljoen winst voor belasting per jaar kun je in 2017 dit bedrag nog niet opgemaakt hebben. De heer Van der Kwast antwoordt dat IFRS dicteert dat compensabele verliezen volledig gewaardeerd moeten worden tenzij projecties aangeven dat de ondernemingen onvoldoende winstgevend zijn. Dus als er onvoldoende winst wordt gemaakt, wordt de waardering van het compensabele verlies een punt van discussie. De projecties die gemaakt zijn ondersteunen echter ruimschoots de huidige waardering van het fiscaal compensabel verlies. Met de overname van Ford Amsterdam is opnieuw een aanzienlijk bedrag aan fiscaal compensabel verlies meegekomen dat weer naar latere jaren doorschuift. De heer Van der Kwast deelt mede dat dit een punt van aandacht is, maar dat er op dit moment geen aanleiding is voor aanpassingen in de waardering. De heer Diaz (VEB) vindt het huidige Aandelenplan een slechte prikkel omdat er geen prestaties aan gerelateerd zijn en adviseert om daar kritisch naar te kijken. De heer Wolters antwoordt dat alle aspecten worden meegenomen bij een eventueel nieuw voorstel. De heer Van der Kwast meent dat VEB het eerder juist een goed punt vond dat het mogen participeren in het Aandelenplan een netto investering van de werknemer vergde. Het is dus geen “free ride”. Hij begrijpt daarom de opmerking van de heer Diaz niet. De heer Diaz (VEB) heeft gelezen in de jaarrekening dat in april is gestart met de onderhandelingen voor de herfinanciering en hij vindt dit vrij laat. Hij vraagt of er bewust is gekozen voor een groot herfinancieringsrisico omdat alle faciliteiten op hetzelfde moment aflopen. Ook vraagt hij of het een consortium financiering is en hoe de onderhandelingen lopen. De heer Van der Kwast antwoordt dat het moment door Stern zelf is gekozen e om zo ordelijk mogelijk de herfinanciering te kunnen doen. Eerst moesten de jaarrekening 2011, de 1 kwartaalcijfers 2012 en het plan “Op naar 2013” beschikbaar zijn. En projecties waren nodig om de kredietbehoefte voor de komende 3 jaar te onderbouwen. Al deze informatie is aangeleverd aan de 3 banken tegelijkertijd. De Directie is geschrokken van de renteopslagen voor langere financiering en daarom is gekozen voor korte financiering. Stern werkt al jaren met deze 3 banken en de Directie heeft niet het gevoel dat aan de late kant is gestart met de onderhandelingen over de herfinanciering. De onderhandelingen lopen goed en in een goede sfeer. De heer Wolters voegt hieraan toe dat er bij de commissarissen ook geen twijfel is over het succesvol afronden van de onderhandelingen. De heer Diaz (VEB) vraagt of er nog andere risico’s zijn bij pensioenfonds PMT omdat de administratie bij het pensioenfonds kennelijk niet op orde is, geadministreerd wordt als bijdrageregeling maar dat er geen bijstortverplichting is. De heer Van der Kwast antwoordt dat we leven in een tijd van risico’s. Het is een verplichte regeling bij PMT. PMT is niet ongezond en de reserves zijn groot. De heer Van der Kwast is zelf commissaris geweest bij MN Services. In het rekenmodel van PMT, dat nu leidt tot onderdekking, zitten elementen waar je ook op een andere manier naar kunt kijken. Daarbij is de gehanteerde rekenrente een zeer belangrijk uitgangspunt. De heer Van der Kwast deelt mede dat de pensioenpremie nooit meer kan stijgen dan met 1% per jaar en daar houdt Stern dan ook rekening mee. Op dit moment zijn er geen andere pensioenrisico’s te benoemen.. De heer Diaz (VEB) vraagt zich af nu het verschil tussen de ‘value in use’ en de ‘carrying value’ van de kasstroomgenererende eenheid SternDealers flink is afgenomen van € 63,5 miljoen naar € 29,4 miljoen en als deze ontwikkeling zich voortzet of Stern dan niet een impairment risico loopt. De heer Ten Brink antwoordt dat er langjarige prognoses worden gemaakt. Bij Stern 2 zijn de resultaten in 2010 verbeterd en daarom kwam de “headroom” in 2010 hoger uit. In 2011 viel de ontwikkeling bij Stern 2 en Vireo weer sterk terug en op basis daarvan zijn de langjarige prognoses neerwaarts bijgesteld. De heer Ten Brink ziet geen groot risico dat Stern spoedig een impairment zal moeten toepassen. Een “headroom” van € 29,4 miljoen wordt vooralsnog als ruim voldoende beoordeeld.
4
De heer Diaz (VEB) stelt de standaard VEB vraag of ontheffing is gevraagd voor de geheimhoudingsplicht van de accountant tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Wolters antwoordt dat de accountant hiervoor toestemming heeft gevraagd en gekregen. De heer Diaz (VEB) vraagt wat de aanbevelingspunten van de management letter zijn. De heer Van der Kwast antwoordt dat alle aanbevelingen worden opgevolgd. De heer De Bruijn (Ernst & Young) bevestigt dat. De belangrijkste zaken uit de management letter zijn in het jaarverslag genoemd, namelijk aanbevelingen voor sturing en beheersing, interne controle en documentatie. Er is geen discussie geweest over waardering van balansposten. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie heeft besloten tot goedkeuring van de voorgestelde jaarrekening van Stern Groep NV over het boekjaar 2011. 5a. Aanpassing dividendbeleid Vorig jaar hebben enkele aandeelhouders verzocht het dividendbeleid aan te passen en er zijn suggesties gedaan. Conform de Code moet een wijziging van het dividendbeleid in de Aandeelhoudersvergadering worden behandeld als afzonderlijk agendapunt en daar worden toegelicht. Tijdens de vergadering kan dit punt dan worden bediscussieerd. Het voornemen is het huidige dividendbeleid, dat is gebaseerd op een payout ratio van 40% van het resultaat na belastingen, te wijzigen. Vanwege de volatiliteit van enkele bedrijfsactiviteiten en de ‘buy and build’ strategie wil Stern Groep de komende jaren een ruime solvabiliteit aanhouden van 15% voor de leaseactiviteiten en van 30% voor de andere activiteiten van de Groep. Dit betekent dat het bedrag dat correspondeert met het meerdere (de oversolvabiliteit) maximaal kan worden uitgekeerd als dividend. Het voorgaande impliceert dat het dividendvoorstel voortaan zal worden gebaseerd op de aldus berekende oversolvabiliteit. De heer Hartog (Todlin) is verheugd over het voorstel en vraagt naar de solvabiliteit die gehanteerd wordt bij de bankconvenanten. De heer Van der Kwast antwoordt dat 12,5% voor Lease, 17,5% voor Rent en 25% voor de overige activiteiten zal worden toegepast bij de herfinanciering. Dit sluit aan bij het onderhavige dividendvoorstel. De heer Rienks vindt het uitsluitend kijken naar solvabiliteit een goed criterium, maar vraagt zich af als de winst per aandeel een dubbeltje wordt, of Stern dan toch nog een euro dividend kan uitkeren als de solvabiliteit maar voldoende blijft. De heer Wolters antwoordt dat de aandeelhouders ervan uit mogen gaan dat een voorstel dat financieel niet verantwoord is, niet zal worden gedaan. Mocht er een zwaar jaar worden verwacht, waardoor de solvabiliteit onder druk kan komen, dan mogen aandeelhouders ervan uitgaan dat daarmee terdege rekening zal worden gehouden. 5b. Bepaling van de winstbestemming Met inachtneming van het nieuwe dividendbeleid wordt voorgesteld een contant dividend per aandeel vast te stellen van € 1,00 per gewoon aandeel van nominaal € 0,10. Het dividend is betaalbaar op 12 juni 2012. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie heeft besloten, conform het voorstel.
5
6a. Verlenen van decharge aan de Directie De voorzitter stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het boekjaar 2011 gevoerde beleid. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie heeft besloten tot het verlenen van decharge aan de leden van de Directie. 6b. Verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen De voorzitter stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in 2011 gehouden toezicht. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie heeft besloten tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen. 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De voorzitter deelt mede dat volgens rooster de heer D.R. Goeminne aan de beurt is om af te treden. De Corporate Governance Code schrijft voor dat een commissaris maximaal drie maal voor een periode van 4 jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen. De heer Goeminne is sinds oktober 2008 lid van de Raad van Commissarissen van Stern Groep. De Raad van Commissarissen draagt de heer Goeminne voor ter herbenoeming voor een periode van vier jaar. De heer Goeminne wordt door de Raad van Commissarissen voorgedragen met het oog op zijn brede bestuurlijke en maatschappelijke ervaring, zijn capaciteiten en kennis, alsmede zijn belangrijke bijdrage als commissaris van Stern Groep. De gegevens betreffende de heer Goeminne zijn weergegeven op pagina 8 van het Jaarrapport. Voorgesteld wordt de heer D.R. Goeminne te herbenoemen als commissaris. De aandeelhouders worden in de gelegenheid gesteld om een aanbeveling voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen te doen. De Ondernemingsraden binnen Stern Groep zijn eveneens in de gelegenheid gesteld om een aanbeveling te doen en hebben geen bezwaar gemaakt tegen de herbenoeming van de heer D.R. Goeminne. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen bezwaar maakt tegen de door de Raad van Commissarissen voorgenomen herbenoeming van de heer D.R. Goeminne als commissaris en dat het voorstel tot herbenoeming is aangenomen. De heer Wolters kondigt aan dat hij in mei 2013 zal aftreden als commissaris en niet kan worden herbenoemd. Nog in 2012 zal de Raad van Commissarissen een voordracht doen om een commissaris te benoemen. Zoals eerder vermeld hoopt de Raad van Commissarissen dat zij hiervoor een geschikte vrouw kan vinden. 8. Aanwijzing van een registeraccountant De heer Diaz (VEB) vindt het opmerkelijk om een volmacht te geven en vraagt voor welke termijn dit geldt. De heer Wolters antwoordt dat de termijn de volgende keer zal worden opgenomen en dat de aanwijzing van de accountant na de vergadering voortvarend zal worden opgepakt. Mochten er budgettaire discussies komen dan bestaat er keuzevrijheid, maar het ligt niet in de rede een andere accountant aan te wijzen.
6
De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie heeft besloten tot machtiging van de Raad van Commissarissen een registeraccountant aan te wijzen. De Raad van Commissarissen is voornemens de huidige accountant Ernst & Young Accountants opnieuw aan te wijzen. 9. Inkoop eigen aandelen Voorgesteld wordt een machtiging te verlenen voor een periode van achttien maanden, ingaande vanaf 24 mei 2012, aan de Directie als bevoegd orgaan om, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, anders dan om niet, aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap voor de vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de verkrijging, zulks door middel van alle daartoe strekkende transacties, met inbegrip van transacties ter beurze, die door de Directie als bevoegd orgaan gewenst worden geacht en voor een prijs die minimaal 25% lager moet zijn dan de laatste gepubliceerde intrinsieke waarde per aandeel. Indien na het nemen van dit besluit aandelen worden ingekocht geschiedt dat onder deze machtiging. De heer Wolters deelt mede dat dit punt de Directie de bevoegdheid geeft tot inkoop van aandelen in de vennootschap en dat er momenteel geen voornemen bestaat van deze bevoegdheid gebruik te maken, anders dan in het kader van het Stern Aandelenplan. Op grond van artikel 9.2 van de statuten is de Directie bevoegd, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. De heer Koorn (NPM) heeft een probleem met dit agendapunt omdat NPM 29,7% van de aandelen heeft. Bij inkoop van 10% gaat NPM over de 30% grens en zijn zij dan verplicht een openbaar bod uit te brengen. Omdat dit voor NPM een risico inhoudt, stemt NPM tegen. De heer Verlaan doet de suggestie om bij de kerncijfers de intrinsieke waarde op te nemen. De heer Ten Brink antwoordt dat dit al is opgenomen en dat het staat vermeld onder groepsvermogen per aandeel; de intrinsieke waarde per aandeel bedraagt € 27,55 per 31 december 2011. De voorzitter constateert dat de algemene vergadering van aandeelhouders bij stemming heeft besloten tot verlening van de bevoegdheid aan de Directie, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om aandelen in het eigen kapitaal te verwerven, zulks conform het hiervoor gemelde voorstel. De heer Van der Kwast deelt nog mede dat de Directie zich bewust is van de grenzen en specifieke problematiek van NPM en zegt toe dat hierover in voorkomende gevallen goed met elkaar zal worden gesproken. De heer Koorn (NPM) antwoordt dat NPM dit bijzonder op prijs stelt. 10. Verlenging van de bevoegdheid aan de Directie tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Voorgesteld wordt om de Directie vanaf 24 mei 2012 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten (i) tot uitgifte van aandelen of rechten daarop, zulks tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap ten tijde van de uitgifte, in verband met of ter gelegenheid van fusies en overnames, en (ii) tot beperking casu quo uitsluiting van het voorkeursrecht op uit te geven aandelen casu quo op te verlenen rechten tot het nemen van aandelen. Er bestaat momenteel geen voornemen van deze bevoegdheid gebruik te maken. Deze machtiging betekent een verlenging van de machtiging die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is afgegeven op 26 mei 2011 voor een periode van 18 maanden.
7
De heer Diaz (VEB) deelt mede dat bij andere beursgenoteerde bedrijven dit agendapunt wordt gesplitst, namelijk machtiging tot uitgifte van nieuwe aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. De heer Wolters antwoordt dat Stern de mogelijkheid zal onderzoeken om het agendapunt de volgende keer ook te splitsen. De heer Diaz (VEB) deelt mede dat de VEB zich onthoudt van stemming op dit agendapunt. Geconstateerd wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij stemming heeft besloten tot verlenging van de bevoegdheid van de Directie tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, zulks conform het voorstel ter zake. 11. Rondvraag De heer Berghuis (Kempen) vraagt hoeveel de oversolvabiliteit per aandeel bedraagt en hoe volgend jaar de keuze wordt gemaakt om een bepaald dividendniveau minimaal vast te houden. De heer Van der Kwast antwoordt dat de huidige oversolvabiliteit € 9,4 miljoen bedraagt (dit staat in het Jaarrapport) en dat daarvan op 12 juni € 5,4 miljoen wordt uitgekeerd. Er blijft dus € 4 miljoen over en het is dus niet zo dat het nieuwe beleid inhoudt dat steeds de gehele oversolvabiliteit wordt uitgekeerd. Daarom is het woordje ‘maximaal’ toegevoegd. De heer Berghuis vraagt of dit altijd in cash zal worden uitgekeerd. De heer Wolters antwoordt dat het vreemd zou zijn de oversolvabiliteit in aandelen uit te keren. De heer Diaz (VEB) vraagt waarom bij het dividendbeleid niet voor een pay out ratio is gekozen. De heer Wolters antwoordt dat dit bij Agendapunt 5a al is besproken. Stern heeft juist het principe van een pay out ratio verlaten als tegemoetkoming aan de wensen van de aandeelhouders. De heer Vreeken vraagt of Stern gebruik maakt van nieuwe technologieën, want dat stelt bedrijven in staat om veel mooie dingen te doen, bijvoorbeeld subsidies voor zonnepanelen. De heer Wolters antwoordt dat deze suggestie zal worden meegenomen bij het maken van toekomstplannen. 12. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 12.10 uur en dankt de aanwezigen voor hun komst. De aandeelhouders worden uitgenodigd voor een lunch, die buiten de vergaderzaal wordt gehouden.
8
