NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V Gehouden op donderdag 3 september 2015 om 13.30 uur in de Beurs van Berlage, 1012 ZJ Amsterdam Aanwezig namens Lucas Bols N.V. Raad van Commissarissen De heer D.C. Doijer (voorzitter) De heer A. Meerstadt (vice-voorzitter) De heer M.W. Staal Mevrouw M.M. Wyatt Raad van Bestuur De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO) De heer J.K. de Vries (CFO) 1. Opening De heer Doijer (de voorzitter) opent de vergadering en heet de aanwezigen en andere genodigden welkom op de vergadering. De voorzitter stelt de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur voor. Bij de vergadering is tevens aanwezig de heer Guido Portier, notaris bij Loyens & Loeff en mevrouw Eliane Koelmans, die de notulen zal verzorgen. De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op 15 juli 2015 op de website van Lucas Bols geplaatst (lucasbols.com) en tevens is op deze datum een persbericht uitgestuurd. Aan de houders van aandelen op naam is een schriftelijke uitnodiging gestuurd. Ook zijn de agenda met toelichting, de bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2014/15 en het remuneratierapport, vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap en liggen eveneens ter vergadering ter inzage. De voorzitter constateert dat daarmee aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat op deze vergadering rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. Ter vergadering zijn aanwezig 115 aandeelhouders. Zij vertegenwoordigen 5.196.865 aandelen. 8 aandeelhouders hebben een volmacht afgegeven voor in totaal 2.349.153 aandelen. Dit betekent dat op de vergadering vertegenwoordigd zijn 7.546.018 aandelen. Dit is 60% van het totaal aantal uitstaande aandelen. Het stemmen zal mondeling gebeuren. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag zal binnen 5 werkdagen op de website van Lucas Bols worden geplaatst. Er wordt een bandopname gemaakt van de vergadering. Mevrouw Wyatt volgt de vergadering via een tolk. De voorzitter meldt dat op de vergadering ook aanwezig zijn de heren C.A. Bakker en M. Matze van KPMG Accountants N.V. De heer Bakker zal onder agendapunt 3 een korte toelichting geven op de controlewerkzaamheden die ten aanzien van de jaarrekening 2014/15 zijn uitgevoerd voor Lucas Bols. Onder agendapunt 5 zal gevraagd worden te stemmen over de benoeming van een nieuwe accountant. De heren M. de Kimpe en E. Bütker van EY Accountants Llp zijn ter vergadering aanwezig. 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014/15 De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken in het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer De Vries zal een toelichting geven over de financiële gang van zaken in het afgelopen boekjaar. De heer Van Doorne heet de aanwezigen van harte welkom op de eerste aandeelhoudersvergadering van Lucas Bols na haar beursnotering. Lucas Bols is een bedrijf uit 1575 en viert dit jaar haar 440-jarig bestaan. Ter gelegenheid daarvan is een film gemaakt, die wordt afgespeeld (deze film is te zien op www.lucasbols.com). Daarna geeft de heer Van Doorne zijn toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de corporate website, www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in 4
1
onderwerpen. Allereerst Lucas Bols in het kort, daarna de operationele ontwikkelingen, de financiële gang van zaken, en de lange termijn vooruitzichten. Lucas Bols in het kort: Het bedrijf bestaat sinds 1575 en heeft daarmee een unieke historie. Het is een van de oudste nog actieve bedrijven van Nederland en het oudste gedistilleerd merk in de wereld. Lucas Bols heeft een leidende positie in de wereld van cocktails en bartending. De portefeuille van Lucas Bols bestaat uit 24 merken, merken die zijn onderverdeeld in wereldwijde en regionale merken. De producten worden verkocht in meer dan 110 landen. 54% van de omzet van Lucas Bols wordt gegenereerd buiten West Europa. De omzet over het afgelopen boekjaar 2014/15 bedroeg € 78miljoen met een bedrijfsresultaat van € 22 miljoen. De financiële kasstroom was € 22,3 miljoen. De cash conversie was hoog en de netto-schuld/EBITDA verhouding aan het einde van het boekjaar 2014/15 was 2,6. De heer Van Doorne vervolgt met een presentatie over de wereldwijde en regionale merken van Lucas Bols. Hij staat met name stil bij de premium en superpremium merken. Premium merken zijn merken die in de winkel tussen de 10 en 20 euro per fles kosten, superpremium merken kosten meer dan 20 euro per fles. De Bols likeuren en Bols Vodka behoren tot de premium categorie, terwijl Bols Genever, Damrak Gin, Vaccari en Galliano in de superpremium categorie vallen. Er is een groeiambitie voor de wereldwijde merken. De Bols likeuren worden voornamelijk gepositioneerd als hét voorkeursmerk voor de internationale cocktailmarkt en richt zich op de bartenders. De likeuren range wordt voortdurend geoptimaliseerd en heeft nu 39 smaken. Daar komen regelmatig nieuwe smaken bij. Genever, vodka en gin worden gepositioneerd als de essentiële basis voor cocktails en onze Italiaanse likeuren passen exact bij dit cocktailplatform. De andere kant van de portefeuille betreft de regionale merken, deze vormen gezamenlijk 31% van de omzet. Deze merken bestaan uit likeuren (Pisang Ambon, Zwarte Kip en Coebergh), de Nederlands gedistilleerde merken (Hartevelt, Bokma, Hoppe, Henkes) en een overige categorie (Bols Brandy, Bootz en Silvertop Gin). Bols Brandy is met name groot in Zuid Afrika en India en Henkes wordt ook veel verkocht in West Afrika. Zo wordt ook de regionale portefeuille steeds geoptimaliseerd en is nadrukkelijk niet alleen in Nederland gepositioneerd. Geografisch is Lucas Bols actief in 110 landen, die zijn verdeeld in 4 regio’s. West-Europa is goed voor 46% van de omzet van Lucas Bols. De belangrijkste landen in West-Europa zijn Nederland, Duitsland en Scandinavië. De tweede regio is Azië Pacific, waaronder Australië en Nieuw Zeeland. Deze regio omvat 23% van de omzet, met als belangrijkste markten Japan, Australië en China. De regio Noord-Amerika (inclusief Canada) is goed voor 18% van de omzet. De laatste regio is de regio van de opkomende markten, waaronder landen in Zuid Amerika, Afrika/Midden Oosten en Oost Europa. De geografische opsplitsing vertaalt zich ook in de mate waarin de cocktailcultuur wel of niet al aanwezig is. In de opkomende markten staat deze cultuur nog in de kinderschoenen. De belangrijkste markten binnen de opkomende markten zijn Argentinië, Rusland en WestAfrika. De missie van Lucas Bols is eigenlijk heel eenvoudig: Lucas Bols streeft er naar wereldwijd geweldige cocktailervaringen te creëren. Hier binnen zijn 4 pilaren gecreëerd. De eerste pilaar is het verhogen van de merkwaarde. Dat betekent dat Bols met haar likeurenmerk het leidende merk wil zijn voor de internationale cocktailmarkt. Daarbij richt Lucas Bols zich op de bartenders wereldwijd en wil zij een toonaangevende speler zijn in de markt van cocktails en bartenders. De Bols likeurenrange is dan ook de nummer één likeurenrange buiten de Verenigde Staten. Lucas Bols wil leidend zijn in de ontwikkelingen binnen de cocktailmarkt (tweede pilaar). Dat betekent dat Lucas Bols goed kijkt naar de laatste trends, hoe bartenders naar producten kijken, wat de laatste innovaties zijn en dat in de verschillende fasen waarin de cocktailmarkt zich bevindt over de hele wereld. De derde pilaar is de groei van de wereldwijde merken. Die groei wil Lucas Bols versnellen, waarbij het nadrukkelijke uitgangspunt is om niet voor een kort moment hip te zijn, maar om voor langere termijn in een markt aanwezig te zijn. De mogelijkheden om te groeien worden opgezocht, maar op een verantwoorde manier. De laatste pilaar is het ‘asset-light’ business model, dat Bols optimaal wil benutten. Hierover later nog wat meer. Concluderend betekent dit dat Lucas Bols haar wereldwijde merken op de internationale cocktailmarkt wil versterken en laten groeien en de concurrentiepositie van de regionale merken wil behouden.
2
Over het bouwen van merken, de marketing. Er is binnen Lucas Bols een volledige focus op de innovatie en zogenaamde strategische marketing. Een voorbeeld daarvan is The House of Bols, de cocktail en genever experience in de Paulus Potterstraat, waar ook het hoofdkantoor van Lucas Bols gevestigd is. Open voor het publiek met 50.000 bezoekers per jaar. Daar laat Lucas Bols de historie als inspiratie voor de toekomst zien. Daarnaast is er de Bols bartending academy, een trainingscentrum voor bartenders. Het is ook een plek voor inspiratie en ’s avonds toegankelijk op reservering voor belangstellenden voor een leuke ervaring op het gebied van cocktails maken. Het Bols Around The World programma is een cocktailcompetitie voor bartenders met, vorig jaar, 3000 deelnemers uit 76 landen. Ook is er een database met recepten op bols.com en een aansprekende marketing campagne met als titel: Add Flavour to the World. Tot slot zet Lucas Bols regelmatig in op de ontwikkeling van nieuwe producten met als voorbeelden Pumpkin Spice voor de Verenigde Staten, Green Tea voor Japan en Bols Natural Yoghurt dat een uniek product is dat nu al in 15 landen wordt verkocht. Dan is er nog de missie om jenever weer terug op de kaart te zetten, dat gebeurt met Bols Genever. Dit alles gebeurt met een flexibel en asset-light business model. Het hele team van Lucas Bols is gericht op de productontwikkeling, kwaliteitscontrole en het op de juiste manier daarop inspelen onder leiding van Lucas Bols’s meester distillateur en zijn team. Vorig jaar heeft Lucas Bols in de Pijlsteeg in Amsterdam weer haar eigen distilleerderij geopend. Hier wordt het hart van de Lucas Bols producten gemaakt. Het hart van een product is essentieel om de kwaliteit en smaak van een product optimaal te krijgen. Daarnaast gelooft Lucas Bols in partnerships. Het mengen en bottelen van de producten gebeurt op verschillende locaties ter wereld. De belangrijkste locatie is Zoetermeer, bij het bedrijf Avandis, dat een joint venture is van drie partners, waaronder Lucas Bols. In de Verenigde Staten worden de producten gemaakt, onder begeleiding van Lucas Bols en volgens haar receptuur, door Brown Forman, dit al sinds 1956. Dan zijn er nog kleine productielicenties in Argentinië, Canada en Zuid Afrika. Het team focust zich vanuit Amsterdam op de strategische marketing, op de wijze zoals hiervoor aangegeven. Tot slot de distributie. Lucas Bols heeft een wereldwijd distributie netwerk in 110 landen, opgebouwd via partnerships. Een derde deel van de distributie controleert Lucas Bols zelf via haar eigen distributieorganisatie in de VS en de 50/50 joint venture Maxxium in Nederland. Onze partner in deze joint venture is Edrington (eigenaar van onder andere Famous Grouse en Macallan). Maxxium is marktleider in Nederland in het segment van gedistilleerde dranken, met een marktaandeel van ongeveer 20%. In de Verenigde Staten heeft Lucas Bols sinds 2010 haar eigen onderneming, Lucas Bols USA, dat de distributie in de Verenigde Staten verzorgt. Deze twee samen vormen ongeveer 1/3 van de omzet. Het overige 2/3 deel van de omzet wordt gedistribueerd via langlopende (3-5 jaar) distributiecontracten met diverse partners wereldwijd, waarbij voortdurend naar optimalisatie wordt gestreefd. Het team van Lucas Bols bestaat uit 66 medewerkers, waarvan 43 in Amsterdam en 23 in Amerika. Operationele ontwikkelingen De heer Van Doorne geeft vervolgens een toelichting op de 5 wereldwijde trends, die de groei in de sector ondersteunen. Allereerst de macro-economische trends, bestaande uit de wereldwijde groei van de populatie van jongvolwassenen. Dat gaat met name om gebieden zoals West-Afrika en India. Daarnaast de toename van de verstedelijking. Dat leidt tot de opkomst van moderne horeca. Als gevolg daarvan neemt de out of home consumptie toe. Deze out of home consumptie beslaat circa 30% van de totale wereldconsumptie en hier richt Lucas Bols zich op. De derde wereldwijde trend is dat mensen minder, maar kwalitatief beter gaan drinken. Ook is een trend in de nu nog gesloten markten die zich langzaam openen dat de consumenten zich meer richten op de internationale merken in plaats van de lokale merken. In de wat meer ontwikkelde markten ontwikkelt zich een vraag naar kwalitatief betere en dus hoger geprijsde producten. Tot slot is er de trend dat de consument geïnteresseerd is in ambachtelijke en authentieke producten. Dat laatste hoeft Bols niet uit te leggen, haar product is van 1575…. Lucas Bols heeft een lange historie, innovatie is belangrijk, ook in de industrie van Lucas Bols, maar de producten kwalificeren niet als fast moving. Er volgt een korte onderbreking van de vergadering in verband met een loos brandalarm. Na de onderbreking vervolgt de heer Van Doorne zijn presentatie. Een volgende trend is innovatie. Daarbij is de relatie met de bartenders ongelofelijk belangrijk. Het is een groep van personen die wereldwijd actief is en elkaar inspireert. De wereldwijde cocktail cultuur groeit. Dat komt omdat de wereld van cocktails een enorme hoeveelheid mogelijkheden biedt om verschillende drankjes samen te stellen, van hoog- tot laag-alcoholisch, van bitter tot zoet, etcetera. De trends zijn wereldwijd niet
3
identiek en de fase waarin de trend zich per werelddeel bevindt, verschilt, maar universeel zijn dit wel de trends zoals Lucas Bols die ziet. Tot slot vat de heer Van Doorne de operationele gang van zaken in het boekjaar 2014/15 als volgt samen. West Europa laat een traag herstel zien van de economie. Consumenten zijn op zoek naar een kwaliteitservaring in met name de horeca en het uitgaansleven. Dat leidt tot een groeiende markt voor cocktails, maar ook voor wodka en gin. Onze wereldwijde merken behaalden in Nederland een dubbelcijferige groei. Voor wat betreft het binnenlands gedistilleerde stuk, focust Lucas Bols zich op groei van haar marktaandeel in een licht dalende markt. Aan de andere kant zijn de wereldwijde merken Damrak Gin en Bols Vodka geïntroduceerd in Nederland, met focus op groei van deze merken binnen Nederland. Lucas Bols heeft goede resultaten behaald in Scandinavië en Italië, met daarentegen moeilijkere omstandigheden in het Verenigd Koninkrijk en in België. In Azië-Pacific had de verzwakking van de Japanse yen een negatief effect. Daarentegen hebben vooral China en Japan goede autonome groei laten zien. Zuidoost Azië was een zwakke markt, met daar bovenop voorraad correcties en reducties. In de Verenigde Staten is gedurende het boekjaar 2014/15 de transitie waarbij Lucas Bols haar eigen distributie ter hand heeft genomen afgerond, waarbij tegelijkertijd ook sprake is geweest van aanpassing van de prijsstructuur. Hierdoor is de omzet in de Verenigde Staten enigszins afgenomen in het boekjaar, waarbij met name de tweede helft van het jaar een omzetgroei heeft laten zien ten opzichte van het vorige boekjaar. In de opkomende markten begint de cocktailcultuur zich langzamerhand te ontwikkelen. Lucas Bols is goed vertegenwoordigd in de Russische markt, maar de economische en politieke omstandigheden hebben daar voor een terugval gezorgd. Latijns-Amerika en Afrika vertonen goede groei. Financiële gang van zaken De heer De Vries neemt het woord om de financiële gang van zaken in het boekjaar nader toe te lichten en gaat nader in op de cijfers, allereerst zonder rekening te houden met de directe kosten die samenhangen met de beursgang. Gezien het belang van vreemde valuta zal de heer De Vries daar op bepaalde momenten apart aandacht besteden. De meeste cijfers waarover wordt gesproken zijn derhalve, met name als het om groeicijfers en dergelijke gaat, zonder de invloed van valuta. Kerncijfers Bij een terugblik op 2014/15, heeft Lucas Bols aan de ene kant een stabiele omzet gezien, een gezonde brutomargeontwikkeling met een autonome stijging (zonder het effect van valuta) van ongeveer 0,6% en een nadrukkelijke stijging van de operationele marge. Het boekjaar liet een hoge vrije kasstroom zien van € 22,3 miljoen, wat in lijn lag met vorig jaar. Dat alles heeft, in combinatie met de beursgang, geresulteerd in een significante reductie van het schuldenniveau naar circa € 61 miljoen. De verhouding van schuld in relatie tot het operationele resultaat, EBITDA bedroeg aan het eind van het jaar 2,6. De omzet was in lijn met vorig jaar. Rekening houdend met vreemde valuta laat dit boekjaar een kleine min zien van 1,3%. Daarbij heeft Lucas Bols kans gezien om de marges op een hoog niveau te handhaven en op een aantal fronten te verbeteren. De brutomarge over het boekjaar 2014/15 bedroeg 60,4%. De operationele marge bedroeg 28,4%. Wereldwijde merken De wereldwijde merken hebben het afgelopen jaar een hele beperkte krimp laten zien van 0,3%. Dit is met name beïnvloed door de twee factoren die al eerder zijn genoemd, zijnde de marktomstandigheden in Rusland, de geopolitieke omstandigheden die zich daar voordeden alsmede de technische prijsaanpassing van de facturatiemethodiek in de Verenigde Staten. Zonder deze twee aspecten, is een omzetgroei gerealiseerd in de wereldwijd opererende merken van 1,6%. Regionale merken De regionale merken, waarin dus onder andere de Nederlandse gedistilleerd portefeuille, vertoonde een lichte daling van 0,8%. Dit is een belangrijke verbetering ten opzichte van de resultaten van de afgelopen jaren. De afgelopen jaren, om nog even in herinnering te brengen, stond de hele sector enorm onder druk als gevolg van twee accijnsverhogingen en een btw-verhoging. Concluderend was dit boekjaar sprake van een combinatie van een licht dalende omzetontwikkeling in Nederland en een gezonde groei van de regionale merken, onder andere in Japan en Afrika, en dan met name West-Afrika.
4
De omzetontwikkeling in het afgelopen jaar leidde er uiteindelijk toe dat de omzetverhouding tussen de wereldwijd opererende en regionale merken om en nabij de 70/30 verhouding constant bleef. Wisselkoerseffect Het wisselkoerseffect gedurende het afgelopen boekjaar op onze topline bedroeg circa -/- € 600.000. Dit is met name de resultante van de Japanse yen ontwikkeling en de verzwakking van de Russische roebel waartegenover een versterking van de voor Lucas Bols relevante US dollar stond. Als internationaal opererend bedrijf worden onze partners in de wereld in hun lokale valuta gefactureerd waarmee het valutarisico door ons wordt gemanaged. Dit houdt met name de prijsstelling in een markt voor ons overzichtelijk . Cijfers per regio Geografisch laat West-Europa een daling zien van 2,1% door de genoemde omstandigheden in Nederland, waar de krimp van de regionale merken nog niet helemaal goed gemaakt wordt door de groei van de wereldwijde merken alsmede de uitdagende detailhandel-omstandigheden in het Verenigd Koninkrijk en België. Italië en Scandinavië lieten positieve ontwikkelingen zien. Azië Pacific liet een groei van 1,7%, ofwel € 300.000, zien, met name door aanhoudend gezonde marktomstandigheden in Japan en China, terwijl de marktomstandigheden in Zuidoost-Azië moeilijk waren, met name in de regio Singapore en Indonesië, met als gevolg een reductie van voorraden. Noord-Amerika, waarvan de Verenigde Staten vanzelfsprekend het grootste onderdeel is, toonde een omzetontwikkeling van -4%. Het boekjaar 2014/15 was in deze regio een jaar met twee gezichten. In het eerste halfjaar is de transitie afgerond en liep de omzet nog terug, terwijl het tweede deel van het jaar een geleidelijke verbetering van de omzet liet zien. Daarnaast speelt in dit negatieve groeicijfer de technische aanpassing van onze prijsstructuur. De opkomende markten laten een 6,6% stijging van de omzet zien, ondanks de situatie in Rusland. Dat is met name toe te schrijven aan de omzetontwikkeling in de rest van Oost-Europa, Afrika maar ook in LatijnsAmerika. De brutowinstontwikkeling per regio laat overall een stijging van onze brutomarge zien van ongeveer 0,6%. West-Europa steeg 1,4% naar 54,4% als gevolg (met name) van het grotere aandeel van de wereldwijde merken met hogere marge in de omzet. Azië Pacific kent een vergelijkbare trendmatigheid met vijftig basispunten groei van de marge, met name doordat het aandeel van Japan en China als hoge margemarkten, verder toenam. In Noord-Amerika stond de marge licht onder druk. Dit komt zoals eerder aangegeven door de aanpassing van de prijsstructuur, zonder dat overigens de prijzen zijn aangepast. In de opkomende markten nam de marge af met 120 basispunten oftewel 1,2% door een lagere weging van de omzet naar Rusland. Het wisselkoerseffect op de brutomarge, de brutowinst, was € 900.000. Zoals net al opgemerkt is dat op omzetniveau om en nabij € 600.000. Dit verschil houdt verband met het feit dat de negatieve invloed van met name de Japanse yen en de roebel zich volledig door vertaalt naar de brutowinst. Omdat Lucas Bols in Amerika een groot deel van de productie en organisatie in eigen hand heeft, wordt het positieve verschil van de US dollar in de winst- en verliesrekening deels gemitigeerd. Bedrijfsresultaat Wat betreft het bedrijfsresultaat wordt inzicht gegeven in de resultaten van de merken op het operationele niveau, terwijl ten aanzien van regio’s het inzicht zich beperkt tot de brutomarge-informatie. Voor wat betreft het bedrijfsresultaat zorgt met name de groei van de marge bij de wereldwijde merken voor 8,2% stijging. De regionale merken stabiliseren, ergo laten een lichte groei 2,3%, ofwel € 200.000 zien, terwijl de nietgealloceerde kosten, de overhead met name, stegen met 3%, ofwel € 300.000 en dat is volledig terug te voeren op de versterking van de organisatie in Amerika. Zoals zojuist al opgemerkt, neemt het wisselkoerseffect naarmate we lager in de winst- en verliesrekening komen toe en is hier de rol van de Japanse yen en de roebel dominant aanwezig en dat had helaas een negatieve invloed van € 1.100.000 op het bedrijfsresultaat. De marges waren, zoals al aangegeven, het afgelopen jaar nadrukkelijk beter op alle fronten. Dat was het gevolg van een andere mix en derhalve een brutomargeverbetering in West-Europa, maar ook het gevolg van, en dat ziet met name op de ontwikkeling op de operationele marge, de optimalisatie van onze investeringen in advertentie en promotie. De situatie in Rusland is daar misschien wel een goed voorbeeld van. Lucas Bols beoordeelt ieder van de markten met een eigen winst- en verliesrekening. Bij ontwikkelingen die tijdelijk of structureel vragen om maatregelen, is de eerste stap om het advertentie- en promotiebeleid in de betreffende markt tegen het licht te houden. Dit is in Rusland gebeurd, derhalve is dat budget verder teruggebracht
5
waardoor het effect van het topline verlies van de omzet in het operationele resultaatsniveau is gemitigeerd. Verder werden de marges het afgelopen jaar geholpen door lagere logistieke kosten als gevolg van een nieuw meerjarencontract dat is gesloten met de logistieke dienstverlener. Financieringskosten In de winst- en verliesrekening zijn financieringslasten historisch natuurlijk een belangrijke post. In het afgelopen jaar zagen we al een eerste daling van € 19,4 miljoen financieringslasten naar € 15,7 miljoen. Dat is de resultante van enerzijds een lager rentepercentage door de algemene marktontwikkelingen op de kapitaalmarkt en anderzijds zijn al de eerste invloeden merkbaar van de beursgang. De € 15,7 miljoen laat zich splitsen in rentelasten tot aan de beursgang van € 15,2 miljoen en doorgerekend op jaarbasis van ongeveer € 18 miljoen, terwijl in de periode februari-maart na de beursgang € 500.000 rentelasten laat zien. Op jaarbasis doorgerekend is dat circa € 3 miljoen. Kosten van de beursgang De kosten die direct samenhangen met de beursgang, zoals de kosten voor begeleidende banken, bijbehorende adviseurs, kosten die betaald zijn aan de effectenbeurs zelf en dergelijke, zijn voor een belangrijk deel rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gekomen. Die kosten bedroegen in totaal na belastingeffect € 4,5 miljoen. De beursgang heeft daarnaast een aantal andere events getriggerd. Allereerst is onze financieringsstructuur aangepast. De onderneming heeft en had een lange termijn hedging-beleid. Dat betekent dat de rente voor langere termijn is vastgelegd. Door de sterke reductie van ons schuldenniveau dienden de hedges aangepast te worden. De impact daarvan was € 800.000. Door eerdere financieringen stond nog een balanspost met betrekking tot afsluitkosten ter grootte van € 1.100.000, die onder IFRS over de jaren van de looptijd van de financiering gespreid moesten worden. Deze zijn in het boekjaar 2014/15 ten laste van het resultaat gebracht. Daarnaast is de extra-ordinary share award, die vlak voor de beursgang aan ons personeel is toegekend, een belangrijke uitgave geweest, met een totaal bedrag van circa € 1.900.000 en nog een aantal bijkomende kosten. Het totaal van deze kosten bedroeg € 4.100.000 en na belasting € 3.500.000. Dat betekent dat het genormaliseerde resultaat over het afgelopen jaar € 3.800.000 bedraagt. De jaarrekening laat een winst zien van € 200.000. Balans Ten aanzien van de balans valt vanzelfsprekend de sterke afname van de financiële schulden en verplichtingen op van € 185,5 miljoen naar € 61,1 miljoen. Daar tegenover staat de stijging van het eigen vermogen. Eén punt ten aanzien van de balans verdient nader aandacht en dat betreft de latente belastingschulden. De latente belastingschulden vallen feitelijk in twee componenten uiteen. Aan de ene kant staat op de balans een latente belastingschuld van € 29,4 miljoen die samenhangt met de fiscale faciliteit om een aantal van onze merken, onder andere het Bols-merk, fiscaal af te schrijven. Dit is in beginsel een schuld die een lange termijn karakter heeft. Daarnaast zijn er latente belastingvorderingen die met name zien op het feit dat de onderneming de afgelopen jaren fiscaal verlies heeft geleden. Dat heeft geresulteerd in een actief van circa € 9 miljoen. Dit actief zal in de komende jaren, met name het lopende, het volgende boekjaar en 2017/18, geleidelijk aan afnemen, zoals nu voorzien naar nul. De cash conversie met een hoge vrije kasstroom over het afgelopen jaar was sterk en bedroeg € 22,3 miljoen. Dat betekent een cash conversie van 98,6%, wat in lijn ligt met 2013/14 toen we zelfs iets boven de honderd procent uitkwamen. Het betreft hier het gerapporteerde cijfer. In de internationale vergelijkingen is het gebruikelijk dat rekening wordt gehouden met het feit dat (op termijn) belasting wordt betaald. Als de belasting mee wordt genomen in dit cijfer, is de genormaliseerde cash conversie74,7%. Dat is een cijfer dat zich heel goed afzet ten opzichte van wat collega’s in de sector realiseren. Vooruitzichten De heer De Vries geeft het woord weer aan de heer Van Doorne, die afsluit met de vooruitzichten. Allereerst betreft dit de voortgezette stabilisatie van onze regionale merken en de groei die wordt nagestreefd voor de wereldwijde merken. In het algemeen kan geconstateerd worden, en hopelijk zet die trend zich voort, dat de verbeterende wereldwijde economische omstandigheden langzaam leiden tot een betere en positieve ontwikkeling in de horeca en de groeiende cocktailcultuur. Zoals eerder toegelicht zit Lucas Bols bovenop die ontwikkeling om daar als dat mogelijk is van te profiteren. Met name in Azië en opkomende markten, in de
6
grote steden, komt de moderne horeca op en, hoewel in volume nog beperkt, heeft dat wel degelijk potentieel voor de toekomst. Dit zal evenwel tijd kosten. Een belangrijke focus is de Verenigde Staten. In het gedistilleerde segment is de Verenigde Staten de belangrijkste markt en daar wordt ingezet op de lange termijn groei van de Bols likeuren, en ook Bols Genever, Damrak Gin en Galliano. Sommige markten zijn uitdagend en zullen dat ook blijven. De industrie is natuurlijk erg verweven met overheidsingrijpen, accijnzen en/of regelgeving. De markt is derhalve niet te allen tijde stabiel, maar over het algemeen wordt een toekomstige positieve ontwikkeling van de merken verwacht. Het eerste (interim-) dividend, zoals ook al aangekondigd bij de beursgang, verwachten we uit te keren na de publicatie van de halfjaarcijfers van het huidige boekjaar. Corporate Governance beleid De heer Van Doorne geeft het woord weer terug aan de voorzitter. De voorzitter geeft aan dat hij alvorens de gelegenheid te geven tot het stellen van vragen graag nog een toelichting geeft op het corporate governance beleid van Lucas Bols. Het spreekt vanzelf dat goed corporate governance belangrijk is voor Lucas Bols en op pagina 62 tot en met 65 van het jaarverslag is het corporate governance beleid vermeld. Op een klein aantal punten wijkt Lucas Bols af van de code en in het jaarverslag worden deze afwijkingen uitgelegd. Naar aanleiding van de presentatie van de Raad van Bestuur worden de volgende vragen gesteld. De heer Broenink uit Rotterdam vraagt waarom Lucas Bols eigenlijk naar de beurs is gegaan? Deze vraag wordt beantwoord door de heer Van Doorne. In 2006 is Lucas Bols met ondersteuning van AAC Capital gekocht van Remy Cointreau. AAC Capital heeft de onderneming 9 jaar lang ondersteund. Vervolgens is gezocht naar de volgende logische stap in de ontwikkeling van Lucas Bols. Dit bleek het creëren van een brede internationale aandeelhoudersbasis. Daarmee heeft de onderneming ook een totaal andere financieringsstructuur, die haar in staat stelt om de toekomstige ontwikkelingen vorm te geven. De heer Broenink vraagt of hij het goed begrijpt dat private equity na negen jaar wilde verkopen? De heer van Doorne geeft aan dat dat niet het geval is. De structuur van private equity is dat er op een gegeven moment een einde komt aan een investeringsfase, de beursgang was een derhalve volgende logische stap. De heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers: U heeft een omzet van afgerond € 80 miljoen. U vertegenwoordigt ruim twintig merken in 110 landen. Wij vragen ons af of het niet beter is om te focussen op bepaalde landen dan van lieverlee uit te breiden? De vraag wordt beantwoord door de heer Van Doorne. Lucas Bols zit inderdaad in 110 landen, maar het is natuurlijk ook een zaak van focus. Daarbij worden de markten waar Lucas Bols wenst te groeien en waarin geïnvesteerd wordt onderscheiden. Dat is bijvoorbeeld de Verenigde Staten waar Lucas Bols haar eigen organisatie heeft. In een groot aantal andere landen hoeft niet veel tijd noch geld geïnvesteerd te worden. Pas als we in een bepaald land een positieve ontwikkeling waarnemen, wordt daar geïnvesteerd en andersom. De heer Stevense: U noemde Amerika waar u de distributie zelf ter hand heeft genomen. Dat is toch een beetje in afwijking van de algemene trend tegenwoordig? Men besteedt liever de distributie uit. De heer van Doorne antwoordt: Amerika is een bijzondere markt. Er bestaat daar een three tier system. Dat wil zeggen dat een importeur niet rechtstreeks aan de uiteindelijk afnemer (bijvoorbeeld de retail) mag leveren. Dat moet per staat via een distributeur. Er is één schakel uit gehaald waardoor Lucas Bols rechtstreeks contact heeft met de distributeur van een staat. De heer Stevense: Bij de beursgang heeft u aangegeven dat de opbrengst gebruikt zou worden voor innovaties, marketing en overnames. Die eerste twee begrijpen wel, maar die overnames maakt ons toch een beetje ongerust. Wij zouden over die overnames toch graag wat meer willen weten. De heer Van Doorne antwoordt dat (naar aanleiding van een vraag die daarover werd gesteld) ten tijde van de beursgang is gezegd dat in eerste instantie de schuldenpositie van Lucas Bols verder zal worden teruggebracht. Lucas Bols gelooft daarnaast in de mogelijkheden van groei van het bedrijf op middellange termijn met haar eigen merken. Op een gegeven moment kan het echter interessant zijn om kleine compacte overnames (add-on acquisities) te doen die passen op het bestaande business model. Er is daarbij duidelijk aangegeven dat Lucas Bols geen overnamemachine zal zijn.
7
De heer Stevense: Dan tot slot wordt het winstcijfer wel uitgelegd, maar het is toch een beetje “opgepoetst”. De kosten van de beursgang zitten er eigenlijk niet in en als die wel worden verwerkt, dan schiet er weinig meer over. Vaak is een beursnotering ook gelijk een reclame. Dus wij vragen ons af in hoeverre heeft het de reclame voor het bedrijf eigenlijk bevorderd, waarvoor je anders weer het reclamebudget nodig had. De heer Van Doorne: In algemene zin is het zo dat de beursgang van Lucas Bols ongelooflijk veel aandacht heeft gekregen, met name in de Nederlandse pers en ook bij onze internationale distributeurs. Het blijft lastig in geld uit te drukken, maar het is wel zo dat de publiciteit voor het bedrijf, en dat is misschien ook een van de redenen voor een beursnotering, heel positief is geweest en wel degelijk bijdraagt aan de verdere ontwikkeling. De heer Rienks uit Nieuwerkerk aan de Amstel: Wat doet u eigenlijk met de slijters of de supermarkt? Doet u dat helemaal niet meer of doet u dat alleen als ze erom komen vragen? Verkoopt u daar andere producten dan u aan die bartenders kwijt kan? Kunt u daar wat meer over uitleggen want ik hoorde u daar nog niet over. De heer Van Doorne antwoordt dat voor wat betreft de Nederlandse gedistilleerde portefeuille, Lucas Bols, via Maxxium, heel nauw samenwerkt met slijters en retailers. Dus dat is wel degelijk onderdeel van het beleid, maar als de wereldwijde inspanningen worden besproken, dan gaat het over de wereld van de bartenders. Dit moet zich uiteindelijk natuurlijk ook vertalen in ondersteuning bij slijters en andere winkels. De heer Rienks: Kunt u een indicatie geven hoeveel van de omzet wordt gerealiseerd bij de horeca en hoeveel via die andere kanalen. In wat voor verhouding moet ik dat zien? De heer Van Doorne antwoordt: In het algemeen is het lastig om daar wat over te zeggen, het verschilt per land. In Japan bijvoorbeeld gaat het grootste gedeelte via de horeca. In Nederland gaat het grootste gedeelte via slijters en het handelskanaal. Grosso modo wordt ongeveer 50% van de omzet via de horeca behaald. De heer Rienks vraagt naar de samenstelling van de omzet. De heer Van Doorne licht toe dat in de cijfers geen accijnzen en ook geen btw is opgenomen. Dus dat zijn de pure omzetcijfers, het betreft de verkoopprijs aan onze distributeurs. De heer Rienks: Welke kosten zitten in uw Winst en Verliesrekening? De heer De Vries antwoordt dat het alle kosten betreft die samenhangen met de productie. Ook de kosten van mensen die in de productie werken, ook al staan zij niet op de loonlijst. Hun kosten zijn verwerkt in de kostprijzen van het product. De heer Rienks merkt op dat hij de indruk heeft dat alles wordt uitbesteed en Lucas Bols royalty per fles ontvangt. Zo werkt het niet? De heer De Vries antwoordt dat het zo niet werkt. In een beperkt aantal landen wordt gewerkt met royalty’s, maar grosso modo lopen alle kosten gewoon via de winst en verliesrekening van Lucas Bols. De heer Rienks Hoe zit het met de reclamekosten? Betaalt u alle reclame zelf of dragen de distributeurs ook bij? De heer Van Doorne antwoordt dat Lucas Bols het grootste deel van de reclamekosten zelf betaalt via de distributeur, die in de respectievelijke landen zorgt voor de marketing. Lucas Bols bepaalt mede de inhoud van de marketing-acties. Daarin moet natuurlijk rekening gehouden worden met de regels die per land verschillen. Dat geeft op zich geen concurrentienadeel, want de regels zijn voor alle spelers hetzelfde. De heer Rienks: Uw merken zijn gewaardeerd op € 214 miljoen. U geeft aan dat op die merken niet wordt afgeschreven omdat ze waardevast zijn. Maar dat kan toch wel eens anders lopen. Kunt u mij een indruk geven van hoeveel tegenslag we kunnen hebben voordat die € 214 miljoen in gevaar komt? De heer De Vries licht toe dat de merken inderdaad niet worden afgeschreven. Jaarlijks wordt een meerjarenverwachting opgesteld met betrekking tot de merken om te toetsen of ze nog steeds de waarde hebben waarvoor ze op de balans staan. Deze verwachting wordt beoordeeld door de accountant. In de afgelopen tien jaar is er geen aanleiding geweest om de waardering van de merken aan te passen. De heer Rienks Begint u eigenlijk ook wel eens vanuit het niets een nieuw merk en wordt dat nieuwe merk dan ook gewaardeerd? De heer De Vries antwoordt dat er wel eens een nieuw merk op de markt gezet. De verslaggeving verbiedt om eigen ontwikkelde merken op de balans te zetten. Slechts gekochte merken worden
8
op de balans opgenomen. De op de balans gewaardeerde merken zijn dus aangekochte merken, inclusief het merk Bols, dat in 2006 is aangekocht van Remy Cointreau. De heer Rienks: Tot slot vraag ik me af hoe sterk de verhoudingen zijn met die distributeurs en producenten. Hoe gemakkelijk kunt u een andere distributeur nemen als uw distributeur in ik noem maar wat, Argentinië, niet bevalt en onderhandelt u over de verkoopprijs met de distributeur of met de schakel daaronder? De heer Van Doorne antwoordt: Dat is een goede vraag. Het mes snijdt natuurlijk aan beide kanten. Lucas Bols sluit drie tot vijf jarige contracten met de distributeurs. Gedurende die drie tot vijf jaar maakt Lucas Bols met de distributeur plannen die gezamenlijk gerealiseerd moeten worden. Als dat teleurstelt is er soms de mogelijkheid, en dat hangt echt af per land en distributeur, om vroegtijdig de overeenkomst te beëindigen en een andere distributeur te zoeken. Op die manier is Lucas Bols continu bezig haar distributienetwerk te optimaliseren. Voor wat betreft de prijzen van de producten maakt de distributeur een inschatting bij het opstellen van het businessplan en op die basis worden de plannen gemaakt. Er is inzicht in de prijzen en er wordt bijgestuurd waar nodig. De heer Dekker van de Vereniging Effectenbezitters: Waarom is de huidige beurswaarde van Bols slechts de helft van het bedrag waarvoor indertijd Ketel 1 verkocht is. Wat is daar de fundamentele oorzaak van en hoe verhoudt zich op het ogenblik de omzet van Ketel 1 in Amerika ten opzichte van Bols? De heer Van Doorne antwoordt: Ketel 1 is een groot succes. In Amerika hebben ze het fantastisch gedaan. Dat heeft de familie Nolet met dertig jaar inspanning gerealiseerd. De heer Dekker: Dat is niet helemaal waar, want ik heb die introductie gezien en die is ongeveer van het jaar ’88 en het is verkocht rond 2000. Dus het was een snelle start. De onderliggende vraag is of Bols dit soort marketingcampagnes in de wereld kan realiseren, want dan wordt het echt aantrekkelijk. De heer Van Doorne Het is lastig om te zeggen of Lucas Bols dat gaat evenaren. Natuurlijk is het mogelijk met alle voorbehouden van dien dat het beleid, de activiteiten in een bepaalde markt of met betrekking tot een bepaald merk, tot een geweldig succes leidt. Dat is natuurlijk niet uitgesloten, maar er is ook geen bepaald trucje voor. De heer Dekker: Een ander punt is dat ik eigenlijk een SWOT-analyse mis. U geeft een aantal sterke punten aan. Die zijn er heel duidelijk maar wat zijn uw minder sterke punten? De heer Van Doorne antwoordt: In het algemeen geldt dat de industrie een hoge mate van regulering kent. Dat heeft soms tot gevolg dat iets wel een enorm groot potentieel heeft, maar dat een beslissing van een lokale overheid je de mogelijkheid ontneemt dit potentieel te exploiteren. Wat verder een uitdaging is en waar heel erg hard aan gewerkt wordt, is de slagkracht die je in een bepaalde markt hebt. Het is een voortdurende afweging tussen het formaat van de onderneming en het aantal mensen waarmee de doelstellingen wordt nagestreefd. De bottom line is echter dat Lucas Bols geleidelijk wil groeien, dat is waar de onderneming in gelooft. De heer Dekker: Ik vind eigenlijk dat u uw strategie wat weinig kwantificeert. Wie zijn nu de belangrijkste concurrenten in uw belangrijkste markten zowel wat betreft de jenevers als voor de likeuren? Wat is de marktgroei per regio? Wat zijn de Bols marktaandelen per segment, per regio? Het zou aardig zijn om dat te vergelijken met de grote wodka- en likeurfabrikanten. Wat is bijvoorbeeld de omzet van Cointreau of Drambuie of Grand Marnier. Dan krijg je een beetje een gevoel van waar u staat. Dat zijn eigenlijk cijfers die wij zoeken in een jaarverslag. De heer Van Doorne: Wij geven niet alle cijfers gedetailleerd. In het prospectus is vermeld dat ons marktaandeel voor de likeurenrange wereldwijd buiten Amerika 10% is. Daarmee is Lucas Bols het leidende likeurenmerk buiten Amerika. Het marktaandeel in Amerika op het gebied van de likeuren ligt rond 5%. De doelstelling van Lucas Bols op de lange termijn is een groei naar 10% marktaandeel in Amerika. Dit is dus een belangrijke groei regio. Maxxium Nederland heeft in Nederland een marktaandeel van 20% van het gedistilleerd. Dat zijn deels Lucas Bols merken waarvan het marktaandeel groeit. De markt en de concurrenten verschillen per land. In sommige landen kan bier of wijn een concurrent zijn. Dat is maar net wat de definitie is. De concurrentie is dus meer dan alleen maar de directe, rechtstreekse concurrent. De heer Dekker: Waar ziet u de echte groei? Praten we in Azië over een groei van tien procent (10%) per jaar in cocktails? De heer Van Doorne: Nee, in onze industrie wordt niet over 10% groei per jaar gesproken. Dit is een industrie van geleidelijke groei. Het is geen fast moving of een technologieomgeving waarin groeicijfers van
9
10% van jaar op jaar gemakkelijk worden gerealiseerd. Het is een industrie die gemiddeld enkele procenten per jaar groeit. De heer Dekker vraagt in hoeverre Lucas Bols een nichespeler is. De heer Van Doorne: Lucas Bols is een wereldwijde nichespeler, specifiek op het gebied van cocktails en likeuren, ondersteund door de basis spirits zoals jenever, wodka en gin. Dat is een redelijk unieke propositie in combinatie met het asset light business model. Daarin onderscheidt Lucas Bols zich van haar concurrenten. De heer Dekker: Bent u van plan de marketingbudgetten te verhogen in de komende jaren? De heer Van Doorne: In het algemeen worden de marketingbudgetten verhoogd op die plekken waar een bewezen businessmodel en groeipotentieel is. Marketingbudgetten worden gecorrigeerd daar waar het minder gaat. De heer Dekker: Welk deel van de financieringslasten die u bespaart, investeert u in extra marketing en promotie, zodat de zaak mogelijk nog wat sneller gaat groeien. De heer Van Doorne: Dat is een kwestie van evenwicht. In deze industrie werkt het zo dat een investering van € 5 miljoen in een reclamecampagne niet onmiddellijk tot een return on investment leidt. Het beleid van Lucas Bols is er op gericht dat investeringen binnen een termijn van drie jaar tot een positieve bijdrage aan het operationeel resultaat leiden. De heer Burgers van Add Value Fund: Ik ga even terug naar wat ik de heer De Vries heb horen zeggen in zijn presentatie. Ik miste uw middellangetermijnperspectief. Zou u dat op enigerlei wijze kunnen kwantificeren? U blijft daar heel erg aan de kwalificerende kant, maar er zijn toch voldoende ontwikkelingen zichtbaar die als handvat kunnen fungeren om daar toch iets concreter over te worden. De voorzitter antwoordt dat in deze vergadering geen (gekwantificeerde) forward looking statements worden gegeven. Het jaar 2014/2015 wordt besproken. De voorzitter verwijst naar de persberichten en interim statements die een outlook bevatten. De heer Burgers : Ligt het niet voor de hand dat u de uitgaven voor Advertising en Promotion verhoogt om groei te realiseren? En moet u uw marketing inspanningen niet veel meer richten op de grote steden in plaats van op landen? De heer Van Doorne: Het is correct wat u zegt over de grote steden. Lucas Bols focust zich op de grote stedelijke omgevingen en in de Verenigde Staten zijn dat New York, Californië, Miami en Chicago. In Rusland is het in Moskou begonnen en daarna naar Sint Petersburg. In China is dat Shanghai. Als het daar werkt, is dat het moment om meer geld te investeren. En u heeft gelijk dat het op een gegeven moment interessant kan zijn om extra te investeren om op die manier de groei op middellange termijn te stimuleren. Dat is een continue afweging. De heer Burgers: Voorzitter, een tweede vraag betreft individuele brands. U ontwikkelt daar van tijd tot tijd iets nieuws. Om zoiets in de markt te zetten zal extra kosten met zich meebrengen. Kunt u misschien toelichten wat het verschil is tussen een premium en een superpremium brand? Ik begrijp dat daar een prijsverschil is. Dat is duidelijk. Maar ik neem aan dat er in de positionering ook nog wat zaken bij komen kijken. In het jaarverslag viel mij één naam op die mij wel tot de verbeelding sprak. Dat is, en ik hoop dat ik het goed uitspreek, de Galliano Hotshot. Dat is een groot succes in Scandinavië. Is dat in Nederland ook te krijgen en kunnen we hier met een beetje reclame een geweldig succes van maken zoals met die Ketel 1? De heer Van Doorne: De Galliano Hotshot is een fenomeen. Dat is een klein glaasje met koffie, slagroom en een beetje Galliano. Dat is destijds begonnen in één bar in Stockholm en vier/vijf jaar later was het een algemene trend. Het algemene beeld is dat er zowel trends zijn voor een kortere periode als duurzame ontwikkeling van merken. Lucas Bols zoekt evenwicht tussen deze twee. De Hotshot wordt nog steeds in sommige landen gebruikt om Galliano verder te brengen. In Nederland hebben we geen Galliano Hot Shot, maar Galliano wordt wel verkocht. De heer Burgers: Voorzitter, ik heb nog een laatste vraag omdat me dat intrigeert. Je ziet dat de cruisemarkt wereldwijd groeit. Hoe speelt u daarop in? De heer Van Doorne: In het Caribisch gebied heeft Lucas Bols in het afgelopen boekjaar goede resultaten behaald. Dat is inclusief de omzet op cruiseschepen. Het was een goed jaar, omdat er geen orkanen zijn geweest. De heer Burgers: Die flessen breken natuurlijk wel in een orkaan. Dus dat zou nog gunstig moeten zijn. De heer Van Doorne: Ja, zo kun je het ook bekijken.
10
De heer Hofman uit Schiedam: Qua product- en marktontwikkeling is Nederland nog steeds het belangrijkste land in de wereldwijde portefeuille. Ik ben het eens met enkele andere aandeelhouders dat er waarschijnlijk wat meer potentie zit in producten, in marktontwikkeling in met name ook Nederland. Kunt u misschien wat meer inzicht geven in wat de plannen zijn voor misschien nieuwe productintroducties in Nederland of in ieder geval de ontwikkeling, aangezien u marktleider bent op het gebied van sterkedrankendistributie? Ten tweede legde de heer Van Doorne uit dat het verhogen van de merkwaarde speerpunt is in de strategie. Persoonlijk is het me een doorn in het oog dat het Bols Vodka merk in Polen en andere Oost-Europese landen zeer promotioneel in de markt wordt gezet. De merkrechten van Bols Vodka in die landen zijn niet in uw handen. Wat kunt u doen om ervoor te zorgen dat het Bols Vodka merk overal ter wereld als een premium merk wordt gemarkt in plaats van dat er zo promotioneel mee om wordt gegaan? De heer Van Doorne: U stelt twee vragen. De eerste vraag had betrekking op Nederland. In Nederland heeft Lucas Bols de afgelopen anderhalf jaar hoog ingezet op het introduceren en uitbreiden van onze wereldwijde merken. Dus Bols Vodka, Damrak gin en Galliano zijn in Nederland geïntroduceerd en worden nu verder ontwikkeld. Daarnaast wordt de cocktailcultuur verder aangejaagd in Nederland. Bols Vodka is inderdaad in Polen een groot merk. U moet zich wel realiseren dat het in Polen een premium merk is. Dus het wordt gezien als een kwalitatief hoog aangeschreven merk met een hoge prijs. Wij verkopen op dit moment Bols Vodka in Argentinië, Canada, Zweden en ook recent in Nederland en we kijken naar uitbreidingsmogelijkheden. De heer Hofman: Ik begrijp hieruit dat er geen mogelijkheden zijn om de eigenaar van het Bols Vodka merk in Polen tot de orde te roepen? De heer Van Doorne: Lucas Bols is eigenaar van het merk Bols Vodka wereldwijd. Alleen de eeuwigdurende licentie voor Polen, Rusland en Hongarije is destijds door Remy Cointreau, voordat de merken in 2006 zijn overgenomen, verkocht aan een lokale speler, CEDC. Lucas Bols heeft wel invloed op de vormgeving van de fles, maar geen invloed erop hoe het merk in de markt wordt gezet. 3.(a) De implementatie van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2014/2015 De voorzitter licht toe dat de raad van commissarissen de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid geformuleerd heeft en dat deze zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 februari 2015. De uitgangspunten van het beleid waren onderdeel van het prospectus ten behoeve van de beursgang. Het remuneratiebeleid is gepubliceerd op de website en het remuneratierapport is opgenomen op pagina 66 van het jaarverslag en eveneens gepubliceerd op de website. Zoals in het jaarverslag vermeld, heeft de raad van commissarissen ervoor gekozen geen commissies te benoemen. Aangezien de raad uit 4 leden bestaat is het niet efficiënt geacht om commissies in te stellen. Wel hebben wij ervoor gekozen om de onderwerpen die gebruikelijk de verantwoordelijkheid zijn van de audit commissie te laten voorzitten door mevrouw Wyatt en de onderwerpen die over remuneratie gaan door de heer Meerstadt. Ik wil dan ook nu het woord geven aan de heer Meerstadt om een korte toelichting te geven op het remuneratiebeleid. De heer Meerstadt licht toe dat het beleid van Lucas Bols bedoeld is om goed gekwalificeerde leiders aan te trekken, te motiveren en behouden. De onderneming beoogt een gebalanceerd pakket, dat is gericht op duurzame resultaten en in lijn ligt met de strategie van de onderneming. Zoals gebruikelijk bestaat het beloningsbeleid uit een aantal elementen. Het eerste element is een vast basissalaris dat marktconform is en rond het gemiddelde van de remuneratieniveaus ligt van vergelijkbare kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en internationale bedrijven in de bedrijfstak. Het vaste salaris zal de komende vier jaar op dat niveau gehandhaafd blijven. Een tweede element is een variabel gedeelte in cash ter grootte van maximaal vijftig procent (50%) van het basissalaris. De hoogte wordt jaarlijks aan de hand van door de Raad van Commissarissen te formuleren prestatiecriteria bepaald. Deze criteria bestaan onder andere uit de financiële performance van Lucas Bols en kwalitatieve en/of persoonlijke doelstellingen. Het derde element is pensioen en overige vergoedingen. In de periode voorafgaand aan de beursgang heeft een evaluatie van het beloningspakket van de leden van de raad van bestuur plaatsgevonden door toetsing aan remuneratieniveaus van vergelijkbare Nederlandse beursgenoteerde omgevingen en internationale bedrijven in onze industrie. Dat heeft ertoe geleid dat het salaris van de heer Van Doorne ongewijzigd is gebleven en het salaris van de heer De Vries met ingang van 4 februari 2015 is aangepast naar een niveau dat past binnen de doelstelling van het remuneratiebeleid.
11
Over het boekjaar 2014/15 was de variabele beloning voor de leden van de raad van bestuur gerelateerd aan het behalen van bepaalde financiële targets en enkele persoonlijke doelstellingen. Dit jaar had de financiële doelstelling betrekking op het resultaat voor rente en belasting. De persoonlijke doelstellingen van de heer Van Doorne hadden betrekking op de integratie van Bols likeuren in Lucas Bols USA en het vergroten van marktaandeel in Nederland. De persoonlijke doelstellingen van de heer De Vries waren gerelateerd aan het realiseren van de herfinanciering en het optimaliseren van de back office in Amerika. De uitkomst voor beide leden van de Raad van Bestuur is dat 86% van die maximale variabele beloning van 50% is toegekend en dat komt omdat niet alle doelstellingen volledig zijn gerealiseerd. De heer De Vries heeft aandelen gekregen in het kader van het zogenaamde ESA. In het kader van dit plan hebben alle kwalificerende medewerkers van Lucas Bols bij de beursgang aandelen gekregen om hen te bedanken voor hun bijdrage aan de groei en de ontwikkeling van Lucas Bols in de afgelopen negen jaar. De heer Van Doorne heeft, vanwege zijn grote positie als aandeelhouder afgezien van deelname aan dat plan. Voor het komend jaar zijn er geen wijzigingen in het remuneratiebeleid voorzien. De heer Dekker geeft aan dat hij heeft gelezen dat beneden een bepaalde threshold een bonus niet wordt uitgekeerd aan de raad van bestuur. Waar ligt de threshold? Kunt u ook achteraf verslag doen van de thresholds per criterium? De heer Meerstadt licht toe dat dat per doelstelling verschillend is, waarbij voor ieder jaar de doelstellingen worden aangepast. Voor het boekjaar 2014/15 kwamen alle criteria in aanmerking voor een variabele beloning boven de threshold, maar is voor een aantal criteria de totaaldoelstelling niet voldoende gehaald waardoor 14% uiteindelijk niet is uitgekeerd. De raad van commissarissen zal jaarlijks rapporteren of de threshold voor een doelstelling behaald is. 3. (b) Het dividendbeleid De voorzitter licht toe dat het dividendbeleid van Lucas Bols rekening houdt met zowel de belangen van de aandeelhouders als de verwachte verdere ontwikkeling van het bedrijf. Lucas Bols is van plan jaarlijks dividend uit te keren in twee halfjaarlijkse uitkeringen met een streefdividend van ten minste vijftig procent (50%) van de gerealiseerde nettowinst van de groep over het boekjaar. Lucas Bols is voornemens in het derde kwartaal van elk boekjaar een interim-dividend uit te keren na publicatie van de halfjaarcijfers en een slotdividend in het tweede kwartaal van het daarop volgende boekjaar, natuurlijk na goedkeuring van de jaarrekening van Lucas Bols op de algemene vergadering. De verwachting is dat het eerste dividend na de beursgang zal worden uitgekeerd na de publicatie van de halfjaarresultaten 2015/2016 op 18 november 2015. Zoals reeds vermeld in de prospectus voor de beursgang heeft de raad van bestuur besloten om de winst over 2014/15 toe te voegen aan de reserves. De heer Stevense: Wordt er naast een dividend in contanten ook dividend in aandelen uitgekeerd, dus een keuzedividend? De heer De Vries antwoordt dat voorlopig het voornemen is om dividend in cash uit te keren. Lucas Bols zal voor de lange termijn luisteren naar de behoeftes die er bij de aandeelhouders leven met betrekking tot dit punt. De heer Dekker: (i) hoe de financiële controle intern is georganiseerd, gezien de vrij uitgebreide geografische positie en (ii) heb ik goed gezien dat Lucas Bols ongeveer 5% rente betaalt? De heer De Vries geeft als antwoord op vraag (ii) dat de rente daar inderdaad in de buurt ligt. Daarbij is een arrangement met de banken afgesproken dat naarmate wij onze Debt/Ebitda, de schuldverhouding, verder terugbrengen, het rentepercentage ook daalt. Dan het antwoord op vraag (i). Er is zicht op de resultaten van ieder van de brand market units. Het informatiesysteem rapporteert over iedere unit de winstgevendheid, de omzetontwikkeling maar ook de afzet in die betreffende markten en dat soort elementen. De periodieke beoordeling van die resultaatontwikkeling, van die informatie, is het hart van het controle systeem. De volledige financiële administratie heeft in Amsterdam plaats. Marketing/promotiebudgetten voor het buitenland worden vooraf besproken en gebudgetteerd met onze distributeurs en controle tijdens en achteraf is mogelijk en vindt ook plaats.
12
3.(c) Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014/2015 De voorzitter stelt het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2014/2015, pagina 79 tot en met 124 van het jaarverslag aan de orde. Op pagina 125 van het jaarverslag treft u de goedkeurende verklaring van de accountant aan. De heer Bakker van KPMG geeft kort een toelichting op de door KPMG uitgevoerde controlewerkzaamheden op de jaarrekening 2014/2015. De accountant zal alleen vragen met betrekking tot de controle en de controleverklaring bij de jaarrekening beantwoorden. Deze kunnen betrekking hebben op de doelstelling en reikwijdte van de controle, de controleaanpak, het toetsen van het stelsel van interne beheersmaatregelen voor zover relevant voor de controle van de jaarrekening, de uitvoering van de controlewerkzaamheden en de inhoud van de controleverklaring. Alle overige vragen met betrekking tot de jaarrekening en het jaarverslag of met betrekking tot de relatie tussen de vennootschap en de accountant zullen in beginsel door de voorzitter, dan wel door de voorzitter aan te wijzen personen, worden beantwoord. De heer Bakker van KPMG Accountants N.V. geeft aan dat hij van harte hoopt dat de accountantsverklaring voorziet in de informatiebehoefte van de aandeelhouders. Het object van onderzoek was de geconsolideerde jaarrekening, maar ook de enkelvoudige jaarrekening zoals door de raad van bestuur opgesteld. Bij de planning en de uitvoering van onze controle hebben we materialiteit gehanteerd. Die materialiteit is gebaseerd op de winst voor belastingen gecorrigeerd voor de financieringskosten die na de beursgang aanzienlijk lager zijn geworden. De materialiteit op die basis betekent dat de controle is uitgevoerd met een materialiteit van € 900.000. Een aantal andere posten zijn evenwel ook bekeken, met een aanzienlijk lagere marterialiteit. Alle verschillen die in de controle zijn aangetroffen boven een bedrag van € 45.000 zijn met de raad van bestuur besproken. De controle kon grotendeels vanuit Nederland worden uitgevoerd. Op die basis is ruim 95% van de activa en de omzet wereldwijd gecontroleerd. Ook zijn werkzaamheden verricht bij Lucas Bols in de Verenigde Staten en daarnaast is intensieve betrokkenheid geweest bij de controle van de twee grootste joint ventures, Avandis en Maxxium. De verklaring gaat in op de twee belangrijkste onderwerpen van de controle, de waardering van de merkrechten en de beursgang. Met betrekking tot de waardering van de merken is met behulp van de specialisten gekeken naar de veronderstellingen die management daarbij heeft gehanteerd en de verschillende uitgangspunten. Daarbij stond centraal in hoeverre de waarde van de merkrechten, 86% van de balans, in de toekomst terugverdiend kan worden. De controle gaf aan dat de schattingen die management heeft gehanteerd bij de uitvoering van die test redelijk lijken en dat de toelichting die daarover in de jaarrekening is gegeven adequaat is. Voor wat betreft de beursgang is gekeken of de uitgifte van de nieuwe aandelen correct is verwerkt, de toelichting daarop, maar ook de behandeling van de daarmee samenhangende kosten. Ten slotte is tijdens de controle, voor zover wij het kunnen beoordelen, vastgesteld dat het jaarverslag van de raad van bestuur in overeenstemming is met de jaarrekening en verenigbaar is met de controle die is uitgevoerd. Daarmee is een einde gekomen van de korte toelichting op de werkzaamheden van KPMG, maar ook aan de periode van negen jaar waar KPMG accountant mocht zijn van deze onderneming. De heer Rienks vraagt of er in de afgelopen 9 jaar een merk is afgeboekt? Zijn er referenties in de markt? De heer De Vries antwoordt dat er in de afgelopen negen jaar geen afboeking behoefde te worden gedaan. Daarbij legt de heer De Vries uit dat het Bols merk en het Galliano merk apart gewaardeerd zijn en dat de overige merken in portefeuilles worden gewaardeerd, waarin een aantal merken zijn opgenomen, worden gehanteerd. Voor wat betreft die portefeuilles wordt naar alle merken samen gekeken in de wereldwijde markt en naar de lange-termijn verwachting. Hier wordt met heel veel aandacht naar gekeken. De heer Bakker (KPMG) voegt toe aan het antwoord van de heer De Vries dat over de samenstelling van de merkenportefeuilles intensieve discussies met management zijn gevoerd en dat KPMG achter die samenstelling staat. Een deel van de controle ziet op de uitvoering van de impairment test (zowel de veronderstellingen maar ook op de uitkomsten). De uitkomst wordt vergeleken met de boekwaarde en dat wordt per bundel, per individueel merk of portefeuille van merken bekeken. Voor zover er merken of portefeuilles in de gevarenzone zijn, wordt in de jaarrekening nadere toelichting gegeven waar de sensitiviteit van afhankelijk is. De waardering van de merken kent twee elementen (de ‘value in use’ en de ‘fair value’), er wordt gekeken naar de hoogste van de twee. Bij de uitvoering van de impairment-test is primair de focus uitgegaan naar de waarde van voortdurend gebruik van de merkrechten door Lucas Bols. De uitkomst van de test gaf aan dat er voldoende ruimte is. Dan zou het nog kunnen zijn dat als het merk bij verkoop een nog hogere waarde heeft, maar volgens de eerste test is er een robuuste jaarrekening.
13
De heer Stevense vraagt hoe de onderneming inspeelt op de verschillende marktomstandigheden in de 110 landen waar Lucas Bols actief is? De heer Van Doorne licht toe dat dat er op kwartaal basis per product en markt gekeken wordt naar de marketinguitgaven. De heer Burgers vraagt de heer Bakker naar de waardering van de merkenportefeuille. De heer Bakker (KPMG) licht toe dat de accountant een controle uitvoert op de impairment test die door Lucas Bols is opgesteld, de redelijkheid van de daarin opgenomen veronderstellingen, de historische trends en rapportages over de ontwikkelingen van de markt. Er wordt gekeken of de veronderstellingen consistent zijn. Dan worden de veronderstellingen aangehouden tegen andere benchmarks. Op die manier wordt getoetst of de uitkomst van de impairment test die door de onderneming is uitgevoerd, redelijk is. De heer Burgers: Voorzitter, mij viel op, maar dat is een afsluitende opmerking, dat de in de balans weergegeven waarde van de merkenportefeuille van € 214,7 miljoen precies overeenkomt met de beurswaarde van Lucas Bols van vandaag. Mijn vraag is wat dat betekent. De voorzitter geeft aan dat dat toeval is en het onverstandig is om in dit soort zaken de beurskoers van vandaag leidend te laten zijn. Het voorstel de voorliggende jaarrekening over het boekjaar 2014/15 vast te stellen in lijn met het op pagina 42 vermelde preadvies van de raad van commissarissen wordt door de voorzitter in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 4.(a) Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014/2015 Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 4.(b) Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2014/2015 Het voorstel om decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 5 De benoeming van Ernst&Young Accountants als de externe accountant In het kader van de verplichte rotatie van de accountant, wordt de benoeming van EY Accountants LLP voorgesteld als nieuwe externe accountant voor de controle van de jaarrekening voor de komende drie jaar. Mevrouw Wyatt licht het proces toe dat tot het voorstel tot benoeming van EY heeft geleid. Voor dit proces is een commissie benoemd, bestaande uit de heren De Vries en Van Doorne alsmede mevrouw Wyatt. Er is een uitvraag gedaan bij de twee accountancy firma’s die als controlerend accountant actief zijn bij de joint ventures van Lucas Bols in Nederland. De criteria waar bij de selectie naar is gekeken betreft de controle aanpak, de samenstelling van het team en of sprake was van een concurrerend fee voorstel. Naar aanleiding hiervan heeft de commissie de raad van commissarissen geadviseerd om EY voor te stellen als nieuwe externe accountant, voor een periode van 3 jaar, aan te vangen met de controle over het thans lopende boekjaar 2015/16. Er zijn geen verdere vragen en de voorzitter brengt agenda punt 5 in stemming. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. De voorzitter dankt KPMG voor de professionele en prettige samenwerking van de afgelopen negen jaar en feliciteert EY met haar benoeming. 6.a Machtiging van de Raad van Bestuur tot het uitgeven van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen
14
Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. Agenda punt 6 a wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het stem punt is aangenomen, met 7.386.463 stemmen voor en 59.555 stemmen tegen. 6.b Machtiging van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Agendapunt 6.b wordt door de voorzitter in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 7.043.264 stemmen voor en 502.654 stemmen tegen. 7. Machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen Op basis van artikel 9 lid 2 van de statuten wordt aan de algemene vergadering voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van deze jaarlijkse algemene vergadering, dat wil zeggen tot en met 2 maart 2017, te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Er zijn geen vragen met betrekking tot dit voorstel. De voorzitter brengt agendapunt 7. in stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen met 7.546.017 stemmen voor en 1 stem tegen. 8. Rondvraag De heer Stevense constateert dat blijkens het rooster in 2018 alle commissarissen aftreden, waaronder ook mevrouw Wyatt. Hij geeft aan graag een rooster van aftreden te willen zien, waarbij er ieder jaar één commissaris aftreedt en mogelijk weer herkiesbaar is. De voorzitter antwoordt dat voor de Raad van Commissarissen de primaire prioriteit is om de continuïteit voor de vennootschap te verzorgen. Er wordt naar gekeken en er komt een adequaat rooster, waardoor de continuïteit binnen de vennootschap verzekerd is. Dat mevrouw Wyatt tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2018 herkiesbaar is, heeft met het tijdstip van benoeming en het tijdstip van de aandeelhoudersvergadering van Lucas Bols. Als zij pas in 2019 herkiesbaar zou zijn, zou zij 4,5 jaar in functie zijn. De heer Stevense geeft aan graag een langere financiële agenda te willen zien. Dit wordt toegezegd door de heer De Vries. De heer Broenink: Als beursgenoteerd bedrijf krijgt u ook aandeelhouders die komen zeuren om een aandeelhoudersuitje en ik zag dat u een hele leuke bartenderscursus had. Zijn daar mogelijkheden in die richting? De heer Van Doorne antwoordt dat er een breed pakket van mogelijkheden van entertainment aan de Paulus Potterstraat, waar aandeelhouders tegen de gebruikelijke voorwaarden van harte welkom zijn. De heer Swinkels stelt voor om volgend jaar voor een andere vergaderlocatie te kiezen, omdat de zaal nogal galmt. Dit wordt meegenomen bij de evaluatie. De heer Swinkels vraagt wie de andere partner in Maxxium Nederland B.V. is. De heer van Doorne antwoordt dat dit de Edrington Group uit Schotland is, bekend van de merken Famous Grouse en Macallan Whisky. De heer Dirksen vraagt hoe Lucas Bols haar advertising campagnes vorm geeft. De heer Van Doorne antwoordt dat de strategische positionering van het merk vanuit Amsterdam wordt gedaan. Er wordt niet met één vast bureau gewerkt.
15
9. Sluiting De voorzitter dankt alle aanwezigen voor de bijdragen aan de vergadering en nodigt iedereen uit voor een cocktail. _______________________ ____________________________ De heer D. Doijer Mevrouw E.B. Koelmans Voorzitter Secretaris
16
