Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktĳksituaties

Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktĳksituaties De IASB heeft nieuwe standaarden uitgebracht en bestaande standaarden aangepast om de grondslagen voor consolidatie te uniformeren en de definitie van beschikkingsmacht te herzien. Een specifieke standaard is in het leven geroepen om de toelichtingvereisten voor belangen in andere ondernemingen te verbeteren conform de wens van gebruikers van de jaarrekening. Arjan Brouwer, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance Bob Owel, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance

1. Inleiding Consolidatie is sinds jaar en dag een belangrĳk onderwerp binnen de standaarden voor verslaggeving. Wanneer moet een belang geconsolideerd worden en wanneer niet? Hoe moet omgegaan worden met potentiële stemrechten en kan beschikkingsmacht bestaan bĳ een belang dat kleiner is dan 50%? Op welke wĳze moet consolidatie plaatsvinden, integraal of proportioneel? Dit zĳn vragen die de afgelopen jaren centraal hebben gestaan in de ontwikkeling van de standaarden omtrent consolidatie. Door de toegenomen internationalisering van de kapitaalmarkten is een groeiende behoefte ontstaan aan uniformering van wereldwĳde standaarden voor verslaggeving. Wereldwĳd zĳn uiteraard de standaarden US GAAP en IFRS van groot belang. Historisch bestaan er belangrĳke verschillen in de wĳze waarop naar (groepen van) ondernemingen

16

Spotlight Jaargang 18 - 2011 uitgave 3

wordt gekeken. In Continentaal Europa was het gebruikelĳk om de enkelvoudige jaarrekening (de jaarrekening van de juridische entiteit) als uitgangspunt te zien. De geconsolideerde jaarrekening was veelal een bĳlage van de enkelvoudige jaarrekening. In de Angelsaksische landen heeft de geconsolideerde jaarrekening een

veel prominentere rol, mede omdat in deze landen sterk vanuit de aandeelhouders geredeneerd wordt. Deze aandeelhouders zien zichzelf als eigenaar van de gehele groep en zĳn derhalve geïnteresseerd in de jaarrekening van de groep als geheel.

Begin op tĳd De nieuwe en aangepaste standaarden zĳn vanaf 1 januari 2013 van toepassing. Eerdere toepassing is toegestaan, mits tĳdige goedkeuring door de Europese Unie plaatsvindt. De standaarden moeten als geheel op hetzelfde moment worden geïmplementeerd. De eﬀectieve datum 1 januari 2013 van de nieuwe standaarden lĳkt nog ver weg, maar omdat aanpassing van de vergelĳkende cĳfers plaats moet vinden, is het raadzaam voor ondernemingen om tĳdig de huidige voorstellen te evalueren en de gevolgen voor de jaarrekening in kaart te brengen. Dit geldt vooral voor ondernemingen die belangen hebben in gestructureerde entiteiten (met name in financiële dienstverlening) of te maken hebben met complexe aspecten ten aanzien van consolidatie, zoals de facto beschikkingsmacht (‘control’) en potentiële stemrechten (opties). De belangrĳkste complexiteiten worden in dit artikel beschreven.

De internationale standaarden zĳn in de afgelopen jaren steeds meer opgeschoven naar een situatie waarin de geconsolideerde jaarrekening centraal staat. Hierbĳ gaat IFRS uit van het model van beschikkingsmacht. De financiële crisis en de toename van gestructureerde entiteiten (ondernemingen die op een zodanige wĳze zĳn ingericht dat de stemrechten niet de dominante factor zĳn in de bepaling van waar de beschikkingsmacht ligt) waarin bĳvoorbeeld hypothekenportefeuilles of risicovolle activiteiten zĳn ondergebracht, heeft de discussie omtrent consolidatie hoog op de agenda gezet. In veel gevallen vond (al dan niet terecht) geen consolidatie plaats en was het voor gebruikers niet in alle gevallen helder welke risico’s aan dergelĳke ongeconsolideerde (vaak gestructureerde) entiteiten verbonden waren. De International Accounting Standards Board (IASB) heeft de definitie van beschikkingsmacht verder verfijnd. Daarnaast zĳn aanvullende richtsnoeren opgenomen in de nieuwe consolidatiestandaard IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’ ten aanzien van complexe situaties die veel voorkomen in de praktĳk. Ook de toegevoegde illustratieve voorbeelden geven praktische handvatten voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

2. Interactie tussen de standaarden

Samenvatting

De IASB heeft tegelĳkertĳd drie standaarden uitgebracht met betrekking tot de consolidatie van deelnemingen: IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’, IFRS 11 ‘Joint arrangements’ en IFRS 12 ‘Toelichtingen op belangen in andere ondernemingen’. Figuur 1 geeft inzicht in de samenhang en interactie tussen deze nieuwe en de al bestaande standaarden. Dit overzicht kan worden gebruikt om te bepalen welke standaard van toepassing is op de verwerking van een belang.

Dit artikel geeft inzicht in de nieuwe en aangepaste standaarden van de IASB voor consolidatie en toelichtingvereisten op belangen in andere ondernemingen. Zo wordt de achtergrond van de voorgestelde wĳzigingen geschetst, en een nadere uitwerking gegeven van de impact voor de praktĳk. Ook geeft dit artikel een korte vooruitblik naar de wĳzigingen die nog zullen worden voorgesteld voor participatiemaatschappĳen.

Dit artikel belicht de belangrĳkste wĳzigingen die door de nieuwe standaarden ontstaan en zal niet ingaan op onderwerpen waar weinig tot niets gewĳzigd is, zoals de grondslagen voor de enkelvoudige jaarrekening en de grondslagen voor opname en verwerking van deelnemingen. Het artikel vanaf pagina 22 van deze Spotlight gaat nader in op de wĳzigingen in de verslaggeving omtrent joint arrangements.

van de definitie van beschikkingsmacht en de toelichtingvereisten ten aanzien van belangen in andere entiteiten (zie hoofdstuk 4). Het tweede deel van het project gaat in op de consolidatievereisten voor participatiemaatschappĳen. Dit tweede deel is nog niet afgerond en wordt in hoofdstuk 5 nader toegelicht. Dit hoofdstuk besteedt aandacht aan de achtergrond van de wĳzigingen ten aanzien van consolidatie en er wordt inzicht gegeven in de inhoud van deze wĳzigingen.

3. Consolidatie De IASB heeft het project ten aanzien van consolidatie opgedeeld in twee onderdelen. Het eerste deel betreft het verbeteren

Figuur 1. Interactie tussen de nieuwe standaarden Interactie tussen IFRS 10, 11, 12 en IAS 28 Is sprake van ongedeelde beschikkingsmacht?

ja Consolidatie volgens IFRS 10 Toelichtingen volgens IFRS 12

nee Is sprake van gedeelde beschikkingsmacht (’joint control’)?

ja

nee

Definieer het type van de joint arragement volgens IFRS 11

‘Joint Operation’

Is sprake van significante invloed?

‘Joint Venture’

ja

Verantwoord de activa, passiva, opbrengsten en kosten

Verantwoord het belang volgens IAS 28

Toelichtingen volgens IFRS 12

Toelichtingen volgens IFRS 12

nee Behandel het belang als financieel actief volgens IAS 39 (of IFRS 9)

Spotlight Jaargang 18 - 2011 uitgave 3 17

Waarom zĳn de aanpassingen nodig? De IASB geeft drie redenen voor de wĳzigingen in de standaarden voor consolidatie: Toepassing van en inconsistenties tussen SIC 12 en IAS 27 IAS 27 ‘Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening’ hanteert het begrip beschikkingsmacht als basis voor consolidatie, terwĳl SIC-12 aandacht schenkt aan de overdracht van risico’s en voordelen (‘risks and rewards’). SIC-12 is specifiek gericht op het consolidatievraagstuk ten aanzien van special purpose entities (SPE’s), maar in de praktĳk was niet duidelĳk welk model gehanteerd moest worden en welke ondernemingen als SPE gekwalificeerd moesten worden. Dit leidde vaak tot verschillende uitkomsten in nagenoeg gelĳke casussen. IAS 27 kent geen specifieke vereisten voor gevallen waarin sprake is van beschikkingsmacht bĳ een minderheid van de stemrechten. Dit heeft in de praktĳk geleid tot het risico op verschillende wĳzen van verslaggeving in vergelĳkbare situaties. Daarnaast kent IAS 27 geen vereisten voor de verslaggeving voor agent en principaal relaties, waardoor ook op dit gebied verschillende toepassingen plaatsvinden in de praktĳk. Convergentie met US GAAP De IASB en de Financial Accounting Standards Board (FASB) proberen al enkele jaren twee standaarden die wereldwĳd het meest toegepast worden, IFRS en US GAAP, te convergeren. De doelstelling was om gezamenlĳke standaarden uit te brengen inzake consolidatie. De FASB heeft in januari 2011 besloten om geen veranderingen in de consolidatievereisten voor te stellen, maar om alleen wĳzigingen voor te stellen voor SPE’s die grotendeels in lĳn liggen met de vereisten in IFRS 10. Verbetering van toelichting in de jaarrekening als gevolg van financiële crisis De toelichtingvereisten zĳn gebundeld in de

18


nieuwe standaard IFRS 12. In hoofdstuk 4 wordt nadere toelichting gegeven. Wat zĳn de belangrĳkste wĳzigingen? Beschikkingsmacht is zowel in de huidige als in de nieuwe situatie de basis voor de vraag of consolidatie dient plaats te vinden. De crux zit hem echter in de toepassing van de definitie en de bĳzonderheden die daarbĳ in de praktĳk voorkomen. De onderneming moet alle relevante feiten en omstandigheden beoordelen om te kunnen concluderen of sprake is van beschikkingsmacht. Zoals uit de hiervoor geschetste achtergrond van de wĳzigingen blĳkt, bestaat er behoefte aan de herziening van de definitie van beschikkingsmacht, alsmede aan aanvullende richtsnoeren op het gebied van complexe consolidatievraagstukken. De nieuwe definitie van beschikkingsmacht in IFRS 10 richt zich op het hebben van de mogelĳkheid om doorslaggevende invloed (‘power’) uit te oefenen op een andere onderneming om daarmee de rendementen (‘returns’) van deze onderneming te kunnen beïnvloeden. Het is dus van belang dat de rendementen variabel zĳn en dat de doorslaggevende invloed gebruikt kan worden om de rendementen te beïnvloeden. Het gaat daarbĳ om relevante activiteiten die de rendementen beïnvloeden, zoals het doel en de inrichting van de onderneming en de

bepalende beslissingen voor het resultaat, de omzet en de waarde. De mogelĳkheid om (voor de rendementen) irrelevante activiteiten aan te sturen, is derhalve niet van belang voor de evaluatie van beschikkingsmacht. Onderscheid tussen beschermende en wezenlĳke rechten In dat kader maakt IFRS 10 een onderscheid tussen beschermende en wezenlĳke rechten (‘protective and substantive rights’). Beschermende rechten zĳn rechten die het belang van een onderneming in een andere onderneming beschermen, maar niet direct de mogelĳkheid geven om doorslaggevende invloed uit te oefenen. Wezenlĳke rechten hebben daarentegen direct invloed op de beschikkingsmacht over een onderneming. Een onderneming kan beschikkingsmacht hebben, zelfs als andere minderheidsaandeelhouders beschermende rechten hebben. Echter, indien alléén sprake is van beschermende rechten is er geen sprake van beschikkingsmacht. Zie voorbeeld 1. Bĳ de beoordeling van beschermende en wezenlĳke rechten is het van belang te onderkennen dat niet voor alle ondernemingen de stemrechten bepalend zĳn. Het is mogelĳk dat de beschikkingsmacht wordt bepaald op basis van een contractuele overeenkomst of andere feiten en omstandigheden.

Voorbeeld 1. Wezenlĳke en beschermende rechten Onderneming A heeft 60% van de stemrechten in onderneming C. Onderneming B heeft de overige 40% van de stemrechten in handen. A is verantwoordelĳk voor de operationele beslissingen en beslissingen omtrent de financiering van C, inclusief de opstelling van het budget. A heeft het recht om het bestuur te benoemen en te ontslaan en bepaalt de omvang van de beloning. Onderneming B heeft het recht om investeringen die het budget significant overstĳgen, goed te keuren. Daarnaast heeft B het recht om significante acquisities, het aangaan van nieuwe financiering en het uitgeven van nieuwe aandelen goed te keuren. In deze casus heeft B slechts beschermende rechten en geen wezenlĳke rechten. Deze wezenlĳke rechten liggen bĳ A en daarom heeft A beschikkingsmacht over C. A zal C opnemen in haar geconsolideerde jaarrekening.

De onderneming dient continu te evalueren of er sprake is van beschikkingsmacht, en te herbeoordelen als een wĳziging plaatsvindt in de invloed die de onderneming heeft, de mate waarin de onderneming is blootgesteld aan variabele rendementen of de mate waarin de onderneming in staat is om die rendementen te beïnvloeden. Hieronder worden enkele van deze bĳzonderheden die in de praktĳk voorkomen, behandeld met een toelichting van de nieuwe of gewĳzigde eisen ten aanzien van de verslaggeving. De facto beschikkingsmacht Het is mogelĳk dat een onderneming met een minderheid van de stemrechten in de praktĳk relevante beslissingen kan nemen. Dat is bĳvoorbeeld het geval als de onderneming een groot belang heeft en de andere aandelen verspreid zĳn onder een groot aantal niet georganiseerde aandeelhouders. In deze situaties is een nauwkeurige beoordeling van een aantal elementen van belang, zoals de omvang van het aandeel in de stemrechten ten opzichte van de andere stemgerechtigden. Hoe meer stemrechten de onderneming houdt, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Tevens is van belang hoe de stemrechten zich verhouden ten opzichte van andere stemgerechtigden. Hoe meer stemrechten de onderneming houdt ten opzichte van andere individuele stemgerechtigden, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Daarnaast is het van belang om te beoordelen hoe wĳd de stemrechten verspreid zĳn. Hierbĳ geldt dat hoe meer de andere stemgerechtigden samen moeten acteren om de onderneming te overstemmen, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Potentiële stemrechten Bĳ de bepaling of de onderneming doorslaggevende invloed kan uitoefenen moet zĳ zowel haar eigen potentiële stemrechten (bĳvoorbeeld uit hoofde van call opties) in ogenschouw nemen

Voorbeeld 2. De facto beschikkingsmacht Bĳ de beursgenoteerde onderneming A moeten de beslissingen omtrent relevante activiteiten worden genomen door een meerderheid van de stemmen. Onderneming B houdt 45% van de aandelen en stemrechten. De overige 55% wordt gehouden door een groot aantal kleine beleggers waarvan geen enkele belegger een belang houdt dat groter is dan 5%. Deze andere aandeelhouders zĳn niet georganiseerd om samen hun stem uit te brengen. De geschiedenis leert bovendien dat in de praktĳk naast aandeelhouder B een aandelenbelang van gemiddeld 10% is vertegenwoordigd op de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Op basis van het relatief grote belang van onderneming B ten opzichte van de andere stemgerechtigden in combinatie met het feit dat de overige stemgerechtigden zeer verspreid staan, kan opgemaakt worden dat onderneming B de mogelĳkheid heeft om doorslaggevende invloed uit te oefenen op onderneming A doordat zĳ praktisch gezien altĳd de meerderheid van stemmen zal hebben op de ava.

als de potentiële stemrechten van andere stemgerechtigden. Het analyseren van potentiële stemrechten was in IAS 27 ook al een vereiste, maar daar werd alleen gekeken of de potentiële stemrechten direct uitoefenbaar zĳn. Dit is aangepast in wezenlĳke potentiële stemrechten (‘substantive potential voting rights’) waarbĳ de onderneming meerdere aspecten moet meenemen voor de beantwoording van de vraag of deze rechten de onderneming in de praktĳk in staat stelt om doorslaggevende invloed uit te oefenen. Dit kan er, in vergelĳking met de oude situatie, enerzĳds toe leiden dat direct uitoefenbare stemrechten in de nieuwe situatie mogelĳk niet als wezenlĳk worden beschouwd, omdat zĳ bĳvoorbeeld zwaar ‘out of the money’ zĳn en uitoefening zou leiden tot kapitaalvernietiging voor de onderneming. Anderzĳds kunnen niet-direct uitoefenbare

stemrechten als wezenlĳk worden beschouwd als de rechten uitoefenbaar worden op of vóór het moment dat beslissingen moeten worden genomen omtrent de aansturing van de relevante activiteiten, bĳvoorbeeld binnen de termĳn die de onderneming in acht moet nemen voor het bĳeenroepen van een ava. Dit kan leiden tot een wĳziging in consolidatie van ondernemingen ten opzichte van de huidige vereisten. Rechten die voortkomen uit andere overeenkomsten kunnen de onderneming ook de mogelĳkheid geven de relevante activiteiten aan te sturen. Voor elke casus moet de onderneming alle relevante feiten en omstandigheden, die een indicatie geven dat zĳ de relevante activiteiten wel of niet aanstuurt, in de beoordeling meenemen. Zie voorbeeld 3.

Voorbeeld 3. Potentiële stemrechten Onderneming A heeft een belang van 40% in onderneming B en een optie om de resterende 60% te verkrĳgen. De optie is op dit moment ‘in the money’. De optie kan worden uitgeoefend 30 dagen nadat onderneming A een formele aankondiging stuurt aan de andere aandeelhouder dat ze de optie wil uitoefenen. Op balansdatum heeft A een dergelĳke aankondiging echter nog niet verstuurd. Conform de statuten moet een ava minimaal 42 dagen vooraf worden aangekondigd. Aangezien A in staat is om op ieder moment de optie uit te oefenen voordat zĳ een ava bĳeen kan roepen waarop relevante beslissingen worden genomen, concludeert A dat ze over ‘substantive potential voting rights’ beschikt.


Agent en principaal relaties In agent en principaal relaties is het van belang om te bepalen wie de uiteindelĳke beschikkingsmacht heeft. Dit vergt een nauwkeurige beoordeling van het besluitvormingsproces om te bepalen wie de uiteindelĳke beslissingen neemt. Een onderneming moet de besluitvormingsrechten die een agent van de onderneming heeft, zien alsof het haar eigen rechten zĳn. Dit kan met name van invloed zĳn op participatiemaatschappĳen en fondsmanagers. In de evaluatie is een aantal zaken van belang. Zie voorbeeld 4. Gestructureerde entiteiten Een gestructureerde entiteit is dusdanig ingericht dat stemrechten of vergelĳkbare rechten niet de dominante factor zĳn in de beoordeling welke partĳ beschikkingsmacht

heeft over de gestructureerde entiteit. Dit kan bĳvoorbeeld het geval zĳn als stemrechten slechts betrekking hebben op administratieve taken en de relevante activiteiten worden aangestuurd op basis van een contractuele overeenkomst. De beoordeling wie beschikkingsmacht heeft over de gestructureerde entiteit beslaat een aantal belangrĳke aspecten. Het doel en de inrichting van de organisatie zĳn van belang. Als een onderneming zeer nauw betrokken is bĳ de inrichting (waaronder de beslissingsbevoegdheden) van een gestructureerde entiteit, dan is dit een indicatie dat de onderneming de relevante activiteiten aan kan sturen. De betrokkenheid bĳ de oprichting van de gestructureerde entiteit is een ander aspect. Deze betrokkenheid is

Voorbeeld 4. Agent en principaal relaties Een fondsmanager is verantwoordelĳk voor de marketing en het management van de fondsen die hĳ opricht. De fondsmanager kan ontslagen worden door de investeerders op het moment dat hĳ niet aan de bepalingen van het contract voldoet. De fondsmanager heeft een ruime beslisbevoegdheid, echter zĳn beslissingen moeten het belang van de investeerders optimaal dienen. De fondsmanager ontvangt een fee van 1% van de beleggingen en 20% van de winsten. De fee is marktconform en evenredig met de door de fondsmanager verrichte diensten. De fondsmanager heeft zelf een aandeel van 20% in het fonds. In dit voorbeeld worden de rechten om de fondsmanager te ontslaan slechts gezien als rechten die de investeerders beschermen in situaties waarin de fondsmanager zich niet aan de contractuele overeenkomst houdt. De investeerders kunnen de fondsmanager niet ontslaan op het moment dat de prestaties tegenvallen. Ondanks het feit dat de fondsmanager een vaste vergoeding en een prestatiegerelateerde fee ontvangt die overeenkomt met de verrichte diensten, stelt de combinatie van het 20% belang en de te ontvangen beloning de fondsmanager bloot aan variabiliteit in rendementen vanuit de activiteiten van het fonds. Deze zĳn dusdanig significant dat dit een indicatie geeft dat de fondsmanager principaal is. Hoe groter de omvang en de daarmee samenhangende variabiliteit van het economische belang van de fondsmanager (zowel de beloning als de overige belangen tezamen), hoe meer nadruk moet worden gelegd op deze economische belangen en hoe groter de kans dat de fondsmanager een principaal is. Als in dit voorbeeld de beloning en de overige factoren in ogenschouw worden genomen, dan zal naar alle waarschĳnlĳkheid het 20% belang doorslaggevend zĳn om de fondsmanager als principaal aan te merken. Uiteraard is het van belang om dergelĳke economische belangen voor elke casus nauwkeurig af te wegen.

20


niet doorslaggevend, maar moet de onderneming wel evalueren, omdat zĳ bĳ oprichting de mogelĳkheid heeft om zichzelf belangrĳke rechten toe te kennen. Contractuele overeenkomsten geven met name bĳ gestructureerde entiteiten veel inzicht in de beschikkingsmacht. In deze contractuele overeenkomsten zullen vaak de relevante activiteiten worden beschreven. De onderneming moet tevens activiteiten in aanmerking nemen die nauw gerelateerd zĳn aan de gestructureerde entiteit, maar in een andere entiteit worden uitgevoerd. Rechten om de relevante activiteiten aan te sturen die pas van kracht worden als zich specifieke gebeurtenissen voordoen, kunnen een onderneming beschikkingsmacht geven. En tot slot moet de onderneming overige relevante feiten en omstandigheden in ogenschouw nemen. Hierbĳ kan gedacht worden aan de mogelĳkheid om de directie of een toezichthoudend orgaan binnen de onderneming dusdanig te beïnvloeden dat beschikkingsmacht bestaat.

4. Toelichting op belangen in andere ondernemingen De toelichtingvereisten zĳn in de huidige situatie verspreid over diverse standaarden. De IASB heeft gehoor gegeven aan de wens van diverse partĳen om de toelichtingvereisten daar waar mogelĳk te uniformeren en te bundelen in een separate standaard: IFRS 12. De toelichtingvereisten hebben betrekking op dochterondernemingen, joint arrangements, deelnemingen (het gaat hier om belangen waarbĳ significante invloed in een andere onderneming bestaat) en niet geconsolideerde gestructureerde entiteiten. Verder moet de onderneming significante schattingen en assumpties ten aanzien van de bepaling van (on)gedeelde beschikkingsmacht toelichten, evenals significante invloed of overige belangen in andere ondernemingen, zoals de beoordeling van agent en principaal relaties en beslissingen omtrent wel of niet consolideren van belangen. De redenen voor niet consolideren bĳ een belang

van meer dan 50% dan wel voor het consolideren bĳ een belang van minder dan 50% moeten tevens worden opgenomen. IFRS 12 vereist diverse aanvullende toelichtingen ten opzichte van de standaarden die op dit moment van toepassing zĳn. De toelichting op met name gestructureerde entiteiten is in de huidige standaarden relatief beperkt. Om de gebruiker inzicht te geven in de reden voor het gebruik van gestructureerde entiteiten en het wel of niet consolideren hiervan, zĳn aanvullende toelichting vereisten opgenomen in IFRS 12. Hieronder vallen onder andere de toelichting van de aard en omvang van dergelĳke belangen en de bĳbehorende risico’s. Het toelichten van kwalitatieve informatie, zoals de aard, het doel en de omvang van de activiteiten en de gekozen financieringsstructuur zĳn tevens van belang.

5. Toekomstige ontwikkelingen De IASB is, naast de hiervoor besproken wĳzigingen, een project gestart om de consolidatievereisten voor participatiemaatschappĳen te herzien. Het nieuwe voorstel (‘exposure draft’) voor participatiemaatschappĳen is in augustus 2011 uitgebracht. Het voorstel biedt een vrĳstelling voor participatiemaatschappĳen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. In de exposure draft is een expliciete definitie van een participatiemaatschappĳ opgenomen op basis waarvan bepaald kan worden of de vrĳstelling van toepassing is voor een onderneming. In plaats van consolidatie zal een participatiemaatschappĳ haar participaties op reële waarde moeten waarderen, waarbĳ waardemutaties verwerkt worden in de winst-en-verliesrekening. Daarnaast heeft de IASB diverse toelichtingvereisten in het voorstel opgenomen, zoals behaalde rendementen, investeringsverplichtingen en ratio’s ten aanzien van de entiteiten waar de participatiemaatschappĳ beschikkingsmacht over heeft.

De IASB heeft tevens plannen om IAS 28 ‘Deelnemingen’ onder de loep te nemen en de definitie van significante invloed en de toepassing van de equitymethode te herzien. Hier is echter nog geen concreet projectplan voor ontwikkeld.

6. Impact op de praktĳk en vervolgacties Voor ondernemingen met een eenvoudige structuur en beperkte belangen in andere ondernemingen hebben de nieuwe standaarden naar verwachting een geringe impact. Echter, voor ondernemingen die te maken hebben met de complexe elementen, zoals beschreven in hoofdstuk 3, kunnen de nieuwe bepalingen wel significante invloed hebben op de consolidatie. Zoals in de inleiding aangegeven worden vooral ondernemingen met belangen in gestructureerde entiteiten in de financiële sector geraakt door de nieuwe bepalingen. Ondernemingen met belangen in andere ondernemingen zullen een nauwkeurige afweging moeten maken in hoeverre de consolidatiebeslissingen beïnvloed worden door IFRS 10. Een onderneming zal in deze gevallen moeten evalueren wat de nieuwe definitie van beschikkingsmacht betekent voor de onderneming. Een grondige beoordeling van gestructureerde entiteiten moet worden uitgevoerd onder de vereisten van IFRS 10. Zoals hiervoor beschreven kan dit tot andere uitkomsten leiden dan bĳ toepassing van de huidige vereisten onder SIC-12. De essentie van de overeenkomst met de gestructureerde entiteit is leidend in plaats van een kwantitatieve toets op basis van belangrĳke risico’s en voordelen.

opgenomen in IFRS 10. In dergelĳke gevallen moeten alle relevante feiten en omstandigheden beoordeeld worden om tot een weloverwogen oordeel te komen of consolidatie moet plaatsvinden. Ten aanzien van alle nieuwe standaarden zullen ondernemingen moeten beoordelen hoe zĳ de voorgestelde wĳzigingen communiceren met de verschillende belanghebbenden. Uiteraard is een proactieve communicatie met belanghebbenden van belang, zodat tĳdig de verwachtingen omtrent cĳfers helder zĳn. De wĳzigingen kunnen significante impact hebben op de gepresenteerde omzet, kosten, activa en passiva. De gerelateerde ratio’s ten aanzien van bĳvoorbeeld bankconvenanten en overige informatie, zoals EBIT kunnen dientengevolge ook wĳzigen. De nieuwe toelichtingvereisten in IFRS 12 zĳn van toepassing op dochterondernemingen, joint arrangements, deelnemingen en niet geconsolideerde gestructureerde entiteiten. Ondernemingen met dergelĳk belangen zullen moeten evalueren wat deze toelichtingvereisten voor de onderneming betekenen en welke aanvullende informatie zĳ nodig hebben om aan de toelichtingvereisten te kunnen voldoen. Op het eerste oog lĳken de wĳzigingen voor weinig veranderingen te zorgen, maar het zal veel ondernemingen veel tĳd kosten om te bepalen wat de impact is van de nieuwe vereisten. Een tĳdige analyse is hierbĳ absoluut aan te raden om vervelende verrassingen te voorkomen.

Voor fondsmanagers en beleggers is het van belang om te evalueren wie de principaal is in agent en principaal relaties. IFRS 10 biedt uitgebreide guidance in gevallen van dergelĳke relaties. Verder zullen ondernemingen met belangen van minder dan 50% moeten nagaan of sprake is van de facto beschikkingsmacht op basis van de guidance die is


Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktĳksituaties

Recommend Documents