Názor ČNB na připravované změny evropské legislativy v oblasti auditu Lubomír Lízal člen bankovní rady ČNB
Kulatý stůl na téma: Návrhy Evropské komise k regulaci auditu 24. dubna 2012
Krize jako záminka pro reformu
• Na počátku byla krize… • “The 2008 financial crisis highlighted considerable shortcomings in the European audit system “. Evropská komise, 30. 11. 2011
• a přišla Komise s legislativní návrhy… • Návrh směrnice, kterou se mění Směrnice 2006/43/ES o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek • Návrh nařízení o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu
2
Názory na přínos nové regulace se liší
• Podle Evropské komise: • Stability and confidence in the market • Lower cost of capital • Access to better business opportunities
• Podle UK Confederation of Business Industry: “The Commission’s proposals as drafted will add cost and damage economic growth prospects“
• A podle ČNB?... 3
Hlavní změny přinášené reformou
• Rozdělení regulace mezi nařízení s požadavky na povinný audit u subjektů veřejného zájmu a směrnicí s obecnou úpravou • Nařízení obsahuje požadavky na: • • • • • •
postup při provádění auditů auditorskou zprávu a dodatečnou zprávu nezávislost auditora, požadavek na rotaci firem jmenování auditora, vč. výběrového řízení role a úloha výboru pro audit dohled, včetně možnosti výkonu dohledu orgány dohledu nad finančním trhem
4
Hlavní změny přinášené reformou
• Směrnice obsahuje tyto změny: • evropský pas pro auditory • posun k veřejnoprávnímu dohledu (v ČR Rada) a evropskému dohledu • závaznost mezinárodních auditorských standardů (ISAs) • pravidla pro povinné audity u malých a středních podniků (SMEs) • liberalizace pravidel vlastnictví • zákaz smluvních doložek mezi auditovaným subjektem a třetí stranou vyžadujících provedení auditu auditorem velké 4 5
Pozice ČNB obecně
• ČNB nesouhlasí se změnami v koncepci dohledu, ať už jde o novelu směrnice, nebo nařízení • ČNB akcentuje význam historicky osvědčeného samosprávného modelu, ve kterém hrají významnou roli komory auditorů, a nesouhlasí s posilováním role veřejnoprávního dohledu nad auditory • Návrhy nerespektují principy • subsidiarity (Unie jedná tam, kde nejsou schopny zajistit dosažení cílů členské státy)
• proporcionality (obsah ani forma činnosti Unie nepřekročí rámec toho, co je nezbytné pro dosažení cílů Smluv) 6
Pozice ČNB ke konkrétním navrhovaným opatřením
• Výbor pro audit • měla by být ujasněna role, působnost a odpovědnost • odpovědnost náleží primárně představenstvu • výbor pro audit by neměl být orgánem společnosti (neproporcionální postavení vůči jiným výborům)
• většina členů by měla být s dostatečnou odborností
• Povinná rotace • ČNB proti povinné rotaci pro auditorské firmy • ČNB raději pro zpřísnění stávajícího principu povinné rotace pro klíčové auditorské partnery, tj. zkrácení doby pro výměnu klíčového (koordinujícího) auditora a prodloužení cooling-off period 7
Pozice ČNB ke konkrétním navrhovaným opatřením
• Auditorská zpráva • ČNB je proti zpracování tzv. dodatečné zprávy pro výbor pro audit • dodatečná zpráva může oslabit vnímání auditorské zprávy veřejností (zpráva pro veřejnost vs. dodatečná popisující skutečný stav pro společnost), navíc obsahuje zbytečné položky
• Zásahy do správy auditorských firem • Ano nezávislosti a objektivitě auditorů • Ne zásahům do internal governance, neboť inspirace požadavky na řídící a kontrolní systém u ratingových agentur nebo obchodníků s cennými papíry je chybná 8
Pozice ČNB ke konkrétním navrhovaným opatřením
• Regulace audit fees a poskytování dalších služeb • • • •
ČNB proti nezohledňuje podmínky jednotlivých členských států na místo zákazů v nařízení řešení na úrovni samosprávy nesouhlas s rozdílným režimem pro velké a malé auditory (konfigurace trhu jinak)
• Mezinárodní auditorské standardy (ISAs) • standardy ano, ale ne nekritická podpora • proti standardům v nařízení (přímá závaznost, ztráta kontroly ČS, nejde o normativní text)
9
Něco pozitivního?
• Podle ČNB lze uvítat: • příspěvek k pochopení funkce auditu • podrobnější pravidla k zajištění nezávislosti a objektivity • posílení vazby a komunikace mezi auditory a regulátory nad fin. trhem (v ČR v zásadě funguje už dnes) • vyjasnění postupu při jmenování auditora (tj. doporučení výboru pro audit od kterého se návrh představenstva předkládaný valné hromadě může odchýlit) 10
Něco pozitivního?
• Podle ČNB lze uvítat (pokračování): • liberalizace pravidel vlastnictví a přístupu ke kapitálu u auditorských firem (zrušení pravidla, že většina hlasovacích práv v auditorské firmě musí být držena auditory) • upuštění od původně zvažovaných společných auditů prováděných velkým a malým auditorem • myšlenku kontingenčních plánů pro významné auditorské firmy
11
Dohled
• Ve směrnici • ČNB preferuje samosprávu • ČNB požaduje ponechat řešení na úrovni členských států
• V nařízení • ČNB proti tomu, aby byla orgánem dohledu nad auditem • Pravomoci ČNB dle stávající legislativy dostatečné (např. možnost odmítnout navrhovaného auditora) • ČNB proti tomu, aby nařízení odkazem na jiné směrnice určovalo, který národní orgán má dohlížet (čl. 35) • ČNB proti veřejnoprávním zásahům do správy a řízení soukromých společností • Je potřeba respektovat odpovědnost správní rady (u nás představenstva) za řádné vedení společnosti 12
Evropský dohled
• European Securities and Markets Authority (ESMA) • • • •
ČNB proti novým pravomocím pro ESMA stávající úpravu a formát spolupráce netřeba měnit proti standardům a doporučením vydávaných ESMA zcela nevhodné přijímat standardy k vynucování pravidel dle nařízení, nebo standardy k provádění vyšetřování • ČNB proti oslabování národního dohledu (např. povinnost zohlednit rady ESMA podle čl. 46 (2) nařízení)
13
Závěr
• Podle ČNB • Nejsou dostatečné důvody pro změny v podobě navrhované Komisí • Je potřeba vzít v úvahu růst nákladů, které si nová regulace vyžádá • Náklady je nutno posuzovat v kontextu dalších návrhů Komise a nákladů, které přinášejí (revize MiFID II a CRD IV. apod.) • Proti konfiguraci trhu • Raději samoregulace než veřejnoprávní zásahy • Raději národní úprava než evropská 14
Děkuji za pozornost
www.cnb.cz
Lubomír Lízal, PhD. člen bankovní rady ČNB
[email protected]
15
